Management Reports • Mar 26, 2018
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
| 1. | Działalność spółki CCC . 4 |
|---|---|
| Wybrane dane finansowe 6 1.1 Informacje ogólne 8 1.2 Produkty i marki 12 1.3 Model biznesowy 24 |
|
| 1.4 Notowania akcji na GPW w Warszawie 28 |
|
| 2. | Strategia Grupy CCC – realizacja i plany rozwoju 32 2.1 Misja i strategia 34 2.2 Cele na rok 2018 38 2.3 Perspektywy rozwoju 42 |
| 3. | Analiza wybranych wyników finansowych SPÓŁKI CCC S.A. . 44 3.1 Analiza wybranych danych finansowych i operacyjnych 46 3.2 Zarządzanie zasobami finansowymi oraz płynność finansowa 58 3.3 Informacja o zawartych umowach przez Spółkę CCC S.A. 66 |
| 4. | Organizacja Grupy Kapitałowej CCC S.A. 70 4.1 Struktura Grupy Kapitałowej 72 4.2 Kapitał zakładowy i akcjonariat 76 |
| 5. | Akcje CCC S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie 82 |
| 6. | Ład korporacyjny . 90 6.1 Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego 92 6.2 Walne Zgromadzenie CCC S.A. 98 6.3 Organy zarządcze, nadzorujące i ich komitety w CCC S.A. 104 6.4 Wynagrodzenie władz CCC S.A. 122 6.5 Zarządzanie ryzykiem 128 |
| 7. | Pracownicy . 136 7.1 Struktura zatrudnienia 138 7.2 Programy rozwojowe dla pracowników 142 |
| 8. | Zaangażowanie CCC . 148 |
| 9. | Oświadczenia Zarządu 152 9.1 Oświadczenie w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego154 9.2 Oświadczenie i informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego 155 10. Pozostałe informacje 156 |
Wybrane dane z jednostkowego sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono na euro zgodnie ze wskazaną, obowiązującą metodą przeliczania:
• poszczególne pozycje aktywów i pasywów jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursu obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego.
kurs na 31.12.2017 r. wynosił 1 EUR –4,1709 PLN kurs na 31.12.2016 r. wynosił 1 EUR –4,4240 PLN • poszczególne pozycje jednostkowego rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów i jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla euro obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym:
kurs średni w okresie 01.01.2017 – 31.12.2017 r. wynosił 1 EUR –4,2447 PLN kurs średni w okresie 01.01.2016 – 31.12.2016 r. wynosił 1 EUR –4,3757 PLN
Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wcześniej kursami wymiany poprzez podzielenie wartości wyrażonych w milionach złotych przez kurs wymiany.
D Z I A Ł A L N O Ś Ć S P Ó Ł K I
| DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA | WMLN PLN | WMLN EUR | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Wybrane dane ze jednostkowego sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów |
01.2017–12.2017 | 01.2016–12.2016 | 01.2017–12.2017 | 01.2016–12.2016 | |
| Przychody ze sprzedaży | 2 086,6 | 1 738,5 | 491,6 | 397,3 | |
| Zysk (strata) brutto ze sprzedaży | 625,3 | 545,0 | 147,3 | 124,6 | |
| Zysk na działalności operacyjnej | 56,6 | 49,9 | 13,3 | 11,4 | |
| Zysk przed opodatkowaniem | 49,4 | 74,4 | 11,6 | 17,0 | |
| ZYSK NETTO | 37,3 | 58,5 | 8,8 | 13,4 | |
| Wybrane dane jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej |
31.12.2017 | 31.12.2016 | 31.12.2017 | 31.12.2016 | |
| Aktywa trwałe | 806,4 | 724,4 | 193,3 | 163,7 | |
| Aktywa obrotowe, w tym: | 799,6 | 404,8 | 191,7 | 91,5 | |
| Zapasy | 249,8 | 149,6 | 59,9 | 33,8 | |
| Środki pieniężne | 300,4 | 38,0 | 72,0 | 8,6 | |
| AKTYWA RAZEM | 1 606,0 | 1 129,2 | 385,0 | 255,2 | |
| Zobowiązania długoterminowe, w tym: | 233,4 | 235,1 | 56,0 | 53,1 | |
| Zobowiązania z tytułu zadłużenia | 210,0 | 210,0 | 50,3 | 47,5 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: | 221,2 | 212,7 | 53,0 | 48,1 | |
| Zobowiązania z tytułu zadłużenia | 0,7 | 37,8 | 0,2 | 8,5 | |
| ZOBOWIĄZANIA RAZEM | 454,6 | 447,8 | 109,0 | 101,2 | |
| KAPITAŁ WŁASNY | 1 151,4 | 681,4 | 276,1 | 154,0 |
| DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA | WMLN PLN | WMLN EUR | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Wybrane dane z jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych |
01.2017–12.2017 | 01.2016–12.2016 | 01.2017–12.2017 | 01.2016–12.2016 | |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej |
(14,7) | 154,2 | (3,5) | 35,2 | |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej |
(118,7) | (263,3) | (28,0) | (60,2) | |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej |
395,8 | (33,7) | 93,2 | (7,7) | |
| PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE RAZEM | 262,4 | (142,8) | 61,8 | (32,6) | |
| DANE OPERACYJNE | 31.12.2017 | 31.12.2016 | |||
| Liczba sklepów CCC | 448 | 436 | |||
| Powierzchnia handlowa CCC (tys.m2 ) |
243,8 | 212,2 | |||
| 01.2017–12.2017 | 01.2016–12.2016 | 01.2017–12.2017 | 01.2016–12.2016 | ||
| Wydatki inwestycyjne (w mln) | (124,7) | (48,8) | (29,4) | (11,2) | |
| Średni przychód na m2 powierzchni handlowej[1] |
8,3 | 7,9 | 2,0 | 1,8 |
[1] Przychód na 1m2 w powierzchni jest liczony poprzez iloraz wartości przychodu za okres 12 miesięcy danego roku przez liczbę m2 powierzchni handlowej na datę bilansową.
D Z I A Ł A L N O Ś Ć S P Ó Ł K I
Spółka CCC S.A. dalej zwana: "Spółką", "Emitentem" jest podmiotem dominującym i razem z 17 spółkami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową CCC S.A. Jej głównym zadaniem jest dystrybucja towarów na terenie Polski za pośrednictwem własnej sieci sprzedaży.
Spółka CCC S.A. jest liderem polskiego rynku sprzedaży detalicznej obuwia oraz jego największym producentem w Polsce. Posiada blisko 450 sklepów CCC zlokalizowanych w nowoczesnych centrach i galeriach handlowych w Polsce, zatrudnia ponad 6,6 tys. pracowników i sprzedaje prawie 25 mln par butów w ciągu roku. W styczniu 2016 r. spółka przejęła pakiet kontrolny eobuwie.pl S.A. i pozyskała dla Grupy najwyższej klasy kompetencje w zakresie e-commerce, umożliwiając tym samym sprzedaż swoich towarów w kanale online.
Spółka CCC S.A. notowana jest na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie od 2004 r. Od grudnia 2015 wchodzi w skład indeksu największych spółek, WIG 20. Kapitalizacja spółki na koniec 2017 r. wyniosła blisko 11,7 mld PLN.
Działalność gospodarcza Spółki po przeprowadzonej restrukturyzacji organizacyjnej w 2014 r., obejmuje poniższe obszary:
Spółka CCC S.A. prowadzi działalność na rynku polskim. Głównymi czynnikami, które miały wpływ w prezentowanym okresie na wyniki finansowe były:
Od dłuższego czasu Polska odnotowuje wzrost gospodarczy. W całym 2017 r. odnotowano wynik 4,6% (dane wg wstępnego szacunku GUS). Odpowiednio dla lat 2016 oraz 2015 wzrost gospodarczy w Polsce wyniósł 2,9% oraz 3,8%. Prognoza rządowa wzrostu PKB na 2018 rok zapisana w ustawie budżetowej wynosi 3,8%. Prognozy Banku Światowego oraz Komisji Europejskiej dotyczące PKB Polski w 2018 r. wynoszą odpowiednio 4,0% i 4,2%..
Ważnymi czynnikami makroekonomicznymi, które wpłynęły na wyniki Spółki ze względu na specyfikę działalności były zachowania konsumenckie, w szczególności skłonność do konsumpcji. Wzrost gospodarczy sprzyjał rozwojowi handlu – klienci byli skłonni do przeznaczania większych sum na dobra konsumenckie.
Postęp technologiczny, ciągle ewoluujące trendy czy też zmiany w trybie życia znacząco wpłynęły na zmianę potrzeb oraz zachowania Klientów w prezentowanym okresie. Zmieniły się również ich preferencje, szczególnie te dotyczące formy zakupów, dlatego Grupa CCC poszerzyła swoją działalność i umożliwiła klientom zakupy online (zakup sklepu internetowego eobuwie.pl).
ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI CCC S.A. ZA ROK 2017 [w mln PLN o ile nie podano inaczej] D Z I A Ł A L N O Ś Ć S P Ó Ł K I
Znaczny wpływ na proporcję sprzedaży w ciągu roku finansowego miały warunki pogodowe oraz sezonowość (szczyt popytu to wiosna i jesień). Zaburzenie warunków pogodowych może skutkować odłożeniem przez klientów decyzji zakupowych lub też skróceniem sezonu najwyższej sprzedaży.
D Z I A Ł A L N O Ś Ć S P Ó Ł K I
Część kosztów spółki CCC S.A. jest denominowana w walutach obcych, kursy wymian USD i EUR mają wpływ na strukturę kosztów sprzedaży. Spółka udziela również pożyczek walutowych, zatem kursy wymian EUR, TRY, BGN, USD będą mieć wpływ na wykazywanie różnic kursowych w sprawozdaniu z zysków lub strat.
| ROK (USD/PLN) | NAJWYŻSZY | NAJNIŻSZY | KONIEC OKRESU | ŚREDNIA |
|---|---|---|---|---|
| 2017 | 4,2271 | 3,4813 | 3,4813 | 3,7782 |
| 2016 | 4,2493 | 3,7193 | 4,1793 | 3,9435 |
| 2015 | 4,0400 | 3,5550 | 3,9011 | 3,7730 |
| ROK (EUR/PLN) | NAJWYŻSZY | NAJNIŻSZY | KONIEC OKRESU | ŚREDNIA |
| 2017 | 4,4157 | 4,1709 | 4,1709 | 4,2583 |
| 2016 | 4,5035 | 4,2355 | 4,4240 | 4,3637 |
| 2015 | 4,3580 | 3,9822 | 4,2615 | 4,1843 |
Zdaniem Zarządu Emitenta, w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły żadne czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność Spółki.
[w mln PLN o ile nie podano inaczej]
D Z I A Ł A L N O Ś Ć S P Ó Ł K I
ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI CCC S.A. ZA ROK 2017
Spółka CCC S.A. oferuje swoim klientom asortyment produktów skierowany do szerokiej grupy konsumentów. Poza obuwiem damskim, męskim i dziecięcym, Spółka oferuje możliwość zakupu torebek, kosmetyków do pielęgnacji obuwia oraz produktów klasyfikowanych w strukturze asortymentowej jako pozostałe, w ramach których możemy wyróżnić biżuterię, galanterię, a nawet akcesoria kolarskie.
Obuwie jest podstawowym produktem Spółki CCC. Klienci odwiedzający sklepy mają do wyboru asortyment produktowy na każdą okazję – od butów codziennych, przez buty sportowe aż po wizytowe buty skórzane. Oferowany klientom asortyment spółka sprzedaje pod markami własnymi oraz markami licencjonowanymi – szczegółowy opis oferowanych marek został przedstawiony w dalszej części tego podrozdziału.
D Z I A Ł A L N O Ś Ć S P Ó Ł K I
Struktura asortymentowa sprzedaży detalicznej pozostaje stała na przestrzeni lat – w 2017 r. obuwie damskie stanowiło wartościowo ok. 54,9% sprzedaży, obuwie męskie 21,3%, natomiast obuwie dziecięce to 14,3%. Poza obuwiem, będącym głównym produktem, torebki odpowiadają rocznie za 5,2% sprzedaży, kosmetyki za 2%.
Stale poszerzana struktura asortymentowa sprzedaży Spółki i różnorodność oferowanych produktów, pozwala znaleźć artykuł odpowiadający oczekiwaniom naszych Klientów oraz rekrutuje nowych, co wpływa na zwiększenie przychodów ze sprzedaży.
Na poniższym wykresie została zaprezentowana szczegółowa struktura sprzedaży detalicznej w poszczególnych grupach asortymentowych w 2017 i 2016 r.:
ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI CCC S.A. ZA ROK 2017 [w mln PLN o ile nie podano inaczej]
54,9%
W ramach asortymentu obuwia damskiego, Spółka oferuje swoim klientkom: kozaki, botki, baleriny, klapki, obuwie sportowe, półbuty, sandały, szpilki i trampki. Poszczególne towary sprzedawane są w ramach grupy asortymentowej pod następującymi markami: Lasocki, Lasocki Comfort, Sprandi, Jenny Fairy, Clara Barson, Bassano, Nylon Red, INBLU oraz Via Ravia. Sprzedaż obuwia damskiego stanowiła 54,9% (60,7% sprzedaży obuwia) wartości sprzedaży zrealizowanej w 2017 r., w ujęciu ilościowym było to 58,1% ogólnej sprzedaży obuwia co daje sprzedaż na poziomie 14,4 mln sprzedanych par butów. W stosunku do 2016 r. sprzedaż obuwia damskiego wzrosła o 25,5%.
ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI CCC S.A. ZA ROK 2017 [w mln PLN o ile nie podano inaczej] D Z I A Ł A L N O Ś Ć S P Ó Ł K I
W ramach asortymentu obuwia męskiego, Spółka oferuje swoim klientom: botki, obuwie sportowe, półbuty, sandały i trampki. Poszczególne towary sprzedawane są w ramach grupy asortymentowej pod nastepującymi markami: Lasocki for men, Sprandi, Gino Lanetti, Vapiano oraz Cesare Cave. Sprzedaż obuwia męskiego stanowiła 21,3% (23,5% sprzedaży obuwia) wartości sprzedaży zrealizowanej w 2017 r., w ujeciu ilościowym było to 17,8% sprzedaży obuwia co daje sprzedaż na poziomie 4,4 mln par butów. W stosunku do 2016 r. sprzedaż obuwia męskiego wzrosła o 22,3%.
W ramach asortymentu obuwia dziecięcego, Spółka oferuje swoim klientom obuwie dla chłopców i dziewczynek, na każdą porę roku. W ramach podgrup asortymentowych obuwie sprzedawane jest pod następującymi markami: Lasocki, Lasocki Kids, Lasocki Young, Sprandi, Action Boy, Magic Lady, Nelli Blu, Nylon Red, Vapiano, Muflon i marki licencjonowane, m. in. Mickey and Friends, Spiderman Ultimate, Violetta, Cars, Frozen, Planes, Star Wars, Fairies, Sofia the first, Princess, Avengers, Finding Dory. Sprzedaż z asortymentu obuwie dziecięce stanowiła 14,3% (15,8% sprzedaży obuwia) całkowitej wartości sprzedaży zrealizowanej w 2017 r., w ujęciu ilościowym było to 24,1% sprzedaży obuwia co daje sprzedaż na poziomie 6,0 mln par butów. W stosunku do 2016 r. sprzedaż obuwia dziecięcego wzrosła o 24,3%.
[w mln PLN o ile nie podano inaczej] D Z I A Ł A L N O Ś Ć S P Ó Ł K I
ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI CCC S.A. ZA ROK 2017
ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI CCC S.A. ZA ROK 2017 [w mln PLN o ile nie podano inaczej] D Z I A Ł A L N O Ś Ć S P Ó Ł K I
W ramach tej grupy asortymentowej Spółka oferuje swoim klientom torby z materiałów syntetycznych, sprzedawane pod markami Jenny Fairy oraz Lasocki casual for men. Sprzedaż toreb stanowiła 5,2% ogólnej sprzedaży w 2017 r. co daje 1,6 mln sztuk sprzedanych toreb. W stosunku do TORBY 2016 r. sprzedaż toreb wzrosła o 50,6%.
D Z I A Ł A L N O Ś Ć S P Ó Ł K I
W ramach asortymentu kosmetyków, Spółka sprzedaje produkty do pielęgnacji obuwia. Sprzedaż asortymentu z grupy kosmetyki stanowiła 2,0% sprzedaży ogółem.
W ramach asortymentu pozostałe Spółka sprzedaje m.in.: biżuterię, galanterię, akcesoria kolarskie. Sprzedaż asortymentu z grupy pozostałych produktów stanowiła 2,4% sprzedaży ogółem.
POZOSTAŁE
2,3%
ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI CCC S.A. ZA ROK 2017 [w mln PLN o ile nie podano inaczej] D Z I A Ł A L N O Ś Ć S P Ó Ł K I
SPRANDI to marka przeznaczona dla aktywnej rodziny oraz młodych, otwartych osób, które lubią spędzać czas i relaksować się na świeżym powietrzu. Osób, które dużo chodzą i potrzebują wygodnego i funkcjonalnego obuwia w rozsądnej cenie.
Idealne na wypad na rower, piknik, spacer po parku, jak i do codziennego chodzenia po mieście dla młodszych, którzy poszukują obuwia o lifestyle'owym charakterze. Oferta marki zaspokoi potrzeby szerokiej grupy docelowej. Wyraziste wzornictwo, dużo koloru, wygoda to podstawowe cechy obuwia Sprandi.
ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI CCC S.A. ZA ROK 2017
[w mln PLN o ile nie podano inaczej]
D Z I A Ł A L N O Ś Ć S P Ó Ł K I
Wygodne, markowe buty sportowe.
ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI CCC S.A. ZA ROK 2017 [w mln PLN o ile nie podano inaczej] D Z I A Ł A L N O Ś Ć S P Ó Ł K I
cena ma drugorzędne znaczenie
dobra jakość, różnorodność, modne fasony
w rozsądnych cenach
zadowalająca jakość, funkcjonalność, wygoda
dokonujący racjonalnych wyborów ważą stosunek jakości do ceny
dobra jakość, wiosenno letnie fasony
poszukujący wygodnych, przewiewnych i solidnych modeli na wiosnę i lato w przystępnych cenach
klasyczne fasony półbuty sznurowane i wsuwane
driverem zakupowym jest przede wszystkim cena, kwestia materiału na dalszym planie
ekonomiczne, lekko usportowione obuwie miejskie
ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI CCC S.A. ZA ROK 2017 [w mln PLN o ile nie podano inaczej] D Z I A Ł A L N O Ś Ć S P Ó Ł K I
drugorzędne znaczenie ceny
różnorodność bogate zdobnictwo i mnogość kolorów
b. istotna niska cena
licencjonowane zdobnictwo zgodne z dziecięcymi trendami (kreskówki, filmy, gry itp.)
ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI CCC S.A. ZA ROK 2017 [w mln PLN o ile nie podano inaczej]
Obecna sytuacja gospodarcza w Polsce jest stabilna ze średnimi perspektywami rozwoju. Poziom PKB per capita, rośnie w stałym tempie i w 2017 r. osiągnął poziom 11,2 tys. EUR (dane Eurostat). Obecnie notowany jest jeden z najniższych poziomów bezrobocia, który na koniec 2017 roku wynosił ok. 6,6% (dane GUS). W prezentowanym okresie nie wystąpiły zmiany w stawkach podatkowych dotyczących towarów Spółki.
Powyższe dane makroekonomiczne i polityka społeczna rządu (program 500+), wpłynęły na wzrost dochodu do dyspozycji konsumentów. Kluczowym konkurentem CCC w Polsce jest Deichmann.
Sprzedaż detaliczna prowadzona jest w ramach sieci sklepów własnych i agencyjnych na terytorium Polski.
Łączna liczba sklepów własnych i agencyjnych na dzień 31 grudnia 2017 r. wyniosła 448. Średnia powierzchnia tych sklepów wzrosła o 60 m2 do 544 m2 (484 m2 w 2016). Całkowita powierzchnia sklepów CCC własnych i agencyjnych na 31 grudnia 2017 r. wyniosła 243,8 tys. m2 i wzrosła o 14,66% względem 2016 r. (212,7 tys. m2 ). Przychody ze sprzedaży detalicznej wzrosły o 19,93% do 2 020,6 mln PLN (1 684,8 PLN w 2016) i stanowiły 96,8% całkowitej sprzedaży. Przychód ze sprzedaży detalicznej w przeliczeniu na metr kwadratowy wyniósł 8,29 tys. PLN/m2 (7,92 tys. PLN/m2 w 2016).
Poniższa tabela przedstawia dane dotyczące rozwoju sieci własnej sprzedaży (dane na dzień 31.12):
| 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| RODZAJ | M2 | LICZBA | M2 | LICZBA | M2 | LICZBA | M2 | LICZBA | M2 | LICZBA |
| własne | 129 858 | 342 | 152 602 | 366 | 170 346 | 370 | 194 641 | 396 | 222 947 | 409 |
| agencyjne | 12 102 | 37 | 14 344 | 39 | 16 434 | 40 | 17 601 | 40 | 20 892 | 39 |
| własne | 9 820 | 72 | 4 984 | 34 | 712 | 5 | 427 | 3 | 0 | 0 |
| własne | 2 504 | 20 | 1 052 | 8 | 433 | 3 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 154 284 | 471 | 172 982 | 447 | 187 925 | 418 | 212 669 | 439 | 243 839 | 448 | |
ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI CCC S.A. ZA ROK 2017 [w mln PLN o ile nie podano inaczej] D Z I A Ł A L N O Ś Ć S P Ó Ł K I
Spółka CCC S.A. świadczy usługi logistyczne, księgowe na rzecz CCC.eu. W roku 2017 dokonano również odsprzedaży towarów w ramach transakcji wewnątrzgrupowych.
Towary sprzedawane w salonach CCC są również dostępne online (sprzedaż realizowana przez eobuwie.pl od lipca 2015 r.).
Rozwój firmy, wzrost popytu na jej produkty i coraz większe wymagania co do wydajności dystrybucji, przyczyniły się do realizacji największej w dziejach Grupy inwestycji – budowy Centrum Logistycznego położonego w Legnickiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej (LSSE) w Polkowicach. Centrum Logistyczne to nowoczesny kompleks obiektów wielkopowierzchniowych.
Najważniejszym obiektem Centrum Logistycznego jest w pełni zautomatyzowany magazyn wysokiego składowania typu mini-load, o łącznej powierzchni 23.064 m², który jest w stanie pomieścić minimum 5 mln par obuwia, czyli ponad 500.000 kartonów różnych wymiarów. Stanowi największy tego typu obiekt w Europie Środkowej. Inwestycja w 40% została sfinansowana z funduszy unijnych poprzez program Innowacyjna Gospodarka.
Centrum Dystrybucyjne, w połączeniu z istniejącą sortownią, jest w stanie obsłużyć powyżej 100.000 kartonów (ok. 1,1 mln par obuwia) w ciągu dwóch pracujących zmian. Proces mechanizacji zapewnia obsługę przyszłego rozwoju oraz stanowi podstawę do dalszej rozbudowy procesów logistycznych. Ponadto, pozwala na optymalizację przestrzeni magazynowej, która obecnie wynosi 82,3 tys. m².
Efektem przeprowadzonej restrukturyzacji organizacyjnej CCC S.A. i Grupy CCC jest pozostawienie obsługi logistycznej w spółce dominującej i świadczenie usług logistycznych na rzecz podmiotu powiązanego.
Dostawcą towarów dla Spółki CCC S.A., jak i całej Grupy jest Spółka CCC.eu Sp. z o.o. Spółka ta pozyskuje towar od dostawców krajowych, zagranicznych oraz z własnej fabryki (CCC Factory Sp. z o.o.). Więcej informacji o dostawach znajduje się w punkcie 1.3.3. Rocznego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za rok 2017.
D Z I A Ł A L N O Ś Ć S P Ó Ł K I
1.4
ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI CCC S.A. ZA ROK 2017 [w mln PLN o ile nie podano inaczej]
NOTOWANIA AKCJI NA GPW WWARSZAWIE
W 2017 r. akcje CCC zyskały na wartości 40,0% podczas gdy indeksy WIG i WIG20 w tym samym okresie zyskały na wartości odpowiednio 23,2% oraz 26,3%.
Od początku notowań, cena jednej akcji CCC wzrosła o ponad 2900% z poziomu 9,50 zł (cena emisyjna z 2 grudnia 2004 r.) do ceny 285,00 PLN na zamknięcie sesji 29 grudnia 2017 r.
CCC przeznaczyła 33,0% skonsolidowanego zysku netto za 2016 r. na wypłatę dywidendy akcjonariuszom tj. wypłacono 2,59 zł na akcję, a łączna wartość dywidendy wyniosła 101,43 mln PLN. Więcej informacji na temat wypłacanych dywidend znajduje się w rozdziale 5.
D Z I A Ł A L N O Ś Ć S P Ó Ł K I
Notowania akcji od daty debiutu do 29.12.2017 r.
[w mln PLN o ile nie podano inaczej]
ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI CCC S.A. ZA ROK 2017
D Z I A Ł A L N O Ś Ć S P Ó Ł K I
| 26 marca 2018 | Jednostkowy i skonsolidowany raport roczny za 2017 r. |
|---|---|
| 15 maja 2018 | Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2018 r. |
| 24 sierpnia 2018 | Skonsolidowany raport za I półrocze 2018 r. |
| 9 listopada 2018 | Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2018 r. |
Strategia Grupy CCC jest budowana na podstawie zestawu unikalnych kompetencji dających przewagę konkurencyjną na europejskim rynku detalicznej sprzedaży obuwia:
Oferowanie klientom o zróżnicowanym portfelu, kilku tysięcy rozmaitych modeli obuwia w ciągu sezonu, po korzystnej cenie i jakości. Wzory dla kobiet, mężczyzn, i dzieci, jak również obuwie sportowe i akcesoria. Krótkie serie, różnorodność kolorów, stylów i fasonów gwarantują wysoką odwiedzalność i częstotliwość zakupów. Demokratyczna marka.
CCC sprzedaje przede wszystkim marki własne.
eobuwie z kolei działa w formule multibrand – sprzedaje produkty wiodących światowych i lokalnych marek.
Oba te kanały są niezależne, generują synergie i pozwalają skutecznie docierać do różnych segmentów klienta z ofertą.
Grupa CCC jest silnie obecna na każdym etapie łańcucha wartości:
Dzięki powyższemu Grupa panuje w pełni nad procesem produkcji, jakością, logistyką, polityką cenową, marżami i polityką marketingową.
Źródłem przewagi konkurencyjnej będą również nowowprowadzane, nowoczesne formaty sklepów (CCC i eobuwie) oraz efekty trwającej cyfrowej transformacji w CCC.
Grupa zamierza się rozwijać na dwóch silnych filarach (off i online) tak aby już w roku 2020 30% sprzedaży pochodziło z kanału cyfrowego. Ambicją CCC jest podwojenie w okresie najbliższych 5 lat, przy wzroście marżowości EBITDA do poziomu wiodących grup w branży retailu odzieżowo- -obuwniczego.
Wśród naszych wartości i zasad postępowania szczególnie cenimy i promujemy poniższe postawy. Precyzują one naszą politykę w stosunku do otaczających nas klientów, współpracowników i akcjonariuszy. Dzięki tym postawom chcemy wyróżniać się zarówno jako pracodawca, firma handlowa i partner biznesowy. Poniżej przedstawiono schemat postaw wraz ze składowymi, które je definiują.
Więcej informacji można uzyskać na Naszej stronie internetowej CCC.eu http://firma.ccc.eu/pl/30,wartosci-ktore-cenimy.html
Podstawową osią wzrostu na lata 2018 pozostają kraje Europy Środkowej oraz Południowo-Wschodniej. Grupa zakłada kontynuację udanej ekspansji na tych rynkach i zdobycie lub przybliżanie się do pozycji lidera na każdym z istotnych krajowych rynków obuwniczych w tym regionie.
W szczególności, w ramach planów rozwoju i ekspansji na rok 2018 Grupa CCC zakłada:
Otwarcie na możliwości ekspansji na rynkach dojrzałych przez joint-ventures/alianse
Trzy nowe kraje online w ramach ekspansji zagranicznej eobuwie planuje uruchomienie w 2018 roku sprzedaży online na rynkach francuskim, włoskim i hiszpańskim
W 2018 będziemy kontynuować prace nad transformacją cyfrową CCC i unowocześnieniem naszych systemów informatyczno-biznesowych. Prace te obejmują m.in.:
Ponadto w 2018 będziemy rozwijać Centrum B+R zorientowane na customer experience innowacje produktowe i procesowe.
W 2018 będziemy rozwijać naszą politykę finansową w zakresie:
| CZYNNIKI ROZWOJU | OCZEKIWANIA EMITENTA |
|---|---|
| wielkość osiągniętej sprzedaży w sklepach stacjonarnych i w kanale e-commerce |
sytuacja gospodarcza w krajach, w których Grupa CCC prowadzi swoją działalność, powinna wywrzeć pozytywny wpływ na uzyskane przychody ze sprzedaży |
| wysokość zrealizowanych marż oraz poziom kursów walutowych | aktualna sytuacja makro i mikroekonomiczna, poziom kursów walutowych nie powinna wywrzeć znaczącego wpływu na poziom zrealizowanych marż |
| panujące warunki atmosferyczne | zmiany klimatyczne jakie obserwuje się w ciągu ostatnich lat mogą mieć wpływ na osiągnięte wyniki finansowe; Grupa dostosowuje swoją kolekcję do zmieniającego się otoczenia |
3.1 ANALIZA WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH I OPERACYJNYCH
3.1.1 WYNIKI FINANSOWE CCC S.A.
3.1.1.1 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZWYNIKU FINANSOWEGO I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
W przychodach ze sprzedaży ujmowane są przychody ze sprzedaży towarów, produktów i usług podnajmu uzyskiwane w ramach normalnej działalności gospodarczej oraz przychody ze sprzedaży usług logistycznych, księgowych świadczonych na rzecz CCC.eu sp. z o.o.
Jako koszt własny sprzedaży Spółka ujmuje: wartość sprzedanych towarów, wartość sprzedanych opakowań, koszt rezerwy dot. reklamacji,, koszt dot. usług podnajmu, usług logistycznych, księgowych, odpisy aktualizujące wartość zapasów.
Zysk brutto na sprzedaży jest obliczony jako różnica przychodów ze sprzedaży i kosztu własnego sprzedaży, a marża zysku brutto jako stosunek zysku brutto do przychodów ze sprzedaży od klientów zewnętrznych.
Dodatkowo w analizie wykorzystujemy wielkości przychód na m2 powierzchni handlowej oraz sprzedaż placówek porównywalnych – definicje tych mierników zostały zawarte w poszczególnych tabelach.
| PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY[1] | ZMIANA % | PRZYCHÓD NA 1M2 POWIERZCHNI HANDLOWEJ (WTYS. PLN)[2] |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | |||
| Polska | 2 020,6 | 1 684,8 | 19,9% | 8,29 | 7,94 | |
| Działalność detaliczna | 2 020,6 | 1 684,8 | 19,9% | 8,29 | 7,94 | |
| Działalność pozostała | 66,0 | 53,7 | 22,9% | |||
| Razem | 2 086,6 | 1 738,5 | 20,0% |
[1] Przychody ze sprzedaży dotyczą wyłącznie sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych.
[2] Przychodem na 1m2 określamy iloraz wartości przychodu za okres 12 miesięcy danego roku i liczby m2 powierzchni handlowej na dzień bilansowy.
Przychody ze sprzedaży w 2017 r. wyniosły 2.086,6 mln PLN, co stanowiło wzrost o 348,1 mln PLN (+20,0%) w stosunku do roku poprzedniego. Sprzedaż detaliczna wzrosła o 19,9%, przy średnim wzroście powierzchni sklepów sieci CCC o 14,9%. Sprzedaż pozostała dotyczy jedynie sprzedaży w sklepach stacjonarnych "eobuwie.pl", usług logistycznych, księgowych oraz odsprzedaży towarów.
Przychód na 1m2 powierzchni handlowej w CCC w 2017 r. wyniósł 8,29 tys. PLN i był wyższy o 4,4% w stosunku do roku poprzedniego. Na wartość sprzedaży w przeliczeniu na m2 wpływ ma zwiększenie powierzchni otwieranych sklepów (średnia powierzchnia sklepów CCC na koniec 2017 r. wyniosła 544 m2 i była wyższa o 11,7% w stosunku do roku poprzedniego).
Przychody ze sprzedaży detalicznej w 2017 r. wyniosły 2 020,6 mln PLN, co stanowiło wzrost o 335,8 mln PLN (+19,9%) w stosunku do roku poprzedniego. W tym samym okresie w Polsce otwarto i powiększono sklepy CCC o łącznej powierzchni 39,3 tys.m2 , a zamknięto placówki o łącznej powierzchni 7,7 tys.m2 . W 2017 r. w Polsce (salony: CCC) powierzchnia handlowa netto wzrosła o 31,6 tys.m2 . Wpływ na zmianę przychodów 335,8 mln PLN w stosunku do roku poprzedniego miała sprzedaż w sklepach porównywalnych CCC 149,0 mln (12,7%) oraz sprzedaż w sklepach pozostałych 187,7 mln PLN (+37,1%).
Dane na temat podziału sprzedaży według placówek kontynuujących działalność oraz nowo otwartych lub zamkniętych przedstawiają się następująco:
| PORÓWNYWALNE PLACÓWKI [1] | ZMIANA % | POZOSTAŁE PLACÓWKI [2] | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| LICZBA | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | |||
| Polska | 293 | 1 326,7 | 1 177,7 | 12,70% | 693,8 | 511,4 |
[1] Porównywalne placówki to sklepy, które prowadziły działalność bez przerwy w ciągu 2017 i 2016 r.
[2] Wszystkie pozostałe sklepy, w tym: sklepy nowo otwarte w roku obecnym lub poprzednim; sklepy zamknięte w roku obecnym lub poprzednim; oraz sklepy, które miały przerwę w działalności.
Zysk brutto na sprzedaży wzrósł o 14,7% i wyniósł w 2017 r. 625,3 mln PLN. Część marży na sprzedaży, która do momentu restrukturyzacji w 2014 r. była wykazywana w CCC S.A., została przeniesiona do CCC.eu w zamian za realizację funkcji, które przejęła nowopowstała spółka.
Koszty funkcjonowania sklepów obejmują koszty utrzymania sklepów. Do pozycji tej zalicza się głównie koszty opłat w leasingu operacyjnym lokali, w których prowadzone są sklepy; amortyzację rzeczowych aktywów trwałych; amortyzację wartości niematerialnych; koszty usług obcych; koszty wynagrodzeń pracowników sklepów; pozostałe koszty rodzajowe.
| 01.2017-12.2017 | 01.2016-12.2016 | ZMIANA % | |
|---|---|---|---|
| Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze | (200,5) | (151,5) | 32,3% |
| Usługi agencyjne | (54,7) | (46,6) | 17,4% |
| Koszty najmu | (217,3) | (195,6) | 11,1% |
| Amortyzacja | (27,7) | (20,6) | 34,5% |
| Podatki i opłaty | (0,1) | (0,1) | 0,0% |
| Zużycie materiałów i energii | (14,5) | (13,7) | 5,8% |
| Pozostałe koszty rodzajowe | (11,9) | (11,5) | 3,5% |
| Razem | (526,7) | (439,6) | 19,8% |
Koszty funkcjonowania sklepów wzrosły o 87,1 mln PLN i wyniosły w 2017 r. 526,7 mln PLN, co stanowiło wzrost o 19,8%, przy średnim wzroście powierzchni sklepów sieci CCC o 14,9%. Wraz z ekspansją rynkową i otwieraniem kolejnych placówek handlowych najbardziej wzrosły takie pozycje kosztów sklepów jak koszty najmu (+21,7 mln PLN) oraz koszty pracownicze (+49,0 mln PLN).
Pozostałe koszty sprzedaży obejmują koszty komórek organizacyjnych wspierających sprzedaż i rozwój sieci sprzedaży, m.in. koszty pionu ekspansji, kierowników regionalnych, koszty pionu logistyki, marketingu.
Koszty ogólnego zarządu obejmują koszty związane z kierowaniem całokształtem działalności gospodarczej Spółki (koszty pionów finansowo-księgowych, administracji, koszty Zarządu) oraz koszty ogólne.
Pozostałe przychody i koszty operacyjne obejmują przychody i koszty z działalności niebędącej podstawową działalnością operacyjną jednostki, np. zyski lub straty ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych, kary i grzywny, darowizny itp.
Przychody finansowe obejmują następujące pozycje: przychody z tytułu odsetek od rachunku bieżącego i innych; wynik na różnicach kursowych oraz pozostałe przychody finansowe.
Koszty finansowe obejmują następujące koszty: odsetki od pożyczek i kredytów; prowizje zapłacone oraz pozostałe koszty finansowe.
Podatek dochodowy obejmuje podatek naliczony oraz odroczony.
Pozostałe koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu w 2017 r. wyniosły 48,6 mln PLN i były niższe o 2,4 mln PLN w stosunku do roku poprzedniego. Spadek, wynika m.in. ze zmniejszenia poziomu kosztów pozostałych usług obcych o 10,1 mln PLN.
Pozostałe koszty i przychody operacyjne w ujęciu netto stanowiły 6,6 mln PLN po stronie przychodowej (w tym m.in. + 2,6 mln PLN dofinansowanie z PFRON) w porównaniu z 4,5 mln PLN w roku poprzednim po stronie kosztowej (w tym m.in. + 3,0 mln PLN dofinansowanie z PFRON).
W wyniku opisanych powyżej czynników, CCC uzyskała wynik na działalności operacyjnej w 2017 r. w wysokości 56,6 mln PLN, który w porównaniu z analogicznym okresem 2016 roku był wyższy o 13,4%.
W 2017 r. przychody finansowe wyniosły 15,7 mln PLN i w porównaniu z rokiem poprzednim były niższe o 20,1 mln PLN. Główną pozycją składającą się na przychody finansowe w raportowanym okresie był przychód z tytułu udzielonych poręczeń kredytowych (64,3 % łącznej wartości przychodów finansowych), który wyniósł 10,1 mln PLN – w analogicznym okresie roku poprzedniego wyniósł 6,5 mln PLN. Pozostałymi pozycjami przychodów finansowych były przychody z tytułu odsetek (5,2 mln PLN) oraz pozostałe przychody finansowe (0,4 mln PLN).
W 2017 r. pozostałe koszty finansowe wyniosły 22,9 mln PLN i w porównaniu z rokiem poprzednim były wyższe o 11,6 mln PLN. Główną pozycją składającą się na koszty finansowe w raportowanym okresie był wynik na różnicach kursowych (52,8% łącznej wartości kosztów finansowych), który wyniósł 12,1 mln PLN.
Podatek dochodowy w 2017 r. wyniósł 12,1 mln PLN [w tym: 4,9 mln PLN część odroczona]
Po uwzględnieniu przychodów i kosztów finansowych oraz podatku dochodowego zysk netto wyniósł 37,3 mln PLN i był o 36,2% niższy niż w 2016 r.
Przegląd głównych pozycji z naszego sprawozdania z sytuacji finansowej przedstawia się następująco:
| 31-12-2017 | 31-12-2016 | ZMIANA % | |
|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe, a w tym: | 806,4 | 724,4 | 11,3% |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 391,6 | 314,1 | 24,7% |
| Aktywa z tyt. podatku odroczonego | 1,8 | 6,7 | -73,1% |
| Aktywa obrotowe, a w tym: | 799,6 | 404,8 | 97,5% |
| Zapasy | 249,8 | 149,6 | 67,0% |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 300,4 | 38,0 | >100% |
| AKTYWA RAZEM | 1 606,0 | 1 129,2 | 42,2% |
| Zobowiązania długoterminowe, a w tym: | 233,4 | 235,1 | -0,7% |
| Zobowiązania z tytułu zadłużenia | 210,0 | 210,0 | 0,0% |
| Zobowiązania krótkoterminowe, a w tym: | 221,2 | 212,7 | 4,0% |
| Zobowiązania z tytułu zadłużenia | 0,7 | 37,8 | -98,1% |
| Zobowiązania wobec dostawców oraz pozostałe zobowiązania | 217,4 | 166,4 | 30,6% |
| ZOBOWIĄZANIA RAZEM | 454,6 | 447,8 | 1,50% |
| KAPITAŁ WŁASNY | 1 151,4 | 681,4 | 69,0% |
Rzeczowe aktywa trwałe obejmują: inwestycje w obcych środkach trwałych (tj. nakłady w wynajmowanych lokalach służących sprzedaży detalicznej towarów); środki trwałe używane w działalności dystrybucyjnej oraz pozostałe.
Aktywa i zobowiązania z tytułu podatku odroczonego ujmowane są (i) w wyniku powstania różnic pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i zobowiązań a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi oraz (ii) w odniesieniu do nierozliczonych strat podatkowych.
Aktywa trwałe na dzień 31 grudnia 2017 r. składały się z rzeczowych aktywów trwałych (391,6 mln PLN), wartości niematerialnych (2,8 mln PLN), udzielonych pożyczek (31,0 mln PLN), inwestycji w podmioty zależne (379,2 mln PLN) oraz aktywów z tytułu podatku odroczonego (1,8 mln PLN). Wartość aktywów trwałych w porównaniu do 31 grudnia 2016 r. wzrosła o 11,3% do poziomu 806,4 mln PLN, czego głównym powodem był wzrost inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe dotyczące fabryki i dystrybucji (+ 45,5 mln PLN).
Zapasy są wykazywane według ceny nabycia lub ceny sprzedaży netto w zależności od tego, która z tych kwot jest niższa.
W przypadku wystąpienia okoliczności, w skutek których nastąpiło obniżenie wartości zapasów, dokonuje się odpisu aktualizującego ich wartość w ciężar kosztu własnego sprzedaży.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie oraz depozyty bankowe płatne na żądanie.
Aktywa obrotowe na dzień 31 grudnia 2017 r. wyniosły 799,6 mln PLN i składały się z zapasów (249,8 mln PLN), środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (300,4 mln PLN), udzielonych pożyczek (169,2 mln PLN), należności z tytułu podatku dochodowego (26,0 mln PLN) oraz należności od odbiorców i pozostałych należności (54,2 mln PLN). Wartość aktywów obrotowych w porównaniu do dnia 31 grudnia 2016 r. wzrosła o 97,5% z poziomu 404,8 mln PLN, czego głównym powodem był wzrost środków pieniężnych (262,4 mln PLN).
W 2017 r. Spółka nie zidentyfikowała przesłanek do utworzenia odpisu aktualizującego wartość zapasów na sklepach.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Grupy CCC na dzień 31 grudnia 2017 r. wyniosły 300,4 mln PLN, zwiększając się o 262,4 mln PLN względem końca 2016 r. Na koniec 2017 r. 9,3 % środków pieniężnych znajdowało się w kasie i na rachunku bankowym, a 90,7 % zostało ulokowane na lokatach krótkoterminowych.
Kapitały własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na ich następujące rodzaje: kapitał podstawowy (akcyjny); kapitał zapasowy; zyski zatrzymane; oraz kapitały pozostałe.
Zobowiązania z tytułu zadłużenia obejmują głównie kredyty bankowe oraz wyemitowane obligacje.
Zobowiązania handlowe klasyfikuje się jako zobowiązania krótkoterminowe, jeżeli termin zapłaty przypada w ciągu jednego r. W przeciwnym wypadku, zobowiązania wykazuje się jako długoterminowe. Zobowiązania handlowe wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty.
Na dzień 31 grudnia 2017 r. kapitał własny CCC w porównaniu z końcem 2016 r. wzrósł o 470,0 mln PLN (69,0%), głównie ze względu na emisję akcji + 525,8 mln PLN, przy jednoczesnej wypłacie dywidendy za 2016 r. w kwocie 101,4 mln PLN.
Zobowiązania długoterminowe na 31 grudnia 2017 r. wyniosły 233,4 mln PLN i były niższe o 1,7 mln PLN (-0,7%) wobec stanu na 31 grudnia 2016 r. Na łączną kwotę zobowiązań długoterminowych na koniec 2017 r. składały się głównie długoterminowe zobowiązania z tytułu zadłużenia 210,0 mln PLN; rezerwy o wartości 0,7 mln PLN oraz otrzymane dotacje, które wyniosły 2,4 mln PLN.
Zobowiązania krótkoterminowe na 31 grudnia 2017 r. wyniosły 221,2 mln PLN, wzrastając o 8,5 mln PLN (4,0%) z poziomu 212,7 mln PLN na 31 grudnia 2016 r. Na łączną kwotę zobowiązań krótkoterminowych na koniec 2017 r. składały się zobowiązania z tytułu zadłużenia 0,7 mln PLN; zobowiązania wobec dostawców, które wyniosły 166,8 mln PLN (wzrost o 45,3% względem końca 2016 r.); pozostałe zobowiązania, które wyniosły 50,6 mln PLN (spadek o 1,9% względem końca 2016 r.); rezerwy, które wyniosły 0,7 mln PLN oraz dotacje, które wyniosły 2,4 mln PLN i zmalały o 7,7% względem końca 2016 r.
Dane za 2016 rok po korekcie, więcej informacji w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w rozdziale 6.4.
Zobowiązania z tytułu zadłużenia zostały omówione w rozdziale 3.2.1. "Zadłużenie i płynność Grupy CCC".
| 01.2017-12.2017 | 01.2016-12.2016 | ZMIANA % | |
|---|---|---|---|
| Zysk brutto przed opodatkowaniem | 49,4 | 74,4 | -33,6% |
| Korekty | 59,3 | 29,3 | >100% |
| Podatek dochodowy zapłacony | (31,6) | (16,9) | 87,0% |
| Przepływy pieniężne przed zmianami w kapitale obrotowym | 77,1 | 86,8 | -11,2% |
| Zmiany w kapitale obrotowym | (91,8) | 67,4 | >100% |
| Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej | (14,7) | 154,2 | <-100% |
| Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej | (118,7) | (263,3) | -54,9% |
| Przepływy pieniężne z działalności finansowej, w tym m. in.: | 395,8 | (33,7) | <-100% |
| Dywidendy wypłacone | (101,4) | (85,7) | 18,3% |
| Przepływy pieniężne razem | 262,4 | (142,8) | <-100% |
Przepływy netto z działalności operacyjnej w 2017 r. wyniosły – 14,7 mln PLN i były mniejsze o 168,9 mln PLN względem 2016 r. Spadek ten wynikał m.in. ze zmian w kapitale obrotowym, który względem końca 2016 r. był mniejszy o 159,2 mln PLN.
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej w 2017 r. wyniosły – 118,7 mln PLN. Na kwotę tą złożył się m.in. wzrost wydatków na rzeczowe aktywa trwałe związany z realizacją strategii ekspansji rynkowej i powiększaniem powierzchni handlowej w Polsce – wydatki te w 2017 r. wyniosły 124,7 mln PLN.
Przepływy netto z działalności finansowej w 2017 r. wyniosły 395,8 mln PLN, wzrastając o 429,5 mln PLN z poziomu – 33,7 mln PLN osiągniętych w 2016 r. Głównym powodem wzrostu było podwyższenie kapitału własnego (+525,8 mln PLN)
Więcej informacji na temat przepływów netto z działalności finansowej zostało przedstawionych w rozdziale 3.2.1. "Zadłużenie i płynność Spółki CCC S.A.".
Biorąc pod uwagę powyżej omówione przepływy pieniężne Spółka CCC zakończyła 2017 r. z poziomem środków pieniężnych 300,4 mln PLN co oznaczało wzrost o 262,4 mln PLN (+690,0%) względem końca 2016 r.
Nie publikowano prognoz wyników na 2017 r.
Spółka CCC S.A. finansuje swoją działalność za pomocą kapitału własnego oraz kapitału obcego, na który składają się zaciągnięte kredyty, pożyczki oraz wyemitowane obligacje.
Na koniec 2017 r. Spółka posiadała długoterminowe zobowiązania z tytułu zadłużenia w wysokości 210,0 mln PLN, na które składały się wyemitowane w czerwcu 2014 r. obligacje o łącznej wartości 210,0 mln PLN.
Na pozycję zobowiązań krótkoterminowych z tytułu zadłużenia na koniec 2017 r. składały się kredyty o wartości 0,7 mln PLN. Pozycja ta względem końca 2016 r.zmalała o 37,1 mln PLN (-98,1%).
Poniżej przedstawiono szczegółowe informacje dotyczące posiadanych kredytów, pożyczek oraz obligacji na dzień 31 grudnia 2017 r.
| Bank | SPÓŁKA | OPIS | DATA ZAWARCIA | DATA ZAPADALNOŚCI | KWOTA [MLN] | WALUTA | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Umowy kredytowe | |||||||
| PKO BP S.A. | CCC S.A. | Umowy na wielocelowy limit kredytowy |
28.10.2010 | 29.05.2018 | 40,0 | PLN | |
| Bank Millenium S.A. | CCC S.A. | Umowa o kredyt w rachunku bieżącym |
03.12.2013 | 30.09.2018 | 50,0 | PLN | |
| limity na gwarancje | |||||||
| Societe Generale S.A. | CCC S.A. | Limit wierzytelności/gwarancji | 06.07.2017 | 30.09.2018 | 20,0 | PLN | |
| Bank Zachodni WBK S.A. | CCC S.A. | Limit wierzytelności/gwarancji | 29.03.2017 | 31.05.2023 | 65,0 | PLN | |
| PKO BP S.A. | CCC S.A. | Limit wierzytelności/gwarancji | 28.10.2010 | 29.05.2021 | 40,0 | PLN | |
| Pekao S.A. | CCC S.A. | Limit wierzytelności/gwarancji | 27.10.2016 | 31.10.2018 | 5,0 | PLN | |
| mBank S.A. | CCC S.A. | Limit wierzytelności/gwarancji | 04.11.2012 | 10.11.2017 | 15,0 | PLN | |
| Raiffeisen Bank Polska S.A. | CCC S.A. | Limit wierzytelności/gwarancji | 05.08.2015 | 30.09.2017 | 15,0 | PLN |
W czerwcu 2014 r. Spółka przeprowadziła emisję Obligacji CCC S.A., w ramach Programu Emisji Obligacji do kwoty 500 mln PLN.
Obligacje zostały wyemitowane w złotych polskich, jako papiery wartościowe na okaziciela, zdematerializowane, kuponowe. Agentem emisji został mBank S.A.
Obligacje zostały wyemitowane z następującymi warunkami emisji:
Zgodnie z warunkami umowy emisji obligacji, z których saldo zadłużenia na dzień bilansowy wynosi 210,0 mln PLN (2016: 210,0 mln PLN) oraz z umowami kredytowymi, których poziom na 31.12.2017 r. wynosi 707,0 mln PLN, Grupa jest zobowiązana do przestrzegania następujących kowenantów:
Na dzień 31 grudnia 2017 r. wysokość Wskaźnika 1 wyniosła 0,8 (1,5 na dzień 31 grudnia 2016 r.), wysokość Wskaźnika 2 wyniosła 16,1 (21,2 na dzień 31 grudnia 2016 r.) zaś Wskaźnika 3 wyniosła 9,6% (11,7% na dzień 31 grudnia 2016 r.).
Na dzień 31 grudnia 2017 r., w trakcie okresu sprawozdawczego oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji, nie wystąpiły przypadki naruszenia kowenantów zawartych w ww. umowach.
Poniżej zamieszczono wykres przedstawiający zmianę poziomu zadłużenia (zgodnie z notą 4.2 "Zadłużenie" do jednostkowego sprawozdania finasowego):
W 2017 przepływy z tytułu zaciągniętych i spłaconych kredytów wyniosły – 22,6 mln PLN, w 2016 r. wartości te wyniosły odpowiednio 20,8 i 6,4 mln PLN. Ponadto w 2017 r. wypłacono akcjonariuszom dywidendę w wysokości 101,4 mln PLN (wzrost wypłaty dywidendy o 15,7 mln PLN w porównaniu do 2016 r.). Odsetki zapłacone w 2017 r. wyniosły 7,5 mln PLN i były o 0,1 mln PLN niższe względem roku poprzedniego.
Biorąc pod uwagę opisane powyżej zmiany w działalności finansowej, jednostkowe przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w 2017 r. wyniosły 395,8 mln PLN, podczas gdy w 2016 r. wyniosły one – 33,7 mln PLN.
Zarząd CCC analizując poziom zadłużenia korzysta z ogólnego wskaźnika zadłużenia. Poniżej zamieszczono omówienie wskaźnika.
Wskaźnik ogólnego zadłużenia jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału zaangażowanego. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek (obejmujących bieżące i długoterminowe kredyty i wyemitowane obligacje wskazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału zaangażowanego oblicza się jako kapitał własny wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wraz z zadłużeniem netto. Poniżej przedstawiono wyliczenie wskaźnika zadłużenia:
| 31.12.2017 | 31.12.2016 | |
|---|---|---|
| Zadłużenie netto | ||
| Zobowiązania z tytułu kredytów | 0,7 | 37,8 |
| (+) Zobowiązania z tytułu obligacji | 210,0 | 210,0 |
| = Zobowiązania z tytułu zadłużenia | 210,7 | 247,8 |
| (-) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 300,4 | 38,0 |
| = Zadłużenie netto | (89,7) | 209,8 |
| Wskaźnik zadłużenia | ||
| Kapitał własny ogółem | 1 151,4 | 681,4 |
| (+) Zadłużenie netto | (89,7) | 209,8 |
| = Kapitał zaangażowany | 1 061,7 | 891,2 |
| Wskaźnik zadłużenia (zadłużenie netto/kapitał zaangażowany) |
-8% | 24% |
ANALIZA WYNIKÓW FINANSOWYCH SPÓŁKI CCC S.A.
Wskaźnik ten jest liczony jako iloraz aktywów obrotowych oraz wartości zobowiązań i rezerw krótkoterminowych. Poniżej przedstawiono wyliczenie wskaźnika:
| 31.12.2017 | 31.12.2016 | |
|---|---|---|
| Zapasy | 249,8 | 149,6 |
| (+) Należności od odbiorców oraz pozostałe należności (w tym pożyczki udzielone i należności z tytułu podatku dochodowego |
249,4 | 217,2 |
| (+) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 300,4 | 38,0 |
| = Aktywa obrotowe | 799,6 | 404,8 |
| Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu zadłużenia |
0,7 | 37,8 |
| (+) Zobowiązania wobec dostawców oraz pozostałe zobowiązania |
217,4 | 171,9 |
| (+) Rezerwy i dotacje | 3,1 | 3,0 |
| = Zobowiązania krótkoterminowe | 221,2 | 212,7 |
| Wskaźnik płynności bieżącej (aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe) |
3,6 | 1,9 |
Wskaźnik płynności bieżącej Spółki CCC S.A. od końca roku 2016 do końca roku 2017 wzrósł z 1,9 na 3,6, przede wszystkim ze względu na wzrost aktywów obrotowych (o 97,6%), czego głównym powodem był wzrost środków pieniężnych ( o 690%).
Zarząd CCC S.A. wysoko ocenia zdolność wywiązywania się CCC S.A. z zaciągniętych zobowiązań. W ocenie Zarządu realizowany poziom przepływów pieniężnych oraz osiągane wyniki finansowe pozwolą utrzymać wskaźniki płynności na poziomie umożliwiającym prawidłowe funkcjonowanie Spółki. Ponadto, w celu przeciwdziałania ewentualnym zagrożeniom, Spółka stale dywersyfikuje zewnętrzne źródła pozyskania finansowania.
Na dzień bilansowy Emitent nie wykorzystywał instrumentów zabezpieczających ryzyka na jakie jest narażony podczas prowadzenia działalności operacyjnej. Szczegółowy opis wykorzystywanych instrumentów finansowych znajduje się w sprawozdaniu finansowym w nocie 6.1.
towanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego. Zmiana wysokości kapitału zakładowego w wyniku emisji 2.000.000 akcji serii H zarejestrowana została 02.10.2017 r., łączna liczna akcji wynosi 41.164.000. Kapitał na dzień bilansowy został w pełni opłacony (Rb 53/2017).
W dniu 26 stycznia 2017 r., Sąd Rejonowy we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu o zmianie wysokości kapitału zakładowego. Rejestracja zmiany wysokości kapitału zakładowego była wynikiem zamiany 727 900 warrantów subskrypcyjnych serii A na 727 900 akcji serii E w kapitale zakładowym CCC S.A. (Rb 10/2017).
W dniu 23 marca 2017 roku przyjęto do depozytu w KDPW 36.100 akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki. (Rb 16/2017).
W dniu 8 czerwca 2017 roku Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych związanych z programem opcji menadżerskich na lata 2017- 2019. Walne Zgromadzenie warunkowo podwyższyło kapitał zakładowy Spółki o nie więcej niż 117.492 PLN poprzez emisję nie więcej niż 1.174.920 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Akcji Motywacyjnych posiadaczom warrantów subskrypcyjnych. W tym celu Spółka wyemituje nie więcej niż 1.174.920 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B.
W dniu 6 października 2017 roku zarejestrowano w KDPW 2.000.000 akcji serii H o wartości nominalnej 0,1 PLN, wyemi-
Spółka zamierza finansować przedsięwzięcia inwestycyjne środkami własnymi oraz kapitałem obcym. W ocenie Zarządu aktualnie nie występują większe zagrożenia, mogące negatywnie wpłynąć na realizację zamierzeń inwestycyjnych w przyszłości.
3.3 INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH PRZEZ SPÓŁKĘ CCC S.A.
W okresie sprawozdawczym Spółka CCC S.A. zawarła następujące umowy pożyczek:
| SPÓŁKA (POŻYCZKODAWCA) |
STRONA UMOWY (POŻYCZKOBIORCA) | DATA UMOWY | DATA ANEKSU | DATA ZAPADALNOŚCI | KWOTA [MLN] | WALUTA | OPROCENTOWANIE |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CCC S.A. | CCC AUSTRIA Ges.m.b.H. | 26.09.2016 | 09.02.2017 | 31.12.2018 | 4,0 | EUR | 1,50% |
| CCC S.A. | CCC OBUTEV d.o.o. | 17.06.2013 | 11.04.2017 | 31.12.2017 | 0,5 | EUR | 1,50% |
| CCC S.A. | EOBUWIE.PL SPÓŁKA AKCYJNA | 19.01.2016 | 03.04.2017 | 31.12.2017 | 5,0 | EUR | 1,50% |
| CCC S.A. | EOBUWIE.PL SPÓŁKA AKCYJNA | 12.08.2016 | 05.10.2017 | 31.12.2018 | 10,0 | PLN | 1M WIBOR +0,6% |
W okresie sprawozdawczym Spółka udzieliła następujących poręczeń i gwarancji:
| SPÓŁKA | LICZBA GWARANCJI |
DŁUŻNIK | WARTOŚĆ PORĘCZENIA LUB GWARANCJI [MLN] | WALUTA |
|---|---|---|---|---|
| CCC S.A. | 2 | CCC Slovakia, s.r.o. | 0,1 | EUR |
| CCC S.A. | 8 | CCC Hungary Kft. | 0,3 | EUR |
| CCC S.A. | 2 | CCC Hungary Kft. | 21,8 | HUF |
| CCC S.A. | 2 | CCC Germany GmbH | 0,1 | EUR |
| CCC S.A. | 3 | CCC Austria | 0,1 | EUR |
| CCC S.A. | 3 | CCC Hrvatska | 0,1 | EUR |
ANALIZA WYNIKÓW FINANSOWYCH SPÓŁKI CCC S.A.
Udzielone przez CCC S.A. polskim spółkom zależnym:
| OKRES OBOWIĄZYWANIA | WARTOŚĆ PORĘCZENIA |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SPÓŁKA | BANK | DŁUŻNIK | TYP ZABEZPIECZENIA | POCZĄTEK | KONIEC | LUB GWARANCJI [MLN] |
WALUTA | |
| CCC S.A. (Poręczenie udzielone łącznie z CCC Shoes & Bags Sp. z o.o) |
ING Bank Śląski S.A. |
CCC.eu Sp. z o.o. | Poręczenie za zobowiązania CCC.eu Sp. z o.o. wynikające z Umowy Wieloproduktowej |
13.07.2016 | 29.01.2018 | 100,0 | PLN | |
| CCC S.A. (Poręczenie udzielone łącznie z CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. i CCC Factory Sp. z o.o.) |
Pekao S.A. | CCC.eu Sp. z o.o. | kredytu w formie wielocelowego |
Poręczenie do Umowy limitu kredytowego |
30.10.2017 | 31.10.2022 | 594,0 | PLN |
| CCC S.A. (Poręczenie udzielone łącznie z CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. i CCC Factory Sp. z o.o.) |
Pekao S.A. | CCC.eu Sp. z o.o. | Poręczenie za dług przyszły z tytułu gwarancji bankowych udzielonych oraz akredytyw dokumentowych otwartych na podstawie umowy o wielocelowy limit kredytowy |
30.10.2017 | 31.10.2022 | 6,0 | PLN | |
| CCC S.A. (Poręczenie udzielone łącznie z CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. i CCC Factory Sp. z o.o.) |
Bank Handlowy S.A. |
CCC.eu Sp. z o.o. | bieżącym | Poręczenie do umowy kredytu w rachunku |
16.02.2017 | 13.02.2022 | 76,8 | PLN |
| CCC S.A. (Poręczenie udzielone łącznie z CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. i CCC Factory Sp. z o.o.) |
Bank Handlowy S.A. |
CCC.eu Sp. z o.o.Poręczenie do umowy | kredytu odnawialnego | 16.02.2017 | 13.02.2022 | 103,2 | PLN | |
| CCC S.A. (Poręczenie udzielone łącznie z CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. i CCC Factory Sp. z o.o.) |
Bank Handlowy S.A. |
CCC.eu Sp. z o.o. | zabezpieczające | Poręczenie do umowy na terminowe transakcje |
22.03.2013 | 31.03.2017 | 25,2 | PLN |
| CCC S.A. (Poręczenie udzielone łącznie z CCC Shoes & Bags Sp. z o.o) |
PKO BP S.A. | CCC.eu Sp. z o.o. | kredytu w formie wielocelowego |
Poręczenie do Umowy limitu kredytowego |
30.05.2016 | 29.05.2018 | 374,0 | PLN |
| CCC S.A. (Poręczenie udzielone łącznie z CCC Shoes & Bags Sp. z o.o) |
Millenium Bank S.A. |
CCC.eu Sp. z o.o.Poręczenie do Umowy | confirmingu | 15.12.2017 | 14.06.2022 | 160,0 | PLN | |
| CCC S.A. (Poręczenie udzielone łącznie z CCC Shoes & Bags Sp. z o.o) |
BZ WBK S.A. | CCC.eu Sp. z o.o.Poręczenie do Umowy | confirmingu | 20.10.2017 | 100,0 | PLN | ||
| Otrzymane przez CCC S.A.: | ||||||||
| OKRES OBOWIĄZYWANIA | WARTOŚĆ PORĘCZENIA |
|||||||
| SPÓŁKA | WYSTAWCA | DŁUŻNIK | TYP ZABEZPIECZENIA | POCZĄTEK | KONIEC | LUB GWARANCJI [MLN] |
WALUTA | |
| CCC.eu Sp. z o.o. (Poręczenie udzielone łącznie z CCC Shoes & Bags Sp. z o.o.) |
Bank Millennium S.A. |
CCC S.A. | bieżącym | Poręczenie do umowy o kredyt w rachunku |
19.09.2017 | 30.09.2021 | 80,0 | PLN |
ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI CCC S.A. ZA ROK 2017
[w mln PLN o ile nie podano inaczej]
| OKRES OBOWIĄZYWANIA | WARTOŚĆ PORĘCZENIA |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SPÓŁKA | WYSTAWCA | DŁUŻNIK | TYP ZABEZPIECZENIA | POCZĄTEK | KONIEC | LUB GWARANCJI [MLN] |
WALUTA |
| CCC S.A. (Poręczenie udzielone łącznie z CCC Shoes & Bags Sp. z o.o., CCC.eu Sp. z o.o. i CCC Factory Sp. z o.o.) |
Citibank | CCC Russia | Poręczenie do gwarancji/akredytywy zabezpieczającej |
07.12.2017 | 31.12.2021 | 12,4 | PLN |
| CCC S.A. (Poręczenie udzielone łącznie z CCC Shoes & Bags Sp. z o.o., CCC.eu Sp. z o.o. i CCC Factory Sp. z o.o.) |
Citibank | CCC Russia | Poręczenie do gwarancji/akredytywy zabezpieczającej |
07.12.2017 | 31.12.2019 | 0,4 | PLN |
| CCC S.A. (Poręczenie udzielone łącznie z CCC Shoes & Bags Sp. z o.o., CCC.eu Sp. z o.o. i CCC Factory Sp. z o.o.) |
Citibank | CCC Czech | Poręczenie do gwarancji/akredytywy zabezpieczającej |
12.12.2017 | 31.12.2018 | 90,0 | PLN |
| CCC S.A. (Poręczenie udzielone łącznie z CCC Shoes & Bags Sp. z o.o., CCC.eu Sp. z o.o. i CCC Factory Sp. z o.o.) |
Citibank | CCC Slovakia | Poręczenie do gwarancji/akredytywy zabezpieczającej |
18.04.2013 | 30.06.2020 | 50,0 | PLN |
| CCC S.A. (Poręczenie udzielone łącznie z CCC Shoes & Bags Sp. z o.o., CCC.eu Sp. z o.o. i CCC Factory Sp. z o.o.) |
Citibank | CCC Hungary | Poręczenie do gwarancji/akredytywy zabezpieczającej |
13.01.2014 | 30.06.2020 | 3,0 | PLN |
Informacje nt. istotnych pozycji pozabilansowych zostały zamieszczone w nocie 4.2 "Aktywa i zobowiązania warunkowe" do jednostkowego sprawozdania finansowego.
Według wiedzy Zarządu Spółki CCC S.A. nie zawarto żadnych istotnych transakcji pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zamieszczone w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w pkt. 3.3. "Transakcje z podmiotami powiązanymi"
Spółka CCC S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej CCC. Na dzień bilansowy CCC S.A. posiadała bezpośrednio i pośrednio 100% udziałów w kapitale 15 z 19 spółek zależnych zlokalizowanych na terenie Polski, Europy Środkowo-Wschodniej, Europy Zachodniej i w pozostałych krajach. W spółce eobuwie.pl SA oraz CCC Russia, CCC S.A., posiada pośrednio i bezpośrednio udział w kapitale odpowiednio 74,99% oraz 75%. Wyniki powyższych spółek objęte są konsolidacją w 100%. Poniższy schemat przedstawia strukturę organizacyjną Grupy CCC wraz z powiązaniami kapitałowymi.
[1] Spółka CCC.eu Sp. z o.o. jest spółką zależną od CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. (99,75%) i zależną od Emitenta (0,25%).
W dniu 23 marca 2017 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dopuścił do obrotu 36.100 akcji zwykłych serii E powstałych w wyniku przekształcenia 36.100 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych w związku z realizacją programu motywacyjnego na lata 2013-2015.
W dniu 4 października 2017 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dopuścił do obrotu 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H spółki CCC S.A.
Nie wystąpiły.
W okresie dwunastu miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017 r. nie nastąpiły żadne istotne zmiany zasad zarządzania Grupą Kapitałową CCC.
Na dzień 31 grudnia 2017 r. kapitał zakładowy CCC S.A. wyniósł 4.116.400,00 PLN i dzielił się na 41.164.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Liczba akcji wzrosła względem roku poprzedniego o 2.000.000 sztuk poprzez emisję serii H.
| SPOSÓB POKRYCIA KAPITAŁU | WARTOŚĆ SERII/EMISJI WG WARTOŚCI NOMINALNEJ (ZŁ) |
LICZBA AKCJI | RODZAJ UPRZYWILEJOWANIA | RODZAJ AKCJI | SERIA EMISJA |
|---|---|---|---|---|---|
| wkłady pieniężne | 665.000 | 6.650.000 | 2 głosy z jednej akcji | imienne uprzywilejowane co do głosu |
"A1" |
| wkłady pieniężne | 1.360.000 | 13.600.000 | Nie dotyczy | zwykłe na okaziciela | "A2" |
| wkłady pieniężne | 975.000 | 9.750.000 | Nie dotyczy | zwykłe na okaziciela | B |
| wkłady pieniężne | 200.000 | 2.000.000 | Nie dotyczy | zwykłe na okaziciela | C |
| wkłady pieniężne | 640.000 | 6.400.000 | Nie dotyczy | zwykłe na okaziciela | D |
| wkłady pieniężne | 76.400 | 764.000 | Nie dotyczy | zwykłe na okaziciela | E |
| wkłady pieniężne | 200.000 | 2.000.000 | Nie dotyczy | zwykłe na okaziciela | H |
| 4.116.400 | 41.164.000 | Razem |
| AKCJONARIUSZ | LICZBA POSIADANYCH AKCJI |
% UDZIAŁ WKAPITALE AKCYJNYM |
LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY |
% UDZIAŁ WLICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY |
|---|---|---|---|---|
| ULTRO Sp. z o.o., Podmiot zależny od p. Dariusza Miłka oraz p. Dariusz Miłek |
11 060 000 | 26,87% | 16 690 000 | 34,91% |
| Leszek Gaczorek | 2 000 000 | 4,86% | 3 040 000 | 6,36% |
| Aviva OFE* | 3 069 920 | 7,46% | 3 069 920 | 6,42% |
| Nationale-Nederlanden OFE | 2 565 649 | 6,23% | 2 565 649 | 5,37% |
| Pozostali inwestorzy** | 22 468 431 | 54,58% | 22 448 431 | 46,94% |
| TOTAL | 41 164 000 | 100,00% | 47 814 000 | 100,00% |
[1] Dane pochodzą z informacji rocznej o strukturze aktywów Funduszu Aviva OFE na dzień 30.12.2016 r.
[2] Inwestorzy posiadający mniej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
[w mln PLN o ile nie podano inaczej] ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC S.A.
ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI CCC S.A. ZA ROK 2017
Wedle najlepszej wiedzy Zarządu Spółki CCC S.A., osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień przekazania niniejszego raportu oraz na dzień publikacji skonsolidowanego raportu za 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017 r. posiadały następującą liczbę akcji:
| AKCJONARIUSZ | LICZBA AKCJI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU ROCZNEGO (SZT.) |
WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU ROCZNEGO (PLN) |
|---|---|---|
| Zarząd | ||
| Prezes Dariusz Miłek* | 11 060 000 | 1 106 000 |
| Wiceprezes Mariusz Gnych | 202 000 | 20 200 |
| *pośrednio jako podmiot dominujący w spółce ULTRO Sp. z o.o. | Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadali |
akcji CCC S.A. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadali akcji i udziałów w jednostkach powiązanych z CCC S.A.
Rada Nadzorcza Emitenta podjęła dnia 13 kwietnia 2017 r. uchwałę nr 01/04/2017/RN w sprawie pozytywnego zaopiniowania i warunkowego zatwierdzenia przedstawionego przez Zarząd Emitenta trzyletniego Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019 ("Program"), pod warunkiem pozytywnej decyzji Walnego Zgromadzenia Emitenta w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta oraz emisji akcji i warrantów subskrypcyjnych z przeznaczeniem na realizację Programu. Program przewiduje emisję 1.174.920 akcji, co stanowi 3% ogólnej liczby wyemitowanych akcji.
Wartość wyceny programu odniesionego w koszty wyniku finansowego w 2017 r. wyniosła 3,6 mln PLN, w 2016 r. wyniosła 4,4 mln PLN, w 2015 r. wyniosła 10,4 mln PLN, a w 2014 r. 2,2 mln PLN.
Szczegóły dotyczące wyceny programu oraz księgowego ujęcia jego wartości opisano w nocie 6.3 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CCC S.A. za rok obrotowy 2016.
W poprzednim programie motywacyjnym, w którym prawo do objęcia Akcji upływa z dniem 30 czerwca 2018 roku uczestniczyło 86 osób, z których 85 osób na dzień bilansowy skorzystało z prawa do objęcia Akcji serii E.
Zarząd Grupy CCC nie posiada informacji na temat umów (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI CCC S.A. ZA ROK 2017 [w mln PLN o ile nie podano inaczej] AKCJE CCC S.A. NA GIEŁDZIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE
Od 2 grudnia 2004 r. akcje CCC S.A. są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie w systemie notowań ciągłych i obecnie wchodzą w skład najważniejszych indeksów: WIG, WIG20, WIG30, WIG-Poland, WIG-Div, WIG-Odzież.
Poniżej zamieszczono wybrane informacje dotyczące wyceny akcji CCC S.A. w latach 2016-2017:
| Dane | 2017 | 2016* | ZMIANA % |
|---|---|---|---|
| Skonsolidowany zysk netto przypadający na akcjonariuszy | 287,1 | 307,2 | (6,5%) |
| Jednostkowy zysk netto przypadający na akcjonariuszy | 37,3 | 58,5 | (36,2%) |
| Skonsolidowany zysk netto na akcję [PLN] | 6,97 | 7,76 | (10,2%) |
| Jednostkowy zysk netto na akcję [PLN] | 0,91 | 1,49 | (39,2%) |
| Najwyższy kurs akcji [PLN] (zamknięcia) | 298,00 | 203,55 | 46,4% |
| Najniższy kurs akcji [PLN] (zamknięcia) | 201,20 | 112,75 | 78,4% |
| Cena akcji na koniec roku [PLN] | 285,00 | 203,55 | 40,0% |
| Średnia cena akcji w okresie [PLN] | 241,34 | 165,61 | 45,7% |
| Wskaźnik P/E średni | 34,60 | 21,34 | 62,2% |
| Wskaźnik P/E na koniec roku | 40,86 | 26,23 | 55,8% |
| Liczba akcji w obrocie giełdowym na koniec roku | 41 164 000 | 39 127 900 | 5,2% |
| Free float na koniec roku | 54,60% | 58,80% | (7,1%) |
| Kapitalizacja na koniec roku | 11 731,7 | 7 964,4 | 47,3% |
| Wypłacona dywidenda na akcję [PLN] | 2,59 | 2,19 | 18,3% |
* Dane referencyjne z dnia opublikowania raportu za 2016 r.
Biuro Relacji Inwestorskich Grupy CCC jest odpowiedzialne za realizację Grupowej Polityki Informacyjnej (patrz rozdział 6.1.3 "Polityka informacyjna Grupy CCC"), której głównym celem jest zapewnienie równego dostępu do informacji i efektywnej komunikacji oraz budowa zaufania ze strony uczestników rynku kapitałowego, a w szczególności inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych z kraju i zagranicy. Osoby odpowiedzialne za kreowanie relacji inwestorskich korzystają z najlepszych praktyk w zakresie komunikacji z inwestorami indywidualnymi w oparciu o ich oczekiwania oraz najlepsze wzorce funkcjonujące na rynkach zagranicznych, czego przejawem jest otrzymanie certyfikatu "10 na 10 – Spółka Przyjazna Inwestorom" przyznawanego przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych pod honorowym patronatem kampanii edukacyjnej "Akcjonariat Obywatelski. Inwestuj Świadomie".
AKCJE CCC S.A. NA GIEŁDZIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE
| NAZWA BIURA | DANE KONTAKTOWE | |
|---|---|---|
| Wood & Company | Łukasz Wachełko | [email protected] |
| UBS | Michał Potyra | [email protected] |
| JP Morgan | Michał Kużawiński | [email protected] |
| Goldman Sachs International | Yulia Gerasimova | [email protected] |
| Ipopema Securities | Michał Bugajski | [email protected] |
| Haitong | Konrad Księżopolski | [email protected] |
| Citi | Rafał Wiatr | [email protected] |
| DM BOŚ SA | Sylwia Jaśkiewicz | [email protected] |
| Raiffeisen Centrobank AG | Jakub Krawczyk | [email protected] |
| Dom Maklerski BZ WBK SA | Tomasz Sokołowski | [email protected] |
| Pekao IB | Maria Mickiewicz | [email protected] |
| Trigon | Dariusz Dziubiński | [email protected] |
| PKO BP | Adrian Skłodowski | [email protected] |
| Vestor Dom Maklerski | Marek Szymański | [email protected] |
| Erste | Marek Czachor | [email protected] |
| Dom Maklerski mBanku SA | Piotr Bogusz | [email protected] |
| Deutsche Bank | Tomasz Krukowski | [email protected] |
| Dom Maklerski BDM SA | Adrian Górniak | [email protected] |
| Morgan Stanley | Maryia Beransneva | [email protected] |
Mając na uwadze osiągane przez Spółkę wyniki finansowe oraz zamiar dzielenia się z Akcjonariuszami wypracowanymi przez Spółkę zyskami, Zarząd CCC S.A. w dniu 28 kwietnia 2015 r. uchwalił politykę dywidendową (polityka dywidendowa została zaktualizowana uchwałą Zarządu w dniu 17.03.2017 r.).
W Spółce nie występują żadne uprzywilejowania akcji co do dywidendy.
| HISTORIA DYWIDEND | ||
|---|---|---|
| ROK OBROTOWY | % SKONSOLIDOWANEGO ZYSKU PRZEZNACZONEGO NA DYWIDENDĘ |
DYWIDENDA RAZEM (MLN PLN) | DYWIDENDA NA AKCJĘ |
|---|---|---|---|
| 2016 | 33% | 101,43 | 2,59 |
| 2015 | 33% | 86,02 | 2,19 |
| 2014 | 27% 1) | 115,20 | 3,00 |
| 2013 | 49% | 61,44 | 1,60 |
| 2012 | 58% | 61,44 | 1,60 |
| 2011 | 50% | 61,44 | 1,60 |
| 2010 | 49% | 57,60 | 1,50 |
| 2009 | 46% | 38,40 | 1,00 |
| 2008 | 37% | 38,40 | 1,00 |
| 2007 | 0% | – | – |
| 2006 | 72% | 38,40 | 1,00 |
| 2005 | 88% | 38,40 | 1,00 |
[1] w efekcie oczyszczenia zysku netto z jednorazowych zdarzeń dywidenda stanowiła 50,0% zysku netto
AKCJE CCC S.A. NA GIEŁDZIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE
ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI CCC S.A. ZA ROK 2017 [w mln PLN o ile nie podano inaczej] AKCJE CCC S.A. NA GIEŁDZIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE
ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI CCC S.A. ZA ROK 2017 [w mln PLN o ile nie podano inaczej]
Od 1 stycznia 2016 r. CCC S.A. podlega nowym zasadom ładu korporacyjnego, które zostały wprowadzone Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) z dnia 13 października 2015 r., "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej: Dobre Praktyki 2016).
Dokument jest dostępny na stronie internetowej GPW: www.corp-gov.gpw.pl
Począwszy od roku sprawozdawczego 2017 Spółka publikuje raport niefinansowy CSR, więcej na stronie http://firma.ccc.eu/
ŁAD KORPORACYJNY
CCC S.A. przestrzega rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach 2016.
Spółka w dniu 20 października 2017 roku przekazała raport dotyczący aktualizacji zakresu stosowania Dobrych Praktyk 2016, informując iż wszystkie zasady są stosowane przez Spółkę.
Pełne oświadczenie CCC dotyczące stosowania DPSN 2016 znajduje się na stronie internetowej
Spółki, w sekcji poświęconej ładowi korporacyjnemu: http://firma.ccc.eu/.
ŁAD KORPORACYJNY
CCC S.A. prowadzi korporacyjną stronę internetową, która jest wiarygodnym i użytecznym źródłem informacji o Spółce dla przedstawicieli rynku kapitałowego. Specjalnie dla akcjonariuszy Spółki oraz inwestorów i analityków giełdowych działa w ramach niej serwis Relacji inwestorskich (www. ccc.eu). Jego zawartość przygotowywana jest w sposób przejrzysty, rzetelny i kompletny tak, aby umożliwić inwestorom i analitykom podejmowanie decyzji na podstawie prezentowanych przez Spółkę informacji. Serwis korporacyjny prowadzony jest w języku polskim i angielskim.
Grupa CCC zapewnia równy dostęp do informacji dotyczących Spółki poprzez pełne wywiązywanie się z obowiązków informacyjnych wynikających z funkcjonowania Spółki na rynku regulowanym, stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz prowadzenia komunikacji ze wszystkimi uczestnikami rynku kapitałowego w oparciu o najlepsze standardy i praktyki rynkowe.
Działania podjęte w zakresie polityki informacyjnej adresowane są do określonych uczestników rynku kapitałowego, w tym między innymi do inwestorów (indywidualnych oraz instytucjonalnych), akcjonariuszy CCC S.A., podmiotów związanych z rynkiem regulowanym (Komisja Nadzoru Finansowego, Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.), oraz analityków giełdowych. Biorąc pod uwagę prawidłowe wypełnienie obowiązków informacyjnych, CCC S.A. upublicznia:
ŁAD KORPORACYJNY
Narzędzia wykorzystywane do komunikacji z uczestnikami rynku kapitałowego to przede wszystkim:
telekonferencje dla inwestorów krajowych i zagranicznych oraz analityków;
spotkania przedstawicieli Zarządu i Relacji Inwestorskich z inwestorami indywidualnymi i instytucjonalnymi oraz analitykami, w tym także organizacja Dni Otwartych oraz Dni Inwestora w siedzibie Spółki;
Serwis Relacji inwestorskich na www.ccc.eu podlega okresowym przeglądom i weryfikacjom tak, by jego zawartość jak najpełniej odpowiadała potrzebom informacyjnym przedstawicieli rynku kapitałowego.
ŁAD KORPORACYJNY
Zgodnie ze statutem Spółki akcje CCC S.A. dzielą się na dwa rodzaje:
ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI CCC S.A. ZA ROK 2017
[w mln PLN o ile nie podano inaczej]
ŁAD KORPORACYJNY
Wykaz akcjonariuszy posiadających akcje uprzywilejowane (zgodnie ze stanem na dzień przekazania raportu rocznego)
| AKCJONARIUSZ | LICZBA POSIADANYCH AKCJI |
% UDZIAŁ WKAPITALE ZAKŁADOWYM |
LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY |
% UDZIAŁ WLICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY |
|---|---|---|---|---|
| ULTRO Sp. z o.o. Podmiot zależny od Dariusza Miłka oraz Dariusz Miłek |
5 460 000 | 13,26% | 10 920 000 | 22,84% |
| Leszek Gaczorek | 1 040 000 | 2,53% | 2 080 000 | 4,35% |
| Lech Chudy | 50 000 | 0,12% | 100 000 | 0,21% |
| Renata Miłek | 50 000 | 0,12% | 100 000 | 0,21% |
| Mariusz Gnych | 50 000 | 0,12% | 100 000 | 0,21% |
| TOTAL | 6 650 000 | 16,15% | 13 300 000 | 27,82% |
W rozdziale 4.2.2 wskazano akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz z określeniem ilości akcji i głosów na walnym zgromadzeniu.
Nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.
Akcjonariuszom spółki dominującej przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych przeznaczonych do zbycia. W przypadku nie skorzystania z tego prawa wobec całości lub części akcji przeniesienie własności tych akcji wymaga zgody Zarządu Spółki.
W zakresie zmian w statucie stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
Zmiana statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej większością ¾ głosów i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Rada Nadzorcza Spółki może, zgodnie z udzielonym jej przez Walne Zgromadzenie upoważnieniem, ustalić jednolity tekst zmienionego statutu lub wprowadzić inne zmiany o charakterze redakcyjnym określone w uchwale Walnego Zgromadzenia.
Uchwała o zmianie statutu jest skuteczna od chwili wpisu do KRS.
6.2
ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI CCC S.A. ZA ROK 2017 [w mln PLN o ile nie podano inaczej]
WALNE ZGROMADZENIE CCC S.A.
Walne Zgromadzenie działa na podstawie udostępnionych przez Spółkę do publicznej wiadomości m.in. na stronie internetowej CCC S.A. Statutu Spółki i Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz – w zakresie nieuregulowanym wskazanymi dokumentami na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych.
W niniejszym punkcie opisane zostały zasady zwoływania i odwoływania Walnego Zgromadzenia Spółki:
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą poza wszelkimi sprawami związanymi z działalnością Spółki i sprawami określonymi w przepisach prawa, z wyłączeniem nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości:
Uprawnienia Walnego Zgromadzenia określone zostały w dokumentach:
W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. Biegły rewident powinien być obecny, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki.
Zarząd może także zaprosić do wzięcia udziału w obradach innych ekspertów i doradców w celu przedstawienia uczestnikom Walnego Zgromadzenia opinii w sprawach objętych porządkiem obrad. CCC S.A., w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym interesy Spółki, umożliwia także przedstawicielom mediów obecność na Walnych Zgromadzeniach.
Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej, oraz biegły rewident Spółki, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielają uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Udzielanie odpowiedzi na pytania uczestników Walnego Zgromadzenia dokonywane jest przy uwzględnieniu przepisów prawa regulującego funkcjonowanie rynku kapitałowego, a udzielanie informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki CCC S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do głosowania powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wraz z pełnomocnictwami na adres [email protected]. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi, należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania w imieniu wcześniejszych pełnomocników.
Począwszy od 2016 roku istnieje możliwość uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o danym Walnym Zgromadzeniu zostanie podana informacja o istnieniu takiej możliwości Udział taki obejmuje w szczególności:
Poniżej zaprezentowane zostały zasady głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki, które są zgodne z zapisami Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Statutu Spółki oraz Kodeksu Spółek Handlowych:
W dniu 10 stycznia 2017r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CCC S.A.
Podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjęto uchwałę w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej i powołania członka Rady Nadzorczej. Uchwałą NWZA na członka Rady Nadzorczej powołano Pana Piotra Nowjalisa.
Na wniosek Akcjonariusza, zarządzono przerwę w obradach Walnego Zgromadzenia do dnia 3 lutego 2017 roku. W trakcie drugiej części NWZA, po przerwie ogłoszonej w 10 stycznia 2017 roku, Walne odstąpiło zgodnie z wnioskiem Zarządu od rozpatrzenia pozostałych punktów planowanego porządku obrad. W trakcie obrad, Zarząd poinformował, iż jego zamiarem jest przedstawienie zmodyfikowanej treści proponowanych przez Zarząd uchwał na najbliższym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.
W dniu 8 czerwca 2017r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie CCC S.A.
Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariusze zatwierdzili roczne sprawozdania z działalności Spółki i Grupy CCC oraz sprawozdania finansowe za 2016 r.
Walne Zgromadzenie zdecydowało o przeznaczeniu całości zysku jednostkowego netto Spółki za 2016 r. w wysokości 58.483.445,46 PLN na wypłatę dywidendy oraz przeznaczyć część kapitału zapasowego w kwocie 42.951.314,54 PLN na wypłatę dywidendy (łącznie 2,59 PLN na akcję). Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło dzień 7 września 2017 r. jako dzień dywidendy a dzień 21 września 2017 r. jako termin wypłaty dywidendy.
• W dniu 8 czerwca 2017 roku Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych związanych z programem opcji menadżerskich na lata 2017-2019. Walne Zgromadzenie warunkowo podwyższyło kapitał zakładowy Spółki o nie więcej niż 117.492 PLN poprzez emisję nie więcej niż 1.174.920 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Akcji Motywacyjnych posiadaczom warrantów subskrypcyjnych. W tym celu Spółka wyemituje nie więcej niż 1.174.920 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B. Ponadto Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Spółki w § 6b w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
6.3
6.3.1 ZARZĄD
ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI CCC S.A. ZA ROK 2017 [w mln PLN o ile nie podano inaczej]
ORGANY ZARZĄDCZE, NADZORUJĄCE
W 2017 r. Zarząd Spółki funkcjonował w następującym składzie:
*** Marcin Pałażej – Wiceprezes Zarządu od 09.01.2017 r. do dnia 31.01.2018 r.
I ICH KOMITETY WCCC S.A.
SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU
IMIĘ I NAZWISKO CZŁONKA ZARZĄDU PEŁNIONA FUNKCJA Dariusz Miłek Prezes Zarządu Mariusz Gnych Wiceprezes Zarządu Piotr Nowjalis * Wiceprezes Zarządu Karol Półtorak Wiceprezes Zarządu Marcin Czyczerski ** Wiceprezes Zarządu Marcin Pałażej *** Wiceprezes Zarządu
* Piotr Nowjalis – Wiceprezes Zarządu do 04.01.2017 r. ** Marcin Czyczerski – Wiceprezes Zarządu od 01.01.2017 r.
104
Skład Zarządu na dzień przekazania raportu za 2017 r.
IMIĘ I NAZWISKO CZŁONKA ZARZĄDU PEŁNIONA FUNKCJA Dariusz Miłek Prezes Zarządu Mariusz Gnych Wiceprezes Zarządu Karol Półtorak Wiceprezes Zarządu Marcin Czyczerski Wiceprezes Zarządu
Powołany na stanowisko Prezesa Zarządu 15 czerwca 2004 r.
Pan Dariusz Miłek w latach 1993-2003 prowadził działalność gospodarczą pod nazwą Firma Handlowa "MIŁEK" w Lubinie, a od 1995 r. w Chróstniku. W latach 1999-2004 pracował w CCC Sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach kolejno jako prokurent, a od 2002 r. jako Prezes Zarządu.
Od roku 2004 – pełni w Spółce CCC S.A. stanowisko Prezesa Zarządu.
Laureat prestiżowych konkursów z zakresu zarządzania. W roku 2007 Pan Dariusz Miłek uzyskał tytuł Przedsiębiorcy Roku 2007 oraz możliwość reprezentowania Polski w konkursie na Światowego Przedsiębiorcę Roku w Monte Carlo, w 2014 wyróżniony został nagrodą Kisiela w kategorii przedsiębiorca, laureat nagrody "Byki i niedźwiedzie" – Gazety Parkiet jako najlepszy Prezes 2014 roku, nagrodzony również jako Ambasador Sportu Wolnej Polski.
[w mln PLN o ile nie podano inaczej]
ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI CCC S.A. ZA ROK 2017
Powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu 15 czerwca 2004 r.
Ukończył studia doktoranckie na Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu; wcześniej ukończył studia na Wydziale Informatyki i Zarządzania Politechniki Wrocławskiej (kierunek: organizacja i zarządzanie), a także Wyższą Szkołę Bankową w Poznaniu (doradztwo podatkowe) oraz studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego (prawo inwestycyjne). Z GK CCC związany od 2000 r., w 2004 r. objął funkcję Prezesa Zarządu w CCC Factory Sp. z o.o. oraz członka zarządu w CCC S.A, a od 2007 r. – Wiceprezesa Zarządu. Wcześniej pełnił funkcję I wiceburmistrza gminy Polkowice, zasiadał w zarządzie w Polkowickim Budownictwie Mieszkaniowym Sp. z o.o. oraz Przedsiębiorstwie Gospodarki Miejskiej Sp. z o.o. Mariusz Gnych posiada uprawnienia do zasiadania w radach nadzorczych jednoosobowych spółek Skarbu Państwa.
ŁAD KORPORACYJNY
Powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu 1 stycznia 2017 r.
Marcin Czyczerski ukończył studia doktoranckie na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu, wcześniej ukończył studia na Wydziale Informatyki i Zarządzania Politechniki Wrocławskiej (kierunek: zarządzanie finansami), a także studia na Uniwersytecie Wrocławskim na Wydziale Nauk Społecznych (kierunek: marketing polityczny).
Posiada wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu. Od 2001 r. związany z Grupą Volkswagen. W latach 2010 – 2016 pracował dla Grupy Volkswagen jako Dyrektor Zarządzający Spółki Sitech Sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach, pełniąc jednocześnie funkcję prokurenta. W Spółce odpowiadał za zarządzanie w obszarach finansów, rachunkowości, controllingu, HR, IT i administracji. Wcześniej w Spółce pracował jako Dyrektor Logistyki i kierownik finansowy.
Od roku 2006 jest również wykładowcą na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu oraz UJW w Polkowicach.
[w mln PLN o ile nie podano inaczej]
ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI CCC S.A. ZA ROK 2017
Powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu 1 grudnia 2016 r.
Absolwent Szkoły Głównej Handlowej oraz University of Derby. Z krajowym rynkiem kapitałowym związany od 1999 r. W 1997 r. zdobył licencję maklera papierów wartościowych.
Od 2014 do marca 2016 pełnił funkcję wiceprezesa Giełdy Papierów Wartościowych. Poprzednio, w latach 2011-2014 pracował dla Grupy Citibanku jako wiceprezes zarządu Domu Maklerskiego Banku Handlowego. W okresie 2000 – 2011 pracował dla UniCredit CAIB (Warszawa i Londyn), gdzie realizował transakcje ECM i M&A w różnych sektorach gospodarki, między innymi w sektorze retail. Wcześniejsze doświadczenia zawodowe Pana Karola Półtoraka obejmują pracę audytora w PwC (1999-2000), dla Deutsche Bank Securities (poprzednia nazwa ProCapita) (1999) oraz Grant Thornton w Londynie (1998).
Powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu 9 stycznia 2017 r.
Wiceprezes Zarządu do dnia 31 stycznia 2018r.
Pan Marcin Pałażej jest absolwentem Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie (kierunek: Zarządzanie) oraz absolwentem Szkoły Biznesu w Le Mans (Francja). Pan Marcin Pałażej posiada ponad 14-letnie doświadczenie na stanowiskach zarządczych oraz jako doradca w branży odzieżowej o zasięgu międzynarodowym. W trakcie swojej kariery zawodowej zajmował się zagadnieniami związanymi z zarządzaniem operacyjnym siecią sprzedaży, m.in. rozwojem i reorganizacją sieci, zwiększeniem efektywności i wydajności pracowników, redukcją kosztów, planowaniem strategicznym.
W latach 2015-2016 pracował jako niezależny doradca biznesowy i konsultant, m.in. dla LPP S.A., w latach 2011-2015 zajmował stanowisko Dyrektora Międzynarodowego w Inditex Spain, gdzie zarządzał markami Inditex w 6 krajach (Rosja, Polska, Ukraina, Rumunia, Bułgaria i Kazachstan), w latach 2005-2011 jako Dyrektor Zarządzający w Inditex Polska odpowiedzialny był za 7 marek Inditex. Wcześniej, w latach 1998 – 2002 związany był z Grupą Empik, gdzie kolejno zajmował stanowiska Dyrektora Finansowego w Beauty Distribution, Dyrektora Finansowego w 3Suisse Poland oraz Dyrektora Operacyjnego w Galerii Centrum. W latach 1995-1998 Pan Marcin Pałażej pracował jako konsultant dla MAZARS.
ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI CCC S.A. ZA ROK 2017
[w mln PLN o ile nie podano inaczej]
ŁAD KORPORACYJNY
Członków Zarządu Spółki Emitenta powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki. Kompetencje i zasady działania Zarządu CCC S.A. zostały określone w dokumentach:
Zarząd Spółki upoważniony jest w szczególności do:
Emisja nowych akcji może nastąpić po podjęciu uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki i skutkuje podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki. Obowiązującymi w zakresie emisji nowych akcji i wykupu akcji są regulacje Kodeksu Spółek Handlowych i przepisy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
ŁAD KORPORACYJNY
Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie wszystkich spraw CCC S.A. niezastrzeżonych Kodeksem Spółek Handlowych lub Statutem Spółki do kompetencji innych organów Spółki. Wszyscy członkowie Zarządu są zobowiązani i uprawnieni do prowadzenia spraw CCC S.A., kierowanie całokształtem działalności Spółki, reprezentowanie jej na zewnątrz oraz gospodarowanie jej majątkiem. Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością, przestrzegać prawa, postanowień Statutu, Regulaminu Zarządu oraz uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą oraz Walne Zgromadzenie, w których – z mocy ustawy albo postanowień Statutu organy te są upoważnione do podejmowania decyzji wiążących Zarząd.
Na czele Zarządu stoi Prezes Zarządu, który koordynuje i kieruje pracą Zarządu. W czasie nieobecności Prezesa Zarządu, jego kompetencje w zakresie organizacji prac Zarządu wykonuje Wiceprezes, któremu bezpośrednio podlega Pion Finansowy, w następnej kolejności Wiceprezes – któremu bezpośrednio podlega Pion Logistyki i Produkcji.
Kompetencje poszczególnych członków Zarządu w zakresie spraw zwykłego zarządu zostały podzielone na obszary działania, w których poszczególni członkowie Zarządu pełnią wiodącą rolę. W ramach pełnionych funkcji każdemu z członków Zarządu Spółki przydzielono stosowny zakres odpowiedzialności za prowadzenie spraw Spółki.
W związku z wprowadzeniem, na podstawie Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) z dnia 13 października 2015 r., "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", w odniesieniu do Zasady I.Z.I.15. Zarząd CCC S.A. (Spółka) stosuje Politykę różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Celem zarządzania różnorodnością w Spółce CCC S.A. jest stworzenie środowiska pracy, w którym każda zatrudniona osoba czuje się szanowana i doceniona, i w którym może w pełni realizować swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu firmy. W Spółce wdrożony został Kodeks Etyki, który definiuje podstawowe wartości firmy, takie jak: najwyższa jakość i praca zespołowa, wartości związane z szacunkiem dla innych i otwartością na różnorodność pracowników. Spółka stwarza pracownikom równe szanse w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu bez względu na kolor skóry, wyznawaną religię, płeć, wiek, narodowość, orientację seksualną, obywatelstwo, stan cywilny, posiadanie dzieci, poglądy polityczne, niepełnosprawność czy inny status legalnie chroniony. Decyzje dotyczące zatrudnienia pracowników, jak i wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej dokonywane są na podstawie obiektywnych kryteriów. CCC S.A. dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności organów Spółki szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, przy czym głównymi kryteriami wyboru są wysokie kwalifikacje, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do pełnienia określonej funkcji. Polityka różnorodności ma na celu eliminację zjawiska dyskryminacji w miejscu pracy i budowania kultury organizacyjnej otwartej na zróżnicowanych pracowników, która prowadzi do budowania pozycji rynkowej i przewagi konkurencyjnej na rynku.
planuje i pełni nadzór nad polityką handlową i produktową, działalnością promocyjną i marketingową Spółki.
WICEPREZES ZARZĄDU | Mariusz Gnych odpowiada za proces realizacji produkcji, sprawne planowanie i koordynację prac związanych z funkcjonowaniem fabryki zlokalizowanej w Polkowicach;
(d dnia 1 stycznia 2017)
• odpowiada za całość zagadnień ekonomiczno – finansowych przedsiębiorstwa Spółki oraz organizacyjnych; a w szczególności za politykę finansową, relacje inwestorskie, alokację kapitałów
• sprawuje nadzór nad realizacją zadań wynikających z ustawy o rachunkowości i z ustawy o podatku
• pełni nadzór nad działalnością zagranicznych spółek
• pełni nadzór nad prowadzoną polityką personalną
oraz ich pozyskiwanie;
zależnych;
dochodowym od osób prawnych;
w Grupie Kapitałowej CCC S.A.
(do dnia 4 stycznia 2017)
(od dnia 9 stycznia 2017 do dnia 31 stycznia 2018)
ŁAD KORPORACYJNY
Skład osobowy Rady Nadzorczej CCC S.A. w 2017 r.:
| IMIĘ I NAZWISKO CZŁONKA RADY NADZORCZEJ | PEŁNIONA FUNKCJA |
|---|---|
| Wiesław Oleś | Przewodniczący Rady Nadzorczej (wybrany w dniu 08 czerwca 2017 r. – II kadencja) |
| Marcin Murawski | Członek Rady Nadzorczej (wybrany w dniu 08 czerwca 2017 r. – III kadencja) |
| Mirosław Stachowicz* | Członek Rady Nadzorczej (wybrany w dniu 24 czerwca 2015 r. – I kadencja) |
| Jerzy Suchnicki | Członek Rady Nadzorczej (wybrany w dniu 08 czerwca 2017 r. – II kadencja) |
| Waldemar Jurkiewicz | Członek Rady Nadzorczej (wybrany w dniu 08 czerwca 2017 r. – II kadencja) |
| Piotr Nowjalis** | Członek Rady Nadzorczej (wybrany w dniu 08 czerwca 2017 r. – II kadencja) |
*Mirosław Stachowicz – członek Rady Nadzorczej do 31.01.2017 r.
**Piotr Nowjalis – członek Rady Nadzorczej od 10.01.2017 r.
Skład osobowy członków rady Nadzorczej na dzień przekazania raportu:
| IMIĘ I NAZWISKO CZŁONKA RADY NADZORCZEJ | PEŁNIONA FUNKCJA |
|---|---|
| Wiesław Oleś | Przewodniczący Rady Nadzorczej (wybrany w dniu 08 czerwca 2017 r. – II kadencja) |
| Marcin Murawski | Członek Rady Nadzorczej (wybrany w dniu 08 czerwca 2017 r. – III kadencja) |
| Jerzy Suchnicki | Członek Rady Nadzorczej (wybrany w dniu 08 czerwca 2017 r. – II kadencja) |
| Waldemar Jurkiewicz | Członek Rady Nadzorczej (wybrany w dniu 08 czerwca 2017 r. – II kadencja) |
| Piotr Nowjalis | Członek Rady Nadzorczej (wybrany w dniu 08 czerwca 2017 r. – II kadencja) |
Jest pomysłodawcą i założycielem Kancelarii Radców Prawnych "Oleś & Rodzynkiewicz" sp.k., ukończył studia prawnicze na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie. Po ukończeniu aplikacji sędziowskiej, w 1991 r. złożył egzamin sędziowski, a w 1993 uzyskał uprawnienia radcy prawnego. Po ukończeniu studiów Wiesław Oleś był m.in. członkiem kolegium Regionalnej Izby Obrachunkowej w Krakowie, konsultantem programów Agencji Stanów Zjednoczonych do Spraw Rozwoju Międzynarodowego (USAID) oraz współpracował m.in. z: Harvard Institute for International Development.; członkiem Rady Fundacji im. Lesława Pagi oraz przewodniczącym Rady Nadzorczej Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Forum SA., w 2015 r. był członkiem rady nadzorczej CCC S.A., a od 2016 jest przewodniczącym Rady Nadzorczej. Wiesław Oleś jest prawnikiem rekomendowanym przez "Chambers Europe Guide – Europe's Leading Lawyers for Business.
Ukończył studia na Wydziale Zarządzania na Uniwersytecie Warszawskim, posiada uprawnienia biegłego rewidenta w Wielkiej Brytanii (ACCA Practicing Certificate), uprawnienia KIBR (Polski Biegły Rewident Nr 90053) oraz CIA (Certyfikowany Audytor Wewnętrzny). Niezależny członek rad nadzorczych i komitetów audytu spółek notowanych na GPW: GTC S.A., Apator S.A., od 2012 r. CCC S.A.
W latach 1997-2005 pracował w PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. – Menadżer w Departamencie Audytu, a następnie do 2012 r. pracował w grupie WARTA jako Dyrektor Departamentu Audytu Wewnętrznego i Inspekcji. Zatwierdzony kandydat PID (Polski Instytut Dyrektorów) na członka rad nadzorczych oraz komitetów audytu.
Ukończył studia na Wydziale Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Planowania i Statystyki (obecnie: Szkoła Główna Handlowa) w Warszawie. Od 2014 r. jest ekspertem ds. wyceny i oceny planów rozwoju największych spółek w Access 2 i członkiem IMAP (International Network of Merger & Acquisition Partners). Obecnie pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Ferrum S.A., a od 2015 r. także CCC S.A. W latach 2010-2013 pełnił rolę dyrektora, wicedyrektora Departamentu Kredytów Trudnych Banku Gospodarstwa Krajowego. W latach 2006-2009 Jerzy Suchnicki był Prezesem Zarządu w PKP Cargo Service. W latach 2003-2005 pełnił funkcję Prezesa Zarządu Mostostal Zabrze Holding S.A.
Wcześniej Jerzy Suchnicki związany był z Bankiem Handlowym, Raiffeisen Investment Polska oraz Bankiem Inicjatyw Gospodarczych S.A. Pracował także w Katedrze Ekonomii Szkoły Głównej Handlowej.
Jest absolwentem Politechniki Wrocławskiej na Wydziale Informatyki i Zarządzania, ukończył również liczne kursy i szkolenia m.in. z zakresu: zarządzania projektami, zasobami ludzkimi oraz nowych technologii i produktów informatycznych.
W latach 1986-1991 pracował jako konstruktor/Projektant systemów sterowania w Ośrodku Badawczo Rozwojowym Metrologii Elektrycznej Lumel. W latach 1991-2011 był założycielem i prezesem zarządu spółki Max Elektronik S.A. Od 2003 do 2007 pełnił funkcję Dyrektora Generalnego Centrum Produktowego w Grupie EMAX, a następnie w latach 2007-2011 w Grupie Sygnity jako Dyrektor Generalny Centrum Wytwarzania Oprogramowania.
Ze spółką eobuwie związany od 2006 (dawnej traf s.c., Traf Sp. Jawna) jako Doradca Zarządu. W latach 2015-2016 objął stanowisko członka Rady Nadzorczej Spółki obuwie.pl S.A, w której sprawował również funkcję Przewodniczące Rady Nadzorczej. Obecnie jest także członkiem Rady Nadzorczej CCC S.A.
Jest Absolwentem Akademii im. Leona Koźmińskiego (Executive MBA), Uniwersytetu Gdańskiego na Wydziale Ekonomicznym oraz na wydziale Prawa i Administracji. Od 2008 r. związany ze spółką CCC S.A, początkowo jako dyrektor Finansowy, a następnie również Wiceprezes Zarządu. Wcześniej pełnił funkcję dyrektora ds. ekonomicznych w M&S Pomorska Fabryka Okien a także dyrektora wykonawczego w KGHM Polska Miedź S.A. Zasiadał również w radach nadzorczych TIM S.A (2010-2016)., Ultro S.A. (2014-2016), Rotopino. pl S.A. (2011-2013), Vantage Development S.A.(2011-2015) a obecnie Dino Polska S.A (od 2015).
Piotr Nowjalis posiada kilkunastoletnie doświadczenie na stanowiskach menedżerskich związanych z zarządzaniem finansami w spółkach kapitałowych prywatnych i publicznych. Zakres odpowiedzialności związany był z zarządzaniem strategicznym, kształtowaniem struktury kapitału, pozyskiwaniem finansowania na krajowych i zagranicznych rynkach finansowych, przeprowadzaniem emisji pierwotnych i wtórnych na GPW, zarządzaniem ryzykiem finansowym, relacjami inwestorskimi, transakcjami fuzji i przejęć, budżetowaniem i controllingiem.
ŁAD KORPORACYJNY
Członkowie Rady Nadzorczej CCC S.A. są powoływani na wspólną dwuletnią kadencję. Poszczególni Członkowie Rady oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji. Walne Zgromadzenie CCC S.A. powołuje spośród członków Rady przewodniczącego Rady Nadzorczej. W skład Rady Nadzorczej CCC S.A. wchodzi od pięciu do siedmiu Członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
W dniu 10 stycznia 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CCC S.A. podjęło uchwałę o uzupełnieniu składu Rady Nadzorczej i powołaniu Pana Piotra Nowjalisa na Członka Rady Nadzorczej (RB 4/2017).
W roku obrotowym 2017 rezygnację złożył Członek Rady Nadzorczej – Mirosław Stachowicz ze skutkiem na dzień 31 stycznia 2017 r. (RB 6/2017).
Zwyczajne Walne Zgromadzenie CCC S.A. powołało Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję w dniu 8 czerwca 2017 r. (RB 37/2017).
Zgodnie ze Statutem CCC S.A. oraz zgodnie z Dobrymi Praktykami GPW co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności. Niezależni członkowie rady powinni spełniać kryteria niezależności określone w Zaleceniu Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącym roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.
Co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności, o których mowa w ust. 4 Statutu Spółki winien nadto spełniać kryteria niezależności wskazane w ustawie o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.
W związku z uzupełnieniem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 10 stycznia 2017 r. składu Rady Nadzorczej i powołaniu Piotra Nowjalisa na członka Rady Nadzorczej CCC S.A., Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 1 lutego 2017 roku dokonała oceny złożonych oświadczeń dotyczących spełniania kryteriów niezależności i podjęła Uchwałę nr 01/02/2017/RN w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności, stwierdzając, iż w pięcioosobowym składzie, trzech członków Rady spełnia kryteria niezależności.
W związku z powołaniem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 8 czerwca 2017 r. Rady Nadzorczej na nową dwuletnią kadencję, w składzie 5 członków, Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 17 sierpnia 2017 roku dokonała oceny złożonych oświadczeń dotyczących spełniania kryteriów niezależności i podjęła Uchwałę nr 01/08/2017/RN w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności, stwierdzając, iż w pięcioosobowym składzie, trzech członków Rady spełnia kryteria niezależności.
W trakcie pozostawania w składzie Rady Nadzorczej Spółki w 2017 roku, żaden z jej członków nie zgłosił jakichkolwiek zmian w zakresie zmiany statusu niezależności oraz powiązań osobistych, faktycznych i organizacyjnych z akcjonariuszami CCC S.A.
Zmiany po dacie bilansowej w składzie osobowym Zarządu dotyczyły Marcina Pałażeja, który zrezygnował z pełnienia funkcji Wiceprezesa z dniem 31.01.2018 r.
Rada Nadzorcza podejmuje odpowiednie działania w celu uzyskiwania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności CCC S.A. oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Szczegółowe kompetencje i zasady działania Rady Nadzorczej CCC S.A. zostały określone w następujących dokumentach:
Tryb działania Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować poszczególnych członków do czasowego samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Rada Nadzorcza zbiera się w miarę potrzeb, nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.
Posiedzenia są zwoływane z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem faxem, listem poleconym lub pocztą elektroniczną. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący z własnej inicjatywy, na wniosek pozostałych członków Rady Nadzorczej lub Zarządu. W przypadku zgłoszenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej wniosku określonego powyżej, posiedzenie Rady powinno się odbyć najpóźniej w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. Bez formalnego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może być powzięta uchwała, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażają zgodę na jej podjęcie. Każdy członek Rady Nadzorczej może złożyć wniosek o umieszczenie określonej sprawy w porządku obrad najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej pod warunkiem, że nastąpi to nie później niż na trzy dni przed terminem posiedzenia Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę tylko w przypadku, gdy na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa członków Rady, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwała podjęta wbrew wymaganiom określonym w niniejszym przepisie jest nieważna.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieniu o treści projektu uchwały.
Rada Nadzorcza CCC S. A. może powoływać komitety stałe lub ad hoc, działające jako jej kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze.
Rada Nadzorcza CCC S.A. działając na podstawie art. 86 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. 2015.1011), a także w związku z uzupełnieniem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CCC S.A. w dniu 2 czerwca 2016 r. składu Rady do sześciu członków, powołała przy Radzie Nadzorczej CCC S.A. Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu wchodzili: Marcin Murawski – przewodniczący Komitetu, Jerzego Suchnickiego – członek Komitetu, Karol Półtoraka – członek Komitetu (do dnia 30.11.2016). W związku z rezygnacją złożoną przez Karola Półtoraka z funkcji członka Rady Nadzorczej, skład Komitetu Audytu został uzupełniony w dniu 1 lutego 2017 roku. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę, iż spośród członków Rady Nadzorczej uzupełnia się skład Komitetu Audytu o osobę Piotra Nowjalisa – Uchwała nr 02/02/2017/RN.
Rada Nadzorcza w związku z powołaniem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CCC S.A. w dniu 8 czerwca 2017 r. Rady Nadzorczej na kolejną kadencję podjęła Uchwałę nr 02/08/2017/RN w sprawie powołania Komitetu Audytu kolejnej kadencji w składzie: Marcin Murawski – Przewodniczący Komitetu, Jerzy Suchnicki – Członek Komitetu, Piotr Nowjalis – Członek Komitetu. Rada Nadzorcza przed powołaniem członków Komitetu Audytu, zapoznała się z przedłożonymi oświadczeniami o niezależności. W oparciu o wiedzę posiadaną o danym potencjalnym członku Komitetu Audytu wynikającą z pełnienia funkcji w strukturze Spółki, w tym w Radzie Nadzorczej Spółki, zweryfikowała ich treść i podjęła uchwałę o powołaniu Komitet oraz jego członków. Rada Nadzorcza wskazała, iż spośród członków Komitetu Audytu, dwóch członków spełnia kryteria niezależności, wskazano członka posiadającego wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych; jak również członka posiadającego wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka.
Komitet Audytu wspiera Radę Nadzorczą w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:
ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI CCC S.A. ZA ROK 2017
[w mln PLN o ile nie podano inaczej]
W ramach czynności nadzoru dotyczących sprawozdawczości finansowej, Komitet Audytu w szczególności:
W ramach czynności nadzoru dotyczących kontroli wewnętrznej, Komitet Audytu w szczególności:
W ramach nadzoru nad zarządzaniem ryzykiem, Komitet Audytu w szczególności:
W ramach zapewnienia niezależności audytorów zewnętrznych, Komitet w szczególności:
wyraża opinie w sprawie angażowania audytora zewnętrznego w wykonywanie innych usług, niż badanie sprawozdań finansowych Spółki, oraz przedstawia stanowisko odnośnie polityki Spółki w tym zakresie,
dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyraża zgodę na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w CCC S.A.,
ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI CCC S.A. ZA ROK 2017 [w mln PLN o ile nie podano inaczej]
Zasady wynagrodzeń członków Zarządu określa polityka wynagrodzeń członków Zarządu CCC S.A. Przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, Rada Nadzorcza powinna uwzględniać nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Zarządu, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji członka Zarządu oraz poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku; wynagrodzenie członków Zarządu odpowiada wielkości przedsiębiorstwa i pozostaje w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki.
W celu poprawienia jakości i wydajności pracy członków Zarządu, ich wynagrodzenie ustalane jest z uwzględnieniem motywacyjnego charakteru oraz efektywnego i płynnego zarządzania Spółką, stąd też składa się ono z elementów stałych – miesięcznego wynagrodzenia uchwalonego przez Radę Nadzorczą oraz elementów ruchomych, tj. wynagrodzenia dodatkowego przyznawanego przez Radę po pierwszym i drugim półroczu i uzależnionego od zrealizowanych przez Spółkę zysków oraz stopnia realizacji zadań. Poziom premii uzależniony jest od wykonania indywidualnych zadań (jakościowych oraz ilościowych), ustalonych przez Radę Nadzorczą dla poszczególnych Członków Zarządu. Ocena wykonania indywidualnych zadań premiowych przez danego Członka Zarządu dokonywana jest co pół roku przez Radę Nadzorczą.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę o przyznaniu Członkowi Zarządu wynagrodzenia dodatkowego za dane półrocze na pierwszym posiedzeniu po jego zakończeniu. Uchwała jest podstawą do wypłaty wynagrodzenia dodatkowego.
ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI CCC S.A. ZA ROK 2017
[w mln PLN o ile nie podano inaczej]
ŁAD KORPORACYJNY
| WYSZCZEGÓLNIENIE [DANE WPLN] |
2017 [BRUTTO PLN] | 2016 [BRUTTO PLN] |
|---|---|---|
| Wynagrodzenia członków Zarządu Spółki w tym: | ||
| – wynagrodzenia i inne świadczenia | ||
| Dariusz Miłek [1] | 840 000 | 840 000 |
| Mariusz Gnych [2] | 840 000 | 720 000 |
| Piotr Nowjalis | — | 960 000 |
| Karol Półtorak | 720 000 | 60 000 |
| Marcin Czyczerski [3] | 780 000 | — |
| Marcin Pałażej [4] | 944 762 | — |
| – premie za poprzedni rok | ||
| Dariusz Miłek | — | — |
| Mariusz Gnych | 120 000 | 100 000 |
| Piotr Nowjalis | — | 100 000 |
| Marcin Czyczerski | 130 000 | — |
| Karol Półtorak | 120 000 | — |
| Marcin Pałażej | 120 000 | — |
| Ogółem | 4 614 762 | 2 780 000 |
[1] za rok 2017 Pan Dariusz Miłek dodatkowo otrzymał z tytułu umowy o pracę wynagrodzenie w wysokości 30.000 PLN w spółce zależnej CCC Factory Sp. z o.o. (w 2016 – 30.000 PLN);
[2] za rok 2017 Pan Mariusz Gnych dodatkowo otrzymał wynagrodzenie z tyt. zasiadania w zarządzie spółki zależnej CCC Factory Sp. z o.o. w wysokości 90.000 PLN w spółce zależnej (w 2016 – 90.000 PLN).
[3] za rok 2017 Pan Marcin Czyczerski dodatkowo otrzymał z tytułu umowy o pracę wynagrodzenie w wysokości 30.000 PLN w spółce zależnej CCC Factory Sp. z o.o.
[4] za rok 2017 Pan Marcin Pałażej dodatkowo otrzymał z tytułu umowy o pracę wynagrodzenie w wysokości 30.000 PLN w spółce zależnej CCC Factory Sp. z o.o.
Osoby zarządzające nie pobierają z tytułu pełnionej funkcji w spółkach Grupy Kapitałowej CCC S.A. wynagrodzenia innego niż wskazane w tabeli w pkt. 6.4.3.
ŁAD KORPORACYJNY
W dniu 2 czerwca 2016 roku Rada Nadzorcza dokonała przydziału warrantów subskrypcyjnych, w tym członkom Zarządu, wg poniższej tabeli.
| LICZBA OBJĘTYCH AKCJI WZAMIAN ZA PRZYDZIELONE WARRANTY SUBSKRYPCYJNE WYSZCZEGÓLNIENIE |
2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Dariusz Miłek | — | — |
| Mariusz Gnych | — | 132 000 |
| Piotr Nowjalis | — | 75 000 |
| Ogółem | — | 207 000 |
ŁAD KORPORACYJNY
| WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ WTYM: | 2017 [BRUTTO PLN] | 2016 [BRUTTO PLN] |
|---|---|---|
| Wiesław Oleś [1] | 96 000,00 | 85 909,07 |
| Marcin Murawski [2] | 72 000,00 | 72 000,00 |
| Mirosław Stachowicz [3] | 6 000,00 | 72 000,00 |
| Jerzy Suchnicki [4] | 72 000,00 | 72 000,00 |
| Waldemar Jurkiewicz [5] | 72 000,00 | 41 727,27 |
| Piotr Nowjalis [6] | 70 571,40 | — |
| Henryk Chojnacki [7] | — | 40 727,20 |
| Karol Półtorak [8] | — | 35 727,27 |
| Ogółem | 388 571,40 | 420 090,81 |
[1] Za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017 [2] Za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017 [3] Za okres od 01.01.2017 do 31.01.2017 [4] Za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017 [5] Za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017 [6] Za okres od 10.01.2017 do 31.12.2017 [7] Za okres od 01.01.2016 do 30.06.2016
[8] Za okres od 01.06.2016 do 30.11.2016
Osoby nadzorujące nie pobierają z tytułu pełnionej funkcji w spółkach Grupy Kapitałowej CCC S.A. wynagrodzenia innego niż wskazane w pkt. 6.4.4.
Sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzane jest zgodnie z:
ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI CCC S.A. ZA ROK 2017 [w mln PLN o ile nie podano inaczej]
ŁAD KORPORACYJNY
Proces sporządzania sprawozdań objęty jest systemem kontroli wewnętrznej i systemem zarządzania ryzykiem, co przyczynia się do zachowania wiarygodności i rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także zgodności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.
System kontroli wewnętrznej obejmuje:
Zarządzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych opiera się na identyfikacji i ocenie ryzyka wraz z definiowaniem i podejmowaniem działań zmierzających do ich minimalizacji lub całkowitego wyeliminowania. Nadzór nad procesem przygotowania sprawozdania finansowego Spółki sprawuje Główny Księgowy oraz Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych, któremu podlegają służby finansowo-księgowe. Proces zarządzania ryzykiem rozpoczyna się już na najniższych szczeblach Grupy tak, aby zapewnić wypełnienie założonych celów. Zarządzanie ryzykiem w Grupie CCC jest procesem nadzorowanym przez Zarząd oraz kluczowy personel kierowniczy. Ponadto prowadzone są niezależne audyty wewnętrzne procesów finansowo-księgowych. Poprawność sporządzania sprawozdań finansowych weryfikowana jest również przez członków Komitetu Audytu. W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych prowadzonych przez Spółkę, sprawozdanie poddawane jest badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydaje opinie w tym przedmiocie. Wszelkie działania podejmowane przez spółkę mają na celu zapewnienie zgodności z wymogami prawa i stanem faktycznym oraz odpowiednio wczesne identyfikowanie i eliminowanie potencjalnych ryzyk tak, aby nie wpływały one na rzetelność i prawidłowość prezentowanych danych finansowych.
Główne cele zarządzania ryzykiem:
Polityka zarządzania ryzykiem w Grupie CCC, określa założenia, zasady, czynniki ryzyka oraz sposoby ich niwelowania tak, aby zapewnić maksymalną kontrolę nad ryzykiem, które mogłoby negatywnie wpłynąć na działalność Grupy CCC. Polityka ta jest wymagana oraz przestrzegana przez wszystkie spółki Grupy CCC. Polityka zarządzania ryzykiem jest cały czas rozwijana i uzupełniana o szczegółowe regulacje pokrywające poszczególne obszary ryzyka występującego w Grupie, w tym m. in.:
ŁAD KORPORACYJNY
Poniżej zaprezentowano organy odpowiadające za zarządzanie ryzykiem w Grupie CCC wraz z zakresem ich obowiązków:
• Akceptacja Polityki Zarządzania Ryzykiem w Grupie CCC, w oparciu o którą wdrażany jest System Zarządzania Ryzykiem.
• Monitorowanie skuteczności systemu zarządzania ryzykiem mającym istotny wpływ na funkcjonowanie Spółki, w tym efektywności podjętych działań naprawczych.
• Okresowe sprawdzenie poprawności i efektywności Polityki Zarządzania Ryzykiem, której celem jest zapewnienie, że wszystkie najważniejsze ryzyka są zidentyfikowane oraz wdrożone zostały odpowiednie działania korygujące.
• Okresowe sprawozdanie skuteczności funkcjonowania systemów i ich funkcji w zakresie: wdrożenia i utrzymania skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zgodności działalności z regulacjami prawnymi oraz funkcji audytu wewnętrznego.
Grupa CCC opiera się na podstawowych kryteriach, które służą do identyfikacji, oceny oraz ustalenia ważności ryzyka, które powstały na podstawie koncepcji tolerancji ryzyka. Bardzo ważnym czynnikiem w działaniu kadry kierowniczej Grupy jest ustalenie strategii oraz akceptowalnego poziomu ryzyka, który musi uwzględniać wartość ryzyka, jakie Grupa jest skłonna przyjąć za akceptowalne tak, aby zapewnić realizację założonych celów. Poziom ten jest w regularnych odstępach czasu aktualizowany, oraz za każdym razem, gdy Grupa CCC zmienia strategię działania.
W przypadku, gdy akceptowalny poziom ryzyka dla założeń strategicznych Grupy CCC zostanie ustalony, zostaje on również ujęty w Systemie Zarządzania Ryzykiem, co wiąże się z jego restrykcyjnym przestrzeganiem.
ŁAD KORPORACYJNY
CCC S.A. zidentyfikowała następujące ryzyka, które są przedstawione poniżej, wraz z ich opisem oraz podjętymi działaniami w celu minimalizacji ich skutków.
| RODZAJ RYZYKA | OPIS RYZYKA | PODJĘTE DZIAŁANIA |
|---|---|---|
| Wzmocnienia własnej sieci sprzedaży | W roku 2018 Grupa planuje wzrost powierzchni handlowej salonów CCC o 110 tys. m2 ,:z czego 43% zostanie otwarte w Polsce, W przypadku braku realizacji założonych celów, Grupa może stracić udziały w rynku na rzecz konkurencji co przełoży się na niższe przychody. Jednocześnie w przypadku rozwoju sieci niezgodnym z zapotrzebowaniem rynku, Grupa może ponieść wyższe niż planowane i niezbędne koszty. |
W celu minimalizacji ryzyka związanego z wzmocnieniem własnej sieci sprzedaży, Grupa wprowadziła następujące rozwiązania: • monitorowanie działań konkurentów, • monitorowanie sytuacji w branży, • monitorowanie sytuacji makroekonomicznej, • utworzenie szczegółowego planu oraz dedykowanego zespołu odpowiedzialnego za realizację celów związanych z rozwojem własnej sieci sprzedaży. |
| Działania mające na celu wzrost rozpoznawalności i wartości marki |
Wzrost rozpoznawalności marki i jej wartości, może się przyczynić do wzrostu utrzymania stałych klientów, a także do zwiększonego przyrostu nowych klientów. W efekcie będzie prowadziło to do zwiększenia udziału rynkowego oraz przychodów. W przypadku spadku rozpoznawalności marki i jej wartości, może nastąpić odpływ klientów i spadek udziału rynkowego a w konsekwencji również przychodów. |
Grupa, aby zapewnić dalszy wzrost rozpoznawalności i wartości marki podjęła następujące działania: • wprowadzenie odpowiednich instrumentów oraz nośników reklamowo – promocyjnych, • wprowadzenie interesującego wystroju salonów, • obecność salonów w prestiżowych lokalizacjach. |
| Lokalizacja placówek handlowych | Lokalizacja placówek handlowych jest ważnym czynnikiem decydującym o atrakcyjności marki dla konsumentów. Nieodpowiedni dobór lokalizacji, może doprowadzić do niskiej rentowności m2 powierzchni, a co za tym idzie do obniżenia rentowności Grupy. Wzmacnianie pozycji na rynku poprzez dynamiczny rozwój sieci placówek handlowych może wiązać się z ryzykiem nietrafionej lokalizacji salonu, a także z ograniczoną liczbą nowych, atrakcyjnych lokalizacji. |
Grupa, aby zapewnić odpowiedni wybór lokalizacji placówek handlowych, przeprowadza szczegółową analizę lokalizacji przed podjęciem decyzji o podpisaniu umowy najmu, a także opiera swoje decyzje na danych historycznych. |
ŁAD KORPORACYJNY
| RODZAJ RYZYKA | OPIS RYZYKA | PODJĘTE DZIAŁANIA |
|---|---|---|
| Ryzyko kursów walutowych | Spółki Grupy Kapitałowej CCC S.A. realizują przychody w PLN, EUR, CZK, HUF, HRK, BGN, RSD, RUB. Większość kosztów ponoszą w walutach obcych. Co za tym idzie kursy CZK, HUF, HRK, BGN, RSD, RUB, USD i EUR (praktycznie całość importu denominowana jest w USD i EUR, a duży odsetek kosztów wynajmu powierzchni w EUR) będą miały wpływ na strukturę przychodów i kosztów Grupy. Głównym rynkiem zaopatrzeniowym dla Grupy Kapitałowej CCC S. A. jest rynek chiński, a co za tym idzie, kurs waluty chińskiej CNY w stosunku do głównych walut światowych również może mieć znaczny wpływ na koszty Grupy. Aprecjacja CNY może pogorszyć warunki importu, a co za tym idzie spowodować wzrost kosztów dla konsumentów. |
Grupa podjęła następujące działania mające na celu ograniczenie skutków ryzyka kursowego: • ciągłe monitorowanie zmian istotnych dla Grupy kursów walutowych, • wprowadzenie strategii hedgingu naturalnego. |
| Ryzyko zmiany stóp procentowych | Grupa Kapitałowa CCC S.A. jest narażona na ryzyko zmian stóp procentowych, w związku z zawartymi umowami kredytowymi. Kredyty te są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej o WIBOR lub LIBOR. Wzrost stóp procentowych będzie miał wpływ na wysokość płaconych odsetek od kredytów. |
Grupa podjęła następujące działania mające na celu ograniczenie skutków ryzyka zmiany stóp procentowych: • dywersyfikacja źródeł pozyskania kapitału, • monitorowanie najważniejszych stóp procentowych. |
| Ryzyko ogólnej koniunktury gospodarczej | Grupa Kapitałowa CCC S. A. prowadzi działalność gospodarczą przede wszystkim na rynku polskim, czeskim, węgierskim i słowackim, stąd dla Grupy istotna jest siła nabywcza konsumentów i skłonność do konsumpcji. Pogorszenie sytuacji gospodarczej może mieć negatywny wpływ na wyniki działalności i sytuację finansową Grupy. Grupa CCC działa również na kilku innych rynkach zagranicznych (m.in.: Niemcy, Austria, Chorwacja, Słowenia, Bułgaria, Serbia, Rosja). |
Grupa podjęła następujące działania mające na celu ograniczenie skutków ryzyka ogólnej koniunktury gospodarczej: • dywersyfikacja działalności pod względem krajów, w których Grupa prowadzi działalność (zmniejszenie korelacji stanu koniunktury pomiędzy krajami), • monitorowanie sytuacji gospodarczej na świecie oraz w istotnych dla Grupy krajach, a także odpowiednie dopasowywanie strategii Grupy, • monitorowanie ważnych wskaźników gospodarczych w wybranych krajach (stopa bezrobocia, PKB per capita, CPI). |
| Sezonowość sprzedaży i warunki pogodowe |
Sprzedaż i wartość zapasów uzależnione są od sezonowości popytu (szczyt popytu to wiosna i jesień). Zaburzenie warunków pogodowych może skutkować odłożeniem przez klientów decyzji zakupowych lub też skróceniem sezonu najwyższej sprzedaży. |
Czynnikiem pozwalającym na obniżenie wrażliwości Grupy Kapitałowej CCC S. A. na czynniki sezonowe i pogodowe jest posiadanie własnych mocy wytwórczych. Grupa jest w stanie w szybkim tempie dopasować produkcję i dostarczyć do sklepów towar zbieżny z oczekiwaniami i aktualnymi warunkami pogodowymi. |
| Tendencje w modzie i nietrafione kolekcje | Grupa Kapitałowa CCC S. A. narażona jest na ryzyko związane z nietrafionymi kolekcjami obuwia. |
Czynnikiem pozwalającym na ograniczenie tego ryzyka jest wieloletnie doświadczenie rynkowe podmiotu dominującego, stała obserwacja trendów w europejskiej i światowej modzie (uczestnictwo w międzynarodowych targach mody obuwniczej w m. in. Mediolanie, Gardzie, Dusseldorfie). |
ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI CCC S.A. ZA ROK 2017
[w mln PLN o ile nie podano inaczej]
| RODZAJ RYZYKA | OPIS RYZYKA | PODJĘTE DZIAŁANIA |
|---|---|---|
| Ryzyko kredytowe | Źródłem tego ryzyka jest niepewność w zakresie tego, czy i kiedy należności zostaną uregulowane. W ramach sprzedaży hurtowej prowadzona jest również sprzedaż z odroczonym terminem płatności, przez co Grupa Kapitałowa CCC S. A. narażona jest na ryzyko finansowania odbiorców. W celu utrzymania pozycji lidera na rynku obuwniczym Grupa Kapitałowa CCC S. A. stosuje instrument kredytu kupieckiego, dodatkowo zwiększając atrakcyjność firmy dla kontrahentów hurtowych. |
Grupa podjęła następujące działania mające na celu ograniczenie skutków ryzyka kredytowego: • ciągła weryfikacja sytuacji finansowej kontrahentów, • ciągłe badanie historii współpracy z kontrahentami. |
Pracownicy Spółki CCC S.A. stanowią istotny kapitał organizacji, każdego dnia realizują oni cele zawarte w strategii Spółki, co pozwala na zwiększanie potencjału rozwojowego Spółki. Miarą zaangażowania i efektywności Pracowników jest zadowolenie naszych Klientów i Akcjonariuszy.
PRACOWNICY
Według danych na dzień 31 grudnia 2017 w Spółce CCC S.A. zatrudnionych było 6 700 pracowników w stosunku do roku ubiegłego zatrudnienie wzrosło o 159 osób. Poniżej przedstawiono jak kształtowała się struktura zatrudnienia w poszczególnych latach:
W ciągu kilku ostatnich lat liczba zatrudnionych pracowników stale wzrastała. Największy udział spośród liczby pracowników stanowią pracownicy sklepów – ok. 87,1%, natomiast pracownicy centrali stanowią jedynie 3,2% ogółu zatrudnionych. W porównaniu do roku poprzedniego liczba zatrudnionych wzrosła o 1,5%. Szczegółowe dane zostały przedstawione w poniższej tabeli.
| 2017 | 2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| KOBIETY | MĘŻCZYŹNI | SUMA | KOBIETY | MĘŻCZYŹNI | SUMA | ZMIANA W% | |
| Pracownicy sklepów | 5 620 | 163 | 5 783 | 5 663 | 166 | 5 829 | -0,8% |
| Pracownicy logistyki | 400 | 243 | 643 | 391 | 205 | 596 | 7,9% |
| Pracownicy administracyjni | 197 | 77 | 274 | 103 | 13 | 116 | 136,2% |
| Wszyscy pracownicy | 6217 | 483 | 6 700 | 6 157 | 384 | 6 541 | 2,4% |
Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności, duży odsetek stanowi liczba kobiet zatrudnionych w Spółce i wynosi 92,8% ogółu zatrudnionych. Liczba zatrudnionych mężczyzn wzrosła o 25,8% w porównaniu do 2016 r., natomiast liczba zatrudnionych kobiet wzrosła o 0,97% r/r.
Wg stanu na dzień 31.12.2017 r. [w %]
Ponadto, warunki pracy pozwalają na zatrudnienie w CCC S.A. osób niepełnosprawnych. Według stanu na dzień 31.12.2017 r. w Spółce zatrudnionych było 345 osób niepełnosprawnych, co stanowi ok. 5,1 % w stosunku do wszystkich pracowników.
Polityka wynagrodzeń w Spółce jest oparta o zasadę równouprawnienia, tzn. wielkość wynagrodzenia pracowników zależna jest od poziomu posiadanych kompetencji i poziomu zaangażowania.
PRACOWNICY
Grupa CCC realizując politykę związaną z zarządzaniem potencjałem pracowników kieruje się następującymi wartościami:
ROZWÓJ dzięki DZIAŁANIU, czyli podejmowaniu kroków zmierzających do rozwoju całej Grupy Kapitałowej DZIAŁANIE wsparte ELASTYCZNOŚCIĄ, czyli szybka reakcja w sytuacjach konieczności biznesowej oraz wdrażanie niestandardowych pomysłów ELASTYCZNOŚĆ prowadząca do EFEKTYWNOŚCI, czyli postrzeganie zmian jako nowych możliwości, a także ciągłe dopasowywanie się do potrzeb Klientów DZIAŁANIE ZAANGAŻOWANIE EFEKTYWNOŚĆ ELASTYCZNOŚĆ ROZWÓJ
dzięki ZAANGAŻOWANIU, podejmowanie działań zorientowanych na realizację wyznaczonych celów z optymalnym wykorzystaniem posiadanych zasobów
w ROZWÓJ, każdy z pracowników jest częścią zespołu dążącego do osiągnięcia wspólnego celu zawartego w strategii Grupy
W Grupie CCC realizowane są liczne programy pozwalające na możliwość rozwoju Pracowników. Działania w zakresie rozwoju i szkoleń Pracowników Grupy CCC są realizowane w taki sposób, aby zapewniały osiąganie celów biznesowych przyjętych w strategii oraz zwiększały zaangażowanie Pracowników.
W Grupie Kapitałowej realizowany jest coroczny projekt Akademia Managera, mający na celu zapewnić lepszą efektywność w obszarze sprzedaży Grupy, a także umożliwiać cenną wymianę doświadczeń. Projekt ten pozwala na udoskonalanie umiejętności menedżerskich, przedstawia aspekty związane z budowaniem relacji w zespole, motywowaniem pracowników oraz wykorzystaniem metod coaching'u. Dbając o podnoszenie świadomości biznesowej naszych pracowników w roku 2017 wprowadziliśmy stały element szkoleniowy w procesie onboardingu planując szkolenia sklepowe również dla pracowników struktury biura. Szkolenia sklepowe obejmują przede wszystkim pracowników działów, które współpracują ściśle ze sklepami
W Grupie CCC organizowane są stacjonarne lub e-learningowe kursy językowe. Zajęcia podzielone są ze względu na zróżnicowany poziom znajomości języka obcego. Działania te mają na celu zdobycie, poszerzenie bądź aktualizację wiedzy niezbędnej do realizacji zadań.
Pracownicy stale podnoszą swoje kompetencje, korzystają z programów umożliwiających rozwój poprzez uczestnictwo w szkoleniach, konferencjach, sympozjach, seminariach, warsztatach oraz studiach finansowanych lub współfinansowanych przez Pracodawcę. W roku 2017 r. spółka CCC S.A. korzystała również ze szkoleń dofinansowywanych przez Powiatowy Urząd Pracy w Polkowicach. W ramach projektu uzyskano dofinansowania na organizację 407 godzin dydaktycznych szkoleń, w których wzięło udział 118 pracowników. W ramach szkoleń, pracownicy zdobyli nowe bądź poszerzyli dotychczasowe umiejętności m.in. z : zakresu obsługi pakietu MS Office, rachunkowości i podatków, obsługi maszyn i urządzeń, obsługi systemu gospodarowania odpadami komunalnymi; zasad funkcjonowania rynku energii elektrycznej; Lean w procesach biurowych; zarządzania budżetem w kosztach serwisu i remontu; oraz w obszarze wyrobów włókienniczych i tekstylnych.
Dodatkowo, w odpowiedzi na luki kompetencyjne oraz zapewniając stały dostęp do wiedzy w roku 2017 zrealizowaliśmy szereg tematów szkoleniowych z zakresu negocjacji, komunikacji, IT itp. Nasi pracownicy mogą również brać udział w dofinansowanych kursach językowych rozwijając swoje kompetencje językowe.
PRACOWNICY
Jednym z istotnych programów rozwojowych w Spółce była kolejna edycja studiów podyplomowych pt. "Zarządzanie ekspansją zagraniczną i rozwojem". Studia były projektem wspólnie realizowanym przez Uniwersytet Ekonomiczny we Wrocławiu oraz CCC S.A. Innowacyjny projekt skierowany był do osób rozpoczynających swoją karierę zawodową, a także do tych którzy byli zainteresowani międzynarodową karierą. Projekt ten pozwolił na pozyskanie Pracowników o wysokich, specjalistycznych kompetencjach, którzy są gotowi realizować zagraniczne wyzwania. Aktualnie trwa rekrutacja na kolejną edycję studiów.
Jako CCC podpisaliśmy deklarację przystąpienie do Klastra Edukacyjnego Legnickiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej. Dolnośląski Klaster Edukacyjny to sposób na tworzenie konkurencyjności firm poprzez ścisłą współpracę przedsiębiorstw, ludzi nauki, władz publicznych oraz instytucji biznesowych. Poprzez skuteczną promocję kształcenia dualnego, zwiększa dostępność do praktycznej nauki zawodu, która odbywa się w rzeczywistym środowisku pracy. Dziś Dolnośląski Klaster Edukacyjny to 99 partnerów: firm, szkół, uczelni oraz instytucji.
CCC współpracuje także z Państwową Wyższą Szkołą Zawodową w Legnicy. Razem z Accenture oraz Oracle prowadzimy cykl wykładów dla studentów. W tym projekcie jesteśmy w gronie firm, które wdrażają nowe rozwiązania technologiczne w zakresie wsparcia sprzedaży detalicznej. Nasz cel to przekazać studentom wiedzę specjalistyczną, jak również dać im niepowtarzalną szansę ubiegania się o przyszłą pracę, już w trakcie studiów. Cykl wykładów zakłada dwa nurty: technologiczny, skierowany głównie do studentów informatyki oraz biznesowo – analityczny, kształcący przyszłych konsultantów. CCC razem z partnerami biznesowymi, z którymi wdraża projekt RMS, zaproponowało zupełnie unikatowy w tej części Europy program edukacyjny. Londyn – do tej pory najbliższe miejsce, gdzie w równie praktyczny sposób można było pozyskać wiedzę na temat najnowocześniejszych rozwiązań informatycznych i informatycznych w handlu i branży modowej.
Studenci Wydziału Nauk Technicznych i Ekonomicznych będą mogli uczestniczyć m. in. w cyklu zajęć podczas których zdobędą dodatkową wiedzę oraz kompetencje przekazywane przez doświadczonych specjalistów – praktyków. Planowane są wykłady oraz warsztaty poruszające tematykę procesów gospodarczych oraz wspierających je narzędzi informatycznych, charakterystycznych dla branży modowej.
W semestrze letnim 2018 najlepszym studentom zostaną zaoferowane płatne staże w CCC, w trakcie których będą mogli rozszerzać wiedzą zdobywaną w trakcie zajęć o umiejętności praktyczne oraz zdobyć cenne doświadczenie zawodowe jeszcze w trakcie studiów. Staże te będą z założenia potencjalną przepustką do stałego zatrudnienia w CCC.
Ponieważ nasza firma jest w trakcie bardzo dynamicznego rozwoju, zamierzamy w ten sposób wzmocnić praktycznie wszystkie obszary firmy, a więc logistykę, zakupy, sprzedaż, finanse, produkcję oraz przede wszystkim informatykę.
Kompetentne kadry przyszłości, które w ten sposób pozyskamy, będą podstawą rozwoju naszych kluczowych projektów RMS i E-commerce.
CCC ściśle współpracuje z Urzędami Pracy a także organizuje praktyki zawodowe w swoich salonach, tworząc przy tym miejsca pracy dla absolwentów studiów oraz szkół średnich i zasadniczych
W Grupie funkcjonuje wielokanałowy schemat komunikacyjny, dzięki czemu Pracownicy są poinformowani o toczących się zmianach oraz planach rozwojowych Grupy. Ponadto raz w roku przeprowadzana jest ankieta satysfakcji z pracy, która umożliwia rozpoznanie potrzeb Pracowników oraz eliminację zgłoszonych nieprawidłowości, co wpływa na wzrost zaangażowania Pracowników i umacnia naszą pozycję na rynku.
W 2017 roku Grupa przygotowała nowy intranet firmy, aby jeszcze lepiej odpowiadać na potrzeby pracowników. Ideą jest stworzenie jednego miejsca, gdzie pracownicy mogliby m.in. przechodzić szkolenia, przeglądać wewnętrzne oferty pracy, zapoznawać się z aktualnościami i informacjami wewnętrznymi firmy czy szukać różnego rodzaju dokumentów formalnych.
Grupa CCC w swoim działaniu kieruje się wysokimi wartościami etycznymi, dlatego w ramach Grupy funkcjonuje Kodeks Etyki. Kodeks określa zasady zarówno w relacjach z współpracownikami jak i dostawcami oraz kontrahentami. Celem Kodeksu jest możliwość wdrożenia procesów i procedur zapobiegających wystąpieniu naruszeń, a także podjęcie działań w przypadku kiedy wystąpią zdarzenia niezgodne z prawem, regulaminami oraz normami etycznymi.
Grupa CCC uwzględnia w swojej długookresowej strategii rozwoju zasady polityki zrównoważonego rozwoju gospodarczego poprzez propagowanie postępu społecznego oraz uwzględnianie aspektów ochrony środowiska naturalnego w podejmowanych przez Spółkę inwestycjach. CCC realizując zadania określone w strategii Grupy uwzględnia wszelkie regulacje określone w przepisach prawnych.
Grupa CCC zgodnie z wymaganiami ustawy o rachunkowości oraz uwzględniając w swojej strategii zasady polityki zrównoważonego rozwoju gospodarczego przygotowała raport zawierający kluczowe informacje niefinansowe dotyczące Grupy.
W Raporcie niefinansowym Grupy CCC, który stanowi integralną cześć Rocznego sprawozdania z działalności, zebrano informacje na temat modelu biznesowego Grupy, kluczowych niefinansowych wskaźników efektywności związanych z działalnością Grupy, polityk stosowanych przez Grupę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji wraz z opisem rezultatów ich stosowania, jak również procedur należytej staranności.
Przedstawiono również ryzyka związane z działalnością Grupy i sposób zarządzania nimi. Raport niefinansowy został opracowany zgodnie z metodologią międzynarodowych wytycznych raportowania Global Reporting Initiative (GRI), w wersji G4, zgodnie z opcją aplikacji CORE.
Zebrane informacje mogą służyć najważniejszym interesariuszom Grupy, jako źródło rzetelnych informacji na temat aspektów niefinansowych działalności Grupy CCC. Więcej na stronie http://firma.ccc.eu/
Wedle najlepszej wiedzy Zarządu CCC S.A., roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową CCC S.A. oraz jej wynik finansowy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności CCC S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Zarząd CCC S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
Rada Nadzorcza, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, w dniu 10 maja 2017 roku podjęła uchwałę o wyborze firmy Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k. do przeprowadzenia przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki CCC S.A. i półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CCC S.A., a także badania sprawozdania finansowego jednostkowego Spółki CCC S.A. oraz sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej CCC S.A. za lata 2017-2018. Kwota wynagrodzenia netto za wskazane usługi wynosi 240,0 tys. PLN w okresie rocznym.
Spółka CCC S.A. zawarła w dniu 23 czerwca 2017 r. z Ernst&Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. K. umowę dotyczącą przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r. oraz przeglądu skróconego sprawozdania finansowego oraz skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 r. Kwota wynagrodzenia netto za wskazane usługi wynosi 240,0 tys. PLN.
Spółka CCC S.A. zawarła w dniu 28 czerwca 2016 r. umowę dotyczącą przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. oraz przeglądu sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 r. Kwota wynagrodzenia netto za wskazane usługi wynosi 310,0 tys. PLN. Ponadto w roku 2016 PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. świadczyło na rzecz spółki dominującej usługi doradcze. Kwota wynagrodzenia netto z tytułu ww. usług wyniosła 753,5 tys. PLN.
| Wynagrodzenie audytora CCC S.A. | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Badanie oraz przeglądy sprawozdań finansowych | 240 000 | 378 550 |
| Pozostałe | 62 375 | 753 533 |
| Razem | 302 375 | 1 132 083 |
Spółka dominująca nie posiada oddziałów (zakładów).
Nie dotyczy.
10.3 OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH WRAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA WDANYM ROKU OBROTOWYM.
Spółki zależne nie dokonały żadnych znaczących lokat lub inwestycji kapitałowych w okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017 r.
Niniejsze sprawozdanie z działalności CCC S.A. obejmuje okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r. oraz okres porównawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.
Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone przy zachowaniu zgodności z jednostkowym sprawozdaniem finansowym oraz raportami bieżącymi i okresowymi.
Zawartość sprawozdania z działalności CCC S.A. jest zgodna z § 92 ust. 3 i 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim i zawiera wymagane elementy określone w § 91 ust. 5-6 dla emitentów prowadzących działalność wytwórczą, budowlaną, handlową lub usługową.
Zastosowanie mają także przepisy określone w Ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości określone w art. 55 ust. 2 pkt 5 w powiązaniu z art. 49 ust. 2 i 3 oraz art. 63 d.
W przypadku Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zastosowanie mają przepisy § 29 ust. 1, 2, 3 i 5.
Pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi nie zawarto ww. umów.
CCC S.A. nie jest stroną w postępowaniu sądowym, którego wartość przedmiotu sporu przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.
W okresie sprawozdawczym CCC S.A. nie dokonała operacji nabycia akcji własnych.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu w spółce Emitenta.
Sprawozdanie z Działalności CCC S.A. zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dnia 26 marca 2018 r. oraz podpisane w imieniu Zarządu przez:
| Dariusz Miłek | Prezes Zarządu | |
|---|---|---|
| Mariusz Gnych | Wiceprezes Zarządu | |
| Marcin Czyczerski | Wiceprezes Zarządu | |
| Karol Półtorak | Wiceprezes Zarządu |
Polkowice, 26 marca 2018 r.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.