CCC S.A.

M&A Activity • Aug 26, 2020

Zarząd CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach (dalej: "Emitent") informuje o podpisaniu, w dniu 25 sierpnia 2020 r., aneksu ("Aneks") do Umowy zobowiązującej sprzedaży akcji eobuwie.pl S.A. ("Spółka") z dnia 26 sierpnia 2015 roku (dalej: "Umowa"), zawartej pomiędzy Emitentem i CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. (łącznie: "Kupujący") a akcjonariuszami Spółki (dalej: "Sprzedający") oraz przy udziale Spółki, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 51/2015 z dnia 26 sierpnia 2015 r.

Przedmiotem Aneksu jest dostosowanie zasad ustalania EBITDA do zmienionego roku obrotowego Spółki i przejścia przez Spółkę na MSSF oraz wyłączenia z niej skutków implementacji MSSF 16.

Dodatkowo przedmiotem Aneksu jest wprowadzenie do Umowy zapisów porządkujących obszary:

 współpracy w ramach Grupy Kapitałowej CCC S.A. i zarządzanie potencjalnymi konfliktami interesów,

 zasad rozliczenia wyników sklepów stacjonarnych prowadzonych przez Spółkę działających pod marką eobuwie.pl lub Modivo,

 zasad ewentualnego finansowania Spółki przez Emitenta,

 przyznania Sprzedającemu dodatkowej przyspieszonej Opcji Put w okresie współporęczenia przez Spółkę na rzecz Emitenta kredytu bankowego dla Grupy CCC udzielonego przez PKO BP 21 listopada 2019, o którego zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 58/2019, w sytuacji egzekucji z majątku Spółki w związku z takim zabezpieczeniem,

 możliwości zbycia Akcji II Transzy na rzecz podmiotu trzeciego w razie odstąpienia przez Sprzedającego od umowy sprzedaży Akcji II Transzy zawartej w wykonaniu którejkolwiek z Opcji Call lub Opcji Put przewidzianych w Umowie zobowiązującej, na skutek braku zapłaty w całości Ceny Opcji.

Pozostałe warunki umowy nie uległy istotnym zmianom.

Zarząd Emitenta podjął decyzję o publikacji wyżej wymienionych informacji z uwagi na korektę istotnych warunków Umowy.