CCC S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 3, 2019

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY K APITAŁOWEJ CCC S.A. ZA OKRES 01.01-30.06.2019 SPIS TREŚCI [w mln PLN o ile nie podano inaczej]

SPIS TREŚCI

	Wybrane dane finansowe . 6
1.	Działalność Grupy CCC 10
	1.1 Informacje ogólne 12
	1.2 Produkty i marki . 20
	1.3 Model biznesowy . 28
	1.4 Notowania akcji na GPW w Warszawie . 38
	2. Analiza wybranych wyników finansowych Grupy CCC . 42
	2.1 Analiza wybranych danych finansowych i operacyjnych . 44
	2.2 Zarządzanie zasobami finansowymi oraz płynność finansowa . 60
	2.3 Informacja o zawartych umowach przez spółki Grupy CCC . 68
	3. Organizacja Grupy Kapitałowej CCC S.A. 72
	3.1 Struktura grupy kapitałowej 74
	3.2 Kapitał zakładowy i akcjonariat . 78
4.	Zarządzanie ryzykiem . 82
	4.1 Istotne czynniki ryzyka 84
5.	Oświadczenia Zarządu 88
	5.1 Oświadczenie w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego 90
	5.2 Oświadczenie i informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego . 90

CCC W LICZBACH W H1 2019

59%

wzrost przychodów e-commerce

wzrost sprzedaży LFL w sklepach stacjonarnych

udział przychodów e-commerce w całkowitych przychodach z działalności operacyjnej

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CCC S.A.

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

WYBRANE DANE FINANSOWE

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CCC S.A.

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

DANE FINANSOWE		WMLN PLN		WMLN EUR
Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów		01.2019–06.2019 01.2018–06.2018		01.2019–06.2019 01.2018–06.2018
Przychody ze sprzedaży	2 680,1	1 929,4	625,0	455,1
Polska	1 065,6	919,2	248,5	216,8
Europa Śr.-Wsch.	515,6	422,4	120,2	99,6
Europa Zachodnia	302,2	82,8	70,5	19,5
Pozostałe kraje	64,0	45,7	14,9	10,8
Działalność detaliczna	1 947,4	1 470,1	454,1	346,8
E-commerce	638,3	400,3	148,9	94,4
Hurt	94,3	58,8	22,0	13,9
Działalność produkcyjna	0,1	0,3	—	0,1
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	1 332,6	989,9	310,8	233,6
Marża brutto ze sprzedaży	49,7%	51,3%	49,7%	51,3%
Wyniki segmentów:
Polska	130,5	130,1	31,8	30,8
Europa Śr.-Wsch.	17,1	23,9	4,8	5,6
Europa Zachodnia	(66,5)	(35,4)	(15,3)	(8,4)
Pozostałe kraje	(7,3)	(0,9)	(1,6)	(0,2)
Działalność detaliczna	73,4	117,6	19,7	27,8
E-commerce	37,6	51,7	8,8	12,2
Hurt	6,4	12,4	(1,1)	2,9
Działalność produkcyjna	(0,4)	(0,3)	(0,1)	(0,1)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(10,3)	193,7	2,5	45,7
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(75,9)	149,4	(12,8)	35,2
ZYSK (STRATA) NETTO Z DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ	(74,0)	140,7	(13,3)	33,2
SKORYGOWANY ZYSK (STRATA) NETTO Z DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ [1]	(62,4)	160,7	(21,4)	35,6
Wybrane dane skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej	2019.06.30	2018.12.31	2019.06.30	2018.12.31
Aktywa trwałe	4 316,4	3 574,1	1 005,7	831,2
Aktywa obrotowe, w tym:	2 876,9	3 161,9	685,1	735,3
Zapasy	2 012,1	1 806,1	473,2	420,0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	512,4	375,8	120,5	87,4
AKTYWA RAZEM	7 193,3	6 736,0	1 690,8	1 566,5
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	2 916,5	2 650,9	685,9	616,5
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	311,0	210,0	73,1	48,8
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	3 254,8	2 937,3	760,5	683,1
Zobowiązania z tytułu zadłużenia	1 125,8	806,8	264,8	187,6
ZOBOWIĄZANIA RAZEM	6 171,3	5 588,2	1 446,4	1 299,6
KAPITAŁ WŁASNY	1 022,0	1 147,8	244,4	266,9

[1] Skorygowany zysk netto jest miarą własną zysku

– wyjaśnienie miary zawarto w rozdziale 3.1.1.1. na str. 53.

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CCC S.A.

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

DANE FINANSOWE	WMLN PLN			WMLN EUR
Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych		01.2019–06.2019 01.2018–06.2018		01.2019–06.2019 01.2018–06.2018
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	457,4	343,7	106,7	81,1
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(454,7)	(236,3)	(106,0)	(55,7)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	135,8	79,3	31,7	18,7
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE RAZEM	138,5	186,7	32,3	44
		WMLN PLN
DANE OPERACYJNE	30.06.2019	31.12.2018
Liczba sklepów	1 212	1 125
Powierzchnia handlowa (tys.m2 )	701,9	660,3
Liczba rynków ze sprzedażą online	15,0	15,0

		01.2019–06.2019 01.2018–06.2018	01.2019–06.2019 01.2018–06.2018
Nakłady inwestycyjne (w mln)	(264,1)	(131,8)	(61,6)	(31,1)

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono na euro zgodnie ze wskazaną, obowiązującą metodą przeliczania:

• poszczególne pozycje aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursu obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:
  • kurs na 30.06.2019 r. wynosił 1 EUR 4,2520 PLN
  • kurs na 31.12.2018 r. wynosił 1 EUR 4,3000 PLN
  • kurs na 30.06.2018 r. wynosił 1 EUR 4,3616 PLN
• poszczególne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów i skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla euro obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym:
  • kurs średni w okresie 01.01.2019 30.06.2019 r. wynosił 1 EUR – 4,2880 PLN
  • kurs średni w okresie 01.01.2018 30.06.2018 r. wynosił 1 EUR – 4,2395 PLN

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wcześniej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w milionach złotych przez kurs wymiany.

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY K APITAŁOWEJ CCC S.A. ZA OKRES 01.01-30.06.2019 DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CCC S.A. [w mln PLN o ile nie podano inaczej]

1. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CCC

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CCC S.A.

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

1.1 INFORMACJE OGÓLNE

1.1.1 OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE

PROFIL BIZNESOWY

• Lider polskiego rynku sprzedaży detalicznej obuwia
• Największy producent obuwia w Europie Środkowej
• Spółka notowana na giełdzie od 2004 r.
• Kapitalizacja rynkowa 6,9 mld PLN (stan na 30 czerwca 2019 r.)

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CCC S.A.

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

STRUKTURA SPRZEDAŻY W I PÓŁROCZU 2019 (WG WARTOŚCI)

PIĘĆ NAJWIĘKSZYCH KRAJÓW WEDŁUG PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY

• Polska
• Szwajcaria
• Czechy
• Węgry
• Rumunia

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CCC S.A.

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

PODZIAŁ PRZYCHODÓW SKONSOLIDOWANYCH W I PÓŁROCZU 2019

Grupa Kapitałowa CCC S.A. ("GK CCC", "Grupa Kapitałowa CCC", "Grupa Kapitałowa", "Grupa") jest liderem polskiego rynku sprzedaży detalicznej obuwia oraz jego największym producentem w Polsce. Grupa CCC to łącznie 1 212 sklepy zlokalizowane w nowoczesnych centrach i galeriach handlowych w 26 krajach, blisko 15 200 pracowników, własna fabryka butów skórzanych i 26,8 milionów par butów sprzedanych w ciągu I półrocza 2019r. Modne i atrakcyjne cenowo produkty oferowane są klientom w sklepach własnych w Polsce, na Słowacji, na Węgrzech, w Czechach, Austrii, Bułgarii, Słowenii, Chorwacji, Rosji, Serbii, Rumunii i Niemczech, w Szwajcarii pod markami Vögele Shoes, Bingo i Max, oraz w sklepach franczyzowych w Mołdawii, krajach nadbałtyckich oraz Ukrainie, Katarze, Kosowie i Zjednoczonych Emiratach Arabskich. Ponadto Grupa Kapitałowa prowadzi sprzedaż online na następujących rynkach: Polska, Czechy, Rumunia, Węgry, Słowacja, Ukraina, Niemcy, Bułgaria, Litwa, Grecja, Szwecja, Włochy, Hiszpania, Francja, Szwajcaria.

W sezonie wiosna-lato Grupa oferuje obecnie blisko 4 000 wzorów obuwia, dla sezonu jesień-zima jest to około 3 000 wzorów, co łącznie w okresie 12 miesięcy daje ilość 7 000 wzorów obuwia. Grupa posiada łącznie ponad 160 zarejestrowanych marek towarowych – najbardziej popularną marką sprzedawaną przez CCC jest marka Lasocki, dostępna zarówno w salonach stacjonarnych CCC, jak również w kanale e-commerce.

Podmiotem dominującym w Grupie jest spółka CCC S.A.

Działalność Grupy Kapitałowej jest obecnie zorganizowana w czterech segmentach:

• Segment działalności dystrybucyjnej
  • Detal
    • Polska
    • Europa Środkowo-Wschodnia
    • Europa Zachodnia
    • Pozostałe kraje
  • E-commerce
• Segment działalności produkcyjnej
  • Hurt

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CCC S.A. [w mln PLN o ile nie podano inaczej]

STRUKTURA SPRZEDAŻY DETALICZNEJ W I PÓŁROCZU 2019 (SEGMENTY GEOGRAFICZNE)

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CCC S.A.

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

1.1.2 NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA I PÓŁROCZA 2019 ROKU

	STYCZEŃ	Nabycie 66% udziałów w spółce Gino Rossi S.A. z siedzibą w Słupsku, prowadzącej sieć salonów firmowych własnych oraz franczyzowych w Polsce i za granicą.
Q1	LUTY	Nabycie 30,55% udziałów w Hamm Reno Group Holding S.á.r.L. z siedzibą w Luksemburgu, prowadzącej sprzedaż detaliczną w blisko 400 salonach własnych pod marką Reno oraz obecnej w 2 000 punktów sprzedaży przez sprzedaż hurtową.
	MARZEC	Ruszyła akcja "błękitne kilometry" – pierwsze błękitne kilometry przejechane przez kolarzy CCC Team dla UNICEF.
		Giełdowa spółka roku – CCC zajęło I miejsce w kategorii "Kompetencje zarządu" oraz III miejsce w kategorii "Sukces w 2018 roku".
		UOKiK i Senacki Zespół ds. Ochrony Konsumentów wyróżnili CCC tytułem Amicus Consumentium 2018 r. Nasza firma została w szczególności doceniona za udział w polubownym rozwiązywaniu sporów konsumenckich.
	KWIECIEŃ	Ekspansja na Bliski Wschód – pierwszy sklep w Katarze, w Doha, o powierzchni ponad 912 m2
Q2		Nowa marka – produkty DeeZee w salonach CCC, ponad 700 tys. sprzedanych par obuwia tej marki do końca kwartału.
		Aplikacja CCC klasyfikuje się w TOP 3 aplikacjach miesiąca w Polsce z bardzo wysokimi ocenami użytkowników oraz pozyskuje 65 tys. nowych klubowiczów.
	MAJ	Rozpoczęcie ogólnopolskiej kampanii UNICEF, publikacja spotu reklamowego #CCC4UNICEF – 2,5 mln wyświetleń, ponadto 32% transakcji zawierało produkty UNICEF.
		Powołanie Zarządu Spółki na kolejną VI kadencję na lata 2019–2021.
		Zawarcie umowy objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Gino Rossi S.A.
		Powołanie Rady Nadzorczej w nowym składzie.
	CZERWIEC	Uruchomiono kanał e-commerce, który wygenerował 1,2 mln PLN przychodów w trzeciej dekadzie czerwca.
		Podjęcie Uchwały ZWZA CCC S.A. w sprawie wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2018.

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CCC S.A. [w mln PLN o ile nie podano inaczej]

1.1.3. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA WOKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ ZWYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA

W I półroczu 2019 r. Grupa Kapitałowa CCC S.A.:

• otworzyła 41 nowych sklepów w 15 krajach w tym 26 za granicą,
• łącznie powiększyła sieć sprzedaży o blisko 42 tys. m2 w rozwoju organicznym,
• zwiększyła przychody ze sprzedaży o 39 % w stosunku do I półrocza 2018 r.

1.1.4 SEZONOWOŚĆ I POGODA

Znaczny wpływ na proporcję sprzedaży w ciągu roku finansowego miały warunki pogodowe oraz sezonowość (szczyt popytu to wiosna i jesień). Zaburzenie warunków pogodowych może skutkować odłożeniem przez klientów decyzji zakupowych lub też skróceniem sezonu najwyższej sprzedaży.

Sezonowość przychodów sieci CCC w Polsce w latach 2017-2019

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CCC S.A.

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

ZMIANY KURSÓW WALUTOWYCH

Część kosztów Grupy CCC jest denominowana w walutach obcych, kursy wymian USD i EUR mają wpływ na strukturę kosztów sprzedaży. Z uwagi na fakt iż Grupa sprzedaje towary importowane narażona jest na ryzyko zmian kursów walutowych USD/PLN i EUR/PLN. W ramach Grupy udzielane są również pożyczki walutowe.

OKRES (USD/PLN)	NAJWYŻSZY	NAJNIŻSZY	KONIEC OKRESU	ŚREDNIA
01.2019-06.2019	3,8696	3,7243	3,7336	3,8002
01.2018-06.2018	3,7705	3,3173	3,7440	3,4872
01.2017-06.2017	4,2271	3,7062	3,7062	3,9473
OKRES (EUR/PLN)	NAJWYŻSZY	NAJNIŻSZY	KONIEC OKRESU	ŚREDNIA
01.2019-06.2019	4,3402	4,2520	4,2520	4,2940
01.2018-06.2018	4,3616	4,1423	4,3616	4,2201
01.2017-06.2017	4,4157	4,1737	4,4265	4,2706

Zdaniem Zarządu Emitenta, w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły żadne czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność spółek z Grupy Kapitałowej CCC S.A.

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY K APITAŁOWEJ CCC S.A. ZA OKRES 01.01-30.06.2019 DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CCC S.A. [w mln PLN o ile nie podano inaczej]

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CCC S.A.

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

1.2 PRODUKTY IMARKI

OFERTA GRUPY CCC

Grupa CCC oferuje swoim klientom asortyment produktów skierowany do szerokiej grupy konsumentów. Poza obuwiem damskim, męskim i dziecięcym, Grupa oferuje możliwość zakupu torebek oraz kosmetyków do pielęgnacji obuwia oraz produktów klasyfikowanych w strukturze asortymentowej jako pozostałe, w ramach których możemy wyróżnić biżuterię, galanterię, akcesoria kolarskie.

Obuwie jest podstawowym produktem Grupy CCC. Klienci odwiedzający sklepy mają do wyboru asortyment produktowy na każdą okazję – od butów do noszenia na co dzień przez buty sportowe aż po eleganckie buty skórzane. Oferowany klientom asortyment Grupa sprzedaje pod markami własnymi oraz markami licencjonowanymi – szczegółowy opis oferowanych marek został przedstawiony w dalszej części tego podrozdziału.

STRUKTURA ASORTYMENTOWA

Struktura asortymentowa sprzedaży pozostaje stała na przestrzeni lat – w I półroczu 2019 r. obuwie stanowiło wartościowo ok. 90% sprzedaży, w tym: obuwie damskie – 60%, obuwie męskie – 27%, obuwie dziecięce – 13%. Poza obuwiem, będącym głównym produktem, torebki oraz kosmetyki i pozostałe stanowią po około 5% sprzedaży.

Struktura asortymentowa sprzedaży Grupy jest stale poszerzana, różnorodność oferowanych produktów pozwala Klientom znaleźć artykuł odpowiadający ich oczekiwaniom, przez co rozwój grupy asortymentowej wpływa na zwiększenie przychodów ze sprzedaży.

Na poniższym wykresie została zaprezentowana szczegółowa struktura sprzedaży detalicznej w poszczególnych grupach asortymentowych w I półroczu 2018 i I półroczu 2019 r.:

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CCC S.A. [w mln PLN o ile nie podano inaczej]

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CCC S.A. [w mln PLN o ile nie podano inaczej]

53,6%

OBUWIE DAMSKIE

W ramach asortymentu "Obuwie damskie" Grupa oferuje swoim klientkom: baleriny, botki, klapki, obuwie sportowe, półbuty, sandały, szpilki i trampki. Poszczególne towary sprzedawane są w ramach grupy asortymentowej m.in. pod następującymi markami: Lasocki, Lasocki Comfort, Sprandi, Jenny Fairy, Clara Barson, Bassano, Nylon Red, INBLU oraz Via Ravia, Gino Rossi, Go Soft, MAX Shoes, DeeZee, Quazi, Togoshi oraz inne. Sprzedaż obuwia damskiego stanowiła 54% wartości sprzedaży zrealizowanej w I półroczu 2019 r. (60% sprzedaży obuwia). W stosunku do I półrocza 2018 r. sprzedaż obuwia damskiego wartościowo wzrosła o 37%.

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CCC S.A. [w mln PLN o ile nie podano inaczej]

OBUWIE MĘSKIE

W ramach asortymentu "Obuwie męskie" Grupa oferuje swoim klientom: botki, obuwie sportowe, półbuty, sandały i trampki. Poszczególne towary sprzedawane są w ramach grupy asortymentowej m.in. pod nastepującymi markami: Lasocki for men, Sprandi, Ottimo, Gino Lanetti, Vapiano, Cesare Cave, Gino Rossi, GO SOFT, MAX Shoes oraz inne.. Sprzedaż obuwia męskiego stanowiła 24% wartości sprzedaży zrealizowanej w I półroczu 2019 r. (27% sprzedaży obuwia). W stosunku do I półrocza 2018 r. sprzedaż obuwia męskiego wartościowo wzrosła o 57%.

24,1%

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CCC S.A. [w mln PLN o ile nie podano inaczej]

OBUWIE DZIECIĘCE

W ramach asortymentu "Obuwie dziecięce" Grupa oferuje swoim klientom obuwie zarówno dla chłopców jak i dziewczynek na każdą porę roku. W ramach podgrup asortymentowych obuwie sprzedawane jest pod następującymi markami: Lasocki, Lasocki Kids, Lasocki Young, Sprandi, Action Boy, Magic Lady, Nelli Blu, Nylon Red, Vapiano, Muflon i marki licencjonowane, m. in. Spiderman Ultimate. Sprzedaż z asortymentu obuwie dziecięce stanowiła 11,7% wartości sprzedaży zrealizowanej w I półroczu 2019 r. (13,1% sprzedaży obuwia). W stosunku do I półrocza 2018 r. sprzedaż obuwia dziecięcego wartościowo wzrosła o 40%.

11,7%

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY K APITAŁOWEJ CCC S.A. ZA OKRES 01.01-30.06.2019 DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CCC S.A.

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

5,1%

W ramach tej grupy asortymentowej Grupa oferuje swoim klientom torby z materiałów syntetycznych oraz skór naturalnych. Sprzedawane pod markami Jenny Fairy oraz Lasocki, DeeZee, Gino Rossi, Eva Minge, Sprandi oraz inne. Sprzedaż toreb stanowiła 5% ogólnej sprzedaży w I półroczu 2019 r. W stosunku do I półrocza 2018 r. sprzedaż toreb wzrosła TORBY wartościowo o 13%.

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CCC S.A.

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

W ramach asortymentu "Pozostałe" Grupa sprzedaje m.in. następujące produkty: kosmetyki, biżuterię, galanterię, akcesoria kolarskie. Sprzedaż asortymentu z grupy pozostałych produktów stanowiła 5,5% sprzedaży ogółem i wzrosła wartościowo o 38%.

POZOSTAŁE 5,5%

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY K APITAŁOWEJ CCC S.A. ZA OKRES 01.01-30.06.2019 DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CCC S.A. [w mln PLN o ile nie podano inaczej]

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CCC S.A.

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

1.3 MODEL BIZNESOWY

1.3.1. DYSTRYBUCJA

OTOCZENIE RYNKOWE

Głównym segmentem działalności Grupy Kapitałowej CCC jest sprzedaż detaliczna, która generuje 72,7% wszystkich przychodów. W tym segmencie Grupa prowadzi działalność w czterech regionach:

• Polska,
• Europa Środkowo-Wschodnia,
• Europa Zachodnia,
• Pozostałe kraje.

W wymienionych regionach Grupa prowadzi również działalność online, która odpowiada za 23,8% wszystkich przychodów.

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CCC S.A.

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

Poniżej przedstawiona została charakterystyka otoczenia rynkowego oraz konkurencji w najważniejszych regionach.

REGION	SYTUACJA RYNKOWA
Polska	Obecna sytuacja gospodarcza w Polsce jest stabilna, ze średnimi perspektywami rozwoju. Poziom PKB, rośnie w silnym tempie. W II kwartale 2019 r. PKB wzrósł o 4,5% (zmiana do analogicznego kwartału roku poprzedniego). Obecnie odnotowywany jest najniższy od 1991 roku poziom bezrobocia i wynosi 3,8% (dane za czerwiec 2019 roku). W prezentowanym okresie nie wystąpiły zmiany w stawkach podatkowych dotyczących produktów Grupy. W związku z powyższymi danymi makroekonomicznymi oraz kontynuacją polityki społecznej rządu (program 500+), przewiduje się dalszy wzrost dochodu do dyspozycji konsumentów. W Polsce kluczowym konkurentem Grupy w sprzedaży stacjonarnej jest Deichmann.
Europa Środkowo-Wschodnia	Obecna sytuacja gospodarcza w regionie Europy Środkowo-Wschodniej jest stabilna, ze średnimi perspektywami rozwoju. Poziom PKB per capita, rośnie w stabilnym tempie, stopa bezrobocia w najważniejszych krajach regionu ma tendencję spadkową. W prezentowanym okresie nie wystąpiły zmiany w stawkach podatkowych dotyczących produktów Grupy. Powyższe dane makroekonomiczne pozwalają oczekiwać wzrostu dochodu do dyspozycji konsumentów. W regionie Europy Środkowo Wschodniej kluczowym konkurentem Grupy w sprzedaży stacjonarnej jest Deichmann.
Europa Zachodnia	Obecna sytuacja gospodarcza w regionie Europy Zachodniej jest stabilna, ze średnimi perspektywami rozwoju. Poziom PKB per capita, rośnie w stabilnym tempie. Stopa bezrobocia utrzymuje się na stabilnym poziomie. W prezentowanym okresie nie wystąpiły zmiany w stawkach podatkowych dotyczących produktów Grupy. Powyższe dane makroekonomiczne pozwalają oczekiwać pozytywnego wpływu na osiągane wyniki Grupy CCC. W regionie Europy Zachodniej kluczowym konkurentem Grupy w sprzedaży stacjonarnej jest Deichmann.

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CCC S.A. [w mln PLN o ile nie podano inaczej]

OBECNOŚĆ NA RYNKACH

Głównym rynkiem sprzedaży Grupy CCC jest Polska. Udział CCC w bardzo rozdrobnionym rynku sprzedaży detalicznej obuwia w Polsce szacowany jest na około 30%. Głównym rynkiem Grupy CCC jest szeroko rozumiany środkowy segment klienta. Pod względem liczby punktów handlowych w Polsce, CCC prawie dwukrotnie przewyższa ofertę największych konkurentów. W dalszym ciągu jest to najszerszy segment na krajowym rynku obuwniczym, obliczany na ponad 130 mln par butów rocznie.

Poza rynkiem polskim, Grupa Kapitałowa CCC prowadzi swoją działalność w regionie Europy Środkowo-Wschodniej tj. w Czechach, na Słowacji, na Węgrzech, w Słowenii, w Bułgarii i w Chorwacji; w Europie Zachodniej tj. na terenie, Austrii, Szwajcarii, Niemiec oraz w pozostałych krajach – Rosji, Serbii, Rumunii, Ukrainie, Łotwie, Litwie, Estonii, Mołdawii, Kosowie, Katarze i Zjednoczonych Emiratach Arabskich.

Salony sprzedaży znajdują się w dużych centrach handlowych lub przy ważnych ciągach komunikacyjnych, w prestiżowych lokalizacjach miejskich.

	30.06.2019	30.06.2018
SKLEPY RAZEM:	1 212	1 085
Sklepy własne CCC	969	854
Polska	471	462
Czechy	93	87
Węgry	75	74
Rumunia	64	55
Słowacja	53	50
Austria	48	46
Chorwacja	27	24
Rosja	38	24
Słowenia	15	13
Bułgaria	14	10
Serbia	12	9
Gino Rossi	59	—
Sklepy franczyzowe CCC	44	21
Łotwa	7	7
Ukraina	12	7
Litwa	4	4
Estonia	3	2
Mołdawia	1	1
Kosowo	1	—
Katar	1	—
ZEA	2	—
Gino Rossi	13	—
Vögele Shoes	187	208
e-obuwie	12	2

*Dane dotyczą działalności kontynuowanej.

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CCC S.A.

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CCC S.A.

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

ZMIANA POWIERZCHNI SALONÓW GK CCC W LATACH 2014 – 2019 [tys. m2 ]

701,9

W I półroczu 2019 r. Grupa Kapitałowa CCC zwiększyła powierzchnię handlową salonów CCC o 41,6 tys.m2 netto, z 660,3 tys.m2 do 701,9 tys.m2 na koniec okresu sprawozdawczego. Zmiana powierzchni wynikała z powiększenia istniejącej powierzchni handlowej poprzez otwarcie sklepów o łącznej powierzchni 41,5 tys.m2 oraz modernizacji i powiększenia istniejącej powierzchni handlowej o 10,6 tys.m2 . W trakcie I półrocza 2019 r. zlikwidowano 26 sklepów CCC o łącznej powierzchni 10,5 tys. m2 .

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CCC S.A.

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

		31.12.2016		30.06.2017		31.12.2017		30.06.2018		31.12.2018		30.06.2019
SIEĆ	RYNEK	m2	liczba	m2	liczba	m2	liczba	m2	liczba	m2	liczba	m2	liczba
	Polska	212 242	436	220 795	439	243 839	448	268 063	462	285 782	466	299 184	471
	Węgry	38 040	69	40 607	71	45 247	73	47 620	74	51 843	76	52 080	75
	Czechy	39 415	82	41 946	85	44 701	88	44 989	87	51 497	93	53 215	93
	Słowacja	23 104	42	24 180	44	28 198	50	29 581	50	31 500	51	33 702	53
CCC	Austria	23 580	39	26 301	43	27 431	45	28 351	46	30 378	49	30 368	48
	Rumunia	—	—	—	—	—	—	28 005	55	34 762	62	36 160	64
	Rosja	6 339	11	9 314	14	13 923	19	18 168	24	28 041	35	31 683	38
	Chorwacja	11 842	20	12 342	21	13 561	23	14 018	24	16 061	25	17 884	27
	Słowenia	6 272	11	6 882	12	7 687	13	7 687	13	8 528	14	10 900	15
	Bułgaria	5 665	9	6 562	10	6 562	10	6 562	10	7 430	11	9 210	14
	Serbia	1 089	2	1 917	3	4 078	6	6 061	9	8 237	11	9 582	12
RAZEM		367 588	721	390 846	742	435 227	775	499 105	854	554 059	893	583 968	910
	Gino Rossi	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	6 911	59
Pozostałe	KVAG	—	—	—	—	—	—	86 774	208	83 299	197	80 071	187
	eobuwie.pl	—	—	—	—	348	1	2 298	2	5 256	9	7 777	12
RAZEM WŁASNE		367 588	721	390 846	742	435 575	776	588 177 1 064		642 614 1 099		678 727	1 168

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CCC S.A. [w mln PLN o ile nie podano inaczej]

SPRZEDAŻ DETALICZNA

Sprzedaż detaliczna w sieci sklepów własnych CCC na koniec I półrocza 2019 r. miała miejsce w Polsce, Czechach, na Słowacji, w Austrii, Słowenii, Chorwacji, Serbii, Rosji, Bułgarii, Rumunii i na Węgrzech. Łączna liczba sklepów własnych marki CCC na dzień 30 czerwca 2019 r. wyniosła 910. Średnia powierzchnia tych sklepów zwiększyła się o 21,3 m2 do 641,7 m2 (620,4 m2 w 2018). Całkowita powierzchnia wzrosła o 6 % względem 31 grudnia 2018 r. (554,1 tys. m2 ). Uwzględniając powierzchnię sklepów spółki Karl Vögele łączna całkowita powierzchnia marek CCC, Vögele Shoes, Bingo, Max, eObuwie oraz Gino Rossi wyniosła 678,6 tys. m2 . Przychody ze sprzedaży detalicznej wzrosły o 32,5% do 1 947,1 mln PLN (1.470,1 mln PLN w I półroczu 2018) i stanowiły 73% całkowitej sprzedaży. Przychód ze sprzedaży detalicznej w przeliczeniu na metr kwadratowy wyniósł 2,94 tys. PLN/m2 (3,04 tys. PLN/m2 w I półroczu 2018).

SPRZEDAŻ HURTOWA

Partnerzy franczyzowi, do których kierowana jest sprzedaż hurtowa, na koniec I półrocza 2019 r. byli obecni w Polsce, Estonii, Ukrainie, Łotwie, Litwie, Mołdawii, Kosowie, Katarze i Zjednoczonych Emiratach Arabskich. Łączna liczba sklepów franczyzowych na dzień 30 czerwca 2019 r. wyniosła 44. Średnia powierzchnia tych sklepów zmalała o 150,0 m2 do 526,3 m2 głównie za sprawą przejęcia 13 sklepów franczyzowych Gino Rossi, których średnia powierzchnia (81m2 ) znacząco odbiega od średniej pozostałych sklepów franczyzowych w Grupie (676,2 m2 w 2018). Całkowita powierzchnia sklepów franczyzowych na 30 czerwca 2019 r. wyniosła 23,2 tys. m2 i wzrosła o 32,0% względem 31 grudnia 2018 r. (17,6 tys. m2 ), głównie w związku z otwarciem sklepów w regionie GCC oraz przejęciem Gino Rossi. Przychody ze sprzedaży hurtowej wzrosły o 60,4% do 94,3 mln PLN (58,8 mln PLN w I półroczu 2018) i stanowiły 3,5% całkowitej sprzedaży. W segmencie hurtowym realizowana jest również sprzedaż do jednostki stowarzyszonej HRG Reno.

SIEĆ		31.12.2016 30.06.2017		31.12.2017			30.06.2018		31.12.2018		30.06.2019
	RYNEK	m2	liczba	m2	liczba	m2	liczba	m2	liczba	m2	liczba	m2	liczba
Łotwa Litwa Estonia Franczyza Katar ZEA	Ukraina	2 709	5	3 827	6	3 827	6	5 027	7	7 147	11	8 088	12
		3 281	7	3 809	7	4 409	7	4 409	7	4 409	7	4 409	7
		1 787	3	1 787	3	2 657	4	2 657	4	2 657	4	2 657	4
		724	1	724	1	724	1	1774	2	2629	3	2 629	3
	Mołdawia	—	—	—	—	740	1	740	1	740	1	740	1
	Rumunia	24 386	50	26 290	53	27 148	54	—	—	—	—	—	—
	Kosowo	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	1 048	1
		—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	1 002	1
		—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	1 521	2
	Gino Rossi	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	1 061	13
RAZEM FRANCZYZA		32 887	66	36 437	70	39 505	73	14 607	21	17 582	26	23 155	44
RAZEM GK CCC		400 475	787	427 283	812	475 080	849	602 784	1 085	660 196	1 125	701 882	1 212

Powyższe dane zawierają działalność kontynuowaną.

Powyższe tabele przedstawiają dane dotyczące rozwoju sieci franczyzowej CCC oraz sieci sprzedaży marek innych (dane na dzień 30.06 oraz 31.12).

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CCC S.A. [w mln PLN o ile nie podano inaczej]

SPRZEDAŻ ONLINE

W Grupie CCC sprzedaż online realizują spółki CCC S.A., eobuwie.pl S.A., DeeZee Sp. z o.o., Gino Rossi S.A. oraz Karl Vögele AG. Na koniec czerwca 2019 eobuwie.pl działało w Polsce, Niemczech, Czechach, Słowacji, Rumunii, Węgrzech, Ukrainie, Bułgarii, Litwie, Grecji, Szwecji, Hiszpanii, Francji i we Włoszech, natomiast Karl Vögele AG w Szwajcarii. Przychody ze sprzedaży online wyniosły 638,4 mln PLN i stanowiły 23,8% całkowitej sprzedaży w I półroczu 2019 r.

1.3.2. LOGISTYKA

Rozwój firmy, wzrost popytu na jej produkty i coraz większe wymagania co do wydajności dystrybucji, przyczyniły się do realizacji największej w dziejach Grupy inwestycji – budowy Centrum Logistycznego położonego w Legnickiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej (LSSE) w Polkowicach. Centrum Logistyczne to nowoczesny kompleks obiektów wielkopowierzchniowych.

Najważniejszym obiektem Centrum Logistycznego jest w pełni zautomatyzowany magazyn wysokiego składowania typu mini-load, o łącznej powierzchni 23.064 m², który jest w stanie pomieścić minimum 5 mln par obuwia, czyli ponad 500.000 kartonów różnych wymiarów. Stanowi największy tego typu obiekt w Europie Środkowej. Inwestycja w 40% została sfinansowana z funduszy unijnych poprzez program Innowacyjna Gospodarka.

Nowe Centrum Dystrybucyjne, w połączeniu z istniejącą sortownią, jest w stanie obsłużyć powyżej 100.000 kartonów (ok. 1,1 mln par obuwia) w ciągu dwóch pracujących zmian. Proces mechanizacji zapewnia obsługę przyszłego rozwoju oraz stanowi podstawę do dalszej rozbudowy procesów logistycznych. Ponadto, pozwala na optymalizację przestrzeni magazynowej, która obecnie wynosi 82,3 tys. m².

Grupa CCC inwestuje w logistykę także w segmencie e-commerce, czego wyrazem jest powstające obecnie w Zielonej Górze nowe centrum logistyczne eobuwie.pl. Obiekt ten pozwoli na zwielokrotnienie mocy przerobowych dotychczasowego centrum logistycznego, odpowiadając na rosnące znaczenie e-commerce w Grupie CCC oraz stale rosną popularność zakupów online. Inwestycja składa się z 4 elementów, a jej realizacja planowana jest etapowo. Faza I projektu rozpoczęła się we wrześniu 2018 roku, a jej zakończenie planowane jest na koniec 2019 roku. W rezultacie, do użytku oddane zostanie 40 tys. m2 powierzchni magazynowej wyposażonej w zaawansowaną automatykę.

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CCC S.A. [w mln PLN o ile nie podano inaczej]

1.3.3 PRODUKCJA I DOSTAWCY

Dostawcą towarów dla Grupy CCC jest spółka CCC.eu Sp. z o.o. Spółka ta pozyskuje towar od dostawców krajowych, zagranicznych oraz z własnej fabryki (CCC Factory Sp. z o.o.).

STRUKTURA TERYTORIALNA ZAKUPÓW OBUWIA W I PÓŁROCZU 2019 r. (WARTOŚĆ)

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CCC S.A. [w mln PLN o ile nie podano inaczej]

OBUWIE

Obuwie, główny towar Grupy CCC, importowane z Azji (59% wartości całych zakupów obuwia), produkowane we własnej fabryce (10%), kupowane u dostawców krajowych (18%) oraz w pozostałych krajach (13%). Główny kierunek importu obuwia z Azji to Chiny, skąd dostawy pochodzą od kilkudziesięciu producentów.

TORBY, KOSMETYKI I POZOSTAŁE ARTYKUŁY

Produktami sprzedawanymi przez Grupę CCC są także torby, kosmetyki oraz biżuteria, galanteria i akcesoria kolarskie. Wszystkie spośród wymienionych towarów są kupowane u dostawców zewnętrznych. Torby w szczególności pochodzą z importu z Azji, natomiast pozostałe towary pozyskiwane są na rynkach europejskich.

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CCC S.A.

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

1.4 NOTOWANIA AKCJI NA GPW WWARSZAWIE

Spółka CCC od prawie 15 lat jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, na 30 czerwca 2019 r. jedna akcja CCC była wyceniana na 168,60 PLN, co przekładało się na kapitalizację Grupy CCC w wysokości 6,9 mld PLN. Najwyższa cena w okresie (wg kursu zamknięcia) wyniosła 248,00 PLN, natomiast najniższa wyniosła 148,10 PLN. Maksymalna cena transakcji w I półroczu 2019 r. wyniosła 258,80 PLN, natomiast cena minimalna 146,60 PLN.

Od początku notowań, cena jednej akcji CCC wzrosła o blisko 1700% z poziomu 9,50 zł (cena emisyjna z 2 grudnia 2004 r.) do ceny 168,60 PLN na zamknięcie sesji 28 czerwca 2019 r.

18 VI 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o pokryciu straty za rok 2018 w wysokości 40 365 817,81 z kapitału zapasowego oraz o przeznaczeniu części kapitału zapasowego w wysokości 19 760 640,00 do podziału między akcjonariuszy przez wypłatę dywidendy.

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CCC S.A. [w mln PLN o ile nie podano inaczej]

KURS AKCJI CCC S.A. W OKRESIE RAPORTOWYM (od 01.01.2019 r. do 30.06.2019 r.)

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CCC S.A.

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA NA TLE NOTOWAŃ CCC NA GPW

2.01.2019 29.01.2019 27.02.2019 28.03.2019

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY CCC S.A. [w mln PLN o ile nie podano inaczej]

Zawarcie umowy objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Gino Rossi S.A.

Wstępne wybrane skonsolidowane dane finansowe GK CCC za pierwszy kwartał 2019r.

28.03.2019 2.05.2019 3.06.2019 30.06.2019

KALENDARIUM RAPORTOWANIA

30 października 2019

Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2019 r.

Uchwała ZWZA CCC S.A. ws. wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2018

2. ANALIZA WYBRANYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY CCC

ANALIZA WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

2.1 ANALIZA WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH I OPERACYJNYCH

ANALIZA WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

2.1.1 WYNIKI FINANSOWE GRUPY CCC

2.1.1.1 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZWYNIKU FINANSOWEGO I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

PRZYCHODY, KOSZT WŁASNY SPRZEDAŻY ORAZ ZYSK BRUTTO ZE SPRZEDAŻY

JAK DEFINIUJEMY POSZCZEGÓLNE ELEMENTY WYNIKU

W przychodach ze sprzedaży ujmowane są przychody ze sprzedaży towarów, produktów i usług podnajmu uzyskiwane w ramach normalnej działalności gospodarczej. Dane dotyczące przychodów wg segmentów umieszczone w poniższych tabelach przedstawiają sprzedaż od klientów zewnętrznych – pominięto sprzedaż wewnątrzgrupową oraz uwzględniono korekty konsolidacyjne tak, aby wartość przychodów była tożsama z pozycją przychodów z skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Jako koszt własny sprzedaży Grupa ujmuje: wartość sprzedanych towarów, wartość sprzedanych opakowań, koszt rezerwy dot. reklamacji, wartość sprzedanych wyrobów gotowych, koszt dot. usług podnajmu, usług logistycznych, księgowych, odpisy aktualizujące wartość zapasów oraz odpisy z tytułu utraty wartości środków trwałych oraz wartości niematerialnych wykorzystywanych w produkcji wyrobów lub świadczenia usług (amortyzacja maszyn produkcyjnych).

Zysk brutto na sprzedaży jest obliczony jako różnica przychodów ze sprzedaży i kosztu własnego sprzedaży, a marża zysku brutto jako stosunek zysku brutto do przychodów ze sprzedaży od klientów zewnętrznych.

Dodatkowo w analizie wykorzystujemy wielkości przychód na m2 powierzchni handlowej oraz sprzedaż placówek porównywalnych – definicje tych mierników zostały zawarte w poszczególnych tabelach.

CCC S.A. – podmiot dominujący w Grupie Kapitałowej CCC skupia się w głównej mierze na detalicznej dystrybucji towarów na terytorium Polski poprzez sieć sklepów własnych i kanał e-commerce. Ponadto świadczy również usługi logistyczne i księgowe na rzecz CCC.eu. W skład sieci detalicznej Grupy w Polsce wchodzą również sklepy Gino Rossi oraz salony stacjonarne eobuwie.pl. Dystrybucją towarów w kanale detalicznym poza terytorium Polski zajmują się spółki zależne, prowadzące działalność w Czechach, na Słowacji, w Słowenii, Chorwacji, Austrii, Serbii, Bułgarii, Rosji, Rumunii na Węgrzech, i w Szwajcarii. Na terytorium Niemiec sprzedaż jest prowadzona za pośrednictwem jednostki stowarzyszonej HR Group, w której CCC S.A. posiada 30,55% udziałów. Produkcją obuwia na potrzeby Grupy zajmują się spółki zależne CCC Factory i Gino Rossi. Sprzedaż towarów w kanale e-commerce prowadzona jest przez eobuwie. pl S.A., Karl Vögele AG, DeeZee, Gino Rossi oraz CCC S.A. (sprzedaż online uruchomiona w czerwcu 2019 r.).

ANALIZA WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

Nasze przychody ze sprzedaży kształtowały się następująco:

		PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY [1]			PRZYCHÓD NA 1m2 POWIERZCHNI HANDLOWEJ (WTYS. PLN) [2]
	01.2019-06.2019	01.2018-06.2018	ZMIANA %	01.2019-06.2019	01.2018-06.2018	ZMIANA%
Polska	1065,6	919,2	15,9%	3,49	3,57	-2,2%
Europa Śr.-Wsch.	515,6	422,4	22,1%	2,49	2,6	-4,2%
Europa Zachodnia	302,2	82,8	>100,0%	2,72	1,95	39,5%
Pozostałe kraje	64,0	45,7	40,0%	1,66	2,15	-22,8%
Działalność detaliczna	1947,4	1470,1	32,5%	2,94	3,04	-3,3%
Hurt	94,3	58,8	60,4%	nd	nd	nd
E-commerce	638,3	400,3	59,5%	nd	nd	nd
Działalność produkcyjna	0,1	0,3	-66,7%	nd	nd	nd
Razem	2680,1	1929,5	38,9%	nd	nd	nd

[1] Przychody ze sprzedaży dotyczą wyłącznie sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych

[2] Przychód na 1m2 w powierzchni jest liczony jako iloraz wartości przychodów w danym okresie przez średnią powierzchnię w okresie.

Przychody ze sprzedaży w I półroczu 2019 r. wyniosły 2 680,1 mln PLN, co stanowi wzrost o 750,6 mln PLN (38,9%) w stosunku do porównywalnego okresu roku poprzedniego. Na wzrost sprzedaży zasadniczy wpływ miał rozwój działalności i ekspansja na poszczególnych rynkach detalicznych w szczególności w Polsce. Ogółem przychody ze sprzedaży detalicznej w I półroczu 2019 r. stanowiły 72,7% całości sprzedaży do klientów zewnętrznych, przy 3,5% sprzedaży hurtowej oraz 23,8% sprzedaży w kanale e-commerce. Największym rynkiem sprzedaży wciąż pozostaje Polska, której udział w łącznej sprzedaży w pierwszym półroczu 2019 r. wyniósł 39,8% w porównaniu z 47,6% w analogicznym okresie 2018 r. Względem roku poprzedniego, przychody ze sprzedaży do klientów zewnętrznych wzrosły na wszystkich rynkach. Najwyższy wzrost zanotowano w segmencie Europa Zachodnia z uwagi na przejęcie spółki KVAG. Grupa utrzymuje wysoką sprzedaż detaliczną na 1m2 – w ciągu ostatniego półrocza sprzedaż ta wyniosła 2,94 tys. PLN/m2 (3,04 tys. PLN/m2 w I półroczu 2018) przy wzroście średniej powierzchni sklepu CCC w detalu o 9,8% do poziomu 642 m².

W przypadku Grupy średnia powierzchnia sklepu wyniosła 579 m² co stanowi wzrost o 4,2%

Na wielkość osiąganych przychodów wpływ ma zmiana sprzedaży w istniejących placówkach oraz zmiany wynikające z otwarcia i zamknięcia placówek detalicznych. Dane na temat podziału sprzedaży według placówek kontynuujących działalność oraz nowo otwartych lub zamkniętych przedstawiają się następująco:

ANALIZA WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

		PORÓWNYWALNE PLACÓWKI [1]			POZOSTAŁE PLACÓWKI [2]
	LICZBA	2019	2018	ZMIANA %	2019	2018	ZMIANA %
Polska [3]	367	772,4	745,0	3,7%	261,2	174,2	49,9%
Europa Śr.-Wsch. [4]	232	343,1	348,8	-1,6%	65,2	32,7	99,4%
Europa Zachodnia [5]	39	48,9	55,2	-11,4%	12,1	7,7	56,6%
Pozostałe kraje	21	32,0	35,3	-9,3%	32,0	10,4	>100,0%
Razem	659	1196,4	1184,3	1,0%	370,5	225	64,6%

[1] Porównywalne placówki to sklepy, które prowadziły działalność bez przerwy w ciągu 2018 i 2019 r.

[2] Wszystkie pozostałe sklepy, w tym: sklepy nowo otwarte w roku obecnym lub poprzednim; sklepy zamknięte w roku obecnym lub poprzednim; oraz sklepy, które miały przerwę w działalności.

[3] Dane nie uwzględniają sklepów Gino Rossi przejętych w marcu 2019

[4] Dane nie uwzględniają sklepów Shoe Express przejętych w kwietniu 2018

[5] Dane nie uwzględniają sklepów KVAG przejętych w czerwcu 2018

Ogółem, w odniesieniu do opisywanych okresów zanotowano wzrost sprzedaży w sklepach porównywalnych i wyniósł on 12,1 mln PLN (+1,0%). Wzrost w placówkach porównywalnych odnotowano na rynku polskim +3,7%, na pozostałych rynkach zanotowano spadki: Europa Środkowo-Wsch. -1,6%, Europa Zachodnia -11,4%, Pozostałe kraje -9,3%.

Przychody ze sprzedaży detalicznej w Polsce w I półroczu 2019 r. wyniosły 1065,6 mln PLN, co stanowiło wzrost o 146,4 mln PLN (15,9%) w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Wpływ na zmianę przychodów w stosunku do okresu poprzedniego miała sprzedaż w sklepach porównywalnych CCC +27,4 mln PLN (+3,7%) oraz sprzedaż w sklepach pozostałych +87,0 mln PLN (+49,9%). Przychody sklepów stacjonarnych eobuwie.pl w analizowanym okresie wzrosły o 23,0 mln PLN (+242,1%). Ponadto źródłem wzrostu przychodów w segmencie Polska było przejęcie spółki Gino Rossi, której przychody detaliczne w I półroczu wyniosły 32,0 mln PLN.

W tym samym okresie w Polsce otwarto i powiększono sklepy CCC o łącznej powierzchni 15,2 tys.m2 , a zamknięto placówki o łącznej powierzchni 1,8 tys. m2 . Przyrost powierzchni sklepów eobuwie.pl w I półroczu 2019 wyniósł 2,5 tys. m2 , zaś powierzchnia przejętych sklepów detalicznych Gino Rossi wyniosła 6,4 tys.m2 .

W całym segmencie Europy Środkowo-Wschodniej (Czechy, Słowacja, Węgry, Słowenia, Chorwacja, Bułgaria, Rumunia) przychody ze sprzedaży wyniosły 515,6 mln PLN wzrastając o 93,2 mln PLN (+22,1%) w porównaniu do okresu poprzedniego. Bez uwzględnienia przejętej (w 2018) spółki Shoe Express wzrost segmentu wyniósł 26,5 mln PLN (+6,9%) W tym samym okresie w Europie Środkowo-Wschodniej otwarto sklepy o łącznej powierzchni netto 11,5 tys. m2 (10,1 tys. m2 bez uwzględnienia spółki Shoe Express).

ANALIZA WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

Największym rynkiem w tym segmencie pod względem przychodów są Czechy, które odpowiadają za 5,3% całości przychodów od klientów zewnętrznych. W I półroczu 2019 r. w Czechach sprzedaż do klientów zewnętrznych wyniosła 142,5 mln PLN i wzrosła o 7,0 mln PLN (+5,2%) względem I półrocza 2018 r. W analizowanym okresie przyrost powierzchni netto w Czechach wyniósł 1,7 tys. m2.

Drugim w kolejności największym rynkiem są Węgry z udziałem w łącznych przychodach na poziomie 4,1%. Przychody od klientów zewnętrznych osiągnięte na tym rynku w I półroczu 2019 r. wyniosły 109,3 mln PLN i wzrosły o 4,2 mln PLN (+4,0%) względem I półrocza 2018 r. W analizowanym okresie przyrost powierzchni netto na Węgrzech wyniósł 0,2 tys. m2.

Wśród znaczących rynków Europy Środkowo-Wschodniej znajduje się także rynek rumuński z udziałem w strukturze przychodów ze sprzedaży na poziomie 4,0% (107,3 mln PLN), który odnotował wzrost sprzedaży o 37,6 mln PLN (53,9%). W Rumunii w I półroczu 2019 r. przyrost powierzchni netto wyniósł 1,4 tys. m2.

Wśród innych rynków w segmencie Europy Środkowo- -Wschodniej osiągnęliśmy zmiany przychodów ze sprzedaży na poziomie od kilku do kilkudziesięciu procent. Słowacja osiągnęła wzrost przychodów ze sprzedaży od klientów zewnętrznych o 9,0%, Chorwacja o 9,7%, Słowenia o 13,0%, natomiast w Bułgarii zanotowano wzrost o 26,5%.

W segmencie Europy Zachodniej największym rynkiem w I półroczu 2019 r. był rynek szwajcarski. W Szwajcarii przychód ze sprzedaży od klientów zewnętrznych wyniósł 241,2 mln PLN i wzrósł względem poprzedniego okresu o 221,3 mln PLN (spółka KVAG została przejęta w czerwcu 2018). Z kolei rynek austriacki osiągnął przychody ze sprzedaży na poziomie 61,0 mln PLN – spadek o 3,2% z poziomu 63,0 mln PLN. Zmiana powierzchni netto w Szwajcarii w pierwszym półroczu wyniosła – 3,1 tys. m2, zaś w Austrii powierzchnia nie uległa zmianie.

W segmencie pozostałych krajów rynkiem dominującym jest Rosja odpowiadająca za 1,9% całości przychodów ze sprzedaży. W I półroczu 2019 r. w Rosji sprzedaż do klientów zewnętrznych wyniosła 51,4 mln PLN. Drugim rynkiem w ramach tego segmentu jest Serbia ze sprzedażą odpowiadającą za 0,5% całości przychodów ze sprzedaży. W I półroczu 2019 r. w Serbii sprzedaż do klientów zewnętrznych wyniosła 12,5 mln PLN.

Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży w kanale e-commerce w I półroczu 2019 r. na poziomie 638,4 mln PLN co stanowi wzrost o 59,5% z poziomu 400,3 mln PLN. Największy udział w segmencie e-commerce stanowi eobuwie.pl S.A. (94,7% sprzedaży segmentu). Pozostała sprzedaż w tym segmencie jest realizowana przez witryny DeeZee, Karl Vogele, Gino Rossi i CCC.

Sprzedaż do klientów zewnętrznych w segmencie działalność hurtowa wyniosła w I półroczu 2019 r. 94,3 mln PLN i wzrosła o 60,4% względem I półrocza 2018 r. W ramach tej działalności, obsługujemy między innymi sprzedaż do podmiotów franczyzowych działających na Litwie, Łotwie, Estonii, Ukrainie, w Mołdawii, Kosowie, Katarze i Zjednoczonych Emiratach Arabskich oraz sprzedaż do jednostki stowarzyszonej HRG Reno.

ANALIZA WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

WYNIK NA SPRZEDAŻY

W wyniku naszej działalności osiągnęliśmy następujące wyniki na sprzedaży:

	01.2019-06.2019	01.2018-06.2018	ZMIANA %
Przychody ze sprzedaży do klientów zewnętrznych	2 680,1	1 929,4	38,9%
Koszt własny sprzedaży	(1 347,5)	(939,6)	43,4%
Koszt nabycia sprzedanych towarów	(1 226,0)	(819,0)	49,7%
Koszt produkcji sprzedanych wyrobów gotowych	(111,3)	(119,9)	-7,1%
Odpisy zapasów	(10,2)	(0,7)	>100,0%
Zysk brutto na sprzedaży	1 332,6	989,9	34,6%

Zysk brutto w podziale na poszczególne segmenty przedstawiał się następująco:

	ZYSK BRUTTO NA SPRZEDAŻY			MARŻA BRUTTO
	01.2019-06.2019	01.2018-06.2018	ZMIANA %	01.2019-06.2019	01.2018-06.2018
Polska	541,3	482,3	12,2%	50,8%	52,5%
Europa Śr.-Wsch.	300,7	249,5	20,5%	58,3%	59,1%
Europa Zachodnia	166,6	50,2	>100,0%	55,1%	60,6%
Pozostałe kraje	33,6	24,5	37,1%	52,5%	53,6%
Działalność detaliczna	1 042,2	806,5	29,2%	53,5%	54,9%
E-commerce	275,1	165,0	66,7%	43,1%	41,2%
Hurt	15,8	18,7	-15,5%	16,8%	31,8%
Działalność produkcyjna	(0,4)	(0,3)	—	nd.	nd.
Razem	1 332,6	989,9	34,6%	49,7%	51,3%
Niezalokowane do segmentów	—	—
Razem	1 332,6	989,9	34,6%	49,7%	51,3%

Skonsolidowany zysk brutto na sprzedaży Grupy wzrósł o 34,6% i wyniósł w I połowie 2019 r. 1 332,5 mln PLN. Wyższa dynamika wzrostu kosztu własnego sprzedaży +43,4%, wynikająca m.in. ze zmiany w strukturze kanałów sprzedaży (większy udział e-commerce), w porównaniu do przychodów ze sprzedaży +34,6% spowodowała obniżenie marży brutto na sprzedaży o – 1,6 p.p. względem okresu poprzedniego.

Marża w segmencie sprzedaży detalicznej wyniosła w I połowie 2019 r. 53,5% i zmieniła się nieznacznie (-1,4 p.p.) w stosunku do okresu porównywalnego. Istotny wpływ na spadek marży na działalności detalicznej miał udział przejętych spółek KVAG i Gino Rossi, wzrost udziału sprzedaży w sklepach stacjonarnych eobuwie.pl, zwiększenie udziału sprzedaży marek obcych, a także wzmożona kampania Klubu CCC.

ANALIZA WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

KOSZTY FUNKCJONOWANIA SKLEPÓW/ HURTU ORAZ WYNIK SEGMENTÓW

JAK DEFINIUJEMY POSZCZEGÓLNE ELEMENTY WYNIKU

Koszty funkcjonowania sklepów obejmują koszty utrzymania sklepów. Do pozycji tej zalicza się głównie koszty opłat w leasingu operacyjnym lokali, w których prowadzone są sklepy; amortyzację rzeczowych aktywów trwałych; amortyzację wartości niematerialnych; koszty usług obcych; koszty wynagrodzeń pracowników sklepów; pozostałe koszty rodzajowe

WYNIK SEGMENTÓW

01.2019-06.2019	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY	ZYSK BRUTTO ZE SPRZEDAŻY	KOSZTY FUNKCJONOWANIA SKLEPÓW	POZOSTAŁE KOSZTY SPRZEDAZY	WYNIK SEGMENTU
Polska	1 065,6	541,3	(312,6)	(98,6)	130,1
Europa Śr.-Wsch.	515,6	300,6	(228,3)	(55,2)	17,1
Europa Zachodnia	302,2	166,6	(180,6)	(52,5)	(66,5)
Pozostałe kraje	64,0	33,6	(34,4)	(6,5)	(7,3)
Działalność detaliczna	1 947,4	1 042,1	(755,9)	(212,8)	73,4
01.2018-06.2018	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY	ZYSK BRUTTO ZE SPRZEDAŻY	KOSZTY FUNKCJONOWANIA SKLEPÓW	POZOSTAŁE KOSZTY SPRZEDAZY	WYNIK SEGMENTU
Polska	919,2	482,3	(265,2)	(87,1)	130,0
Europa Śr.-Wsch.	422,4	249,5	(181,3)	(44,3)	23,9
Europa Zachodnia	82,8	50,2	(67,5)	(18,1)	(35,4)
Pozostałe kraje	45,7	24,5	(21,7)	(3,7)	(0,9)
Działalność detaliczna	1 470,1	806,5	(535,7)	(153,2)	117,6

Zmiany w zysku brutto, kosztach funkcjonowania sklepów i wyniku segmentu pomiędzy I półroczem 2019 a analogicznym okresem 2018 r. przedstawiono w poniższej tabeli:

ANALIZA WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

ZMIANA %	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY	ZYSK BRUTTO ZE SPRZEDAŻY	KOSZTY FUNKCJONOWANIA SKLEPÓW	POZOSTAŁE KOSZTY SPRZEDAZY	WYNIK SEGMENTU
Polska	15,9%	12,2%	17,9%	13,2%	0,1%
Europa Śr.-Wsch.	22,1%	20,5%	25,9%	24,6%	-28,5%
Europa Zachodnia	>100%	>100%	>100%	>100%	87,9%
Pozostałe kraje	40,0%	37,1%	58,5%	75,7%	>100%
Działalność detaliczna	32,5%	29,2%	41,1%	38,9%	-37,6%

Wypracowany zysk brutto na sprzedaży pokrywa koszty funkcjonowania sklepów oraz tworzy wynik segmentów. W I półroczu 2019 r. w stosunku do okresu poprzedniego koszty funkcjonowania sklepów wzrosły o 220,2 mln PLN, a wynik segmentu detalicznego spadł o 44,2 mln PLN. Najistotniejszą przyczyną negatywnej zmiany w ujęciu r/r było ujęcie w segmencie Europa Zachodnia przejętej spółki KVAG, w przypadku której trwa konsekwentna poprawa rentowności.

Koszty funkcjonowania sklepów kształtowały się następująco

	01.2019-06.2019	01.2018-06.2018	ZMIANA %
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze	(272,4)	(188,6)	44,4%
Usługi agencyjne	(2,7)	(20,6)	-86,9%
Pozostałe koszty najmu	(65,8)	(37,5)	75,5%
Amortyzacja	(314,7)	(220,6)	42,7%
Podatki i opłaty	(4,2)	(3,3)	27,3%
Zużycie materiałów i energii	(31,5)	(26,6)	18,4%
Odpis na zapasy	—	(2,2)	<100%
Usługi transportowe	(2,4)	(0,7)	>100%
Pozostałe usługi obce	(57,3)	(33,0)	73,6%
Pozostałe koszty rodzajowe	(4,9)	(2,6)	88,5%
Razem	(755,9)	(535,7)	41,1%

Najistotniejszą pozycją kosztową Grupy są koszty funkcjonowania sklepów, które w porównaniu z rokiem poprzednim wzrosły o 220,2 mln PLN (+41,1%) do poziomu 755,9 mln PLN. Głównym czynnikiem wzrostu kosztów funkcjonowania sklepów było przejęcie sieci sklepów franczyzowych CCC w Rumunii oraz akwizycja spółek Karl Voegele i Gino Rossi, których łączna powierzchnia stanowi na 30.06.2019 r. 18,1% powierzchni sklepów własnych w Grupie CCC. Poza ww. czynnikami wpływ na wzrost kosztów miały także nowe otwarcia, powiększenia i zamknięcia sklepów. Wzrost powierzchni bez uwzględnienia sieci przejętych wyniósł 82,2 tys. m2 (+17,4%). Najbardziej znaczącymi pozycjami kosztów funkcjonowania były pozostałe koszty najmu wraz z amortyzacją oraz koszty wynagrodzenia personelu, które stanowiły odpowiednio 50,3% oraz 36,0% łącznych kosztów funkcjonowania sklepów.

W celu analizy i porównywania wyników pojedynczych sklepów Grupa korzysta ze wskaźnika kosztu ponoszonego na metr kwadratowy powierzchni handlowej. W ujęciu łącznym, koszt funkcjonowania sklepu na metr kwadratowy (włączając spółki przejęte w trakcie roku 2018 i 2019) pomiędzy I półroczem 2018 i 2019 r. zmieniły się nieznacznie – w I półroczu 2019 r. współczynnik ten wyniósł 1,14 tys. PLN/m2 , a w I półroczu 2018 1,11 tys. PLN/m2 .

Nie uwzględniając spółek przejętych ( Voegele, Shoe Express oraz Gino Rossi – Spółki które nie funkcjonowały w pełnym okresie) koszty funkcjonowania sklepów na metr kwadratowy prezentują się następująco: 1,05 tys. PLN/m2 w I półroczu 2019 i 1,13 tys. PLN/m2 w I półroczu 2018. Oznacza to, że po wyłączeniu wymienionych spółek, grupa odnotowuje spadek kosztów na m2 o 8% RDR.

ANALIZA WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

WPŁYW POZOSTAŁYCH PRZYCHODÓW I KOSZTÓW

JAK DEFINIUJEMY POSZCZEGÓLNE ELEMENTY WYNIKU

Pozostałe koszty sprzedaży obejmują koszty komórek organizacyjnych wspierających sprzedaż i rozwój sieci sprzedaży, m.in. koszty pionu ekspansji, kierowników regionalnych, koszty pionu logistyki, marketingu.

Koszty ogólnego zarządu obejmują koszty związane z kierowaniem całokształtem działalności gospodarczej Grupy (koszty pionów finansowo-księgowych, administracji, koszty Zarządu) oraz koszty ogólne.

Pozostałe przychody i koszty operacyjne obejmują przychody i koszty z działalności niebędącej podstawową działalnością operacyjną jednostki, np. zyski lub straty ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych, kary i grzywny, darowizny itp.

Przychody finansowe obejmują następujące pozycje: przychody z tytułu odsetek od rachunku bieżącego i innych; wynik na różnicach kursowych oraz pozostałe przychody finansowe.

Koszty finansowe obejmują następujące koszty: odsetki od pożyczek i kredytów; prowizje zapłacone oraz pozostałe koszty finansowe.

Podatek dochodowy obejmuje podatek naliczony oraz odroczony.

Grupa prezentując skorygowany zysk netto wyłącza pozycje, które zdaniem Zarządu mają charakter jednorazowy i nie są brane pod uwagę przy ocenie wyników oraz podczas podejmowania decyzji. Skorygowany zysk netto nie jest miernikiem zgodnym z MSSF. Więcej informacji nt. miernika znajduje się na stronie 53.

	01.2019-06.2019	01.2018-06.2018	ZMIANA%
Wynik segmentu	117,0	181,3	-35,5%
Koszty ogólnego zarządu	(133,3)	(78,2)	70,4%
Pozostałe przychody i koszty	6,0	90,6	-93,4%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(10,3)	193,7	>100%
Przychody finansowe	16,3	16,7	-2,4%
Koszty finansowe	(78,0)	(61)	27,8%
Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych	(3,9)	—	—
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(75,9)	149,4	>100%
Podatek dochodowy	1,9	(8,7)	>100%
Zysk (strata) netto	(74,0)	140,7	>100%
Skorygowany zysk (strata) netto [1]	(62,4)	160,7	>100%

[1] Skorygowany zysk netto jest miarą własną zysku – wyjaśnienie miary zawarto na str. 53.

ANALIZA WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

Pozostałe koszty i przychody operacyjne stanowiły odpowiednio – 9,4 mln PLN oraz 15,3 mln PLN, co w ujęciu netto stanowiło 6,0 mln PLN po stronie przychodowej w porównaniu z 90,6 mln PLN w roku poprzednim również po stronie przychodowej. Głównym powodem zmiany w I półroczu 2019 do I półrocza 2018 było ujęcie zysku z okazyjnego nabycia spółki KVAG w kwocie 104,3 mln PLN w 2018 roku.

W wyniku opisanych powyżej czynników, Grupa CCC uzyskała wynik na działalności operacyjnej w I półroczu 2019 r. w wysokości -10,3 mln PLN. W porównaniu z analogicznym okresem 2018 r. był niższy o 204 mln PLN.

PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

W I półroczu 2019 r. przychody finansowe wyniosły 16,3 mln PLN i w porównaniu z okresem poprzednim były niższe o 0,4 mln PLN. Głównym powodem zmiany w I półroczu 2019 do analogicznego okresu roku poprzedniego był wynik na różnicach kursowych w 2019 roku w kwocie 13,0 mln PLN oraz wycena instrumentów finansowych w 2018 roku w kwocie 15,0 mln PLN.

W I półroczu 2019 r. koszty finansowe wyniosły 78,0 mln PLN i w porównaniu z okresem poprzednim były wyższe o 17,0 mln PLN. Główną pozycją składającą się na koszty finansowe w raportowanym okresie były odsetki od kredytów i pożyczek (47,3% łącznej wartości kosztów finansowych), które wyniosły 36,9 mln PLN i były o 13,2 mln PLN wyższe względem roku poprzedniego. Pozostałymi pozycjami składającymi się na koszty finansowe były: wycena opcji udziałów niekontrolujących 37,4 mln PLN oraz pozostałe koszty 3,7 mln PLN.

Podatek dochodowy w I półroczu 2019 r. wyniósł +1,9 mln PLN, wobec -8,7 mln PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Po uwzględnieniu przychodów i kosztów finansowych, udziału w stracie jednostki stowarzyszonej oraz podatku dochodowego strata netto wyniosła 74,0 mln PLN wobec 140,7 mln PLN zysku w analogicznym okresie ubiegłego roku.

MIARY WYNIKU

Miarami wyniku, którymi posługuje się Zarząd, są EBITDA oraz skorygowany zysk netto.

EBITDA jest miernikiem wykorzystywanym głównie na potrzeby analizy zadłużenia, ze względu na nałożone przez banki kowenanty. Więcej informacji na temat miernika EBITDA znajduje się w rozdziale 2.2.1 "Zadłużenie i płynność Grupy CCC".

Skorygowany zysk netto jest liczony w oparciu o zysk netto skorygowany o pozycje, które zdaniem Zarządu mają charakter jednorazowy i nie są brane pod uwagę przy ocenie wyników oraz podczas podejmowania decyzji. Poniżej podano listę pozycji wyłączanych z wyniku netto wraz z wyjaśnieniem:

POZYCJE BEZGOTÓWKOWE

• Podatek odroczony dotyczący znaku towarowego pozycja ta dotyczy różnic przejściowych powstałych w wyniku restrukturyzacji biznesowej Grupy CCC
• Podatek odroczony dotyczący ulgi inwestycyjnej pozycja ta dotyczy różnic przejściowych powstałych w wyniku inwestycji prowadzonych w Grupie CCC
• Koszty programu motywacyjnego pozycja ta obejmuje koszty programu motywacyjnego funkcjonującego w Grupie CCC

ANALIZA WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

UZGODNIENIE SKORYGOWANEGO ZYSKU NETTO

	01.2019-06.2019	01.2018-06.2018*
ZYSK (STRATA) NETTO Z DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ	(74,0)	140,7
Rozpoznanie aktywa z tytułu podatku odroczonego dotyczącego znaku towarowego i wartości firmy oraz ulgi inwestycyjnej	(0,4)	(0,9)
Koszty programu motywacyjnego	(11,2)	(19,1)
Skorygowany zysk (strata) netto	(62,4)	160,7

* Dane przekształcone

2.1.1.2 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (PRZEGLĄD GŁÓWNYCH POZYCJI)

Przegląd głównych pozycji z naszego sprawozdania z sytuacji finansowej przedstawia się następująco:

	30.06.2019	31.12.2018	ZMIANA %
Aktywa trwałe, a w tym:	4 316,4	3 574,1	20,8%
Rzeczowe aktywa trwałe	1 283,4	1 144,3	12,2%
Aktywa z tyt. podatku odroczonego	107,7	74,8	44,0%
Aktywa obrotowe, a w tym:	2 876,9	3 161,9	-9,0%
Zapasy	2 012,1	1 806,1	11,4%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	512,4	375,8	36,3%
AKTYWA RAZEM	7 193,3	6 736,0	6,8%
Zobowiązania długoterminowe, a w tym:	2 916,5	2 650,9	10,0%
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	311,0	210,0	48,1%
Zobowiązania krótkoterminowe, a w tym:	3 254,8	2 937,3	10,8%
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	1 125,8	806,8	39,5%
Zobowiązania handlowe i inne oraz pozostałe zobowiązania	1 581,0	1 138,5	38,9%
ZOBOWIĄZANIA RAZEM	6 171,3	5 588,2	10,4%
KAPITAŁ WŁASNY	1 022,0	1 147,8	-11,0%

ANALIZA WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE		ZMIANA %
	30.06.2019	31.12.2018	WARTOŚCI RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH	POWIERZCHNI SKLEPÓW
Inwestycje w sklepach	649,5	615,4	5,5%	5,7%
Fabryka i dystrybucja	532,7	427,2	24,7%
Grunty, budynki i budowle	321,4	311,0	3,3%
Maszyny i urządzenia	130,0	103,6	25,5%
Rzeczowe aktywa trwałe w budowie	81,3	12,6	>100,0%
Pozostałe	101,2	101,7	-0,5%
Razem	1 283,4	1 144,3	12,2%

AKTYWA TRWAŁE

JAK DEFINIUJEMY POSZCZEGÓLNE ELEMENTY MAJĄTKU

Rzeczowe aktywa trwałe obejmują: inwestycje w obcych środkach trwałych (tj. nakłady w wynajmowanych lokalach służących sprzedaży detalicznej towarów); środki trwałe używane w działalności produkcyjnej i dystrybucyjnej oraz pozostałe.

Aktywa i zobowiązania z tytułu podatku odroczonego ujmowane są (i) w wyniku powstania różnic pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i zobowiązań a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi oraz (ii) w odniesieniu do nierozliczonych strat podatkowych.

Aktywa trwałe na dzień 30 czerwca 2019 r. składały się z rzeczowych aktywów trwałych (1 283,4 mln PLN), wartości niematerialnych (314,8 mln PLN), wartości firmy (226,1 mln PLN) oraz aktywów z tytułu podatku odroczonego (107,7 mln PLN). Wartość aktywów trwałych w porównaniu do 31 grudnia 2018 r. wzrosła o 20,8% do poziomu 4 316,4 mln PLN, czego głównym powodem był wzrost rzeczowych aktywów trwałych o 12,2% (+139,1 mln PLN) a także pozycje dotyczące inwestycji w HR Group m.in. wzrost innych aktywów finansowych (+93,8 mln PLN), udzielone pożyczki w kwocie +79,2 mln PLN, a także inwestycje w jednostki stowarzyszone (+44,9 mln PLN)

Rzeczowe aktywa trwałe na dzień 30 czerwca 2019 wyniosły 1283,4 mln PLN i zwiększyły się o 139,1 mln PLN (12,2%) względem 31 grudnia 2018 r., co wynikało głównie z nakładów inwestycyjnych w działalności produkcyjnej i logistycznej które były o 105,5 mln PLN wyższe niż na koniec 2018 r. i wyniosły 532,7. Za wzrost odpowiada głównie inwestycja w nowy magazyn realizowana przez eobuwie. pl oraz przejęta spółka Gino Rossi.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego wykazane na 30 czerwca 2019 r. dotyczyły głównie rozpoznania aktywów na podatek odroczony w związku z nabyciem znaków towarowych , rezerw na zobowiązania, strat podatkowych i wyniosły na dzień bilansowy 107,7 mln PLN. Szczegółowy opis ujmowania aktywów oraz zobowiązań z tytułu podatku odroczonego zamieszczony jest w nocie 3.4 c do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

ANALIZA WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

AKTYWA OBROTOWE

JAK DEFINIUJEMY POSZCZEGÓLNE ELEMENTY MAJĄTKU

Zapasy są wykazywane według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia lub ceny sprzedaży netto w zależności od tego, która z tych kwot jest niższa. Koszt wytworzenia wyrobów gotowych i produkcji w toku obejmuje koszty projektowe, surowce, robociznę bezpośrednią, inne koszty bezpośrednie i odnośne ogólne koszty produkcji.

W przypadku wystąpienia okoliczności, w skutek których nastąpiło obniżenie wartości zapasów, dokonuje się odpisu aktualizującego ich wartość w ciężar kosztu własnego sprzedaży.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie oraz depozyty bankowe płatne na żądanie.

Aktywa obrotowe na dzień 30 czerwca 2019 r. wyniosły 2876,9 mln PLN i składały się z zapasów (2012,1 mln PLN), środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (512,4 mln PLN), należności z tytułu podatku dochodowego (1,9 mln PLN) oraz należności od odbiorców (173,3 mln PLN) oraz pozostałych należności (177,2 mln PLN). Wartość aktywów obrotowych w porównaniu do dnia 31 grudnia 2018 r. spadła o 9,0 % z poziomu 3161,9 mln PLN. Główną przyczyną spadku wartości aktywów obrotowych była sprzedaż aktywów Grupy do zbycia (CCC Germany GmbH).

Poniższa tabela przedstawia dane nt. zapasów Grupy CCC:

	30.06.2019	31.12.2018	ZMIANA %
Działalność detaliczna	865,5	757,9	14,2%
Magazyn	815,3	746,5	9,2%
e-commerce	338,6	305,3	10,9%
Fabryka	44,7	41,1	8,8%
Zapasy razem (przed korektami konsolidacyjnymi)	2 064,1	1 850,8	11,5%
Korekty konsolidacyjne	(52,0)	(44,7)	16,3%
Razem zapasy	2 012,1	1 806,1	11,4%
Udział odpisu aktualizującego wartość zapasów względem wartości netto zapasów	-2,8%	-2,3%	—
Wskaźnik rotacji zapasów1	269 dni	270 dni

[1] Wskaźnik rotacji zapasów jest liczony jako stosunek wielkości zapasów na koniec okresu do kosztu własnego sprzedanych towarów pomnożony przez liczbę dni w okresie.

Na dzień 30 czerwca 2019 r. 39,5% wszystkich towarów znajdowało się w głównym magazynie Grupy tj. w Centrum Logistycznym w Polkowicach, 41,9% znajdowało się wewnątrz sieci handlowej, 16,4% wartości zapasów pozostawało w magazynach zaopatrujących kanał e-commerce, a 2,2% w fabryce.

ANALIZA WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Grupy CCC na dzień 30 czerwca 2019 r. wyniosły 512,4 mln PLN, wzrastając o 136,6 mln PLN (36,3%) względem końca 2018 r. Na koniec I półrocza 2019 r. 63,9% środków pieniężnych znajdowało się na rachunku bankowym i w kasie, a 36,1% zostało ulokowane na lokatach krótkoterminowych. Główną przyczyną wzrostu była konsekwentnie realizowana polityka pozyskiwanie finansowania, w tym wzrost finansowania zobowiązaniami handlowymi.

KAPITAŁY ORAZ ZOBOWIĄZANIA ZTYTUŁU KREDYTÓW I OBLIGACJI

JAK DEFINIUJEMY POSZCZEGÓLNE ELEMENTY MAJĄTKU

Kapitały własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na ich następujące rodzaje: kapitał podstawowy (akcyjny); kapitał zapasowy; zyski zatrzymane; oraz kapitały pozostałe.

Zobowiązania z tytułu zadłużenia obejmują głównie kredyty bankowe oraz wyemitowane obligacje.

Zobowiązania handlowe klasyfikuje się jako zobowiązania krótkoterminowe, jeżeli termin zapłaty przypada w ciągu jednego roku. W przeciwnym wypadku, zobowiązania wykazuje się jako długoterminowe. Zobowiązania handlowe wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty.

Na dzień 30 czerwca 2019 r. kapitał własny Grupy CCC w porównaniu z końcem 2019 r. spadł o 125,8 mln PLN (-11,0%) i wyniósł 1 022,0 mln PLN. Na pomniejszenie kapitałów własnych wpłynęła m.in. strata netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej, która w I półroczu 2019 r. wyniosła 120,5 mln PLN oraz podjęcie decyzji przez WZA o wypłacie dywidendy za 2018 r. w kwocie 23,9 mln PLN.

Zobowiązania długoterminowe na 30 czerwca 2019 r. wyniosły 2916,5 mln PLN, wzrastając o 265,6 mln PLN (10,0%) z poziomu 2650,9 mln PLN na 31 grudnia 2018 r. Na łączną kwotę zobowiązań długoterminowych na 30 czerwca 2018 r. składały się głównie zobowiązania z tytułu leasingu (1630,0 mln PLN), zobowiązania z tytułu wykupu udziałów niekontrolujących (892,9 mln PLN), długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji (311,0 mln PLN).

Zobowiązania krótkoterminowe na 30 czerwca 2019 r. wyniosły 3254,8 mln PLN, wzrastając o 317,5 mln PLN (10,8%) z poziomu 2 937,3 mln PLN na 31 grudnia 2018 r. Na łączną kwotę zobowiązań krótkoterminowych na 30 czerwca 2019 r. składały się głównie zobowiązania z tytułu zadłużenia (1 125,8 mln PLN); zobowiązania handlowe i inne, które wyniosły 1 132,6 mln PLN, zobowiązania z tytułu leasingu (511,3 mln PLN) oraz pozostałe zobowiązania (448,4 mln PLN).

Zobowiązania z tytułu zadłużenia zostały omówione w rozdziale 2.2.1. "Zadłużenie i płynność Grupy CCC".

ANALIZA WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

2.1.1.3 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (PRZEGLĄD GŁÓWNYCH POZYCJI)

	01.2019-06.2019	01.2018-06.2018	ZMIANA %
Zysk brutto przed opodatkowaniem	(121,8)	99,1	>-100%
Korekty	454,3	253,1	79,5%
Podatek dochodowy zapłacony	(28,4)	(14,0)	>100%
Przepływy pieniężne przed zmianami w kapitale obrotowym	304,1	338,2	-10,1%
Zmiany w kapitale obrotowym	153,3	5,5	>100%
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	457,4	343,7	33,1%
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(454,7)	(236,3)	>-100%
Przepływy pieniężne z działalności finansowej, w tym m. in.:	135,8	79,3	71,3%
Wpływy z tyt. zaciągniętych kredytów i emisji obligacji	495,2	519,3	-4,6%
Przepływy pieniężne razem	138,5	186,7	-25,8%

* dane nieweryfikowane przez audytora

PRZEPŁYWY NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Skonsolidowane przepływy netto z działalności operacyjnej w I półroczu 2019 r. wyniosły 457,4 mln PLN i wynikały ze zmiany w kapitale obrotowym 153,3 mln PLN (w tym zmiana stanu zapasów i odpisów aktualizujących zapasy – 151,7 mln PLN) i skorygowanym o operacje niepieniężne zyskiem z działalności operacyjnej 304,1 mln PLN.

PRZEPŁYWY NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ

Skonsolidowane przepływy netto z działalności inwestycyjnej w I półroczu 2019 r. wyniosły -454,7 mln PLN. Na wartość tą składał się przede wszystkim wzrost wydatków na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne związany z realizacją strategii ekspansji rynkowej (m.in rozbudowa centrum logistycznego) i powiększaniem powierzchni handlowej w Polsce jak i zagranicą – wydatki te w I półroczu 2019 r. wyniosły 264,1 mln PLN, a także wydatki dotyczące inwestycji w jednostkę stowarzyszoną HR Group (118,4 mln PLN).

PRZEPŁYWY NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ

Skonsolidowane przepływy netto z działalności finansowej w I półroczu 2019 r. wyniosły 135,8 mln PLN. Na wartość tą składały się wpływy środków pieniężnych w kwocie 495,2 mln PLN z tyt. zadłużenia finansowego, spłaty kredytów i pożyczek w kwocie 81,9 mln PLN, odsetki zapłacone 35,6 mln PLN oraz płatnosci z tytułu leasingu 241,9 mln PLN.

Więcej informacji na temat przepływów netto z działalności finansowej zostało przedstawionych w rozdziale 2.2.1. "Zadłużenie i płynność Grupy CCC".

Biorąc pod uwagę powyżej omówione przepływy pieniężne Grupa CCC zakończyła I półrocze 2019 r. ze stanem środków pieniężnych na poziomie 512,8 mln PLN co oznaczało spadek o 187,9 mln PLN (-26,8%) względem końca I półrocza 2018 r.

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY K APITAŁOWEJ CCC S.A. ZA OKRES 01.01-30.06.2019 ANALIZA WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

2.2 ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ PŁYNNOŚĆ FINANSOWA

2.2.1 ZADŁUŻENIE I PŁYNNOŚĆ GRUPY CCC

Grupa CCC finansuje swoją działalność za pomocą kapitału własnego oraz kapitału obcego, na który składają się zaciągnięte kredyty, pożyczki oraz wyemitowane obligacje.

KREDYTY ORAZ OBLIGACJE

Na dzień 30.06.2019 r. Grupa posiadała długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji w wysokości 311,0 mln PLN, na które składały się wszystkie obligacje wyemitowane w czerwcu 2018 r. o łącznej wartości 210,0 mln PLN oraz zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów bankowych, których część długoterminowa wyniosła 101,0 mln PLN a także zobowiązania leasingowe w wysokości 1 630,0 mln PLN. Względem 31 grudnia 2018 r. część długoterminowa zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów wzrosła o 101 mln PLN.

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

Na pozycję zobowiązań krótkoterminowych z tytułu zadłużenia na koniec I półrocza 2019 r. składały się kredyty o wartości 1 125,8 mln PLN orz zobowiązania leasingowe o wartości 511,3 mln PLN. Pozycja ta względem końca 31 grudnia 2018 r. wzrosła o 405,1 mln PLN (32,9%).

Poniżej przedstawiono szczegółowe informacje dotyczące posiadanych zobowiązań kredytowych według stanu na koniec I półrocza 2019 r.:

BANK	SPÓŁKA	RODZAJ	DATA ZAWARCIA	DATA ZAPADALNOŚCI	KWOTA [MLN]	WYKORZYSTANIE [MLN]	WALUTA
UMOWY KREDYTOWE
Pekao S.A.	CCC.eu Sp. z o.o	Wielocelowy limit kredytowy	2014-10-15	2020-10-31	600,0	546,0	PLN
PKO BP	CCC.eu Sp. z o.o	Wielocelowy limit kredytowy	2016-05-30	2020-05-29	200,0	170,0	PLN
Bank Citi Handlowy	CCC.eu Sp. z o.o	Kredyt w rachunku bieżącym	2009-03-03	2021-02-11	101,0	100,7	PLN
Bank Citi Handlowy	CCC.eu Sp. z o.o.	Kredyt odnawialny	2009-03-03	2021-02-11	101,0	101,0	PLN
mBank	CCC.eu Sp. z o.o, CCC S.A.	Kredyt w rachunku bieżącym	2018-12-17	2020-11-10	150,0	129,0	PLN
Pekao S.A.	eobuwie.pl S.A.	Wielocelowy limit kredytowy	2017-10-26	2019-10-31	250,0	104,6	PLN
AO Citibank	CCC Russia ooo	Kredyt odnawialny	2018-12-03	2019-12-21	19,8	19,8	USD
Razem umowy kredytowe w PLN					1 402,0	1 151,3
Razem umowy kredytowe w USD					19,8	19,8
LIMIT NA GWARANCJE
PKO BP	CCC S.A.	Limit na gwarancje bankowe	2010-10-28	2020-05-29	40,0	32,7	PLN
mBank	CCC S.A.	Limit na gwarancje bankowe	2012-11-14	2019-11-08	34,0	18,1	PLN
Societe Generale	CCC S.A.	Limit na gwarancje bankowe	2019-01-17		20,0	11,0	PLN
Santander	CCC S.A.	Limit na gwarancje bankowe	2009-03-31	2020-03-31	65,0	44,5	PLN
BNP Paribas Bank Polska S.A.	CCC S.A.	Limit na gwarancje bankowe	2011-05-04	2020-09-30	50,0	21,9	PLN
Pekao S.A.	CCC S.A.	Umowa o udzielenie gwarancji za zobowiązania	2018-09-25	2020-04-30	3,3	3,3	EUR
Razem limit na gwarancje w PLN					209,0	128,2
Razem limit na gwarancje w EUR					3,3	3,3

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

INFORMACJE DOTYCZĄCE OBLIGACJI

W czerwcu 2014 r. Spółka przeprowadziła pierwszą emisję Obligacji CCC S.A. serii 1/2014, w ramach Programu Emisji Obligacji do kwoty 500 mln PLN.

Obligacje zostały wyemitowane w złotych polskich, jako papiery wartościowe na okaziciela, zdematerializowane, kuponowe. Agentem emisji został mBank S.A.

W czerwcu 2018 r. Spółka przeprowadziła drugą emisję Obligacji serii 1/2018 połączoną z wcześniejszym wykupem Obligacji serii 1/2014.

Obie serie zostały wyemitowane z następującymi warunkami emisji:

• 1) Wartość nominalna jednej Obligacji 1.000;
• 2) Cena Emisyjna: równa wartości nominalnej jednej Obligacji;
• 3) Liczba Obligacji 210.000 w serii 1/2014 oraz 210.000 w serii 1/2018;
• 4) Łączna wartość nominalna Obligacji 210 mln PLN w serii 1/2014 oraz 210 mln w serii 1/2018;
• 5) Wykup Obligacji jednorazowy wykup według wartości nominalnej Obligacji w dniu 10 czerwca 2019 r. dla serii 1/2014 oraz w dniu 29 czerwca 2021 roku dla serii 1/2018
• 6) Oprocentowanie Obligacji kuponowych: według zmiennej stopy procentowej, oparte o stawkę WIBOR 6M, powiększone o stałą marżę; odsetki wypłacone są w okresach półrocznych;
• 7) Notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst – obligacje serii 1/2014 notowane od dnia 16.10.2014 r. Obligacje serii 1/2018 zostały zarejestrowane z dniem 20 lipca 2018 r. przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

Po emisji 210.000 Obligacji serii 1/2018 oraz wcześniejszym wykupie i umorzeniu 210.000 Obligacji serii 1/2014, w obrocie znajduje się 210.000 Obligacji serii 1/2018.

INFORMACJE DOTYCZĄCE KOWENANTÓW

Zgodnie z warunkami umowy emisji obligacji, z których saldo zadłużenia na dzień bilansowy wynosi 210,0 mln PLN (1/2018: 210 mln PLN) oraz z umowami kredytowymi, których poziom na 30.06.2019 r. wynosi 1226,8 mln PLN (2018: 806,8 mln PLN), Grupa jest zobowiązana do przestrzegania następujących kowenantów:

• a) Wskaźnik 1 tj. [wskaźnik zadłużenie finansowe netto / EBITDA] nie wyższy niż 3,5
• b) Wskaźnik 2 tj. [wskaźnik obsługi odsetek] nie niższy niż 5,0
• c) Wskaźnik 3 tj. [wskaźnik wypłaty dywidendy] nie wyższy niż 50,0% (wskaźnik liczony dla danych dotyczących pełnego roku obrotowego)

Na dzień 30 czerwca 2019 r. wysokość wskaźników kształtowała się następująco:

• a) wskaźnik zadłużenie finansowe netto / EBITDA (bez uwzględniania wpływu MSSF16 oraz programu motywacyjnego) wyniósł 2,6 (1,2 na dzień 31 grudnia 2018 r.),
• b) wskaźnik obsługi odsetek (bez uwzględniania wpływu MSSF16) wyniósł 10,0 (16,8 na dzień 31 grudnia 2018 r.),
• c) wskaźnik wypłaty dywidendy wyniósł 35,0% (31% na dzień 31 grudnia 2018 r.).

Na dzień 30 czerwca 2019 r., w trakcie okresu sprawozdawczego oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji, nie wystąpiły przypadki naruszenia kowenantów zawartych w ww. umowach.

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

ZMIANY WZADŁUŻENIU

Sezonowość przychodów ze sprzedaży powoduje, że Grupa CCC zwiększa poziom finansowania w okresach słabszej sprzedaży, dążąc do optymalizacji źródeł finansowania.

Poniżej przedstawiono zmianę w strukturze zadłużenia.

KOWENANT	30.06.2019	31.12.2018	ZM. R/R	ZM. R/R
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji
Zadłużenie długoterminowe	311,0	210,0	101,0	48,1%
(+) Zadłużenie krótkoterminowe	1 125,8	806,8	319,0	39,5%
= Zobowiązania z tytułu zadłużenia	1 436,8	1 016,8	420,0	41,3%
(-) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	512,4	375,8	136,6	36,4%
= Zadłużenie netto	924,4	641,0	283,4	44,2%

Grupa CCC dywersyfikuje zewnętrzne źródła pozyskania finansowania również pod kątem podziału na finansowanie długo – i krótkoterminowe. W I półroczu 2019 r. nastąpił wzrost finansowania długoterminowego o 48,1% względem względem 31.12.2018 r. Dodatkowo Grupa CCC zawarła aneks do umowy kredytowej z bankiem Pekao S.A (zadłużenie na 30.06.2019 wyniosło 546 mln PLN), wydłużając termin

I POŻYCZEK

zapadalności powyżej 12 miesięcy do 31.10.2020 r. (z uwagi na zapisy umowne kredyt zgodnie ze standardami MSSF został zaprezentowany w zobowiązaniach krótkoterminowych).

Zmianę poziomu zadłużenia z tytułu kredytów i obligacji w I półroczu 2019 r. przedstawiono na poniższym wykresie (zgodnie z notą 4.2 "Zadłużenie" do skonsolidowanego sprawozdania finansowego):

ZMIANY W ZADŁUŻENIU

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

W I półroczu 2019 r. przepływy z tytułu zaciągniętych i spłaconych kredytów i obligacji wyniosły odpowiednio 495,2 mln PLN i 99,8 mln PLN (w tym: odsetki 18,0 mln PLN).

Biorąc pod uwagę opisane powyżej zmiany w działalności finansowej, skonsolidowane przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w pierwszym półroczu 2019 r. wyniosły 135,8 mln PLN, podczas gdy w analogicznym okresie 2018 r. wyniosły 79,3 mln PLN.

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA

Zarząd Grupy CCC analizując poziom zadłużenia korzysta z ogólnego wskaźnika zadłużenia oraz współczynnika zadłużenia EBITDA. Poniżej zamieszczono omówienie obu wskaźników.

Wskaźnik ogólnego zadłużenia jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału zaangażowanego. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek (obejmujących bieżące i długoterminowe kredyty i wyemitowane obligacje wskazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału zaangażowanego oblicza się jako kapitał własny wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wraz z zadłużeniem netto. Poniżej przedstawiono wyliczenie wskaźnika zadłużenia:

	30.06.2019	31.12.2018
Zadłużenie netto
Zobowiązania z tytułu kredytów	1 226,8	800,0
(+) Zobowiązania z tytułu obligacji	210,0	216,8
= Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	1 436,8	1 016,8
(-) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	512,4	375,8
= Zadłużenie netto	924,4	641,0
Wskaźnik zadłużenia
Kapitał własny ogółem	1 022,0	1 147,8
(+) Zadłużenie netto	924,4	641,0
= Kapitał zaangażowany	1 946,4	1 788,8
Wskaźnik zadłużenia (zadłużenie netto/kapitał zaangażowany)	47%	36%

Wskaźnik zadłużenia wzrósł względem końca roku poprzedniego o 11 p.p., przede wszystkim ze względu na wzrost zadłużenia netto o 283,4 mln PLN, na które w głównej mierze

miały wpływ czynniki wymienione w punkcie "Zmiany w zadłużeniu".

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

Wskaźnik zadłużenia EBITDA jest liczony jako iloraz długu netto oraz miernika EBITDA.

EBITDA jest wykorzystywana przez Zarząd CCC przy analizach zadłużenia, co jest wynikiem nałożonych przez banki kowenantów.

Poniżej zamieszczono kalkulację wskaźnika zadłużenia EBITDA oraz uzgodnienie EBITDA:

	30.06.2019	31.12.2018
Zadłużenie netto
Zobowiązania z tytułu kredytów	1 226,8	800,0
(+) Zobowiązania z tytułu obligacji	210,0	216,8
= Zobowiązania z tytułu zadłużenia	1 436,8	1 016,8
(-) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	512,4	375,8
= Zadłużenie netto	924,4	641,0
EBITDA
Zysk (strata) netto	1,0	273,7
(+) Podatek dochodowy	(25,4)	(36,2)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	24,6	309,9
(+) Koszty finansowe	(127,7)	(64,1)
(-) Przychody finansowe	2,7	3,7
(+) Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych	(3,9)	—
Zysk z działalności operacyjnej	155,3	370,3
(+) Amortyzacja	178,1	131,1
(+) Program motywacyjny	17,9	25,8
= EBITDA *	351,3	527,2
Wskaźnik zadłużenia EBITDA (dług netto/EBITDA)	2,6	1,2

* EBITDA dane zannualizowane bez wpływu MSSF16.

Wskaźnik zadłużenia EBITDA wzrósł względem 2018 roku przede wszystkim ze względu na wzrost zadłużenia netto o 44,2% (związany ze wzrostem zadłużenia z tyt. kredytów o 426,8 mln PLN) oraz niższy poziom wyniku EBITDA.

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

WSKAŹNIK PŁYNNOŚCI BIEŻĄCEJ

Wskaźnik ten jest liczony jako iloraz aktywów obrotowych oraz wartości zobowiązań i rezerw krótkoterminowych. Poniżej przedstawiono wyliczenie wskaźnika:

	30.06.2019	31.12.2018
Zapasy	2 012,1	1 806,1
(+) Należności od odbiorców oraz pozostałe należności	352,4	475,3
(+) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	512,4	375,8
(+) Pochodne instrumenty finansowe	—	1,3
(+) Aktywa grupy do zbycia przeznaczone do sprzedaży	—	503,4
= Aktywa obrotowe	2 876,9	3 161,9
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu zadłużenia	1 125,8	806,8
(+) Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	1 596,3	1 167,5
(+) Rezerwy i dotacje	20,0	19,6
(+) Zobowiązania z tytułu leasingu	511,3	425,2
(+) Zobowiązania związane z grupą do zbycia	—	518,2
(+) Pochodne instrumenty finansowe	1,3	—
= Zobowiązania krótkoterminowe	3 254,8	2 937,3
Wskaźnik płynności bieżącej (aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe)	0,9	1,1

Wskaźnik płynności bieżącej Grupy CCC na dzień 30 czerwca 2019 r. wyniósł 0,9 i był niższy o 0,2 względem stanu na 31.12.2018. Powodem spadku wskaźnika jest szybszy wzrost zobowiązań krótkoterminowych (+10,8% r/r) względem spadku aktywów obrotowych ( -9,0 % r/r).

Bilans Grupy CCC na dzień 30.06.2019 wykazuje aktywa obrotowe w kwocie 2 876,9 mln PLN. Główne pozycje to: zapasy 2 012,1 mln PLN, środki trwałe i ich ekwiwalenty 512,4 mln PLN, należności 352,4 mln PLN. Po stronie pasywów, w pozycji zobowiązania krótkoterminowe bilans wykazuje wartość 3 254,8 mln PLN, na co składa się m.in.: zadłużenie z tyt. kredytów 1 125,8 mln PLN, zobowiązania handlowe i inne oraz pozostałe 1 581,0 mln PLN oraz zobowiązania z tyt. leasingu (MSSF 16) 511,3 mln PLN.

Nadwyżka zobowiązań krótkoterminowych względem aktywów obrotowych wynosi 377,9 mln PLN. Sytuacja ta wynika w dużej mierze z faktu prezentacji zapasów w cenie nabycia, podczas gdy wartość zapasów w cenach sprzedaży byłaby wyższa o ok. 2 mld złotych przy obecnych marżach sprzedaży na poziomie ponad 50%.

W związku z tym, opierając się na posiadanej wiedzy na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zdaniem Zarządu Spółki, mając na uwadze rosnące przychody ze sprzedaży Grupy, zarówno pod względem wartościowym jak i ilościowym, sytuacja ta nie ma wpływu na możliwość bieżącego regulowania zobowiązań.

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY K APITAŁOWEJ CCC S.A. ZA OKRES 01.01-30.06.2019 ZARZĄDZANIE RYZYKIEM [w mln PLN o ile nie podano inaczej]

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

2.3 INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH PRZEZ SPÓŁKI GRUPY CCC

2.3.1 UDZIELONE POŻYCZKI

	STRONA UMOWY (POŻYCZKOBIORCA)	DATA UMOWY	DATA ZAPADALNOŚCI	KWOTA [MLN]	WALUTA	OPROCENTOWANIE
CCC S.A.	CCC AUSTRIA Ges.m.b.H.	2018-04-11	2023-04-30	6,0	EUR	1,80%
CCC S.A.	CCC.EU Sp. z o.o.	2014-12-17	2020-12-31	9,3	USD	1,50%
CCC S.A.	CCC Shoes Bulgaria EOOD	2014-12-14	2019-12-31	4,0	BGN	6,00%
CCC S.A.	EOBUWIE.PL S.A.	2015-10-13 2018-02-07 2019-03-15	2026-09-30 2019-12-31 2020-12-31	50,0 60,0 20,0	PLN	3M WIBOR + 0,5% 1M WIBOR + 0,6% 3M WIBOR + 1,0%
CCC S.A.	CCC Shoes&Bags d.o.o. Beograd	2016-09-22 2016-11-18 2016-12-09	2019-12-31 2019-12-31 2019-12-31	0,1 0,1 0,1	EUR	4,00%
		2017-02-09 2017-03-13	— —	0,4 0,4	EUR	—
CCC S.A.	NG2 Suisse S.a.r.l.	2018-08-29	2020-09-30	2,0	CHF	0,50%
CCC S.A.	CCC Shoes & Bags Sp. z o.o.	2018-09-13	2019-12-31	21,5	PLN	1M WIBOR + 0,6%
CCC S.A.	Karl Vogele AG	2019-01-02 2019-03-19	2020-12-31 2019-12-31	10,0 4,0	CHF	0,75%
CCC S.A.	HR Group Holding S.a.r.l.	2019-01-31	2029-12-31	10,0 20,0 5,0	EUR	8,00%
CCC S.A.	CCC Obutev d.o.o.	2019-02-18	2020-02-17	0,8	EUR	1,30%
CCC S.A.	CCC Hrvatska d.o.o.	2019-02-28	2020-02-27	3,8	HRK	1,30%

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

	STRONA UMOWY (POŻYCZKOBIORCA)	DATA UMOWY	DATA ZAPADALNOŚCI	KWOTA [MLN]	WALUTA	OPROCENTOWANIE
CCC Shoes & Bags.	Shoe Express S.A.	2018-04-25 2019-02-05	2023-04-25 2020-02-03	30 1	EUR	2,50% 1,50%
CCC Shoes & Bags	Deezee sp. z o.o. sp. k.	2018-07-04	2019-08-20 [1]	2,5	PLN	1,5% + marża 3M
	STRONA UMOWY (POŻYCZKOBIORCA)	DATA UMOWY	DATA ZAPADALNOŚCI	KWOTA [MLN]	WALUTA	OPROCENTOWANIE
CCC.EU.	CCC Shoes & Bags Sp. z o.o.	2018-04-24 2019-02-05	2019-12-31 2020-02-03	35,9 1	EUR	1,80% 1,50%
CCC.EU	CCC Austria Ges.m.b.h. (porozumienie)	2018-04-11	2023-04-30	14,1	EUR	1,80%
CCC.EU	CCC GERMANY GmbH (porozumienie)	2018-04-11	2023-04-30	18,5	EUR	1,80%
CCC.EU	CCC S.A.	2019-01-28	2020-12-31	26	EUR	1,40%
	STRONA UMOWY (POŻYCZKOBIORCA)	DATA UMOWY	DATA ZAPADALNOŚCI	KWOTA [MLN]	WALUTA	OPROCENTOWANIE
CCC Factory sp. z o.o.	CCC.EU	2014-09-30	2020-12-31	39,1	PLN	WIBOR 1M + 0,6%

[1] Na dzień publikacji Sprawozdania GK CCC za I półrocze 2019 pożyczka została spłacona.

2.3.2 UDZIELONE PORĘCZENIA, GWARANCJE I POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

W okresie sprawozdawczym w Grupie CCC obowiązywały następujące poręczenia i gwarancje:

SPÓŁKA	BANK	DŁUŻNIK	TYP ZABEZPIECZENIA	OKRES OBOWIĄZYWANIA		WARTOŚĆ PORĘCZENIA LUB GWARANCJI [MLN]	WALUTA
				POCZĄTEK	KONIEC
CCC S.A. (Poręczenie udzielone łącznie z CCC Shoes & Bags Sp. z o.o.)	PKO BP S.A.	CCC.eu Sp. z o.o.	Poręczenie do umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego	2014-10-15	2023-05-29	374,0	PLN
CCC S.A. (Poręczenie udzielone łącznie z CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. i CCC Factory Sp. z o.o.)	Pekao S.A.	CCC.eu Sp. z o.o.	Poręczenie do umowy o wielocelowy limit kredytowy	2014-10-15	2022-10-31	720,0	PLN

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM [w mln PLN o ile nie podano inaczej]

2.3.3 ISTOTNE TRANSAKCJE ZAWARTE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Według wiedzy Grupy nie zawarto żadnych istotnych transakcji pomiędzy Grupą a podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w pkt. 6.2. "Transakcje z podmiotami powiązanymi".

2.3.4 OPIS ZNACZĄCYCH UMÓW

W okresie sprawozdawczym Spółka CCC S.A. oraz spółki od niej zależne zawarły następujące umowy znaczące:

UMOWY KREDYTOWE ORAZ UMOWY O LIMITY NA GWARANCJE BANKOWE

• 1. Aneks z dnia 13 lutego 2019 roku do umowy o kredyt odnawialny oraz o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 3 marca 2009 roku, zawartych z Bankiem Handlowym w Warszawie Spółka Akcyjna.
• 1. Aneks z dnia 24 kwietnia 2019 r. do umowy o wielocelowy limit kredytowy z dnia 24 kwietnia 2019 roku z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.
• 1. Aneks z dnia 9 maja 2019 r. do umowy o wielocelowy limit kredytowy z dnia 26 października 2017 roku z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.
• 1. Umowa z dnia 24 maja 2019 r. dotycząca objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Gino Rossi S.A.
• 1. Aneksy z dnia 24 maja 2019 r. z PKO BP SA do umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego.

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY K APITAŁOWEJ CCC S.A. ZA OKRES 01.01-30.06.2019 ZARZĄDZANIE RYZYKIEM [w mln PLN o ile nie podano inaczej]

1. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC S.A.

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

3.1 STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ

3.1.1 OPIS/SCHEMAT ORGANIZACJI GRUPY CCC WRAZ Z POWIĄZANIAMI ORGANIZACYJNYMI

Spółka CCC S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej CCC. Na dzień bilansowy CCC S.A. posiadała bezpośrednio i pośrednio 100% udziałów w kapitale 15 spółek zależnych zlokalizowanych na terenie Polski, Europy Środkowo-Wschodniej, Europy Zachodniej i w pozostałych krajach. Wyniki powyższych spółek objęte są konsolidacją pełną. Poniższy schemat przedstawia strukturę organizacyjną Grupy CCC wraz z powiązaniami kapitałowymi.

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

działalność dystrybucyjna		pozostała działalność
CCC Czech s.r.o. 100% Czechy	CCC Shoes Bulgaria 100% Bułgaria	NG2 Suisse S.a.r.l. 100% Szwajcaria
CCC Austria Ges.M.b.H 100% Austria	CCC Obutev d o.o. 100% Słowenia	CCC Isle of Man Ltd. 100% Douglas
CCC Shoes & Bags d.o.o. Beograd – Stari Grad 100% Serbia	CCC Slovakia s.r.o. 100% Słowacja	CCC Shoes and Bags sp. zo.o. 100% Polska
CCC.eu sp. zo.o. [1] 100% Polska	CCC Shoes Ayakkabicilik Ticaret Limited Sirketi 100% Turcja	Grupa eobuwie.pl 74,99% Polska
CCC Russia ooo 75% Rosja	CCC Hungary Shoes Kft. 100% Węgry	eobuwie.pl Logistics Sp zo.o.
Karl Voegele AG [2] 70% Szwajcaria	CCC Hrvatska d o.o. 100% Chorwacja	Eschuhe.de UG
DeeZee sp. zo.o. [3] 51% Polska	Shoe Express S.A. 100% Rumunia	Branded Shoes&Bags Sp. zo.o.
GARDA Sp. zo.o.	Gino Rossi sp. zo.o.	[1] Spółka CCC.eu sp. z o.o. jest spółką zależną od CCCShoes&Bags sp. z o.o. (99,75%)
GR Trade Mark Sp. zo.o.	Gino Rossi Sp. zo.o. sp. komandytowa	i zależną od CCC S.A. (0,25%). [2] Spółka Karl Voegele AG jest spółką zależną
S Trade Mark Sp. zo.o.	MB SHOPS Sp. zo.o. w likwidacji	od NG2 Suisse S.a.r.l. (100%). [3] Spółka DeeZee sp. z o.o. jest spółką zależną od CCCShoes&Bags sp. z o.o. (100%).
		CCC S.A. Gino Rossi S.A. [4] 90,02% Polska

75

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

3.1.2 ZMIANY WORGANIZACJI IZARZĄDZANIU WGRUPIE CCC

ZMIANY WORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC WI PÓŁROCZU 2019 ROKU

Zgodnie z informacją opublikowaną w RB nr 5/2019 z 31.01.2019 r. w dniach 30-31.01.2019 r., po spełnieniu warunków zawieszających przewidzianych w umowach, nastąpiło zamknięcie transakcji (i) nabycia przez CCC S.A. mniejszościowego pakietu udziałów w spółce HR Group Holding S. à r.l. z siedzibą w Luksemburgu ("HR Group") oraz (ii) zbycia 100% udziałów w spółce zależnej CCC S.A., CCC Germany GmbH.

Wraz z zamknięciem transakcji w dniu 31 stycznia 2019 r. weszły w życie pozostałe umowy transakcyjne zawarte przez Spółkę, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 52/2018 z dnia 24 listopada 2018 r., tj. umowa wkładu operacyjnego (ang. Operational Contribution Agreement), umowa wspólników oraz umowa opcji.

Dodatkowo, w wykonaniu umowy wkładu operacyjnego w dniu 31 stycznia 2019 r. Spółka zawarła z HR Group umowę pożyczki, na podstawie której wysokość pożyczki udzielonej HR Group wyniesie do 41.500.000,00 euro i będzie oprocentowana 8% w skali roku.HR Group wykorzysta te środki na przeprowadzenie integracji CCC Germany GmbH z HR Group, polegającej na zamknięciu wybranych, nierentownych sklepów prowadzonych przez CCC Germany GmbH, rebrandingu wybranych sklepów prowadzonych dotychczas przez CCC Germany GmbH pod marką "CCC" na markę "RENO", które będą kontynuowały działalność oraz integracji pozostałej działalności CCC Germany GmbH z HR Group. Pożyczka będzie wypłacana w transzach, zgodnie z warunkami przewidzianymi przez strony w umowie wkładu operacyjnego oraz umowie pożyczki.

W wyniku transakcji Spółka nabyła łącznie 30,55% udziałów w kapitale zakładowym HR Group, uprawniających do łącznie 30,55% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

Zgodnie z informacją opublikowaną w RB nr 9/2019 z 25.02.019 r. Zarząd CCC S.A. poinformował o zakończeniu w dniu 15.02.2019 r. przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji spółki Gino Rossi S.A. z siedzibą w Słupsku. Spółka ogłosiła wezwania do zapisywania się na sprzedaż 50.333.095 akcji zwykłych na okaziciela, tj. wszystkich akcji wyemitowanych przez Spółkę, uprawniających do 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, po cenie 0,55 PLN (pięćdziesiąt pięć groszy) za każdą akcję, ogłoszonego na podstawie art.74 ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.z 2018 r., poz.512) oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r.w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U.z 2017 r., poz.1748).

ZMIANY WORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC PO DNIU BILANSOWYM

W dniu 12 lipca 2019 r. nastąpiło rozliczenie przymusowego wykupu akcji Gino Rossi Spółka Akcyjna należących do wszystkich akcjonariuszy mniejszościowych Gino Rossi ogłoszonego w dniu 9 lipca 2019 r. w trybie art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2018 r., poz. 512, ze zm.) Tym samym Spółka CCC S.A. jest właścicielem 100% akcji Gino Rossi Spółka Akcyjna.

ZMIANY WSTRUKTURACH ZARZĄDCZYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC WI PÓŁROCZU 2019 ROKU

W dniu 28 lutego 2019 roku Pan Dariusz Miłek złożył rezygnację ze stanowiska Prezesa Zarządu i z członkostwa w Zarządzie Spółki, ze skutkiem na moment otwarcia obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się do dnia 11.04.2019 r. (włącznie). Rada Nadzorcza Spółki w dniu 8 marca 2019 roku podjęła uchwałę

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

w sprawie powołania na funkcję Prezesa Zarządu ówczesnego Wiceprezesa Zarządu Spółki Pana Marcina Czyczerskiego.

W dniu 11 kwietnia 2019 roku uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ze składu Rady Nadzorczej Spółki odwołany został Pan Jerzy Suchnicki oraz z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pan Wiesław Oleś.

Jednocześnie uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki uchwalono liczebność Rady Nadzorczej Spółki kadencji 2017-2019 do pięciu członków, a w skład Rady Nadzorczej Spółki powołani zostali:

• Pan Dariusz Miłek jako Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Pan Filip Gorczyca jako Członek Rady Nadzorczej.
• Pani Zofia Dzik jako Członek Rady Nadzorczej

Uchwały w sprawie odwołania oraz powołania Członków Rady Nadzorczej Spółki weszły w życie z chwilą podjęcia.

Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 9 maja 2019 roku podjęła uchwałę w sprawie powołania Zarządu Spółki na kolejną VI kadencję na lata 2019 – 2021, rozpoczynającą się z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe za 2018 rok, w dotychczasowym trzyosobowym składzie obejmującym następujące osoby:

• Pan Marcin Czyczerski jako Prezes Zarządu;
• Pan Mariusz Gnych jako Wiceprezes Zarządu;
• Pan Karol Półtorak jako Wiceprezes Zarządu.

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

3.2 KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIAT

3.2.1 KAPITAŁ ZAKŁADOWY GRUPY CCC I STRUKTURA WŁAŚCICIELSKA

Na dzień 30 czerwca 2019 r. kapitał zakładowy CCC S.A. wyniósł 4.116.800,00 PLN i dzielił się na 41.168.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda.

SERIA EMISJA	RODZAJ AKCJI	RODZAJ UPRZYWILEJOWANIA	LICZBA AKCJI	WARTOŚĆ SERII/ EMISJI WG WARTOŚCI NOMINALNEJ (PLN)	SPOSÓB POKRYCIA KAPITAŁU
"A1"	imienne uprzywilejowane co do głosu	2 głosy z jednej akcji	6.650.000	665.000	wkłady pieniężne
"A2"	zwykłe na okaziciela	Nie dotyczy	13.600.000	1.360.000	wkłady pieniężne
B	zwykłe na okaziciela	Nie dotyczy	9.750.000	975.000	wkłady pieniężne
C	zwykłe na okaziciela	Nie dotyczy	2.000.000	200.000	wkłady pieniężne
D	zwykłe na okaziciela	Nie dotyczy	6.400.000	640.000	wkłady pieniężne
E	zwykłe na okaziciela	Nie dotyczy	768.000	76.800	wkłady pieniężne
H	zwykłe na okaziciela	Nie dotyczy	2.000.000	200.000	wkłady pieniężne
Razem			41.168.000	4.116.800

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

3.2.2 AKCJONARIUSZE CCC S.A. POSIADAJĄCY ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu CCC S.A. na 30 czerwca 2019 r. byli:

• ULTRO S.a.r.l. (pomiot zależny od Dariusza Miłka), który posiadał 11.060.000 akcji Spółki, co stanowi 26,86% kapitału akcyjnego Spółki i daje prawo do 34,55% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
• Leszek Gaczorek, który posiadał 2.000.000 akcji Spółki, co stanowi 4,86% kapitału zakładowego Spółki i daje prawo do 6,36% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
• Aviva OFE Aviva Santander, który posiadał 2.975.150 akcji Spółki, co stanowi 7,23% kapitału zakładowego Spółki i daje prawo do 6,22% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• Nationale-Nederlanden OFE, który posiadał 3.429.086 akcji Spółki, co stanowi 8,33% kapitału zakładowego Spółki i daje prawo do 7,17% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

		41 168 000	100,00%	47 818 000	100,00%
Pozostali inwestorzy		21 703 764	52,72%	21 703 764	45,70%
Nationale-Nederlanden OFE		3 429 086	8,33%	3 429 086	7,17%
Aviva OFE Aviva Santander		2 975 150	7,23%	2 975 150	6,22%
Leszek Gaczorek		2 000 000	4,86%	3 040 000	6,36%
Ultro S.a.r.l. Podmiot zależny od Dariusza Miłka		11 060 000	26,86%	16 520 000	34,55%
	AKCJONARIUSZ	LICZBA POSIADANYCH AKCJI	% UDZIAŁ WKAPITALE AKCYJNYM	LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY	% UDZIAŁ WLICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

STRUKTURA AKCJONARIATU WEDŁUG LICZBY AKCJI na dzień 30.06.2019 r.

STRUKTURA AKCJONARIATU WEDŁUG LICZBY GŁOSÓW na dzień 30.06.2019 r.

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

3.2.3 AKCJE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ORAZ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH BĘDĄCE WPOSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Wedle najlepszej wiedzy Zarządu Spółki CCC S.A., osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień przekazania i publikacji skonsolidowanego raportu za 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 r. posiadały następującą liczbę akcji:

AKCJONARIUSZ	LICZBA AKCJI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO 2019 (SZT.)	WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO 2019 (PLN)
Ultro S.a r.l. (podmiot zależny od Dariusza Miłka)	11 060 000	1 106 000
Prezes Marcin Czyczerski	5 100	510
Wiceprezes Mariusz Gnych	207 112	20 711
Wiceprezes Karol Półtorak	5 500	550

Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji CCC S.A. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadali akcji i udziałów w jednostkach powiązanych z CCC S.A.

3.2.4 SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

PROGRAM MOTYWACYJNY NA LATA 2017-2019

Rada Nadzorcza Emitenta podjęła dnia 13 kwietnia 2017 r. uchwałę nr 01/04/2017/RN w sprawie pozytywnego zaopiniowania i warunkowego zatwierdzenia przedstawionego przez Zarząd Emitenta trzyletniego Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019, pod warunkiem pozytywnej decyzji Walnego Zgromadzenia Emitenta w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta oraz emisji akcji i warrantów subskrypcyjnych z przeznaczeniem na realizację Programu. Program przewiduje emisję 1.174.920 akcji, co stanowi 3% ogólnej liczby wyemitowanych akcji. Wartość wyceny programu motywacyjnego na lata 2017-2019 odniesionego w koszty wyniku finansowego w I półroczu 2019 r. wyniosła 11,2 mln PLN. Szczegóły dotyczące wyceny programu oraz księgowego ujęcia jego wartości opisano w nocie 6.5 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CCC S.A. W poprzednim programie motywacyjnym, w którym prawo do objęcia Akcji upłynęło z dniem 30 czerwca 2018 roku uczestniczyło 86 osób, z których wszystkie na dzień bilansowy skorzystały z prawa do objęcia Akcji serii E.

4. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

4.1 ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA

Grupa CCC S.A. zidentyfikowała następujące istotne czynniki ryzyka, które są przedstawione poniżej, wraz z ich opisem oraz podjętymi działaniami w celu minimalizacji ich skutków.

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

RYZYKA REALIZACJI STRATEGII

OBSZAR RYZYKA	OPIS RYZYKA	PODJĘTE DZIAŁANIA
Wzmocnienia własnej sieci sprzedaży	W roku 2019 Grupa planuje wzrost powierzchni handlowej salonów Grupy CCC. W przypadku braku realizacji założonych celów, Grupa może się okazać mniej konkurencyjna niż konkurenci, a co za tym idzie stracić udziały w rynku, co może się przełożyć na niższe przychody. Ponadto, opóźnienia w realizacji planu otwarć powodować mogą ponadnormatywny stan zapasów – wyższy od bieżącego zapotrzebowania. Równocześnie w przypadku rozwoju sieci prze wyższającego zapotrzebowanie rynkowe (zbyt wysokie nasycenie siecią sprzedaży w niektórych lokalizacjach), niezgodnego z zapotrzebowaniem, Grupa może ponosić wyższe niż niezbędne koszty.	W celu minimalizacji ryzyka związanego z wzmoc nieniem własnej sieci sprzedaży, Grupa wprowadziła następujące rozwiązania: • monitorowanie działań konkurentów, • monitorowanie sytuacji w branży, • monitorowanie sytuacji makroekonomicznej, • utworzenie szczegółowego planu oraz dedyko wanego zespołu odpowiedzialnego za realizację celów związanych z rozwojem własnej sieci sprzedaży, • analizy przepływu klientów w sklepach, • bieżąca analiza rentowności sklepów i ich grup w sąsiadujących lokalizacjach, • zawieranie krótszych umów najmu powierzchni handlowej.
Działania mające na celu wzrost rozpo znawalności i wartości marki	Wzrost rozpoznawalności marki i jej wartości, może się przyczynić do wzrostu utrzymania stałych klien tów, a także do zwiększonego przyrostu nowych klientów. W efekcie będzie prowadziło to do wzrostu udziału rynkowego oraz przychodów. W przypadku spadku rozpoznawalności marki i jej wartości, może nastąpić odpływ klientów i spadek udziału rynkowego a w konsekwencji również przychodów.	Grupa, aby zapewnić dalszy wzrost rozpoznawalno ści i wartości marki podjęła następujące działania: • wprowadzenie odpowiednich instrumentów oraz nośników reklamowo – promocyjnych, • wprowadzenie interesującego wystroju salonów, • obecność salonów w prestiżowych lokalizacjach.
Lokalizacja placówek handlowych	Lokalizacja placówek handlowych jest ważnym czynnikiem decydującym o atrakcyjności marki dla konsumentów. Nieodpowiedni dobór lokali zacji, może doprowadzić do niskiej rentowności m2 powierzchni, a co za tym idzie do obniżenia rentowności Grupy. Wzmacnianie pozycji na rynku poprzez dynamiczny rozwój sieci placówek han dlowych może wiązać się z ryzykiem nietrafionej lokalizacji salonu, a także z ograniczoną liczbą nowych, atrakcyjnych lokalizacji.	Grupa, aby zapewnić odpowiedni wybór lokalizacji placówek handlowych, przeprowadza szczegółową analizę lokalizacji przed podjęciem decyzji o podpi saniu umowy najmu, a także opiera swoje decyzje na danych historycznych.

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

RYZYKA ZEWNĘTRZNE

RODZAJ RYZYKA	OPIS RYZYKA		PODJĘTE DZIAŁANIA
Ryzyko kursów walutowych	Spółki Grupy Kapitałowej CCC S.A. realizują przycho dy w PLN, EUR, CZK, HUF, HRK, TRY, BGN, RSD, RON, CHF, RUB. Większość kosztów ponoszą w walutach obcych. Co za tym idzie kursy CZK, HUF, HRK, USD i EUR (praktycznie całość importu denominowana jest w USD i EUR, a duży odsetek kosztów wynajmu powierzchni w EUR) będą miały wpływ na strukturę przychodów i kosztów Grupy. Głównym rynkiem zaopatrzeniowym dla Grupy Kapitałowej CCC S. A. jest rynek chiński, a co za tym idzie, kurs waluty chińskiej CNY w stosunku do głównych walut światowych również może mieć znaczny wpływ na koszty Grupy. Aprecjacja CNY może pogorszyć warunki importu, a co za tym idzie spowodować wzrost kosztów dla konsumentów.		Grupa podjęła następujące działania mające na celu ograniczenie skutków ryzyka kursowego: • ciągłe monitorowanie zmian istotnych dla Grupy kursów walutowych, • wprowadzenie strategii hedgingu naturalnego.
Ryzyko zmiany stóp procentowych	Grupa Kapitałowa CCC S.A. jest narażona na ryzyko zmian stóp procentowych, w związku z zawartymi umowami kredytowymi. Kredyty te są oprocento wane według zmiennej stopy procentowej opartej o WIBOR lub LIBOR. Wzrost stóp procentowych będzie miał wpływ na wysokość płaconych odsetek od kredytów.		Grupa podjęła następujące działania mające na celu ograniczenie skutków ryzyka zmiany stóp procentowych: • dywersyfikacja źródeł pozyskania kapitału, moni torowanie najważniejszych stóp procentowych.
	Ryzyko ogólnej koniunktury gospodarczej Grupa Kapitałowa CCC S. A. prowadzi działalność gospodarczą przede wszystkim na rynku polskim, czeskim, węgierskim i słowackim, stąd dla Grupy istotna jest siła nabywcza konsumentów i skłonność do konsumpcji. Pogorszenie sytuacji gospodarczej może mieć negatywny wpływ na wyniki działalności i sytuację finansową Grupy. Grupa CCC działa rów nież na kilku innych rynkach zagranicznych (m.in.: Niemcy, Austria, Chorwacja, Słowenia, Bułgaria).		Grupa podjęła następujące działania mające na celu ograniczenie skutków ryzyka ogólnej koniunktury gospodarczej: • dywersyfikacja działalności pod względem krajów, w których Grupa prowadzi działalność (zmniejsze nie korelacji stanu koniunktury pomiędzy krajami), • monitorowanie sytuacji gospodarczej na świecie oraz w istotnych dla Grupy krajach, a także odpo wiednie dopasowywanie strategii Grupy, • monitorowanie ważnych wskaźników gospodar czych w wybranych krajach (stopa bezrobocia, PKB per capita, CPI).
Sezonowość sprzedaży i warunki pogo dowe	Sprzedaż i wartość zapasów uzależnione są od sezonowości popytu (szczyt popytu to wiosna i jesień). Zaburzenie warunków pogodowych może skutkować odłożeniem przez klientów decyzji za kupowych lub też skróceniem sezonu najwyższej sprzedaży.		Czynnikiem pozwalającym na obniżenie wrażliwości Grupy Kapitałowej CCC S. A. na czynniki sezonowe i pogodowe jest posiadanie własnych mocy wy twórczych. Grupa jest w stanie w szybkim tempie dopasować produkcję i dostarczyć do sklepów towar zbieżny z oczekiwaniami i aktualnymi wa runkami pogodowymi.
	Tendencje w modzie i nietrafione kolekcje Grupa Kapitałowa CCC S. A. narażona jest na ryzyko związane z nietrafionymi kolekcjami obuwia.		Czynnikiem pozwalającym na ograniczenie tego ryzyka jest wieloletnie doświadczenie rynkowe podmiotu dominującego, stała obserwacja trendów w europejskiej i światowej modzie (uczestnictwo w międzynarodowych targach mody obuwniczej).

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

RYZYKA WEWNĘTRZNE

RODZAJ RYZYKA	OPIS RYZYKA	PODJĘTE DZIAŁANIA
Ryzyko kredytowe	Źródłem tego ryzyka jest niepewność w zakresie tego, czy i kiedy należności zostaną uregulowane. W ramach sprzedaży hurtowej prowadzona jest również sprzedaż z odroczonym terminem płatno ści, przez co Grupa Kapitałowa CCC S. A. narażona jest na ryzyko finansowania odbiorców. W celu utrzymania pozycji lidera na rynku obuwniczym Grupa Kapitałowa CCC S. A. stosuje instrument kredytu kupieckiego, dodatkowo zwiększając atrakcyjność firmy dla kontrahentów hurtowych.	Grupa podjęła następujące działania mające na celu ograniczenie skutków ryzyka kredytowego: • ciągła weryfikacja sytuacji finansowej kontrahen tów, • ciągłe badanie historii współpracy z kontrahentami.

5. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU [w mln PLN o ile nie podano inaczej]

5.1 OŚWIADCZENIE WSPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Wedle najlepszej wiedzy Zarządu CCC S.A., śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej CCC.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

5.2 OŚWIADCZENIE I INFORMACJA OPODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd CCC S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Spółka CCC S.A. zawarła w dniu 28 czerwca 2019 r. z Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o., Sp. k. umowę dotyczącą przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r., od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.; przeglądu sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 r., 1 stycznia do 30 czerwca 2020 r. oraz od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 r. Kwota wynagrodzenia netto za wskazane usługi za okres bieżący wynosi 595 tys. PLN.

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY K APITAŁOWEJ CCC S.A. ZA OKRES 01.01-30.06.2019 OŚWIADCZENIA ZARZĄDU [w mln PLN o ile nie podano inaczej]

6. POZOSTAŁE INFORMACJE

POZOSTAŁE INFORMACJE

[w mln PLN o ile nie podano inaczej]

6.1 POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Spółki Grupy Kapitałowej CCC S.A. nie są stroną w postępowaniu sądowym, którego wartość przedmiotu sporu przekraczałaby 10% kapitałów własnych Grupy.

6.2 INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA

Sprawozdanie finansowe zawiera podstawowe informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej CCC S.A. Zdaniem Zarządu nie istnieją obecnie żadne zagrożenia dla realizacji zobowiązań Grupy.

6.3 ISTOTNE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM, KTÓRE MOGĄ WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA

Brak.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dnia 3 września 2019 r. oraz podpisane w imieniu Zarządu przez:

PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU
Marcin Czyczerski	Prezes Zarządu
Mariusz Gnych	Wiceprezes Zarządu
Karol Półtorak	Wiceprezes Zarządu

Polkowice, 3 września 2019 r.