CCC S.A.

Board/Management Information • May 20, 2022

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej CCC S.A.

za rok obrotowy od 1 lutego 2021 r. do 31 stycznia 2022 r.

1. Wstęp

Rada Nadzorcza CCC S.A. działając na podstawie art. 382 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej CCC S.A., a także postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy od 1 lutego 2021 r. do 31 stycznia 2022 r.

Zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Rada Nadzorcza dokonała oceny:

• 1) sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
• 2) stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
• 3) zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp.;
• 4) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej;
• 5) spełniania kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej.

W ramach niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza, wykonując zasady określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, przedstawia dokonaną ocenę oraz szczegółowy opis działalności w roku obrotowym 2021, tj. za okres od 01lutego 2021r. do 31 stycznia2022r.

2. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej, składzie osobowym Rady Nadzorczej i pełnionych w niej funkcjach, a także zmianach w składzie Rady w trakcie roku obrotowego

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Poniższa tabela przedstawia skład osobowy Rady Nadzorczej VIII kadencji na dzień 1 lutego 2021 roku.

Tabela nr 1. Skład osobowy Rady Nadzorczej VIII kadencji na dzień 1 lutego 2021 r.

L.p.	Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Okres sprawowania w 2021 r.
1.	Dariusz Miłek	Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.02.2021 – 31.01.2022
2.	Wiesław Oleś	Wiceprzewodniczący Rady	01.02.2021 – 31.01.2022
		Nadzorczej
3.	Waldemar Jurkiewicz	Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu	01.02.2021 – 31.01.2022
		Członek Rady Nadzorczej,
4.	Filip Gorczyca	Przewodniczący Komitetu Audytu	01.02.2021 – 31.01.2022

Zofia Dzik	Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu	01.02.2021 – 31.01.2022
Henry McGovern	Członek Rady Nadzorczej	01.02.2021 – 12.07.2021

W dniu 12 lipca 2021 r. Pan Henry McGovern złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki z przyczyn osobistych, ze skutkiem na dzień 12 lipca 2021 roku.

Na dzień bilansowy skład Rady Nadzorczej Spółki wyglądał następująco:

L.p.	Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Okres sprawowania w 2021 r.
1.	Dariusz Miłek	Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.02.2021 – 31.01.2022
2.	Wiesław Oleś	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	01.02.2021 – 31.01.2022
3.	Waldemar Jurkiewicz	Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu	01.02.2021 – 31.01.2022
4.	Filip Gorczyca	Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu	01.02.2021 – 31.01.2022
5.	Zofia Dzik	Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu	01.02.2021 – 31.01.2022

Tabela nr 2. Skład osobowy Rady Nadzorczej VIII kadencji na dzień 31 stycznia 2022 r.

Do końca stycznia 2022 roku, Rada funkcjonowała w niezmienionym składzie.

3. Informacja o spełnieniu przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w Zaleceniu Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącym roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Na dzień 1 lutego 2021 r. w sześcioosobowym składzie, czterech członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności: Pan Wiesław Oleś, Pan Filip Gorczyca, Pan Henry McGovern, Pani Zofia Dzik – członkowie niezależni.

W związku z rezygnacją złożoną przez Pana Henry'ego McGovern'a w dniu 12 lipca 2021 r., po tym dniu, jak i na dzień 31 stycznia 2022 r., w pięcioosobowym składzie Rady Nadzorczej, trzech jej członków spełniało kryteria niezależności: Pan Wiesław Oleś, Pan Filip Gorczyca, Pani Zofia Dzik – członkowie niezależni.

W trakcie pozostawania w składzie Rady Nadzorczej do dnia 31 stycznia 2022 r., żaden z jej członków nie zgłosił jakichkolwiek zmian w zakresie zmiany statusu niezależności oraz powiązań osobistych, faktycznych i organizacyjnych z akcjonariuszami CCC S.A.

4. Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza, liczbie odbytych posiedzeń i podjętych uchwał w roku obrotowym zakończonym 31 stycznia 2022 r.

Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki i realizuje swoje zadania w oparciu o szczególne uprawnienia, jakie przyznają Radzie Nadzorczej Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Uchwały Walnego Zgromadzenia, z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, wykonując swoje funkcje na posiedzeniach. Zgodnie z Regulaminem, Rada zbiera się w miarę potrzeb, nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. Jej obrady zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W okresie od 01 lutego 2021 r. do 31 stycznia2022 r. Rada Nadzorcza CCC S.A. odbyła 6 posiedzeń za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (zdalne): 29 marca, 24 maja, 2 sierpnia, 16 września, 11 października oraz 12 stycznia 2022 r. i podjęła 46 uchwał.

W zakresie swoich działań, Rada Nadzorcza aktywnie wspierała Zarząd w realizacji celów strategicznych Spółki, rozpatrywała wnioski Zarządu dotyczące kwestii wymagających zgody Rady Nadzorczej, a także zapoznawała się z bieżącymi wynikami ekonomiczno-finansowymi Spółki, okresowymi sprawozdaniami finansowymi, jak również z okresowymi informacjami Zarządu Spółki, co do bieżącej i planowanej działalności. Członkowie Rady odbyli spotkania z biegłym rewidentem. Poniżej przedstawiono główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym.

Tabela nr 3. Główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w roku obrotowym zakończonym 31 stycznia 2022 r.

1.	Zwiększenie liczby członków Zarządu CCC S.A. VI kadencji.
2.	Powołanie w skład Zarządu VI kadencji Pana Adama Holewy, Pana Igora Matusa oraz Pana Kryspina Derejczyka oraz powierzenie im funkcji Wiceprezesów Zarządu CCC S.A.
3.	Ustalenie wysokości wynagrodzenia podstawowego dla nowo powołanych członków Zarządu CCC S.A.: Pana Adama Holewy, Pana Igora Matusa oraz pana Kryspina Derejczyka.
4.	Określenie wysokości odprawy dla Wiceprezesów Zarządu CCC S.A.
5.	Zatwierdzenie indywidualnych celów krótkoterminowych dla członków Zarządu na I półrocze 2020 r. oraz celów krótkoterminowych wspólnych dla całego Zarządu za 2021 r.
6.	Zaniechanie realizacji i zamknięcie Programu motywacyjnego na lata 2017-2019, przyjętego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 21/ZWZA/2017 z dnia 08.06.2017 r.
7.	Zaopiniowanie udzielonej przez Zarząd CCC S.A. zgody dla spółki zależnej CCC S&B Sp. z o.o. na zawarcie z inwestorami umów sprzedaży akcji spółki eobuwie.pl S.A. oraz podpisanie umowy zobowiązującej sprzedaży akcji eobuwie.pl z MKK3 Sp. z o.o.
8.	Zaopiniowanie spraw mających być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CCC S.A. planowanego na dzień 11.06.2021 r. (wyrażenia zgody na zawarcie umowy zastawniczej i ustanowienie zastawu rejestrowego (zastawów rejestrowych) na zbiorze rzeczy i praw stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki na zabezpieczenie roszczeń wynikających z m.in. umowy kredytowej)
9.	Przyjęcie oświadczenia Rady Nadzorczej CCC S.A. dot. oceny sprawozdań CCC S.A. i Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres od 01.01.2020 r. do 31.01.2021 r.
10.	Ocena Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki CCC S.A. za okres od 01.01.2020 r. do 31.01.2021 r. oraz Sprawozdania z działalności za okres od 01.01.2020 r. do 31.01.2021 r.
11.	Ocena Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres od 01.01.2020 r. do 31.01.2021 r.
12.	Ocena wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok 2020 z kapitału zapasowego Spółki.
13.	Rekomendacja udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2020 r. do 31.01.2021 r.
14.	Przyjęcie Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Spółki CCC S.A. i Grupy Kapitałowej CCC S.A. oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty za okres od 01.01.2020 r. do 31.01.2021 r.
15.	Przyjęcie Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2020 r. do 31.01.2021 r., zawierającego w swej treści między innymi: ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, ocenę

racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze oraz ocenę spełniania kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej.

• 16. Przyjęcie Sprawozdania Przewodniczącego Rady Nadzorczej z samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych w okresie od 01.01.2020 r. do 31.01.2021 r.
• 17. Przyjęcie Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za okres od 01.01.2019 r. do 31.01.2021 r.
• 18. Uchwalenie zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej CCC S.A.
• 19. Zatwierdzenia zmienionego Regulaminu Zarządu CCC S.A.
• 20. Zaopiniowanie zmian do Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej CCC S.A.
• 21. Zatwierdzenie zmian do regulacji dot. wyboru i korzystania z usług firm audytorskich

22. Przedłużenie współpracy z firmą audytorską E&Y Audyt Polska Sp. z o.o. do przeprowadzenia przeglądów półrocznych sprawozdań finansowych Spółki CCC S.A. i półrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okresy od 01.02.2022 do 31.07.2022 ora od 01.02.2023 do 31.07.2023, a także badania rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki CCC S.A. oraz rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej CCC S.A. za lata kończące się 31.01.2023 i 31.01.2024.

• 23. Zaopiniowanie projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie CCC S.A. zwołane na dzień 22.06.2021r.
• 24. Wyrażenie zgody na refinansowanie istniejącego zadłużenia obejmującego zawarcie nowej umowy kredytów, udzielenia poręczeń oraz ustanowienia zabezpieczeń.
• 25. Wyrażenie zgody na zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym (zawarcie umowy pożyczek między CCC S.A. a CCC.eu Sp. z o.o. oraz pomiędzy CCC S.A. a OFP Sp. z o.o.).
• 26. Ustalenie tekstu jednolitego Statutu CCC S.A.

Wyrażenie zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa CCC S.A. (CCC S.A. Oddział Warszawa) oraz zaopiniowania poniższych projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CCC S.A. zaplanowane na 03.08.2021 r.:

• 1. Uchwała w sprawie zbycia CCC S.A. Oddział w Warszawie jako ZCP;
• 27. 2. Uchwała w sprawie (i) emisji obligacji serii 1/2021 zamiennych na akcje serii K, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych serii 1/2021, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K, (iv) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii K oraz (v) zmiany Statutu.
• 28. Zapoznanie się z przedstawioną przez Zarząd Spółki informacją nt. wyników za II kwartał 2022 r. oraz aktualnej sytuacji finansowo-ekonomicznej Spółki.
• 29. Przyznanie premii długoterminowej dla Prezesa Zarządu CCC S.A.
• 30. Przyznanie premii długoterminowych dla Wiceprezesów Zarządu CCC S.A.: Pana Mariusza Gnycha oraz Pana Karola Półtoraka
• 31. Ustalenie tekstu jednolitego Statutu CCC S.A.
• 32. Przyjęcie do akceptującej wiadomości warunków i czynności dotyczących zawarcia dokumentacji i dokonania innych czynności prawnych lub faktycznych w związku z emisją przez CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. do 360 obligacji zwykłych o jednostkowej wartości nominalnej 1.000.000 zł, zabezpieczonych, zdematerializowanych, oznaczonych jako seria A/2021
• 33. Zwiększenie liczby członków Zarządu Spółki.
• 34. Powołanie w skład Zarządu Pana Adama Marciniaka oraz powierzenie mu funkcji Wiceprezesa Zarządu CCC S.A.
• 35. Ustalenie wysokości wynagrodzenia podstawowego dla nowo powołanego członków Zarządu CCC S.A. Pana Adama Marciniaka.
• 36. Zatwierdzenie realizacji indywidualnych krótkoterminowych celów Zarządu za I półrocze 2021 r. oraz przyznanie premii pieniężnej członkom Zarządu za I półrocze 2021.
• 37. Zatwierdzenie indywidualnych celów krótkoterminowych dla Zarządu na II półrocze 2021
• 38. Zatwierdzenie zmienionego Regulaminu Komitetu Audytu
• 39. Zatwierdzenie Indywidualnego Standardu Raportowania (ISR) Spółki CCC S.A.
• 40. Zapoznanie się z przedstawioną przez Zarząd Spółki informacją nt. wyników za I półrocze 2022 r. oraz aktualnej sytuacji finansowo-ekonomicznej Spółki.
• 41. Zaopiniowanie strategii Grupy CCC na lata 2021-2025 "GO.25| EVERYTHING FASHION, OMNICHANNEL PLATFORM"
• 42. Zapoznanie się z przedstawioną przez Zarząd Spółki informacją nt. wstępnych wyników za IV kwartał 2021 r. oraz aktualnej sytuacji finansowo-ekonomicznej Spółki.

5. Informacja o podjęciu przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej

W dniu 22 czerwca 2021 r. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu CCC S.A. przedstawiono Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za okres od 01 stycznia2020 r. do 31 stycznia2021 r., zawierające w swej treści między innymi: ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze oraz ocenę spełniania kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej jak również Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Spółki CCC S.A. i Grupy Kapitałowej CCC S.A. oraz wniosku Zarządu, co do pokrycia straty za okres od 01 stycznia2020 r. do 31 stycznia2021 r. z części kapitału zapasowego. Walne Zgromadzenie udzieliło również, poprzez podjęcie właściwych uchwał, absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r. członkom Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie, działając w oparciu o treść art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, pozytywnie zaopiniowało Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za okres od 01 stycznia2019 r. do 31 stycznia2021 r.

Ponadto, działając w oparciu o treść art. 90c-90f ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, uchwałą nr 19/ZWZA/2021 z dnia 22 czerwca 2021 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło zmiany do Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej CCC S.A., przyjętej w dniu 24 czerwca 2020 r. uchwałą nr 18/ZWZA/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CCC S.A.

Uchwałą nr 20/ZWZA/2021 Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło zmianę zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej CCC S.A. Tym samym utraciła moc uchwała nr 24/ZWZA/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CCC S.A. z dnia 18 czerwca 2019 r.

6. Wykonywanie obowiązków przez Komitet Audytu

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu III kadencji, powołany w dniu 8 sierpnia 2019 r. spośród członków Rady Nadzorczej, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, kontynuował realizację swoich obowiązków w niezmienionym składzie osobowym, tj.: Filip Gorczyca – Przewodniczący Komitetu Audytu, Zofia Dzik – członek Komitetu Audytu oraz Waldemar Jurkiewicz- członek Komitetu Audytu.

W trakcie pozostawania w składzie Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym, żaden z jego członków nie zgłosił jakichkolwiek zmian w zakresie statusu niezależności określonego w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Komitet Audytu funkcjonował w okresie sprawozdawczym zgodnie z powszechnie obowiązującymi regulacjami oraz Regulaminem Komitetu Audytu z dnia 6 października 2017 r. w brzmieniu uwzględniającym przyjęte w dniu 28 maja 2020 r. oraz 16 września 2021 r. zmiany.

Zgodnie z Regulaminem do zadań Komitetu Audytu w szczególności należy:

1) wsparcie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:

• a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce CCC S.A. i jej Grupie Kapitałowej,
• b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej CCC S.A. i systemów zarządzania ryzykiem,
• c) monitorowania skuteczności funkcjonowania audytu wewnętrznego w Grupie Kapitałowej CCC S.A., w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• d) monitorowania właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem,
• e) monitorowania niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów,
• f) monitorowania procesu rewizji finansowej.
• 2) w ramach czynności nadzoru dotyczących sprawozdawczości finansowej, Komitet Audytu w szczególności:
  • a) monitoruje proces sprawozdawczości finansowej, w tym opiniuje przyjętą przez Spółkę politykę rachunkowości i stosowane zasady sporządzania sprawozdań finansowych,
  • b) analizuje roczne, półroczne i kwartalne sprawozdania finansowe wraz z organami Spółki,
  • c) monitoruje wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzanie przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej, w tym omawia wyniki badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
  • d) informuje Radę Nadzorczą o wynikach badania oraz wyjaśnia, w jaki sposób badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w CCC S.A., a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
  • e) przedkłada zalecenia mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w CCC S.A.,
  • f) opiniuje sprawozdania Zarządu z działalności oraz przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje co do ich oceny,,
  • g) opiniuje istotne informacje finansowe publikowane przez Spółkę;
• 3) w ramach czynności nadzoru dotyczących kontroli wewnętrznej, Komitet Audytu w szczególności:
  • a) bada adekwatność prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania zagrożeń dla działalności Spółki,
  • b) monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej Spółki, w tym efektywność podjętych działań naprawczych,
  • c) nadzoruje działanie audytu wewnętrznego, m.in. poprzez monitorowanie jego planów pracy i wyników tej pracy oraz ocenę zasobów,
  • d) monitoruje zgodność działalności Spółki z przepisami prawa i innymi regulacjami;
• 4) w ramach nadzoru nad zarządzaniem ryzykiem, Komitet Audytu w szczególności:
  • a) monitoruje skuteczność systemu zarządzania ryzykiem mającym istotny wpływ na funkcjonowanie Spółki,
  • b) opiniuje projekty zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania oraz akceptowalnych poziomów ryzyka w obszarach działalności Spółki,
  • c) opiniuje projekty istotnych regulacji i zmian w regulacjach Spółki dotyczących zasad zgodności z normami, w tym polityki w zakresie ryzyka braku zgodności,
  • d) ocenia wykonywanie przez odpowiednie jednostki Spółki procedury informowania o nieprawidłowościach w Spółce;

• 5) w ramach zapewnienia niezależności audytorów zewnętrznych, Komitet w szczególności:

  • a) przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje dotyczące wyboru biegłego rewidenta Spółki, jak również jego zmiany i jego wynagrodzenia,
  • b) kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz CCC S.A. świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,

• c) wyraża opinie w sprawie angażowania audytora zewnętrznego w wykonywanie innych usług, niż badanie sprawozdań finansowych Spółki, oraz przedstawia stanowisko odnośnie polityki Spółki w tym zakresie,

• d) dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyraża zgodę na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w CCC S.A. oraz jednostkach kontrolowanych przez CCC S.A.,
• e) opracowuje politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania,
• f) opracowuje politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• g) określa procedury wyboru firmy audytorskiej przez CCC S.A.,
• h) dokonuje przeglądu efektywności procesu audytu zewnętrznego oraz odpowiedzi Zarządu na rekomendacje audytora zewnętrznego.

W okresie od 01 lutego 2021 r. do 31 stycznia 2022 r. Komitet Audytu odbył 11 posiedzeń za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (zdalne). i podjął 6 uchwał.

W ramach wykonywania czynności rewizji finansowej Komitet Audytu zapoznał się ze sporządzonymi przez Spółkę sprawozdaniami finansowymi za 2021 rok, sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jak również z dodatkowym sprawozdaniem dla Komitetu Audytu.

Komitet Audytu monitorował proces sprawozdawczości finansowej, wraz z Radą Nadzorczą spotykał się z biegłym rewidentem i monitorował proces rewizji finansowej. Komitet Audytu prowadził cykliczny monitoring niezależności biegłego rewidenta, a w oparciu o otrzymane przez Komitet Audytu i Zarząd Spółki potwierdzenie biegłego rewidenta o jego niezależności, Komitet Audytu ocenił, iż firma audytorska, biegli rewidenci oddelegowani do badania sprawozdania finansowego CCC S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres od 1 lutego 2021 do 31 stycznia 2022, są niezależni od spółek Grupy.

Systematyczne raportowanie przez Komitet Audytu do Rady Nadzorczej wyników działań nadzorczych i monitorujących w odniesieniu do procesów raportowania finansowego oraz badania sprawozdań finansowych przyczyniło się do zwiększenia stopnia zrozumienia tych obszarów, ulepszenia komunikacji pomiędzy organami zarządczymi i nadzorującymi oraz w efekcie – do podniesienia jakości procesu raportowania finansowego.

Komitet Audytu stwierdził, że sporządzone przez Spółkę sprawozdania finansowe zawierają rzetelne informacje o działalności Spółki i zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi wymaganiami.

Tym samym Komitetu Audytu zarekomendował dla Rady Nadzorczej pozytywne zaopiniowanie rocznych sprawozdań finansowych za okres od dnia 01 lutego2021 r. do dnia 31 stycznia2022 r. Niezależnie od monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Komitet Audytu w ramach swoich uprawnień i obowiązków sprawował stały nadzór nad obszarami działalności Spółki, zapoznając się z przedkładanymi, przez Zarząd oraz poszczególne komórki merytorycznie, informacjami m.in. w zakresie:

• 1) sytuacji płynnościowej oraz projektu refinansowania GK CCC;
• 2) systemu zarządzania ryzykiem oraz mapy ryzyk;
• 3) działalności audytu wewnętrznego
• 4) compliance
• 5) bezpieczeństwa informacji IT;
• 6) systemu zgodności z przepisami (compliance), w tym przeglądu najistotniejszych kwestii spornych;
• 7) strategii personalnej;
• 8) struktury organizacyjnej oraz podziału odpowiedzialności pomiędzy członkami Zarządu.

Działania nadzorcze Komitetu Audytu obejmowały również spółki zależne CCC S.A., w tym kwestie dot. spółki Modivo S.A. (dawniej eObuwie.pl S.A.)

7. Ocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza CCC S.A. wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki i pracą Zarządu zgodnie z obowiązkami i uprawnieniami określonymi w Kodeksie spółek handlowych i innych przepisach prawa, postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej uwzględniając zasady zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Na podstawie dokonanej oceny Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka realizuje obowiązki nałożone na nią przez przepisy kodeksu spółek handlowych, inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa odnoszące się do działania publicznej spółki akcyjnej, jak również wykonuje obowiązki wynikające z regulacji statutowych.

Wszyscy członkowie Rady dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków w Radzie, wykorzystując z zaangażowaniem swoją najlepszą wiedzę i doświadczenie z zakresu prowadzenia i nadzorowania spółek prawa handlowego.

Ponadto Rada Nadzorcza 29 sierpnia 2019 r. oddelegowała, na czas VIII kadencji Rady, Przewodniczącego Rady do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych w zakresie nadzoru nad określonymi obszarami działalności Spółki. Przekazywane przez Przewodniczącego na bieżąco Radzie Nadzorczej informacje, stanowiły źródło rzetelnych informacji na temat aspektów działalności nadzorowanych przez Przewodniczącego obszarów. Ponadto udzielona delegacja służy zarówno wykorzystaniu posiadanej przez Przewodniczącego wiedzy i umiejętności, jak i intensywnemu rozwojowi działalności Spółki w tych obszarach, przekładając się na interes Spółki i jej Akcjonariuszy.

W ocenie Rady, obowiązki nałożone na Radę zarówno przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, jak i wewnętrzne regulacje Grupy CCC S.A., są przez nią realizowane w zgodzie z obowiązującymi przepisami oraz dobrymi praktykami dotyczącymi ww. organu. W związku z powyższym Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie jej członkom absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 stycznia 2022 r.

8. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

1) Realizacja strategii Spółki

Ocena sytuacji Spółki została przygotowana w oparciu o przedłożone przez Zarząd dokumenty, dyskusje przeprowadzone na posiedzeniach Rady Nadzorczej z udziałem Zarządu, biegłego rewidenta, audytora wewnętrznego, a także z uwzględnieniem sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 stycznia 2022 r. oraz na podstawie wniosków wynikających z badania ksiąg rachunkowych Spółki przez biegłego rewidenta.

Mając na uwadze zmiany zachodzące wewnątrz Grupy, ale także w jej otoczeniu, a w szczególności nasilające się w handlu trendy i ewolucję zachowań konsumentów, w listopadzie Spółka opublikowała strategię GO.25 Everything Fashion. Omnichannel Platform. GO.25 nawiązuje do swojej poprzedniczki i jest jej naturalną kontynuacją, co wynika z trafnego zdefiniowania kierunków rozwoju branży, wzmocnionych w latach 2020-21 za sprawą pandemii koronawirusa. Nowa strategia definiuje indywidualne cele dla każdej linii biznesowej, które agregują się do kilku głównych KPI, planowanych do osiągnięcia w roku 2025:

1) potrojenie przychodów Grupy w stosunku do Q3'21 LTM;

• 2) rentowność EBITDA (MSSF16) >12%;
• 3) 1/3 udziału nowych kategorii produktowych w sprzedaży;
• 4) 60% udziału e-commerce w przychodach Grupy;
• 5) poprawa Net Promoter Score dla każdego szyldu / marki Grupy o 10 pkt. (vs 2020).

Nowa strategia obejmuje również liczne i precyzyjne cele z priorytetowego dla Grupy obszaru ESG.

2) Podstawowe wyniki Spółki

Przychody ze sprzedaży w raportowanym okresie wyniosły 7 591,5 mln PLN, co stanowi wzrost o 2 344,5 mln PLN (+44,7%) w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

We wszystkich segmentach geograficznych zaobserwowano dynamiczny wzrost przychodów (blisko 50%). Największy wpływ na wynik wartościowo miała zmiana przychodów ze sprzedaży w Polsce (+1 240,7 mln PLN / +46,7%), natomiast procentowo w Europie Środkowo-Wschodniej (+927,2 mln PLN / +50,0%).

Ze względu na kanał dystrybucji największy wpływ na wynik wartościowo miał wzrost przychodów ze sprzedaży w segmencie CCC omnichannel (+981,0 mln PLN / +37,3%) oraz eobuwie omnichannel (+833,6 mln PLN / +41,3%). Procentowo największy wzrost przychodów wystąpił w Modivo omnichannel (+300,0 mln PLN / >100%).

Na wielkość osiąganych przychodów wpływ ma zmiana sprzedaży w istniejących placówkach oraz zmiany wynikające z otwarcia i zamknięcia placówek detalicznych, a także wdrożenie nowego formatu off-price oraz rozszerzenie dostępnego asortymentu.

Więcej informacji na temat analizy wyników finansowych Spółki CCC S.A. i Grupy CCC S.A. zawarto w Sprawozdaniu Rady Nadzorczej z wyników oceny jednostkowegoi skonsolidowanego sprawozdanie finansowego oraz Sprawozdania Zarządu z działalności GK CCC S.A. za okres od 01 lutego 2021 do 31 stycznia 2022.

Rada Nadzorcza stwierdza, że we wskazanym okresie sprawozdawczym Spółka konsekwentnie realizowała obraną ścieżkę rozwoju i pomimo niekorzystnych warunków pandemii COVID-19 elastycznie dostosowywała się do zmieniającego się otoczenia, podejmując skuteczne działania zmierzające do ograniczenia strat oraz utrzymania płynności finansowej. W ocenie Rady i z uwzględnieniem uwag biegłego rewidenta zawartych sprawozdaniu biegłego rewidenta z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, aktualnie nie występują inne zagrożenia, mogące negatywnie wpłynąć na funkcjonowanie i realizację zamierzeń inwestycyjnych w przyszłości.

3) Ocena systemu kontroli wewnętrznej

Proces sporządzania sprawozdań objęty jest systemem kontroli wewnętrznej i systemem zarządzania ryzykiem, co przyczynia się do zachowania wiarygodności i rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także zgodności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i zasadnicze sprawozdań rocznych. W Spółce CCC obowiązuje Polityka rachunkowości opracowana zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez UE.

System kontroli wewnętrznej obejmuje:

1) czynności kontrolne realizowane przez pracowników spółek Grupy CCC w zakresie powierzonych im zadań i obowiązków,

• 2) kontrolę funkcyjną realizowaną przez nadzór nad podległymi komórkami organizacyjnymi przez wszystkich pracowników na stanowiskach kierowniczych,
• 3) kontrolę realizowaną przez audyt wewnętrzny, której celem jest dokonywanie niezależnej i obiektywnej oceny systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej.

Zarządzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych opiera się na identyfikacji i ocenie ryzyka wraz z definiowaniem i podejmowaniem działań zmierzających do ich minimalizacji lub całkowitego wyeliminowania.

4) Ocena systemu zarządzania ryzykiem w Spółce w 2021 roku

Zarządzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych opiera się na identyfikacji i ocenie ryzyka wraz z definiowaniem i podejmowaniem działań zmierzających do ich minimalizacji. W ramach działalności kontrolingowej okresowa sprawozdawczość zarządcza podlega ocenie pod kątem racjonalności informacji w niej zawartych, w szczególności w kontekście analizy odchyleń od założeń przyjętych w planach finansowych. Proces zarządzania ryzykiem rozpoczyna się już na najniższych szczeblach Grupy, tak aby zapewnić wypełnienie założonych celów. Zarządzanie ryzykiem w Grupie CCC jest procesem nadzorowanym przez Zarząd oraz kluczowy personel kierowniczy. Ponadto prowadzone są niezależne audyty wewnętrzne procesów finansowoksięgowych. Poprawność sporządzania sprawozdań finansowych weryfikowana jest również przez członków Komitetu Audytu. W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych prowadzonych przez Spółkę, sprawozdanie poddawane jest badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydaje opinie w tym przedmiocie. Wszelkie działania podejmowane przez spółkę mają na celu zapewnienie zgodności z wymogami prawa i stanem faktycznym oraz odpowiednio wczesne identyfikowanie i eliminowanie potencjalnych ryzyk tak, aby nie wpływały one na rzetelność i prawidłowość prezentowanych danych finansowych.

Rada Nadzorcza zapoznała się również z istotnymi czynnikami ryzyka i zagrożeń wraz ze stopniem narażenia na nie Spółki, a także z systemem zarządzania ryzykiem w CCC.

Główne cele zarządzania ryzykiem to zapewnienie bezpieczeństwa działalności Spółki i zapewnienie skuteczności podejmowanych decyzji, nakierowanych na maksymalizację zysków przy dopuszczalnym poziomie ryzyka.

W Spółce funkcjonuje sformalizowana Polityka zarządzania ryzykiem w Grupie CCC, która określa założenia, zasady, czynniki ryzyka oraz sposoby ich niwelowania tak, aby zapewnić maksymalną kontrolę nad ryzykiem, które mogłoby negatywnie wpłynąć na działalność Grupy CCC. Polityka ta jest wymagana oraz przestrzegana przez wszystkie spółki Grupy CCC. Polityka zarządzania ryzykiem poddawana jest okresowej analizie i aktualizowana o szczegółowe regulacje pokrywające poszczególne obszary ryzyka występującego w Grupie.

Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki również w zakresie oceny systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz podejmuje decyzje mające wpływ na prowadzenie działalności Spółki w sposób efektywny i wydajny w celu osiągania celów strategicznych.

Rada stwierdza, że Spółka na bieżąco prowadzi analizy rynków walutowych, aktywnie zarządza płynnością finansową, rozumianą jako zdolność do terminowego regulowania zobowiązań oraz do pozyskiwania funduszy na sfinansowanie bieżącej działalności i potrzeb inwestycyjnych, co spełnia odpowiednie potrzeby funkcjonalne.

5) Compliance

W Spółce CCC S.A. mając na uwadze konieczność zapewnienia prawidłowego nadzoru nad zgodnością działalności z prawem funkcjonuje Compliance Officer. Odpowiedzialność obszaru Compliance obejmuje m.in.:

• opracowanie, weryfikację i aktualizację polityk, standardów i procedur w zakresie ryzyka braku zgodności,
• identyfikację i ocenę ryzyka braku zgodności Spółki,
• analizę i opiniowanie nowych lub aktualizowanych regulacji wewnętrznych pod kątem zgodności z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi,
• organizację procesu zgłaszania naruszeń Kodeksu Etyki oraz zapewnienia właściwego raportowania,
• wsparcie zarządzania ryzykiem braku zgodności w spółkach Grupy Kapitałowej CCC,
• opracowywanie i przedstawianie raportów ryzyka braku zgodności Zarządowi, Komitetowi Audytu i Radzie Nadzorczej Spółki.

W Spółce funkcjonują wewnętrzne regulacje z obszaru Compliance m.in. Polityka compliance, procedura zgłaszania nieprawidłowości, procedura postępowania w przypadku konfliktu interesów, procedura przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu czy Kodeks Etyki. Obowiązek przestrzegania ww. regulacji ciąży na wszystkich pracownikach. Rada Nadzorcza i Komitetu Audytu cyklicznie odbywali spotkania z Compliance Officerem w zakresie analizy kluczowych, nowych regulacji prawnych i systemu zgodności z przepisami (compliance), w tym przeglądu najistotniejszych kwestii spornych oraz systemu zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów – AML.

6) Audyt wewnętrzny

W Spółce funkcjonuje audyt wewnętrzny, który dokonuje niezależnej i obiektywnej oceny procesów biznesowych realizowanych przez spółki z Grupy CCC pod kątem wdrożenia skutecznych i adekwatnych systemów zarządzania ryzykiem, kontroli i ładu korporacyjnego.

W Grupie CCC S.A. audyt wewnętrzny realizuje swoje zadania poprzez długoterminowe oraz roczne plany audytu obejmujące zakresem swojego działania CCC S.A. oraz spółki zależne z Grupy Kapitałowej CCC S.A. Głównym celem jest planowanie i realizacja działań audytowych o charakterze doradczym. Do podstawowych funkcji i zadań audytu wewnętrznego należy: analiza i ocena poprawności oraz skuteczności stosowanych kontroli finansowych i operacyjnych, wdrażanie rozwiązań poprawiających jakość i adekwatność realizowanych kontroli, udoskonalenia operacyjne, które zapewnią przeprowadzanie prawidłowych kontroli w spółkach oraz komunikacja z pracownikami i kierownictwem na wszystkich poziomach w celu poznania i analizy procesów, oraz oceny efektywności kontroli wewnętrznej realizowanej w ramach tych procesów.

Plany audytu są przygotowywane w oparciu o analizę ryzyka, które mogą podlegać modyfikacji w związku z doraźnymi kontrolami zlecanymi przez Zarząd Spółki. Plan audytu jest przedkładany Radzie Nadzorczej w celu jego zatwierdzenia. Wyniki prac audytu wewnętrznego w zakresie wydanych rekomendacji, jak i statusu ich wdrożenia są cyklicznie przekładane Komitetowi Audytu.

W ocenie Rady Nadzorczej funkcjonujące w Spółce mechanizmy kontrolne zapewniają właściwy poziom bezpieczeństwa działalności Spółki, a także pozwalają na aktywne zarządzanie ryzykami, w szczególności mogącymi mieć negatywny wpływ na funkcjonowanie Grupy CCC.

9. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

Do dnia 30 czerwca 2021 r. Spółka podlegała "Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW" (dalej: Dobre Praktyki 2016), które zostały wprowadzone Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) z dnia 13 października 2015 r. CCC S.A. przestrzegała rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach 2016.

Od 1 lipca 2021 r. CCC S.A. podlega nowym zasadom ładu korporacyjnego przyjętym przez Radę Giełdy Uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku w sprawie przyjęcia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej: Dobre Praktyki 2021).

Obowiązki dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego są określone w § 29 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w § 91 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…). W odniesieniu do Dobrych Praktyk 2016 Spółka w dniu 20 października 2017 roku złożyła raport przez system EBI dotyczący aktualizacji zakresu stosowania Dobrych Praktyk 2016, informując, iż wszystkie zasady są stosowane przez Spółkę. W związku z przyjęciem przez Radę Giełdy Dobrych Praktyk 2021, Spółka złożyła w dniu 30 lipca 2021 r. raport przez system EBI dotyczący stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, informując, iż wszystkie zasady są przez Spółkę stosowane.

Rada Nadzorcza przed złożeniem raportu dokonała analizy i stosownej oceny spełniania przez Spółkę poszczególnych zasad. W ocenie Rady Nadzorczej CCC S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 stycznia 2022 r. Spółka prawidłowo wypełniała obowiązki informacyjne odnoszące się do stosowania zasad ładu korporacyjnego.

10.Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Spółka prowadzi działalność sponsoringową w oparciu o przyjętą Politykę sponsoringową, zgodnie z założeniami strategicznymi oraz marketingowymi GK CCC S.A. Celem Polityki jest budowanie pozytywnego wizerunku, zwiększanie świadomości marki oraz popularyzacja znaku towarowego poprzez ukierunkowanie działań sponsoringowych do odpowiednich grup docelowych. Realizacja założeń sponsoringowych przyczynia się do zapewnienia obustronnych korzyści, zarówno dla sponsora, jak i sponsorowanego podmiotu.

W roku 2021 spółka CCC S.A. przeznaczyła ok 170 tys. zł na darowizny w obszarze społecznym w tym przekazała 674 pary obuwia, 3100 sztuk odzieży, 334 plecaki i 934 akcesoriów.

Aktywnie zaangażowana w pomoc była również spółka MODIVO S.A. która w roku obrotowym 2021 przekazała darowizny rzeczowe i finansowe w obszarze społecznym o łącznej wysokości ponad 500 tys. zł, w tym między innymi odzież i obuwie, sprzęt komputerowy i inne prezenty.

W roku obrotowym 2021 oraz w latach 2020 i 2019 Grupa CCC nie wspierała finansowo organizacji politycznych. W 2021 roku Grupa CCC kontynuowała współpracę z UNICEF POLSKA, której głównym celem było ratowanie życia dzieci na świecie i wsparcie edukacji w krajach rozwijających się.

W ocenie Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym Spółka racjonalnie realizowała politykę prowadzonej działalności sponsoringowej, przyczyniając się do wzrostu wartości marki i korzyści wizerunkowych.

11.Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.

Od 2020 roku Grupa CCC posiada Politykę Różnorodności Grupy CCC, która zawiera 8 kluczowych zasad, które są wyrazem zaangażowania wszystkich pracowników w budowanie otwartego i przyjaznego środowiska pracy.

Celem zarządzania różnorodnością w Grupie CCC jest stworzenie środowiska pracy, w którym każda zatrudniona osoba czuje się szanowana i doceniona i w którym może w pełni realizować swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu firmy. W Spółce wdrożony został Kodeks Etyki, który definiuje podstawowe wartości firmy, takie jak: najwyższa jakość i praca zespołowa, wartości związane z szacunkiem dla innych i otwartością na różnorodność pracowników. Spółka stwarza pracownikom równe szanse w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu bez względu na kolor skóry, wyznawaną religię, płeć, wiek, narodowość, orientację seksualną, obywatelstwo, stan cywilny, posiadanie dzieci, poglądy polityczne, niepełnosprawność czy inny status legalnie chroniony. Decyzje dotyczące zatrudnienia pracowników, jak i wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej dokonywane są na podstawie obiektywnych kryteriów.

CCC S.A. dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności organów Spółki szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, przy czym głównymi kryteriami wyboru są wysokie kwalifikacje, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do pełnienia określonej funkcji. Polityka Różnorodności ma na celu eliminację zjawiska dyskryminacji w miejscu pracy i budowania kultury organizacyjnej otwartej na zróżnicowanych pracowników, która prowadzi do budowania pozycji rynkowej i przewagi konkurencyjnej na rynku.

Decyzje dotyczące wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej podejmowane są na podstawie obiektywnych kryteriów. Zgodnie z przyjętą Polityką Różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów, CCC S.A. dokłada wszelkich starań, aby zapewnić wszechstronność i różnorodność organów Spółki szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, przy czym głównymi kryteriami wyboru są wysokie kwalifikacje, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do pełnienia określonej funkcji. Przy dokonywaniu wyboru członków organów, CCC S.A. kieruje się równością i inkluzywnością.

Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać ponadto należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświecić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. Kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Zgodnie ze Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami GPW co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności. Kandydat na członka Rady Nadzorczej obowiązany jest również złożyć Spółce pisemne oświadczenie, co do spełniania kryteriów niezależności określonych w obowiązujących przepisach prawa.

12.Ocena w zakresie raportu niefinansowego CCC za rok obrotowy zakończony 31 stycznia 2022 r.

Grupa CCC zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości oraz uwzględniając w swojej strategii zasady polityki zrównoważonego rozwoju przygotowała raport zawierający kluczowe informacje niefinansowe. W raporcie niefinansowym Grupy CCC (Raport Zrównoważonego Rozwoju), zebrano informacje na temat modelu biznesowego Grupy, kluczowych niefinansowych wskaźników efektywności związanych z działalnością Grupy, polityk stosowanych przez Grupę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji wraz z opisem rezultatów ich stosowania, jak również procedur należytej staranności. Raport obejmuje dane za okres od 1 lutego 2021 r. do 31 stycznia 2022 r. Zgodnie z dobrą praktyką międzynarodową oraz rynku polskiego, publikacja powstała zgodnie z najnowszym Standardem Global Reporting Initiative (GRI) w opcji Core. Spełniając również wymogi Dyrektywy UE 2014/95 i wynikające z niej zmiany wprowadzone do Ustawy o rachunkowości w zakresie ujawniania danych niefinansowych, Raport swoim zasięgiem obejmuje całą Grupę CCC. Zgodnie z wymogiem regulacyjnym, kluczowe dane zaprezentowano osobno w formie skonsolidowanej oraz dla CCC S.A. Lista tematów kluczowych dla Grupy CCC z perspektywy zrównoważonego rozwoju i odpowiedzialnego biznesu to: przeciwdziałanie zmianom klimatu, odpowiedzialne wykorzystanie zasobów i poprawy efektywności energetycznej oraz redukowanie emisji gazów cieplarnianych, skuteczne zarządzanie łańcuchem dostaw oraz budowanie trwałych relacji z partnerami.

W raporcie przedstawiono również ryzyka związane z działalnością Grupy i sposób zarzadzania nimi.

W ocenie Rady Nadzorczej zebrane w raporcie niefinansowym informacje mogą służyć najważniejszym interesariuszom Grupy, jako źródło rzetelnych informacji na temat aspektów niefinansowych działalności Grupy CCC.

Polkowice, dnia 28 kwietnia 2022 roku

Przewodniczący Rady Nadzorczej	–	Dariusz Miłek
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	–	Wiesław Oleś
Członek Rady Nadzorczej	–	Waldemar Jurkiewicz
Członek Rady Nadzorczej	–	Zofia Dzik
Członek Rady Nadzorczej	–	Filip Gorczyca