CCC S.A.

Board/Management Information • May 15, 2019

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej CCC S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

1. Wstęp

Rada Nadzorcza CCC S.A. działając na podstawie art. 382 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej CCC S.A., a także postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

Zgodnie z zasadami i rekomendacjami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, Rada Nadzorcza dokonała oceny:

• 1) sytuacji Spółki, z uwzględnieniem działania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
• 2) sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• 3) racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze,
• 4) spełniania kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej.

W ramach niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza, wykonując zasady określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, przedstawia wyżej wymienione oceny oraz szczegółowy opis działalności w roku obrotowym 2018.

2. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej, składzie osobowym Rady Nadzorczej i pełnionych w niej funkcjach, a także zmianach w składzie rady w trakcie roku obrotowego

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną dwuletnią kadencję. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Poniższa tabela przedstawia skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2018 roku.

L.p.	Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Okres sprawowania w 2018 r.
1.	Wiesław Oleś	Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2018 – 31.12.2018
2.	Marcin Murawski	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2018 – 31.12.2018
3.	Jerzy Suchnicki	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2018 – 31.12.2018
4.	Waldemar Jurkiewicz	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2018– 31.12.2018
4.	Piotr Nowjalis	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2018 – 31.12.2018

Tabela nr 1. Skład osobowy Rady Nadzorczej VII kadencji na dzień 1 stycznia 2018 r.

Przez cały rok 2018 rok skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

W 2019 roku wraz ze złożeniem rezygnacji z funkcji Prezesa Zarządu, Pan Dariusz Miłek, zgłosił

swoją kandydaturę na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 11 kwietnia 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Pana Dariusza Miłka powierzając mu jednocześnie funkcję jej Przewodniczącego z której odwołany został Wiesław Oleś. Jednocześnie Walne Zgromadzenie odwołało z Rady Nadzorczej Pana Jerzego Suchnickiego, powołując a w jego miejsce Pana Filipa Gorczycę.

3. Informacja o spełnieniu przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w Zaleceniu Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącym roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

W związku z powołaniem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 8 czerwca 2017 r. Rady Nadzorczej na kolejną kadencję, Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 17 sierpnia po dokonaniu oceny złożonych oświadczeń dotyczących spełniania kryteriów niezależności, podjęła Uchwałę nr 01/08/2017/RN w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności, stwierdzając, iż w pięcioosobowym składzie, trzech członków Rady- – to jest Pan Wiesław Oleś, Pan Marcin Murawski, oraz Pan Jerzy Suchnicki - spełnia kryteria niezależności.

W trakcie pozostawania w składzie Rady Nadzorczej Spółki w 2018 roku, żaden z jej członków nie zgłosił jakichkolwiek zmian w zakresie zmiany statusu niezależności oraz powiązań osobistych, faktycznych i organizacyjnych z akcjonariuszami CCC S.A.

4. Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza, ilości odbytych posiedzeń i podjętych uchwał w 2018 roku

Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki i realizuje swoje zadania w oparciu o szczególne uprawnienia, jakie przyznaje Radzie Nadzorczej Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Uchwały Walnego Zgromadzenia z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, wykonując swoje funkcje na posiedzeniach. Zgodnie ze Statutem, Rada zbiera się w miarę potrzeb, nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. Jej obrady zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W roku obrotowym 2018 Rada Nadzorcza CCC S.A. odbyła pięć posiedzeń w siedzibie Spółki: 14 lutego, 6 marca, 10 maja, 9 sierpnia, 20 listopada podejmując dwadzieścia uchwał.

W zakresie swoich działań, Rada Nadzorcza aktywnie wspierała Zarząd w realizacji celów strategicznych Spółki, rozpatrywała wnioski Zarządu dotyczące kwestii wymagających zgody Rady Nadzorczej, a także zapoznawała się z bieżącymi wynikami ekonomiczno – finansowymi Spółki, okresowymi sprawozdaniami finansowymi, jak również z okresowymi informacjami Zarządu Spółki co do bieżącej i planowanej działalności. Członkowie Rady odbyli spotkania z biegłym rewidentem. Poniżej przedstawiono główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w roku 2018.

Tabela nr 4. Główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w 2018 r.

Główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w 2018 r.

^1. Zatwierdzenia budżetu na 2018 rok

• 2. Przyznanie Wiceprezesom Zarządu wynagrodzenia ruchomego za drugie półrocze 2017 roku.
• 3. Zatwierdzenie zadań Wiceprezesów Zarządu powierzonych przez Prezesa Zarządu na I półrocze 2018 r.
• 4. Przyznanie Wiceprezesom Zarządu nagrody rocznej za 2017 rok.
• 5. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany wynagrodzenia miesięcznego dla Wiceprezesów Zarządu z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu.
• 6. Przedstawienie przez biegłego rewidenta, Ernst & Young, spostrzeżeń po przeprowadzonym badaniu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017.
• 7. Przekazanie przez Zarząd informacji o wstępnych wynikach Spółki za 2017 rok i bieżącej sytuacji finansowoekonomicznej Spółki.
• 8. Ocena Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki CCC S.A. za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r. oraz Sprawozdania z działalności Spółki za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r.
• 9. Ocena Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r. oraz Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r.
• 10. Ocena wniosku Zarządu co do przeznaczenia części kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy
• 11. Ocena wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku za rok 2017 i wypłaty dywidendy.
• 12. Przyjęcie Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Spółki CCC S.A. i Grupy Kapitałowej CCC S.A. oraz wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r.

Przyjęcie Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r., zawierającego w swej treści między innymi: ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, ocenę sposobu

13. wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze oraz ocenę spełniania kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej.

Podjęcie uchwał w sprawie rekomendacji na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy następujących uchwał:

• 1) zatwierdzenia Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki CCC S.A. za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r. oraz Sprawozdania z działalności Spółki za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r.;
• 2) zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r. oraz Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r.;
  • 3) przeznaczenie części kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy.
  • 4) przeznaczenia wypracowanego zysku za rok 2017 i wypłaty dywidendy;
  • 5) udzielenia Zarządowi Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku.

15. Przedstawienie przez Zarząd projektu uchwały na Zwyczajne Walne Zgromadzenie w sprawie zmiany Statutu Spółki

16. Przekazanie przez Zarząd wstępnych informacji o sytuacji finansowo-ekonomicznej Spółki w pierwszym kwartale 2017 roku

17. Przedstawienie przez biegłego rewidenta, Ernst&Young, spostrzeżeń po przeprowadzonym badaniu śródrocznego sprawozdania finansowego za IH 2018

• 18. Przedstawienie przez Zarząd wyników Spółki za H1/Q2 2018 roku i przekazanie informacji o aktualnej sytuacji finansowo-ekonomicznej Spółki
• 19. Przyznanie Wiceprezesom Zarządu wynagrodzenia ruchomego z tytułu realizacji zadań w pierwszym półroczu 2018 roku
• 20. Zatwierdzenie zadań Wiceprezesów Zarządu powierzonych przez Prezesa Zarządu na II półrocze 2017 r
• 21. Przedstawienie przez Zarząd wyników Spółki za III kwartał 2018 roku i przekazanie informacji o aktualnej sytuacji finansowo-ekonomicznej Spółki
• 22. Przedstawienie przez Zarząd wstępnych założeń budżetowych na rok 2019

14.

23. Zatwierdzenie zaktualizowanej Wstępnej Listy Osób Uprawnionych do udziału w Programie Motywacyjnym

24. Omówienie działań przygotowawczych do przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej (IPO) akcji eobuwie.pl S.A. oraz dopuszczenia akcji spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

25. Zatwierdzenie regulacji wewnętrznych Spółki dotyczących obowiązków informacyjnych:

• a) zatwierdzenie Indywidualnego Standardu Raportowania Spółki CCC S.A.;
• b) zatwierdzenie Regulaminu obiegu i ochrony informacji poufnych w CCC S.A.;
• c) zatwierdzenie Regulaminu sporządzania oraz publikacji raportów bieżących i okresowych w CCC S.A.;
• d) zatwierdzenie Regulaminu przekazywania informacji o transakcjach przez osoby obowiązane oraz ograniczeń w dokonywaniu takich transakcji.

5. Informacja o podjęciu uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2018 w dniu 19 czerwca na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu CCC S.A. przedstawiono Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r., zawierającego w swej treści między innymi: ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze oraz ocenę spełniania kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej oraz Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Spółki CCC S.A. i Grupy Kapitałowej CCC S.A. oraz wniosku Zarządu co do przeznaczenia części kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy oraz podziału zysku za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r. Walne udzieliło również, poprzez podjęcie właściwych uchwał, absolutorium za rok 2017. Jednocześnie Zwyczajne Walne podjęło uchwałę w sprawie zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej CCC S.A.

W zakresie zmian w składzie Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie w 2018 roku nie podejmowało uchwał.

6. Wykonywanie obowiązków przez Komitet Audytu

W dniu 17 sierpnia 2017 r. Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu II kadencji spośród członków Rady Nadzorczej, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Do Komitetu Audytu spośród członków rady powołano: Marcina Murawskiego, Jerzego Suchnickiego i Piotra Nowjalisa. Wymogi niezależności członków komitetu audytu zweryfikowała Rada Nadzorcza w oparciu o złożone przez kandydatów oświadczenia, stwierdzając iż dwóch z trzech członków komitetu audytu spełnia wszystkie kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Na Przewodniczącego Komitetu Audytu powołano Marcina Murawskiego, którego jednocześnie wskazano jako członka komitetu audytu niezależnego oraz posiadającego wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Jako członka komitetu audytu posiadającego wiedzę i umiejętności w zakresie branży wskazano natomiast Piotra Nowjalisa.

Obowiązujący Regulamin Komitetu Audytu z dnia 6 października 2017 r., uwzględniający zmiany w funkcjonowaniu komitetów audytu wprowadzone ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Rada ustaliła, iż do zadań Komitetu Audytu w szczególności należy:

• 1) wsparcie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:
  • a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce CCC S.A. i jej Grupie Kapitałowej,
• b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej CCC S.A. i systemów zarządzania ryzykiem,
• c) monitorowania skuteczności funkcjonowania audytu wewnętrznego w Grupie Kapitałowej CCC S.A., w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• d) monitorowania właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem,
• e) monitorowania niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów,
• f) monitorowania procesu rewizji finansowej;
• 2) w ramach czynności nadzoru dotyczących sprawozdawczości finansowej, Komitet Audytu w szczególności:
  • a) monitoruje proces sprawozdawczości finansowej, w tym opiniuje przyjętą przez Spółkę politykę rachunkowości i stosowane zasady sporządzania sprawozdań finansowych,
  • b) analizuje roczne, półroczne i kwartalne sprawozdania finansowe wraz z organami Spółki,
  • c) monitoruje wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzanie przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej, w tym omawia wyniki badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
  • d) informuje Radę Nadzorczą o wynikach badania oraz wyjaśnia, w jaki sposób badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w CCC S.A., a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania,
  • e) przedkłada zalecenia mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w CCC S.A.
  • f) opiniuje sprawozdania Zarządu z działalności i wnioski Zarządu co do podziału zysku/pokrycia strat, oraz przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje co do ich oceny,
  • g) opiniuje istotne informacje finansowe publikowane przez Spółkę;
• 3) w ramach czynności nadzoru dotyczących kontroli wewnętrznej, Komitet Audytu w szczególności:
  • a) bada adekwatność prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania zagrożeń dla działalności Spółki,
  • b) monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej Spółki, w tym efektywność podjętych działań naprawczych,
  • c) nadzoruje działanie audytu wewnętrznego, m.in. poprzez monitorowanie jego planów pracy i wyników tej pracy oraz ocenę zasobów,
  • d) monitoruje zgodność działalności Spółki z przepisami prawa i innymi regulacjami;
• 4) w ramach nadzoru nad zarządzaniem ryzykiem, Komitet Audytu w szczególności:
  • a) monitoruje skuteczność systemu zarządzania ryzykiem mającym istotny wpływ na funkcjonowanie Spółki,
  • b) opiniuje projekty zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania oraz akceptowalnych poziomów ryzyka w obszarach działalności Spółki,
  • c) opiniuje projekty istotnych regulacji i zmian w regulacjach Spółki dotyczących zasad zgodności z normami, w tym polityki w zakresie ryzyka braku zgodności,
  • d) ocenia wykonywanie przez odpowiednie jednostki Spółki procedury informowania o nieprawidłowościach w Spółce;
• 5) w ramach zapewnienia niezależności audytorów zewnętrznych, Komitet w szczególności:
  • a) przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje dotyczące wyboru biegłego rewidenta Spółki, jak również jego zmiany i jego wynagrodzenia,
• b) kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz CCC S.A. świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
• c) wyraża opinie w sprawie angażowania audytora zewnętrznego w wykonywanie innych usług, niż badanie sprawozdań finansowych Spółki, oraz przedstawia stanowisko odnośnie polityki Spółki w tym zakresie,
• d) dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyraża zgodę na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w CCC S.A.,
• e) opracowuje politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania,
• f) opracowuje politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• g) określa procedury wyboru firmy audytorskiej przez CCC S.A.,
• h) dokonuje przeglądu efektywności procesu audytu zewnętrznego oraz odpowiedzi Zarządu na rekomendacje audytora zewnętrznego.

W ramach wykonywania czynności rewizji finansowej Komitet Audytu zapoznał się ze sporządzonymi przez Spółkę sprawozdaniami finansowymi za 2018 rok, sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jak również z dodatkowym sprawozdaniem dla komitetu audytu.

Komitet Audytu monitorował proces sprawozdawczości finansowej, wraz z Rada Nadzorczą spotykał się z biegłym rewidentem i monitorował proces rewizji finansowej, w tym także analizował niezależność biegłego rewidenta.

Systematyczne raportowanie przez Komitet Audytu do Rady Nadzorczej wyników działań nadzorczych i monitorujących w odniesieniu do procesów raportowania finansowego oraz badania sprawozdań finansowych przyczyniło się do zwiększenia stopnia zrozumienia tych obszarów, ulepszenia komunikacji pomiędzy organami zarządczymi i nadzorującymi oraz w efekcie – do podniesienia jakości procesu raportowania finansowego.

Komitet Audytu stwierdził, że sporządzone przez Spółkę sprawozdania finansowe zawierają rzetelne informacje o działalności Spółki i zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi wymaganiami.

Tym samym Komitetu Audytu zarekomendował dla Rady Nadzorczej pozytywne zaopiniowanie rocznych sprawozdań finansowych.

7. Ocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza CCC S.A. wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki i pracą Zarządu zgodnie z obowiązkami i uprawnieniami określonymi w Kodeksie spółek handlowych i innych przepisach prawa, postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej uwzględniając zasady zawarte w Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Na podstawie dokonanej oceny Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka realizuje obowiązki nałożone na nią przez przepisy kodeksu spółek handlowych, inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa odnoszące się do działania publicznej spółki akcyjnej, jak również wykonuje obowiązki wynikające z regulacji statutowych.

Wszyscy członkowie Rady dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków w Radzie, wykorzystując z zaangażowaniem swoją najlepszą wiedzę i doświadczenie z zakresu prowadzenia i nadzorowania spółek prawa handlowego.

Rada Nadzorcza uważa, że swoje obowiązki realizuje w zgodzie z obowiązującymi przepisami oraz dobrymi praktykami obowiązującymi na rynku. W związku z powyższym Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie jej członkom absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018.

8. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

1) Realizacja strategii Spółki

Ocena sytuacji Spółki została przygotowana w oparciu o przedłożone przez Zarząd dokumenty, dyskusje przeprowadzone na posiedzeniach Rady Nadzorczej z udziałem Zarządu, biegłego rewidenta, audytora wewnętrznego, a także z uwzględnieniem sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności Spółki za rok obrotowy 2018 oraz na podstawie wniosków wynikających z badania ksiąg rachunkowych Spółki przez biegłego rewidenta.

Strategia Spółki budowana jest na podstawie zestawu unikalnych kompetencji dających przewagę konkurencyjną na europejskim rynku detalicznej sprzedaży obuwia.

Grupa CCC zamierza się rozwijać na dwóch silnych filarach (off i online) tak aby już w 2020– 30% sprzedaży pochodziło z kanału cyfrowego. Ambicją CCC jest podwojenie sprzedaży w okresie najbliższych lat, przy wzroście marżowości EBITDA do poziomu wiodących grup w branży retailu odzieżowo-obuwniczego. Podstawową osią wzrostu na lata 2018 pozostają kraje Europy Środkowej oraz Południowo-Wschodniej. Grupa zakłada kontynuację udanej ekspansji na rynkach i zdobycie pozycji lidera na każdym z istotnych krajowych rynków obuwniczych w tym regionie. W ramach planów rozwoju i ekspansji na rok 2019 Grupa CCC zakłada: dalszy roll-out nowego formatu sklepów CCC. W 2019 roku Grupa planuje zrealizować inwestycje w środki trwałe i zwiększyć powierzchnię sklepów o nie mniej niż 100.000 m2 netto nowej powierzchni. Grupa stawia na rozwój e-commerce – uruchomienie CCC online, MODIVO, otwarcie salonów CCC na Bliskim Wschodzie (kraje GCC); rozwój oferty produktowej - sport, fashion, premium, marki obce, akcesoria. W roku 2019

w rozwój logistyki i IT Grupa planuje zainwestować co najmniej 100 mln zł, m.in. realizując inwestycję w nowe magazyny logistyczne w Zielonej Górze. W 2019 Grupa zamierza kontynuować prace nad transformacją cyfrową CCC i unowocześnieniem systemów informatycznobiznesowych. Ponadto w 2019 roku Spółka zamierza rozwijać Centrum B+R zorientowane na customer experience innowacje produktowe i procesowe. W odniesieniu do polityki finansowej Spółka będzie kontynuowała optymalizację kapitału obrotowego, redukcję poziomu zadłużenia i wydłużania przeciętnego terminu zapadalności zobowiązań finansowych, jak również podnoszenia dyscypliny kosztowej i poprawy rentowności.

2) Podstawowe wyniki Spółki

Sprzedaż detaliczna w sieci sklepów własnych i agencyjnych w 2018 r. miała miejsce w Polsce, Czechach, na Słowacji, w Austrii, Słowenii, Chorwacji, Serbii, Rosji, Bułgarii, na Węgrzech, a także od 25 kwietnia w Rumunii. Łączna liczba sklepów własnych i agencyjnych na dzień 31 grudnia 2018 r. wyniosła 893. Średnia powierzchnia tych sklepów wzrosła o 59 m2 do 621 m2 (562 m2 w 2017). Całkowita powierzchnia sklepów CCC własnych i agencyjnych na 31 grudnia 2018 r. wyniosła 554,1 tys. m2 i wzrosła o 27,3% względem 2017 r. (435,2 tys. m2). Przychody ze sprzedaży detalicznej wzrosły o 15,9% do 3 639,0 mln PLN (3 140,9 mln PLN w 2017 r.) i stanowiły 77,0% całkowitej sprzedaży. Przychód ze sprzedaży detalicznej w przeliczeniu na metr kwadratowy wyniósł 6,57 tys. PLN/m2 (7,22 tys. PLN/m2 w 2017). Powyższe dane dotyczą działalności kontynuowanej i nie obejmują CCC Germany oraz – ze względu na porównywalność danych rok do roku – Rumunii.

Partnerzy franczyzowi, do których kierowana jest sprzedaż hurtowa, w 2018 r. byli obecni w Rumunii (do 25.04.2018), na Ukrainie, Łotwie, Litwie, Estonii oraz w Mołdawii. Łączna liczba sklepów franczyzowych na dzień 31 grudnia 2018 r. wyniosła 26. Średnia powierzchnia tych sklepów wzrosła o 25,9 m2 do 676,2 m2 (650,3 m2 w 2017). Całkowita powierzchnia sklepów franczyzowych na 31 grudnia 2018 r. wyniosła 17,6 tys. m2 i wzrosła o 42,3% względem 2017 r. (12,4 tys. m2). Przychody ze sprzedaży hurtowej wzrosły o 6,4% do 80,1 mln PLN (75,3 mln PLN w 2017) i stanowiły 1,7% całkowitej sprzedaży. Przychód ze sprzedaży w przeliczeniu na metr kwadratowy spadł o 25,2% w porównaniu do 2017 i wyniósł 4,6 tys. PLN/ m2.

Więcej informacji z analizy wyników finansowych Spółki CCC S.A. i Grupy CCC S.A. zawarto w Sprawozdaniu Rady Nadzorczej z wyników oceny rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdanie finansowego oraz Sprawozdania Zarządu z działalności CCC S.A. i GK CCC S.A. za okres od 01.01.2018 do 31.12.2018.

Rada Nadzorcza stwierdza, że ogólna sytuacja Spółki w 2018 roku była dobra. W roku 2018 Spółka konsekwentnie realizowała obraną strategię. Według oceny Rady Nadzorczej obrana strategia, racjonalna polityka kosztowa, zabezpieczenie finansowe umożliwią Spółce prawidłowe funkcjonowanie i realizację założeń inwestycyjnych.

3) Ocena systemu kontroli wewnętrznej

W Spółce funkcjonuje wielopoziomowy system kontroli wewnętrznej, który ma za zadanie efektywne przeciwdziałanie i szybkie eliminowanie ewentualnie powstałych nieprawidłowości. System kontroli wewnętrznej, obejmuje czynności kontrolne realizowane przez pracowników spółek GK CCC SA w zakresie powierzonych im zadań i obowiązków, kontrolę funkcyjną realizowaną przez nadzór nad podległymi komórkami organizacyjnymi przez wszystkich pracowników na stanowiskach kierowniczych oraz kontrolę realizowaną przez audyt wewnętrzny, której celem jest dokonywanie należytej i obiektywnej oceny systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej. Proces sporządzania sprawozdań objęty jest systemem kontroli wewnętrznej i systemem zarządzania ryzykiem, co przyczynia się do zachowania wiarygodności i rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także zgodności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i zasadnicze sprawozdań rocznych. Celem zapewnienia rzetelności prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółki, Zarząd przyjął i zatwierdził do stosowania Politykę Rachunkowości zgodną z zasadami:

• 1) Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej,
• 2) ustawą o rachunkowości,
• 3) Statutem Spółki,
• 4) wewnętrznymi procedurami ewidencji księgowej.

5) Ocena systemu zarządzania ryzykiem rynkowym w Spółce w 2018 roku

Zarzadzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych opiera się na identyfikacji i ocenie ryzyka wraz z definiowaniem i podejmowaniem działań zmierzających do ich minimalizacji. Nadzór nad procesem przygotowania sprawozdania finansowego Spółki sprawuje Główny księgowy oraz Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych, któremu podlegają służby finansowo-księgowe. Proces zarządzania ryzykiem rozpoczyna się już na najniższych szczeblach Grupy, tak aby zapewnić wypełnienie założonych celów. Zarządzanie ryzykiem w Grupie CCC jest procesem nadzorowanym przez Zarząd oraz kluczowy personel kierowniczy. Ponadto prowadzone są niezależne audyty wewnętrzne procesów finansowo-księgowych. Poprawność sporządzania sprawozdań finansowych weryfikowana jest również przez członków Komitetu Audytu. W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych prowadzonych przez Spółkę, sprawozdanie poddawane jest badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydaje opinię w tym zakresie. Wszelkie działania podejmowane przez Spółkę mają na celu zapewnienie zgodności z wymogami prawa i stanem faktycznym oraz odpowiednio wczesne identyfikowanie i eliminowanie potencjalnych ryzyk tak, aby nie wpływały one na rzetelność i prawidłowość prezentowanych danych finansowych.

Rada Nadzorcza zapoznała się również z istotnymi czynnikami ryzyka i zagrożeń wraz ze stopniem narażenia na nie Spółki, a także z systemem zarządzania ryzykiem w CCC, które zawarto w punkcie 6.5.5 sprawozdania z działalności CCC S.A. za rok 2018. Jako główne zidentyfikowano rodzaje ryzyk,

• 1) związane z realizacją strategii:
  • a) wzmocnienie własnej sieci sprzedaży,
  • b) działania mające na celu wzrost rozpoznawalności i wartości marki,
  • c) lokalizacja placówek handlowych,
• 2) ryzyka zewnętrzne:
  • a) ryzyko kursów walutowych,
  • b) ryzyko zmiany stóp procentowych,
  • c) ryzyko ogólnej koniunktury gospodarczej,
  • d) sezonowość sprzedaży i warunki pogodowe,
  • e) tendencje w modzie i nietrafione kolekcje,
• 3) ryzyka wewnętrzne:
  • a) ryzyko kredytowe.

Główne cele zarzadzania ryzykiem to zapewnienie bezpieczeństwa działalności Spółki i zapewnienie skuteczności podejmowanych decyzji, nakierowanych na maksymalizację zysków przy dopuszczalnym poziomie ryzyka.

Polityka zarządzania ryzykiem w Grupie CCC określa założenia, zasady, czynniki ryzyka oraz sposoby ich niwelowania tak, aby zapewnić maksymalną kontrolę nad ryzykiem, które mogłoby negatywnie wpłynąć na działalność Grupy CCC. Polityka ta jest wymagana oraz przestrzegana przez wszystkie spółki Grupy CCC. Polityka zarządzania ryzykiem jest cały czas rozwijana i uzupełniana o szczegółowe regulacje pokrywające poszczególne obszary ryzyka występującego w Grupie.

Realizacja procedury zarządzania ryzykiem odbywa się poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka dla wszystkich obszarów aktywności Spółki oraz zdefiniowania działań niezbędnych do jego ograniczania. Celem w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym jest ochrona zdolności Spółki do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy oraz korzyści dla innych zainteresowanych stron, a także utrzymanie optymalnej struktury kapitału w celu obniżenia jego kosztu. Spółka monitoruje kapitał za pomocą wskaźnika zadłużenia. Zmiana wskaźnika jest zgodna z oczekiwaniami Spółki.

Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki również w zakresie oceny systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz podejmuje decyzje mające wpływ na prowadzenie działalności Spółki w sposób efektywny i wydajny w celu osiągania celów strategicznych.

Rada stwierdza, że Spółka na bieżąco prowadzi analizy rynków walutowych, aktywnie zarządza płynnością finansową rozumianą jako zdolność do terminowego regulowania zobowiązań oraz do pozyskiwania funduszy na sfinansowanie bieżącej działalności i potrzeb inwestycyjnych, co spełnia odpowiednie potrzeby funkcjonalne.

6) Compliance

W Spółce CCC S.A. system nadzoru nad zgodnością działalności z prawem nie został sformalizowany. Materię tą częściowo obejmuje Kodeks Etyki wprowadzony w grudniu 2014 r., a zaktualizowany w 2018 roku. Kodeks Etyki ma na celu zapobieganie występowaniu zachowań niezgodnych z prawem, regulaminami i najwyższymi standardami etycznymi, powstrzymywanie takiego postępowania niezwłocznie po tym, jak zostanie ujawnione oraz podejmowania należytego działania w przypadku stwierdzenia naruszenia. Kodeks Etyki opisuje najważniejsze wartości, którymi Spółka kieruje się w swojej działalności oraz odzwierciedla kierunki wytyczone w strategii zrównoważonego rozwoju CCC S.A.

W Spółce nie powołano komórki organizacyjnej z zakresu compliance. Na każdym poziomie organizacyjnym wszyscy pracownicy uczestniczą w procesie zarządzania ryzykiem compliance i przeciwdziałaniu braku zgodności z prawem krajowym, międzynarodowym oraz zasadami etycznymi. Osobami odpowiedzialnymi za nadzór jest Wiceprezes ds. finansowych, Dyrektor Finansowy, służby prawne oraz Dział Audytu. Rada Nadzorcza i Komitet Audytu w ramach swoich posiedzeń dokonywali analizy kluczowych, nowych regulacji prawnych w tym regulacji dotyczących spraw podatkowych, obowiązków informacyjnych oraz dobrych praktyk giełdowych.

7) Audyt wewnętrzny

W Grupie CCC S.A. audyt wewnętrzny realizuje swoje zadania poprzez długoterminowe oraz roczne plany audytu obejmujące zakresem swojego działania CCC S.A. oraz spółki zależne z Grupy Kapitałowej CCC S.A. Głównym celem jest planowanie i realizacja działań audytowych o charakterze doradczym. Do podstawowych funkcji i zadań audytu wewnętrznego należy: analiza i ocena poprawności oraz skuteczności stosowanych kontroli finansowych i operacyjnych, wdrażanie rozwiązań poprawiających jakość i adekwatność realizowanych kontroli, udoskonalenia operacyjne, które zapewnią przeprowadzanie prawidłowych kontroli w spółkach oraz komunikacja z pracownikami i kierownictwem na wszystkich poziomach w celu poznania i analizy procesów, oraz oceny efektywności kontroli wewnętrznej realizowanej w ramach tych procesów.

Plany audytu są konstruowane w oparciu o analizę ryzyka, które mogą podlegać weryfikacji w związku z doraźnymi kontrolami zlecanymi przez Zarząd Spółki. Plan audytu jest przedkładany Radzie Nadzorczej w celu jego zatwierdzenia. Wyniki prac audytu wewnętrznego są przekładane Radzie raz do roku w formie okresowych sprawozdań, w skuteczności funkcjonowania systemów i ich funkcji w zakresie: wdrożenia i utrzymania skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zgodności działalności z regulacjami prawnymi oraz funkcji audytu wewnętrznego. Zawierają one rekomendacje korygujące mechanizmy kontrolne, a także sugerujące zmiany o charakterze efektywnościowym.

W ocenie Rady Nadzorczej funkcjonujące w Spółce mechanizmy kontrolne gwarantują właściwy poziom bezpieczeństwa działalności Spółki, a także pozwalają na aktywne zarządzanie ryzykami, w szczególności mogącymi mieć negatywny wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej CCC S.A.

9. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

Od 1 stycznia 2016 roku Spółka podlegała "Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW", które zostały wprowadzone Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) z dnia 13 października 2015 r. CCC S.A. przestrzega rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach 2016.

Obowiązki dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego są określone w § 29 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w § 91 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…). W odniesieniu do wymienionych Regulacji Spółka w dniu 20 października 2017 roku złożyła raport przez system EBI dotyczący aktualizacji zakresu stosowania Dobrych Praktyk 2016, informując, iż wszystkie zasady są stosowane przez Spółkę.

W ocenie Rady Nadzorczej CCC S.A. w 2016 r. Spółka prawidłowo wypełniała obowiązki informacyjne odnoszące się do stosowania zasad ładu korporacyjnego.

10. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej

Spółka prowadzi działalność sponsoringową w oparciu o przyjętą Politykę sponsoringową, zgodnie z założeniami strategicznymi oraz marketingowymi GK CCC S.A. Celem Polityki jest budowanie pozytywnego wizerunku, zwiększanie świadomości marki oraz popularyzacja znaku towarowego poprzez ukierunkowanie działań sponsoringowych do odpowiednich grup docelowych. Realizacja założeń sponsoringowych przyczynia się do zapewnienia obustronnych korzyści, zarówno dla sponsora, jak i sponsorowanego podmiotu.

Spółka od lat zajmuje się sponsoringiem sportowym, w szczególności wspieraniem polskiego kolarstwa. GK CCC S.A. w 2018 wspierała profesjonalną grupę kolarską oraz drużynę koszykarek, promuje zdrowy styl życia wśród dzieci i młodzieży, współuczestnicząc w rozwoju szkółek kolarskich. Sponsorowane były również wydarzenia kolarskie. W ocenie Rady Nadzorczej w 2018 roku Spółka racjonalnie realizowała politykę prowadzonej działalności sponsoringowej, przyczyniając się do wzrostu wartości marki i korzyści wizerunkowych.

11.Ocena w zakresie raportu niefinansowego CCC za rok 2018 r.

Grupa CCC zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości oraz uwzględniając w swojej strategii zasady polityki zrównoważonego rozwoju gospodarczego przygotowała raport zawierający kluczowe informacje niefinansowe. W raporcie niefinansowym Grupy CCC, który stanowi integralną część Rocznego sprawozdania z działalności zebrano informacje na temat modelu biznesowego Grupy, kluczowych niefinansowych wskaźników efektywności związanych z działalnością Grupy, polityk stosowanych przez Grupę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji wraz z opisem rezultatów ich stosowania, jak również procedur należytej staranności. Raport obejmuje dane za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. Zgodnie z dobrą praktyką międzynarodową oraz rynku polskiego, publikacja powstała zgodnie z najnowszym Standardem Global Reporting Initiative (GRI) w opcji Core. Spełniając również wymogi Dyrektywy UE 2014/95 i wynikające z niej zmiany wprowadzone do Ustawy o rachunkowości w zakresie ujawniania danych niefinansowych, Raport swoim zasięgiem obejmuje całą Grupę kapitałową CCC. Zgodnie z wymogiem regulacyjnym, kluczowe dane zaprezentowano osobno w formie skonsolidowanej oraz dla CCC S.A. Lista tematów kluczowych dla Grupy CCC z perspektywy zrównoważonego rozwoju i odpowiedzialnego biznesu to odpowiedzialność rynkowa – tematy szczególnie istotne dla klientów, dostawców i podwykonawców, odpowiedzialność w miejscu pracy – tematy szczególnie istotne dla obecnych i potencjalnych pracowników fabryki, sklepów oraz biura i administracji, odpowiedzialność wokół otoczenia społecznego – istotne dla społeczności lokalnej, beneficjentów działań oraz pracowników, odpowiedzialność wobec środowiska – istotna dla klientów, pracowników oraz społeczności lokalnej.

W raporcie przedstawiono również ryzyka związane z działalnością Grupy i sposób zarzadzania nimi.

W ocenie Rady Nadzorczej zebrane w raporcie niefinansowym informacje mogą służyć najważniejszym interesariuszom Grupy, jako źródło rzetelnych informacji na temat aspektów niefinansowych działalności Grupy CCC.

Przewodniczący Rady Nadzorczej – Dariusz Miłek		………………………………………………………
Członek Rady Nadzorczej	- Wiesław Oleś	………………………………………………………
Członek Rady Nadzorczej	- Marcin Murawski	………………………………………………………
Członek Rady Nadzorczej	- Waldemar Jurkiewicz	………………………………………………………
Członek Rady Nadzorczej	- Piotr Nowjalis	………………………………………………………
Członek Rady Nadzorczej	- Filip Gorczyca	……………………………………………………

Warszawa, dnia 9 maja 2019 roku