AGM Information • Mar 17, 2025
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CCC Spółki Akcyjnej z siedzibą w Polkowicach ("Spółka") uchwala, co następuje:
Wybiera się na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Bogdana Dzudzewicza.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
| Informacje nt. głosowania nad uchwałą | ||
|---|---|---|
| Liczba akcji, z których oddano ważne głosy | 50 077 467 | |
| Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym | 72,72% | |
| Łączna liczba ważnych głosów, w tym: | 56 677 467 | |
| a) liczba głosów "za" |
56 497 076 | |
| b) liczba głosów "przeciw" |
0 | |
| c) liczba głosów "wstrzymujących się" |
180 391 | |
| Nie zgłoszono sprzeciwu do uchwały. |
w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CCC Spółki Akcyjnej z siedzibą w Polkowicach ("Spółka") uchwala, co następuje:
Przyjmuje się porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 17 marca 2025 r., ustalony i ogłoszony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczonym na stronie internetowej Spółki i w raporcie bieżącym Spółki nr RB 6/2025 z dnia 17 lutego 2025 roku.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
| Informacje nt. głosowania nad uchwałą | ||
|---|---|---|
| Liczba akcji, z których oddano ważne głosy | 50 077 467 | |
| Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym | 72,72% | |
| Łączna liczba ważnych głosów, w tym: | 56 677 467 | |
| a) liczba głosów "za" |
56 677 467 | |
| b) liczba głosów "przeciw" |
0 | |
| c) liczba głosów "wstrzymujących się" |
0 | |
| Nie zgłoszono sprzeciwu do uchwały. |
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1, art. 433 § 2 oraz art. 448-453 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych("Statut"), uchwala co następuje:
1. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii O, o którym mowa w § 1 niniejszej Uchwały, Statut Spółki zmienia się w ten sposób, że po § 6b dodaje się nowy § 6c o następującym brzmieniu:
Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z zastrzeżeniem postanowień § 3 ust. 2.
| Informacje nt. głosowania nad uchwałą | ||
|---|---|---|
| Liczba akcji, z których oddano ważne głosy | 50 077 467 | |
| Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym | 72,72% | |
| Łączna liczba ważnych głosów, w tym: | 56 677 467 | |
| a) liczba głosów "za" |
51 819 379 | |
| b) liczba głosów "przeciw" |
4 473 118 | |
| c) liczba głosów "wstrzymujących się" |
384 970 | |
| Nie zgłoszono sprzeciwu do uchwały. |
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 430 § 1, art. 433 § 2 i § 6 oraz art. 448-453 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, art. 5 ust. 1 pkt 1 i 3 oraz ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie"), uchwala co następuje:
emitowanych na podstawie Uchwały numer 5/NWZA/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 marca 2025 r. powiększonej o 50%, uprawnienie do objęcia Akcji Serii O wynikające z Warrantu będzie nieodwołalne i ważne do dnia 30 czerwca 2027 r. Prawa z Warrantów, z których nie zostanie wykonane prawo objęcia Akcji Serii O w powyższym terminie wygasają z upływem tego terminu, a Warranty podlegają umorzeniu.
Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania i wydania Akcji Serii O zgodnie z postanowieniami Uchwały nr 4/NWZA/2025 oraz Umowy Zobowiązującej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień Uchwały nr 4/NWZA/2025 po ich wpisie do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
§ 5. Wejście w życie Uchwały
Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego na podstawie Uchwały nr 3/NWZA/2025.
| Informacje nt. głosowania nad uchwałą | ||
|---|---|---|
| Liczba akcji, z których oddano ważne głosy | 50 077 467 | |
| Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym | 72,72% | |
| Łączna liczba ważnych głosów, w tym: | 56 677 467 | |
| a) liczba głosów "za" |
51 881 159 | |
| b) liczba głosów "przeciw" |
4 411 338 | |
| c) liczba głosów "wstrzymujących się" |
384 970 | |
| Nie zgłoszono sprzeciwu do uchwały. |
Załącznik do projektu Uchwały nr 3/NWZA/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach z dnia 17 marca 2025 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii O, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii O oraz zmiany Statutu Spółki oraz projektu Uchwały nr 4/NWZA/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach z dnia 17 marca 2025 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych serii D, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii O do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii O i warrantów subskrypcyjnych serii D
w sprawie uzasadnienia pozbawienia wszystkich akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich emitowanych przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych serii D oraz pozbawienia wszystkich akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii O, proponowanej ceny emisyjnej warrantów subskrypcyjnych serii D oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii O
Na podstawie art. 433 § 2 oraz § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych Zarząd CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach ("Spółka") sporządził niniejszą opinię w dniu 17 lutego 2025 r. w związku z planowanym podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał w sprawie: (i) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii O, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii O oraz zmiany Statutu Spółki; oraz (ii) emisji warrantów subskrypcyjnych serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych serii D, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii O do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii O i warrantów subskrypcyjnych serii D ("Uchwały").
W opinii Zarządu, z uwagi na wskazane poniżej powody, wyłączenie w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do wszystkich warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii O jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji celów Spółki.
W 2024 roku Spółka podjęła decyzję o kompleksowej integracji działalności operacyjnej Modivo S.A. z siedzibą w Zielonej Górze ("Modivo") z działalnością pozostałych podmiotów z grupy kapitałowej Spółki ("Grupa CCC"), obejmującej m.in. aspekty kosztowe, procesowe, narzędziowe oraz zarządzania zasobami ludzkimi. Celem integracji jest stworzenie bardziej spójnego i efektywnego środowiska operacyjnego, które pozwoli na lepsze wykorzystanie zasobów i możliwości całej Grupy CCC. W szczególności w ramach integracji operacyjnej Spółka dąży do pełnej integracji bazy towarowej (jeden zapas dla całej Grupy CCC) oraz pełnej integracji baz klienckich, co pozwoli wyeliminować wewnętrzne ograniczenia i konkurencję między kanałami sprzedaży w Grupie CCC oraz zoptymalizować koszty pozyskiwania klientów. Pełna integracja baz klienckich poprzez zarządzanie klientem z punktu widzenia jednego centrum zysku na poziomie Grupy CCC (tzw. Modivo Club) w efekcie zmaksymalizuje przychód i marżę uzyskiwaną na poziomie każdego klienta Grupy CCC. Dodatkowo, Spółka zdecydowała o zmianie modelu biznesowego Modivo poprzez wdrożenie obsługi e-commerce wszystkich linii biznesowych Grupy CCC oraz zwiększenie udziału marek własnych i licencyjnych w ofercie Modivo.
W celu efektywnej realizacji ww. celu Zarząd uznaje za konieczną zmianę struktury własnościowej Modivo w taki sposób, aby Modivo była w pełni kontrolowana przez spółki z Grupy CCC. W tym celu w dniu 17 lutego 2025 r. Spółka zawarła z akcjonariuszami mniejszościowymi Modivo ("Akcjonariusze Mniejszościowi Modivo") warunkowe umowy sprzedaży wszystkich należących do nich akcji Modivo ("Umowy Sprzedaży Akcji Modivo"). Umowy Sprzedaży Akcji Modivo przewidują łączną cenę sprzedaży za wszystkie nabywane akcje Modivo wynoszącą ok. 1,41 mld PLN, która w części
wynoszącej ok. 1,36 mld PLN zostanie rozliczona z Akcjonariuszami Mniejszościowymi Modivo gotówką, której płatność Spółka planuje sfinansować z wkładów na pokrycie akcji nowej emisji emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3/NWZA/2025 ("Akcje Nowej Emisji"). W pozostałej części wynoszącej 50 mln PLN Spółka rozliczy się z Akcjonariuszami Mniejszościowymi A&R Investments Limited z siedzibą w Birkirkara, Malta ("A&R") oraz EMBUD 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie ("EMBUD 2") w formie potrącenia umownego wzajemnych wierzytelności wynikających z Umów Sprzedaży Akcji Modivo oraz z umów objęcia warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę.
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 2.500.000 (dwóch milionów pięciuset tysięcy) akcji serii O o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii O") z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest związane z ww. zamiarem przyznania przez Spółkę, Akcjonariuszom Mniejszościowym A&R oraz EMBUD 2, w związku z zawarciem z ww. podmiotami Umów Sprzedaż Akcji Modivo, praw do objęcia nie więcej niż łącznie 2.500.000 (dwóch milionów pięciuset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii D ("Warranty") uprawniających do nabycia jednej Akcji Serii O każdy, w ramach rozliczenia części niegotówkowej ceny sprzedaży akcji Modivo o wartości 50.000.000,00 PLN (pięćdziesiąt milionów złotych).
Projekty Uchwał przewidują, że wynikające z Warrantów prawa do objęcia Akcji Serii O będą mogły być wykonywane do dnia 30 czerwca 2027 r., pod warunkiem istotnego wzrostu ceny rynkowej akcji Spółki w porównaniu z ceną emisyjną Akcji Nowej Emisji (tj. osiągnięcia w okresie od dnia podjęcia Uchwał do dnia 30 czerwca 2027 r. przez średni kurs akcji Spółki obliczony według danych o kursie zamknięcia publikowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ważony wolumenem obrotu z 10 (dziesięciu) kolejnych dni sesyjnych poziomu ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji powiększonej o 50%, niezależnie od tego, czy po osiągnięciu tej wartości kurs akcji Spółki spadnie poniżej tej wartości). W razie spełnienia tego warunku podmioty uprawnione z Warrantów będą uprawnione do objęcia Akcji Serii O za cenę emisyjną równą cenie emisyjnej Akcji Nowej Emisji. Z punktu widzenia akcjonariuszy Spółki mechanizm ten pozwala na bezpośrednie powiązanie ich interesów z interesami Akcjonariuszy Mniejszościowych Modivo, którzy będą uprawnieni do konwersji Warrantów na Akcje Serii O dopiero wówczas, gdy kurs akcji Spółki istotnie wzrośnie. Mechanizm ten pozwala również na bardziej korzystne z punktu widzenia Spółki ustalenie wysokości gotówkowej ceny sprzedaży za akcje Modivo.
Zarząd zakłada, że pomyślna realizacja wyżej opisanej strategii Spółki pozytywnie wpłynie na działalność operacyjną Grupy CCC m.in. poprzez zmaksymalizowanie przychodów i marży uzyskiwanych przez Grupę CCC, co pozytywnie wpłynie na kurs giełdowy akcji Spółki, z korzyścią dla wszystkich jej akcjonariuszy. Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd Spółki stwierdza, że emisja Warrantów oraz Akcji Serii O z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki. W związku z tym, Zarząd opiniuje pozytywnie emisję Warrantów oraz Akcji Serii O z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
Warranty będą emitowane odpłatnie. Proponowana cena emisyjna jednego Warrantu wynosi 20,00 PLN (dwadzieścia złotych). Z kolei cena emisyjna Akcji Serii O, płatna po spełnieniu warunku odpowiedniego wzrostu wartości rynkowej akcji (por. powyższe akapity), zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w oparciu o cenę emisyjną Akcji Nowej Emisji w taki sposób, że cena emisyjna jednej Akcji Serii O będzie równa cenie emisyjnej jednej Akcji Nowej Emisji.
Z uwagi na przesłanki wskazane powyżej, Zarząd rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie Uchwał.
Zarząd Spółki:
– podpis – – podpis – – podpis –
Dariusz Miłek Prezes Zarządu
Karol Półtorak Wiceprezes Zarządu
Łukasz Stelmach Wiceprezes Zarządu
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii N, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii N, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii N oraz praw do akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii N oraz praw do akcji serii N, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii N i praw do akcji serii N w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach ("Spółka"), po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki w sprawie pozbawienia wszystkich akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji, działając na podstawie art. 430-433 oraz art. 310 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH") niniejszym uchwala, co następuje:
Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), na którym są notowane akcje Spółki:
Akcje Nowej Emisji oraz Prawa do Akcji będą podlegać dematerializacji w rozumieniu właściwych przepisów prawa, w szczególności przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 6.886.800,10 zł (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy osiemset złotych i dziesięć groszy) i nie więcej niż 7.886.800,00 zł (siedem milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy osiemset złotych).
2. Kapitał zakładowy dzieli się na nie mniej niż 68.868.001 (sześćdziesiąt osiem milionów osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy jedną) i nie więcej niż 78.868.000 (siedemdziesiąt osiem milionów osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
1) 6.650.000 (sześć milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1, o numerach od 0.000.001 do 6.650.000;
2) 13.600.000 (trzynaście milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A2, o numerach od 00.000.001 do 13.600.000;
3) 9.750.000 (dziewięć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od 0.000.001 do 9.750.000;
4) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od 0.000.001 do 2.000.000;
5) 6.400.000 (sześć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach od 0.000.001 do 6.400.000;
6) 768.000 (siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o numerach od 0.000.001 do 768.000;
7) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o numerach od 0.000.001 do 2.000.000;
8) 6.850.000 (sześć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o numerach od 0.000.001 do 6.850.000;
9) 6.850.000 (sześć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o numerach od 0.000.001 do 6.850.000;
10) 5.878.535 (pięć milionów osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o numerach od 0.000.001 do 5.878.535;
11) 8.121.465 (osiem milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o numerach od 0.000.001 do 8.121.465; oraz
12) nie mniej niż 1 (jedną) oraz nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii N, o numerach od 0.000.001 do 10.000.000."
(albo innego procesu mającego na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcje Nowej Emisji) ("Dzień Preferencji") akcje Spółki uprawniające do co najmniej 0,1% (jednej dziesiątej procenta) ogólnej liczby głosów w Spółce; oraz
| Informacje nt. głosowania nad uchwałą | ||
|---|---|---|
| Liczba akcji, z których oddano ważne głosy | 50 077 467 | |
| Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym | 72,72% | |
| Łączna liczba ważnych głosów, w tym: | 56 677 467 | |
| a) liczba głosów "za" |
56 036 864 | |
| b) liczba głosów "przeciw" |
255 633 | |
| c) liczba głosów "wstrzymujących się" |
384 970 | |
| Zgłoszono sprzeciw do uchwały. |
Załącznik do projektu Uchwały nr 5/NWZA/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach z dnia 17 marca 2025 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii N, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii N, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii N oraz praw do akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii N oraz praw do akcji serii N, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii N i praw do akcji serii N w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki.
Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") Zarząd CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach ("Spółka") sporządził niniejszą opinię w dniu 17 lutego 2025 r. w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr 5/NWZA/2025 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii N ("Akcje Nowej Emisji"), pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Nowej Emisji, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Nowej Emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji Akcji Nowej Emisji i praw do Akcji Nowej Emisji, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację Akcji Nowej Emisji i praw do Akcji Nowej Emisji w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna").
W opinii Zarządu Spółki, z uwagi na wskazane poniżej powody, wyłączenie w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do wszystkich Akcji Nowej Emisji jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji celów Spółki.
W 2024 roku Spółka podjęła decyzję o kompleksowej integracji działalności operacyjnej Modivo S.A. z siedzibą w Zielonej Górze ("Modivo") z działalnością pozostałych podmiotów z grupy kapitałowej Spółki ("Grupa CCC"), obejmującej m.in. aspekty kosztowe, procesowe, narzędziowe oraz zarządzania zasobami ludzkimi. Celem integracji jest stworzenie bardziej spójnego i efektywnego środowiska operacyjnego, które pozwoli na lepsze wykorzystanie zasobów i możliwości całej Grupy CCC. W szczególności w ramach integracji operacyjnej Spółka dąży do pełnej integracji bazy towarowej (jeden zapas dla całej Grupy CCC) oraz pełnej integracji baz klienckich, co pozwoli wyeliminować wewnętrzne ograniczenia i konkurencję między kanałami sprzedaży w Grupie CCC oraz zoptymalizować koszty pozyskiwania klientów. Pełna integracja baz klienckich poprzez zarządzanie klientem z punktu widzenia jednego centrum zysku na poziomie Grupy CCC (tzw. Modivo Club) w efekcie zmaksymalizuje przychód i marżę uzyskiwaną na poziomie każdego klienta Grupy CCC. Dodatkowo, Spółka zdecydowała o zmianie modelu biznesowego Modivo poprzez wdrożenie obsługi e-commerce wszystkich linii biznesowych Grupy CCC oraz zwiększenie udziału marek własnych i licencyjnych w ofercie Modivo.
W celu efektywnej realizacji ww. celu Zarząd Spółki uznaje za konieczną zmianę struktury własnościowej Modivo w taki sposób, aby Modivo była w pełni kontrolowana przez spółki z Grupy CCC. W tym celu w dniu 17 lutego 2025 r. Spółka zawarła z akcjonariuszami mniejszościowymi Modivo ("Akcjonariusze Mniejszościowi Modivo") warunkowe umowy sprzedaży wszystkich należących do nich akcji Modivo ("Umowy Sprzedaży Akcji Modivo"). Zgodnie z Umowami Sprzedaży Akcji Modivo Spółka zapłaci za wszystkie nabywane akcje Modivo ok. 1,36 mld PLN ze środków uzyskanych z oferty Akcji Nowej Emisji. Umowy Sprzedaży Akcji Modivo zawarte z A&R Investments Limited z siedzibą w Birkirkara, Malta ("A&R") oraz EMBUD 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w
Warszawie ("EMBUD 2") przewidują dodatkowo, że Spółka wyemituje na ich rzecz łącznie 2.500.000 warrantów subskrypcyjnych (po cenie emisyjnej w wysokości 20 złotych za każdy warrant) uprawniających do objęcia, po spełnieniu warunków określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii O Spółki, po cenie emisyjnej równej cenie emisji Akcji Nowej Emisji. Tym samym, 50 milionów PLN w ramach łącznej ceny sprzedaży płatnej przez Spółkę za akcje Modivo zostanie rozliczone w formie potrącenia umownego wzajemnych wierzytelności wynikających z Umów Sprzedaży Akcji Modivo oraz z umów objęcia przez A&R oraz EMBUD 2 warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę. Zgodnie z Umowami Sprzedaży Akcji Modivo, łączna wycena nabywanego przez Spółkę od Akcjonariuszy Mniejszościowych Modivo pakietu akcji Modivo reprezentującego łącznie 22,81% kapitału zakładowego Modivo wyniesie ok. 1,41 mld PLN.
Wobec potencjalnego udziału Akcjonariuszy Mniejszościowych Modivo w emisji Akcji Nowej Emisji, w celu uproszczenia przepływów pieniężnych w przypadku objęcia Akcji Nowej Emisji przez Akcjonariuszy Mniejszościowych Modivo, projekt Uchwały Emisyjnej przewiduje możliwość umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności pieniężnych Akcjonariuszy Mniejszościowych Modivo wobec Spółki o zapłatę ceny sprzedaży z tytułu Umów Sprzedaży Akcji Modivo z wierzytelnościami Spółki wobec Akcjonariuszy Mniejszościowych o wpłatę wkładu pieniężnego na pokrycie Akcji Nowej Emisji. Umowne potrącenie wierzytelności będzie skutkowało wzajemnym umorzeniem wierzytelności do wysokości równej wkładowi na pokrycie Akcji Nowej Emisji.
Podstawowym celem emisji Akcji Nowej Emisji jest pozyskanie przez Spółkę środków na zapłatę gotówkowej części ceny sprzedaży wynikającej z Umów Sprzedaży Akcji Modivo poprzez emisję jak najmniejszej liczby Akcji Nowej Emisji. W szczególności, intencją Spółki jest, aby liczba Akcji Nowej Emisja została ograniczona tak, aby pozyskać kwotę ok. 1,36 mld PLN. Jednakże, w przypadku dużego popytu na Akcje Nowej Emisji, Zarząd Spółki może podjąć decyzję o emisji dodatkowo 1.000.000 (jednego miliona) Akcji Nowej Emisji tj. do 10.000.000 (dziesięciu milionów) Akcji Nowej Emisji łącznie, aby nadwyżkę środków z emisji Akcji Nowej Emisji ponad środki niezbędne do zapłaty gotówkowej ceny sprzedaży wynikającej z Umów Sprzedaży Akcji Modivo przeznaczyć na realizację wyznaczonych przez Zarząd kierunków strategicznych rozwoju Grupy CCC obejmujących przede wszystkim: (i) dalszy rozwój oferty marek licencyjnych (w tym rozszerzenie oferty o kolejne kategorie produktowe, w szczególności odzież) i wprowadzenie segmentacji w celu budowania wartości marek we wszystkich przedziałach cenowych; (ii) przyspieszenie tempa rozwoju powierzchni handlowej w oparciu o sprawdzone formaty oraz nowe, komplementarne linie biznesowe; oraz (iii) dalszą ekspansję międzynarodową skoncentrowaną na regionie CEE z równoczesnym wykorzystaniem szans na rynkach południowej Europy. O ile celem Zarządu jest finansowanie nakładów głównie z przepływów operacyjnych, o tyle perspektywa pozyskania dodatkowego kapitału od największego akcjonariusza Spółki oraz innych inwestorów uprawnionych do udziału w ofercie Akcji Nowej Emisji realizowanej w oparciu o zwolnienie z obowiązku opublikowania prospektu jest przyjmowana przez Spółkę pozytywnie.
W dniu 17 lutego 2025 r. Zarząd otrzymał od akcjonariusza Spółki, ULTRO S.à r.l. ("Akcjonariusz") deklarację zapewnienia Spółce finansowania udziałowego w kwocie około 500 milionów PLN, w przypadku gdyby Spółka przeprowadziła emisję Akcji Nowej Emisji zasadniczo na warunkach określonych w projekcie Uchwały Emisyjnej, tj. na poziomie zapewniającym utrzymanie lub zwiększenie obecnego zaangażowania kapitałowego Akcjonariusza w Spółkę.
Projekt Uchwały Emisyjnej przewiduje emisję do 10.000.000 (dziesięciu milionów) Akcji Nowej Emisji, aby w przypadku objęcia przez inwestorów wszystkich Akcji Nowej Emisji możliwe było ich dopuszczenie w całości w najszybszym możliwym terminie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), na którym są notowane akcje Spółki, bez obowiązku publikacji prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa. Oferta Akcji Nowej Emisji na warunkach określonych w Uchwale Emisyjnej pozwoli pozyskać Spółce dodatkowy kapitał udziałowy od inwestorów uprawnionych do udziału w ofercie akcji realizowanej w oparciu o zwolnienie z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty lub wyjątku od obowiązku przeprowadzenia procesu rejestracyjnego w innej jurysdykcji.
Zgodnie z projektem Uchwały Emisyjnej, Zarząd zobowiązany jest zaoferować Akcje Nowej Emisji wyłącznie inwestorom, którzy otrzymali zaproszenie od firmy inwestycyjnej prowadzącej proces budowania księgi popytu (albo inny proces mający na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcje Nowej Emisji) do udziału w ofercie i spełniają następujące warunki: (i) są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"); lub (ii) liczba inwestorów, do których zaoferowane zostaną Akcje Nowej Emisji, będzie mniejsza niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani (art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego); lub (iii) obejmują papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego, w tym inwestorom, którzy (a) będą akcjonariuszami Spółki posiadającymi na koniec drugiego dnia roboczego poprzedzającego dzień podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały w przedmiocie rozpoczęcia procesu budowania księgi popytu na potrzeby oferty Akcji Nowej Emisji (albo innego procesu mającego na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcje Nowej Emisji) ("Dzień Preferencji") akcje Spółki uprawniające do co najmniej 0,1% (jednej dziesiątej procenta) ogólnej liczby głosów w Spółce oraz, potwierdzą fakt posiadania akcji Spółki w liczbie określonej powyżej na koniec Dnia Preferencji podczas procesu budowania księgi popytu (albo innego procesu mającego na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcje Nowej Emisji), poprzez złożenie zaświadczenia lub zaświadczeń potwierdzających posiadanie akcji Spółki oraz ich liczbę, wystawionych przez firmę inwestycyjną prowadzącą rachunek papierów wartościowych danego podmiotu lub innego dokumentu stanowiącego w ocenie danej firmy inwestycyjnej prowadzącej proces budowania księgi popytu za wystarczający dowód potwierdzający stan posiadana akcji przez inwestora na koniec Dnia Preferencji (przy czym stan posiadania ustala się indywidualnie dla każdego akcjonariusza, a dla akcjonariuszy będących funduszami inwestycyjnymi oraz funduszami emerytalnymi można ustalić łącznie dla wszystkich funduszy zarządzanych przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub towarzystwo emerytalne) ("Uprawnieni Inwestorzy") lub (b) inwestorom, którzy zawarli ze Spółką Umowy Sprzedaży Akcji Modivo (tj. Akcjonariuszom Mniejszościowym).
Z zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w Uchwale Emisyjnej, każdemu Uprawnionemu Inwestorowi, który w procesie budowania księgi popytu (albo w innym procesie mającym na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcje Nowej Emisji) złoży deklarację lub deklaracje objęcia Akcji Nowej Emisji po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Nowej Emisji, przysługuje uprawnienie do pierwszeństwa objęcia Akcji Nowej Emisji w liczbie nie niższej niż liczba Akcji Nowej Emisji, która – po wyemitowaniu Akcji Nowej Emisji – umożliwi takiemu Uprawnionemu Inwestorowi utrzymanie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki nie niższego niż udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jaki ten Uprawniony Inwestor posiadał na koniec dnia w Dniu Preferencji, przy czym jeżeli ustalona w ten sposób liczba Akcji Nowej Emisji nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej ("Prawo Pierwszeństwa"). Akcjonariusz może wskazać inny podmiot, który w całości lub w części wykona Prawo Pierwszeństwa objęcia Akcji Nowej Emisji przysługujące Akcjonariuszowi. Zarząd będzie uprawniony do zaoferowania Akcji Nowej Emisji, które nie zostały wstępnie zaalokowane lub objęte zgodnie z zasadami opisanymi powyżej innym podmiotom uprawnionym do udziału w ofercie Akcji Nowej Emisji zgodnie z projektem Uchwały Emisyjnej, w tym inwestorom, którzy zawarli ze Spółką Umowy Sprzedaży Akcji Modivo (tj. Akcjonariuszom Mniejszościowym).
W ocenie Zarządu, w świetle wyznaczonych kierunków rozwoju strategicznego Spółki oraz Modivo, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Nowej Emisji z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zaoferowanie Akcji Nowej Emisji na warunkach określonych w Uchwale Emisyjnej będzie kluczowe dla konsolidacji akcjonariatu Modivo i realizacji zakładanych celów Spółki. Proponowana emisja Akcji Nowej Emisji z wyłączeniem prawa poboru na warunkach wskazanych w projekcie Uchwały Emisyjnej pozwala pozyskać kapitał udziałowy znaczniej szybciej i skuteczniej niż w procesie podwyższenia kapitału zakładowego z zachowaniem prawa poboru.
Akcje Nowej Emisji mogą być oferowane i sprzedawane wyłącznie poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki w transakcjach realizowanych poza granicami Stanów Zjednoczonych Ameryki (ang. offshore transactions), zgodnie z definicją oraz postanowieniami Regulacji S wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. Regulation S under the U.S. Securities Act of 1933, as amended) ("Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych"), albo na podstawie innego zwolnienia od obowiązku rejestracji lub w drodze transakcji, które nie podlegają takiej rejestracji.
Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd Spółki stwierdza, że emisja Akcji Nowej Emisji z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki i przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach procedury opisanej powyżej, w ocenie Zarządu stanowi najbardziej efektywną ekonomicznie, a zarazem szybką metodę przeprowadzenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, przy ograniczonych kosztach realizacji oraz istotnym przyspieszeniu i uproszczeniu w porównaniu do emisji z zachowaniem prawa poboru, co pozostaje zarówno w interesie Spółki, jak i jej akcjonariuszy. W związku z tym, Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie emisję Akcji Nowej Emisji z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
Zgodnie z Uchwałą Emisyjną, cena emisyjna Akcji Nowej Emisji zostanie ustalona w procesie budowania księgi popytu (albo innym procesie mającym na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcje Nowej Emisji i wyznaczenie jej optymalnej wysokości).
Z zastrzeżeniem informacji zawartych powyżej, w opinii Zarządu proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej powinien zapewnić Spółce niezbędne środki na przeprowadzenie konsolidacji akcjonariatu Modivo oraz realizację celów strategicznych Spółki i jej grupy kapitałowej.
Z uwagi na przesłanki wskazane powyżej, Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie Uchwały Emisyjnej.
Zarząd Spółki:
| – podpis – | – podpis – | – podpis – |
|---|---|---|
| Dariusz Miłek | Karol Półtorak | Łukasz Stelmach |
| Prezes Zarządu | Wiceprezes Zarządu | Wiceprezes Zarządu |
w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 448 § 1 i § 2 pkt 3, art. 449 § 1 oraz art. 453 § 2 i 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (z późn. zm.) ("k.s.h."), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CCC Spółki Akcyjnej z siedzibą w Polkowicach ("Spółka") uchwala, co następuje:
przy czym przez "Cenę Akcji" rozumie się średnią cenę rynkową będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, akcji Spółki z okresu 10 dni obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym w dowolnym okresie po dniu podjęcia niniejszej uchwały a poprzedzającym dzień złożenia Wniosku o Przyznanie Warrantów.
Jeśli – przy spełnieniu przesłanek wskazanych w ust. 1 powyżej - po złożeniu Wniosku o Przyznanie Warrantów Cena Akcji wzrośnie w taki sposób, że zgodnie z ust. 2 powyżej Beneficjent Programu byłby uprawniony do złożenia Wniosku o Przyznanie Warrantów w wyższej liczbie niż liczba Warrantów Subskrypcyjnych dotychczas zaoferowana na podstawie uprzednio złożonego Wniosku o Przyznanie Warrantów, Beneficjent Programu jest uprawniony do składania kolejnych Wniosków o Przyznanie Warrantów w liczbie odpowiadającej różnicy między liczbą Warrantów Subskrypcyjnych, do objęcia których uprawnienie powstało z uwagi na przesłankę Ceny Akcji a liczby dotychczas zaoferowanych Warrantów Subskrypcyjnych. Do każdego takiego Wniosku o Przyznanie Warrantów stosuje się postanowienia ust. 3 - 5 powyżej.
Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o emisji nie więcej niż 3.000.000 (trzech milionów) warrantów subskrypcyjnych serii E (dalej łącznie jako "Warranty Subskrypcyjne" a każdy z osobna jako "Warrant Subskrypcyjny").
Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.
Akcje mogą być obejmowane wyłącznie przez osoby uprawnione posiadające Warranty Subskrypcyjne serii E.
Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
1) w przypadku, gdy Akcje zostaną przyznane przez Spółkę w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy włącznie, Akcje uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy poprzedzający rok obrotowy, w którym zostały przyznane, tj. od pierwszego lutego roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich przyznania;
2) w przypadku, gdy Akcje zostaną przyznane przez Spółkę w okresie po dniu dywidendy do końca roku obrotowego - Akcje uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały przyznane.
1. Na podstawie Uchwały numer 6/NWZA/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 300.000 zł (trzysta tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 3.000.000 (trzech milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii P, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
2. Uprawnionymi do objęcia akcji serii P będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii E wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 6/NWZA/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 marca 2025 r., którzy są uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii
P od dnia objęcia warrantów subskrypcyjnych serii E do upływu 5 (pięciu) lat od dnia podjęcia uchwały numer 6/NWZA/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
3. Akcje serii P pokrywane będą wyłącznie wkładami pieniężnymi."
Zarząd Spółki jest upoważniony do:
1) określenia szczegółowych zasad przyjmowania oświadczeń o objęciu Akcji, w tym w szczególności miejsc i dat składania przedmiotowych oświadczeń,
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki dokonane niniejszą uchwałą wchodzą w życie ze skutkiem od dnia ich rejestracji w rejestrze przedsiębiorców.
| Informacje nt. głosowania nad uchwałą | |
|---|---|
| Liczba akcji, z których oddano ważne głosy | 50 077 467 |
| Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym | 72,72% |
| Łączna liczba ważnych głosów, w tym: | 56 677 467 |
| a) liczba głosów "za" |
53 858 417 |
| b) liczba głosów "przeciw" |
1 402 340 |
| c) liczba głosów "wstrzymujących się" |
1 416 710 |
| Nie zgłoszono sprzeciwu do uchwały. |
Załącznik do projektu Uchwały nr 6/NWZA/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach z dnia 17 marca 2025 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki
Zarząd spółki CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach (dalej: "Spółka"), działając w trybie art. 433 § 2 w zw. z art. 433 § 6 Kodeksu spółek handlowych, w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała"), przedstawia swoją opinię w sprawie:
Na podstawie Uchwały planowane jest wdrożenie w Spółce - w celu wynagrodzenia, motywacji do działań skutkujących wzrostem kursu akcji Spółki a tym samym wyceny Spółki oraz głębszego związania ze Spółką - mechanizmów motywujących Prezesa Zarządu Spółki Dariusza Miłka ("Beneficjent Programu") oraz osób z grona kluczowych pracowników, współpracowników i członków organów zarządzających Grupy ("Beneficjenci Dodatkowi"), w formie programu motywacyjnego ("Program"). Program polegać będzie na przyznaniu Beneficjentowi Programu i Beneficjentom Dodatkowym uprawnienia do objęcia łącznie nie więcej niż 3.000.000 (trzech milionów) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii P ("Akcje"), po cenie emisyjnej każdej Akcji wynoszącej 200,00 zł (dwieście złotych) za jedną Akcję (łącznie jako "Uprawnienia" a osobno – "Uprawnienie") w drodze przyznania Beneficjentowi Programu i Beneficjentom Dodatkowym łącznie nie więcej niż 3.000.000 (trzech milionów) warrantów subskrypcyjnych serii E, z których każdy uprawnia do objęcia jednej Akcji ("Warranty Subskrypcyjne"). Jednocześnie Uchwała przewiduje, że Beneficjent Programu jest uprawniony do otrzymania w ramach danego Wniosku o Przyznanie Warrantów maksymalnie do 50% Warrantów Subskrypcyjnych objętych danym Wnioskiem o Przyznanie Warrantów, zaś pozostałe 50% Warrantów Subskrypcyjnych objętych danym Wnioskiem o Przyznanie Warrantów może zostać przyznane wyłącznie Beneficjentom Dodatkowym. W tym celu Beneficjent Programu we wniosku o przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych może wskazać inne osoby z grona kluczowych pracowników, współpracowników i członków organów zarządzających Grupy, które w opinii Beneficjenta Programu winne uzyskać uprawnienia z Warrantów Subskrypcyjnych, wskazując jednocześnie proponowaną dla
takiej osoby liczbę Warrantów Subskrypcyjnych, przy czym przyznanie tak wskazanym osobom Warrantów Subskrypcyjnych wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki. Wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych jest zatem niezbędne by umożliwić realizację celu emisji Warrantów Subskrypcyjnych tj. ich przyznanie Beneficjentowi Programu (lub w jego miejsce – jego podmiotu powiązanego) lub wskazanym przez niego osobom będącym Beneficjentami Dodatkowymi.
Nabycie Uprawnień uwarunkowane będzie osiągnięciem odpowiedniego kursu akcji Spółki, przy czym im wyższy kurs, tym większą liczbę Uprawnień uzyska Beneficjent Programu, a ponadto warunkowane będzie pełnieniem przez Beneficjenta Programu funkcji Prezesa Zarządu Spółki oraz brakiem pobierania przez niego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w organach spółek z Grupy lub pracy na rzecz Grupy. Tak określone parametry Programu tworzą czytelny dla rynku i akcjonariuszy Spółki mechanizm motywacyjny dla Beneficjenta Programu i ewentualnie innych wskazanych przez niego osób do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, a tym samym wyłączenie prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych leży w interesie Spółki oraz nie narusza praw jej Akcjonariuszy.
Zgodnie z projektem Uchwały, Warranty Subskrypcyjne mają być emitowane nieodpłatnie, natomiast cena emisyjna Akcji obejmowanych w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych ma wynosić 200 zł za Akcję. Zarząd pozytywnie opiniuje powyższe rozwiązanie stwierdzając, że pozwoli ono niewątpliwie na realizację podstawowych celów i założeń emisji Warrantów Subskrypcyjnych i przyznanie Uprawnień w ramach Programu.
Wobec powyższego, Zarząd Spółki rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii E przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom Spółki.
Zarząd Spółki:
[wstrzymał się od głosu]
Dariusz Miłek Prezes Zarządu
Karol Półtorak Wiceprezes Zarządu
Łukasz Stelmach Wiceprezes Zarządu Załącznik do projektu Uchwały nr 6/NWZA/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach z dnia 17 marca 2025 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki
Zarząd spółki CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach (dalej: "Spółka"), działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała"), przedstawia swoją opinię w sprawie:
Na podstawie Uchwały planowane jest wdrożenie w Spółce - w celu wynagrodzenia, motywacji do działań skutkujących wzrostem kursu akcji Spółki a tym samym wyceny Spółki oraz głębszego związania ze Spółką - mechanizmów motywujących Prezesa Zarządu Spółki Dariusza Miłka ("Beneficjent Programu") oraz osób z grona kluczowych pracowników, współpracowników i członków organów zarządzających Grupy ("Beneficjenci Dodatkowi"), w formie programu motywacyjnego ("Program"). Program polegać będzie na przyznaniu Beneficjentowi Programu i Beneficjentom Dodatkowym uprawnienia do objęcia łącznie nie więcej niż 3.000.000 (trzech milionów) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii P ("Akcje"), po cenie emisyjnej każdej Akcji wynoszącej 200,00 zł (dwieście złotych) za jedną Akcję (łącznie jako "Uprawnienia" a osobno – "Uprawnienie") w drodze przyznania Beneficjentowi Programu i Beneficjentom Dodatkowym łącznie nie więcej niż 3.000.000 (trzech milionów) warrantów subskrypcyjnych serii E ("Warranty Subskrypcyjne"). Uprawnieni posiadający Warranty Subskrypcyjne serii E będą mogli obejmować Akcje od dnia objęcia Warrantów Subskrypcyjnych do upływu 5 (pięciu) lat od dnia podjęcia Uchwały. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) Akcji.
Konieczność wyłączenia prawa poboru Akcjonariuszy niejako wpisana jest zatem w konstrukcję prawną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu przyznania prawa objęcia akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych. Wszystkie Akcje serii P zostaną przeznaczone do objęcia przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii E. Wyłączenie prawa poboru Akcji ma zatem na celu stworzenie posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych prawnej możliwości wykonania
inkorporowanego w warrantach prawa do objęcia Akcji Spółki. Wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do Akcji leży zatem w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych Akcjonariuszy.
Zgodnie z projektem Uchwały, cena emisyjna 1 (jednej) Akcji obejmowanej w drodze realizacji uprawnień z Warrantu Subskrypcyjnego wyniesie 200,00 zł (dwieście złotych). Akcje pokryte będą przez osoby posiadające Warranty Subskrypcyjne wyłącznie wkładami pieniężnymi. Zarząd pozytywnie opiniuje powyższe rozwiązanie stwierdzając, że pozwoli ono niewątpliwie na realizację podstawowych celów i założeń emisji Warrantów Subskrypcyjnych i przyznanie Uprawnień w ramach Programu oraz realizację funkcji motywacyjnej Programu.
Wobec powyższego, Zarząd Spółki rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem w całości prawa poboru Akcji serii P przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom Spółki.
Zarząd Spółki:
[wstrzymał się od głosu]
Dariusz Miłek Prezes Zarządu
Karol Półtorak Wiceprezes Zarządu
Łukasz Stelmach Wiceprezes Zarządu
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.