CCC S.A.

AGM Information • Jun 21, 2022

KANCELARIA NOTARIALNA Marek Bartnicki, Sławomir Strojny Wiktor Wągrodzki, Michał Kolpa Sławomir Wiśniewski NOTARIUSZE Spółka Cywilna 00-362 Warszawa, ul. Gałczyńskiego 4 tel. 22 8265066, 22 8283021 NIP 525-19-44-310

Repertorium A nr 8716/2022

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego czerwca roku dwa tysiące dwudziestego drugiego (20.06.2022), ja Sławomir Wiśniewski, notariusz w Warszawie, prowadzący Kancelarię Notarialną przy ulicy Gałczyńskiego numer 4, przybyłem do budynku biurowego na Placu Marszałka Józefa Piłsudskiego nr 1 w Warszawie, w celu zaprotokołowania uchwał Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji 1/2018 spółki CCC SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Polkowicach (59-101 Polkowice, ulica Strefowa nr 6, NIP 6922200609, REGON 390716905), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000211692 (dalej także "Emitent") i spisałem protokół o treści następującej: -----------------------------

PROTOKOŁ

Zgromadzenie otworzył Szymon Kaczmarek umocowany przez Emitenta stosownie do art. 59 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") do otwarcia Zgromadzenia Obligatariuszy. Pan Szymon Kaczmarek oświadczył, że w dniu dzisiejszym o godzinie 14:00 w Warszawie na Placu Marszałka Józefa Piłsudskiego 1 w Warszawie, Zarząd Emitenta działając na podstawie art. 50 ust. 1 pkt 3 oraz art. 51 ust. 1 - 3, z własnej inicjatywy zwołał zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii 1/2018 wyemitowanych przez Emitenta w dniu 29 czerwca 2018 roku ("Obligacje") ("Zgromadzenie Obligatariuszy" lub "Zgromadzenie"). -

Szymon Kaczmarek przystąpił do wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy i w tym celu poprosił zgromadzonych o zgłoszenie kandydatur. Zgłoszono kandydaturę Kazimierza Jeleńskiego. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Szymon Kaczmarek zaproponował podjęcie uchwały w brzmieniu: -------------

Uchwała Nr 1

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii 1/2018 CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach z dnia 20 czerwca 2022 r.

w sprawie wyboru przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy

For ========================================================================================================================================================================== 1 st 1 The Party Tall

Zgromadzenie Obligatariuszy CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach, działając na podstawie art. 59 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j.: Dz. U. z 2022 r., poz. 454 ze zm.), postanawia wybrać na przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy Kazimierza Jeleńskiego. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Szymon Kaczmarek stwierdził że w głosowaniu tajnym nad uchwałą, oddano ważnych głosów 106.932, w tym 106.932 głosów "za", głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała została podjęta. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i stwierdził, że na Zgromadzeniu reprezentowani są obligatariusze posiadający łącznie 106.932 (sto sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści dwie) Obligacje, uprawnionych do tej samej liczby głosów i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Stosownie do art. 62 ust. 2 Ustawy o Obligacjach Przewodniczący przedłożył oświadczenie Zarządu Emitenta stwierdzające, że skorygowana łączna wartość nominalna Obligacji wynosi 210.000.000,00 zł (dwieście dziesięć milionów złotych). Wobec powyższego Przewodniczący oświadczył, że na Zgromadzeniu Obligatariuszy reprezentowanych jest 50,92% skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji mających prawo do uczestniczenia w zgromadzeniu. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący stwierdził zatem, że Zgromadzenie odbywa się prawidłowo i jest zdolne do podjęcia ważnych uchwał postawionych na porządku obrad, obejmującym: 1. otwarcie obrad Zgromadzenia Obligatariuszy; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. wybór przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. sporządzenie listy obecności; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------4. stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy i zdolności Zgromadzenia Obligatariuszy do podejmowania uchwał; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5. udzielenie głosu uczestnikom Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie podejmowanych uchwał; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------6. zatwierdzenie porządku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------7. głosowanie przez Zgromadzenie Obligatariuszy nad podjęciem uchwały lub uchwał w sprawie zmiany Warunków Emisji, w tym postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji, o których jest mowa w art. 49 ust. 1 Ustawy o Obligacjach; ---8. zamknięcie obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

obrac obrad

Zgrom

zgrom

(

V

S

S

2

ﺎ

P

Z

9

u

V

Z

1.

2.

3

4.

5.

6.

7

8.

Uchwa

Przew

głosów sie" nie

nad za

V

2

Po udzielenie głosu uczestnikom Zgromadzenia w ramach punktu 5 porządku obrad, Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1.

h

h

a

0

y

ಡಿ

e

e

iji

0

h

h

st

1.

Si

e

b

h

Uchwała Nr 2

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii 1/2018 CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach z dnia 20 czerwca 2022 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zgromadzenie Obligatariuszy CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach, uchwala co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

હું 1

Zgromadzenie Obligatariuszy postanawia przyjąć następujący porządek obrad zgromadzenia: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1. otwarcie obrad Zgromadzenia Obligatariuszy; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. wybór przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. sporządzenie listy obecności; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------4. stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy i zdolności Zgromadzenia Obligatariuszy do podejmowania uchwał; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5. udzielenie głosu uczestnikom Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie podejmowanych uchwał; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------6. zatwierdzenie porządku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------7. głosowanie przez Zgromadzenie Obligatariuszy nad podjęciem uchwały lub uchwał w sprawie zmiany Warunków Emisji, w tym postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji, o których jest mowa w art. 49 ust. 1 Ustawy o Obligacjach: ---8. zamknięcie obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził że w głosowaniu tajnym nad uchwałą, oddano ważnych głosów 106.932, w tym 106.932 głosów "za", głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała została podjęta. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W ramach punktu 7. porządku obrad, Przewodniczący zaproponował głosowanie nad zaproponowanymi przez Emitenta uchwałami w następujących sprawach: --------

3

Uchwała Nr 3

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii 1/2018 CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach z dnia 20 czerwca 2022 r.

w sprawie zmiany niekwalifikowanych postanowień Warunków Emisji

Zgromadzenie Obligatariuszy CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach, uchwąła -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------co następuje: --------------------------------------------

2

CC

Z

pi 2

Ol

ﺎ

F

g S

V T F r C F

8 1

Zmienia się "Warunki Emisji Obligacji rejestrowanych w ewidencji z możliwością Emienia odo depozytu KDPW, sporządzone w Polkowicach w dniu 21 czerwca przemobioma ad a bo

1) w par. 1.1 (Definicje) między definicje "Rzeczoznawca" i "Spółka Wyłączona" w paje się nową definicję "Sp. z o. o. Obuv" o następującym brzmieniu: ---------

"Sp. z o. o. Obuv oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością "Obuv", dawniej: CCCC Russia sp. z o. o. (общество с сограниченной dawnloj: - 000 статью "ССС Раша")." ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2) w par. 1.1 (Definicje) zmienia się brzmienie definicji "Spółka Wyłączona", w ten sposób, że otrzymuje ona nowe następujące brzmienie: --------------------------------

	"Spółka Wyłączona oznacza każdą z następujących spółek:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- (a) Gino Rossi S.A., ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	(b) CCC Austria Ges.m.b.H., --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	(c) NG2 Suisse GmbH, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	(d)
	(e) DeeZee sp. z o. o., ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
(t)	Karl Vögele AG oraz ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
(g)	Sp. z o. o. Obuv" ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------

Przewodniczący stwierdził że w głosowaniu tajnym nad uchwałą, oddano ważnych r głosów 106.932, w tym 106.932 głosów "za", głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała została podjęta. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 4

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii 1/2018 CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach z dnia 20 czerwca 2022 r.

w sprawie zmiany niekwalifikowanych postanowień Warunków Emisji

Zgromadzenie Obligatariuszy CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach, uchwala có następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Zmienia się "Warunki Emisji Obligacji rejestrowanych w ewidencji z możliwością przeniesienia do depozytu KDPW, sporządzone w Polkowicach w dniu 21 czerwca 2018 roku" w ten sposób, że par. 14.2 ppkt (o) zmienia się w ten sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a

ŭ

n

"(o) [Wykluczenie Obligacji z obrotu w ASO] jakiekolwiek Obligacje zostaną wykluczone z obrotu w ASO GPW;" ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził że w głosowaniu tajnym nad uchwałą, oddano ważnych głosów 106.932, w tym 106.932 głosów "za", głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała została podjęta. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Zgromadzenie. --------Tożsamość Przewodniczącego Zgromadzenia Kazimierza Jeleńskiego, syna , zamieszkałego:

posiadającego PESEL , stwierdziłem na podstawie okazanego dowodu osobistego Do aktu zostaje załączona lista obecności. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Koszty aktu ponosi Emitent i płaci je przelewem na wskazany rachunek Kancelarii Notarialnej. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Koszty wynoszą. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- taksa notarialna z §§ 9 i 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2020

roku poz. 1473 ze zm.) -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- podatek VAT-23% z art. 146a ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2022 roku, poz. 931, ze zm.) ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Na oryginale aktu właściwe podpisy Stron i notariusza. Repertorium A nr 8717/2022. Wypis ten wydano Stronie Pobrano: taksę notarialną w kwocie 30 zł (§12 rozp. Min. Spr. w sprawie taksy notarialnej i podatek VAT-23% - 6,90 zł Warszawa, dnia 20 czerwca 2022 roku

Michał Kołpa notariusz

P

auto.

1997

1 4

..........

6