AGM Information • Nov 17, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CCC Spółki Akcyjnej z siedzibą w Polkowicach ("Spółka") uchwala, co następuje:
Wybiera się na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Bogdana Dzudzewicza.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
| Informacje nt. głosowania nad uchwałą | ||
|---|---|---|
| Liczba akcji, z których oddano ważne głosy | 32 259 245 | |
| Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym | 58,79% | |
| Łączna liczba ważnych głosów, w tym: | 38 809 245 | |
| a) liczba głosów "za" |
38 809 245 | |
| b) liczba głosów "przeciw" |
0 | |
| c) liczba głosów "wstrzymujących się" |
0 | |
| Nie zgłoszono sprzeciwu do uchwały. |
w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CCC Spółki Akcyjnej z siedzibą w Polkowicach ("Spółka") uchwala, co następuje:
Przyjmuje się porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 17 listopada 2022 r., ustalony i ogłoszony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczonym na stronie internetowej Spółki i w raporcie bieżącym Spółki nr RB 30/2022 z dnia 21 października 2022 roku.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
| Informacje nt. głosowania nad uchwałą | ||
|---|---|---|
| Liczba akcji, z których oddano ważne głosy | 32 259 245 | |
| Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym | 58,79% | |
| Łączna liczba ważnych głosów, w tym: | 38 809 245 | |
| a) liczba głosów "za" |
38 809 245 | |
| b) liczba głosów "przeciw" |
0 | |
| c) liczba głosów "wstrzymujących się" |
0 | |
| Nie zgłoszono sprzeciwu do uchwały. |
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii L oraz M, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii L oraz M, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii L oraz akcji serii M oraz praw do akcji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii L, akcji serii M oraz praw do akcji serii M, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii L, akcji serii M i praw do akcji serii M w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach ("Spółka"), po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki w sprawie pozbawienia wszystkich akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji, działając na podstawie art. 430-433 oraz art. 310 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH") niniejszym uchwala, co następuje:
lecz łącznie nie więcej niż 14.000.000 Akcji Nowej Emisji.
Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy Spółki ma być podwyższony, przy czym suma określona przez Zarząd Spółki nie może być niższa niż suma minimalna ani wyższa niż suma maksymalna podwyższenia określona w ust. 1 powyżej, tj. łączna liczba Akcji Nowej Emisji nie będzie wyższa niż 14.000.000 Akcji Nowej Emisji (Akcji Serii L oraz Akcji Serii M).
§ 2
Akcje Nowej Emisji oraz Prawa do Akcji Serii M będą podlegać dematerializacji w rozumieniu właściwych przepisów prawa, w szczególności przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 5.486.800,20 zł (pięć milionów czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy osiemset złotych i dwadzieścia groszy) i nie więcej niż 6.886.800,00 zł (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy osiemset złotych).
2. Kapitał zakładowy dzieli się na nie mniej niż 54.868.002 (pięćdziesiąt cztery miliony osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy dwie) i nie więcej niż 68.868.000 (sześćdziesiąt osiem milionów osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
1) 6.650.000 (sześć milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1, o numerach od 0.000.001 do 6.650.000;
2) 13.600.000 (trzynaście milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A2, o numerach od 00.000.001 do 13.600.000;
3) 9.750.000 (dziewięć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od 0.000.001 do 9.750.000;
4) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od 0.000.001 do 2.000.000;
5) 6.400.000 (sześć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach od 0.000.001 do 6.400.000;
6) 768.000 (siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o numerach od 0.000.001 do 768.000;
7) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o numerach od 0.000.001 do 2.000.000;
8) 6.850.000 (sześć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o numerach od 0.000.001 do 6.850.000;
9) 6.850.000 (sześć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o numerach od 0.000.001 do 6.850.000;
10) nie mniej niż 1 (jedną) oraz nie więcej niż 13.999.999 (trzynaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych imiennych serii L, o numerach od 0.000.001 do 13.999.999;
11) nie mniej niż 1 (jedną) oraz nie więcej niż 9.643.599 (dziewięć milionów sześćset czterdzieści trzy tysiące pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o numerach od 0.000.001 do 9.643.599,
przy czym akcje serii L i serii M stanowią łącznie nie więcej niż 14.000.000 akcji.
kwalifikowanymi w rozumieniu art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"); lub (ii) obejmują papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego, w tym inwestorom, którzy:
| Informacje nt. głosowania nad uchwałą | ||
|---|---|---|
| Liczba akcji, z których oddano ważne głosy | 32 259 245 | |
| Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym | 58,79% | |
| Łączna liczba ważnych głosów, w tym: | 38 809 245 | |
| a) liczba głosów "za" |
36 845 847 | |
| b) liczba głosów "przeciw" |
1 963 398 | |
| c) liczba głosów "wstrzymujących się" |
0 | |
| Nie zgłoszono sprzeciwu do uchwały. |
Załącznik do Uchwały nr 3/NWZA/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach z dnia 17 listopada 2022 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii L oraz M, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii L oraz M, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii L oraz akcji serii M oraz praw do akcji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii L, akcji serii M oraz praw do akcji serii M, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii L, akcji serii M i praw do akcji serii M w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki.
Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") Zarząd CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach ("Spółka") sporządził niniejszą opinię w dniu 21 października 2022 r. w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, zwołanym na wniosek akcjonariusza Spółki złożony w trybie art. 400 § 1 KSH, uchwały nr 3/NWZA/2022 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych imiennych serii L ("Akcje Serii L") i akcji zwykłych na okaziciela serii M ("Akcje Serii M", a łącznie z Akcjami Serii L, "Akcje Nowej Emisji"), pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii L i Akcji Serii M, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii M i praw do Akcji Serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji Akcji Serii L, Akcji Serii M i praw do Akcji Serii M, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację Akcji Serii L, Akcji Serii M i praw do Akcji Serii M w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki.
W opinii Zarządu Spółki, z uwagi na wskazane poniżej powody, wyłączenie w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do wszystkich Akcji Nowej Emisji jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji celów Spółki.
Obecna sytuacja makroekonomiczna, (w szczególności w zakresie wzrostu cen energii elektrycznej, gazu oraz transportu) oraz wysoka inflacja, a także podwyższony poziom stóp procentowych i związane z nim rosnące koszty obsługi zadłużenia, istotnie wpływają zarówno na nastroje konsumentów, jak i na perspektywy wszystkich podmiotów z branży retail, w tym Spółki, a przede wszystkim budują daleko posuniętą niepewność konsumencką i biznesową. Drastycznie utrudnione stało się pozyskanie finansowania, czy to dłużnego czy kapitałowego. Czynniki te łącznie mają i w krótkim do średniego horyzontu czasu, w opinii Zarządu, nadal będą miały negatywny wpływ na sytuację Spółki.
W odpowiedzi na te zewnętrzne wyzwania, Zarząd prowadzi szereg prac i analiz, których celem jest zaadresowanie ryzyk rynkowych, zmitygowanie ich negatywnego wpływu na wyniki i rozwój grupy kapitałowej oraz odmrożenie gotówki. Prowadzone są m.in. działania zmierzające do dalszego zredukowania kapitału pracującego niezbędnego w działalności Spółki, do zmniejszenia bazy kosztów operacyjnych oraz do optymalizacji planów rozwojowych. Jednocześnie, w ramach rozważanych scenariuszy, Zarząd Spółki analizuje możliwość pozyskania kapitału w ramach leasingu zwrotnego wybranych aktywów rzeczowych będących własnością spółek z grupy kapitałowej Spółki (np. infrastruktury magazynowej), pozyskania nowego finansowania (dłużnego lub kapitałowego) dla wskazanych podmiotów czy linii biznesowych Grupy (np. dla HalfPrice), czy też przeprowadzenie pierwszej oferty publicznej akcji Modivo (IPO). Nie można jednak wykluczyć, że realizacja wskazanych wyżej projektów może wymagać dłuższego czasu lub może okazać się niewystarczająca w scenariuszach dalszego pogarszania się sytuacji rynkowej i w świetle obecnego zadłużenia Spółki. Dlatego perspektywa pozyskania dodatkowego kapitału od największego akcjonariusza Spółki oraz innych inwestorów uprawnionych do udziału w ofercie akcji realizowanej w oparciu o zwolnienie z
obowiązku opublikowania prospektu emisyjnego jest przyjmowana zarówno przez Spółkę, jak i przez banki finansujące Spółkę, pozytywnie.
W dniu 11 września 2022 r. Zarząd otrzymał od akcjonariusza Spółki, ULTRO S.à r.l. ("Akcjonariusz") wniosek złożony w trybie art. 400 § 1 KSH, o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym m.in. podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych imiennych serii L, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji zwykłych imiennych serii L, dematerializacji akcji zwykłych imiennych serii L, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji zwykłych imiennych serii L w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki ("Projekt Uchwały"). Wniosek Akcjonariusza zawierał niewiążącą intencję zapewnienia finansowania udziałowego w kwocie do około 500 milionów zł.
W wyniku konsultacji przeprowadzonych przez Zarząd, m.in. z udziałem Akcjonariusza, w dniu 21 października 2022 r. Zarząd otrzymał od Akcjonariusza, w trybie art. 400 § 1 KSH wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zawierający zmieniony projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii L oraz M, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii L oraz M, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii L oraz akcji serii M oraz praw do akcji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii L, akcji serii M oraz praw do akcji serii M, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii L, akcji serii M i praw do akcji serii M w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna"). Zgodnie z wnioskiem Akcjonariusza, ze względów formalnych przedstawiony przez Akcjonariusza nowy projekt Uchwały Emisyjnej nie może być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 28 października 2022 r., co uzasadnia jego odwołanie oraz zwołanie nowego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z nowym porządkiem obrad.
Projekt Uchwały Emisyjnej przewiduje emisję do 13.999.999 akcji zwykłych imiennych serii L Spółki ("Akcje Serii L"), oraz do 9.643.599 akcji na okaziciela serii M Spółki ("Akcje Serii M"), przy czym zgodnie z projektem Uchwały Emisyjnej łącznie wyemitowane zostanie nie więcej niż 14.000.000 Akcji Serii L i Akcji Serii M (dalej łącznie jako "Akcje Nowej Emisji"). Zgodnie z projektem Uchwały Emisyjnej, Akcje Serii L będą akcjami zwykłymi imiennymi, którymi obrót będzie ograniczony ze względu na brak możliwości szybkiego dopuszczenia ich do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). Ewentualne dopuszczenie w przyszłości Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym, na którym są notowane akcje Spółki, będzie wymagać uprzedniej zamiany tych akcji z akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz spełnienia pozostałych warunków regulacyjnych. Z kolei Akcje Serii M będą akcjami na okaziciela. Liczba maksymalna Akcji Serii M została ustalona w ten sposób, aby w przypadku objęcia przez inwestorów wszystkich Akcji Serii M możliwe było ich dopuszczenie w całości w najszybszym możliwym terminie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na którym są notowane akcje Spółki, bez obowiązku publikacji prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa. Oferta Akcji Nowej Emisji na warunkach określonych w Uchwale Emisyjnej pozwoli pozyskać Spółce dodatkowy kapitał udziałowy także od innych inwestorów uprawnionych do udziału w ofercie akcji realizowanej w oparciu o zwolnienie z obowiązku opublikowania prospektu emisyjnego w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty lub wyjątku od obowiązku przeprowadzenia procesu rejestracyjnego w innej jurysdykcji.
Zgodnie z projektem Uchwały Emisyjnej, Zarząd zobowiązany jest zaoferować Akcje Nowej Emisji wyłącznie inwestorom, którzy otrzymali zaproszenie od firmy inwestycyjnej prowadzącej proces budowania księgi popytu (albo inny proces mający na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcje Nowej Emisji) do udziału w ofercie i spełniają następujące warunki: (i) są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"); lub (ii) obejmują papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego, w tym inwestorom, którzy będą akcjonariuszami Spółki na koniec drugiego dnia roboczego poprzedzającego dzień podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały w przedmiocie
rozpoczęcia procesu budowania księgi popytu na potrzeby oferty Akcji Nowej Emisji (albo innego procesu mającego na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcje Nowej Emisji) ("Dzień Preferencji") oraz, (ii) potwierdzą fakt posiadania akcji w Dniu Preferencji podczas procesu budowania księgi popytu (albo innego procesu mającego na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcje Nowej Emisji), poprzez złożenie zaświadczenia lub zaświadczeń potwierdzających posiadanie akcji Spółki oraz ich liczbę, wystawionych przez firmę inwestycyjną prowadzącą rachunek papierów wartościowych danego podmiotu ("Uprawnieni Inwestorzy").
Z zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w Uchwale Emisyjnej, każdemu Uprawnionemu Inwestorowi, który w procesie budowania księgi popytu (albo w innym procesie mającym na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcje Nowej Emisji) złoży deklarację lub deklaracje objęcia Akcji Nowej Emisji po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Nowej Emisji, przysługuje uprawnienie do pierwszeństwa objęcia Akcji Nowej Emisji w liczbie nie niższej niż liczba Akcji Nowej Emisji, która – po wyemitowaniu Akcji Nowej Emisji – umożliwi takiemu Uprawnionemu Inwestorowi utrzymanie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki nie niższego niż udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jaki ten Uprawniony Inwestor posiadał na koniec dnia w Dniu Preferencji, przy czym jeżeli ustalona w ten sposób liczba Akcji Nowej Emisji nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej ("Prawo Pierwszeństwa"). Po wstępnej alokacji Akcji Nowej Emisji zgodnie z mechanizmem opisanym powyżej, pozostałe Akcje Nowej Emisji zostaną zaoferowane podmiotom które: (i) prawidłowo złożyły deklaracje objęcia Akcji Nowej Emisji oraz, (ii) są uprawnione do skorzystania z Prawa Pierwszeństwa, w stosunku liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki posiadanych przez dany podmiot uprawniony do skorzystania z Prawa Pierwszeństwa na koniec dnia w Dniu Preferencji ustalonej na potrzeby realizacji tego prawa do łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki posiadanych przez wszystkie podmioty, które złożyły ważne deklaracje objęcia Akcji Nowej Emisji, w liczbie nie większej niż wynika to z prawidłowo złożonych przez nie deklaracji objęcia. Zarząd będzie uprawniony do zaoferowania Akcji Nowej Emisji, które nie zostały wstępnie zaalokowane zgodnie z zasadami opisanymi powyżej innym podmiotom uprawnionym do udziału w ofercie Akcji Nowej Emisji zgodnie z projektem Uchwały Emisyjnej. Zgodnie z projektem Uchwały Emisyjnej podmiotom uprawnionym do udziału w ofercie Akcji Nowej Emisji innym niż Akcjonariusz oraz podmiot wskazany przez Akcjonariusza, zostaną zaoferowane wyłącznie Akcje Serii M w liczbie ustalonej zgodnie z zasadami alokacji opisanymi powyżej.
We wniosku Akcjonariusz podtrzymał intencję objęcia, bezpośrednio lub przez wskazany przez siebie podmiot, do maksymalnej liczby Akcji Serii L, w tym co najmniej liczby akcji wynikających z realizacji Prawa Pierwszeństwa, co powinno zapewnić Spółce finansowanie udziałowe w kwocie około 500 milionów zł, z przeznaczeniem na kapitał obrotowy Spółki, w przypadku gdyby Spółka przeprowadziła emisję Akcji Nowej Emisji, zasadniczo na warunkach określonych w załączonym do wniosku projekcie Uchwały Emisyjnej.
Intencją Zarządu jest zaoferowanie inwestorom maksymalnej liczby Akcji Serii M, przy czym w przypadku pełnego zaspokojenia popytu na Akcje Serii M, w tym w ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa oraz stosowania pozostałych postanowień Uchwały Emisyjnej, projekt Uchwały Emisyjnej pozwala odpowiednio dostosować emitowaną liczbę Akcji Serii M i Akcji Serii L, których objęcie zadeklarował Akcjonariusz, tak aby zapewnić uzyskanie przez Spółkę maksymalnych zakładanych wpływów z emisji, z zastrzeżeniem, że w żadnym przypadku łączna liczba Akcji Nowej Emisji nie przekroczy liczby 14.000.000 akcji.
W ocenie Zarządu, w świetle powyżej opisanych wyzwań kapitałowych i przeprowadzonych konsultacji, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Nowej Emisji z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zaoferowanie Akcji Nowej Emisji na warunkach określonych w Uchwale Emisyjnej będzie ważnym komponentem struktury średnioterminowego finansowania Spółki i zasilenia jej w kapitał pozwalający na przejście przez obecny okres niepewności rynkowej.
Oferta publiczna Akcji Nowej Emisji nie będzie przeprowadzana na jakimkolwiek terytorium innym niż Polska. Akcje Nowej Emisji mogą być oferowane i sprzedawane wyłącznie poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki w transakcjach realizowanych poza granicami Stanów Zjednoczonych Ameryki (ang. offshore transactions), zgodnie z definicją oraz postanowieniami Regulacji S wydanej na
podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. Regulation S under the U.S. Securities Act of 1933, as amended).
Proponowana emisja Akcji Nowej Emisji z wyłączeniem prawa poboru na warunkach wskazanych w projekcie Uchwały Emisyjnej pozwala pozyskać dodatkowy kapitał znaczniej szybciej i skuteczniej niż alternatywny proces podwyższenia kapitału zakładowego z zachowaniem prawa poboru. Powodzenie emisji z prawem poboru byłoby mniej prawdopodobne bez udziału Akcjonariusza i w świetle aktualnych sentymentów na rynkach giełdowych, a jednocześnie związana z tą formą byłaby konieczność przygotowania i zatwierdzenia obowiązkowego prospektu emisyjnego, co zgodnie z praktyką rynkową może zająć do 4-6 miesięcy, przy braku oczywistych przewag realizacji takiego scenariusza.
Zamiarem Spółki jest przeznaczenie środków pozyskanych z emisji Akcji Nowej Emisji na kapitał obrotowy i finansowanie bieżącej działalności operacyjnej oraz na optymalizację struktury finansowania w kontekście wysokich stóp procentowych i dążenia Spółki do obniżenia zadłużenia.
Ocena, o której mowa w niniejszej opinii, została przygotowana zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu na dzień sporządzenia niniejszej opinii, w warunkach niepewności co do dalszego rozwoju sytuacji makroekonomicznej. Mając na uwadze niemożliwy do przewidzenia bądź oszacowania na dzień sporządzenia niniejszej opinii możliwy kierunek rozwoju sytuacji makroekonomicznej, politycznej, ogólnospołecznej i jej wpływu na sytuację finansową i rynkową Spółki i jej grupy kapitałowej, jak również pozostające poza kontrolą Spółki czynniki zewnętrzne i wpływu tych czynników na sytuację gospodarczą, finansową, polityczną lub społeczną, Zarząd Spółki nie może wykluczyć, że w wyniku wystąpienia którejkolwiek z okoliczności wskazanych powyżej ocena Zarządu wyrażona w akapicie poprzedzającym okaże się nieaktualna w całości albo w części, a wystąpienie którejkolwiek z okoliczności wskazanych powyżej będzie miało istotny negatywny wpływ na sytuację gospodarczą, finansową lub operacyjną Spółki lub grupy kapitałowej Spółki. W szczególności, nawet w przypadku wyemitowania i objęcia Akcji Nowej Emisji i – w efekcie – zasilenia Spółki dodatkowymi środkami finansowymi, Zarząd nie może wykluczyć pojawienia się w przyszłości istotnych trudności finansowych, gdyby sytuacja makroekonomiczna w dalszym ciągu się pogarszała.
Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd Spółki stwierdza, że emisja Akcji Nowej Emisji z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki i przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach procedury opisanej powyżej, w ocenie Zarządu stanowi adekwatną wobec aktualnych wyzwań, najbardziej efektywną ekonomicznie, a zarazem szybką metodę przeprowadzenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozwalającą na skokowe poprawienie struktury bilansu Spółki i zbudowanie jej rezerw gotówkowych na okres dekoniunktury, przy ograniczonych kosztach realizacji oraz istotnym przyspieszeniu i uproszczeniu w porównaniu do emisji z zachowaniem prawa poboru, co pozostaje zarówno w interesie Spółki, jak i jej akcjonariuszy. W związku z tym, Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie emisję Akcji Nowej Emisji z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
Zgodnie z Uchwałą Emisyjną, cena emisyjna Akcji Nowej Emisji byłaby ustalona na poziomie 36,11 zł (trzydzieści sześć złotych jedenaście groszy) za jedną Akcję Nowej Emisji, tj. równej średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen akcji Spółki z notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ważonych wolumenem obrotu z okresu dwóch tygodni poprzedzających dzień ogłoszenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na wniosek Akcjonariusza z dnia 11 września 2022 r.
Z zastrzeżeniem informacji zawartych powyżej, w opinii Zarządu proponowana cena emisyjna powinna zapewnić Spółce niezbędne środki na zabezpieczenie bieżącej sytuacji finansowej Spółki i grupy kapitałowej Spółki oraz na realizację długoterminowej strategii rozwoju Spółki i grupy kapitałowej Spółki, w szczególności w braku możliwości realizacji innych wskazanych w opinii projektów rozważanych przez Zarząd Spółki.
Z uwagi na przesłanki wskazane powyżej, Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie Uchwały Emisyjnej.
Zarząd Spółki:
Marcin Czyczerski Prezes Zarządu
– podpis – – podpis – – podpis –
Adam Holewa Wiceprezes Zarządu
Karol Półtorak Wiceprezes Zarządu
– podpis – – podpis –
Igor Matus Wiceprezes Zarządu
Kryspin Derejczyk Wiceprezes Zarządu
w sprawie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 400 § 4 KSH, postanawia, że koszty zwołania oraz odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
| Informacje nt. głosowania nad uchwałą | ||
|---|---|---|
| Liczba akcji, z których oddano ważne głosy | 32 259 245 | |
| Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym | 58,79% | |
| Łączna liczba ważnych głosów, w tym: | 38 809 245 | |
| a) liczba głosów "za" |
36 921 014 | |
| b) liczba głosów "przeciw" |
1 888 231 | |
| c) liczba głosów "wstrzymujących się" |
0 | |
| Nie zgłoszono sprzeciwu do uchwały. |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.