UCHWAŁA NR 1/NWZA/2020 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 17 kwietnia 2020 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CCC Spółki Akcyjnej z siedzibą w Polkowicach ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Wybiera się na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią Mariolę Franus – Brankiewicz.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Informacje nt. głosowania nad uchwałą
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	24 359 841
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	59,17
Łączna liczba ważnych głosów, w tym:	30 909 841
a). liczba głosów "za"	30 909 839
b). liczba głosów "przeciw"	0
c). liczba głosów "wstrzymujących się"	2
Nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały

CCC S.A., ul. Strefowa 6, 59-101 Polkowice, NIP 692-22-00-609, Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS 0000211692, kapitał zakładowy: 4.116.800 PLN, w całości wpłacony.

UCHWAŁA NR 2/NWZA/2020 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 17 kwietnia 2020 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CCC Spółki Akcyjnej z siedzibą w Polkowicach ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 17 kwietnia 2020 r., ustalony i ogłoszony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczonym na stronie internetowej Spółki i w raporcie bieżącym Spółki nr RB 8/2020 z dnia 18 marca 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Informacje nt. głosowania nad uchwałą
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	24 359 841
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	59,17
Łączna liczba ważnych głosów, w tym:	30 909 841
a). liczba głosów "za"	30 909 841
b). liczba głosów "przeciw"	0
c). liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały

UCHWAŁA NR 3/NWZA/2020 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 17 kwietnia 2020 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii I i serii J, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii I i serii J, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii I, praw do akcji serii I i akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

lizacji akcji serii I, praw do akcji serii I i akcji serii J, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii I, praw do akcji serii I i akcji serii J w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach ("Spółka"), działając na podstawie art. 430-433 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH") niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,2 zł (dwadzieścia groszy) oraz nie wyższą niż 1.370.000 zł (jeden milion trzysta siedemdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty nie niższej niż 4.116.800,2 zł (cztery miliony sto szesnaście tysięcy osiemset złotych i dwadzieścia groszy) oraz nie wyższej niż 5.486.800 zł (pięć milionów czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy osiemset złotych) poprzez emisję nie mniej niż 2 (dwóch), ale nie więcej niż 13.700.000 (trzynastu milionów siedmiuset tysięcy), akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Nowej Emisji"), w tym:
2. (a) nie mniej niż 1 (jednej), ale nie więcej niż 6.850.000 (sześciu milionów ośmiuset pięćdziesięciu tysięcy), akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii I") oraz
3. (b) nie mniej niż 1 (jednej), ale nie więcej niż 6.850.000 (sześciu milionów ośmiuset pięćdziesięciu tysięcy), akcji zwykłych imiennych serii J o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii J").
1. Emisja Akcji Nowej Emisji nastąpi w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH przeprowadzanej w drodze oferty publicznej zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu emisyjnego w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty, w szczególności wybór inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Nowej Emisji, nastąpi z uwzględnieniem procesu budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji albo innego procesu mającego na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcje Nowej Emisji.
1. Akcje Nowej Emisji uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy 2019, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2019 r., na równi z pozostałymi akcjami Spółki.
1. Akcje Nowej Emisji mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy Spółki ma być podwyższony, przy czym suma określona przez Zarząd Spółki nie może być niższa niż suma minimalna ani wyższa niż suma maksymalna podwyższenia określona w ust. 1 powyżej.

1. W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Nowej Emisji.
1. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru wszystkich Akcji Nowej Emisji wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3

1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), na którym są notowane akcje Spółki:
2. (a) Akcji Serii I,
3. (b) nie mniej niż 1 (jednego) i nie więcej niż 6.850.000 (sześciu milionów ośmiuset pięćdziesięciu tysięcy) praw do Akcji Serii I (w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi")) ("Prawa do Akcji Serii I") oraz
4. (c) Akcji Serii J, po spełnieniu wymogu, o którym mowa w ust. 2 poniżej.
1. Akcje Serii J będą przedmiotem ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na którym są notowane akcje Spółki, po ich uprzedniej zamianie na akcje na okaziciela.

§ 4

1. Akcje Nowej Emisji oraz Prawa do Akcji Serii I będą podlegać dematerializacji w rozumieniu właściwych przepisów prawa, w szczególności przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
1. Akcje Serii J będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi po ich uprzedniej zamianie na akcje na okaziciela.

§ 5

Zmienia się § 6 ust. 1 oraz ust. 2 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymują one następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 4.116.800,20 zł (cztery miliony sto szesnaście tysięcy osiemset złotych i dwadzieścia groszy) i nie więcej niż 5.486.800 zł (pięć milionów czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy osiemset złotych).

2. Kapitał zakładowy dzieli się na nie mniej niż 41.168.002 (czterdzieści jeden milionów sto sześćdziesiąt osiem tysięcy dwie) i nie więcej niż 54.868.000 (pięćdziesiąt cztery miliony osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

1) 6.650.000 (sześć milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1, o numerach od 0.000.001 do 6.650.000;

2) 13.600.000 (trzynaście milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A2, o numerach od 00.000.001 do 13.600.000;

3) 9.750.000 (dziewięć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od 0.000.001 do 9.750.000;

4) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od 0.000.001 do 2.000.000;

5) 6.400.000 (sześć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach od 0.000.001 do 6.400.000;

6) 768.000 (siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o numerach od 0.000.001 do 768.000;

7) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o numerach od 0.000.001 do 2.000.000;

8) nie mniej niż 1 (jedną) oraz nie więcej niż 6.850.000 (sześć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o numerach od 0.000.001 do 6.850.000;

9) nie mniej niż 1 (jedną) oraz nie więcej niż 6.850.000 (sześć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii J, o numerach od 0.000.001 do 6.850.000."

1. Treść § 6 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki (dookreślenie wysokości kapitału zakładowego Spółki) określi Zarząd Spółki na podstawie art. 431 § 7 w związku z art. 310 KSH poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale Akcji Nowej Emisji.
1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 6

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Nowej Emisji oraz, z zastrzeżeniem postanowień niniejszej uchwały, do określenia szczegółowych warunków oferowania, subskrypcji, objęcia i przydziału Akcji Nowej Emisji, w tym do:
2. (a) oznaczenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji, przy czym:
  - (1) cena emisyjna Akcji Nowej Emisji nie może być niższa niż 30 zł (trzydzieści złotych) za jedną akcję Nowej Emisji oraz
  - (2) cena emisyjna Akcji Serii J będzie równa cenie emisyjnej Akcji Serii I,
3. (b) określenia terminu zawarcia umów objęcia Akcji Nowej Emisji, przy czym takie umowy powinny zostać zawarte niezwłocznie po ustaleniu adresatów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Nowej Emisji, jednakże nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia niniejszej uchwały, to jest nie później niż dnia 17 października 2020 r.,
4. (c) ustalenia zasad oferowania, subskrypcji, objęcia i przydziału Akcji Nowej Emisji oraz zasad przeprowadzenia procesu budowania księgi popytu albo innego procesu mającego na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcje Nowej Emisji, przy czym:
  - (1) Zarząd zobowiązany jest zaoferować Akcje Nowej Emisji wyłącznie inwestorom uprawnionym do udziału w ofercie Akcji Nowej Emisji realizowanej w oparciu o zwolnienie z obowiązku opublikowania prospektu emisyjnego w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty, w tym inwestorom, którzy:

(i) będą akcjonariuszami Spółki według stanu na koniec dnia podjęcia niniejszej uchwały ("Dzień Preferencji") oraz
(ii) przedstawią w procesie budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji (albo w innym procesie mającym na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcje Nowej Emisji) informację o liczbie akcji Spółki posiadanych na koniec dnia w Dniu Preferencji przez danego inwestora ("Uprawnieni Inwestorzy"),
(2) z zastrzeżeniem podpunktu (3) poniżej, każdemu Uprawnionemu Inwestorowi, który w procesie budowania księgi popytu (albo w innym procesie mającym na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcje Nowej Emisji) złoży deklarację lub deklaracje objęcia Akcji Nowej Emisji po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Nowej Emisji ustalona przez Zarząd na zasadach wskazanych w ust. 1 punkt (a) powyżej, przysługuje uprawnienie do pierwszeństwa objęcia Akcji Nowej Emisji w liczbie nie niższej niż liczba Akcji Nowej Emisji, która – po wyemitowaniu Akcji Nowej Emisji – umożliwi takiemu Uprawnionemu Inwestorowi utrzymanie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki nie niższego niż udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jaki ten Uprawniony Inwestor posiadał na koniec dnia w Dniu Preferencji,
(3) Uprawnionym Inwestorom posiadającym na koniec dnia w Dniu Preferencji akcje Spółki uprawniające do nie więcej niż 20% (dwudziestu procent) ogólnej liczby głosów w Spółce przysługuje uprawnienie do pierwszeństwa objęcia Akcji Serii I przed pozostałymi inwestorami; Uprawnionemu Inwestorowi, o którym mowa w niniejszym podpunkcie (3), zostaną przydzielone Akcje Serii J wyłącznie, jeżeli:
- (i) łączna liczba Akcji Nowej Emisji objętych deklaracjami ich objęcia złożonymi w procesie budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji (albo w innym procesie mającym na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcji Nowej Emisji) przez Uprawnionych Inwestorów, o których mowa w niniejszym podpunkcie (3), będzie wyższa od maksymalnej liczby Akcji Serii I określonej w § 1 ust. 1 punkt (a) niniejszej uchwały oraz
- (ii) składając deklarację objęcia Akcji Nowej Emisji dany Uprawniony Inwestor, o którym mowa w niniejszym podpunkcie (3), wyrazi zgodę na zaoferowanie i przydzielenie mu Akcji Serii J w przypadku, o którym mowa w podpunkcie (i) powyżej,
(4) w przypadku, gdy po zaoferowaniu Akcji Nowej Emisji na zasadach określonych w podpunktach (1)-(3) powyżej pozostaną nieobjęte Akcje Nowej Emisji, Zarząd będzie uprawniony do przydzielenia takich Akcji Nowej Emisji innym inwestorom wybranym przez Zarząd, uprawnionym do udziału w ofercie Akcji Nowej Emisji na zasadach wskazanych w podpunkcie (1) powyżej,
(d) zawarcia umów w celu zabezpieczenia powodzenia oferty publicznej Akcji Nowej Emisji, w szczególności umowy o gwarancję emisji.
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności na potrzeby dopuszczenia Akcji Serii I, Praw do Akcji Serii I oraz Akcji Serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na którym są notowane akcje Spółki.
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności na potrzeby dematerializacji, w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Akcji Serii I, Praw do Akcji Serii I oraz Akcji Serii J, w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii I, Praw do Akcji Serii I oraz Akcji Serii J.

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały. Odstąpienie od wykonania niniejszej uchwały może nastąpić najpóźniej do chwili dokonania przydziału Akcji Nowej Emisji.

§ 7

1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
1. Zmiana Statutu Spółki, o której mowa w § 5 ust. 1 niniejszej uchwały, uzyskuje moc obowiązującą z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik do Uchwały nr 3/NWZA/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach z dnia 17 kwietnia 2020 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii I i serii J, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii I i serii J, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii I, praw do akcji serii I i akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii I, praw do akcji serii I i akcji serii J, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii I, praw do akcji serii I i akcji serii J w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki

OPINIA ZARZĄDU CCC S.A.

z dnia 18 marca 2020 r.

w sprawie uzasadnienia pozbawienia wszystkich akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii I oraz akcji serii J w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I oraz akcji serii J oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii I oraz akcji serii J

Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") Zarząd CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach ("Spółka") sporządził niniejszą opinię w dniu 18 marca 2020 r. w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr 3/NWZA/2020 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii I ("Akcje Serii I") i serii J ("Akcje Serii J", a łącznie z Akcjami Serii I, "Akcje Nowej Emisji"), pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii I i Akcji Serii J, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii I, praw do Akcji Serii I i Akcji Serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji Akcji Serii I, praw do Akcji Serii I i Akcji Serii J, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację Akcji Serii I, praw do Akcji Serii I i Akcji Serii J w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna").

Wyłączenie prawa poboru w całości wszystkich Akcji Nowej Emisji

W opinii Zarządu Spółki, z uwagi na wskazane poniżej powody, wyłączenie w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do wszystkich Akcji Nowej Emisji jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji celów Spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Nowej Emisji z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki może zapewnić Spółce możliwość najszybszego (zgodnie z oczekiwaniami Spółki – w terminie kilku tygodni od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem sytuacji rynkowej oraz ograniczeń wynikających z właściwych przepisów prawa) pozyskania wymaganego dodatkowego finansowania w oczekiwanej przez Spółce kwocie wynoszącej około 400-500 milionów zł, z przeznaczeniem na kapitał obrotowy Spółki. Alternatywny proces podwyższenia kapitału zakładowego z zachowaniem prawa poboru oraz przygotowaniem i zatwierdzeniem obowiązkowego prospektu emisyjnego mógłby zająć nie mniej niż ok. 4-6 miesięcy przy braku oczywistych przewag realizacji takiego scenariusza, co w obecnej sytuacji

gospodarczej, w szczególności w związku z ogłoszoną przez Światową Organizację Zdrowia pandemią koronawirusa COVID-19 oraz podjętymi w związku z nią działaniami rządu Polski i innych państw oraz brakiem możliwości przewidzenia przez Zarząd jej dalszej ewolucji i wpływu na sytuację gospodarczą, zarówno sytuację Spółki, jak i sytuację ogólną, mogłoby być okresem zbyt długim w kontekście zaspokojenia zidentyfikowanych potrzeb płynnościowych Spółki.

Zamiarem Spółki jest przeznaczenie środków pozyskanych z emisji Akcji Nowej Emisji na kapitał obrotowy i finansowanie bieżącej działalności operacyjnej, w kontekście istotnego obniżenia oczekiwanych przychodów w pierwszej połowie 2020 roku, wynikających z decyzji administracyjnych związanych z czasowym zamknięciem sklepów stacjonarnych na kluczowych krajowych rynkach Spółki.

Mając na uwadze obecną i przewidywaną (na dzień sporządzenia niniejszej opinii) sytuację rynkową oraz odnośne zachowania konsumenckie, na bazie przeprowadzonych przez Zarząd na dzień sporządzenia niniejszej opinii analiz dotyczących zapotrzebowania na płynność, w ocenie Zarządu (na dzień sporządzenia niniejszej opinii) pozyskanie przez Spółkę wpływów z emisji Akcji Nowej Emisji w oczekiwanej kwocie około 400-500 milionów zł powinno utrzymać adekwatną sytuację płynnościową, przy założeniu przyśpieszenia wzrostu sprzedaży e-commerce, wykorzystania programów pomocowych zapowiadanych przez organy publiczne, odnośnych uzgodnień z instytucjami finansującymi oraz współpracy z kluczowymi kontrahentami Spółki.

Zarząd pragnie jednak zaznaczyć, że ocena, o której mowa w akapicie poprzedzającym, została przygotowana zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu na dzień sporządzenia niniejszej opinii, w warunkach bezprecedensowej niepewności co do dalszego rozwoju wypadków w związku z pandemią koronawirusa COVID-19. Mając na uwadze niemożliwy do przewidzenia bądź oszacowania na dzień sporządzenia niniejszej opinii możliwy kierunek rozwoju sytuacji makroekonomicznej, politycznej, ogólnospołecznej i jej wpływu na sytuację finansową i rynkową Spółki, jak również pozostające poza kontrolą Spółki czynniki zewnętrzne, w szczególności odnoszące się do pandemii koronawirusa COVID-19, działań rządów poszczególnych państw, działań innych uczestników rynku i wpływu tych czynników na sytuację gospodarczą, finansową, polityczną lub społeczną, Zarząd Spółki nie może wykluczyć, że w wyniku wystąpienia którejkolwiek z okoliczności wskazanych powyżej ocena Zarządu wyrażona w akapicie poprzedzającym okaże się nieaktualna, a wystąpienie którejkolwiek z okoliczności wskazanych powyżej będzie miało istotny negatywny wpływ na sytuację gospodarczą, finansową lub operacyjną Spółki lub grupy kapitałowej Spółki. W szczególności, nawet w przypadku wyemitowania i objęcia Akcji Nowej Emisji i – w efekcie – zasilenia Spółki dodatkowymi środkami finansowymi, Zarząd nie może wykluczyć pojawienia się w przyszłości istotnych trudności finansowych (w tym również trudności płynnościowych, zagrażających lub mogących znacznie ograniczyć działalność Spółki), gdyby pandemia koronawirusa COVID-19 oraz działania podejmowane w związku z nią przez poszczególne rządy i inne podmioty, mające negatywny wpływ na działalność Spółki, przedłużały się. W związku z tym, Zarząd Spółki zwraca uwagę, że obecni akcjonariusze Spółki, jak i osoby, które będą zamierzały objąć Akcje Nowej Emisji, powinny wziąć pod uwagę powyższe ryzyka.

W przypadku przedłużania się w istotny sposób efektów pandemii koronawirusa na nastroje konsumenckie poza rok 2020, o których mowa w szczególności powyżej, Spółka rozważy upłynnienie strategicznych aktywów, w tym pakietu 20-25% akcji w spółce eObuwie.pl S.A., w formie transakcji prywatnej bądź na rynku publicznym, przy czym decyzje w tym zakresie zostaną podjęte przez Spółkę po przeprowadzeniu stosownych analiz.

Zgodnie z projektem Uchwały Emisyjnej, Spółka wyemituje Akcje Nowej Emisji, które zostaną zaoferowane inwestorom uprawnionym do udziału w ofercie Akcji Nowej Emisji realizowanej w oparciu o zwolnienie z obowiązku opublikowania prospektu emisyjnego w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty, w tym inwestorom będącym akcjonariuszami Spółki według stanu na koniec dnia podjęcia Uchwały Emisyjnej. Po spełnieniu wymogów określonych w Uchwale Emisyjnej, akcjonariusze Spółki według stanu na koniec dnia podjęcia Uchwały Emisyjnej będą uprawnieni do pierwszeństwa objęcia Akcji Nowej Emisji w liczbie umożliwiającej utrzymanie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki nie niższego niż udział posiadany na koniec dnia w dniu podjęcia Uchwały

Emisyjnej. Akcjonariuszom Spółki, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, posiadającym na koniec dnia podjęcia Uchwały Emisyjnej akcje Spółki uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów w Spółce przysługuje uprawnienie do pierwszeństwa objęcia Akcji Serii I przed pozostałymi inwestorami, przy czym takim akcjonariuszom Spółki zostaną przydzielone Akcje Serii J wyłącznie, jeżeli: (i) łączna liczba Akcji Nowej Emisji objętych deklaracjami ich objęcia złożonymi w procesie budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji (albo w innym procesie mającym na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcji Nowej Emisji) będzie wyższa od maksymalnej liczby Akcji Serii I emitowanych i oferowanych na podstawie Uchwały Emisyjnej oraz (ii) składając deklarację objęcia Akcji Nowej Emisji dany inwestor wyrazi zgodę na zaoferowanie i przydzielenie mu Akcji Serii J w przypadku, o którym mowa w podpunkcie (i) powyżej.

Akcje Serii I będą akcjami na okaziciela. Liczba maksymalna Akcji Serii I została ustalona w ten sposób, aby w przypadku objęcia przez inwestorów wszystkich Akcji Serii I możliwe było ich dopuszczenie w całości w najszybszym możliwym terminie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na którym są notowane akcje Spółki, bez obowiązku publikacji prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa.

Akcje Serii J, których możliwa liczba maksymalna przekracza (łącznie z maksymalna liczbą Akcji Serii I) przewidziany przez właściwe przepisy prawa limit akcji możliwych do dopuszczenia (w ciągu 12 miesięcy od ich emisji) do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na którym są notowane akcje Spółki, bez obowiązku publikacji prospektu, będą akcjami imiennymi. Dopuszczenie w przyszłości Akcji Serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na którym są notowane akcje Spółki, będzie wymagać uprzedniej zamiany tych akcji z akcji imiennych na akcje na okaziciela.

Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd Spółki stwierdza, że emisja Akcji Nowej Emisji z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki i przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej, polegającej na skierowaniu ofert objęcia Akcji Nowej Emisji do indywidualnie oznaczonych adresatów, w ocenie Zarządu stanowi najbardziej efektywną ekonomicznie, a zarazem najszybszą metodę przeprowadzenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozwalając na sprawne pozyskanie środków na realizację wskazanych celów, przy ograniczonych kosztach realizacji procesu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz jego istotnym przyspieszeniu i uproszczeniu w porównaniu do emisji z zachowaniem prawa poboru, co pozostaje zarówno w interesie Spółki, jak i jej akcjonariuszy. W związku z tym, Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie emisję Akcji Nowej Emisji z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji

Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki (z uwzględnieniem wymogów określonych w Uchwale Emisyjnej, o których mowa poniżej) przede wszystkim w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych, zarówno polskich jak i zagranicznych, a także z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim sytuacji makroekonomicznej i gospodarczej, koniunktury panującej na rynkach kapitałowych w czasie przeprowadzania procesu budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji, sytuacji finansowej Spółki aktualnej w czasie przeprowadzania oferty publicznej Akcji Nowej Emisji, bieżących wydarzeń i ich wpływu na perspektywy działalności Spółki, a także w oparciu o rekomendacje instytucji finansowych zaangażowanych w proces budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji.

Cena emisyjna Akcji Serii J będzie równa cenie emisyjnej Akcji Serii I.

Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji nie może być niższa niż 30 zł (trzydzieści złotych) za jedną akcję Nowej Emisji.

Z uwagi na znaczącą zmienność sytuacji na rynkach kapitałowych oraz okres upływający pomiędzy dniem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały Emisyjnej a dniem ustalenia ceny

emisyjnej Akcji Nowej Emisji, udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia (z uwzględnieniem wymogów określonych w Uchwale Emisyjnej) w tym zakresie jest uzasadnione oraz zgodne z interesem Spółki. Taki sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji umożliwia ustalenie tej ceny z uwzględnieniem wielkości i jakości popytu na oferowane akcje Spółki, które zostaną przeanalizowane po zakończeniu procedury budowania księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych, zarówno polskich jak i zagranicznych.

Wnioski

Z uwagi na przesłanki wskazane powyżej, Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie Uchwały Emisyjnej.

Informacje nt. głosowania nad uchwałą
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	24 359 841
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	59,17
Łączna liczba ważnych głosów, w tym:	30 909 841
a). liczba głosów "za"	30 446 574
b). liczba głosów "przeciw"	443 267
c). liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały

AI Terminal

CCC S.A.

5555_rns_2020-04-17_0df9d311-b6d8-41f6-b5ad-cf8712ecf649.pdf