Cayman Engley — Governance Information 2021

Sep 7, 2021

開曼英利工業股份有限公司

管理辦法 背書保證作業辦法

• 1.目的：

• 1.1.為保障股東權益，健全辦理背書保證之財務管理及降低經營風 險，並符合台灣主管機關「公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」之規定，特制定本作業辦法。

• 1.2.本作業辦法如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

• 1.3.本公司有關對外背書保證事項，應依本作業辦法規定辦理。

• 2.範圍：本作業辦法所稱背書保證係指下列事項

• 2.1.融資背書保證，包括：

  • 2.1.1.為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • 2.1.2.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保 者。

• 2.2.其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 2.3.本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵 押權者，亦應依本作業辦法規定辦理。

• 3.定義：

• 3.1.本作業辦法所稱子公司及母公司，應依台灣證券發行人財務報 告編製準則之規定認定之。

• 3.2.本作業辦法所稱之淨值，係指台灣證券發行人財務報告編製 準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 4.權責單位：

• 4.1.本公司背書保證相關作業之辦理，由財務部負責，必要時總 經理得指定其他專責人員協助辦理。

• 4.2.董事會及股東會：負責決議背書保證事項。

• 5.風險：

• 5.1 背書保證不為業務所需，未經評估風險。

• 5.2 背書保證未依法令之規定公告。

• 6.作業內容：

6.1.背書保證對象：

• 6.1.1 與本公司有業務往來關係之公司。

• 6.1.2 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公 司。

• 6.1.3 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之 公司。

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背書保證作業辦法

• 6.1.4 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之 公司間，或百分之百之公司間，得為背書保證。

• 6.1.5 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合 約規定互保或因共同關係由全體出資股東依其持股比 例對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規 範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前 面(一)～(四)款之限制，得為背書保證。

• 上述所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權 股份百分之百之公司之出資。

• 6.2.背書保證額度：本公司背書保證之總額及對單一企業背書保證 之金額規定如下：

• 6.2.1. 本公司背書保證總額以本公司淨值之百分之一百五十 為最高限額，本公司及子公司整體得為背書保證之總額 不得超過本公司當期淨值之百分之一百五十 。

• 6.2.2. 本公司對單一企業之背書保證金額以本公司淨值之百 分之五十為限，本公司及子公司對單一企業背書保證額 度以不超過本公司當期淨值之百分之五十為限。授權董 事長決行之額度，以不超過本公司淨值之百分之十五 (含)為限，事後再報經最近期之董事會追認。

• 6.2.3 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十之公司 間，得為背書保證，其背書保證金額不得超過本公司淨 值百分之十；但本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，不受此限，其背書保證金額不 得超過本公司淨值之五倍為限。

• 6.2.4 本公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 規定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之 權益。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報 表所載為準。如因業務往來關係而從事背書保證者，其 背書保證金額以不超過雙方最近一年業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指雙方間因經常營業活動銷售 商品或提供勞務之營業收入及勞務收入或進貨金額及 勞務支出孰高者為限。

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背書保證作業辦法

6.3.決策及授權層級

• 6.3.1.本公司背書保證事項應先經董事會決議同意後為之，但 董事會得依本作業辦法之規範，授權董事長決行之額度， 事後再報經最近期之董事會追認。

• 6.3.2 本公司為直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上 之子公司依規定背書保證前，應提報董事會決議後始得 辦理；但若直接及間接持有表決權股份百分之百公司間 背書保證者，不在此限。

• 6.3.3.公司已設置獨立董事者，於為他人背書保證提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 6.3.4 本公司及子公司訂定整體背書保證之總額達本公司淨值 百分之五十以上者，應於股東會說明其必要性及合理 性。

• 6.3.5 本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過上述背書保 證限額必要時，應先經董事會同意及由半數以上之董事 對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並修 正本作業程序，提報股東會追認，股東會不同意時，應 訂定計劃於一定期限內消除超限部份。本公司已設置獨 立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。

• 6.3.6.本公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額 超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各審計 委員會成員，並依計畫時程完成改善。

• 6.4.背書保證辦理程序

• 6.4.1.本公司辦理背書保證，經辦單位應作成具體評估報告， 評估報告應包括：

  • 6.4.1.1.背書保證之必要性及合理性。

  • 6.4.1.2.背書保證對象之徵信及風險評估。

  • 6.4.1.3.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影 響。

  • 6.4.1.4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

管理辦法 背書保證作業辦法

• 6.4.2.本公司辦理背書保證事項，應建立「背書保證備查簿」 就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、 背書保證日期及依本作業辦法 5.4.1.規定應審慎評估 之事項，詳予登載備查。

• 6.4.3.本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報 告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會 計師執行必要之查核程序。

• 6.5.本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子 公司，應每半年評估子公司之營運風險及財務狀況，並呈報 董事長。本公司之子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣 十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本 公積-發行溢價之合計數為之。

• 6.6.印鑑章使用及保管程序：背書保證之專用印鑑章為本公司合 同專用章印章，該印鑑章應由董事會同意之專責人員保管， 印鑑保管人員任免或變更時，亦應報經董事會同意；辦理背 書保證時應依公司規定作業程序，始得鈐印或簽發票據。本 公司若對國外公司為保證行為時，所出具之保證函應由董事 會授權之人簽署。

• 6.7.財務部應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控 制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估及認列背書保證之或 有損失，且於財務報告中揭露背書保證資訊及提供簽證會計 師相關資料。

• 6.8.背書保證屆期，財務部應主動通知被保證企業將留存銀行或 債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據，或取 得票據兌現之記錄，據以登載備查簿銷案。

• 6.9.公告申報程序

• 6.9.1.本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月 份背書保證餘額。

• 6.9.2.本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之 即日起算二日內公告申報：

  • 6.9.2.1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之五十以上。

管理辦法

背書保證作業辦法

  - `6.9.2.2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達該 本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。`

  - `6.9.2.3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新 台幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益 法之投資帐面金额及資金貸與餘額合計數達本 公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。`

  - `6.9.2.4.本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三 千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百 分之五以上。`

• 6.9.3.本公司之子公司非屬台灣國內公開發行公司者，該子公 司有應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 6.9.4.本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董 事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日 等日期孰前者。

• 6.10.本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知各審計委員會成員。

• 6.11.本公司應依國際會計準則第三十七號之規定，評估或認列背 書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 6.12.對子公司辦理背書保證之控管程序

• 6.12.1.本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，亦應依 台灣「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 規定及本作業辦法，訂定背書保證作業辦法，並依所 定之辦法辦理。

• 6.12.2.本公司之子公司應於每月8 日(不含)以前編製上月份 之背書保證備查簿，並呈閱本公司。

• 6.12.3.本公司之子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書 保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位， 本公司稽核單位應即以書面通知各審計委員會成員。

管理辦法 背書保證作業辦法

  - `6.12.4.本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時， 應一併了解子公司為他人背書保證作業程序及執行情 形，若發現缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成 稽核追蹤報告。`

  - `6.12.5` . `本公司為淨值低於實收資本額二分之ㄧ之子公司背書 保證時，除依第6.4 條規定詳細審查及風險評估外， 續後財務部及稽核單位每季須對該子公司營運風險及 財務狀況提出分析報告呈送董事長，持續追蹤管控。`

  - `6.12.6.子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依 6.12.5 規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公 積-發行溢價之合計數為之。`

• 6.13.本公司經理人及主辦人員於辦理背書保證作業，如有違反本 作業辦法時，依照本公司人事管理辦法之規定予以懲處。

• 6.14.本作業辦法經董事會通過後，應提報股東會同意，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議提報股東 會討論，修正時亦同。本作業辦法提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會記錄。如已依規定設置審計委員會， 本辦法之訂定或修正應經審計委員會同意，並提董事會決議。 如未經審計委員會同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行使，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 7.控制重點

• 7.1.辦理背書保證事項時，應先評估其風險具備有評估記錄，並經 董事長或董事會決議通過後，始辦理之，如經董事長核准者， 尚需報請最近期之董事會追認。

• 7.2.背書保證之金額不得超過規定限額。

• 7.3.背書保證應依規定公告。

• 7.4.背書保證資料應建立「背書保證備查簿」，詳予登載備查。， 保证期限到期时，应办理权利 义务结清及注销或解除事项， 并更新备查簿。

管理辦法 背書保證作業辦法

• 7.5.應定期評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當 揭露。

• 7.6.稽核人員應定期稽核背書保證情形。

• 7.7.背書保證有關印鑑，應由經董事會同意之專人保管，變更時亦 同。

8.附件:

8.1.背書保證備查簿

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管理辦法 資金貸與他人作業辦法

• 1.目的：本公司若因業務需要或短期融通資金，需將資金貸與其他 公司(以下簡稱借款人)，均需依照本作業辦法辦理。 本作業辦法如有未盡事宜，另依金融相關法令之規定辦理。

• 2.範圍：本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任 何他人：

• 2.1 與本公司有業務往來之公司或行號間。確有資金融通之需 求或有短期融通資金之必要者，所稱之「業務往來」係指 與本公司有進貨或銷貨行為者。集團最終母公司直接及間 接持有表決權股份50%之公司，因購料或营運周轉等業務 需要而有短期融通資金之必要。

• 2.2 與本公司有業務往來之公司或行號，所稱短期，係指一年。 但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。所稱融 資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 2.3 貸與總額及個别對象的限制:融資金額不得超過貸與企業 淨值之百分之四十。

• 2.4 集團最終母公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國 外公司間，從事資金貸與，或公開發行公司直接及間接之 持有表決權股份百分之國外公司對該開發行公司從事資 金貸與，不受 2.3.之限制。

• 3.定義：本作業辦法所稱子公司及母公司，應依台灣證券發行人財 務報告編製準則之規定認定之。本辦法所稱之淨值，係指台 灣證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於 母公司業主之權益。

• 4.權責單位：

• 4.1 集團最終母公司資金貸與他人作業之辦理，由財務部負責， 必要時總經理得指定其他專責人員協助辦理。

• 4.2 董事會：將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部單位主 管及總經理後，再提報董事會决議。

• 4.3 本公司已設置獨立董事時，將資金貸與他人時，應充分考 量獨立董事之意見，並將同意及反對意見之理由列入董事 會議記錄。

管理辦法 資金貸與他人作業辦法

• 5.作業內容：

• 5.1 資金貸與他人之評估標準：本公司因業務往來而從事資金貸與 或有短期融通資金之必要而從事資金貸與者，經辦人員 除應列舉借款人貸與資金之原因及用途外，應就該資金 貸與金額是否允當、業務 往來情況、債權的品質、設 定之擔保品、借款人還款計畫等項目，提出詳細之評估 報告，並提報董事會決議後辦理。

• 5.2 資金貸與總額及個別對象之限額及貸與期限：

• 5.2.1.資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不 超過本公司當期淨值之百分之四十為限；個別貸與金 額以不超過公司实收资本的百分之四十為限。

  • 5.2.2.資金貸與有短期融通資金之必要之公司或行號者，本 公司資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值百分之 四十為限。個別貸與金額以不超過本公司當期淨值之 百分之四十為限。所謂融資金額係指短期融通資金之 累計餘額。

  • 5.2.3.集团最终母公司直接及間接持有表決權股份百分之百 國外公司間，從事資金貸與不受5.2.2.之限制。資金 貸與他人總額以不超過貸出企業之淨值百分之六十為 限，個別對象以不超過貸出企業之淨值百分之三十為 限。其資金貸與期限亦需依 5.2.4.規定辦理。

  • 5.2.4.本公司資金貸放期限不得超過一年。若為本公司貸與 集团最终母公司直接及間接持有表決權股份百分之百 國外公司間，其資金貸放期限不得超過 2 年。

• 5.3 辦理及審查程序：

  • 5.3.1.申請程序：貸借人填具資金贷與他申請書→財務部審 查、徵信→財務部簽報→董事會通過→財務部完成保 全、開立支票→貸借人簽領。

    • 5.3.1.1.借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申 請書，敘述資金用途、借款期間及金額後，送交 本公司財務部門。

管理辦法 資金貸與他人作業辦法

• 5.3.1.2.若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務 部經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額 是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列 舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查， 將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部單位 主管及總經理後，再提報董事會決議。

• 5.3.1.3.集团最终母公司與子公司間，或子公司間之資金 貸與，應依 5.3.1.2.規定提董事會決議。

• a.董事會通過後得授權董事長對同一貸與對象 在董事會決議之一定額度及不超過一年之期 間內分次撥貸或循環動用。

• b.前項所稱一定額度，除符合5.2 規定者外，本 公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權 額度不得超過本公司或子公司最近期財務報 表淨值百分之四十。

• c.本公司已設置獨立董事，於將資金貸與他人時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會記 錄。

5.3.2.徵信調查：

• 5.3.2.1.初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料， 以便辦理徵信工作。

• 5.3.2.2.若屬繼續借款者，原則上每年辦理徵信調查一 次。如為重大案件，則視實際需要，每半年徵信 調查一次。

• 5.3.2.3.若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已 委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用超過一年 但尚未超過二年之調查報告，並參閱會計師查 核簽證報告簽報貸放案。

• 5.3.2.4.集团最终母公司對借款人作徵信調查時，亦應 一併評估資金貸與對集团最终母公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響。

• 5.3.3.貸款核定及通知：

• 5.3.3.1.經徵信調查及評估後，若為信評欠佳之借款人， 或經董事會決議不擬貸放者，財務部經辦人員應 將婉拒之理由，儘速回覆借款人。

管理辦法 資金貸與他人作業辦法

5.3.3.2.對於徵信調查結果，屬於信評良好且借款用途
正當之案件，財務部經 辦人員應填具徵信報告
及意見，擬具貸放條件，呈請總經理及董事長
核准，提請董事會決議後辦理。

5.3.3.3.經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放條
件，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述
本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔
保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約
手續。

5.3.4.簽約對保：

• 5.3.4.1.貸放案件應由財務經辦人員擬定簽呈，經財務 主管審核。子公司資金貸與依簽呈方式进行申请 经权责主管核准，依核决权限送呈签核或送董事 会通过办理。

5.3.4.2.約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及
連帶保證人於約據上簽 章後，由經辦人員辦妥
對保手續。

• 5.3.5.擔保品價值評估及權利設定：貸放條件如有擔保品者， 借款人應提供擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續 以確保本公司債權。

• 5.3.6.保險：

• 5.3.6.1.擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險， 船舶車輛應投保全險， 保險金額以不低於擔保 品押值為原則。保單上所載標的物名稱、數量、 存 放地點、保險條件、保險批單，應與保險公司 原核貸條件相符，建物若於設定時尚未編定門牌 號碼，其地址應以座落之地段、地號標示。

• 5.3.6.2.經辦人員應注意再保險期間屆滿前，通知借款 人繼續投保。

• 5.3.7.撥款：貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔 保品質(抵)押設定登記等，全部手續核對無誤後， 即可撥款。

管理辦法 資金貸與他人作業辦法

5.3.8.計息：

• 5.3.8.1.按日計息：每日放款餘額之和(及總債數)先乘 其年利率，再除360 即得利息額。

5.3.8.2.放款利息之計收除有特別規定外，以每月繳息
一次為原則，通知借款人自到息日起一週內繳
息。

5.3.9.還款：

• 5.3.9.1.貸款撥放後，應經常注意借款人保證人之財務、 業務以及信用狀況等， 如有提供擔保品者，並 應注意擔保價值有無變動情形，在放款到期二 個月前，應通知借款人屆期清償本息或辦理展期 手續。

• 5.3.9.2.借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付 利息，連同本金一併清償後，始得將本票、借據 等債權憑證註銷發還借款人。

• 5.3.9.3.如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借 款餘額後，方得決定是 否同意辦理抵押權塗 銷。

• 5.3.9.4.借款人逾期二次未正常繳息，財務部應通知借 款人及負責提報該資金貸與個案之單位，並與 律師研討公司債權保全方式，進行法律上公司 債權保全之必要程序。

• 5.3.9.5.逾期未還之資金貸與金額，財務部依公司政策 提列適足之備抵壞帳， 且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執 行必要之查核程序。

• ，

• 5.4 公司辦理資金貸與事項，應建立「資金貸與他人備查簿」 就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日 期及應審慎評估之事項(資金貸與他人之 必要性及合理性、 貸與對象之徵信及風險評估、對公司之營運風險、財務狀 況及股東權 益之影響、應否取得擔保品及擔保品之評估價 值)詳予登載備查。

管理辦法 資金貸與他人作業辦法

• 5.5 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業 程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知集团母公司之審計委員會。

• 5.6 集团最终母公司因情事變更，致貸與對象不符規定或金額 超限時，稽核單位應督促財務部訂定期 限將超限之貸與資 金收回，並將該改善計畫送集团母公司之審計委員會，並 依計畫時程完成改善。

• 5.7 公告申報程序(公開發行後適用)

• 5.7.1.集团最终母公司應於每月十日前公告申報集团最终母 公司及子公司上月份資金貸與他人餘額。

• 5.7.2.集团最终母公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實 發生日之即日起算二日內公告申報：

• 5.7.2.1.集团最终母公司及子公司資金貸與他人之餘 額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十 以上。

• 5.7.2.2.集团最终母公司及子公司對單一企業資金貸 與餘額達集团最终母公司最近期財務報表淨值 百分之十以上。

• 5.7.2.3.集团最终母公司或子公司新增資金貸與金額 達新台幣一千萬元以上且達集团最终母公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。

• 5.7.3.集团最终母公司之子公司非屬台灣國內公開發行公 司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應 由本公司為之。前項子公司資金貸與餘額佔淨值比例 之計算以該子公司資金貸與餘額佔本公司淨值比例計 算之。

• 5.7.4. 本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、 董事會決議日或其他足資確定資金貸與或背書保證保 對象及交易金額之日等日期孰前者 。

• 5.8 對子公司資金貸與他人之控管程序

• 5.8.1.集团最终母公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦 應依台灣「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」規定訂定資金貸與他人作業辦法，並依所定之辦 法辦理。

管理辦法 資金貸與他人作業辦法

• 5.8.2.集团最终母公司之子公司應於每月 8 日(不含)以前編 製上月份之資金貸與他人備查簿，並呈閱集团最终母 公司。

• 5.8.3.本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作 業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應立即以書面通知集团最终母公司稽核單位， 本公司稽核單位應即以書面通知监察人。

• 5.8.4.集团最终母公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進 行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序 及執行情形，若發現缺失事項應持續追蹤其改善情形， 並作成稽核追蹤報告。

• 5.8.5 對子公司之資金貸放，應依本作業程序辦理，除免徵 信及權利設 定外，餘貸放限額等均同其他公司。

• 5.9 本公司經理人及主辦人員於辦理資金貸與他人作業，如有 違反本作業辦法時，依照本公司人事管理辦法之規定予以 懲處。

• 5.10 本作業辦法經董事會通過後，應提報股東會同意，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議提 報股東會討論，修正時亦同。本作業辦法提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留，應於董事會議錄載明。 如已依規定設置 審計委員會，本辦法之訂定或修正應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計 委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體 董事三 分之二以上同意行使，並應於董事會議事錄載明審計委 員之決議。所稱審計委員會全體成员及所稱全體董事， 以實際在任者计算之。

管理辦法 資金貸與他人作業辦法

• 5.11 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務 以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其 擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報 董事長，並依指示為適當之處理。

• 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之 利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還 借款人或辦理抵押權塗銷。

• 借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而 需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每 筆延期償還以不超過三個月，並以一次為限，違者本公司 得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

• 5.12 財務單位應就資金貸與事項明細登載，其內容包括借款公 司名稱、金額、董事會決議日期、貸與日期、預計收回 日期、截至本月底餘額及擔保情形等；並按月編製「資 金貸與關係法人或團體明細表」，向主管機關及有關機關 申報。

6.控制重点:

• 6.1 本公司若因業務需要或短期融通資金，需將資金貸與其他 公司(以下簡稱借款人)，是否均需依照本作業辦法辦理。

• 6.2 若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員 應評估貸與金額與業務往來金額是否相當。

• 6.3 本公司若擬將資金貸與他人者，是否依台灣「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定資金貸與他人 作業辦法，並依所定之辦法辦理。

• 6.4 每月依既定格式公告並向主管機關申報資金貸與關係法人 或團體之資料。

• 6.5 資金貸與他人應建立備查簿並由稽核人員定期查核。

• 6.6 將董事會有關資金不可貸與他人之政策之議事錄，向證期 會申報。

• 6.7 資金貸與他人，須先經董事會會議決議核准，不得授權其 他人決定。

• 6.8 確實建立「資金貸與他人備查簿」，就資金貸與之對象、金 額、董事會通過日期、資金貸放日期及其他規定應審慎評 估之事項詳予登載備查。

7.附件：

7.1.資金貸與他人備查簿