Cayman Engley — Governance Information 2017

Jun 22, 2017

開曼英利工業股份有限公司

管理辦法 取得或處分資產管理辦法

• 1.目的：為加強本公司資產管理及達到充分公開揭露之目的，特依台 灣「證券交易法」第三十六條之一之規定及「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」有關規定，訂定本作業辦法。

• 本辦法如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

• 2.範圍：本辦法所稱資產之適用範圍如下：

• 2.1.有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金 之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎 證券等投資。

• 2.2.不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、 營建業之存貨)及設備。

• 2.3.會員證。

• 2.4.無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資 產。

• 2.5.金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項) 2.6.衍生性商品。

• 2.7.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 2.8.其他重要資產。

• 3.定義：

• 3.1.衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利 益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿 保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約 等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 3.2.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產： 指依台灣企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓)。

• 3.3.關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認 定之。

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• 3.4.專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、 設備估價業務者。

• 3.5.事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日 期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或 接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 3.6.大陸地區投資：指依台灣經濟部投資審議委員會在大陸地區 從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 4.權責單位：

• 4.1.本公司固定資產之取得、出售、報廢及有價證券投資、處分 等有關事務，依本辦法 5.作業內容規定額度辦理。

• 4.2.本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依本辦法 5.1. 規定核決權限呈核後，由使用部門及總務單位負責執行。

• 4.3.本公司從事有價證券投資時，應依本辦法 5.2.有價證券投資處 理程序所述核決權限呈核後，由財會單位負責執行。

• 4.4.本公司衍生性商品交易：

  • 4.4.1.財會單位：

4.4.1.1.負責整個公司外匯操作之策略擬定。

     - 4.4.1.2.因應外匯市場變化，財務部門應隨時蒐集相關資訊， 判斷趨勢及風險評估，熟悉金融產品及法令規定， 再考量公司外匯部位，編製操作策略方案，經由總 經理核准後，為規避風險之依據。

     - 4.4.1.3.定期計算已實現或未來可能發生之風險暴露部位， 並依授權權限，進行各項避險交易。

  - 4.4.2.會計單位：

     - 4.4.2.1.針對財務單位為達避險及非避險目的所從事之各 項衍生性商品交易，其成交及交割單據應與財務部 門所通知之交易內容作核對，並做相關帳務處理。

     - 4.4.2.2.將每筆交易之函證信函寄至交易對象及經紀人，以 確保交易內容的正確性，並將函證資料與現存交易 合約相調節。

• 5.作業內容：

• 5.1.取得或處分不動產或設備之處理程序

  • 5.1.1.授權額度之決定程序：

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• 5.1.1.1. 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、 鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易 價格，作成分析報告提報總經理，其金額在新台幣 三億元(含)以下者，應依核決權限表核准，超過新 台幣三億元以上者，應呈請董事長核准後，提董事 會通過後始得為之。

• 5.1.1.2. 取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標 方式擇一為之，其金額在新台幣三億(含)以下者， 應依核決權限表核准，超過新台幣三億以上者，應 呈請董事長核准後，提董事會通過後始得為之。

• 5.1.1.3.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法 律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送交各 監察人。本公司若已設置獨立董事者，依規定將取 得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。

• 5.1.2.不動產或設備估價報告：本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 5.1.2.1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事 會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程 序辦理。

• 5.1.2.2.交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專 業估價者估價。

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• 5.1.2.3.專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究 發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體 意見：

  • 5.1.2.3.1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分 之二十以上。

  • 5.1.2.3.2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易 金額百分之十以上。

• 5.1.2.4.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾 三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月， 得由原專業估價者出具意見書。

• 5.1.2.5.本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以 法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意 見。

• 5.2.取得或處分有價證券投資處理程序

5.2.1.交易條件及授權額度之決定程序

• 5.2.1.1.於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券 買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，其金 額在新台幣三億元(含)以下者，應呈請董事長核准， 超過新台幣三億元以上者，應呈請董事長核准後， 提董事會通過後始得為之。

• 5.2.1.2.非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證 券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考 量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金 額在新台幣三億元(含)以下者，應呈請董事長核准， 超過新台幣三億元以上者，應呈請董事長核准後， 提董事會通過後始得為之。

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  - 5.2.1.3.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法 律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送監察 人。本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或 處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。

• 5.2.2.取得專家意見：

  • 5.2.2.1.本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價 或台灣金融監督管理委員會另有規定者，不在此 限。

  • 5.2.2.2.本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以 法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意 見。

• 5.3.會員證或無形資產投資處理程序本公司取得或處分會員證或 無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三 億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。5.1.、 5.2.及 5.3.交易金額之計算，應依 5.7.1.5.規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分 免再計入。

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• 5.4.關係人交易之處理程序：本公司與關係人取得或處分資產，除 應依 5.1.取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序辦理， 及應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等 事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依 5.1. 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見，其交易金 額之計算，應依 5.3.第二項規定辦理。另外在判斷交易對象是 否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 5.4.1.評估及作業程序：本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 台幣三億元以上者，應將下列資料提交董事會通過及監 察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項；另本公司 已設置獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

  • 5.4.1.1.取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • 5.4.1.2.選定關係人為交易對象之原因。

  • 5.4.1.3.向關係人取得不動產，依本辦法 5.4.2.1.、5.4.2.2.、 5.4.2.5.及 5.4.2.6.規定評估預定交易條件合理性之 相關資料。

  • 5.4.1.4.關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和 關係人之關係等事項。

  • 5.4.1.5.預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預 測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

  • 5.4.1.6.依 5.4.第一段規定取得之專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。

  • 5.4.1.7.本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 5.4.1.交易金額之計算，應依 5.7.1.5.規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免 再計入。本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供 營業使用之機器設備，董事會得授權董事長在一定額度 內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

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5.4.2.向關係人取得不動產，交易成本之合理性評估：

• 5.4.2.1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法 應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購 入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之， 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利 率。

• 5.4.2.2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款 者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融 機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融 機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 5.4.2.3.合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房 屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

• 5.4.2.4. 本公司向關係人取得不動產，依本辦法 5.4.2.1.~5.4.2.3.規定評估不動產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意見。

• 5.4.2.5. 本公司向關係人取得不動產依本辦法 5.4.2.1.~5.4.2.3.規定評估結果均較交易價格為低時， 應依本辦法 5.4.2.6.規定辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者，不在此限：

• 5.4.2.5.1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉 證符合下列條件之一者：

5.4.2.5.1.1.素地依 5.4.2.1.~5.4.2.4.及 5.4.2.9.規定 之方法評估，房屋則按關係人之營建成 本加計合理營建利潤，其合計數逾實際 交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營 業毛利率或財政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。

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  - 5.4.2.5.1.2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地 區一年內之其他非關係人成交案例， 其面積相近，且交易條件經按不動產買 賣慣例應有之合理樓層或地區價差評 估後條件相當者。

  - 5.4.2.5.1.3.同一標的房地之其他樓層一年內之 其他非關係人租賃案例，經按不動產租 賃慣例應有之合理樓層價差推估其交 易條件相當者。

• 5.4.2.5.2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易 條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成 交案例相當且面積相近者。

• 5.4.2.6.前述 5.4.2.5.2.所稱鄰近地區成交案例，以同一或相 鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其 公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其 他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面 積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次 取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年。

• 5.4.2.7.本公司向關係人取得不動產，如經按本辦法 5.4.2.1.~5.4.2.6.及 5.4.2.9.規定評估結果均較交易 價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本 公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述 規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀， 或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同 意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 5.4.2.7.1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間 之差額，依台灣證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或 轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列 數額按持股比例依台灣證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積。

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取得或處分資產管理辦法

5.4.2.7.2.監察人應依台灣公司法第二百十八條規定辦 理。

5.4.2.7.3.應將本辦法 5.4.2.7.1.及 5.4.2.7.2.處理情形提 報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。

• 5.4.2.8.本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示 交易有不合營業常規之情事者，亦應本辦法 5.4.2.7. 規定辦理。

• 5.4.2.9.本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者， 應依本辦法 5.4.1. 規定辦理，不適用本辦法 5.4.2.1.~5.4.2.4.有關交易成本合理性之評估規定：

• 5.4.2.9.1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

5.4.2.9.2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日 已逾五年。

5.4.2.9.3.與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

5.5.取得或處分衍生性商品之處理程序

• 5.5.1.交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契 約、選擇權、利率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合 而成之複合式契約等。

5.5.2.經營及避險策略：本公司從事衍生性商品交易應以避險 及非避險為目的(即交易為目的)之交易。其策略應以規 避經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公 司業務經營所產生之外匯收入、支出、資產或負債等風 險為主。如因客觀環境變動，選擇適當時機進場從事衍 生性商品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收 入或減少營業外損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇 與本公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。 交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融 性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。

5.5.3.交易額度：

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• 5.5.3.1.避險性交易額度：本公司從事避險性交易額度須 提報董事會核准或董事會授權額度後方可進行， 有關避險操作之契約總額不得超過公司現有外幣 資產負債淨部位(含未來預計產生之淨部位)。

• 5.5.3.2.其他特定用途交易：提報董事會核准後方可進行。

• 5.5.3.3.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法 律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送監察 人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取 得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理 由列入會議紀錄。

5.5.4.績效評估：

• 5.5.4.1.避險性交易：以公司帳面上匯(利)率成本與從事 衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎， 每月至少評估二次，並將績效呈管理階層參考。

• 5.5.4.2.其他特定用途交易：以實際所產生損益為績效評 估依據，每週至少評估一次，並將績效呈管理階層 參考。

• 5.5.5.全部與個別契約損失上限金額：

• 5.5.5.1.避險性交易之個別契約或全部契約之損失上限，均 為契約金額之百分之二十。

• 5.5.5.2.如屬其他特定用途之交易契約，部位建立後，應 設停損點以防止超額損失。停損點之設定，全部 或個別契約損失金額以不超過全部或個別契約金 額的 20%為上限，如損失金額超過預設之停損點， 需立即呈報總經理，並向董事會報告，商議必要之 因應措施。

• 5.5.6.風險管理措施：

• 5.5.6.1.信用風險：

  • 5.5.6.1.1.交易的對象選擇與公司往來信譽良好並能提 供專業資訊之銀行或相關金融機構為原則。

管理辦法

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  - 5.5.6.1.2.交易之商品以國際著名銀行所提供之商品為 限。

• 5.5.6.2.市場風險：以本公司帳款之主要部位，進行避險性 之操作，以規避市場可能風險。

• 5.5.6.3.流動性風險：為確保市場流動性，在選擇金融商品 時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受 託交易的金融機構必須有充足的設備、資訊及交易 能力並隨時可在任何市場進行交易。

• 5.5.6.4.作業風險：

  • 5.5.6.4.1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入 內部稽核，以避免作業風險。

  • 5.5.6.4.2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等 作業人員不得互相兼任。

• 5.5.6.4.3.風險之衡量、監督與控制人員應與 5.5.6.4.2. 人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負 交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 5.5.6.5.法律風險：任何和銀行簽署文件應經過法律顧問的 檢視後才能正式簽署，以避免法律上的風險。

• 5.5.6.6.商品風險：內部交易人員對金融商品應具備完整及 正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避 免誤用金融商品風險。

• 5.5.6.7.現金流量風險：授權交易人員除恪遵授權額度中各 項規定外，平時應注意公司台幣與外幣現金流量， 以確保交割時有足夠的現金支付。

• 5.5.7.內部稽核制度：

• 5.5.7.1.內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控 制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商 品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成 稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監 察人。

• 5.5.7.2.內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同 內部稽核作業年度查核情形向台灣主管機關申報， 且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報 台灣主管機關備查。

管理辦法

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5.5.8.定期評估方式：董事會應授權高階主管人員定期監督與 評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易 程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價 評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失上限)時， 應立即向董事會報告，並採因應之措施。

5.5.9.衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 5.5.9.1.董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品 交易風險之監督與控制，其管理原則如下：

• 5.5.9.1.1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當 並確實依台灣「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」及公司所訂之從事衍生性商品 交易管理辦法辦理。

5.5.9.1.2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時， 應採取必要之因應措施，並立即向董事會報 告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應 有獨立董事出席並表示意見。

5.5.9.2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既 定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受 之範圍。

5.5.9.3.本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性 商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後 應提報最近期董事會。

5.5.9.4.本公司從事衍生性商品交易，應建立「衍生性商品 備查簿」，就從事衍生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期及本管理辦法 5.5.4.、5.5.9.1.及 5.5.9.2.規定應審慎評估之事項，詳予登載於「衍生 性商品備查簿」備查。

• 5.5.10.本公司所屬之子公司若因業務需要從事衍生性商品交 易者，應按本管理辦法規定辦理。

5.5.11.公告申報程序：公司於公开发行後，應按月將本公司及 子公司截至上月底止未沖銷交易契約總額、市價評估 淨損益、已付保證金金額及上月份已沖銷或交割之交 易契約總金額、已實現損益等資料，併同每月營運情 形辦理公告及向台灣主管機關申報。

管理辦法 取得或處分資產管理辦法

• 5.5.12.會計處理方式：本公司從事衍生性金融商品交易之會計 處理，悉依據台灣財務會計準則公報第三十四號「金融 商品之會計處理準則」之規範辦理。

5.6.辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

5.6.1.評估及作業程序：

• 5.6.1.1.本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時應委請 律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時 間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於 召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過，但 公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之 合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 5.6.1.2.本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關 事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併 同本管理辦法 5.6.1.1.之專家意見及股東會之開會 通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割 或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東 會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外， 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會， 因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法 召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分 割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後 續處理作業及預計召開股東會之日期。

5.6.2.其他應行注意事項：

• 5.6.2.1.參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同 一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購 相關事項。

• 5.6.2.2.參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召 開董事會。

管理辦法 取得或處分資產管理辦法

5.6.2.3.參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股 票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資 料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核： 5.6.2.3.1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合 併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行 之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國 人則為護照號碼)。

• 5.6.2.3.2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、 委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等 日期。

• 5.6.2.3.3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購 或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約 及董事會議事錄等書件。

• 5.6.2.4.參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在 證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過 之即日起算二日內，將 5.6.2.3.1.及 5.6.2.3.2.資料， 依規定格式以網際網路資訊系統申報台灣主管機 關備查。

• 5.6.2.5.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上 市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或 股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協 議，並依 5.6.2.3.及 5.6.2.4.規定辦理。

• 5.6.2.6.所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓 計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前， 不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他 人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關 之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證 券。

• 5.6.2.7.參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收 購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、 分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 5.6.2.7.1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、 發行附認股權公司債、附認股權特別股、認 股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

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5.6.2.7.2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行 為。

• 5.6.2.7.3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股 東權益或證券價格情事。

• 5.6.2.7.4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任 一方依法買回庫藏股之調整。

• 5.6.2.7.5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或 家數發生增減變動。

• 5.6.2.7.6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外 公開揭露者。

• 5.6.2.8.參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參 與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務， 並應載明下列事項：

5.6.2.8.1.違約之處理。

5.6.2.8.2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有 股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理 原則。

• 5.6.2.8.3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法 買回庫藏股之數量及其處理原則。

5.6.2.8.4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 5.6.2.8.5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

5.6.2.8.6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之 預定召開日期等相關處理程序。

• 5.6.2.9.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方 於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、 分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得 免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或 股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。

5.6.2.10.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬 公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依 本辦法 5.6.2.1.~5.6.2.6.及 5.6.2.9.規定辦理。

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5.7.資訊公開揭露程序

5.7.1.本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質 依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關 資訊辦理公告申報台灣主管機關：

5.7.1.1.向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億 元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。

5.7.1.2.進行合併、分割、收購或股份受讓。

5.7.1.3.從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之 全部或個別契約損失上限金額。

5.7.1.4. 取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設備，且 其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定 之一：

5.7.1.4.1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行 公司，交易金額達新臺幣五億元以上。

5.7.1.4.2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發 行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。

5.7.1.5. 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之 不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達 新台幣五億元以上。

5.7.1.6. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易 金額未達新台幣五億元以上。

• 5.7.1.7. 除 5.7.1..1~5.7.1.6 以外之資產交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下 列情形不在此限：

5.7.1.7.1.買賣公債。

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• 5.7.1.7.2.以投資為專業，於海內外證券交易所或 證券商營業處所所為之有價證券買賣， 或於國內初級市場認購募集發行之普 通公司債及未涉及股權之一般金融債 券，或證券商因承銷業務需要、擔任 興櫃公司輔導推薦證券商依財 團法 人中華民團證券櫃檯買賣中心 規定 認購之有價證券。

• 5.7.1. 7.3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 買 回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。

• 5.7.1.5.前項交易金額依下列方式計算之，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依規定公告部分免再計入：

5.7.1.5.1.每筆交易金額。

• 5.7.1.5.2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性 質標的交易之金額。

• 5.7.1.5.3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產之金額。

• 5.7.1.5.4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。

5.7.2.公告申報程序：

• 5.7.2.1.本公司應將相關資訊於台灣金融監督管理委員會 指定網站辦理公告申報。

• 5.7.2.2.本公司應按月將本公司及其非屬台灣國內公開發 行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交 易之情形依規定格式，於每月十日前輸入台灣金融 監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• 5.7.2.3.本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺 漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全 部項目重行公告申報。

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• 5.7.2.4.本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、 備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之 意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。

• 5.7.2.5.本公司依 5.7.1.規定公告申報之交易後，有下列情 形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關 資訊於台灣金融監督管理委員會指定網站辦理公 告申報：

5.7.2.5.1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除 情事。

5.7.2.5.2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定 日程完成。

• 5.7.2.5.3.原公告申報內容有變更。

• 5.8.公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與 交易當事人不得為關係人。

5.9.對子公司取得或處分資產之控管程序：

• 5.9.1.本公司應督促子公司亦應依台灣「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」有關規定，訂定並執行其取得或處 分資產管理辦法。

• 5.9.2.本公司之子公司取得或處分資產應依其相關管理辦法 規定辦理，並應於每月 8 日(不含)前將上月份取得或處 分資產交易情形，以書面彙總向本公司申報。

• 5.9.3.本公司之子公司非屬台灣國內公開發行公司，取得或處 分資產有應公告申報情事者，由本公司為之。

5.9.4.子公司之公告申報標準中，有關達實收資本額百分之二 十或總資產百分之十規定，以本(母)公司之實收資本額 或總資產為準。本(母)公司股票無面額或每股面額非屬 新台幣十元者，5.1.2.第一項、5.2.2.1.、5.3.第一項、5.4.1. 第一項、5.7.1.1.、5.7.1.4.及 5.9.4.有關實收資本額百分之 二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分 之十計算之。

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• 5.10.罰責：本公司經理人及主辦人員於辦理取得與處分資產作業， 如有違反本作業辦法時，依照本公司人事管理辦法之規定予 以懲處。

• 5.11.實施與修訂：本公司<<取得或處分資產管理辦法>>經董事會 通過後，應提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送監察 人。另外，若本公司已設置獨立董事者，獨立董事宜出席參 加，將<<取得或處分資產管理辦法>>提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。如已依規定設置審計委員會， 本辦法之訂定或修正應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行使，並 應於董事會議事錄載明審計委員之決議。

• 6.控制重點

• 6.1.已達取得或處分資產處理程序規定之標準者，是否依<<取得 或處分資產管理辦法>>辦理。

• 6.2.取得或處分資產處理程序是否經董事會通過，呈報金融監督 管理委員會備查後實施。

7.附件：

• 7.1.衍生性商品備查簿

• 7.2.估價報告應行記載事項如下：

• 7.2.1.不動產估價技術規則規定應記載事項。

• 7.2.2.專業估價者及估價人員相關事項。

  • 7.2.2.1.專業估價者名稱、資本額、組織結構及人員組成。

  • 7.2.2.2.估價人員姓名、年齡、學經歷(附證明)從事估價工 作之年數及期間、承辦估價案件之件數。

  • 7.2.2.3.專業估價者、估價人員與委託估價者之關係。

  • 7.2.2.4.出具「估價報告所載事項無虛偽、隱匿」之聲明。

  • 7.2.2.5.出具估價報告之日期。

• 7.3.勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質、位置、 面積等資料。

• 7.4.標的物區域內不動產交易之比較實例。

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• 7.5.估價種類採限定價格或特定價格者，限定或特定之條件及目 前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，及 該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。

• 7.6.如為合建契約，應載明雙方合理分配比。

• 7.7.土地增值稅之估算。

• 7.8.專業估價者間於同一期日價格之估計達百分之二十以上之差 異，是否已依台灣不動產估價師法第四十一條規定辦理。

• 7.9.附件包括標的物估價明細、所有權登記資料、地籍圖謄本、 都市計畫略圖、標的物位置圖、土地分區使用證明、標的物 現況照片。