Cayman Engley — AGM Information 2024

Jun 24, 2024

開曼英利工業股份有限公司

CAYMAN ENGLEY INDUSTRIAL CO., LTD.

一一三年股東常會各項議案參考資料

報告事項

第一案：民國一一二年度營業報告，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司一一二年度營業報告書（請參閱議事手冊）。

第二案：審計委員會查核民國一一二年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司審計委員會查核民國一一二年度決算表冊報告書（請參閱議事手冊）。

第三案：民國一一二年度員工及董事酬勞分派情形報告，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司一一二年度扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之稅前淨利為新台幣172,280,532 元，茲依據公司章程規定，並考量其他同業公司之發放水準，擬提撥員工酬勞新台 幣86,140元(提撥比例約0.05%)並以現金發放；提撥董事酬勞新台幣3,500,000元(提 撥比例約2.03%)並以現金發放。

第四案：修訂「董事會議事規範」部分條文報告，敬請 鑒核。

• 說 明：一、配合法令修正，業經董事會決議通過修訂本公司「董事會議事規範」部分條文。 二、檢附本公司「董事會議事規範修正對照表」（請參閱議事手冊）。

承認事項

第一案：承認民國一一二年度營業報告書及決算表冊，提請 承認。(董事會提)

• 說 明：一、本公司一一二年度各項決算表冊，業經113年3月29日董事會決議通過。上述表 冊及營業報告書，經送請審計委員會審查完竣，並出具查核報告書在案。

• 二、檢附本公司一一二年度營業報告書及財務報表暨會計師查核報告書（請參閱議 事手冊）。

• 三、謹提請 承認。

決議：

第二案：承認一一二年度盈餘分配案，提請 承認。(董事會提)

• 說 明：一、本公司一一二年度盈餘分派案，業經113年3月29日董事會決議通過。（請參閱 議事手冊）。

• 二、擬自可分配盈餘提撥新台幣 79,428,751 元，配發現金股利，依 113 年 3 月 21 日實際 流通在外股數 120,346,593 股計算，每股擬配發 0.66 元，其現金股利除息基準日 將於股東會決議通過本盈餘分配案後，授權董事長決定，發放現金股利時，分

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派予個別股東之股利總額發放至「元」，未滿一元之畸零數額，轉列公司之其
他收入。

• 三、未來於除息基準日前，因法令變更或主管機關調整或本公司因可轉換公司債轉 換普通股及其他因素等，影響本公司流通在外股數，致使股東配息比率發生變 動而修正時，授權董事長調整並辦理相關事宜。

• 四、謹提請 承認。

決議：

討論事項

第一案：修訂本公司「董事選舉規範」部分條文案，提請 公決。（董事會提）

• 說 明：一、配合臺灣證券交易所修訂之「董事選任程序參考範例」以簡化選舉人投票時須 於選票填寫之事項，爰修訂「董事選舉規範」部分條文。

• 二、檢附本公司「董事選舉規範」（請參閱附件一及議事手冊）。

決議：

選舉事項

第一案：董事全面改選案，提請 選舉。（董事會提）

• 說 明：一、本公司依本公司章程第74條規定，擬於本年度股東常會全面改選董事7名(包含 獨立董事3席)。

• 二、新任董事自當選日起就任，任期三年，自 113 年 06 月 13 日起至 116 年 06 月 12 日止。

• 三、依相關法令規定，董事及獨立董事係採候選人提名制，候選人名單業經 113 年 04 月 29 日董事會審查通過，檢附董事會提名之董事及獨立董事候選人名單，及任 期已達三屆之獨立董事候選人之提名理由（請參閱附件二及議事手冊）。

• 四、敬請 選舉

選舉結果：

其他議案

第一案：解除新任董事及其代表人競業禁止限制案，提請 公決。（董事會提）

• 說 明：一、依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對 股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」辦理。」

• 二、本公司新任董事及其代表人或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似 之公司並擔任董事、經理人之行為，在無損及本公司利益之前提下，擬依法提

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請股東常會同意，解除其競業禁止之限制。

• 三、檢附解除董事競業禁止名單（請參閱附件三及議事手冊）。

決議：

臨時動議

散會

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【附件一】

開曼英利工業股份有限公司 董事選舉規範部分條文修正對照表

	【附件一】 開曼英利工業股份有限公司 董事選舉規範部分條文修正對照表	【附件一】 開曼英利工業股份有限公司 董事選舉規範部分條文修正對照表	【附件一】 開曼英利工業股份有限公司 董事選舉規範部分條文修正對照表
	修正條文 原條文 說明
	第六條 被選舉人如為股東身分者，選舉 人須在選舉票「被選舉人」欄填 明被選舉人戶名及股東戶號；如 非股東身分者，應填明被選舉人 姓名及身分證統一編號。惟政府 或法人股東為被選舉人時，選舉 票之被選舉人戶名欄應填列該 政府或法人名稱，亦得填列該政 府或法人名稱及其代表人姓 名；代表人有數人時，應分別加 填代表人姓名。 法人為股東時，得由其代表人當 選為董事。代表人有數人時，得 分別當選。 選舉人在每張選票「被選舉人」 欄，得由本公司所編製之「候選 人」名單中擇一勾選。惟股東採 電子投票行使表決權不在此限。 第六條 被選舉人如為股東身分者，選舉 人須在選舉票「被選舉人」欄填 明被選舉人戶名及股東戶號；如 非股東身分者，應填明被選舉人 姓名及身分證統一編號。惟政府 或法人股東為被選舉人時，選舉 票之被選舉人戶名欄應填列該 政府或法人名稱，亦得填列該政 府或法人名稱及其代表人姓 名；代表人有數人時，應分別加 填代表人姓名。 法人為股東時，得由其代表人當 選為董事或監察人(如有)。代表 人有數人時，得分別當選，但不 得同時當選或擔任董事及監察 人(如有)。 配合臺灣證券交 易所修訂「董事選 任程序參考範 例」，茲建議依此 就本公司「董事選 舉辦法」做相應修 訂，以簡化選舉人 投票時須於選票 填寫之事項
	第八條 選舉票有下列情事之一 者無效： 一、不用本規範規定之選票。 二、以空白之選舉票投入投票箱 者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改 者。 四、所填被選舉人，經核對與董 事候選人名單不符者。 五、除填被選舉人之戶名(姓名） 或股東戶號(身份證統一編號) 及分配選舉權數外，夾寫其它文 字者。 六、未填被選舉人之戶名(姓名) 或股東戶號(身份證統一編號) 者。 七、同一選舉票填列被選舉人二 人或二人以上者。 八、被選舉人欄，由本公司所編 製之「候選人」名單中，勾選被 選舉人在二人以上者。	第八條 選舉票有下列情事之一 者無效： 一、不用本規範規定之選票。 二、以空白之選舉票投入投票箱 者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改 者。 四、所填被選舉人如為股東身分 者，其戶名、股東戶號與股東名 簿不符者；所填被選舉人如非股 東身分者，其姓名、身份證統一 編號經核對不符者。 五、除填被選舉人之戶名(姓名） 或股東戶號(身份證統一編號) 及分配選舉權數外，夾寫其它文 字者。 六、未填被選舉人之戶名(姓名) 或股東戶號(身份證統一編號) 者。 七、同一選舉票填列被選舉人二 人或二人以上者。	配合臺灣證券交 易所修訂「董事選 任程序參考範 例」，茲建議依此 就本公司「董事選 舉辦法」做相應修 訂，以簡化選舉人 投票時須於選票 填寫之事項

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【附件二】

開曼英利工業股份有限公司

董事及獨立董事候選人名單

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職務 提名獨立董事任期
姓名 學歷 經歷 現職
類別 達三屆之提名理由
臺灣大學及
BRIGHT 開曼英利工業 開曼英利工業
上海復旦大
董事 SUCCESS INC. 股份有限公司 股份有限公司
學EMBA 工商
代表人：林上煒 董事長 董事長
管理碩士
Able Well
開曼英利工業 開曼英利工業
International
董事 大華科技大學 股份有限公司 股份有限公司
Limited
董事長 董事
代表人：林啟彬
ABLE GAIN
開曼英利工業 開曼英利工業
INVESTMENT
董事 建國科技大學 股份有限公司 股份有限公司
LIMITED
副總經理 總經理
代表人：林上琦
美國南加州大 宏祥法律事務 宏祥法律事務
董事 蔡孟翰
學法律碩士 所主持律師 所主持律師
會計實務專業能為
本公司提供重要建
言，雖已連任三屆
和大工業股份 惠家會計師事
獨立 國立臺北大學 獨立董事，公司仍
劉政淮 有限公司獨立 務所執業會計
董事 企管博士 需借重其專業之
董事 師
處，故本次選舉擬
繼續提名其擔任本
公司獨立董事。
資誠聯合會計
獨立 東海大學高階
楊明經 師事務所執業 無
董事 經營管理碩士
會計師
漢翔航空工業
獨立 逢甲大學EMBA 股份有限公司 翼樺系統有限
吳金忠
董事 經營管理碩士 公關法務處副 公司執行長
執行長
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【附件三】

解除董事競業禁止名單

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項目 董事候選人 兼任其他公司職務情形
1.長春英利工業股份有限公司董事長
2.長春英利汽車部件有限公司董事長
3.蘇州英利汽車部件有限公司董事長
4.成都英利汽車部件有限公司董事長
5.佛山英利汽車部件有限公司執行董事
6.長沙英利汽車部件有限公司董事
7.儀徵英利汽車零部件製造有限公司總經理
8.青島英利汽車部件有限公司執行董事
9.合肥英利汽車工業有限公司執行董事
BRIGHT SUCCESS INC.
1. 10.寧波英利汽車工業有限公司執行董事兼總經理
代表人：林上煒
11.寧波茂祥金屬有限公司董事長
12.台州茂齊金屬有限公司執行董事
13.天津英利模具製造有限公司執行董事
14.林德英利(長春)汽車部件有限公司董事長
15.林德英利(天津)汽車部件有限公司董事長
16.長春崨科汽車部件有限公司有限公司執行董事
17.上海鴻漢英利汽車部件有限公司執行董事
18.長春鴻漢英利鋁業有限公司執行董事
19.浙江杉盛模塑科技有限公司董事
Able Well International 1.長春英利工業股份有限公司董事
2. Limited 2.肯聯英利(長春)汽車結構有限公司副董事長
代表人：林啟彬 3.長春鴻運雲端科技有限公司執行董事兼總經理
1.長春英利汽車工業股份有限公司董事
2.長春英利汽車部件有限公司董事
3.成都英利汽車部件有限公司董事
4.天津英利模具製造有限公司監事
5.蘇州英利汽車部件有限公司監事
6.青島英利汽車部件有限公司監事
7.林德英利(天津)汽車部件有限公司監事
ABLE GAIN INVESTMENT LIMITED 8.林德英利(長春)汽車部件有限公司監事
3.
代表人：林上琦 9.寧波茂祥金屬有限公司董事
10.長沙英利汽車部件有限公司董事
11.合肥英利汽車零部件有限公司監事
12.寧波英利汽車工業有限公司監事
13.儀徵英利汽車零部件製造有限公司董事
14.上海鴻漢英利汽車部件有限公司監事
15.吉林進利汽車部件有限公司監事
16.成都友利汽車部件有限公司監事
4. 劉政淮 和大工業股份有限公司獨立董事
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