Cayman Engley — AGM Information 2022

Jul 5, 2022

開曼英利工業股份有限公司

CAYMAN ENGLEY INDUSTRIAL CO., LTD.

一一一年股東常會各項議案參考資料

報告事項

第一案：民國一一○年度營業報告，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司一一○年度營業報告書（請參閱議事手冊）。

第二案：審計委員會查核民國一一○年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司審計委員會查核民國一一○年度決算表冊報告書（請參閱議事手冊）。

第三案：民國一一○年度員工及董事酬勞分派情形報告，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司一一○年度扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之稅前淨利為新台幣678,660,845 元，茲依據公司章程規定，並考量其他同業公司之發放水準，擬提撥員工酬勞新台 幣3,393,304元(提撥比例約0.5%)並以現金發放；提撥董事酬勞新台幣10,000,000元 (提撥比例約1.47%)並以現金發放。

第四案：修訂「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文案，敬請 鑒核。

• 說 明：一、配合法令修正，擬修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文。 二、檢附本公司「誠信經營作業程序及行為指南修正對照表」（請參閱議事手冊）。

• 第五案：本公司發行中華民國境內第三次無擔保可轉換公司債情形報告，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司發行中華民國境內第三次無擔保轉換公司債，總面額新台幣500,000,000元整， 業經金融監督管理委員會110年09月24日金管證發字第1100356578號函核准，於 110/10/15收足債款，並經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心110年10月13日證櫃債 字第11000115922號函同意，自110年10月19日起上櫃買賣。

• 第六案：修正本公司中華民國境內第一次無擔保轉換公司債計畫內容之預計效益報告，敬請 鑒核。

• 說 明：一、本公司一○六年一月發行之中華民國境內第一次可轉換公司債係用於償還銀行 借款、購置機器設備及充實營運資金。現因外在環境變化，故變更購置機器設 備之預期效益；另，償還銀行借款之原借款用途為轉投資宏利汽車部件股份有 限公司，擬變更其預計效益。

• 二、一○六年一月發行之中華民國境內第一次可轉換公司債募資計畫中購置機器設 。

• 備之預計效益變更前後之說明 ( 請參閱議事手冊 )

• 三、一○六年一月發行之中華民國境內第一次可轉換公司債募資計畫中償還銀行借 款之原借款用途為轉投資宏利汽車部件股份有限公司之預計效益變更前後之說 。

• 明 ( 請參閱議事手冊 )

1

承認事項

第一案：承認民國一一○年度營業報告書及決算表冊，提請 承認。(董事會提)

• 說 明：一、本公司一一○年度各項決算表冊，經111年3月29日董事會決議通過。上述表冊 及營業報告書，經送請審計委員會審查完竣，並出具查核報告書在案。

• 二、檢附本公司一一○年度營業報告書及財務報表暨會計師查核報告書（請參閱議 事手冊）。

三、謹提請 承認。

決議：

第二案：承認一一○年度盈餘分配案，提請 承認。(董事會提)

• 說 明：一、本公司一一○年度盈餘分派案，經111年3月29日董事會決議通過。（請參閱議 事手冊）。

• 二、擬自可分配盈餘提撥新台幣 295,330,930 元，配發現金股利，依目前流通在外股 份總數計算，每股擬配發 2.5 元，其現金股利除息基準日將於股東會決議通過本 盈餘分配案後，授權董事長決定，發放現金股利時，分派予個別股東之股利總 額發放至「元」，未滿一元之畸零數額，轉列公司之其他收入。

• 三、未來於除息基準日前，因法令變更或主管機關調整或本公司因可轉換公司債轉 換普通股及其他因素等，影響本公司流通在外股數，致使股東配息比率發生變 動而修正時，授權董事長調整並辦理相關事宜。

• 四、謹提請 承認。

決議：

討論事項

第一案：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 公決。（董事會提）

• 說 明：一、配合法令修正，擬修訂本公司「公司章程」部分條文。

• 二、檢附本公司「公司章程修正對照表」（請參閱附件一及議事手冊）。

決議：

第二案：修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」部分條文案，提請 公決。（董事會提）

• 說 明：一、配合法令修正，擬修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」部分條文。 二、檢附本公司「取得或處分資產管理辦法修正對照表」（請參閱議事手冊）。

決議：

2

• 第三案：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請 公決。（董事會提）

• 說 明：一、配合法令修正，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。

• 二、檢附本公司「股東會議事規則修正對照表」（請參閱附件二及議事手冊）。

• 決議：

臨時動議

散會

3

【附件一】

開曼英利工業股份有限公司 公司章程條文修正對照表

==> picture [429 x 652] intentionally omitted <==

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修正條文 原條文 說明
開曼英利工業股份有限公司 開曼英利工業股份有限公司 依據 2021 年修訂之英
公司法 ( 如修訂版 ) 公司法 ( 如修訂版 )
屬開曼群島公司法法
股份有限公司 股份有限公司
規名稱修訂 ( 修改英文 )
開曼英利工業股份有限公司 開曼英利工業股份有限公司
之 之
公司章程 公司章程
修訂和重述版 修訂和重述版
備忘錄第三條 備忘錄第三條 依據 2021 年修訂之英
本公司的目的事業範圍並無特 本公司的目的事業範圍並無特
屬開曼群島公司法法
定限制。 定限制。
規名稱修訂 ( 修改英文 )
本公司具備完整的權力與權限 本公司具備完整的權力與權限
以從事任何英屬開曼群島公司 以從事任何英屬開曼群島公司
法 ( 如修訂版 )( 下稱「公司法」 ) 法 ( 如修訂版 )( 下稱「公司法」 )
第 7(4) 條或其他法律沒有禁止 第 7(4) 條或其他法律沒有禁止
之目的事業範圍。 之目的事業範圍。
第 1 條 第 1 條 依據 2021 年修訂之英
「電子」意指按當時有效之英 「電子」意指按當時有效之英 屬開曼群島公司法法
屬開曼群島電子交易法 ( 如修 屬開曼群島電子交易法 ( 如修 規名稱修訂 ( 修改英文 )
訂版 ) 和任何其修訂或重新頒 訂版 ) 和任何其修訂或重新頒
佈之版本，包括所有其他法律 佈之版本，包括所有其他法律
中所包含或替代之法令，所賦 中所包含或替代之法令，所賦
予之意義； 予之意義；
第 1 條 依據民國 111 年 3 月 4
「視訊輔助股東會」依上市櫃 日公告增修之「公開發
，
法令之定義 意指實體召開並 行股票公司股務處理
以視訊輔助之股東會，使股東 準則」第 44 條之 9 增
得選擇以實體或以視訊方式參 訂「視訊輔助股東會」
與； 之定義
第 1 條 第 1 條 依據 2021 年修訂之英
「 公司法」 意指英屬開曼群島 「 公司法」 意指英屬開曼群島
屬開曼群島公司法法
公司法 ( 如修訂版 ) ； 公司法 ( 如修訂版 ) ；
規名稱修訂 ( 修改英文 )
第 1 條 第 1 條 依據民國 111 年 3 月 4
「 庫藏股 」意指本公司依據本 「 庫藏股 」意指本公司依據本
日公告增修之「公開發
章程、公司法及上市櫃法令發 章程、公司法及上市櫃法令發
----- End of picture text -----

4

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修正條文 原條文 說明
行但經本公司買回、贖回或以 行但經本公司買回、贖回或以 行股票公司股務處理
其他方式取得且未註銷之股 其他方式取得且未註銷之股
準則」第 44 條之 9 增
份； 份；及
「 「 訂「視訊股東會」之定
證交所 」意指臺灣證券交易 證交所 」意指臺灣證券交易
所 ；及 所。 義
「視訊股東會」依上市櫃法令
，
之定義 意指僅以視訊方式而
，
無實體召開之股東會 股東僅
。
得以視訊方式參與
第 16 條 第 16 條 刪除重複段落
於本公司股份於證券櫃檯買賣 於本公司股份已登錄興櫃之期
，
中心或證交所上市之期間，除 間 除上市櫃法令另有規定
，
上市櫃法令另有規定外，本公 外 本公司於臺灣境內辦理現
，
司於臺灣境內辦理現金增資發 金增資發行新股時 除金管會
行新股時，除金管會依據上市 依據上市櫃法令認為無須或不
，
櫃法令認為無須或不適宜對外 適宜對外公開發行外 得提撥
公開發行外，應提撥發行新股 發行新股總額之百分之十
，
總額之百分之十 (10%) ，在臺灣 (10%) 在臺灣境內對外公開發
境內對外公開發行；但股東會 行； 於本公司股份於證券櫃檯
另有較高提撥比率之普通決議 買賣中心或證交所上市之期
者，從其決議。於本公司股份 間，除上市櫃法令另有規定
已登錄興櫃或於證券櫃檯買賣 外，本公司於臺灣境內辦理現
中心或證交所上市期間，除上 金增資發行新股時，除金管會
市櫃法令另有規定外，本公司 依據上市櫃法令認為無須或不
應取得金管會及其他主管機關 適宜對外公開發行外，應提撥
就其現金增資 ( 即發行新股 ) 發行新股總額之百分之十
( 無論臺灣境內或臺灣境外 ) 之 (10%) ，在臺灣境內對外公開發
核准。 行；但股東會另有較高提撥比
率之普通決議者，從其決議。
於本公司股份已登錄興櫃或於
證券櫃檯買賣中心或證交所上
市期間，除上市櫃法令另有規
定外，本公司應取得金管會及
其他主管機關就其現金增資
( 即發行新股 ) ( 無論臺灣境內或
臺灣境外 ) 之核准。
第 33A 條 第 33A 條 修改英文文字
就本公司之終止上市，應依據 就本公司之終止上市，應依據
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5

==> picture [429 x 701] intentionally omitted <==

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修正條文 原條文 說明
上市櫃法令經重度特別決議通 上市櫃法令經重度特別決議通
過。 過。
第 45 條 第 45 條 依據證券交易所 111
董事會應於股東會提出報告 董事會應於股東會提出報告
年 3 月 11 日臺證上二
( 如有 ) ，於本公司股份已登錄 ( 如有 ) ，於本公司股份已登錄興
字第 1111700674 號公
興櫃及 / 或在證券櫃檯買賣中 櫃及 / 或在證券櫃檯買賣中心
心或證交所上市之期間，其所 或證交所上市之期間，其所有 告之「外國發行人註冊
有 實體 股東會皆應於臺灣境內 股東會皆應於臺灣境內召開。
地國股東權益保護事
召開。 若於 臺灣境外召開 實體 如董事會決議在臺灣境外召開
項檢查表」 修訂
股東會，應於董事會通過該議 股東會，本公司應於董事會通
案或由依據本章程第 46 條規 過該議案後 2 日內或由依據本
定提出請求之股東 取得金管會 章程第 46 條規定提出請求之
召集許可後 2 日內 申報證券櫃 股東申報證券櫃檯買賣中心或
。
檯買賣中心或證交所 同意 證交所核准。
第 46 條 第 46 條 僅略調整文字
臨時股東會得由董事會依繼續 臨時股東會得由董事會依繼續
一年以上持有本公司已發行股 一年以上持有本公司已發行股
份總數百分之三 (3%) 以上，且 份總數百分之三 (3%) 以上，且
有權出席股東會並行使表決權 有權出席股東會並行使表決權
之股東提出於辦事處或股務代 之股東提出於辦事處或股務代
理機構載明召集目的之書面請 理機構載明召集目的之書面請
求而召開之，於本公司股份已 求而召開之，於本公司股份已
登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣 登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣
中心或證交所上市之期間，倘 中心或證交所上市之期間，倘
於股東提出請求 後 15 日內，董 於股東提出請求 後起 15 日
事會未召集臨時股東會，則提 內，董事會未召集臨時股東
出請求之股東得按本章程第 會，則提出請求之股東得按本
48 條規定之方式並儘可能按 章程第 48 條規定之方式並儘
董事會得召集股東會之方式， 可能按董事會得召集股東會之
自行召集臨時股東會。所有因 方式，自行召集臨時股東會。
董事會不召集股東會而由提出 所有因董事會不召集股東會而
請求之股東自行召集臨時股東 由提出請求之股東自行召集臨
會的費用皆應由本公司償還。 時股東會的費用皆應由本公司
償還。
第 48A 條 依據 111 年 3 月 4 日修
於本公司股份已登錄興櫃或是
正之「公開發行股票公
在證券櫃檯買賣中心或證交所
上市之期間，本公司依第 51A 司股務處理準則」第
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6

	修正條文		原條文	說明
	條召開股東會視訊會議者，應 依據上市櫃法令(包括但不限 於「公開發行股票公司股務處 理準則」)於股東會召集通知載 明股東參與視訊會議及行使權 利方法、因天災、事變或其他 不可抗力情事致視訊會議平台 或以視訊方式參與發生障礙之 處理方式等。本公司召開視訊 股東會者，並應於股東會召集 通知載明對以視訊方式參與股 東會有困難之股東所提供之適 當替代措施。			44條之21修訂
	第48B條 於本公司股份已登錄興櫃或是 在證券櫃檯買賣中心或證交所 上市之期間，本公司應於股東 常會開會至少30 日前或臨時 股東會開會至少15日前，公告 股東會開會通知書、委託書用 紙、有關承認案、討論案、選 任或解任董事或監察人(如有) 事項等各項議案之案由及說明 資料。 股東會採行以書面方式行使表 決權時，本公司應將前述資料 及書面行使表決權用紙，併同 寄送給股東。		第48B條 於本公司股份已登錄興櫃或是 在證券櫃檯買賣中心或證交所 上市之期間，本公司應於股東 常會開會至少30 日前或臨時 股東會開會至少15日前，公告 股東會開會通知書、委託書用 紙、有關承認案、討論案、選 任或解任董事或監察人(如有) 事項等各項議案之案由及說明 資料。 如本公司同意股東依據第67 條規定得以書面或電子方式行 使表決權時，本公司應將前述 資料及書面行使表決權用紙， 併同寄送給股東。	依據「公開發行公司股 東會議事手冊應行記 載及遵行事項辦法」第 5條第2項修訂

7

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修正條文 原條文 說明
第 49 條 第 49 條 依據 110 年 12 月 16
於本公司股份已登錄興櫃或是 於本公司股份已登錄興櫃或是
日、 111 年 3 月 4 日公
在證券櫃檯買賣中心或證交所 在證券櫃檯買賣中心或證交所
布修正之「公開發行公
上市之期間，董事會應 依據上 上市之期間，董事會應編製股
市櫃法令 ( 包括但不限於「公開 東會議事手冊，記載該股東會 司股東會議事手冊應
發行公司股東會議事手冊應行 之議程 ( 包括所有擬於該股東
行記載及遵行事項辦
記載及遵行事項辦法」 ) 編製股 會決議之議題及事項 ) ，並應依
法」第 6 條第 2 項修訂
東會議事手冊，記載該股東會 上市櫃法令許可之方式將該議
之議程 等事項 ( 包括所有擬於 事手冊及其他相關資料於股東
該股東會決議之議題及事 常會開會前至少 21 日前或股
項 ) ，並應依上市櫃法令許可之 東臨時會開會前至少 15 日前
方式將該議事手冊及其他相關 公告。董事會並應於該股東會
資料 於股東會開會當日依據上 將該議事手冊分發給所有親自
市櫃法令 ( 包括但不限於「公開 或委託代理人出席的股東或法
發行公司股東會議事手冊應行 人股東之代表人。
記載及遵行事項辦法」 ) 提供股
東參閱，並 於股東常會開會前
至少 21 日前或股東臨時會開
會前至少 15 日前公告 ，但本公
司最近會計年度終了日實收資
一
本額達新台幣 百億元以上或
最近會計年度召開股東常會股
東名簿記載之外資及陸資持股
比率合計達百分之三十 (30%)
以上者，應於股東常會開會 30
日前公告 。董事會並應於該股
東會將該議事手冊分發給所有
親自或委託代理人出席的股東
或法人股東之代表人。
第 50 條 第 50 條 僅略調整英文文字
下列事項應於股東會召集通知 下列事項應於股東會召集通知
中列舉並說明其主要內容，不 中列舉並說明其主要內容，不
得以臨時動議提出；其主要內 得以臨時動議提出；其主要內
容得置於證券櫃檯買賣中心或 容得置於證券櫃檯買賣中心或
證交所或公司指定之網站，並 證交所或公司指定之網站，並
應將其網址載明於召集通知 應將其網址載明於召集通知
內： 內：
第 51A 條 依據 111 年 3 月 4 日公
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8

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修正條文 原條文 說明
於本公司股份已登錄興櫃或是 告增修之「公開發行股
在證券櫃檯買賣中心或證交所 票公司股務處理準則」
上市之期間，於符合上市櫃法 第 44 條之 9 修訂
、
令所定之條件 作業程序及其
，
他應遵行事項之情形下 本公
司得經董事會決議召開股東會
。
視訊會議 股東會係由其他依
據上市櫃法令與本章程有權召
，
集人召集時 無須董事會決
。
議 股東會視訊會議得為視訊
輔助股東會或視訊股東會。不
論係視訊輔助股東會或視訊股
，
東會 股東以視訊方式參與股
， 。
東會者 視為親自出席
第 62B 條 第 62B 條 依據 111 年 3 月 4 日公
委託書送達本公司後，如股東 委託書送達本公司後，如股東
告增修之「公開發行股
欲親自出席股東會 ( 包括依第 欲親自出席股東會或欲以書面
51A 條規定以視訊方式參與股 或電子方式行使表決權者，應 票公司股務處理準則」
東會 ) 或欲以書面或電子方式 於股東會開會至少 2 日前，以 第 44 條之 12 第 2 項修
行使表決權者，應於股東會開 書面向公司為撤銷委託之通
訂
會至少 2 日前，以書面向公司 知。如逾前述期間為撤銷者，
為撤銷委託之通知。如逾前述 應以委託代理人出席行使之表
期間為撤銷者，應以委託代理 決權為準。
人出席行使之表決權為準。
第 62C 條 依據 111 年 3 月 4 日公
，
本公司召開股東會視訊會議
告增修之「公開發行股
、
股東 徵求人 ( 如有 ) 或受託代
， 票公司股務處理準則」
理人欲以視訊方式參與者 應
於股東會開會至少 2 日前，向 第 44 條之 13 修訂
。
本公司登記 公司召開視訊輔
，
助股東會 已登記以視訊方式
、
參與之股東 徵求人 ( 如有 ) 或
受託代理人欲親自出席實體股
，
東會者 應於股東會開會至少
2 日前，以與登記相同之方式
，
撤銷登記；逾期撤銷者 僅得
。
以視訊方式參與股東會
第 67 條 第 67 條 依據證券交易所 111
----- End of picture text -----

9

	修正條文	原條文	說明
	本公司召開股東會時，以書面 或電子方式行使其表決權時， 其行使方法應載明於股東會召 集通知。以書面或電子方式行 使表決權之股東，視為親自出 席股東會。除英屬開曼群島法 律另有規定外，如本公司股份 於證券櫃檯買賣中心或證交所 上市，本公司召開股東會時， 應將電子方式列為股東會的表 決權行使管道之一。	除本章程另有規定外，本公司 召開股東會時，得採行以書面 或電子方式行使其表決權；但 其行使方法應載明於股東會召 集通知。除上市櫃法令另有規 定外，如本公司股份於證券櫃 檯買賣中心或證交所上市，本 公司召開股東會時，應將電子 方式列為股東會的表決權行使 管道之一。董事會決定於中華 民國境外召開股東會者，應提 供股東得採行以書面或電子方 式行使表決權。	年3月11日臺證上二 字第1111700674 號公 告之「外國發行人註冊 地國股東權益保護事 項檢查表」 修訂
	第68條 依據前條規定以書面或電子方 式行使表決權之股東，視為委 託股東會主席依據該書面或電 子文件之指示代表其於股東會 行使其表決權，但就該次股東 會之臨時動議及原議案之修 正，視為棄權，惟前述之委託 應視為不構成上市櫃法令之委 託代理人規定。由主席代表股 東時，不得以該書面或電子文 件未載之方式行使該股東之表 決權。 依據第67 條規定以書面或電 子方式行使表決權之股東，未 撤銷其意思表示，並以視訊方 式參與股東會者，除臨時動議 外，不得再就原議案行使表決 權或對原議案提出修正或對議 案之修正行使表決權。 在本公司股份已登錄興櫃或於 證券櫃檯買賣中心或證交所上 市期間，本公司於中華民國境 外召開股東會時，應於中華民 國境內委託經金管會、證券櫃	第68條 依據前條規定以書面或電子方 式行使表決權之股東，視為委 託股東會主席依據該書面或電 子文件之指示代表其於股東會 行使其表決權，但就該次股東 會之臨時動議及原議案之修 正，視為棄權，惟前述之委託 應視為不構成上市櫃法令之委 託代理人規定。由主席代表股 東時，不得以該書面或電子文 件未載之方式行使該股東之表 決權。 在本公司股份已登錄興櫃或於 證券櫃檯買賣中心或證交所上 市期間，本公司於中華民國境 外召開股東會時，應於中華民 國境內委託經金管會、證券櫃 檯買賣中心或證交所核可之股 務代理機構，以處理該次股東 會之行政事宜(包括但不限於 受理股東投票事宜)。	依據111年3月4日公 告增修之「公開發行股 票公司股務處理準則」 第44條之16修訂

10

==> picture [429 x 701] intentionally omitted <==

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修正條文 原條文 說明
檯買賣中心或證交所核可之股
務代理機構，以處理該次股東
會之行政事宜 ( 包括但不限於
。
受理股東投票事宜 )
第 69 條 第 69 條 依據本章程修訂第 67
股東應於股東會召集至少 2 日 股東應於股東會召集至少 2 日
條條文修訂
前依據第 67 條規定向本公司 前依據第 67 條規定向本公司
以電子方式提出表決。若股東 以 書面或 電子方式提出表決。
向本公司提出 2 份以上之電子 若股東向本公司提出 2 份以上
表決，應以依據第 68 條規定以 之 書面或 電子表決，應以依據
第一份電子表決提出於股東會 第 68 條規定以第一份 書面或
主席之委託為準，但之後提出 電子表決提出於股東會主席之
之電子表決明示撤銷先前電子 委託為準，但之後提出之 書面
表決者，不在此限。 或 電子表決明示撤銷先前 書面
或 電子表決者，不在此限。
第 70 條 第 70 條 依據 111 年 3 月 4 日公
如股東已以書面或電子方式提 如股東已以書面或電子方式提
告增修之「公開發行股
出表決後，欲親自出席股東會 出表決後，欲親自出席股東會
( 包括依第 51A 條規定以視訊 者，至遲應於股東會開會前 2 票公司股務處理準則」
方式參與股東會 ) 者，至遲應於 日，以書面或電子方式撤銷其 第 44 條之 3 與本章程
股東會開會 2 日 前 ，以 與行使 表決，其表決之撤銷應構成第
修訂第 67 條條文修訂
表決權相同之 方式撤銷其表 68 條規定所稱委託股東會主席
決，其表決之撤銷應構成第 68 之撤銷。如股東已依據第 67 條
條規定所稱委託股東會主席之 規定提出 書面或 電子表決超過
撤銷。如股東已依據第 67 條規 前述期限撤銷其表決者，應以
定提出電子表決超過前述期限 其 書面或 電子表決及第 68 條
撤銷其表決者，應以其電子表 規定所稱委託股東會主席為
決及第 68 條規定所稱委託股 準。
東會主席為準。
如股東依據第 67 條規定提出 如股東依據第 67 條規定提出
電子表決後，另以委託書委託 書面或 電子表決後，另以委託
代理人代表其出席股東會者， 書委託代理人代表其出席股東
應視為第 68 條規定所稱委託 會者，應視為第 68 條規定所稱
股東會主席之撤銷，並以該委 委託股東會主席之撤銷，並以
託代理人出席行使之表決權為 該委託代理人出席行使之表決
準。 權為準。
第 119 條 第 119 條 依據「證券交易法」第
( 節錄 ) ( 節錄 )
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11

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修正條文 原條文 說明
不論本章程是否有相反之規 不論本章程是否有相反之規 165 條之 1 與第 14 條
定，下列事項應經審計委員會 定，下列事項應經審計委員會
之 5 修訂
全體委員過半數之同意，並經 全體委員過半數之同意，並經
董事會批准： 董事會批准：
、
(j) 由董事長 經理人及會計主 (j) 批准年度財務報告及半年度
管簽名或蓋章之 年度財務報告 財務報告；以及
及 須經會計師查核簽證之第二
季 財務報告；以及
第 123 條 第 123 條 依據證券交易所 110
在符合英屬開曼群島法律之情 在符合英屬開曼群島法律之情
年 5 月 14 日臺證上二
形下，繼續六個月以上持有本 形下，繼續六個月以上持有本
字第 1101701488 號公
公司已發行股份總數百分之一 公司已發行股份總數百分之一
(1%) 以上之股東，得以書面請 (1%) 以上之股東，得以書面請 告之「外國發行人註冊
求 監察人 ( 如有 ) 為本公司對董 求審計委員會之任一獨立董事
地國股東權益保護事
事提起訴訟，並得以具備管轄 成員為本公司對董事提起訴
項檢查表」 修訂
權之法院 ( 包括臺灣台北地方 訟，並得以具備管轄權之法院
法院，如適用 ) 為管轄法院。 ( 包括臺灣台北地方法院，如適
於收到股東依前項規定提出之 用 ) 為管轄法院。
請求後 30 日內，受該股東請求 於收到股東依前項規定提出之
之 監察人 ( 如有 ) 不提起或拒絕 請求後 30 日內，受該股東請求
提起訴訟時，除英屬開曼群島 之該審計委員會獨立董事成員
法律另有規定外，股東得為本 不提起或拒絕提起訴訟時，除
公司提起訴訟，並得以具備管 英屬開曼群島法律另有規定
轄權之法院 ( 包括臺灣台北地 外，股東得為本公司提起訴
方法院，如適用 ) 為管轄法院。 訟，並得以具備管轄權之法院
( 包括臺灣台北地方法院，如適
用 ) 為管轄法院。
第 123A 條 第 123A 條 依據證券交易所 110
監察人 ( 如有 ) 除董事會不為召 審計委員會之獨立董事 除董事
年 5 月 14 日臺證上二
集或不能召集股東會外，得為 會不為召集或不能召集股東會
字第 1101701488 號公
公司利益，於必要時，召集股 外，得為公司利益，於必要時，
東會。 召集股東會。 告之「外國發行人註冊
地國股東權益保護事
項檢查表」 修訂
第 129 條 第 129 條 修改員工酬勞提撥比
除上市櫃法令另有規定外，本 除上市櫃法令另有規定外，本
例
公司年度如有稅前獲利，本公 公司年度如有稅前獲利，本公
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12

==> picture [429 x 19] intentionally omitted <==

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修正條文 原條文 說明
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修正條文 原條文 說明	修正條文 原條文 說明	修正條文 原條文 說明	修正條文 原條文 說明
	司應在稅前獲利中提撥：(1) 最多為百分之八(8%)、最低為 百分之零點伍(0.5%)作為員工 酬勞(包含本公司員工及/或關 係企業員工)(下稱「員工酬 勞」)；及(2)最多為百分之三 (3%)、最低為百分之零點零伍 (0.05%)作為董事酬勞(下稱「董 事酬勞」)。無論前述內容為 何，如本公司年度仍有以前年 度之累積虧損，本公司應在提 撥員工酬勞及董事酬勞前預先 保留彌補數額。依據英屬開曼 法律規定、上市櫃法令規定及 不論第139條規定，經董事會 以董事三分之二以上之出席及 出席董事過半數同意之決議， 員工酬勞及董事酬勞得以現金 及/或股票方式發放。前述關於 發放員工酬勞及董事酬勞之董 事會決議，應於董事會決議通 過後在股東會中向股東報告。	司應在稅前獲利中提撥：(1)最 多為百分之八(8%)、最低為百 分之零點伍(0.5%)作為員工酬 勞(包含本公司員工及/或關係 企業員工)(下稱「員工酬勞」)； 及(2)最多為百分之三(3%)、最 低為百分之零點伍(0.5%)作為 董事酬勞(下稱「董事酬勞」)。 無論前述內容為何，如本公司 年度仍有以前年度之累積虧 損，本公司應在提撥員工酬勞 及董事酬勞前預先保留彌補數 額。依據英屬開曼法律規定、 上市櫃法令規定及不論第139 條規定，經董事會以董事三分 之二以上之出席及出席董事過 半數同意之決議，員工酬勞及 董事酬勞得以現金及/或股票 方式發放。前述關於發放員工 酬勞及董事酬勞之董事會決 議，應於董事會決議通過後在 股東會中向股東報告。

13

【附件二】

開曼英利工業股份有限公司 股東會議事規則部分條文修正對照表

修正條文 原條文 說明 第 2 條 第 2 條 配合臺灣證券交易所臺證治理字 第 1110004250 號，修正「○○股 本公司應於開會通知書載明受理 本公司應於開會通知書載明受理 份有限公司股東會議事規則」部分 、 、 股東 徵求人 受託代理人（以下 股東報到時間、報到處地點，及其 條文。 簡稱股東）報到時間、報到處地 他應注意事項。 為因應開放公開發行公司得以視 點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於 訊方式召開股東會，公司有實體股 前項受理股東報到時間至少應於 會議開始前三十分鐘辦理之；報到 東會及以視訊會議之不同方式召 會議開始前三十分鐘辦理之；報到 處應有明確標示，並派適足適任人 開股東會。 處應有明確標示，並派適足適任人 員辦理之。 員辦理之；股東會視訊會議應於會 股東本人或股東所委託之代理人 ， 「 議開始前三十分鐘 於股東會視訊 ( 以下稱 股東」 ) 應憑出席證、出 ， 會議平台受理報到 完成報到之股 席簽到卡或其他出席證件出席股 ， 。 東 視為親自出席股東會 東會，本公司對股東出席所憑依之 股東應憑出席證、出席簽到卡或其 證明文件不得任意增列要求提供 他出席證件出席股東會，本公司對 其他證明文件；屬徵求委託書之徵 股東出席所憑依之證明文件不得 求人並應攜帶身分證明文件，以備 任意增列要求提供其他證明文 核對。 件；屬徵求委託書之徵求人並應攜 本公司應設簽名簿供出席股東本 帶身分證明文件，以備核對。 人或股東所委託之代理人簽到，或 本公司應設簽名簿供出席股東本 由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 人或股東所委託之代理人簽到，或 本公司應將議事手冊、年報、出席 由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 證、發言條、表決票及其他會議資 本公司應將議事手冊、年報、出席 料，交付予出席股東會之股東；有 證、發言條、表決票及其他會議資 選舉董事、監察人者，應另附選舉 料，交付予出席股東會之股東；有 票。 選舉董事、監察人者，應另附選舉 除上市 ( 櫃 ) 法令或法律另有規定 票。 外，法人出席股東會部分應遵守本 除上市 ( 櫃 ) 法令或法律另有規定 章程之規定。 外，法人出席股東會部分應遵守本 章程之規定。 股東會以視訊會議召開者，股 ， 東欲以視訊方式出席者 應於股東 ， 。 會開會二日前 向本公司登記 ， 股東會以視訊會議召開者 本 公司至少應於會議開始前三十分

14

==> picture [494 x 712] intentionally omitted <==

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修正條文 原條文 說明
鐘，將議事手冊、年報及其他相關
資料上傳至股東會視訊會議平
台，並持續揭露至會議結束。
第 2-1 條 本條新增 本條新增。
為使股東於股東會前知悉參與股
本公司召開股東會視訊
東會之相關權利及限制，爰明定股
東會召集通知內容應包括股東參
，
會議 應於股東會召集通知載
與視訊會議及行使相關權利之方
法、發生因天災、事變或其他不可
明下列事項：
抗力情事致視訊會議平台或以視
一、股東參與視訊會議及行使權利 訊方式參與發生障礙之處理方
方法。 式，至少應包括須延期或續行集會
二、因天災、事變或其他不可抗力 時之日期及斷訊發生多久應延期
情事致視訊會議平台或以視 或續行會議、公開發行股票公司股
訊方式參與發生障礙之處理 務處理準則第四十四條之二十第
方式，至少包括下列事項: 一項、第二項、第四項及第五項之
(一)發生前開障礙持續無法 規定、對全部議案已宣布結果，未
排除致須延期或續行會 進行臨時動議之處理方式等及公
議之時間，及如須延期 司召開視訊股東會時，並應載明對
或續行集會時之日期。 以視訊方式參與股東會有困難之
(二)未登記以視訊參與原股 股東提供適當之替代措施。
東會之股東不得參與延
期或續行會議。
(三)召開視訊輔助股東會，如
無法續行視訊會議，經
扣除以視訊方式參與股
，
東會之出席股數 出席
股份總數達股東會開會
之法定定額，股東會應
，
繼續進行 以視訊方式
，
參與股東 其出席股數
應計入出席之股東股份
，
總數 就該次股東會全
， 。
部議案 視為棄權
(四)遇有全部議案已宣布結
果，而未進行臨時動議
， 。
之情形 其處理方式
三、召開視訊股東會，並應載明對
以視訊方式參與股東會有困難之
。
股東所提供之適當替代措施
第 3 條 第 3 條 為明訂公司股東會以視訊會議方
式為之時，計算出席股份總數時應
股東會之出席應以股份為計算基 股東會之出席應以股份為計算基
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15

==> picture [494 x 703] intentionally omitted <==

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修正條文 原條文 說明
加計以視訊方式完成報到股東之
準，出席股數依簽名簿或繳交之簽 準，出席股數依簽名簿或繳交之簽
股數，爰修正第一項。
到卡及視訊會議平台報到股數，加 到卡，加計以書面或電子方式行使
計以書面或電子方式行使表決權 表決權之股數計算之。
之股數計算之。
第 4 條 第 4 條 明定公司召開視訊股東會時，不受
開會地點之限制。
依據本章程及上市 ( 櫃 ) 法令規定， 依據本章程及上市 ( 櫃 ) 法令規
股東會召開之地點，應於便利股東 定，股東會召開之地點，應於便利
出席且適合股東會召開之地點為 股東出席且適合股東會召開之地
之，會議開始時間不得早於上午九 點為之，會議開始時間不得早於上
時或晚於下午三時。 午九時或晚於下午三時。
，
本公司召開視訊股東會時 不受前
。
項召開地點之限制
第 6 條 第 6 條 為儘量保存視訊會議之相關資
料，除第三項明定應對視訊會議全
本公司應於受理股東報到時起將 本公司應於受理股東報到時起將
程連續不間斷錄音及錄影，另宜對
股東報到過程、會議進行過程、投 股東報到過程、會議進行過程、投
視訊會議後台操作介面進行錄音
票計票過程全程連續不間斷錄音 票計票過程全程連續不間斷錄音
錄影，因螢幕同步錄影須具備一定
及錄影，並至少保存一年。但經股 及錄影，並至少保存一年。但經股 程度規格之電腦軟硬體設備及資
東依上市 ( 櫃 ) 法令提起訴訟者，應 東依上市 ( 櫃 ) 法令提起訴訟者，應 安，故公司自可依設備條件之可行
保存至訴訟終結為止。 保存至訴訟終結為止。 性，明定於其股東會議事規則，爰
， 增訂第五項
股東會以視訊會議召開者 本公司
、 、 、
應對股東之註冊 登記 報到 提
、
問 投票及公司計票結果等資料進
，
行記錄保存 並對視訊會議全程連
。
續不間斷錄音及錄影
，
前項資料及錄音錄影 本公司應於
，
存續期間妥善保存 並將錄音錄影
提供受託辦理視訊會議事務者保
。
存
，
股東會以視訊會議召開者 本公司
宜對視訊會議平台後台操作介面
。
進行錄音錄影
第 7 條 第 7 條 為使股東得以知悉股東會召開方
式發生變更，股東會召開方式之變
除上市 ( 櫃 ) 法令另有規定外，股東 除上市 ( 櫃 ) 法令另有規定外，股東
更應經董事會決議，並最遲於股東
會如由董事會所召集，其主席應由 會如由董事會所召集，其主席應由
會開會通知書寄發前為之，爰增訂
董事長 ( 如有 ) 擔任之，董事長請假 董事長 ( 如有 ) 擔任之，董事長請假
第二項。
或因故不能行使職權時，由董事長 或因故不能行使職權時，由董事長 為使在國外之外資及陸資股東得
指定董事一人代理之，董事長未指 指定董事一人代理之，董事長未指 及早閱覽股東會相關資訊，應提早
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16

修正條文原條文說明
於股東常會開會三十日前完成前
定代理人者，由董事互推一人代理定代理人者，由董事互推一人代理
開電子檔案之傳送，爰配合修正第
之。之。
五項。
本公司股東會召開方式之變更應前項主席係由常務董事或董事代
為因應開放公開發行公司得以視
，
經董事會決議並最遲於股東會開理者，以任職六個月以上，並瞭解
訊方式召開股東會，公司有實體股
。
會通知書寄發前為之公司財務業務狀況之常務董事或東會及以視訊會議之不同方式召
前項主席係由常務董事或董事代董事擔任之。主席如為法人董事之開股東會。為利股東無論係參與實
理者，以任職六個月以上，並瞭解代表人者，亦同。體股東會或以視訊方式參與股
東，均能於股東會當日參閱股東會
公司財務業務狀況之常務董事或股東會如由董事會以外之其他召
議事手冊及會議補充資料，爰新增
董事擔任之。主席如為法人董事之集權人召集者，主席由該召集權人
第六項
代表人者，亦同。擔任之，召集權人有二人以上時，
股東會如由董事會以外之其他召應互推一人擔任之。
本公司應於股東常會開會三十日
集權人召集者，主席由該召集權人
前或股東臨時會開會十五日前，將
擔任之，召集權人有二人以上時，
股東會開會通知書、委託書用紙、
應互推一人擔任之。
有關承認案、討論案、選任或解任
本公司應於股東常會開會三十日
董事、監察人事項等各項議案之案
前或股東臨時會開會十五日前，將
由及說明資料製作成電子檔案傳
股東會開會通知書、委託書用紙、
送至公開資訊觀測站。並於股東常
有關承認案、討論案、選任或解任
會開會二十一日前或股東臨時會
董事、監察人事項等各項議案之案
開會十五日前，將股東會議事手冊
由及說明資料製作成電子檔案傳
及會議補充資料，製作電子檔案傳
送至公開資訊觀測站。並於股東常
送至公開資訊觀測站。股東會開會
會開會二十一日前或股東臨時會
十五日前，備妥當次股東會議事手
開會十五日前，將股東會議事手冊
冊及會議補充資料，供股東隨時索
及會議補充資料，製作電子檔案傳
閱，並陳列於本公司及本公司委任
送至公開資訊觀測站，但本公司於
之專業股務代理機構，且應於股東
最近會計年度終了日實收資本額
。
一會現場發放
達新臺幣百億元以上或最近會
(以下略)
計年度召開股東常會其股東名簿
記載之外資及陸資持股比率合計
，
達百分之三十以上者應於股東常
會開會三十日前完成前開電子檔
案之傳送。股東會開會十五日前，
備妥當次股東會議事手冊及會議
補充資料，供股東隨時索閱，並陳
列於本公司及本公司委任之專業
股務代理機構。

前項之議事手冊及會議補充 ， 資料 本公司於股東會開會當日應 依下列方式提供股東參閱 :

一、
召開實體股東會時，應
於股東會現場發放。

17

		修正條文	原條文	說明
		二、 召開視訊輔助股東會 時，應於股東會現場發 放，並以電子檔案傳送 至視訊會議平台。 三、 召開視訊股東會時，應 以電子檔案傳送至視 訊會議平台。 (以下略)
	第8條 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，惟未達法定出席數(即有代表 已發行股份總數過半數之有表決 權股東親自或委託代理人出席) 時，主席得宣布延後開會，其延後 次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時；股東會以視訊會議 召開者，本公司另應於股東會視訊 會議平台公告流會。延後二次而仍 不足額而有代表已發行股份總數 三分之一以上之有表決權股東親 自或委託代理人出席時，得依據上 市(櫃)法令規定為假決議；股東會 以視訊會議召開者，股東欲以視訊 方式出席者，應依第二條向本公司 重行登記。於當次會議未結束前， 如出席股東所代表股數達已發行 股份總數過半數時，主席得將作成 之假決議，依據上市(櫃)法令規定 重新提請股東會表決。		第8條 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，惟未達法定出席數(即有代表 已發行股份總數過半數之有表決 權股東親自或委託代理人出席) 時，主席得宣布延後開會，其延後 次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次而仍不足 額而有代表已發行股份總數三分 之一以上之有表決權股東親自或 委託代理人出席時，得依據上市 (櫃)法令規定為假決議。於當次會 議未結束前，如出席股東所代表股 數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依據上市 (櫃)法令規定重新提請股東會表 決。	公司股東會以視訊會議方式為之 時，如遇主席宣布流會，公司應另 於股東會視訊會議平台公告流 會，以即時週知股東。 公司假決議另行召集股東會，股東 欲以視訊方式出席者，應向本公司 登記
	第10條 新增第7、8項 股東會以視訊會議召開者，以視訊 方式參與之股東，得於主席宣布開 會後，至宣布散會前，於股東會視 訊會議平台以文字方式提問，每一 議案提問次數不得超過兩次，每次 以二百字為限，不適用第一項至第 五項規定。		第10條 新增第7、8項	為明訂以視訊方式參與股東會之 股東，其提問之方式、程序與限制。 為有助其他股東均能了解提問股 東之提問內容，公司除對與股東會 各項議題無關之提問得予以篩選 外，其餘股東提問問題宜於視訊平 台揭露。

18

	修正條文	原條文	說明
	前項提問未違反規定或未超出議 案範圍者，宜將該提問揭露於股東 會視訊會議平台，以為周知。
	第12條 股東會之表決，應以股份為計算基 準。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡及視訊會議平台報到股數，加計 以書面或電子方式行使表決權之 股數計算之。 徵求人徵得之股數、受託代理人代 理之股數及股東以書面或電子方 式出席之股數，本公司應於股東會 開會當日，依上市(櫃)法令規定格 式編造之統計表，於股東會場內為 明確之揭示；股東會以視訊會議召 開者，本公司至少應於會議開始前 三十分鐘，將前述資料上傳至股東 會視訊會議平台，並持續揭露至會 議結束。 本公司召開股東會視訊會議，宣布 開會時，應將出席股東股份總數， 揭露於視訊會議平台。如開會中另 有統計出席股東之股份總數及表 決權數者，亦同。 (以下略)	第12條 股東會之表決，應以股份為計算基 準。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表 決權之股數計算之。 徵求人徵得之股數及受託代理人 代理之股數，本公司應於股東會開 會當日，依上市(櫃)法令規定格式 編造之統計表，於股東會場內為明 確之揭示。 (以下略)	一、 為使股東得知悉徵求人徵得 之股數及受託代理人代理之 股數，以及採書面或電子方 式出席之股數，公司應於股 東會場內明確揭示。若公司 以視訊會議召開者，則應上 傳至股東會視訊會議平台， 爰修正第二項。 二、 為使參與股東會視訊會議之 股東可同步知悉股東出席權 數是否達股東會開會之門 檻，明定公司應於宣布開會 時，將出席股東股份總數， 揭露於視訊會議平台，其後 如再有統計出席股東之股份 總數及表決權數者，亦應再 揭露於視訊會議平台，爰增 訂第二項。
	第13條 第4項 股東以書面或電子方式行使表決 權後，如欲親自或以視訊方式出席 股東會者，應於股東會開會二日前 以與行使表決權相同之方式撤銷 前項行使表決權之意思表示；逾期 撤銷者，以書面或電子方式行使之 表決權為準。如以書面或電子方式 行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者，以委託代理人出	第13條 第4項 股東以書面或電子方式行使表決 權後，如欲親自出席股東會者，應 於股東會開會二日前以與行使表 決權相同之方式撤銷前項行使表 決權之意思表示；逾期撤銷者，以 書面或電子方式行使之表決權為 準。如以書面或電子方式行使表決 權並以委託書委託代理人出席股 東會者，以委託代理人出席行使之	股東委託代理人出席股東會者，委 託書送達本公司後，股東擬以視訊 方式出席股東會者，應於股東會開 會二日前以書面向本公司為撤銷委 託之通知，爰修正第四項。

19

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修正條文 原條文 說明
席行使之表決權為準。委託書送達 表決權為準。
，
本公司後 股東欲以視訊方式出席
， ，
股東會 應於股東會開會二日前
以書面向本公司為撤銷委託之通
，
知；逾期撤銷者 以委託代理人出
。
席行使之表決權為準
一、
第 15 條 第 15 條 股東會以視訊會議召開者，
新增第 2 、 3 、 4 及 5 項 新增第 2 、 3 、 4 及 5 項 為使以視訊方式參與之股東
有較充足之投票時間，自主
本公司召開股東會視訊會議，以視
席宣布開會時起，至宣布投
，
訊方式參與之股東 於主席宣布開
票結束時止，均可進行各項
，
會後 應透過視訊會議平台進行各 原議案之投票，其計票作業
項議案表決及選舉議案之投票，並 須為一次性計票始可配合以
應於主席宣布投票結束前完成，逾 視訊參與股東之投票時間，
。 爰增訂第 2 項及第 3 項。
時者視為棄權
二、 視訊輔助股東會之股東，已
，
股東會以視訊會議召開者 應於主
辦理以視訊方式出席之登
， 一
席宣布投票結束後 為 次性計
記，如欲改為親自出席實體
， 。
票 並宣布表決及選舉結果
股東會，應於股東會開會二
本公司召開視訊輔助股東會時，已 日前，以與登記相同之方式
依第六條規定登記以視訊方式出 撤銷登記，逾期撤銷者，僅
， 得以視訊方式參與股東會，
席股東會之股東 欲親自出席實體
， 爰增訂第 4 項。
股東會者 應於股東會開會二日
三、 以書面或電子方式行使表決
，
前 以與登記相同之方式撤銷登
權之股東，未撤銷其意思表
，
記；逾期撤銷者 僅得以視訊方式
示時，仍得登記以視訊方式
。
出席股東會 參與股東會，但除對臨時動
，
以書面或電子方式行使表決權 未 議可提出並行使表決權外，
撤銷其意思表示，並以視訊方式參 不得對原議案或原議案之修
與股東會者，除臨時動議外，不得 正進行投票，且不得提出原
議案之修正，爰增訂第 5 項。
再就原議案行使表決權或對原議
案提出修正或對原議案之修正行
。
使表決權
一、
第 16 條 第 16 條 為利股東了解視訊會議之召
新增第 6 、 7 項 新增第 6 、 7 項 開結果、對數位落差股東之
替代措施及發生斷訊處理方
，
股東會以視訊會議召開者 其議事
式及處理情形，爰增訂第 6
錄除依前項規定應記載事項外，並
項。
、
應記載股東會之開會起迄時間 會 二、 如召開視訊股東會者，須於
、
議之召開方式 主席及紀錄之姓 召集通知載明對以視訊方式
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	修正條文	原條文	說明
	名，及因天災、事變或其他不可抗 力情事致視訊會議平台或以視訊 方式參與發生障礙時之處理方式 及處理情形。 本公司召開視訊股東會，除應依前 項規定辦理外，並應於議事錄載 明，對於以視訊方式參與股東會有 困難股東提供之替代措施。		參與股東會有困難股東提供 適當之替代措施，爰明定應 於議事錄載明，對此等有數 位落差股東提供之替代措 施，增訂第7項。
	第19條 股東會以視訊會議召開者，本公司 應於投票結束後，即時將各項議案 表決結果及選舉結果，依規定揭露 於股東會視訊會議平台，並應於主 席宣布散會後，持續揭露至少十五 分鐘。	本條新增	為使參與股東會視訊會議之股東 得即時知悉各項議案之表決情形 及選舉結果，規範充足之資訊揭露 時間，爰增訂本條。
	第20條 本公司召開視訊股東會時，主席及 紀錄人員應在國內之同一地點，主 席並應於開會時宣布該地點之地 址。	本條新增	於股東會以視訊會議方式為之，且 無實體開會地點時，主席及紀錄人 員應在國內之同一地點，另為使股 東得知悉主席所在地點，主席應於 開會時宣布其所在地之地址，爰增 訂之。
	第21條 股東會以視訊會議召開者，本公司 得於會前提供股東簡易連線測 試，並於會前及會議中即時提供相 關服務，以協助處理通訊之技術問 題。 股東會以視訊會議召開者，主席應 於宣布開會時，另行宣布除公開發 行股票公司股務處理準則第四十 四條之二十第四項所定無須延期 或續行集會情事外，於主席宣布散 會前，因天災、事變或其他不可抗 力情事，致視訊會議平台或以視訊 方式參與發生障礙，持續達三十分 鐘以上時，應於五日內延期或續行 集會之日期，不適用公司法第一百 八十二條之規定。 發生前項應延期或續行會議，未登	本條新增	一、 為減少視訊會議之通訊問 題，參酌國外實務，得於會 前提供連線測試，並於會前 及會議中即時提供相關服 務，以協助處理通訊之技術 問題，增訂第一項。 二、 公司召開股東會視訊會議， 主席應於開會宣布，若發生 因天災、事變或其他不可抗 力情事致視訊會議平台或以 視訊方式參與發生障礙，持 續無法排除達三十分鐘以上 時，應於五日內召開或續行 集會之日期，並不適用公司 法第182 條須經股東會決議 後始得為之之規定，爰增訂 第二項。 三、 本公司發生第二項應延期或

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修正條文 原條文 說明
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修正條文 原條文 說明	修正條文 原條文 說明	修正條文 原條文 說明	修正條文 原條文 說明
	記以視訊參與原股東會之股東，不 得參與延期或續行會議。 依第二項規定應延期或續行會 議，已登記以視訊參與原股東會並 完成報到之股東，未參與延期或續 行會議者，其於原股東會出席之股 數、已行使之表決權及選舉權，應 計入延期或續行會議出席股東之 股份總數、表決權數及選舉權數。 依第二項規定辧理股東會延期或 續行集會時，對已完成投票及計 票，並宣布表決結果或董事、監察 人當選名單之議案，無須重行討論 及決議。 本公司召開視訊輔助股東會，發生 第二項無法續行視訊會議時，如扣 除以視訊方式出席股東會之出席 股數後，出席股份總數仍達股東會 開會之法定定額者，股東會應繼續 進行，無須依第二項規定延期或續 行集會。 發生前項應繼續進行會議之情 事，以視訊方式參與股東會股東， 其出席股數應計入出席股東之股 份總數，惟就該次股東會全部議 案，視為棄權。 本公司依第二項規定延期或續行 集會，應依公開發行股票公司股務 處理準則第四十四條之二十第七 項所列規定，依原股東會日期及各 該條規定辦理相關前置作業。 公開發行公司出席股東會使用委 託書規則第十二條後段及第十三 條第三項、公開發行股票公司股務 處理準則第四十四條之五第二 項、第四十四條之十五、第四十四 條之十七第一項所定期間，本公司 應依第二項規定延期或續行集會 之股東會日期辦理。		續行會議之情事時，依公開 發行股票公司股務處理準則 第四十四條之二十第二項規 定，未登記以視訊參與原股 東會之股東（包括徵求人及 受託代理人）不得參與延期 或續行會議，爰配合增訂第 三項。 四、 本公司依第二項規定應延期 或續行會議時，依公開發行 股票公司股務處理準則第四 十四條之二十第三項規定， 已登記以視訊參與原股東會 並完成報到之股東（包括徵 求人及受託代理人）未參與 延期或續行會議者，其於原 股東會出席之股數、已行使 之表決權及選舉權，應計入 延期或續行會議出席股東之 股份總數、表決權數及選舉 權數，爰配合增訂第四項。 五、針對因發生通訊障礙無 法續行會議，而須延期或 續行召開股東會時，對於 前次會議已完成投票及 計票，並宣布表決結果或 董事、監察人當選名單之 議案，得視為已完成決 議，無須再重新討論及決 議，以減少續行會議開會 時間及成本，爰訂定第五 項。

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修正條文 原條文 說明
六、 考量視訊輔助股東會同時有
實體會議及視訊會議進行，
如因不可抗力情事致視訊會
議平台或以視訊方式參與發
生障礙時，因尚有實體股東
會進行，如扣除以視訊方式
出席股東會之出席股數後，
出席股份總數仍達股東會開
會之法定定額者，股東會應
繼續進行，無須依第二項規
定延期或續行集會，爰訂定
第六項。
七、本公司發生第二項項應
繼續進行會議而無需延
期或續行會議之情事
時，其出席股數應計入出
席股東之股份總數，惟就
該次股東會全部議案，視
為棄權，爰配合增訂第七
項。
八、 考量前開斷訊而延期或續行
集會與原股東會實具有同一
性，爰無須因股東會延期或
續行集會之日期，再依公開
發行股票公司股務處理準則
第四十四條之二十第七項所
列規定重新辦理股東會相關
前置作業，爰訂定第八項。
九、 另考量股東會視訊會議已延
期時，有關股東會當天須公
告揭露事項，仍須於延期或
續行會議當天再揭露予股東
知悉，爰訂定第九項。
第 22 條 本條新增 公司召開視訊股東會時，考量數位
， 落差股東以視訊方式參與股東會
本公司召開視訊股東會時 應對於
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	修正條文	原條文	說明
	以視訊方式出席股東會有困難之 股東，提供適當替代措施。		恐有所窒礙，應提供股東適當替代 措施，如書面方式行使表決權或提 供股東租借參與會議之必要設備 等。
	第23條 本規則之訂定及修正應經董事會 同意，並經股東會以普通決議通 過。。	第19條 本規則之訂定及修正應經董事會 同意，並經股東會以普通決議通 過。	配合本次增訂條文，調整條次。

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