Cayman Engley — AGM Information 2021

Sep 7, 2021

開曼英利工業股份有限公司

CAYMAN ENGLEY INDUSTRIAL CO., LTD.

一一 ○ 年股東常會各項議案參考資料

報告事項

第一案：民國一 ○ 九年度營業報告，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司一 ○ 九年度營業報告書（請參閱議事手冊）。

第二案：審計委員會查核民國一 ○ 九年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司審計委員會查核民國一 ○ 九年度決算表冊報告書（請參閱議事手冊）。

第三案：民國一 ○ 九年度員工及董事酬勞分派情形報告，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司一○九年度扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之稅前淨利為新台幣 489,769,780 元，茲依據公司章程規定，並考量其他同業公司之發放水準，擬提撥員工酬勞新台 幣 2,448,849 元 ( 提撥比例約 0.50%) 並以現金發放；提撥董事酬勞新台幣 6,700,000 元 ( 提 撥比例約 1.37%) 並以現金發放。

第四案：修訂「董事會議事規範」部分條文案，敬請鑒核。

• 說 明：一、配合法令修正，擬修訂本公司「董事會議事規範」部分條文。 二、檢附本公司「董事會議事規範修正對照表」（請參閱議事手冊）。

第五案：修訂「道德行為準則」部分條文案，敬請鑒核。

• 說 明：一、配合法令修正，擬修訂本公司「道德行為準則」部分條文。 二、檢附本公司「道德行為準則修正對照表」（請參閱議事手冊）。

第六案：同意本公司出具承諾函案，敬請鑒核。

• 說 明：一、長春英利汽車工業股份有限公司申請於上海證券交易所上市案，現依中國證券 登記結算有限責任公司要求，本公司董事會於 109 年 12 月 22 日通過爰擬同意英利 汽車出具「境外投資者證券帳戶自律管理承諾書」（請參閱議事手冊）。

• 二、出具上開之承諾函，整體而言對本公司及子公司之財務、業務或股東權益並無 重大影響。

• 第七案：同意子公司長春英利汽車工業股份有公司（以下簡稱“英利汽車”）出具承諾函案， 敬請 鑒核。

• 說 明：一、長春英利汽車工業股份有限公司申請於上海證券交易所上市案，現依中國證券 監督管理委員會要求，本公司董事會分別於 109 年 08 月 11 日通過爰擬同意英利 汽車出具「發行人關於報送電子申請文件與書面文件一致的承諾函」（請參閱 議事手冊）和 110 年 03 月 16 日通過爰擬同意英利汽車出具「關於首次公開發行

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股票並上市專案會後重大事項的的承諾函」（請參閱議事手冊）。

• 二、出具上開之承諾函，整體而言對本公司及子公司之財務、業務或股東權益並無 重大影響。

承認事項

第一案：承認民國一 ○ 九年度營業報告書及決算表冊，提請 承認。 ( 董事會提 )

• 說 明：一、本公司一 ○ 九年度各項決算表冊，經 110 年 3 月 16 日董事會決議通過。上述表冊及 營業報告書，經送請審計委員會審查完竣，並出具查核報告書在案。

• 二、檢附本公司一 ○ 九年度營業報告書及財務報表暨會計師查核報告書（請參閱議事 手冊）。

• 三、謹提請 承認。

決議：

第二案：承認一 ○ 九年度盈餘分配案，提請 承認。 ( 董事會提 )

• 說 明：一、本公司一○九年度盈餘分派案，經110年3月16日董事會決議通過。（請參閱議 事手冊）。

• 二、擬分配普通股現金股息每股 1.85 元，其現金股利除息基準日將於股東會決議通 過本盈餘分配案後，授權董事長決定，發放現金股利時，分派予個別股東之股 利總額發放至「元」，未滿一元之畸零數額，轉列公司之其他收入。

• 三、未來於除息基準日前，因法令變更或主管機關調整或本公司因買回本公司股份、 將股份註銷、或因員工行使員工認股權憑證及其他因素等，影響本公司流通在 外股數，致使股東配息比率發生變動而修正時，授權董事長調整並辦理相關事 宜。

• 四、謹提請 承認。

決議：

討論事項

第一案：修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」部分條文案，提請公決。（董事會提）
說 明：一、配合法令修正，擬修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」部分條文。

二、檢附本公司「資金貸與他人作業辦法修正對照表」（請參閱議事手冊）。

決議：

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第二案：修訂本公司「背書保證管理辦法」部分條文案，提請公決。（董事會提）

說 明：一、配合法令修正，擬修訂本公司「背書保證管理辦法」部分條文。

• 二、檢附本公司「背書保證管理辦法修正對照表」（請參閱議事手冊）。

決議：

第三案：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請 公決。（董事會提）

• 說 明：一、配合法令修正，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。

• 二、檢附本公司「股東會議事規則修正對照表」（請參閱附件一及議事手冊）。

• 決議：

選舉事項

第一案：董事全面改選案，提請 選舉。（董事會提）

• 說 明：一、本公司依本公司章程第74條規定，擬於本年度股東常會全面改選董事7名(包含 獨立董事3席)。

• 二、新任董事自當選日起就任，任期三年，自 110 年 06 月 17 日起至 113 年 06 月 16 日止。

• 三、依相關法令規定，董事及獨立董事係採侯選人提名制，候選人名單業經 110 年 03 月 16 日董事會審查通過，有關董事會提名之董事及獨立董事侯選人名單（請參 閱附件二及議事手冊）。

• 四、敬請 選舉

選舉結果：

其他議案

第一案：解除新任董事及其代表人競業禁止限制案，提請 討論。（董事會提）

• 說 明：一、依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對 股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」辦理。」

• 二、本公司新任董事及其代表人或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似 之公司並擔任董事、經理人之行為，在無損及本公司利益之前提下，擬依法提 請股東常會同意，解除其競業禁止之限制。

• 三、解除董事競業禁止名單（請參閱附件三及議事手冊）。

決議：

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臨時動議

散會

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【附件一】

開曼英利工業股份有限公司 股東會議事規則部分條文修正對照表

	修正條文		原條文	說明
	第七條 主席及代理人 第六項 選任或解任董事、變更章 程、減資、申請停止公開發 行、董事競業許可、盈餘轉 增資、公積轉增資、公司解 散、合併、分割或公司法第 一百八十五條第一項各款 之事項、證券交易法第二十 六條之一、第四十三條之 六、發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條 之一及第六十條之二之事 項，應在召集事由中列舉並 說明其主要內容，不得以臨 時動議提出。		第七條 主席及代理人 第六項 選任或解任董事、變更章 程、減資、申請停止公開發 行、董事競業許可、盈餘轉 增資、公積轉增資、公司解 散、合併、分割或第一百八 十五條第一項各款之事 項，應在召集事由中列舉並 說明其主要內容，不得以臨 時動議提出；其主要內容得 置於證券主管機關或公司 指定之網站，並應將其網址 載明於通知。	1.配合民國109 年6 月3 日臺證治理字第 1090009468 號○○股份有 限公司股東會議事規則 修訂。 2.配合民國110 年1 月28 日臺證治理字第 11000014461號「○○股份 有限公司股東會議事規 則」修訂。
	第八條 已屆開會時間，主席應即宣 布開會，並同時公布無表決 權數及出席股份數等相關		第八條 已屆開會時間，主席應即宣 布開會，惟未達法定出席數 (即有代表已發行股份總數	配合民國110 年1 月28 日 臺證治理字第11000014461 號「○○股份有限公司股東會 議事規則」修訂。

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	修正條文	原條文	說明
	資訊。 惟未達法定出席數(即有代 表已發行股份總數過半數 之有表決權股東親自或委 託代理人出席)時，主席得 宣布延後開會，其延後次數 以二次為限，延後時間合計 不得超過一小時。延後二次 而仍不足額有代表已發行 股份總數三分之一以上之 有表決權股東親自或委託 代理人出席時，得依據上市 (櫃)法令規定為假決議。於 當次會議未結束前，如出席 股東所代表股數達已發行 股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依據上市 (櫃)法令規定重新提請股東 會表決。	過半數之有表決權股東親 自或委託代理人出席)時， 主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延 後二次而仍不足額有代表 已發行股份總數三分之一 以上之有表決權股東親自 或委託代理人出席時，得依 據上市(櫃)法令規定為假決 議。於當次會議未結束前， 如出席股東所代表股數達 已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決 議，依據上市(櫃)法令規定 重新提請股東會表決。
	第十一條 股東提案 第一項	第十一條 股東提案 第一項	配合民國109年6月3日臺 證治理字第1090009468 號

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	修正條文		原條文	說明
	持有已發行股份總數百分 之一以上股份之股東，得依 上市(櫃)法令之規定，及本 章程第[52]條之規定，向公 司提出股東常會議案，以一 項為限，提案超過一項者， 均不列入議案。另股東所提 議案有公司法第 172 條之1 第4 項各款情形之一，董事 會得不列為議案。股東得提 出為敦促公司增進公共利 益或善盡社會責任之建議 性提案，程序上應依公司法 第172 條之1 之相關規定以 1 項為限，提案超過1 項 者，均不列入議案。		持有已發行股份總數百分 之一以上股份之股東，得依 上市(櫃)法令之規定，及本 章程第[52]條之規定，向公 司提出股東常會議案，以一 項為限，提案超過一項者， 均不列入議案。但股東提案 係為敦促公司增進公共利 益或善盡社會責任之建 議，董事會仍得列入議案。 另股東所提議案有公司法 第 172 條之1 第4 項各款情 形之一，董事會得不列為議 案。	○○股份有限公司股東會 議事規則修訂。
	第14條 第三項 股東會有選舉董事時，應依 本公司所訂相關選任規範 辦理，並應當場宣布選舉結		第14條 第三項 股東會有選舉董事時，應依 本公司所訂相關選任規範 辦理，並應當場宣布選舉結	配合民國110 年1 月28 日 臺證治理字第11000014461 號「○○股份有限公司股東會 議事規則」修訂。

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	修正條文	原條文	說明
	果，包含當選董事、監察人 之名單與其當選權數及落 選董監事名單及其獲得之 選舉權數。	果，包含當選董事、監察人 之名單與其當選權數。

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【附件二】

董事及獨立董事侯選人名單

董事 候選人	1	1	2	2	3	3	4
姓名	Honghan Industrail Co.,Ltd. 代表人：林啟彬		Top-Gain Enterprises Ltd. 代表人：陳榕煖		BroadLight Consultants Ltd. 代表人：林俊邦		蔡孟翰
學歷	大華科技大學		大華科技大學		大葉大學食品工程 系		美國南加州大學法 律碩士
持有 股數	26,100,000		10,000,000		10,000,000		0
經歷	開曼英利工業股份 有限公司董事長		蘇州英利汽車部件 有限公司董事		長春英利工業股份 有限公司副總經理		宏祥法律事務所主 持律師
獨立董事候選人			1		2		3
姓名			劉政淮		徐敬道		葉治明
學歷		國立臺北大學企管博 士		逢甲大學會計系		中國科學院大學管理 博士
持有股數		0		0		0
經歷		和大工業(股)公司獨 立董事		統一綜合證券(股)公 司資本市場部經理		皇將科技(股)公司董 事

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【附件三】

解除董事競業禁止名單

	董事侯選人	兼任其他公司職務情形
1.	Honghan Industrail Co.,Ltd. 代表人：林啟彬	1.長春英利工業股份有限公司董事長 2.長春英利汽車部件有限公司董事長 3.天津英利模具製造有限公司執行董事 4.佛山英利汽車部件有限公司執行董事 5.林德英利(長春)汽車部件有限公司董事長 6.林德英利(天津)汽車部件有限公司董事長 7.肯聯英利(長春)汽車結構有限公司副董事長 8.長春崨科汽車部件有限公司董事長 9.長春鴻運雲端科技有限公司執行董事兼總經理
2.	Top-Gain Enterprises Ltd. 代表人：陳榕煖	1.長春鴻運雲端科技有限公司監事 2.蘇州英利汽車部件有限公司董事
3.	BroadLight Consultants Ltd 代表人：林俊邦	長春英利工業股份有限公司副總經理
4.	劉政淮	和大工業(股)公司獨立董事

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