Cayman Engley — AGM Information 2019

Jul 12, 2019

開曼英利工業股份有限公司

CAYMAN ENGLEY INDUSTRIAL CO., LTD.

一 ○ 八年股東常會各項議案參考資料

報告事項

第一案：民國一 ○ 七年度營業報告，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司一 ○ 七年度營業報告書（請參閱議事手冊）。

第二案：審計委員會查核民國一 ○ 七年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司審計委員會查核民國一 ○ 七年度決算表冊報告書（請參閱議事手冊）。

第三案：民國一 ○ 七年度員工及董事酬勞分派情形報告，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司一 ○ 七年度扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之稅前淨利為新台幣 1,156,342,497 元，茲依據公司章程規定，並考量其他同業公司之發放水準， 擬提撥員工酬勞新台幣 15,379,355 元 ( 提撥比例約 1.33%) 並以現金發放；提撥 董事酬勞新台幣 17,563,655 元 ( 提撥比例約 1.52%) 並以現金發放。

承認事項

第一案：承認民國一 ○ 七年度營業報告書及決算表冊，提請 承認。 ( 董事會提 )

• 說 明：一、本公司一 ○ 七年度各項決算表冊，經 108 年 3 月 25 日董事會決議通過。上述表冊及 營業報告書，經送請審計委員會審查完竣，並出具查核報告書在案。

• 二、檢附本公司一 ○ 七年度營業報告書及財務報表暨會計師查核報告書（請參閱議事 手冊）。

• 三、謹提請 承認。

決議：

第二案：承認一 ○ 七年度盈餘分配案，提請 承認。 ( 董事會提 )

• 說 明：一、本公司一 ○ 七年度盈餘分派案，經 108 年 3 月 25 日董事會決議通過。（請參閱議事 手冊）。

• 二、擬分配普通股現金股息每股 4.5 元，其現金股利除息基準日將於股東會決議通過 本盈餘分配案後，授權董事長決定，發放現金股利時，分派予個別股東之股利 。

• 總額發放至「元」，未滿一元之畸零數額，授權董事長全權處理之

• 三、未來於除息基準日前，因法令變更或主管機關調整或本公司因買回本公司股份、 將股份註銷、或因員工行使員工認股權憑證及其他因素等，影響本公司流通在 外股數，致使股東配息比率發生變動而修正時，授權董事會調整並辦理相關事 宜。

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四、謹提請 承認。

決議：

討論事項

第一案：修訂本公司《公司章程》部分條文案，提請 公決。（董事會提）

說 明：一、配合法令修正，擬修訂本公司《公司章程》部分條文。

二、檢附本公司《公司章程修正對照表》（請參閱附件一及議事手冊）。

決議：

第二案：修訂本公司《取得或處分資產管理辦法》部分條文案，提請 公決。（董事會提） 說 明：一、配合法令修正，擬修訂本公司《取得或處分資產管理辦法》部分條文。 二、檢附本公司《取得或處分資產管理辦法修正對照表》（請參閱議事手冊）。

決議：

第三案：修訂本公司《資金貸與他人作業辦法》部分條文案，提請 公決。（董事會提） 說 明：一、配合法令修正，擬修訂本公司《資金貸與他人作業辦法》部分條文。 二、檢附本公司《資金貸與他人作業辦法修正對照表》（請參閱議事手冊）。

決議：

第四案：修訂本公司《背書保證作業辦法》部分條文案，提請 公決。（董事會提） 說 明：一、配合法令修正，擬修訂本公司《背書保證作業辦法》部分條文。

二、檢附本公司《背書保證作業辦法修正對照表》（請參閱議事手冊）。

決議：

臨時動議

散會

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【附件一】

開曼英利工業股份有限公司章程部分條文修正對照表

	修正條文	原條文	說明
	第50條 下列事項應於股東會召集 通知中列舉，不得以臨時動 議提出；其主要內容得置於 證券櫃檯買賣中心或證交 所或公司指定之網站，並應 將其網址載明於召集通知 內： (a)選任或解任董事或監 察人(如有)； (b)變更備忘錄及/或本章 程； (c)減資； (d)申請停止公開發行； (e)本公司之解散、股份轉 換(依據上市櫃法令定 義)、合併或分割； (f) 締結、變更或終止關於 出租本公司全部營 業、委託經營或與他人 經常共同經營之契約； (g)讓與本公司全部或任 何主要部分營業或財 產； (h)受讓他人全部營業或 財產而對公司營運有 重大影響者； (i) 私募發行具股權性質 之有價證券； (j) 董事從事競業禁止行 為之許可；	第50條 下列事項應於股東會召集 通知中列舉，不得以臨時動 議提出： (a)選任或解任董事或監 察人(如有)； (b)變更備忘錄及/或本章 程； (c)本公司之解散、股份轉 換(依據上市櫃法令定 義)、合併或分割； (d)締結、變更或終止關於 出租本公司全部營 業、委託經營或與他人 經常共同經營之契約； (e)讓與本公司全部或任 何主要部分營業或財 產； (f)受讓他人全部營業或 財產而對公司營運有 重大影響者； (g)私募發行具股權性質 之有價證券； (h)董事從事競業禁止行 為之許可； (i)以發行新股方式分派 股息及紅利之全部或 一部分； (j)將法定盈餘公積及因 發行股票溢價或受領 贈與所得之資本公積	配合民國107年11月30日 外國發行人註冊地國股東 權益保護事項檢查表修訂。

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	修正條文	原條文	說明
	(k)以發行新股方式分派 股息及紅利之全部或 一部分； (l) 將法定盈餘公積及因 發行股票溢價或受領 贈與所得之資本公積 之全部或一部分，以發 行新股方式，按持股比 例分配與原股東者； (m) 根據公司法規定，將法 定盈餘公積及因發行 股票溢價所得或受領 贈與所得之資本公積 之全部或一部分，以發 放現金方式，按持股比 例分配與原股東； (n)本公司將庫藏股移轉 予員工；以及 (o)終止上市。 除公司法或本章程另有規 定外，股東得於股東會提 案，惟僅以原議案內容範圍 者為限。	之全部或一部分，以發 行新股方式，按持股比 例分配與原股東者； (k)根據公司法規定，將法 定盈餘公積及因發行 股票溢價所得或受領 贈與所得之資本公積 之全部或一部分，以發 放現金方式，按持股比 例分配與原股東； (l)本公司將庫藏股移轉 予員工；以及 (m)終止上市。 除公司法或本章程另有規 定外，股東得於股東會提 案，惟僅以原議案內容範圍 者為限。
	第52條 截至該次停止過戶期間前 合計持有已發行股份總數 百分之一(1%)以上之一或 多位股東，得以書面或電 子受理方式向本公司提出 年度股東常會議案。本公司 應按上市櫃法令所允許之 方式，於董事會認為適當的 時間，公告受理股東提案之 地點和期間(不得少於10	第52條 截至該次停止過戶期間前 持有已發行股份總數百分 之一(1%)以上之股東，得以 書面向本公司提出年度股 東常會議案。本公司應按上 市櫃法令所允許之方式，於 董事會認為適當的時間，公 告受理股東提案之地點和 期間(不得少於10日)。任何 其提案為董事會所採納之	配合民國107年11月30日 外國發行人註冊地國股東 權益保護事項檢查表修訂。

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	修正條文		原條文	說明
	日)。任何其提案為董事會 所採納之股東，仍有權親自 或由委託代理人或當該股 東為法人時，由其代表人出 席該年度股東常會並參與 該議案之討論。 除非有下列情形之一者，董 事會應將該一或多位股東 之提案列入議案，於該年度 股東常會討論：(一)提案的 一或多位股東於董事會訂 定之股東名簿基準日或截 至該次停止過戶期間前， 合計持股未達已發行股份 總數百分之一(1%)；(二)其 提案按公司法或上市櫃法 令非股東會所得決議者； (三)提案超過一項；(四)議 案超過三百字；或(五)於董 事會訂定之受理期間外始 提出者。但股東提案係為敦 促公司增進公共利益或善 盡社會責任之建議，董事會 仍得列入議案。本公司應於 發出該年度股東常會召集 通知前通知股東提案之結 果，並於該召集通知中列舉 經採納得於該年度股東常 會討論並表決之議案。董事 會應於該年度股東常會說 明拒絕採納股東提案之理 由。		股東，仍有權親自或由委託 代理人或當該股東為法人 時，由其代表人出席該年度 股東常會並參與該議案之 討論。 有下列情形之一者，董事會 得拒絕股東之提案且該議 案不得於該年度股東常會 討論：(一)提案股東於董事 會訂定之股東名簿基準日 或截至該次停止過戶期間 前，持股未達已發行股份總 數百分之一(1%)；(二)其提 案按上市櫃法令非股東會 所得決議者；(三)提案超過 一項；或(四)逾董事會訂定 之受理截止日期始提出 者。本公司應於發出該年度 股東常會召集通知前通知 股東提案之結果，並於該召 集通知中列舉經採納得於 該年度股東常會討論並表 決之議案。董事會應於該年 度股東常會說明拒絕採納 股東提案之理由。
	第53A條 繼續三個月以上合計持有			一、本條新增。 二、配合民國107 年11 月

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	修正條文		原條文	說明
	已發行股份總數過半數股 份之一或多位股東，得自行 召集股東臨時會。股東持股 期間及持股數之計算，以停 止股票過戶時之持股為準。			30 日外國發行人註冊 地國股東權益保護事 項檢查表修訂。
	第54A條 董事會或依第53A 條或本 章程規定之召集權人召集 股東會者，得請求本公司或 股務代理機構提供股東名 簿。			一、本條新增。 二、配合民國107 年11 月 30 日外國發行人註冊 地國股東權益保護事 項檢查表修訂。
	第77條 董事因資格不符、辭職或因 故解任，致不足五人者，本 公司應於最近一次股東會 補選之。但董事缺額達公司 股東會選出之全體董事人 數的三分之一，且不論現在 實際董事人數為何，應於事 實發生之日起60 日內，召 開臨時股東會補選之。 股東會在現任董事任期未 屆滿前改選全體董事(「全 面改選」)者，除股東會另 有決議外，視為現任董事之 任期在全面改選前立即提 前屆滿。前述在股東會中改 選全體董事時，該股東會應 有代表公司已發行股份總 數過半數股東之出席。		第77條 董事因資格不符、辭職或因 故解任，致不足五人者，本 公司應於最近一次股東會 補選之。但董事缺額達公司 股東會選出之全體董事人 數的三分之一，且不論現在 實際董事人數為何，應於事 實發生之日起60 日內，召 開臨時股東會補選之。 股東會在現任董事任期未 屆滿前決議改選全體董事 且決議同時立即生效(「全 面改選」)者，除股東會另 有決議外，視為現任董事之 任期在全面改選前立即提 前屆滿。前述在股東會中改 選全體董事時，該股東會應 有代表公司已發行股份總 數過半數股東之出席。	配合民國107年11月30日 外國發行人註冊地國股東 權益保護事項檢查表修訂。
	第82B條 於本公司股份已登錄興櫃 或在證券櫃檯買賣中心或		第82B條 於本公司股份已登錄興櫃 或在證券櫃檯買賣中心或	配合民國107年11月30日 外國發行人註冊地國股東 權益保護事項檢查表修訂。

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修正條文	原條文	說明
證交所上市之期間，除上市 櫃法令另有規定外，公司董 事(不含獨立董事)或監察人 (如有)，在任期中一次或多 次轉讓持股超過其經股東 會指派或選任為董事或監 察人(視實際情況而定)當時 (下稱「當選日」)所持有本 公司股份數額二分之一 時，應解除該董事或監察人 (視實際情況而定)職位。 於本公司股份已登錄興櫃 或在證券櫃檯買賣中心或 證交所上市之期間，除上市 櫃法令另有規定外，如任何 人被指派或選任為公司董 事(不含獨立董事)或監察人 (如有)，在下述任一期間內 轉讓其在當選日所持有本 公司股份數額二分之一 時，該指派或選任應失去效 力：(i)在當選日到其就任 董事或監察人(如有)前的期 間；或(ii)在召開提議指派 或選任其為董事或監察人 (如有)之股東會前之停止過 戶期間。	證交所上市之期間，除上市 櫃法令另有規定外，公司董 事或監察人(如有)，在任期 中一次或多次轉讓持股超 過其經股東會指派或選任 為董事或監察人(視實際情 況而定)當時(下稱「當選 日」)所持有本公司股份數 額二分之一時，應解除該董 事或監察人(視實際情況而 定)職位。 於本公司股份已登錄興櫃 或在證券櫃檯買賣中心或 證交所上市之期間，除上市 櫃法令另有規定外，如任何 人被指派或選任為公司董 事或監察人(如有)，在下述 任一期間內轉讓其在當選 日所持有本公司股份數額 二分之一時，該指派或選任 應失去效力：(i)在當選日 到其就任董事或監察人(如 有)前的期間；或(ii)在召開 提議指派或選任其為董事 或監察人(如有)之股東會前 之停止過戶期間。
第102條 有下列情形之一，任何人不 得擔任董事，如已擔任董事 者，應解除其董事職位： (a)曾犯組織犯罪，經有罪 判決確定，尚未執行、 尚未執行完畢，或執行	第102條 有下列情形之一，任何人不 得擔任董事，如已擔任董事 者，應解除其董事職位： (a)曾犯組織犯罪，經有罪 判決確定，服刑期滿 尚未逾五年者；	配合民國107年11月30日 外國發行人註冊地國股東 權益保護事項檢查表修訂。

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		修正條文	原條文	說明
	(b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i)	完畢、緩刑期滿或赦免 後尚未逾五年者； 曾犯詐欺、背信、侵占 罪經受宣告有期徒刑 一年以上之刑確定，尚 未執行、尚未執行完 畢，或執行完畢、緩刑 期滿或赦免後尚未逾 二年者； 曾犯貪污治罪條例之 罪，經判決有罪確 定，尚未執行、尚未執 行完畢，或執行完畢、 緩刑期滿或赦免後尚 未逾二年者； 受宣告破產或經法院 裁定開始清算程序， 且尚未解除； 使用票據經拒絕往來 尚未期滿者； 無法律行為能力或限 制行為能力者； 死亡或被認為或陷入 精神耗弱； 以書面通知公司辭任 董事職位； 因欠缺行為能力經依 台灣法律受輔助宣告 尚未撤銷；或 經依本章程解任者。	(b)曾犯詐欺、背信、侵占 罪經受有期徒刑一年 以上宣告，服刑期滿 尚未逾二年者； (c)曾服公務虧空公款， 經判決確定，服刑期滿 尚未逾二年者； (d)宣告破產且尚未解除； (e)使用票據經拒絕往來 尚未期滿者； (f)無法律行為能力或限 制行為能力者； (g)死亡或被認為或陷入 精神耗弱； (h)以書面通知公司辭任 董事職位；或 (i) 經依本章程解任者。
	(j)
	第107條 第5項 董事之配偶、二親等內血 親，或與董事具有控制從屬			一、本項新增。 二、配合民國107 年11 月 30 日外國發行人註冊地國 股東權益保護事項檢查表

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	修正條文	原條文	說明
	關係之公司，就董事會之會 議事項有利害關係者，視為 董事就該事項有自身利害 關係。		修訂。
	第121條 審計委員會有權於任何合 理的時間審閱、抄錄或複製 本公司之所有帳簿、帳目、 相關的付款憑單及任何文 件。審計委員會得約訪本公 司董事及高階經理人詢問 任何其所持有與本公司帳 簿或事務有關之資訊。	第121條 審計委員會有權於任何合 理的時間審閱本公司之所 有帳簿以及帳目以及相關 的付款憑單。審計委員會得 約訪本公司董事及高階經 理人詢問任何其所持有與 本公司帳簿或事務有關之 資訊。	配合民國107年11月30日 外國發行人註冊地國股東 權益保護事項檢查表修訂。
	第123條 在符合英屬開曼群島法律 之情形下，繼續六個月以 上持有本公司已發行股份 總數百分之一 (1%)以上之 股東，得以書面請求審計委 員會之任一獨立董事成員 為本公司對董事提起訴 訟，並得以具備管轄權之法 院(包括臺灣台北地方法 院，如適用)為管轄法院。	第123條 在符合英屬開曼群島法律 之情形下，繼續一年以上持 有本公司已發行股份總數 百分之三(3%)以上之股 東，得以書面請求審計委員 會之任一獨立董事成員為 本公司對董事提起訴訟，並 得以具備管轄權之法院(包 括臺灣台北地方法院，如適 用)為管轄法院。	配合民國107年11月30日 外國發行人註冊地國股東 權益保護事項檢查表修訂。
	第123A條 審計委員會之獨立董事除 董事會不為召集或不能召 集股東會外，得為公司利 益，於必要時，召集股東 會。		一、本條新增。 二、配合民國107 年11 月 30 日外國發行人註冊 地國股東權益保護事 項檢查表修訂。
	第148條 董事會應將備忘錄、本章程 及歷屆股東會議事錄、財務 報表、股東名簿及本公司發	第148條 董事會應將備忘錄、本章程 及歷屆股東會議事錄、財務 報表、股東名簿及本公司發	配合民國107年11月30日 外國發行人註冊地國股東 權益保護事項檢查表修訂。

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	修正條文	原條文	說明
	行之公司債存根簿備置於 中華民國境內之股務代理 機構，股東得檢具利害關係 證明文件，指定範圍，隨時 請求查閱、抄錄或複製前 述文件。本公司並應令股務 代理機構提供前述文件。	行之公司債存根簿備置於 中華民國境內之股務代理 機構，股東得檢具利害關係 證明文件，指定範圍，隨時 請求查閱或抄錄前述文件。
	企業社會責任 第159條 公司經營業務，應遵守法令 及商業倫理規範，得採行增 進公共利益之行為，以善盡 其社會責任。		一、本章新增。 二、配合民國107 年11 月 30 日外國發行人註冊地國 股東權益保護事項檢查表 修訂。

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