Caverion Oyj

Remuneration Information • Mar 3, 2023

PUHEENJOHTAJAN KIRJE JOHDANTO HALLITUKSEN PALKITSEMINEN TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMINEN

Kirje henkilöstövaliokunnan puheenjohtajalta

Hyvät osakkeenomistajat,

Vuosi 2022 piti sisällään monia erityispiirteitä, joilla oli merkittävä vaikutus Caverionin liiketoimintaan ja työntekijöihin. Ukrainan sota on vaikuttanut dramaattisesti maailmaan ja liiketoiminnan tapoihin. Energiatehokkuuden merkitys on edelleen kasvanut myös energiakriisin vuoksi. Lisäksi koronapandemia vaikutti edelleen yhteiskuntaan ja liiketoimintaympäristöön, jossa toimimme. Tässä epävakaassa tilanteessa edistyksemme kohti kannattavaa kasvua jatkui, ja olemme onnistuneet luomaan vankan perustan suorituksellemme jatkossa. Osoituksena tästä Caverionin kaikista osakkeista on julkaistu kaksi julkista ostotarjousta sekä suunnitelmia investoida kasvuumme tulevina vuosina.

Vuosi 2022 merkitsi Caverionille selkeää kannattavuuden parantumista, joka oli seurausta määrätietoisista toimenpiteistämme suorituksen parantamiseksi kuluneina vuosina. Jatkoimme strategiatyötä ja käynnistimme päivitetyn, kestävän kasvun strategiamme. Meillä on vahva palveluliiketoiminta, jonka varaan voimme rakentaa, kun keskitymme tarjoamaan asiakkaillemme energiatehokkaita ratkaisuja ja parantamaan rakennusten suorituskykyä entisestään. Projektiliiketoimintamme on kehittynyt myönteisesti ja jatkamme sen kehittämistä kannattavasti ja kestävästi. Olemme tehneet vuoden 2022 aikana useita onnistuneita yritysostoja, joiden ansiosta Caverioniin on tullut yli 560 uutta ammattilaista.

Olemme vahvistaneet Building Performance -kulttuuriamme ja päivittäneet alkuvuonna yhtiömme arvot. Monet työntekijämme osallistuivat näiden arvojen luomisprosessiin: Me teemme, mitä lupaamme; Me teemme sen yhdessä; Me tutkimme uusia mahdollisuuksia ja kehitymme. Nämä arvot näkyvät jokapäiväisessä työssämme, ja niitä kuvaavat selkeät ja yksinkertaiset käyttäytymismallit.

Tämä palkitsemisraportti on laadittu vuoden 2020 hallinnointikoodin (Corporate Governance Code 2020) mukaisesti. Hallitus on hyväksynyt raportin, ja se esitetään maaliskuussa 2023 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Raportti perustuu samoihin puitteisiin kuin palkitsemisraportti 2021. Caverionin 7.2.2020 julkaistu palkka- ja palkkiopolitiikassa esitetään hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisperiaatteet, jotta sijoittajamme saisivat selkeän kuvan siitä, miten hallintoelinten palkitsemista hallinnoidaan. Jatkoimme samaa pitkän aikavälin kannustinrakennetta kuin aiemmin ja otimme Performance Share Plan 2022–2024 -ohjelman käyttöön vuoden 2022 alussa. Jatkoimme myös Restricted Share osakepalkkio ohjelmaa, joka toimii loistavana välineenä avainhenkilöidemme sitouttamiseksi ja palkitsemiseksi erityistilanteissa.

Matkamme jatkuu päivitetyn kestävän kasvun strategiamme mukaisesti. Odotan myönteisesti vuotta 2023 – vuodesta tulee varmasti mielenkiintoinen, ja se avaa monia uusia ovia sekä liiketoiminnallemme että henkilöstöllemme.

Mats Paulsson

Henkilöstövaliokunnan puheenjohtaja

Johdanto: Palkitseminen suhteessa Caverionin suorituskykyyn

Caverionin palkitsemispolitiikka 2020 määrittää reunaehdot Caverion Oyj:n hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemiselle. Se on saatavilla Caverionin verkkosivustolla osoitteessa: https://www.caverion.fi/sijoittajat/hallinnointi/palkitseminen/

Tämä palkitsemisraportti 2022 noudattaa hallinnointikoodia 2020 ja muuta soveltuvaa lainsäädäntöä. Vuonna 2021 maksetut ja tässä ilmoitetut toteutuneet palkkiot noudattavat täysin palkitsemispolitiikassa 2022 asetettuja palkitsemisrakenteita ja periaatteita. Palkitsemispolitiikasta ei ole poikettu.

Caverionin palkitsemisen ydinajatuksena on suoriutumiseen perustuva palkitseminen. Se ohjaa lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmiä, joiden on tarkoitus tukea Caverionin pitkän aikavälin taloudellista menestystä ja strategisten tavoitteiden saavuttamista. Caverionin strategiset keskipitkän aikavälin taloudelliset tavoitteet perustuvat oikaistuun EBITA:an ja oikaistuun rahavirtaan, joista molemmat ovat hyvin linjassa Kunnossa kasvuun strategiamme kanssa.

Toimitusjohtajan toteutunut palkitseminen on hyvin linjassa yrityksen tuloskehityksen kanssa, mikä on nähtävissä alla olevista kaavioista. Toimitusjohtaja Jacob Götzsche aloitti tehtävässä 9.8.2021.

Vuonna 2018 ei maksettu lyhyen aikavälin kannustinpalkkioita, koska käyttökatetta ja rahavirtaa koskevat ennalta määritetyt vähimmäistavoitteet eivät täyttyneet. Vuoden 2018 tulos puolestaan asettui vähimmäis- ja tavoitetason välille, jolloin vuonna 2019 maksettu palkkio oli 151 668 euroa, ja vuoden 2019 tulos oli hieman yli tavoitetason, jolloin vuonna 2020 maksettu palkkio oli 389 730 euroa. Vuodelta 2021 toimitusjohtajalle ei maksettu lyhyen aikavälin kannustinpalkkiota. Toimitusjohtaja Jacob Götzsche ei osallistunut yrityksen lyhyen aikavälin kannustinohjelmaan vuonna 2021 joten hänelle ei maksettu lyhyen aikavälin kannustinpalkkiota vuonna 2022.

Vuonna 2019 toimitusjohtaja sai kaksi osakepalkkiomaksua Caverionin pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä. Ehdollisen osakepalkkio-ohjelman Restricted Share Plan 2016–2018 osakepalkkio oli myönnetty rekrytoinnin yhteydessä liittyen aiemman työsuhteen palkkiomenetykseen, ja 256 790 euron bruttoarvoinen palkkio maksettiin vuonna 2019.

Palkitsemisen kehittyminen 2018–2022 (euroa)	2018	2019	2020	2021	2022
Hallituksen puheenjohtaja, vuosipalkkio	79 200	79 200	79 200	79 200	79 200
Hallituksen varapuheenjohtaja, vuosipalkkio	60 000	60 000	60 000	60 000	60 000
Hallituksen jäsen, vuosipalkkio	46 800	46 800	46 800	46 800	46 800
Hallitus, maksetut palkkiot yhteensä	494 436	444 543	429 300	458 550	619 250 ***
Toimitusjohtaja, maksetut palkkiot yhteensä *	792 000	2 608 018	1 110 494	735 042	773 976
Caverionin työntekijöiden keskipalkka **	45 435	47 298	46 242	48 491	51 002
Oikaistu käyttökate, miljoonaa euroa	53,4	120,4	116,5	142,1	163,0

* 2021 toimitusjohtajan palkitseminen sisältää kolmen tällä kaudella toimineen toimitusjohtajan palkkiot yhteensä

** Laskettu henkilöstökulut ilman sosiaalikuluja / työntekijöiden määrä keskimäärin

*** Sisältää hallituksen ja komiteoiden palkkiot, jotka maksettiin tammikuussa 2023 joulukuussa 2022 pidetyistä kokouksista. Vuonna 2023 maksettava osuus on 21 600 euroa.

Hallituksen palkitseminen

Caverion Oyj:n 28.3.2022 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan alkavalta toimikaudelta seuraavat vuosipalkkiot (ei muutoksia vuoden 2014 jälkeen):

• ﴿ hallituksen puheenjohtaja 79 200 euroa
• ﴿ hallituksen varapuheenjohtaja 60 000 euroa
• ﴿ hallituksen jäsen 46 800 euroa.

Vuosipalkkioista noin 40 prosenttia maksettiin Caverion Oyj:n osakkeina. Osakkeet hankittiin suoraan hallituksen jäsenen lukuun säännellyltä markkinalta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan ja niitä koskee myynti- ja omistuksen luovutuskielto 2.5.2024 asti. Jos jäsenyys hallituksessa lakkaa tätä aiemmin, raukeaa luovutusrajoitus jäsenyyden lakatessa.

Hallituksen ja sen valiokuntien kokouksiin osallistumisesta maksettiin vuosipalkkioiden lisäksi kokouspalkkiota 900 euroa. Mahdolliset matkakulut korvattiin Verohallinnon hyväksymien verovapaita matkakulukorvauksia koskevien periaatteiden mukaisesti. Hallituksen jäsenyydestä ei maksettu muita taloudellisia etuja.

Hallituksen jäsenille maksetut palkkiot noudattivat yhtiökokouksen 2022 päätöstä ja olivat yhteensä 619 250 euroa.

Hallituksen varapuheenjohtaja Markus Ehrnrooth kuuluu kahden North Holdings 3 Oy:n nimissä 3.11.2022 kaikkia Caverion Oyj:n osakkeita koskevan julkisen ostotarjouksen julkistaneen Bain Capitalin johtaman konsortion ("Bain Konsortio") jäsenen lähipiiriin. Välttääkseen mitään varsinaisia tai koettuja intressiristiriitoja, Markus Ehrnrooth ei ole osallistunut ja on pidättynyt kaikesta hallituksen ja sen valiokuntien työskentelystä Bain Konsortion ja yhtiön välisten Bain Konsortion tekemää ostotarjousta koskevien keskustelujen aikana, ja Triton Investment Management Limitedin ("Triton") ja yhtiön välisten Tritonin Crayfish BidCo Oy:n nimissä 10.1.2023 tekemää ostotarjousta koskevien keskustelujen aikana. Tämä näkyy Markus Ehrnroothin osallistumisessa hallituksen ja valiokuntien kokouksiin ja vastaavasti Markus Ehrnroothin kokouspalkkioissa vuodelta 2022.

Hallituksen ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtajuuden ohella Mats Paulsson on toiminut vuosina 2021 ja 2022 konsulttina yritykselle perustuen Mats Paulssonin yksin omistaman yrityksen ja Caverion-konsernin välille solmittuihin konsultointisopimuksiin. Konsulttisopimukset olivat voimassa 1.6.2020–28.2.2021 ja 9.8.2021-31.12.2022. Sopimusten mukaiset palkkiot olivat vuoden 2022 aikana yhteensä 119 999 euroa. Nämä palvelut eivät ole osa hallituksen ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtajan tehtäviä, eivätkä ne ole osa kyseisiä palkkioita.

		Maksettujen
		osakkeiden määrä **	Pysyvät valiokunnat	Tilapäiset valiokunnat		Kokonaispalkkio
Hallituksen jäsen (euroa)	Vuosipalkkio *	(40% vuosipalkasta)	kokouspalkkio	kokouspalkkio	Hallituksen kokouspalkkio	2022 ***
Mats Paulsson (Puheenjohtaja)	79 200	6 698	5 600	24 300	23 950	133 050
Markus Ehrnrooth **** (Varapuheenjohtaja)	60 000	5 074	2 350		7 750	70 100
Jussi Aho	46 800	3 958	5 600		21 250	73 650
Joachim Hallengren	46 800	3 958	5 050	25 200	22 150	99 200
Thomas Hinnerskov	46 800	3 958	5 050	24 300	21 250	97 400
Kristina Jahn	46 800	3 958	5 050		22 150	74 000
Jasmin Soravia	46 800	3 958	4 700		20 350	71 850
Yhteensä	373 200	31 562	33 400	73 800	138 850	619 250

* 40% vuosipalkkiosta maksettu Caverionin osakkeina

**ostopäivä 2.5.2022, osakkeen hinta 4.7296 euroa

*** sisältää osakkeiden arvon

**** Markus Ehrnrooth ei ole osallistunut ja on pidättynyt yhtiön hallituksen ja sen valiokuntien työskentelystä yhtiön kaikista osakkeista tehtyjä ostotarjouksia koskevien keskustelujen aikana, kuten selostettu edellä sivulla 5. Lisätietoja ostotarjouksista saatavilla www.caverion.com.

Toimitusjohtajan palkitseminen

Toimitusjohtaja Jacob Götzschen kiinteä vuositason peruspalkka on 620 000 euroa ja hän on oikeutettu tavanomaisiin luontoisetuihin. Hänelle maksettu palkka vuonna 2022 oli 649 976 euroa

Jacob Götzsche ei osallistunut Caverion Oyj:n lyhyen aikavälin kannustinohjelmaan vuonna 2021, eikä hänelle täten maksettu lyhyen aikavälin kannustinpalkkiota vuonna 2022. Hänen lyhyen aikavälin kannustinpalkkionsa ansaintamahdollisuus vuodelle 2022 on tavoitetasolla 40 % ja enimmäistasolla 80 % vuosittaisesta kiinteästä peruspalkasta.

Jacob Götzschen strategiset lyhyen aikavälin kannustintavoitteet tilikaudelle 2022 olivat Caverion konsernin oikaistu EBITA EUR 70 % painolla ja Caverion konsernin oikaistu kassavirta EUR 30 % painolla. Toimitusjohtajan vuotta 2022 koskeva lyhyen aikavälin kannustin oli 71 % vuosipalkasta, jonka arvo oli 443 226 euroa ja joka maksetaan huhtikuussa 2023. Lisäksi Jacob Götzsche on oikeutettu kertaluonteiseen käteispalkkioon, joka vastaa neljän (4) kuukauden peruspalkkaa ja jonka arvo on 206 667 euroa, palkkioksi julkiseen ostotarjoukseen liittyvästä poikkeuksellisesta panoksesta, ja se maksetaan vuonna 2023.

Jacob Götzschen osakeomistus ei toistaiseksi täytä palkitsemispolitiikan osakeomistusta koskevaa suositusta vasta hiljattain alkaneen toimikauden johdosta.

Yritys ei järjestä toimitusjohtaja Jacob Götzschelle lisäeläkettä vaan hänelle maksetaan 20 % rahakorvaus laskettuna kiinteästä vuositason peruspalkasta eläkkeen järjestämistä varten. Vuonna 2022 maksettiin 124 000 euroa rahakorvauksena eläkkeen järjestämistä varten. Eläkeikää ei olla erikseen sovittu.

Jacob Götzschen toimisopimuksen irtisanomisaika on kuusi kuukautta molemmilta osapuolilta. Jos yhtiö irtisanoo sopimuksen, irtisanomiskorvaus on 12 kuukauden peruspalkkaa vastaava summa kuukausittaisina maksuina toimisopimuksen loppumisen jälkeen. Mikäli hän aloittaa uudessa tehtävässä 12 kuukauden irtisanomiskorvauskauden aikana, irtisanomiskorvauksen maksu päättyy uuden tehtävän alkaessa. Kilpailukieltoa ja asiakkaiden hankintaa koskevat toimisopimuksen ehdot pysyvät voimassa 12 kuukautta toimisopimuksen päättymisen jälkeen.

Ari Lehtoranta

Ari Lehtoranta toimi toimitusjohtajana 28.2.2021 asti, jolloin Caverion Oyj:n hallitus ja Ari Lehtoranta yhteisesti päättivät, että hän jättää tehtävänsä. Ari Lehtoranta oli oikeutettu 12 kuukauden peruspalkkaa vastaavaan irtisanomiskorvaukseen, joka maksetaan kuukausittaisina maksuina työsuhteen päätyttyä. Vuonna 2022 irtisanomiskorvauksia maksettiin 440 000 euroa. Viimeinen kuukausittainen korvaus maksetaan elokuussa 2022 ja irtisanomiskorvauksen kokonaissumma on 660 000 euroa. 12 kuukauden kilpailukieltoa ja asiakkaiden hankintaa koskevat toimisopimuksen ehdot pysyvät voimassa 31.8.2022 asti.

Toimitusjohtajan palkanosien suhteelliset osuudet

Caverion Oyj:n toimitusjohtajien toteutunut palkitseminen vuonna 2022 muodostui poikkeuksellisesti 100 % kiinteistä palkanosista (etuudet ja lisäeläkemaksut pois lukien) toimitusjohtajavaihdoksesta johtuen.

Toimitusjohtaja Jacob Götzsche osallistuu Suoritusperusteiseen osakepalkkio-ohjelmaan 2022–2024.

Toimitusjohtajalle maksetut palkat ja palkkiot		Lyhyen aikavälin	Pitkän aikavälin			Yhteensä
vuonna 2022 (euroa)	Peruspalkka	kannustimet	kannustimet	Etuudet	Eläke	2022
Jacob Götzsche *	620 000	0	0	29 976	124 000	773 976

* Eläke on maksettu rahakorvauksena eläkkeen järjestämistä varten

Caverion Oyj ▪ PL 71 ▪ 01601 Vantaa ▪ Puh. 010 4071 ▪ www.caverion.fi

2 @CaverionSuomi | facebook.com/caverionsuomi | In linkedin.com/company/caverion

Vuosiraportointimme vuodelta 2022 kattaa vuosikatsauksen (sisältäen ja lilituksen
toimintakertomuksen), kestävän kehityksen raportin, selvityksen hallinto-ja ohjausjärjes palkitsemisraportin. Raportit ovat saatavilla osoitteessa caverion.fi/vuosikatsaus.