TOINEN TÄYDENNYSASIAKIRJA NORTH HOLDINGS 3 OY:N 24.11.2022 PÄIVÄTTYYN TARJOUSASIAKIRJAAN KOSKIEN VAPAAEHTOISTA JULKISTA OSTOTARJOUSTA KAIKISTA CAVERION OYJ:N LIIKKEESEEN LASKEMISTA JA ULKONA OLEVISTA OSAKKEISTA

10.2.2023

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA, SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA TAI TÄYDENNYSASIAKIRJOJA LEVITETÄ TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTILLA, TELEFAKSILLA, SÄHKÖPOSTILLA TAI PUHELIMELLA TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA, ALUEILLA TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN ERITYISHALLINTOALUEELLA HONGKONGISSA ("HONGKONG"), JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA SE OLISI LAINVASTAISTA EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA TÄTÄ TÄYDENNYSASIAKIRJAA SAA MISSÄÄN OLOSUHTEISSA LEVITTÄÄ NÄIHIN VALTIOIHIN. YHDYSVALLOISSA SIJAITSEVIEN OSAKKEENOMISTAJIEN TULISI TUTUSTUA MYÖS OSIOON "TIETOJA OSAKKEENOMISTAJILLE YHDYSVALLOISSA" JÄLJEMPÄNÄ.

North Holdings 3 Oy ("Tarjouksentekijä") ja Caverion Oyj ("Yhtiö" tai "Caverion") ovat 3.11.2022 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen, jota muutettiin 24.1.2023 (muutoksineen, "Yhdistymissopimus"), jonka mukaisesti Tarjouksentekijä on tehnyt Caverionin hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen hankkiakseen kaikki Caverionin liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet, jotka eivät ole Caverionin tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake") ("Ostotarjous"). Tarjouksentekijä on 24.11.2022 julkistanut Ostotarjousta koskevan 24.11.2022 päivätyn tarjousasiakirjan, ja 13.1.2023 julkistanut ensimmäisen täydennysasiakirjan tarjousasiakirjaan (tarjousasiakirja sellaisena kuin se on kulloinkin täydennettynä "Tarjousasiakirja"). Ostotarjouksen tarjousaika alkoi 24.11.2022 klo 9.30 (Suomen aikaa).

Tarjouksentekijä ja Caverion ovat 24.1.2023 sopineet Yhdistymissopimuksen muutoksesta, jonka mukaisesti Tarjouksentekijä on sopinut muun muassa parantavansa Ostotarjouksessa tarjottavaa osakekohtaista vastiketta siten, että Caverionin osakkeenomistajat voivat valita joko (i) 8,50 euron kiinteän, yhdeksän (9) kuukauden kuluttua Ostotarjouksen ensimmäisistä toteutuskaupoista maksettavan käteismaksun, joka toteutetaan laskemalla liikkeeseen nimellisarvoltaan 8,50 euron velkainstrumentti kutakin Ostotarjouksessa tarjottua Osaketta kohden, tai (ii) 8,00 euron välittömästi Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä maksettavan käteisvastikkeen kutakin Ostotarjouksessa tarjottua Osaketta kohden. Tarjouksentekijä myös on sopinut Ostotarjouksen vähimmäishyväksyntäehdon alentamisesta yli 90 prosentista yli 66 2/3 prosenttiin kaikista Osakkeista.

Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjaa arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 11 §:n 4 momentin mukaisesti tämän asiakirjan ("Täydennysasiakirja") tiedoilla.

Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän suomenkielisen Täydennysasiakirjan, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA/2023/232. Tästä Täydennysasiakirjasta on laadittu myös englanninkielinen käännös. Mikäli Täydennysasiakirjan kahden eri kieliversion välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva.

KANSISIVU

Kansisivun kolmatta kappaletta muutetaan lisäämällä seuraavat alleviivatut ja lihavoidut kohdat sekä poistamalla yliviivatut sanat:

"Lisäksi (i) tietyt The Goldman Sachs Group, Inc.:n konserni- tai osakkuusyhtiöiden hallinnoimat rahastot ja (ii) tietyt The Goldman Sachs Group, Inc.:n konserni- tai osakkuusyhtiöt ("Goldman Sachs Asset Management") tarjoavat Ostotarjouksen yhteydessä rakenteellisesti subordinoitua lainarahoitusta PIK-lainansaajalle (kuten määritelty jäljempänä). Subordinoidun lainarahoitusjärjestelyn yhteydessä on sovittu, että Goldman Sachs Asset Management tulee tekemään oman pääoman ehtoisen kanssasijoituksen North Luxcoon Konsortion jäsenten rinnalla tiettyjen ehtojen täyttyessä. Mikäli Goldman Sachs Asset Management tekee oman pääoman ehtoisen kanssasijoituksen, ja olettaen, että Tarjouksentekijä saa haltuunsa enemmän kuin yhdeksänkymmentä (90) prosenttia kuusikymmentäkuusi ja kaksi kolmasosaa (66 2/3) prosenttia Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä, on odotettavissa, että Goldman Sachs Asset Management omistaa tulee omistamaan noin 6–7 6,3–9,99 prosenttia North Luxcon kantaosakkeista riippuen muun muassa Ostotarjouksen hyväksymisasteesta ja Tarjouksentekijän maksettavaksi tulevasta kokonaistarjousvastikkeesta. Tämä kanssasijoitus laimentaa Konsortion jäsenten omistusta North Luxcossa samassa suhteessa. Katso "Tausta ja tavoitteet – Ostotarjouksen rahoittaminen"."

Kansisivun viidettä ja kuudetta kappaletta muutetaan lisäämällä seuraavat alleviivatut ja lihavoidut kohdat sekä poistamalla yliviivatut sanat:

"Tarjouksentekijä julkisti 3.11.2022 Ostotarjouksen ("Julkistus") ja 24.1.2023 muutoksia Ostotarjouksen ehtoihin, jonka mukainen tarjousvastike on 7,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Tarjousvastike"). Caverionin osakkeenomistajat voivat Ostotarjouksessa valita joko (i) 8,50 euron kiinteän, yhdeksän (9) kuukauden kuluttua Ostotarjouksen ensimmäisistä toteutuskaupoista maksettavan käteismaksun, joka toteutetaan laskemalla liikkeeseen nimellisarvoltaan 8,50 euron velkainstrumentti ("Vaihtoehtoinen Vastikeinstrumentti") kutakin Ostotarjouksessa tarjottua Osaketta kohden, tai (ii) 8,00 euron välittömästi Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä maksettavan käteisvastikkeen ("Käteisvastike") kutakin Ostotarjouksessa tarjottua Osaketta kohden. Tarjouksentekijä laskee Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit liikkeeseen Ostotarjouksen toteutuskauppojen päivämääränä (tai päivämäärinä) 8,50 euron nimellisarvolla ja ne lunastetaan takaisin koko nimellisarvostaan niiden erääntyessä päivänä, joka on yhdeksän (9) kuukauden kuluttua niiden ensimmäisestä liikkeeseenlaskusta. Jokaista Ostotarjouksessa tarjottua Osaketta kohden lasketaan liikkeeseen yksi (1) Vaihtoehtoinen Vastikeinstrumentti Ostotarjouksen toteutuskauppojen yhteydessä niille osakkeenomistajille, jotka ovat valinneet Vaihtoehtoisen Vastikkeen. Suomalaisilla osakesäästötileillä Osakkeitaan säilyttävät osakkeenomistajat eivät ole oikeutettuja vastaanottamaan Vaihtoehtoista Vastikeinstrumenttia näiden Osakkeiden osalta lainsäädännöstä johtuvista syistä. Osakkeitaan osakesäästötileillä säilyttävät osakkeenomistajat voivat valita Vaihtoehtoisen Vastikeinstrumentin sijasta siirtokelvottoman viivästetynsaamisoikeuden määrältään8,50 euroa Osakkeelta, joka maksetaankäteisenä yhdeksän(9)kuukauden kuluttua Ostotarjouksen ensimmäisistä toteutuskaupoista ("Viivästetty Saamisoikeus" ja yhdessä Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien kanssa "Vaihtoehtoinen Vastike"). Vaihtoehtoisesta Vastikkeesta ja Käteisvastikkeesta käytetään yhdessä nimitystä "Tarjousvastike"."

"Ostotarjouksen tarjousaika alkaa alkoi 24.11.2022 kello 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 12.1.2023 28.2.2023 kello 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä ("Tarjousaika"). Katso lisätietoja kohdasta "Ostotarjouksen ehdot"."

Kansisivun kahdeksatta ja yhdeksättä kappaletta muutetaan lisäämällä seuraavat alleviivatut ja lihavoidut kohdat sekä poistamalla yliviivatut sanat:

"Caverionin tietyt osakkeenomistajat, jotka edustavat yhdessä noin 15,84 16,39 prosenttia kaikista Caverionin Osakkeista ja äänistä, ovat tietyin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään, tai uudistaneet sitoumuksensa hyväksyä, Ostotarjouksen., katsoKatso "Tausta ja Tavoitteet – Osakkeenomistajien sitoumukset". Yhdessä Konsortion jäsenten omistamien Osakkeiden kanssa peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhteensä noin 42,50 43,05 prosenttia kaikista Caverionin Osakkeista ja äänistä."

"Tarjouksentekijä ja Caverion ovat 3.11.2022 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen, jota muutettiin 24.1.2023 (muutoksineen, ("Yhdistymissopimus"). Caverionin hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana yksimielisesti päättänyt suositella Arvopaperimarkkinalain ja Ostotarjouskoodin (kuten määritelty jäljempänä) mukaisesti annetussa lausunnossaan, että Caverionin osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen ("Suositus"). Yhdistymissopimukseen 24.1.2023 tehtyjen muutosten johdosta Caverionin hallitus on 9.2.2023 täydentänyt lausuntoaan ja uudistanut Ostotarjousta koskevan 18.11.2022 annetun ja julkaistun suosituksensa."

KANSISIVU2
VAIHTOEHTOISTA VASTIKETTA KOSKEVA TIIVISTELMÄ6
JOHDANTO JA VAROITUKSET6
KESKEISIÄ TIETOJA TARJOUKSENTEKIJÄSTÄ 6
KESKEISET TIEDOT ARVOPAPEREISTA JA VIIVÄSTETYISTÄ SAAMISOIKEUKSISTA 8
KESKEISET TIEDOT VAIHTOEHTOISEN VASTIKKEEN YLEISÖLLE TARJOAMISESTA9
RAJOITUKSIA JA TÄRKEITÄ TIETOJA11
TIETOJA OSAKKEENOMISTAJILLE YHDYSVALLOISSA11
ASIAKIRJOJEN SAATAVUUS12
ERÄITÄ TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ12
TÄYDENNYSASIAKIRJASTA VASTUUSSA OLEVAT TAHOT 13
TÄYDENNYSASIAKIRJAA KOSKEVA VAKUUTUS13
VERKKOSIVUSTON TIEDOT EIVÄT KUULU TÄYDENNYSASIAKIRJAAN13
TILINPÄÄTÖKSEEN LIITTYVIÄ TIETOJA 13
TILINPÄÄTÖKSET14
TILINTARKASTAJAT14
VAIHTOEHTOISTA VASTIKETTA KOSKEVAT RISKITEKIJÄT 15
A. TARJOUKSENTEKIJÄÄN LIITTYVIÄ RISKEJÄ15
B. TARJOUKSENTEKIJÄN VELKAANTUMISEEN LIITTYVIÄ RISKEJÄ 16
C. VAIHTOEHTOISEEN VASTIKKEESEEN LIITTYVIÄ RISKEJÄ 16
D. YHDYSVALTALAISILLE OSAKKEENOMISTAJILLE OMINAISIA RISKEJÄ 20
YLEISKATSAUS VAIHTOEHTOISEN VASTIKKEEN TARJOAMISEEN JA VAIHTOEHTOISIIN VASTIKEINSTRUMENTTEIHIN22
TAUSTA JA TAVOITTEET25
OSTOTARJOUKSEN TAUSTAA JA TARJOUKSENTEKIJÄN STRATEGISET SUUNNITELMAT 25
CAVERIONIN OSAKEPERUSTEISET PITKÄN AIKAVÄLIN KANNUSTINJÄRJESTELMÄT26
OSTOTARJOUKSEN RAHOITTAMINEN26
TARJOUKSENTEKIJÄN OSAKKEITA KOSKEVAT TULEVAISUUDENSUUNNITELMAT 29
CAVERIONIN HALLITUKSEN LAUSUNTO 29
OSAKKEENOMISTAJIEN SITOUMUKSET 30
VIRANOMAISTEN HYVÄKSYNNÄT30
TIETOJA OSTOTARJOUKSEN HINNOITTELUSTA31
TARJOUSVASTIKKEEN MÄÄRÄYTYMISEN PERUSTEET31
TARJOUSVASTIKE31
MUUT JULKISET OSTOTARJOUKSET32
YHDISTYMISSOPIMUKSEN TIIVISTELMÄ 33
YHDISTYMISSOPIMUKSEN TAUSTA33
TARJOUSAIKA JA TARJOUSVASTIKE33
CAVERIONIN HALLITUKSEN SUOSITUS33
VAKUUTUKSET, KOVENANTIT JA SITOUMUKSET 33

OSTOTARJOUKSEN EHDOT 35
OSTOTARJOUKSEN KOHDE 35
TARJOUSVASTIKE35
TARJOUSAIKA 36
OSTOTARJOUKSEN TOTEUTTAMISEDELLYTYKSET37
TARJOUSVASTIKKEEN KOROTUSVELVOLLISUUS JA VELVOLLISUUS MAKSAA HYVITYSTÄ 39
OSTOTARJOUKSEN HYVÄKSYMISMENETTELY40
OIKEUS PERUUTTAA HYVÄKSYNTÄ 41
OSTOTARJOUKSEN TEKNINEN TOTEUTUS42
OSTOTARJOUKSEN TULOKSEN JULKISTAMINEN42
OSTOTARJOUKSEN TOTEUTTAMINEN 42
MAKSUEHDOT JA SELVITYS 42
OMISTUSOIKEUDEN SIIRTYMINEN 43
VARAINSIIRTOVERO JA MUUT MAKSUT 43
MUUT ASIAT 44
MUUTA TIETOA44
TÄRKEÄÄ TIETOA HENKILÖTUNNUKSISTA JA LEI-TUNNUKSISTA 44
TIETOA HENKILÖTIETOJEN KÄSITTELYSTÄ 44
TARJOUKSENTEKIJÄN ESITTELY 45
HISTORIA45
OMISTUSRAKENNE45
OIKEUDENKÄYNNIT45
OLENNAISET SOPIMUKSET45
TALOUDELLISIA JA MUITA TIETOJA46
VIIMEAIKAISET TAPAHTUMAT 46
OSAKEPÄÄOMA47
HALLITUS47
ETURISTIRIIDAT 48
VEROTUS49
OSAKKEIDEN LUOVUTUS VAIHTOEHTOISTA VASTIKETTA VASTAAN 49

Liite	Sivu
Vaihtoehtoisten vastikeinstrumenttien ehdot	F-1
Caverionin hallituksen päivitetty lausunto	G-1
North Holdings 3 Oy:n tilinpäätös (tilintarkastamaton)	H-1

VAIHTOEHTOISTA VASTIKETTA KOSKEVA TIIVISTELMÄ

Tämä kappale "Vaihtoehtoista Vastiketta koskeva tiivistelmä" lisätään Tarjousasiakirjaan.

Johdanto ja varoitukset

Tätä tiivistelmää tulee lukea tämän Täydennysasiakirjan johdantona. Sijoittajan tulee perustaa päätöksensä sijoittaa Vaihtoehtoisiin Vastikeinstrumentteihin Täydennysasiakirjaan ja Tarjousasiakirjaan kokonaisuutena. Vaihtoehtoisiin Vastikeinstrumentteihin sijoittava sijoittaja voi menettää kaiken tai osan sijoitetusta pääomasta. Jos tuomioistuimessa pannaan vireille Täydennysasiakirjaan sisältyviä tietoja koskeva kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi sovellettavan lainsäädännön mukaan joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan Täydennysasiakirjan käännöskustannuksista. Tarjouksentekijä vastaa siviilioikeudellisesti tästä tiivistelmästä ja sen mahdollisesta käännöksestä koskien Vaihtoehtoisia Vastikeinstrumentteja vain, jos tiivistelmä luettuna yhdessä Täydennysasiakirjan muiden osien kanssa on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen tai jos tiivistelmässä ei luettuna yhdessä Täydennysasiakirjan muiden osien kanssa anneta keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat sijoittamista Vaihtoehtoisiin Vastikeinstrumentteihin.

Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien liikkeeseenlaskijan yhteystiedot ovat seuraavat:

Liikkeeseenlaskijan nimi:	North Holdings 3 Oy
Osoite:	c/o Roschier Asianajotoimisto Oy, Kasarmikatu 21 A, FI-00130 Helsinki
Yritys- ja yhteisötunnus:	3313575-3
Oikeushenkilötunnus (LEI-tunnus):	7437009B9MUZV15RTK32

North Holdings 3 Oy ("Tarjouksentekijä") ja Caverion Oyj ("Yhtiö" tai "Caverion") ovat 3.11.2022 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen, jota muutettiin 24.1.2023 (muutoksineen, "Yhdistymissopimus"), jonka mukaisesti Tarjouksentekijä on tehnyt Caverionin hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen hankkiakseen kaikki Caverionin liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet, jotka eivät ole Caverionin tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake") ("Ostotarjous"). Tarjouksentekijä on 24.11.2022 julkistanut Ostotarjousta koskevan 24.11.2022 päivätyn tarjousasiakirjan, ja 13.1.2023 julkistanut ensimmäisen täydennysasiakirjan tarjousasiakirjaan (tarjousasiakirja sellaisena kuin se on kulloinkin täydennettynä "Tarjousasiakirja"). Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjaa arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, "Arvopaperimarkkinalaki") 11 luvun 11 §:n 4 momentin mukaisesti tämän täydennysasiakirjan ("Täydennysasiakirja") tiedoilla. Tarjouksentekijä on laatinut Tarjousasiakirjan ja Täydennysasiakirjan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 11 §:n mukaisesti.

Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän suomenkielisen Täydennysasiakirjan 10.2.2023, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA/2023/232. Tästä Täydennysasiakirjasta on laadittu myös englanninkielinen käännös. Mikäli Täydennysasiakirjan kahden eri kieliversion välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva.

Toimivaltaisen viranomaisen eli Finanssivalvonnan, joka hyväksyy tämän Täydennysasiakirjan, yhteystiedot ovat seuraavat:

Finanssivalvonta PL 103 00101 Helsinki Puhelinnumero: +358 9 183 51 Sähköpostiosoite: [email protected].

Keskeisiä tietoja Tarjouksentekijästä

Kuka on Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien Liikkeeseenlaskija?

Liikkeeseenlaskijan rekisteröity toiminimi on North Holdings 3 Oy ja sen kotipaikka on Helsinki. Yhtiö on rekisteröity Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin y-tunnuksella 3313575-3 ja oikeushenkilötunnuksella (LEI-tunnus): 7437009B9MUZV15RTK32. Yhtiö on yksityinen osakeyhtiö, joka on perustettu Suomessa ja siihen sovelletaan Suomen lakia.

Yleistä

Tämän Täydennysasiakirjan päivämääränä North Lux Topco SARL ("North Luxco"), joka on Luxemburgin suurherttuakunnan lakien mukaan perustettu yksityinen yhtiö, omistaa välillisesti kokonaan Tarjouksentekijän. North Luxco perustettiin holding-yhtiöksi transaktiorakenteeseen, ja sen omistaa tällä hetkellä kokonaan North (BC) Lux Holdco SARL ("Bain Luxco") (Bain Capital Private Equity (Europe), LLP:n, ja/tai sen konserni- tai osakkuusyhtiöiden hallinnoimien tai ohjaamien rahastojen omistuksessa ja määräysvallassa oleva yhtiö (yhdessä "Bain Capital" ja kyseiset rahastot "Bain Capital -Rahastot")). Bain Luxco, Security Trading Oy ("Security Trading"), Fennogens Investments S.A. ("Fennogens") ja Corbis S.A. ("Corbis") muodostavat Ostotarjousta varten konsortion ("Konsortio").

Välittömästi Ostotarjouksen toteuttamisen ja Konsortion jäsenten North Luxcoon tekemien käteissijoitusten jälkeen Bain Luxcon odotetaan omistavan noin 72,92 prosenttia, Security Tradingin noin 15,43 prosenttia, Fennogensin noin 10,38 prosenttia ja Corbiksen noin 1,27 prosenttia North Luxcon kantaosakkeista. Omistusosuudet ovat ehdollisia ennalta sovittujen Security Tradingin, Fennogensin ja Corbiksen sijoitusten enimmäismäärien sekä edellä kuvatun Goldman Sachs Asset Managementin mahdollisen kanssasijoituksen aiheuttamille oikaisuille.

Johdon avainhenkilöt ja tilintarkastaja

Tarjouksentekijän hallituksen jäsenet ovat Ivano Sessa (puheenjohtaja), Nicholas Bendt, Klaus Cawén, Halvor Meyer Horten ja Alexandre Labignette.

Tarjouksentekijän lakisääteinen tilintarkastaja on tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, KHT AnttiSuomisen toimiessa päävastuullisena tilintarkastajana.

Mitä ovat Tarjouksentekijää koskevat keskeiset taloudelliset tiedot?

Alla esitettävät taloudelliset tiedot ovat peräisin Tarjouksentekijän tilintarkastamattomasta tilinpäätöksestä tilikaudelta 20.9.2022–31.12.2022, joka on laadittu soveltaen Suomen kirjanpitosäännöksiä ("FAS"). Tarjouksentekijä perustettiin 20.9.2022 Ostotarjousta varten, eikä se ole koskaan harjoittanut eikä tällä hetkellä harjoita mitään muuta liiketoimintaa. Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen rahoittamiseksi osoitettuja rahoitussitoumuksia on kuvattu kohdassa "Tausta ja tavoitteet – Ostotarjouksen rahoittaminen".

Seuraavassa taulukossa esitetään Tarjouksentekijän keskeisiä tunnuslukuja 31.12.2022 sekä 20.9.2022–31.12.2022:

	31.12.2022 sekä 20.9.2022– 31.12.2022
(tuhatta euroa)	(tilintarkastamaton)
Liikevoitto (-tappio)	-17,5
Vastaavaa yhteensä	20,0

Mitkä ovat Tarjouksentekijään liittyvät olennaiset riskit?

Tarjouksentekijä on holdingyhtiö, jolla ei ole omaa liikevaihtoa kerryttävää liiketoimintaa, ja joka on riippuvainen suorien ja välillisten emoyhtiöidensä ja muiden osapuolten tarjoamasta rahoituksesta, mukaan lukien Konsortiosijoittajien (kuten määritelty jäljempänä) antamista equity commitment letter -pääomasitoumuksista, pystyäkseen täyttämään Vaihtoehtoisesta Vastikkeesta johtuvat maksuvelvoitteensa.

Keskeiset tiedot arvopapereista ja Viivästetyistä Saamisoikeuksista

Mitkä ovat Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien ja Viivästettyjen Saamisoikeuksien keskeiset ominaisuudet?

Caverionin osakkeenomistajat voivat valita joko (i) 8,50 euron kiinteän, yhdeksän (9) kuukauden kuluttua Ostotarjouksen ensimmäisistä toteutuskaupoista maksettavan käteismaksun, joka toteutetaan laskemalla liikkeeseen nimellisarvoltaan 8,50 euron velkainstrumentti ("Vaihtoehtoinen Vastikeinstrumentti") kutakin Ostotarjouksessa tarjottua Osaketta kohden, tai (ii) 8,00 euron välittömästi Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä maksettavan käteisvastikkeen ("Käteisvastike") kutakin Ostotarjouksessa tarjottua Osaketta kohden.

Tarjouksentekijä laskee Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit liikkeeseen Ostotarjouksen toteutuskauppojen päivämääränä (tai päivämäärinä) 8,50 euron nimellisarvolla ja ne lunastetaan takaisin koko nimellisarvostaan niiden erääntyessä päivänä, joka on yhdeksän (9) kuukauden kuluttua Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien ensimmäisestä liikkeeseenlaskusta ("Takaisinmaksupäivä"). Jokainen Osake, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, oikeuttaa haltijansa yhteen Tarjouksentekijän liikkeeseen laskemaan Vaihtoehtoiseen Vastikeinstrumenttiin. Kunkin Vaihtoehtoisen Vastikeinstrumentin nimellisarvo ja arvo-osuuden yksikkökoko on 8,50 euroa. Vaihtoehtoinen Vastikeinstrumentti ei kerrytä korkoa.

Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit lunastetaan 8,50 euron suuruisella täydellä nimellisarvollaan Takaisinmaksupäivänä. Mikäli Takaisinmaksupäivä ei ole Pankkipäivä, siirtyy Takaisinmaksupäivä seuraavaan Pankkipäivään. "Pankkipäivällä" tarkoitetaan päivää, jolloin Eurojärjestelmän TARGET2-maksujärjestelmä on avoinna maksumääräysten kirjausta varten.

Suomalaisilla osakesäästötileillä Osakkeitaan säilyttävät osakkeenomistajat eivät ole oikeutettuja vastaanottamaan Vaihtoehtoista Vastikeinstrumenttia näiden Osakkeiden osalta lainsäädännöstä johtuvista syistä. Osakkeitaan osakesäästötileillä säilyttävät osakkeenomistajat voivat valita Vaihtoehtoisen Vastikeinstrumentin sijasta siirtokelvottoman viivästetyn saamisoikeuden määrältään 8,50 euroa Osakkeelta, joka maksetaan käteisenä yhdeksän (9) kuukauden kuluttua Ostotarjouksen ensimmäisistä toteutuskaupoista ("Viivästetty Saamisoikeus" ja yhdessä Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien kanssa "Vaihtoehtoinen Vastike"). Viivästetyt Saamisoikeudet ovat Tarjouksentekijältä olevia siirtokelvottomia saamisoikeuksia ja niiden osoittamiseksi arvo-osuusjärjestelmässä osakkeenomistajan osakesäästötilille kirjataan muut oikeudet (other rights) -tyyppisiä arvo-osuustilikirjauksia.

Käteisvastike ja Vaihtoehtoinen Vastike on määritelty 136 472 645 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella. Mikäli Yhtiö korottaisi näiden ehtojen päivämääränä liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden määrää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteinen jakaminen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, millä on laimentava vaikutus, tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Ostotarjouksen toteutuskauppojen selvittämistä (joko Tarjousajan tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan (kuten määritelty jäljempänä) päättymisen jälkeen), minkä seurauksena varojenjakoa ei suoritettaisi Tarjouksentekijälle, Tarjouksentekijän maksamaa Käteisvastiketta ja Vaihtoehtoista Vastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti. Vaihtoehtoiseen Vastikeinstrumenttiin tai Viivästettyyn Saamisoikeuteen ei kuitenkaan kohdisteta mitään oikaisuja sen jälkeen, kun kyseinen Vaihtoehtoinen Vastikeinstrumentti on toimitettu tai Viivästetty Saamisoikeus on kirjattu osakkeenomistajalle, vaan oikaisut tapahtuvat vain, mikäli oikaisun perusteena oleva varojenjako tai muu yhtiötapahtuma tai sitä koskeva täsmäytyspäivä tapahtuu ennen kyseessä olevien Ostotarjouksen toteutuskauppojen selvittämistä.

Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit ja Viivästetyt Saamisoikeudet ovat Tarjouksentekijän suoria, subordinoimattomia, vakuudettomia ja takaamattomia velvoitteita, jotka ovat aina keskenään samanarvoisia eivätkä etusijajärjestykseltään eroa toisistaan.

Bain Capital Europe Fund VI, Security Trading, Fennogens ja Corbis ("Konsortiosijoittajat") ovat antaneet Tarjouksentekijälle oman pääoman ehtoiset sitoumukset ("Pääomasitoumukset") rahoittaakseen Tarjouksentekijää Ostotarjousta varten, ja tällaisten oman pääoman ehtoisten sitoumusten määrättynä tarkoituksena on mahdollistaa se, että Tarjouksentekijä voi maksaa Käteisvastikkeen kokonaissumman ja Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien takaisinmaksun ja ViivästetynSaamisoikeuden mukaiset maksut osakesäästötilien haltijoille.Pääomasitoumusten ehtojen mukaisesti Tarjouksentekijä on sitoutunut olemaan käyttämättä Pääomasitoumusten nojalla nostettuja varoja muihin tarkoituksiin, kuten Tarjouksentekijän muun rahoitusvelan takaisinmaksuun, eikä Tarjouksentekijän konkurssi tai selvitystilaan asettaminen vaikuta Tarjouksentekijän mahdollisuuteen nostaa varoja näiden Pääomasitoumusten ehtojen mukaisesti.

Konsortiosijoittajat ovat peruuttamattomasti vahvistaneet ja sitoutuneet Pääomasitoumusten nojalla tarjoamaan Tarjouksentekijälle rahoitusta Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien lunastamiseen ja Viivästettyjen Saamisoikeuksien maksamiseen Ostotarjouksen yhteydessä (tällainen rahoitus "Vaihtoehtoisen Vastikkeen Rahoitus") viimeistään sinä päivänä, jolloin kaikki Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien tai Viivästettyjen Saamisoikeuksien nojalla maksamatta olevat maksut erääntyvät ja tulevat maksettaviksi niiden ehtojen mukaisesti. Pääomasitoumusten ehtojen mukaisesti Tarjouksentekijän Pääomasitoumusten nojalla nostama Vaihtoehtoisen Vastikkeen Rahoitus talletetaan erilliselle Tarjouksentekijän pankkitilille, joka sijaitsee Englannissa ja Walesissa ja johon sovelletaan Englannin lakia ("Trusttili"). Pääomasitoumusten mukaisesti Tarjouksentekijä hallinnoi Trust-tilille Vaihtoehtoisen Vastikkeen Rahoituksena nostamiaan varoja "on trust"-järjestelyllä Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien sekä Viivästettyjen Saamisoikeuksien haltijoiden hyväksi ja yksinomaan Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien lunastamiseksi ja Viivästettyjen Saamisoikeuksien maksamiseksi.

Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit lasketaan liikkeeseen arvo-osuusmuotoisina velka-arvopapereina Euroclear Finlandin ylläpitämässä Infinity-järjestelmässä eikä niistä anneta paperimuotoisia todistuksia. Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien käsittelyyn arvo-osuusjärjestelmässä sovelletaan arvo osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annettu lakia, lakia arvo-osuustileistä sekä Euroclear Finlandin sääntöjä ja toimitusjohtajan päätöksiä.

Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit ovat siirtokelpoisia sen jälkeen, kun ne on rekisteröity kunkin Vaihtoehtoisen Vastikeinstrumentin haltijan arvo-osuustilille. Vaihtoehtoisia Vastikeinstrumentteja ei ole haettu eikä tulla hakemaan Tarjouksentekijän toimesta kaupankäynnin kohteeksi millekään markkinapaikalle. Viivästetyt Saamisoikeudet eivät ole siirtokelpoisia.

Missä Vaihtoehtoisilla Vastikeinstrumenteilla tullaan käymään kauppaa?

Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit eivät ole kaupankäynnin kohteena millään säännellyllä markkinalla tai monenkeskisellä markkinapaikalla, eikä Tarjouksentekijän aikomuksena ole hakea Vaihtoehtoisia Vastikeinstrumentteja kaupankäynnin kohteeksi millekään säännellylle markkinalle tai monenkeskiselle markkinapaikalle tai muulle markkinapaikalle.

Mitkä ovat Vaihtoehtoiseen Vastikkeeseen liittyvät keskeiset riskit?

Vakuudellisilla veloilla on etuoikeus niiden vakuuden muodostavaan Tarjouksentekijän omaisuuteen verrattuna Vaihtoehtoisen Vastikkeen haltijoihin.
Sijoittajat altistuvat Tarjouksentekijään liittyvälle luottoriskille ja voivat menettää sijoituksensa Vaihtoehtoisiin Vastikeinstrumentteihin tai Viivästetyn Saamisoikeutensa.
Vaihtoehtoisen Vastikkeen haltijat altistuvat epäsuorasti Konsortiosijoittajiin kohdistuville luotto- ja vastapuoliriskeille.
Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit ja Viivästetyt Saamisoikeudet ovat Tarjouksentekijän vakuudettomia ja takaamattomia velvoitteita.
Konsortiosijoittajien antamiin Pääomasitoumuksiin perustuviin maksuihin ei ole suoraa takautumisoikeutta.

Keskeiset tiedot Vaihtoehtoisen Vastikkeen yleisölle tarjoamisesta

Mitkä ovat Vaihtoehtoiseen Vastikkeeseen sijoittamisen edellytykset ja aikataulu?

Ostotarjouksen tarjousaika alkoi 24.11.2022 kello 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 28.2.2023 kello 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä ("Tarjousaika"). Ostotarjouksen hyväksynnän Vaihtoehtoisella Vastikkeella voi toimittaa vasta Täydennysasiakirjan julkaisua seuraavana pankkipäivänä, eli 13.2.2023 alkaen.

Ennen 13.2.2023 Ostotarjouksen hyväksyntä on mahdollista toimittaa vain Käteisvastikkeella. Jokaisen Caverionin osakkeenomistajan, jonka hyväksyntä Ostotarjoukseen on toimitettu ennen 13.2.2023, katsotaan hyväksyneen Ostotarjouksen Käteisvastikkeella. Mikäli Caverionin osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen hyväksynnän omistamiensa Osakkeiden osalta ennen 13.2.2023 ja hän haluaa valita Vaihtoehtoisen Vastikkeen Käteisvastikkeen sijasta, hänen on asianmukaisesti peruutettava Ostotarjouksen aikaisempi hyväksyntä tilinhoitajansa antamien ohjeiden mukaisesti ja toimitettava asianmukaisesti täytetty Vaihtoehtoisen Vastikkeen hyväksymislomake.

Miksi tämä Täydennysasiakirja on laadittu?

Tarjouksentekijä on laatinut tämän Täydennysasiakirjan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 11 §:n mukaisesti Tarjousasiakirjan täydennyksenä muun muassa Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien tarjoamisen yhteydessä. Tarjousasiakirja ja Täydennysasiakirja eivät muodosta asetuksen (EU) 2017/1129 ("Esiteasetus") mukaista esitettä.

Tarjoamisen tarkoitus

Tarjouksentekijän tarkoitus Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien liikkeeseenlaskulle ja Viivästettyjen Saamisoikeuksien tarjoamiselle ("Vaihtoehtoisen Vastikkeen Tarjoaminen") on tarjota vaihtoehtoinen vastike käteisvastikkeelle Ostotarjouksen yhteydessä.

Arvioitu tuotto ja varojen käyttö

Tarjouksentekijä ei saa Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien liikkeeseenlaskusta rahallisia tuottoja. Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit lasketaan liikkeeseen Osakkeiden hankinnan vastikkeena Ostotarjouksessa.

Tarjoukseen liittyvät intressit

Bain Luxco, Security Trading, Fennogens ja Corbis ovat muodostaneet Konsortion Ostotarjouksen tekemiseksi Tarjouksentekijän kautta. Vaihtoehtoisen Vastikkeen Tarjoaminen muodostaa osan Ostotarjousta.

Lisäksi Konsortiosijoittajat ovat antaneet Ostotarjousta varten Tarjouksentekijälle pääomasitoumuksia Tarjouksentekijän rahoittamiseksi, mukaan lukien myös Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien takaisinmaksun ja Viivästettyjen Saamisoikeuksien maksamisen rahoittamista varten yllä esitetyn mukaisesti.

RAJOITUKSIA JA TÄRKEITÄ TIETOJA

Kohtaa "Rajoituksia ja tärkeitä tietoja" muutetaan lisäämällä seuraava kappale osion kuudenneksi kappaleeksi:

Monissa maissa, erityisesti Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa Seelannissa ja Etelä-Afrikassa, Tarjousasiakirjan ja Täydennysasiakirjan jakelu ja Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien tarjoaminen ovat lakisääteisten rajoitusten alaisia (rajoitukset koskevat esimerkiksi rekisteröintiä, listalleottoa, edellytyksiä sekä muita asioita). Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien merkittäväksi tarjoaminen ei koske henkilöitä, jotka ovat sellaisissa maissa, joissa tällainen tarjoaminen olisi lainvastaista.

Kohta "Rajoituksia ja tärkeitä tietoja – Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa" muutetaan korvaamalla osio seuraavalla kappaleella:

Tietoja Osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Caverionin yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Caverionin osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Caverionia eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen ("Pörssilaki") vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC").

Ostotarjous on tehty Caverionin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous on tehty Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, alisteisena Pörssilain Kohdan 14d-1(c) poikkeukselle Tier I -ostotarjouksena ("Tier I poikkeussäännös") ja Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain ("Arvopaperilaki") mukaiselle Säännölle 802 ("802 poikkeussännös"), ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti Tarjousasiakirjaan ja tähän Täydennysasiakirjaan sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Caverionin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Caverionin osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien Tarjousasiakirja ja tämä Täydennysasiakirja, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Caverionin muille osakkeenomistajille.

Koska Ostotarjous on Tier I -ostotarjous, siihen sovelletaan Suomen lainsäädännössä asetettua selvitysmenettelyä, joka poikkeaa Yhdysvalloissa tavanomaisesti käytetystä selvitysmenettelystä erityisesti siltä osin, milloin vastike maksetaan. Suomen lain mukaisesti toteutettava Ostotarjous tehdään yhdysvaltaisille osakkeenomistajille soveltuvan Yhdysvaltojen arvopaperilainsäädännön sekä kyseiseen lainsäädäntöön perustuvien erivapauksien, erityisesti Tier I -ostotarjousta koskevan erityisvapauden ja 802 poikkeussäännöksen, mukaisesti. Siinä määrin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien tulee huomata, että (riippumatta siitä, maksetaanko se alun perin käteisenä vai Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien lunastuksen yhteydessä) Tarjousvastikkeen valuutta on euro, ja että valuuttakurssivaihtelujen mukaisia oikaisuja ei tehdä Tarjousvastikkeeseen.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain Tarjousasiakirjan ja tämän Täydennysasiakirjan päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Caverionin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Caverionin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta (mukaan lukien Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien tarjoamista), lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta (mukaan lukien Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien tarjoamista) eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä (mukaan lukien Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien tarjoamista). Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

VAIHTOEHTOISIA VASTIKEINSTRUMENTTEJA EI OLE REKISTERÖITY EIKÄ NIITÄ TULLA REKISTERÖIMÄÄN ARVOPAPERILAIN TAI MINKÄÄN YHDYSVALTOJEN OSAVALTION TAI MUUN LAINKÄYTTÖALUEEN ARVOPAPERILAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISESTI, JA VAIHTOEHTOISET VASTIKEINSTRUMENTIT OVAT ARVOPAPERILAIN MUKAISIA "RAJOITETTUJA ARVOPAPEREITA" EIKÄ NIITÄ SAA TARJOTA TAI MYYDÄ YHDYSVALLOISSA TAI YHDYSVALTALAISILLE HENKILÖILLE TAI NÄIDEN LUKUUN TAI EDUKSI (SITEN KUIN ON MÄÄRITELTY ARVOPAPERILAIN NOJALLA ANNETUSSA ASETUKSESSA S),PAITSI ARVOPAPERILAIN JA SOVELLETTAVIEN OSAVALTIOIDEN TAIPAIKALLISTEN ARVOPAPERILAKIEN REKISTERÖINTIVAATIMUKSIA KOSKEVAN POIKKEUKSEN NOJALLA TAI LIIKETOIMESSA, JOHON EI SOVELLETA ARVOPAPERILAIN JA SOVELLETTAVIEN OSAVALTIOIDEN TAI PAIKALLISTEN ARVOPAPERILAKIEN REKISTERÖINTIVAATIMUKSIA.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.

Caverionin osakkeenomistajien ja Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien haltijoiden oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Caverion ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Caverionin osakkeenomistajat ja Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien haltijat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Caverion tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Caverionin sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

SEC TAI MIKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA EI OLE HYVÄKSYNYT TAI HYLÄNNYT OSTOTARJOUSTA TAI ANTANUT MITÄÄN LAUSUNTOJA OSTOTARJOUKSEN OIKEELLISUUDESTA TAI KOHTUULLISUUDESTA TAI TARJOUSASIAKIRJAN TAI TÄMÄN TÄYDENNYSASIAKIRJAN RIITTÄVYYDESTÄ TAI TÄYDELLISYYDESTÄ TAI SIITÄ, OVATKO TARJOUSASIAKIRJASSA TAI TÄSSÄ TÄYDENNYSASIAKIRJASSA ESITETYT TIEDOT OIKEITA TAI TÄYDELLISIÄ. TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.

Kappale "Rajoituksia ja tärkeitä tietoja – Asiakirjojen saatavuus" muutetaan korvaamalla kohta seuraavalla kappaleella:

Asiakirjojen saatavuus

Tarjousasiakirjan ja tämän Täydennysasiakirjan suomenkieliset versiot ovat saatavilla 10.2.2023 alkaen internetissä osoitteessa www.caverion-offer.fi ja www.nordea.fi/caverion-ostotarjous. Tarjousasiakirjan ja tämän Täydennysasiakirjan englanninkieliset käännökset ovat saatavilla 10.2.2023 alkaen internetissä osoitteessa www.caverion-offer.com ja www.nordea.fi/caverion-offer. Myös Tarjouksentekijän yhtiöjärjestys on saatavilla internetissä osoitteessa www.caverion-offer.fi.

Eräitä tärkeitä päivämääriä

Kohdan "Rajoituksia ja tärkeitä tietoja – Eräitä tärkeitä päivämääriä" ensimmäistä kappaletta muutetaan korvaamalla seuraavat yliviivatut kohdat alleviivatuilla ja lihavoiduilla kohdilla:

"Alla on esitetty Ostotarjoukseen liittyviä eräitä tärkeitä päivämääriä olettaen, ettei Tarjousaikaa ole edelleen jatkettu tai keskeytetty Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien sekä säännösten mukaisesti:

Ostotarjouksen julkistus	3.11.2022
Tarjousaika alkaa	24.11.2022
Tarjouksentekijä julkisti päätöksensä korottaa Ostotarjouksen tarjousvastiketta sekä muut Yhdistymissopimuksen ja Ostotarjouksen ehtojen muutokset	24.1.2023
Tarjousaika päättyy aikaisintaan, jollei sitä jatketa tai keskeytetä Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti; Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta ilmoitetaan pörssitiedotteella niin pian kuin käytännössä mahdollista	31.1.2023 28.2.2023
Ostotarjouksen alustavan tuloksen julkistaminen (alustava)	1.2.2023 1.3.2023
Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistaminen (alustava)	6.2.2023 6.3.2023
Tarjousvastikkeen maksaminen ja Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien liikkeeseenlasku sekä Viivästettyjä Saamisoikeuksia osoittavien siirtokelvottomien arvo-osuustilikirjausten kirjaaminen osakesäästötileille (alustava)	27.2.2023 27.3.2023 mennessä

Ostotarjouksen toteuttamisen edellyttämien viranomaishyväksyntöjen, lupien, hyväksymisten tai suostumusten saamiseksi tarvittavan ennakoidun prosessin johdosta Kaikki Ostotarjouksen toteuttamisen edellyttämät viranomaishyväksynnät on saatu ja Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2023 ensimmäisen vuosineljänneksen aikana. Mikäli tarvittavia viranomaishyväksyntöjä, lupia, hyväksymisiä tai suostumuksia ei ole saatu alkuperäisen Tarjousajan loppuun mennessä, Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa edelleen saadakseen tarvittavat viranomaishyväksynnät. Tarjouksentekijä tiedottaa pörssitiedotteilla mahdolliset Tarjousajan jatkamiset niin pian kuin käytännössä mahdollista, samoin kuin muut tiedot, jotka on julkistettava soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti."

TÄYDENNYSASIAKIRJASTA VASTUUSSA OLEVAT TAHOT

Tarjousasiakirjaan lisätään tämä kappale "Täydennysasiakirjasta vastuussa olevat tahot".

Tarjouksentekijä North Holdings 3 Oy Yritys- ja yhteisötunnus: 3313575-3 Kotipaikka: Helsinki Osoite: c/o Roschier Asianajotoimisto Oy, Kasarmikatu 21 A, FI-00130 Helsinki

TÄYDENNYSASIAKIRJAA KOSKEVA VAKUUTUS

Tarjousasiakirjaan lisätään tämä kappale "Täydennysasiakirjaa koskeva vakuutus".

Tarjouksentekijä vastaa Vaihtoehtoisen Vastikkeen Tarjoamista varten tähän Täydennysasiakirjaan sisältyvistä tiedoista. Tarjouksentekijä vakuuttaa, että sen parhaan ymmärryksen mukaan Täydennysasiakirjan tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä siitä ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

VERKKOSIVUSTON TIEDOT EIVÄT KUULU TÄYDENNYSASIAKIRJAAN

Tarjousasiakirjaan lisätään tämä kappale "Verkkosivuston tiedot eivät kuulu Tarjousasiakirjaan".

Tarjousasiakirja ja tämä Täydennysasiakirja tullaan julkaisemaan Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevalla verkkosivustolla osoitteessa www.caverion-offer.fi. Tällaisella Ostotarjousta koskevalla verkkosivustolla tai millä tahansa muulla verkkosivustolla esitetyt tiedot eivät ole osa tätä Täydennysasiakirjaa, eikä mahdollisten sijoittajien tule luottaa sellaiseen tietoon tehdessään päätöstä Vaihtoehtoisiin Vastikeinstrumentteihin sijoittamisesta. Tarjousasiakirja ja Tarjousasiakirjan mahdolliset täydennykset ovat edellä mainitusta poiketen kuitenkin osa tätä Täydennysasiakirjaa.

TILINPÄÄTÖKSEEN LIITTYVIÄ TIETOJA

Tarjousasiakirjaan lisätään tämä kappale "Tilinpäätökseen liittyviä tietoja".

Tilinpäätökset

Tarjouksentekijä perustettiin 20.9.2022. Tarjouksentekijän ensimmäinen tilikausi oli 20.9.2022–31.12.2022, minkä jälkeen Tarjouksentekijän tilikausi on 1.1.–31.12. Tarjouksentekijä on laatinut ensimmäisen tilinpäätöksensä tilikaudelta 20.9.2022–31.12.2022 soveltaen Suomen kirjanpitosäännöksiä ("FAS"). Tähän Täydennysasiakirjaan sisältyvä Tarjouksentekijän tilinpäätös on tilintarkastamaton, ja Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjaa tilintarkastetulla tilinpäätöksellä ja tilintarkastuskertomuksella, kun tilintarkastus on valmis.

Tilintarkastajat

Tarjouksentekijän tilintarkastaja on tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, KHT Antti Suomisen toimiessa päävastuullisena tilintarkastajana. Päävastuullisen tilintarkastajan ja Ernst & Young Oy:n osoite on Alvar Aallon katu 5 C, FI-00100 Helsinki. Antti Suominen on rekisteröity tilintarkastuslain (1141/2015, muutoksineen) 6 luvun 9 pykälän mukaiseen tilintarkastajarekisteriin.

VAIHTOEHTOISTA VASTIKETTA KOSKEVAT RISKITEKIJÄT

Tämä kohta "Vaihtoehtoista Vastiketta koskevat riskitekijät" lisätään Tarjousasiakirjaan.

Vaihtoehtoisiin Vastikeinstrumentteihin sijoittamiseen liittyy riskejä, jotka voivat olla merkittäviä. Alla kuvataan Vaihtoehtoisen Vastikkeen Tarjoamiseen ja Vaihtoehtoisen Vastikkeen hyväksymiseen liittyviä riskejä sekä Tarjouksentekijään ja Vaihtoehtoiseen Vastikkeeseen liittyviä riskejä. Sijoittamista harkitsevien tulee tutustua huolellisesti tämän Täydennysasiakirjan sisältämiin tietoihin ja erityisesti alla kuvattuihin riskitekijöihin.

Jokaisella esitetyllä riskitekijällä voi olla olennainen vaikutus Tarjouksentekijän kykyyn täyttää Vaihtoehtoisen Vastikkeen mukaiset velvoitteensa sekä Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien arvoon. Tämän seurauksena niihin sijoittaneet sijoittajat voivat menettää sijoituksensa kokonaan tai osittain. Alla esitetty riskitekijöiden kuvaus perustuu tämän Täydennysasiakirjan päivämääränä saatavilla olleisiin tietoihin ja arvioihin, eikä se siksi ole välttämättä tyhjentävä. Tarjouksentekijä on osana riskitekijöiden olennaisuuden arviointia huomioinut riskien mahdollisen toteutumisen todennäköisyyttä. Riskitekijöissä on esitetty potentiaalisia tapahtumia, jotka voivat joko toteutua tai olla toteutumatta. Tällaisille potentiaalisille tapahtumakuluille ominaisen epävarmuuden johdosta Tarjouksentekijä ei kaikkien riskien osalta pysty esittämään tarkkaa arviota tällaisten tapahtumien toteutumisen tai toteutumatta jäämisen todennäköisyydestä.

Tässä esitetyt riskit on jaettu luonteensa mukaan neljään ryhmään. Ryhmät ovat:

A. Tarjouksentekijään liittyviä riskejä;
B. Tarjouksentekijän velkaantumiseen liittyviä riskejä;
C. Vaihtoehtoiseen Vastikkeeseen liittyviä riskejä; ja
D. Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ominaisia riskejä.

Jokaisessa ryhmässä esitetään ensimmäisenä riski, jonka arvioidaan olevan olennaisin Tarjouksentekijän arvioinnin kannalta, kun otetaan huomioon Tarjouksentekijään kohdistuvat kielteiset vaikutukset ja niiden toteutumisen todennäköisyys. Ensimmäisen riskitekijän jälkeen kussakin ryhmässä kuvattujen riskien esitysjärjestyksen tarkoituksena ei ole kuvata niiden toteutumisen todennäköisyyttä tai mahdollista vaikutusta suhteessa toisiinsa. Ryhmien esitysjärjestys ei ole arvio kuhunkin ryhmään kuuluvien riskien merkityksestä verrattuna muihin ryhmiin kuuluviin riskeihin.

A. Tarjouksentekijään liittyviä riskejä

1. Tarjouksentekijä on holdingyhtiö, jolla ei ole omaa liikevaihtoa kerryttävää liiketoimintaa, ja joka on riippuvainen suorien ja välillisten emoyhtiöidensä ja muiden osapuolten tarjoamasta rahoituksesta, mukaan lukien Konsortiosijoittajien antamista equity commitment letter -pääomasitoumuksista, pystyäkseen täyttämään Vaihtoehtoisesta Vastikkeesta johtuvat maksuvelvoitteensa.

Tarjouksentekijä on perustettu Ostotarjousta varten, eikä sillä ole muuta liiketoimintaa. Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä Tarjouksentekijästä tulee Yhtiön merkittävä osakkeenomistaja, mutta sillä on rajoitettu pääsy (jos ollenkaan) Yhtiön tuottamiin kassavirtoihin ennen Vaihtoehtoisen Vastikkeen eräpäivää. Tarjouksentekijä on riippuvainen sen suorien ja välillisten emoyhtiöiden tarjoamasta velka- ja pääomarahoituksesta sekä Bain Capital Europe Fund VI:n, Security Tradingin, Fennogensin ja Corbiksen ("Konsortiosijoittajat") Tarjouksentekijälle osoittamissa equity commitment letter -pääomasitoumuksissa annetuista rahoitussitoumuksista ("Pääomasitoumukset") täyttääkseen Vaihtoehtoisesta Vastikkeesta johtuvat maksuvelvoitteensa. Katso myös "– Tausta ja tavoitteet – Ostotarjouksen rahoittaminen". Mikäli joku Konsortiosijoittajista ei pystyisi täyttämään Pääomasitoumuksensa mukaisia rahoitusvelvoitteitaan suhteessa Tarjouksentekijään, Tarjouksentekijän olisi hankittava lisärahoitusta Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien takaisinmaksamiseksi ja Viivästettyjen Saamisoikeuksien mukaisten maksujen maksamiseksi. Tällaisessa tilanteessa ei voi olla varmuutta siitä, että Tarjouksentekijän varat riittävät Vaihtoehtoiseen Vastikkeeseen perustuvien erääntyvien maksujen maksamiseen täysimääräisesti tai osittainkaan.

B. Tarjouksentekijän velkaantumiseen liittyviä riskejä

1. Tarjouksentekijä saattaa ottaa tulevaisuudessa lisää velkaa, mikä voisi vaikeuttaa sen kykyä maksaa velanhoitomaksuja ja/tai maksaa tällaista velkaa takaisin jos ja kun se erääntyy, mukaan lukien Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien takaisinmaksu ja Viivästettyjen Saamisoikeuksien maksu.

Tarjouksentekijällä on riittävät rahavarat oman ja vieraan pääoman rahoitussitoumusten muodossa Ostotarjouksen toteuttamisen rahoittamiseen (mukaan lukien Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien lunastamiseen ja Viivästettyjen Saamisoikeuksien maksuun). Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien ehdoissa (katso Liite F) ei kuitenkaan ole rajoituksia vakuudellisen tai vakuudettoman velan määrälle, jota Tarjouksentekijä voi ottaa tai laskea liikkeeseen Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien liikkeeseenlaskun jälkeen. Tarjouksentekijän ottama velka voi olla rakenteellisesti tai tosiasiallisesti etuoikeusasemaltaan parempaa kuin Vaihtoehtoinen Vastike, vaikkakin Tarjouksentekijän mahdollisuudet ottaa lisää vakuudellista ja/tai vakuudetonta velkaa tulevat olemaan rajalliset Vakuudellisiin Seniorivelka-asiakirjoihin (kuten määritelty jäljempänä) sisältyvien rajoitusten vuoksi. Vaikka Vakuudellisten Seniorivelkojen (kuten määritelty jäljempänä) lainanantajat tulevat sitoutumaan siihen, että ne eivät saa minkäänlaista vakuusoikeutta Trust-tiliin (kuten määritelty jäljempänä) ja/tai Vaihtoehtoisen Vastikkeen Rahoitukseen (kuten määritelty jäljempänä), eikä heillä ole takautumisoikeutta Vaihtoehtoisen Vastikkeen Rahoitusta kohtaan, Tarjouksentekijä voi ottaa muuta velkaa, joka erääntyy ennen Vaihtoehtoista Vastiketta. Tarjouksentekijän kyvyttömyydellä hoitaa velanhoitomaksujaan voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Tarjouksentekijän taloudelliseen asemaan ja sen kykyyn täyttää Vaihtoehtoisen Vastikkeen mukaiset velvoitteensa ja kaikki lisävelkaantuminen, olipa se sitten vakuudellista tai vakuudetonta, voi vähentää Vaihtoehtoisesta Vastikkeesta takaisin saatavaa määrää tai se voi huonontaa Vaihtoehtoisen Vastikkeen haltijoiden asemaa ja etuoikeusasemaa Tarjouksentekijän selvitystilan tai maksukyvyttömyyden yhteydessä siitäkin huolimatta, että Pääomasitoumusten osalta on tehty tiettyjä järjestelyjä, joiden tarkoituksena on varmistaa Tarjouksentekijän kyky täyttää Vaihtoehtoisen Vastikkeen mukaiset velvoitteensa.

C. Vaihtoehtoiseen Vastikkeeseen liittyviä riskejä

1. Vakuudellisilla velkojilla on etuoikeus verrattuna Vaihtoehtoisen Vastikkeen haltijoihin velkojen vakuutena olevaan Tarjouksentekijän omaisuuteen.

Tarjouksentekijän aikomuksena on nostaa Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä enintään 325 miljoonan euron vakuudellinen määräaikaislaina sekä enintään 150 miljoonan euron monivaluuttamääräinen vakuudellinen luottolimiitti (katso "Tausta ja tavoitteet – Ostotarjouksen rahoittaminen – Vakuudelliset Seniorivelka-asiakirjat"). Lisäksi Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien ehdot tai Viivästetyt Saamisoikeudet eivät rajoita Tarjouksentekijää ottamasta vakuudellista lisävelkaa. Mikäli Tarjouksentekijän omaisuus realisoidaan konkurssin tai selvitystilan yhteydessä, vakuudellisen velan haltijoilla on etuoikeus niihin omaisuuseriin, jotka muodostavat velan vakuuden. Missään edellä mainituista tilanteista ei voi olla varmuutta siitä, että varat riittävät Vaihtoehtoiseen Vastikkeeseen perustuvien erääntyvien maksujen maksamiseen.

Konsortiosijoittajat ovat kuitenkin antaneet Tarjouksentekijälle Pääomasitoumusten mukaiset oman pääoman ehtoiset sitoumukset rahoittaakseen Tarjouksentekijää Ostotarjousta varten, ja tällaisten oman pääoman ehtoisten sitoumusten määrättynä tarkoituksena on mahdollistaa se, että Tarjouksentekijä voi maksaa Käteisvastikkeen kokonaissumman ja Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien takaisinmaksun sekä Viivästettyjen Saamisoikeuksien mukaiset maksut osakesäästötilien haltijoille. Pääomasitoumusten ehtojen mukaisesti Tarjouksentekijä on sitoutunut olemaan käyttämättä Pääomasitoumusten nojalla nostettuja varoja muihin tarkoituksiin, kuten Tarjouksentekijän muun rahoitusvelan takaisinmaksuun, eikä Tarjouksentekijän konkurssi tai selvitystilaan asettaminen vaikuta Tarjouksentekijän mahdollisuuteen nostaa varoja näiden Pääomasitoumusten ehtojen mukaisesti. Lisäksi Pääomasitoumusten ehtojen mukaisesti Tarjouksentekijän Pääomasitoumusten nojalla nostama Vaihtoehtoisen Vastikkeen Rahoitus talletetaan erilliselle Tarjouksentekijän "on trust"-järjestelyllä hallinnoimalle Trust-tilille, jonka edunsaajia ovat Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien sekä Viivästettyjen Saamisoikeuksien haltijat. Vakuudellisten Seniorivelka-asiakirjojen ehtojen mukaisesti Vakuudellisten Seniorivelkojen (kuten määritelty jäljempänä) lainanantajat tulevat sitoutumaan siihen, että ne eivät saa minkäänlaista vakuusoikeutta Trust-tiliin ja/tai Vaihtoehtoisen Vastikkeen Rahoitukseen (kuten määritelty jäljempänä), eikä heillä ole takautumisoikeutta Vaihtoehtoisen Vastikkeen Rahoitusta kohtaan (kuten kuvattu kohdassa "Tausta ja tavoitteet – Ostotarjouksen rahoittaminen – Vakuudelliset Seniorivelka-asiakirjat").

Vakuudellisten Seniorivelkojen (kuten määritelty jäljempänä) vakuutena ovat Tarjouksentekijän muut omaisuuserät. Mikäli Tarjouksentekijän omaisuus realisoitaisiin konkurssin tai selvitystilan yhteydessä, ei voi olla varmuutta siitä, että Tarjouksentekijän varat riittävät Vaihtoehtoiseen Vastikkeeseen perustuvien erääntyvien maksujen maksamiseen täysimääräisesti tai osittainkaan, jos Pääomasitoumusten mukaiset varat eivät olisi Tarjouksentekijän käytettävissä kokonaan tai osittain.

2. Sijoittajat altistuvat Tarjouksentekijään liittyvälle luottoriskille ja voivat menettää sijoituksensa Vaihtoehtoisiin Vastikeinstrumentteihin tai Viivästetyn Saamisoikeutensa arvon.

Vaihtoehtoisiin Vastikeinstrumentteihin sijoittavat ja Viivästetyn Saamisoikeuden tarjousvastikkeekseen valitsevat kantavat Tarjouksentekijään liittyvän luottoriskin. Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien takaisinmaksu ja Viivästettyjen Saamisoikeuksien maksu sijoittajille Tarjouksentekijän toimesta riippuu näin ollen Tarjouksentekijän kyvystä täyttää maksuvelvoitteensa, mikä puolestaan, koska Tarjouksentekijällä ei ole liiketoimintaa, on tosiasiallisesti riippuvaista Tarjouksentekijälle annettavasta rahoituksesta Pääomasitoumuksissa esitettyjen rahoitussitoumusten mukaisesti.

3. Vaihtoehtoisen Vastikkeen haltijat altistuvat epäsuorasti Konsortiosijoittajiin kohdistuville luotto- ja vastapuoliriskeille.

Vaihtoehtoisen Vastikkeen haltijoille aiheutuu epäsuora luotto- ja vastapuoliriski, joka liittyy Konsortiosijoittajiin Pääomasitoumusten mukaisten rahoitussitoumusten kautta. Mikäli joku Konsortiosijoittajista ei pysty täyttämään Pääomasitoumuksensa mukaisia rahoitusvelvoitteitaan suhteessa Tarjouksentekijään, Tarjouksentekijän on hankittava lisärahoitusta Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien takaisinmaksamiseksi ja Viivästettyjen Saamisoikeuksien mukaisten maksujen maksamiseksi. Mikäli joku Konsortiosijoittajista joutuisi maksukyvyttömyysmenettelyyn, kyseinen Konsortiosijoittaja ei välttämättä pystyisi täyttämään Pääomasitoumuksensa mukaisia rahoitusvelvoitteitaan kokonaan tai osittain ja/tai ajoissa, eikä Tarjouksentekijällä näin ollen välttämättä olisi riittävää määrää varoja Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien takaisinmaksuun ja Viivästettyjen Saamisoikeuksien mukaisten maksujen maksamiseksi Takaisinmaksupäivänä tai sen jälkeen täysimääräisesti tai osittainkaan.

4. Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit ja Viivästetyt Saamisoikeudet ovat Tarjouksentekijän vakuudettomia ja takaamattomia velvoitteita.

Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit ja Viivästetyt Saamisoikeudet ovat Tarjouksentekijän suoria, vakuudettomia, takaamattomia ja subordinoimattomia velvoitteita. Vaihtoehtoisen Vastikkeen vakuutena ei ole mitään omaisuutta eivätkä ne ole minkään henkilön tai yhteisön takaamia. Kukaan muu kuin Tarjouksentekijä ei hyväksy vastuuta eikä ole vastuussa siitä, että Tarjouksentekijä ei kykenisi maksamaan Vaihtoehtoiseen Vastikkeeseen perustuvia erääntyviä maksuja täysimääräisesti tai osittain.

Tämä tarkoittaa sitä, että Tarjouksentekijän konkurssin tai selvitystilan yhteydessä Vaihtoehtoisen Vastikkeen haltijat saavat yleensä maksun sen jälkeen, kun kaikki etuoikeudelliset velat on maksettu täysimääräisesti ja tällaisessa tapauksessa Tarjouksentekijälle Pääomasitoumusten nojalla maksetut määrät voitaisiin mahdollisesti jakaa Tarjouksentekijän muiden vakuudettomien velkojien kanssa siitäkin huolimatta, että Pääomasitoumusten osalta on tehty tiettyjä järjestelyjä, joiden tarkoituksen on varmistaa Tarjouksentekijän kyky täyttää Vaihtoehtoisen Vastikkeen mukaiset maksuvelvoitteensa. Tarjouksentekijällä ei kuitenkaan ole liiketoimintaa, eikä sillä ole tällä hetkellä muita olennaisia vakuudettomia velkoja kuin Vaihtoehtoisesta Vastikkeesta johtuvat velvoitteet, jotka täytetään Pääomasitoumusten nojalla nostettavalla rahoituksella, ja jonka osalta Vakuudellisten Seniorivelka-asiakirjojen ehtojen mukaisesti Vakuudellisten Seniorivelkojen lainanantajat tulevat sitoutumaan siihen, että ne eivät saa minkäänlaista vakuusoikeutta Trust-tiliin ja/tai Vaihtoehtoisen Vastikkeen Rahoitukseen, eikä niillä ole takautumisoikeutta Vaihtoehtoisen Vastikkeen Rahoitusta kohtaan (kuten edellä kuvattu).

5. Konsortiosijoittajien antamiin Pääomasitoumuksiin perustuviin maksuihin ei ole suoraa takautumisoikeutta.

Konsortiosijoittajat ovat oikeudellisesti erillisiä ja erillään Tarjouksentekijästä. Vaikka Konsortiosijoittajat ovat Pääomasitoumusten nojalla sopineet antavansa Tarjouksentekijälle rahoitusta myös Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien takaisinmaksua ja Viivästettyjen Saamisoikeuksien mukaisten maksujen maksamista varten, Vaihtoehtoisen Vastikkeen haltijat eivät olisi Tarjouksentekijän konkurssitilanteessa oikeutettuja vaatimaan suoraan Konsortiosijoittajilta Pääomasitoumusten nojalla maksettavia eriä.

6. Ei äänioikeutta Tarjouksentekijän yhtiökokouksissa.

Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit ja Viivästetyt Saamisoikeudet eivät oikeuta äänestämään Tarjouksentekijän yhtiökokouksissa. Lisäksi Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien ehtojen mukaisesti kukin Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien haltija sitoutuu hallussaan olevien Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien osalta olemaan käyttämättä Osakeyhtiölain mukaista oikeuttaan vastustaa sulautumista tai jakautumista ja luopuu täten etukäteen tästä oikeudesta. Valitessaan Viivästetyn Saamisoikeuden osakkeenomistaja sitoutuu vastaavasti Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti luopumaan tästä oikeudesta. Näin ollen Vaihtoehtoisen Vastikkeen haltijat eivät voi vaikuttaa Tarjouksentekijän osakkeenomistajien päätöksiin, jotka koskevat esimerkiksi Tarjouksentekijän pääomarakennetta.

7. Tarjouksentekijän osakkeenomistajien edut voivat olla ristiriidassa Vaihtoehtoisen Vastikkeen haltijoiden etujen kanssa.

Tämän Täydennysasiakirjan päivämääränä Tarjouksentekijä on välillisesti kokonaan North Luxcon omistuksessa. North Luxco perustettiin yritysostorakenteen holdingyhtiöksi, ja tällä hetkellä Bain Luxco omistaa sen kokonaan. Odotettavissa on, että heti Ostotarjouksen toteuttamisen ja Konsortiosijoittajien North Luxcoon tekemien käteissijoitusten jälkeen Tarjouksentekijä tulee olemaan välillisesti Bain Luxcon, Security Tradingin, Fennogensin, Corbiksen ja Goldman Sachs Asset Managementin omistuksessa. Tarjouksentekijän epäsuorien osakkeenomistajien edut voivat joissakin tapauksissa olla ristiriidassa Vaihtoehtoisen Vastikkeen haltijoiden etujen kanssa, erityisesti mikäli Tarjouksentekijä joutuu taloudellisiin vaikeuksiin tai ei pysty maksamaan velkojaan eräpäivänä. Lisäksi Tarjouksentekijän epäsuorien osakkeenomistajien intressit voivat poiketa Vaihtoehtoisen Vastikkeen haltijoiden intresseistä esimerkiksi tavoiteltaessa yritysostoja, myyntejä, rahoitusta tai muita liiketoimia, jotka heidän arvionsa mukaan voisivat parantaa heidän omanpääomanehtoisten sijoitustensa arvoa, vaikka tällaisiin liiketoimiin saattaisikin liittyä riskejä Tarjouksentekijälle tai Vaihtoehtoisen Vastikkeen haltijoille. Tällaisilla mahdollisilla liiketoimilla voi olla haitallinen vaikutus Tarjouksentekijän kykyyn vastata Vaihtoehtoiseen Vastikkeeseen liittyvistä velvollisuuksistaan.

8. Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit tai Viivästetyt Saamisoikeudet eivät sisällä kovenantteja, jotka ohjaavat Tarjouksentekijän taloudellista asemaa tai toimintaa, eivätkä ne rajoita sen kykyä muuttaa liiketoimintaansa tai sulautua, jakautua, toteuttaa yritysostoja tai omaisuuserien myyntejä tai muutoin toteuttaa merkittäviä liiketoimia, joilla voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Vaihtoehtoisiin Vastikeinstrumentteihin ja Vaihtoehtoisen Vastikkeen haltijoihin.

Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit tai Viivästetyt Saamisoikeudet eivät sisällä velkojien yleisten oikeuksien lisäksi mitään Tarjouksentekijän taloudellista asemaa tai toimintaa koskevia rahoituskovenantteja tai muita kovenantteja tai muita määräyksiä, joiden tarkoituksena on suojella Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien tai Viivästettyjen Saamisoikeuksien haltijoita Tarjouksentekijän luottokelpoisuuden heikkenemiseltä. Erityisesti Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien ehdot tai Viivästetyt Saamisoikeudet eivät rajoita Tarjouksentekijän kykyä muuttaa liiketoimintaansa tai ryhtyä sulautumiseen, jakautumiseen, yritysostoon, omaisuuden myyntiin tai muuhun merkittävään liiketoimeen, joka voisi olennaisesti muuttaa sen olemassaoloa, oikeudellista organisaatiorakennetta, siihen sovellettavaa lakia tai sääntelyjärjestelmää ja/tai sen kokoonpanoa ja liiketoimintaa. Mikäli Tarjouksentekijä toteuttaisi tällaisen liiketoimen, se voisi vaikuttaa olennaisesti ja haitallisesti Vaihtoehtoisen Vastikkeen haltijoihin.

9. Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit tai Viivästetyt Saamisoikeudet eivät sisällä mitään myyntioptioita tai erityisiä eräännyttämistilanteita koskevia ehtoja Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien tai Viivästettyjen Saamisoikeuksien haltijoiden hyväksi eivätkä Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien haltijat voi vaatia Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien ennenaikaista takaisinmaksua tai Viivästettyjen Saamisoikeuksien haltijat Viivästettyjen Saamisoikeuksien maksua ennen Takaisinmaksupäivää maksulaiminlyöntitapahtuman tai muun epäsuotuisan kehityksen vuoksi.

Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien haltijoilla ei ole oikeutta vaatia Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttiensa ennenaikaista takaisinmaksua ennen Takaisinmaksupäivää eikä Viivästettyjen Saamisoikeuksien haltijoilla ole oikeutta vaatia Viivästettyjen Saamisoikeuksien maksua ennen Takaisinmaksupäivää, eivätkä Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien ehdot tai Viivästetyt Saamisoikeudet sisällä niiden haltijoiden hyväksi myyntioptioita tai erityisiä eräännyttämistilanteita. Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien haltijat eivät näin ollen voi panna täytäntöön Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien mukaista ennenaikaista takaisinmaksua ennen Takaisinmaksupäivää eivätkä Viivästettyjen Saamisoikeuksien haltijat voi panna täytäntöön Viivästettyjen Saamisoikeuksien ennenaikaista maksua. Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien ehtojen ja Viivästettyjen Saamisoikeuksien osalta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti Tarjouksentekijällä on sen sijaan oikeus päättää ennenaikaisesta takaisinmaksusta ennen Takaisinmaksupäivää.

10. Oikeudet maksuihin raukeavat, jos niitä ei ole vaadittu kolmen vuoden kuluessa.

Mikäli Vaihtoehtoiseen Vastikkeeseen perustuvaa maksua ei ole vaadittu kolmen vuoden kuluessa sen alkuperäisestä eräpäivästä, oikeus tällaiseen maksuun raukeaa. Tällaisesta vanhentumisesta voi aiheutua taloudellisia tappioita niille Vaihtoehtoisen Vastikkeen haltijoille, jotka eivät ole vaatineet maksua Vaihtoehtoisen Vastikkeen nojalla kolmen vuoden vanhentumisajan kuluessa.

11. Tarjouksentekijä ei ole velvollinen korvaamaan ennakonpidätystä tai vastaavaa Vaihtoehtoisesta Vastikkeesta pidätettävää maksua.

Mikäli Vaihtoehtoisen Vastikkeen haltijoille suoritettaviin maksuihin kohdistuu ennakonpidätys, julkisoikeudellinen maksu tai muu vastaava, Tarjouksentekijä ei ole velvollinen korottamaan maksettavaa määrää tai muulla tavoin korvaamaan Vaihtoehtoisen Vastikkeen haltijoille niitä pienempiä määriä, jotka Vaihtoehtoisen Vastikkeen haltijat saavat ennakonpidätyksen tai muun vastaavan maksun perimisen seurauksena, eivätkä he ole oikeutettuja Vaihtoehtoisen Vastikkeen ennenaikaiseen takaisinmaksuun.

12. Vaihtoehtoisille Vastikeinstrumenteille ei välttämättä ole aktiivisia markkinoita, jolloin sijoittajan mahdollisuus myydä Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit on rajoitettu. Viivästetyillä Saamisoikeuksilla ei ole jälkimarkkinaa.

Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit eivät tule olemaan kaupankäynnin kohteena millään säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, eikä Tarjouksentekijä aio hakea Vaihtoehtoisia Vastikeinstrumentteja kaupankäynnin kohteeksi millään säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä. Näin ollen Vaihtoehtoisilla Vastikeinstrumenteilla ei liikkeeseenlaskun yhteydessä ole vakiintuneita jälkimarkkinoita, eikä sellaisia välttämättä koskaan synny. Mikäli Vaihtoehtoisille Vastikeinstrumenteille syntyy markkinat, ne eivät välttämättä ole kovin likvidit. Sijoittajat eivät näin ollen välttämättä pysty myymään Vaihtoehtoisia Vastikeinstrumentteja helposti tai sellaiseen hintaan, jolla he saisivat Vaihtoehtoisista Vastikeinstrumenteista tuoton, joka olisi verrattavissa vastaaviin sijoituksiin, joilla on kehittyneet jälkimarkkinat. Viivästetyt Saamisoikeudet ovat kokonaan siirtokelvottomia, joten niille ei voi muodostua jälkimarkkinaa.

13. Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena millään säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, mikä rajoittaa sijoittajan mahdollisuuksia saada tietoja Tarjouksentekijästä ja Vaihtoehtoisista Vastikeinstrumenteista.

Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena millään säännellyllä markkinalla, monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä tai muulla kauppapaikalla. Näin ollen Tarjouksentekijään ei sovelleta samoja tiedonantovelvoitteita kuin yhtiöihin, joiden arvopaperit on listattu säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, mukaan lukien Suomen arvopaperimarkkinalaissa tai markkinoiden väärinkäyttöasetuksessa ((EU) N:o 596/2014, muutoksineen) säädetyt tiedonantovelvoitteet. Näin ollen Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien haltijoilla ei ole samanlaista pääsyä Tarjouksentekijää ja Vaihtoehtoisia Vastikeinstrumentteja koskeviin tietoihin kuin heillä olisi sijoittaessaan listattuihin arvopapereihin.

14. Sijoittajiin, joiden rahoitustoimet tapahtuvat muussa valuutassa kuin euroissa, kohdistuu valuuttakurssiin ja valuuttasäännöstelyyn liittyviä riskejä.

Tarjouksentekijä maksaa Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien pääoman euroina. Tähän liittyy tiettyjä valuutan muuntamiseen liittyviä riskejä, mikäli sijoittajan rahoitustoimet tapahtuvat muussa valuutassa kuin euroissa. Valuuttakurssit voivat muuttua merkittävästi, ja viranomaiset, joiden lainkäyttövaltaan sijoittajan valuutta kuuluu, voivat määrätä tai muuttaa valuuttasäännöstelyä. Sijoittajan valuutan arvon nousu suhteessa euroon vähentäisi sijoittajan Vaihtoehtoisista Vastikeinstrumenteista maksettavan pääoman valuuttaa vastaavaa arvoa. Tämän seurauksena sijoittajat saattavat saada odotettua vähemmän pääomaa tai ei lainkaan.

15. Vaihtoehtoisiin Vastikeinstrumentteihin tai osakesäästötilien haltijoille maksettavaan Viivästettyyn Saamisoikeuteen liittyvien transaktioiden toteuttaminen on riippuvainen Euroclear Finland Oy:n toiminnasta ja järjestelmistä.

Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit lasketaan liikkeeseen Euroclear Finland Oy:n ("Euroclear Finland") arvoosuusjärjestelmässä ja Viivästettyjen Saamisoikeuksien osoittamiseksi kirjataan Euroclear Finlandin arvoosuusjärjestelmään muut oikeudet (other rights) -tyyppisiä arvo-osuustilikirjauksia osakkeenomistajan osakesäästötilille. Arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain (348/2017, muutoksineen) mukaisesti Vaihtoehtoisia Vastikeinstrumentteja tai Viivästettyjä Saamisoikeuksia ei todisteta millään muulla fyysisellä todistuksella tai omistusasiakirjalla kuin Euroclear Finlandin tai sen tilinhoitajan tekemillä tiliotteilla. Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit ovat arvo-osuusmuotoisia arvopapereita ja Viivästetyt Saamisoikeuden ovat siirtokelvottomia saamisoikeuksia Tarjouksentekijältä, ja näitä koskevat selvitystoimet toteutetaan ainoastaan Euroclear Finlandin ja sen tilinhoitajien ylläpitämiin arvo-osuusjärjestelmiin ja rekistereihin tehtyjen asiaankuuluvien merkintöjen kautta. Tämän vuoksi Vaihtoehtoisiin Vastikeinstrumentteihin ja Viivästettyihin Saamisoikeuksiin liittyvien liiketoimien, mukaan lukien Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien siirrot ja niiden perusteella suoritetut maksut, oikea-aikainen ja onnistunut toteuttaminen riippuu siitä, että arvo-osuusjärjestelmä on toiminnassa ja että asianomaiset osapuolet, mukaan lukien mutta ei rajoittuen, maksujen siirtopankki ja Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien haltijoiden tai osakesäästötilien haltijoiden tilinhoitajat, ovat toiminnassa liiketoimia toteutettaessa. Arvo-osuusjärjestelmän toimintahäiriö tai viivästys tai minkä tahansa asianomaisen osapuolen toimintahäiriö voi johtaa siihen, että Vaihtoehtoisia Vastikeinstrumentteja tai Viivästettyjä Saamisoikeuksia koskeva transaktio ei toteudu odotetulla tavalla tai se viivästyy, mikä voi aiheuttaa taloudellisia tappioita tai vahinkoa Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien haltijoille tai osakesäästötilien haltijoille.

Tarjouksentekijä tai muu kolmas osapuoli ei ota vastuuta suomalaisen arvo-osuusjärjestelmän oikea-aikaisesta ja täydellisestä toimivuudesta. Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien nojalla tehtävät maksut suoritetaan Suomen arvoosuusjärjestelmää koskevan lainsäädännön, Euroclear Finlandin sääntöjen ja Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien ehtojen mukaisesti. Vaihtoehtoisen Vastikkeen nojalla tehtäviä maksuja varten kukin Vaihtoehtoisen Vastikkeen valinnut osakkeenomistaja on vastuussa siitä, että hän ylläpitää omien arvo-osuustiliensä ylläpitäjän kanssa ajantasaisia tietoja soveltuvista pankkitileistä.

16. Yhdysvaltain arvopaperilakeja sovelletaan vain yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin.

Siltä osin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja, nämä lait koskevat vain yhdysvaltalaisia osakkeenomistajia, eivätkä ne anna aihetta minkään muun henkilön vaatimuksiin.

D. Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ominaisia riskejä

1. Caverionin tai Tarjouksentekijän ei tarvitse toimittaa raportteja SEC:lle.

Osakkeita ei ole noteerattu Yhdysvaltain arvopaperipörssissä, eikä Caverion tai Tarjouksentekijä ole Pörssilain säännöllistä raportointia koskevien vaatimusten alainen, eikä niiden tarvitse eivätkä ne jätä raportteja SEC:lle sen nojalla. Näin ollen Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien haltijat saattavat saada erilaista määräaikaisraportointia kuin mitä he saisivat yhtiöltä, johon sovelletaan Pörssilain määräaikaisraportointivaatimuksia.

2. Ostotarjous tehdään Suomen lainsäädännön mukaisesti, ja tässä esitetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa sovellettavien tilinpäätösstandardien mukaisesti.

Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain Pörssilain mukaisen Tier I -poikkeussäännöksen ja 802 poikkeussäännöksen mukaisesti ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovaatimusten ja menettelytapavaatimusten mukaisesti, mukaan lukien Ostotarjouksen aikataulu, selvitysmenettelyt, peruuttaminen, ehdoista luopuminen ja maksujen ajoitus, mitkä poikkeavat Yhdysvaltojen vastaavista vaatimuksista. Erityisesti tähän Täydennysasiakirjaan sisältyvät taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa sovellettavien tilinpäätösstandardien mukaisesti, jotka eivät välttämättä ole vertailukelpoisia yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätösten tai taloudellisten tietojen kanssa. Näin ollen Ostotarjouksesta annettavat tiedot saattavat poiketa yhdysvaltalaisessa ostotarjouksessa annettavista tiedoista.

3. Ostotarjouksen selvitysmenettelyt eivät ehkä ole sinulle tuttuja.

Kuten Tier I -poikkeussäännös sallii, Ostotarjouksen selvityskaupat perustuvat soveltuviin suomalaisen lain säännöksiin, jotka poikkeavat Yhdysvalloissa tavanomaisista selvitysmenettelyistä erityisesti vastikkeen maksamisen ajankohdan osalta. Näin ollen Ostotarjouksen selvitysmenettelyt eivät välttämättä ole tuttuja Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien haltijalle.

4. Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen mukaisesti yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla veronalainen liiketoimi.

Yhdysvaltalaisen osakkeenomistajan käteisvarojen ja Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien vastaanottaminen Ostotarjouksen mukaisesti sekä käteismaksujen vastaanottaminen Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien perusteella saattavat olla veronalaisia liiketoimia Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja sovellettavien Yhdysvaltain osavaltioiden ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan.

5. Tarjouksentekijä sijaitsee Yhdysvaltojen ulkopuolella, ja jotkut tai kaikki sen johtohenkilöistä saattavat asua muualla kuin Yhdysvalloissa, mikä voi vaikeuttaa Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien haltijoiden oikeuksien ja vaatimusten täytäntöönpanoa.

Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien haltijoiden voi olla vaikea valvoa oikeuksiaan ja mahdollisten vaatimustensa täytäntöönpanoa, joita heillä saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla, koska Tarjouksentekijä sijaitsee Yhdysvaltain lainkäyttöalueen ulkopuolella ja jotkut tai kaikki sen johtohenkilöistä saattavat asua muualla kuin Yhdysvaltain lainkäyttöalueella. Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien haltijat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai sen johtohenkilöitä oikeuteen Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta. Tarjouksentekijää ja sen tytär- tai osakkuusyhtiöitä voi olla vaikea saattaa yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomion alaiseksi.

YLEISKATSAUS VAIHTOEHTOISEN VASTIKKEEN TARJOAMISEEN JA VAIHTOEHTOISIIN VASTIKEINSTRUMENTTEIHIN

Tämä kohta "Yleiskatsaus Vaihtoehtoisen Vastikkeen Tarjoamiseen ja Vaihtoehtoisiin Vastikeinstrumentteihin" lisätään Tarjousasiakirjaan.

Tämä yleiskatsaus on yleiskatsaus Vaihtoehtoisen Vastikkeen Tarjoamisen ja Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien eräistä keskeisistä ominaisuuksista. Sijoittajan päätöksen sijoittaa Vaihtoehtoisiin Vastikeinstrumentteihin tulisi perustua Tarjousasiakirjan ja tämän Täydennysasiakirjan kokonaistarkasteluun.

Tässä kohdassa olevilla sanoilla ja ilmaisuilla on sama merkitys kuin Liitteessä F esitetyissä Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien ehdoissa. Jäljempänä esitetyt tiedot soveltuvat soveltuvin osin myös Viivästettyihin Saamisoikeuksiin huomioiden kuitenkin se, että ne eivät ole siirtokelpoisia eivätkä ne ole arvopapereita.

Liikkeeseenlaskija:	North Holdings 3 Oy, Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö.
Riskitekijät:	Vaihtoehtoiseen Vastikkeeseen liittyy riskejä. Tarjouksentekijään ja Vaihtoehtoiseen Vastikkeeseen liittyviä keskeisimpiä rikitekijöitä käsitellään tämän Täydennysasiakirjan kohdassa "Vaihtoehtoista Vastiketta koskevat riskitekijät".
Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien etuoikeusasema:	Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit ja Viivästetyt Saamisoikeudet ovat Tarjouksentekijän suoria, vakuudettomia, takaamattomia ja subordinoimattomia velvoitteita, jotka ovat keskenään ja kaikkien muiden Tarjouksentekijän vakuudettomien, takaamattomien ja subordinoimattomien velkojen kanssa samanarvoisia, lukuun ottamatta velvoitteita, joita pakottavien lainsäännösten nojalla voidaan suosia.
	Konsortiosijoittajat ovat antaneet Tarjouksentekijälle oman pääoman ehtoisia sitoumuksia Pääomasitoumusten nojalla rahoittaakseen Tarjouksentekijää Ostotarjousta varten. Kaikki Vaihtoehtoisen Vastikkeen Rahoitus, jonka Tarjouksentekijä nostaa Pääomasitoumusten ehtojen mukaisesti, talletetaan erilliselle pankkitilille, jota Tarjouksentekijä hallinnoi "on trust" -järjestelyllä Vaihtoehtoisen Vastikeinstrumenttien ja Viivästettyjen Saamisoikeuksien haltijoiden hyväksi, ja kyseiselle pankkitilille talletetaan ainoastaan tähän tarkoitukseen tarkoitettuja varoja.
Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien muoto:	Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä Infinity-järjestelmässä liikkeeseen laskettuja aineettomia arvo-osuusmuotoisia arvopapereita.
Talletus- ja selvitysjärjestelmä:	Euroclear Finland Oy, Urho Kekkosen katu 5 C, 00100, Helsinki, Euroclear Finland Oy:n Infinity-järjestelmä.
Päätökset ja valtuutukset:	Tarjouksentekijän hallitus on päättänyt Vaihtoehtoisen Vastikkeen tarjoamisesta 24.1.2023 ja tulee tekemään päätöksen Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien liikkeeseenlaskusta ennen Ostotarjouksen toteutuskauppoja.
Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien liikkeeseenlaskuhinta ja	100 % / ei sovellu.

efektiivinen tuotto:

Vähimmäismerkintämäärä:	8,50 euroa, mikä vastaa yhden Vaihtoehtoisen Vastikeinstrumentin nimellisarvoa, joka voidaan vaihtaa yhtä Ostotarjouksessa tarjottua Osaketta vastaan.
Arvo-osuuden nimellisarvo:	8,50 euroa.
Liikkeeseenlaskupäivä:	Ostotarjouksen toteutuskauppojen päivämäärä (tai päivämäärät).
Takaisinmaksupäivä:	Päivämäärä, joka on yhdeksän (9) kuukautta Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien ensimmäisestä liikkeeseenlaskusta (tällainen ensimmäinen liikkeeseenlaskupäivä on Ostotarjouksen ensimmäisten toteutuskauppojen päivä). Mikäli Takaisinmaksupäivä ei ole pankkipäivä, siirtyy Takaisinmaksupäivä seuraavaan pankkipäivään. "Pankkipäivällä" tarkoitetaan päivää, jolloin Eurojärjestelmän TARGET2-maksujärjestelmä on avoinna maksumääräysten kirjausta varten.
Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien korko:	Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit eivät kerrytä korkoa.
Takaisinmaksu:	Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit lunastetaan 8,50 euron suuruisella täydellä nimellisarvollaan Takaisinmaksupäivänä. Viivästettyihin Saamisoikeuksiin perustuvat maksut suoritetaan samana Takaisinmaksupäivänä.
	Liikkeeseenlaskijalla on oikeus lunastaa kaikki (mutta ei vain osaa) Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit ja Viivästetyt Saamisoikeudet ennen Takaisinmaksupäivää niiden nimellisarvosta. Liikkeeseenlaskija ilmoittaa tällaisesta lunastuksesta lehdistötiedotteella viimeistään viisi Pankkipäivää (kuten edellä määritelty) aiemmin.
Kovenantit, pakollinen takaisinmaksu ja erityiset eräännyttämistilanteet:	Ei erityisiä eräännyttämistilanteita koskevia säännöksiä.
Liikkeeseenlaskijan Asiamies ja Maksujenvälittäjä:	Nordea Bank Oyj, Satamaradankatu 5, 00020 Nordea, Suomi.
Sovellettava laki:	Suomen laki.
Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien vapaata siirrettävyyttä koskevien rajoitusten kuvaus:	Jokainen Vaihtoehtoinen Vastikeinstrumentti on vapaasti siirrettävissä sen jälkeen, kun se on rekisteröity kunkin Vaihtoehtoisen Vastikeinstrumentin haltijan arvo osuustilille. Osakesäästötilejä koskevat Viivästetyt Saamisoikeudet eivät ole siirtokelpoisia.
Listalleotto:	Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit eivät ole kaupankäynnin kohteena millään säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, eikä Tarjouksentekijä aio esittää pyyntöä Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien

	ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi millään säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä tai muulla markkinapaikalla. Viivästetyt Saamisoikeudet eivät ole siirtokelpoisia.
Vaihtoehtoisen Vastikkeen Tarjoamiseen osallistuvien intressit:	Bain Luxco, Security Trading, Fennogens ja Corbis ovat muodostaneet Konsortion Ostotarjouksen tekemiseksi Tarjouksentekijän toimesta. Vaihtoehtoisen Vastikkeen Tarjoaminen muodostaa osan Ostotarjousta.
	Konsortiosijoittajat ovat antaneet Tarjouksentekijälle Tarjouksentekijän rahoittamiseksi Ostotarjousta varten oman pääoman ehtoisia sitoumuksia Pääomasitoumusten nojalla. Kaikki Vaihtoehtoisen Vastikkeen Rahoitus, jonka Tarjouksentekijä nostaa Pääomasitoumusten ehtojen mukaisesti, talletetaan erilliselle pankkitilille, jota Tarjouksentekijä hallinnoi "on trust" -järjestelyllä Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien ja Viivästettyjen Saamisoikeuksien haltijoiden hyväksi, ja kyseiselle pankkitilille talletetaan ainoastaan tähän tarkoitukseen tarkoitettuja varoja.
Tuottojen arvioitu nettomäärä:	Tarjouksentekijälle ei kerry rahallista tuottoa Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien liikkeeseenlaskusta. Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit lasketaan liikkeeseen Osakkeiden hankinnan vastikkeeksi Ostotarjouksessa.
Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien liikkeeseenlaskun syy:	Tarjouksentekijän syy Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien liikkeeseenlaskuun on vaihtoehtoisen vastikkeen tarjoaminen Ostotarjouksen yhteydessä.
Päivä, jona Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit kirjataan arvo-osuusjärjestelmään:	Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit kirjataan jokaisen sellaisen Caverionin osakkeenomistajan arvo-osuustilille, joka on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole sitä pätevästi peruuttanut ja joka on valinnut saada Vaihtoehtoisia Vastikeinstrumentteja Ostotarjouksen toteutuskauppojen päivämääränä (tai päivämäärinä) tai ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä tällaisten toteutuskauppojen jälkeen Suomen arvo-osuusjärjestelmää ja arvo-osuustilejä koskevan lainsäädännön sekä Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja päätösten mukaisesti.

TAUSTA JA TAVOITTEET

Ostotarjouksen taustaa ja Tarjouksentekijän strategiset suunnitelmat

Kohdan "Tausta ja tavoitteet – Ostotarjouksen taustaa ja Tarjouksentekijän strategiset suunnitelmat" toista kappaletta muutetaan lisäämällä seuraavat alleviivatut ja lihavoidut kohdat sekä poistamalla yliviivatut sanat:

"Lisäksi GSAM hybridi-instrumentin hankkijat (kuten määritelty jäljempänä) tarjoavat Ostotarjouksen yhteydessä rakenteellisesti subordinoitua lainarahoitusta PIK-lainansaajalle (kuten määritelty jäljempänä). Subordinoidun lainarahoituksen yhteydessä on sovittu, että Goldman Sachs Asset Management tulee tekemään oman pääoman ehtoisen kanssasijoituksen North Luxcoon Konsortion jäsenten rinnalla tiettyjen ehtojen täyttyessä, kuten kuvattu jäljempänä kohdassa "– Ostotarjouksen rahoittaminen". Mikäli Goldman Sachs Asset Management tekee oman pääoman ehtoisen kanssasijoituksen, ja olettaen, että Tarjouksentekijä saa haltuunsa enemmän kuin yhdeksänkymmentä (90) prosenttia kuusikymmentäkuusi ja kaksi kolmasosaa (66 2/3) prosenttia Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä, on odotettavissa, että Goldman Sachs Asset Management omistaa tulee omistamaan noin 6–7 6,3–9,99 prosenttia North Luxcon kantaosakkeista riippuen muun muassa Ostotarjouksen hyväksymisasteesta ja Tarjouksentekijän maksettavaksi tulevasta kokonaistarjousvastikkeesta. Tämä kanssasijoitus laimentaa Konsortion jäsenten omistusta North Luxcossa samassa suhteessa."

Kohdan "Tausta ja tavoitteet – Ostotarjouksen taustaa ja Tarjouksentekijän strategiset suunnitelmat" yhdettätoista, kahdettatoista, kolmattatoista, neljättätoista ja viidettätoista kappaletta muutetaan korvaamalla seuraavat yliviivatut kohdat alleviivatuilla ja lihavoiduilla kohdilla:

"Tarjouksentekijä ja Caverion ovat 3.11.2022 allekirjoittaneet Yhdistymissopimuksen, jota muutettiin 24.1.2023, ja jonka mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen. Yhdistymissopimuksen keskeiset ehdot on kuvattu alla kohdassa "Yhdistymissopimuksen tiivistelmä".

Tutustuttuaan Ostotarjoukseen ja sen ehtoihin sekä muuhun saatavilla olleeseen tietoon, Caverionin hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana yksimielisesti päättänyt suositella Caverionin osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä (katso "– Caverionin hallituksen lausunto" ja Liite C jäljempänä). Caverionin hallitus sai Caverionin yksinoikeudella toimivalta taloudelliselta neuvonantajalta BofA Securitiesilta 3.11.2022 päivätyn lausunnon, jonka mukaan, kyseisen lausunnon päivämääränä, Osakkeiden haltijoille (muille kuin Security Tradingille, Fennogensille ja Corbikselle sekä kunkin näistä lähipiirille) Ostotarjouksen mukaan maksettava Tarjousvastike oli taloudellisessa mielessä kohtuullinen Osakkeiden haltijoille. Lausunto perustui tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyyn tarkastukseen liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, mitkä on kuvattu tarkemmin lausunnossa. BofA Securitiesin lausunto annettiin Caverionin hallituksen käyttöön ja hyödynnettäväksi, eikä se muodosta suositusta siitä, tulisiko Osakkeiden haltijoiden hyväksyä Ostotarjous Osakkeidensa osalta taikka miten Osakkeiden haltijoiden tulisi toimia Ostotarjouksen tai minkään siihen liittyvän asian yhteydessä. Lausunto on liitetty kokonaisuudessaan liitteeksi 1 Caverionin hallituksen lausunnossa, joka on annettu 18.11.2022 ja liitetty tämän Tarjousasiakirjan liitteeksi C. Yhdistymissopimukseen ja Ostotarjouksen ehtoihin 24.1.2023 tehtyjen muutosten perusteella Caverionin hallitus on 9.2.2023 täydentänyt 18.11.2022 antamaansa lausuntoa (9.2.2023 julkistettu lausunto jäljempänä "Päivitetty Lausunto").

Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Konsortion jäsenet omistavat yhteensä 36 379 262 Caverionin Osaketta, edustaen yhteensä noin 26,66 prosenttia kaikista Caverionin ulkona olevista Osakkeista ja äänistä. Konsortion jäsenet ovat sitoutuneet myymään kaikki omistamansa Osakkeet Ostotarjouksen yhteydessä Konsortion jäsenten välillä solmittujen sopimusten mukaisesti. Security Trading, Fennogens ja Corbis sekä Antti Herlin, Hisra Consulting and Finance Oy ja Autumn Spirit Oü ovat kukin sopineet luopuvansa osasta korotettua tarjousvastiketta ja myyvänsä kaikki Osakkeensa Tarjouksentekijälle 7,50 euron käteisvastikkeella Osaketta kohti Ostotarjouksessa tai sen toteuttamisen yhteydessä.

Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, jotka yhdessä edustavat noin 15,35 prosenttia kaikista Caverionin ulkona olevista Osakkeista ja äänistä, sekä Antti Herlin, Hisra Consulting and Finance Oy sekä Autumn Spirit Oü, jotka eivät ole osa Konsortiota, mutta ovat Konsortion jäsenten lähipiiriin kuuluvia tahoja, ja jotka yhdessä edustavat noin 0,48 prosenttia kaikista Caverionin ulkona olevista Osakkeista ja äänistä, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen uudistaneet peruuttamattomat sitoumuksensa hyväksyä Ostotarjous, ja Eläkevakuutusosakeyhtiö Veritas, joka omistaa noin 0,55 prosenttia kaikista Caverionin Osakkeista ja äänistä, on antanut peruuttamattoman sitoumuksen hyväksyä Ostotarjous, kuten on tarkemmin kuvattu kohdassa "– Osakkeenomistajien sitoumukset").

Konsortion jäsenten omistamat Osakkeet yhdessä Ostotarjouksen tukemiseksi annettujen peruuttamattomien sitoumuksien kanssa edustavat yhteensä noin 42,50 43,05 prosenttia Caverionin kaikista ulkona olevista Osakkeista ja äänistä."

Caverionin osakeperusteiset pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät

Osion "Tausta ja tavoitteet – Caverionin osakeperusteiset pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät" toinen kappale muutetaan korvaamalla seuraavat yliviivatut kohdat alleviivatuilla ja lihavoiduilla kohdilla:

"Yhdistymissopimuksen mukaan, mikäli Ostotarjous toteutetaan, Caverion maksaa käteisenä kaikki suoritusperusteisten osakepalkkio-ohjelmien (Performance Share Plan) 2022–2024, 2021–2023 ja 2020–2022 mukaiset avoimet palkkiot, perustuen tulostavoitteiden saavuttamiseen 30.9.2022 mennessä ja suhteutettuna kuluneeseen aikaan, ehdollisen lisäosakeohjelman (Matching Share Plan) 2018–2022 neljännen maksuerän sekä ehdollisten osakepalkkiojärjestelmien (Restricted Share Plan) 2022–2024, 2021–2023 ja 2020–2022 mukaiset avoimet palkkiot. Suoritusperusteisten osakepalkkio-ohjelmien (Performance Share Plan) ja ehdollisten osakepalkkiojärjestelmien (Restricted Share Plan) mukaiset avoimet palkkiot maksetaan kolmen (3) kuukauden kuluttua Ostotarjouksen toteuttamisesta ja ehdollisen lisäosakeohjelman (Matching Share Plan) neljännen maksuerän mukaiset palkkiot maksetaan Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä, kussakin tapauksessa sillä edellytyksellä, että osallistuja ei ole vapaaehtoisesti irtisanoutunut tehtävästään Caverionilla ennen kyseistä ajankohtaa. Ehdollisen lisäosakeohjelman (Matching Share Plan) mukaiset maksamatta olevat palkkiot saatetaan myös maksaa aiemmin, mikäli ohjelman ehdot niin edellyttävät. Näiden järjestelmien perusteella Caverionin maksettavaksi tuleva kokonaismäärä on noin 11,7 miljoonaa euroa 17,8 miljoonaa euroa (pois lukien henkilöstösivukulut)."

Ostotarjouksen rahoittaminen

Kohdan "Tausta ja tavoitteet – Ostotarjouksen rahoittaminen" ensimmäistä kappaletta muutetaan lisäämällä seuraavat alleviivatut ja lihavoidut kohdat sekä korvaamalla seuraavat yliviivatut kohdat alleviivatuilla ja lihavoiduilla kohdilla:

"Tarjouksentekijä on saanut Ostotarjouksen toteuttamisen ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi oman pääoman sitoumuksia, jotka ilmenevät Tarjouksentekijälle osoitetuista equity commitment letter pääomasitoumuksista ja velkarahoitussitoumuksia (ja väliaikaisia velkarahoitussitoumuksia), jotka ilmenevät Tarjouksentekijälle osoitetuista debt commitment letter -velkasitoumuksista, ja Tarjouksentekijän epäsuora emoyhtiö, North Holdings 1 Oy ("PIK-lainansaaja"), on saanut Ostotarjouksen toteuttamisen ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi vieraan pääoman rahoitussitoumuksia (ja väliaikaisia rahoitussitoumuksia), jotka ilmenevät PIK-lainansaajalle osoitetuista debt commitment letter -velkarahoitussitoumuksista. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset ovat muutoin täyttyneet, tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä). Tarjouksentekijän saamat pääomasitoumukset ja PIK-lainansaajan saamat velkasitoumukset perustuvat (i) Konsortion jäsenten allekirjoittamiin pääomasitoumuskirjeisiin ("Pääomasitoumukset"); (ii) vakuudellisiin seniorivelkasitoumusasiakirjoihin, jotka sisältävät sitoumukset Väliaikaisen Seniorilainasopimuksen (kuten määritelty jäljempänä) ja Seniorilainasopimuksen (kuten määritelty jäljempänä) solmimisesta ja (iii) vieraan pääoman sitoumusasiakirjoihin, joihin sisältyy sitoumus solmia VäliaikainenPIK-järjestely (kuten määritelty jäljempänä) jaPIK-velkakirjoihin (kuten määritelty jäljempänä) liittyvä Velkakirjojen Merkintäsopimus (kuten määritelty jäljempänä) vieraan pääoman sitoumuksen ehtojen mukaisesti, kaikkien Osakkeiden yhteenlasketun Tarjousvastikkeen maksamisen (osittaiseksi) rahoittamiseksi Ostotarjouksen yhteydessä sekä sen jälkeen toteutettavan pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi, ja lisäksi Pääomasitoumusten osalta mahdollisen Tarjouksentekijän irtisanomiskorvauksen maksamisen rahoittamiseksi. Lisäksi North Luxco on solminut Nordea Bank Oyj:n kanssa selvityksen edellyttämiä maksuvaroja koskevan sitoumuksen Ostotarjouksen toteutuskauppojen toteuttamiseksi ja selvittämiseksi."

Pääomasitoumukset

Kohdan "Tausta ja tavoitteet – Ostotarjouksen rahoittaminen – Pääomasitoumukset" ensimmäistä kappaletta muutetaan korvaamalla seuraavat yliviivatut kohdat alleviivatuilla ja lihavoiduilla kohdilla:

"Tietyt Bain Capital Funds -Rahastot Bain Capital Europe Fund VI, Security Trading, Fennogens ja Corbis ("SijoittajatKonsortiosijoittajat") ovat allekirjoittaneet tavanomaisin ehdoin Pääomasitoumukset koskien niiden osallistumista Tarjouksentekijän oman pääoman ehtoiseen rahoitukseen. Pääomasitoumuksilla katettavan rahoituksen odotetaan olevan yhteensä 954,6 958,1 miljoonaa euroa Tarjousvastikkeen rahoittamiseksi sekä mahdollisen irtisanomiskorvauksen, jolla katetaan Yhtiön kuluja tietyissä Yhdistymissopimuksessa määritellyissä olosuhteissa, rahoittamiseksi. Sen jälkeen, kun Pääomasitoumusten mukaiset maksut on suoritettu Tarjouksentekijälle, Tarjouksentekijä ei Pääomasitoumusten ehtojen mukaan saa maksaa takaisin tai palauttaa mitään osaa siitä Konsortiosijoittajalle tai millekään sen tytär- tai osakkuusyhtiöille tai käyttää sitä muuhun tarkoitukseen kuin yhteenlasketun Käteisvastikkeen maksamiseen ja Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien lunastukseen sekä Viivästettyjen Saamisoikeuksien maksamiseen osakesäästötilien haltijoille (tai mahdollisen irtisanomiskorvauksen maksamiseen, mikäli Ostotarjousta ei toteuteta tai vähemmistöosakkeiden pakollisen lunastuksen maksamiseen, mikäli Tarjouksentekijän omistusosuus Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena ylittää yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Yhtiön Osakkeista ja äänistä).

Konsortiosijoittajat ovat peruuttamattomasti vahvistaneet ja sitoutuneet Pääomasitoumusten nojalla tarjoamaan Tarjouksentekijälle rahoitusta Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien lunastamiseen ja Viivästettyjen Saamisoikeuksien maksamiseen Ostotarjouksen yhteydessä (tällainen rahoitus "Vaihtoehtoisen Vastikkeen Rahoitus") viimeistään sinä päivänä, jolloin Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien tai Viivästettyjen Saamisoikeuksien nojalla maksettavaksi tulevat maksut erääntyvät ja tulevat maksettaviksi niiden ehtojen mukaisesti. Pääomasitoumusten ehtojen mukaisesti Tarjouksentekijä on sitoutunut siihen, että sen nostaessa Pääomasitoumusten nojalla Vaihtoehtoisen Vastikkeen Rahoitusta, nämä varat talletetaan erilliselle Tarjouksentekijän pankkitilille, joka sijaitsee Englannissa ja Walesissa ja johon sovelletaan Englannin lakia ("Trust-tili"). Pääomasitoumusten ehtojen mukaisesti Tarjouksentekijä hallinnoi Trust-tilille Vaihtoehtoisen Vastikkeen Rahoituksena nostamiaan varoja "on trust"-järjestelyllä Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien sekä Viivästettyjen Saamisoikeuksien haltijoiden hyväksi ja yksinomaan Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien lunastamiseksi ja Viivästettyjen Saamisoikeuksien maksamiseksi. Vakuudellisten Seniorivelka-asiakirjojen mukaisesti Vakuudellisten Seniorivelkojen lainanantajat tulevat sitoutumaan siihen, että ne eivät saa minkäänlaista vakuutta Trust-tiliin ja/tai Vaihtoehtoisen Vastikkeen Rahoitukseen, eikä niillä ole takautumisoikeutta Vaihtoehtoisen Vastikkeen Rahoitusta kohtaan."

Kohdan "Tausta ja tavoitteet – Ostotarjouksen rahoittaminen – Pääomasitoumukset" kolmatta kappaletta muutetaan korvaamalla seuraava yliviivattu kohta alleviivatulla ja lihavoidulla kohdalla:

"Lisäksi kohdassa "– PIK-velkarahoitusasiakirjat" kuvatun rahoitusjärjestelyn yhteydessä on sovittu, että GoldmanSachs Asset Management tulee alla mainittujen edellytysten täyttyessä tekemään 60 miljoonan euron oman pääoman ehtoisen kanssasijoituksen North Luxcoon Konsortion jäsenten rinnalla, mikä pienentäisi Konsortion jäsenten katettavaa oman pääoman ehtoista rahoitusta vastaavasti. Oman pääoman ehtoinen kanssasijoitus on osa Konsortion ja Goldman Sachs Asset Managementin välillä sovitun rahoituskokonaisuuden ehtoja, ja Konsortio on valinnut Goldman Sachs Asset Managementin rahoituksen tarjoajaksi sekä sopinut rahoitusjärjestelyn ja oman pääoman ehtoisen kanssasijoituksen ehdoista perustuen Konsortion toteuttamaan kattavaan rahoitusprosessiin, jonka yhteydessä arvioitiin sekä seniorivelkarahoitusvaihtoehtojen että hybridirahoitusvaihtoehtojen saatavuutta. Goldman Sachs Asset Managementin oikeus ja velvollisuus oman pääoman ehtoisen kanssasijoituksen tekemiseen on ehdollinen kanssasijoituksen ennakkoehtojen täyttymiselle, mukaan lukien (i) kaikkien Toteuttamisedellytysten täyttyminen tai niistä luopuminen, (ii) Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Tarjousaikaa tai sen aikana hankkimien minkä tahansa muiden Osakkeiden kanssa, edustavat yhteensä vähintään seitsemääkymmentäviittä (75) yli viisikymmentä (50) prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä; ja (iii) se, että GSAM hybridiinstrumentin hankkijat (kuten määritelty jäljempänä) tarjoavat velkarahoitusta (mukaan lukien rakenteellisesti subordinoitua velkarahoitusta) Ostotarjouksen yhteydessä. Mikäli Goldman Sachs Asset Management ei tee oman pääoman ehtoista kanssasijoitusta, Konsortion jäsenet kattavat Ostotarjouksen edellyttämän oman pääoman ehtoisen rahoituksen kokonaisuudessaan."

Vakuudelliset Seniorivelka-asiakirjat

Lisätään uusi kohta otsikolla "Tausta ja tavoitteet – Ostotarjouksen rahoittaminen – Vakuudelliset seniorivelkaasiakirjat" ennen kohtaa otsikolla "Tausta ja tavoitteet – Ostotarjouksen rahoittaminen – PIK-velkarahoitusasiakirjat":

"Lisäksi National Westminster Bank plc ja NatWest Markets N.V. (yhdessä "NatWest-Yhteisöt") sekä UBS Europe SE (yhdessä NatWest-Yhteisöjen kanssa "Järjestäjät") järjestävät ja tarjoavat Ostotarjouksen yhteydessä Tarjouksentekijälle vakuudellista seniorivelkarahoitusta.

Järjestäjät ovat antaneet vakuudellisiin seniorivelkasopimuksiin ja väliaikaisiin vakuudellisiin seniorivelkasopimuksiin liittyvät velkarahoitussitoumukset (yhdessä "Vakuudellinen Seniorivelkasitoumus"), joiden mukaisesti Järjestäjät järjestävät ja tarjoavat enintään (i) 325 miljoonan euron vakuudellisen määräaikaislainan ("Määräaikaislaina") ja (ii) 150 miljoonan euron monivaluuttaisen vakuudellisen luottolimiitin ("Luottolimiitti" ja yhdessä Määräaikaislainan kanssa "Vakuudelliset Seniorivelat") tekemällä täysimittaisen vakuudellisen seniorilaina- ja luottolimiittisopimuksen ("Seniorilainasopimus") Vakuudellisen Seniorivelkasitoumuksen ehtojen mukaisesti.

Siltä osin kuin Seniorilainasopimus ei olisi voimassa Ostotarjouksen toteuttamispäivänä, Järjestäjät tarjoavat enintään (i) 325 miljoonan euron vakuudellisen määräaikaislainan ja (ii) 150 miljoonan euron monivaluuttaisen vakuudellisen luottolimiitin (yhdessä "Väliaikaiset Seniorilainat") Tarjouksentekijän kanssa tehtävän (kun tehty) Väliaikaisiin Seniorilainoihin liittyvän väliaikaisen rahoitussopimuksen ("Väliaikainen Seniorilainasopimus" ja yhdessä Vakuudellisen Seniorivelkasitoumuksen kanssa "Vakuudelliset Seniorivelka-asiakirjat") mukaisesti. Vakuudellisten Seniorivelka-asiakirjojen mukaisesti Vakuudellisten Seniorivelkojen lainanantajat tulevat sitoutumaan siihen, että ne eivät saa minkäänlaista vakuutta Trust-tiliin ja/tai Vaihtoehtoisen Vastikkeen Rahoitukseen, eikä niillä ole takautumisoikeutta Vaihtoehtoisen Vastikkeen Rahoitusta kohtaan.

Tarjouksentekijän ja Järjestäjien aikomuksena on (rajoittamatta kuitenkaan Järjestäjien velvollisuuksia asettaa Väliaikaisen Seniorilainasopimuksen (kun tehty) mukaiset Väliaikaiset Seniorilainat saataville), että Vakuudellisten Seniorivelka-asiakirjojen nojalla saataville asetettu velkarahoitus tarjotaan Seniorilainasopimuksen nojalla, joka dokumentoidaan Vakuudellisen Seniorivelkasitoumuksen ehtojen mukaisesti.

Väliaikaiset Seniorilainat ovat (ja Vakuudelliset Seniorivelat tulevat olemaan) käytettävissä tavanomaisin eurooppalaisin certain funds -ehdoin, ja näin ollen niiden saatavuus on riippuvainen vain seuraavista rajoitetuista ehdoista:

a) maksujen laiminlyöntiä, merkittävän sitoumuksen rikkomista, merkittävää harhaanjohtamista, tiettyjä pätemättömyyksiä ja kieltäytymisiä, tiettyjä maksukyvyttömyysmenettelyjä (ja vastaavia tapahtumia muualla) tai määräysvallan vaihtumista koskevaa eräännyttämistapahtumaa ei ole sattunut, eikä se jatku edelleen;
b) Väliaikaisten Seniorilainojen (tai, tapauksesta riippuen, Vakuudellisten Seniorivelkojen tarjoaminen tai niiden olemassaolo asianomaisen lainasopimuksen nojalla ei ole tullut lainvastaiseksi sen päivän jälkeen, kun Järjestäjät tulivat ensi kerran sen osapuoleksi;
c) tiettyjen tavanomaisten dokumentaatioon liittyvien ja kaupallisten ennakkoehtojen täyttäminen, joista jokainen on joko täyttynyt tai on Tarjouksentekijän yksinomaisessa ja ehdottomassa määräysvallassa tänä päivämääränä Väliaikaisen Seniorilainasopimuksen osalta.

PIK-velkarahoitusasiakirjat

Kohdan "Tausta ja tavoitteet – Ostotarjouksen rahoittaminen – PIK-velkarahoitusasiakirjat" ensimmäistä kappaletta muutetaan lisäämällä alleviivatut ja lihavoidut kohdat:

"PIK-lainansaaja lainansaajana ja seuraavat The Goldman Sachs Group, Inc.:n konserni- tai osakkuusyhtiöiden hallinnoimat rahastot tai konserni- tai osakkuusyhtiöt, jotka ovat osa Goldman Sachs Asset Managementia: WSSS Investments O, S.à r.l., WSSS Investments P, S.à r.l., WSSS (C) Investments O, S.à r.l., WSSS Investments G, S.à r.l., WSSS Investments S, S.à r.l., WSSS Investments D, S.à r.l., BSCH III Designated Activity Company ja WSSS (CT) Investments O, S.à r.l. (yhdessä "GSAM hybridi-instrumentin hankkijat") velkakirjojen hankkijoina ovat allekirjoittaneet velkarahoitussitoumuksen liittyen PIK-velkakirjoihin (kuten määritelty jäljempänä) ja väliaikaiseen PIKjärjestelyyn (kuten määritelty jäljempänä) (täydennettynä 10.1.2023, 20.1.2023 ja 10.2.2023 päivätyillä täydennysasiakirjoilla) ("PIK-velkasitoumukset"), joiden perusteella GSAM hybridi-instrumentin hankkijat merkitsevät ja ostavat enintään 125 miljoonalla eurolla "pay-if-you-want" -velkakirjoja¹ ("PIK-velkakirjat") solmimalla PIK-lainansaajan sekä agenttina toimivan Kroll Agency Services Limitedin ja vakuusagenttina toimivan Kroll Trustee Services Limitedin kanssa täysimittaisen velkakirjoja koskevan merkintäsopimuksen ("Velkakirjojen Merkintäsopimus") PIK-velkasitoumusten ehtojen mukaisesti."

Kohdan "Tausta ja tavoitteet – Ostotarjouksen rahoittaminen – PIK-velkarahoitusasiakirjat" neljättä kappaletta muutetaan korvaamalla seuraava yliviivattu kohta alleviivatulla ja lihavoidulla kohdalla:

¹ Termi "pay-if-you-want" -velkakirjat viittaa velkakirjoihin, joiden koronmaksua lainansaaja voi päättää lykätä (siten, että korko pääomitetaan korkojakson lopussa ja sen jälkeen sitä käsitellään velan pääomana) tai päättää maksaa rahavaroina.

b) "tavanomaisen closing-sertifikaatin toimittamisesta (joka on jo sovitussa muodossa), jolla vahvistetaan muun muassa seuraavat:
- (i) kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai niistä on luovuttu, edellyttäen, että Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Tarjousaikaa tai sen aikana hankkimien minkä tahansa muiden Osakkeiden kanssa, edustavat yhteensä vähintään seitsemääkymmentäviittä (75) yli viisikymmentä (50) prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä;"

Tarjouksentekijän Osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat

Osakeyhtiölain mukainen lunastusmenettely

Kohdan "Tausta ja tavoitteet – Tarjouksentekijän Osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat – Osakeyhtiölain mukainen lunastusmenettely" kolmatta kappaletta muutetaan poistamalla seuraava yliviivattu kohta:

"Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin puolet (1/2) yhtiön yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, on riittävä äänimäärä päättää hallituksen jäsenten nimittämisestä ja osingon jakamisesta, ja osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin kaksi kolmasosaa (2/3) yhtiön yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, on riittävä äänimäärä päättää yhtiön sulautumisesta toiseen yhtiöön. Jos Tarjouksentekijä muuttaisi Ostotarjouksen toteuttamisedellytystä, joka edellyttää yli yhdeksänkymmenen (90) prosentin omistusosuuden saavuttamista Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, tai luopuisi vaatimasta sen täyttymistä ja sen jälkeen toteuttaisi Ostotarjouksen, ja jos Tarjouksentekijän omistusosuus Caverionissa jäisi alle yhdeksäänkymmeneen (90) prosenttiin Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, Caverion voisi silti tulla tiettyjen toimenpiteiden ja yritysjärjestelyjen, kuten esimerkiksi toiseen yhtiöön sulautumisen, osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeavan osakeannin, enemmän joustavuutta sallivaan kotipaikkaan muuttamisen tai Yhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksen, kohteeksi. Tarjouksentekijä ei kuitenkaan ole tehnyt mitään tällaisia toimenpiteitä tai yritysjärjestelyitä koskevia päätöksiä. Lisäksi, kuten Yhdistymissopimuksessa todetaan, Tarjouksentekijä ja Caverion ovat sopineet, että sen jälkeen, kun Tarjouksentekijä on julkisesti vahvistanut, että se tulee toteuttamaan Ostotarjouksen, Yhtiön hallituksen tulee neljän (4) pankkipäivän kuluessa Tarjouksentekijän kirjallisesta pyynnöstä päättää kutsua koolle Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous hallituksen kokoonpanon muuttamiseksi edellyttäen, että ehdotukset ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltäviksi asioiksi, jotka Tarjouksentekijä esittää tällaisessa pyynnössä, rajoittuvat vain Yhtiön hallituksen kokoon, kokoonpanoon ja palkkioihin. Katso lisätietoja Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten muuttamisesta tai niistä luopumisesta "Yhdistymissopimuksen tiivistelmä – Toteuttamisedellytykset" ja "Ostotarjouksen ehdot – Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset"."

Caverionin hallituksen lausunto

Kohdan "Tausta ja tavoitteet – Caverionin hallituksen lausunto" ensimmäistä kappaletta muutetaan lisäämällä seuraavat alleviivatut ja lihavoidut kohdat:

"Arvioituaan Ostotarjouksen ja sen ehdot sekä muut saatavilla olevat tiedot, Caverionin hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana yksimielisesti päättänyt suositella Caverionin osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Caverionin hallituksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukainen lausunto on tämän Tarjousasiakirjan Liitteenä C. Caverionin hallitus sai Caverionin yksinoikeudella toimivalta taloudelliselta neuvonantajalta, BofA Securitiesilta, 3.11.2022 päivätyn lausunnon, jonka mukaan, kyseisen lausunnon päivämääränä, Osakkeiden haltijoille (muille kuin Security Tradingille, Fennogensille ja Corbikselle sekä kunkin näistä lähipiirille) Ostotarjouksen mukaan maksettava Tarjousvastike oli taloudellisessa mielessä kohtuullinen Osakkeiden haltijoille. Lausunto perustui tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyyn tarkastukseen liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, mitkä on kuvattu tarkemmin lausunnossa. BofA Securitiesin lausunto annettiin Caverionin hallituksen käyttöön ja hyödynnettäväksi, eikä se muodosta suositusta siitä, tulisiko Osakkeiden haltijoiden hyväksyä Ostotarjous Osakkeidensa osalta taikka miten Osakkeiden haltijoiden tulisi toimia Ostotarjouksen tai minkään siihen liittyvän asian yhteydessä. Lausunto on liitetty kokonaisuudessaan liitteeksi 1 Caverionin hallituksen lausunnossa, joka on annettu 18.11.2022 ja liitetty tämän Tarjousasiakirjan liitteeksi C. Yhdistymissopimukseen ja Ostotarjouksen ehtoihin 24.1.2023 tehtyjen muutosten johdosta Caverionin hallitus on 9.2.2023 julkistanut Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukaisen Päivitetyn Lausuntonsa. Päivitetyn Lausunnon mukaan Caverionin hallitus päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana yksimielisesti suosittelee edelleen Caverionin osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Päivitetty Lausunto on tämän Tarjousasiakirjan liitteenä G. Caverionin hallitus on saanut Caverionin yksinoikeudella toimivalta taloudelliselta neuvonantajalta BofA Securitiesilta 24.1.2023 päivätyn päivitetyn lausunnon, jonka mukaan, kyseisen lausunnon päivämääränä, Osakkeiden haltijoille (muille kuin Security Tradingille, Fennogensille ja Corbikselle sekä kunkin näistä lähipiirille) Ostotarjouksen (24.1.2023 julkistettujen parannettujen ehtojen mukaisesti) mukaan maksettava parannettu Tarjousvastike oli taloudellisessa mielessä kohtuullinen Osakkeiden haltijoille. Lausunto perustui tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyyn tarkastukseen liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, mitkä on kuvattu tarkemmin kyseisessä lausunnossa. BofA Securitiesin lausunto annettiin Caverionin hallituksen käyttöön ja hyödynnettäväksi, eikä se muodosta suositusta siitä, miten Osakkeiden haltijoiden tulisi toimia Ostotarjouksen tai minkään siihen liittyvän asian yhteydessä. BofA Securitiesin päivitetty lausunto on liitetty kokonaisuudessaan Caverionin hallituksen julkistaman Päivitetyn Lausunnon liitteeksi 1."

Osakkeenomistajien sitoumukset

Kohdan "Tausta ja tavoitteet – Osakkeenomistajien sitoumukset" ensimmäistä, toista ja kolmatta kappaletta muutetaan korvaamalla seuraavat yliviivatut kohdat alleviivatuilla ja lihavoiduilla kohdilla:

"Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, jotka yhdessä edustavat noin 15,35 prosenttia kaikista Caverionin ulkona olevista Osakkeista ja äänistä, sekä Antti Herlin, Hisra Consulting and Finance Oy sekä Autumn Spirit Oü, jotka eivät ole osa Konsortiota, mutta ovat Konsortion jäsenten lähipiiriin kuuluvia tahoja, ja jotka yhdessä edustavat noin 0,48 prosenttia kaikista Caverionin ulkona olevista Osakkeista ja äänistä, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen uudistaneet peruuttamattomat sitoumuksensa hyväksyä Ostotarjous, ja Eläkevakuutusosakeyhtiö Veritas, joka omistaa noin 0,55 prosenttia Caverionin kaikista Osakkeista ja äänistä, on peruuttamattomasti sitoutunut hyväksymään Ostotarjouksen. Nämä sitoumukset voidaan irtisanoa muun muassa vain siinä tapauksessa, että Tarjouksentekijä vetäytyy Ostotarjouksen toteuttamisesta Ostotarjouksesta tai ei toteuta sitä, tai mikäli kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen, jonka vastike on vähintään 7,70 8,95 euroa osakkeelta, eikä Tarjouksentekijä vastaa kilpailevan tarjouksen vastikkeeseen tai ylitä sitä tietyn ajan kuluessa.

Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Konsortion jäsenet omistavat yhteensä 36 379 262 Caverionin Osaketta, edustaen yhteensä noin 26,66 prosenttia kaikista Caverionin ulkona olevista Osakkeista ja äänistä. Konsortion jäsenet ovat sitoutuneet myymään kaikki omistamansa Osakkeet Ostotarjouksen yhteydessä Konsortion jäsenten välillä solmittujen sopimusten mukaisesti. Security Trading, Fennogens ja Corbis sekä Antti Herlin, Hisra Consulting and Finance Oy ja Autumn Spirit Oü ovat kukin sopineet luopuvansa osasta käteisvastikkeen 1,00 euron korotusta ja myyvänsä kaikki Osakkeensa Tarjouksentekijälle 7,50 euron käteisvastikkeella Osaketta kohti Ostotarjouksessa tai sen toteuttamisen yhteydessä.

Viranomaisten hyväksynnät

Kohta "Tausta ja tavoitteet – Viranomaisten hyväksynnät" muutetaan korvaamalla osio seuraavalla kappaleella:

"Tarjouksentekijä on saanut Euroopan komission kilpailuviranomaisen ehdottoman hyväksyvän päätöksen 11.1.2023 ja ehdottomat ulkomaisiin yritysostoihin liittyvät hyväksynnät Itävallassa 18.1.2023, Tanskassa 20.1.2023 ja Suomessa 26.1.2023. Täten, kuten Tarjouksentekijä julkisti 26.1.2023, kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät Ostotarjouksen toteuttamiseksi on saatu."

TIETOJA OSTOTARJOUKSEN HINNOITTELUSTA

Tarjousvastikkeen määräytymisen perusteet

Kohdan "Tietoja Ostotarjouksen hinnoittelusta – Tarjousvastikkeen määräytymisen perusteet" ensimmäistä ja toista kappaletta muutetaan korvaamalla seuraavat yliviivatut kohdat alleviivatuilla ja lihavoiduilla kohdilla:

"Tarjouksentekijä on 3.11.2022 julkistanut Ostotarjouksen ja 24.1.2023 muutoksia Ostotarjouksen ehtoihin. Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti Caverionin osakkeenomistajat voivat valita joko (i) 8,50 euron kiinteän, yhdeksän (9) kuukauden kuluttua Ostotarjouksen ensimmäisistä toteutuskaupoista maksettavan käteismaksun, joka toteutetaan laskemalla liikkeeseen Vaihtoehtoinen Vastikeinstrumentti tai Viivästetyn Saamisoikeuden jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, tai (ii) 8,00 euron Käteisvastikkeen jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ,jonka Tarjousvastike oli 7,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ollen alisteinen tietyille oikaisuille alla kuvatun mukaisesti.

Tarjousvastike Käteisvastike ja Vaihtoehtoinen Vastike on määritelty 136 472 645 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella. Mikäli Yhtiö korottaisi tällä hetkellä liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden määrää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, millä on laimentava vaikutus, tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Ostotarjouksen toteutuskauppojen selvittämistä (joko Tarjousajan tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan (kuten määritelty jäljempänä) päättymisen jälkeen), minkä seurauksena varojenjakoa ei suoriteta suoritettaisi Tarjouksentekijälle, Tarjouksentekijän maksamaa Tarjousvastiketta Käteisvastiketta ja Vaihtoehtoista Vastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti, kuten on esitetty kohdassa "Ostotarjouksen ehdot – Tarjousvastike". Vaihtoehtoiseen Vastikeinstrumenttiin tai Viivästettyyn Saamisoikeuteen ei kuitenkaan kohdisteta mitään oikaisuja sen jälkeen, kun kyseinen Vaihtoehtoinen Vastikeinstrumentti on toimitettu tai Viivästetty Saamisoikeus on kirjattu osakkeenomistajalle, vaan oikaisut tapahtuvat vain, mikäli oikaisun perusteena oleva varojenjako tai muu yhtiötapahtuma tai sitä koskeva täsmäytyspäivä tapahtuu ennen kyseessä olevien Ostotarjouksen toteutuskauppojen selvittämistä."

Tarjousvastike

Kohta "Tietoja Ostotarjouksen hinnoittelusta – Tarjousvastike" muutetaan korvaamalla osio seuraavilla kappaleilla:

"Käteisvastike sisältää preemion, joka on noin:

70,58 prosenttia verrattuna 4,69 euroon, eli Osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 2.11.2022, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
69,85 prosenttia verrattuna 4,71 euroon, eli Osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
71,34 prosenttia verrattuna 4,67 euroon, eli Osakkeen kuuden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista.

Vaihtoehtoinen Vastike sisältää preemion, joka on noin:

81,24 prosenttia verrattuna 4,69 euroon, eli Osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 2.11.2022, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
80,47 prosenttia verrattuna 4,71 euroon, eli Osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
82,05 prosenttia verrattuna 4,67 euroon, eli Osakkeen kuuden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista."

Muut julkiset ostotarjoukset

Kappaletta "Tietoja Ostotarjouksen hinnoittelusta – Muut julkiset ostotarjoukset" muutetaan korvaamalla seuraavat yliviivatut kohdat alleviivatuilla ja lihavoiduilla kohdilla:

"Tarjouksentekijän tietojen mukaan kolmas osapuoli ei ole tehnyt Osakkeista tai Osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista julkista ostotarjousta tämän 24.11.2022 päivätyn Tarjousasiakirjan päivämäärää edeltäneiden 12 kuukauden aikana. Caverion tiedotti 10.1.2023, että Crayfish Bidco Oy, Triton Fund V:n määräysvallassa oleva suomalainen yhtiö, on julkistanut vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen, jonka mukaisesti Crayfish Bidco Oy on tarjoutunut ostamaan Caverionin kaikki liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet 8,00 euron osakekohtaisella käteisvastikkeella. Caverionin pörssitiedotteen mukaan Crayfish Bidco Oy:n ostotarjous on ehdollinen tiettyjen ehtojen täyttymiselle, mukaan lukien sille, että ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten osakkeiden osalta, jotka yhdessä Crayfish Bidco Oy:n minkä tahansa muuten hankkimien osakkeiden kanssa edustavat yhteensä yli yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Caverionin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänioikeuksista, ja että Crayfish Bidco Oy on saanut kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät. Caverionin pörssitiedote 10.1.2023 on liitetty Tarjousasiakirjan liitteeksi D ja Tarjouksentekijän pörssitiedote koskien muun muassa sen näkemyksiä kilpailevasta tarjouksesta 11.1.2023 on liitetty Tarjousasiakirjan liitteeksi E."

YHDISTYMISSOPIMUKSEN TIIVISTELMÄ

Yhdistymissopimuksen tausta

Kohdan "Yhdistymissopimuksen tiivistelmä – Yhdistymissopimuksen tausta" ensimmäistä kappaletta muutetaan korvaamalla seuraava yliviivattu kohta alleviivatulla ja lihavoidulla kohdalla:

"Tarjouksentekijä ja Yhtiö ovat 3.11.2022 allekirjoittaneet Yhdistymissopimuksen, 24.1.2023 tehtyine muutoksineen, jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee vapaaehtoisen, Caverionin hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Caverionin Osakkeista (Tarjouksentekijä ja Caverion molemmat erikseen "Osapuoli" ja yhdessä "Osapuolet")."

Tarjousaika ja Tarjousvastike

Kohdan " Yhdistymissopimuksen tiivistelmä – Tarjousaika ja Tarjousvastike" toista kappaletta muutetaan korvaamalla seuraavat yliviivatut kohdat alleviivatuilla ja lihavoiduilla kohdilla:

"Yhdistymissopimuksen mukaan Tarjouksentekijä tarjoutuu hankkimaan kaikki Osakkeet 7,00 euron osakekohtaisella käteisvastikkeella tarjoamalla Yhtiönosakkeenomistajille mahdollisuudenvalita joko (i) 8,00 euronosakekohtaisen käteisvastikkeen, tai (ii) yhden (1) Vaihtoehtoisen Vastikeinstrumentin jokaista Osaketta kohden, Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Vaihtoehtoisen Vastikeinstrumentin sijaan Tarjouksentekijä tarjoaa osakkeenomistajille, joiden Osakkeet ovat suomalaisilla osakesäästötileillä, mahdollisuuden valita viivästetyn saamisoikeuden määrältään 8,50 euroa Osakkeelta, joka maksetaan käteisenä yhdeksän (9) kuukauden kuluttua Ostotarjouksen ensimmäisistä toteutuskaupoista. Tarjousvastike on määritelty 136 472 645 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella. Mikäli Yhtiö korottaisi tällä hetkellä liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden määrää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, millä on laimentava vaikutus, tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen toteutuskauppojen selvittämistä (joko Tarjousajan tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan (kuten määritelty jäljempänä) päättymisen jälkeen), minkä seurauksena varojenjakoa eisuoriteta Tarjouksentekijälle, Tarjouksentekijän maksamaa Tarjousvastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti, kuten on esitetty kohdassa "Ostotarjouksen ehdot – Tarjousvastike". Vaihtoehtoisiin Vastikeinstrumentteihin tai Viivästettyihin Saamisoikeuksiin ei kuitenkaan kohdisteta mitään oikaisuja niiden liikkeeseenlaskun jälkeen."

Caverionin hallituksen suositus

Kohdan "Yhdistymissopimuksen tiivistelmä – Caverionin hallituksen suositus" ensimmäistä kappaletta muutetaan lisäämällä alleviivattu ja lihavoitu kohta:

(a) "Caverionin hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti yksimielisesti päättänyt suositella Caverionin Osakkeiden omistajille Ostotarjouksen hyväksymistä ja Osakkeidensa myymistä Ostotarjouksessa ("Suositus"). Yhdistymissopimuksessa Caverionin hallitus on sitoutunut julkistamaan muodollisen kirjallisen lausunnon asiasta. Caverionin hallituksen lausunto, joka sisältää Suosituksen, on sisällytetty tämän Tarjousasiakirjan Liitteeksi C ja Päivitetty Lausunto on sisällytetty tämän Tarjousasiakirjan liitteeksi G."

Vakuutukset, kovenantit ja sitoumukset

Kohdan "Yhdistymissopimuksen tiivistelmä – Vakuutukset, kovenantit ja sitoumukset" toista kappaletta muutetaan korvaamalla seuraavat yliviivatut kohdat alleviivatuilla ja lihavoiduilla kohdilla:

"Caverion on antanut Yhdistymissopimuksessa tiettyjä tavanomaisia sitoumuksia, kuten, että (i) Yhtiö ja sen Osakkuusyhtiöt (kuten määritelty jäljempänä, tietyin poikkeuksin) harjoittavat liiketoimintaansa kaikilta olennaisilta osilta aiemman käytännön mukaisesti Ostotarjouksen toteuttamiseen saakka siihen päivään asti, jolloin ylimääräinen yhtiökokous pidetään Tarjouksentekijän kirjallisesta pyynnöstä Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen, mukaan lukien muun muassa, pidättäytyvät tekemästä tai toteuttamasta: merkittäviä muutoksia Caverionin yhtiörakenteeseen tai olennaisiin sopimuksiin toimittajien, jälleenmyyjien, kumppaneiden, asiakkaiden tai muiden olennaisten liiketoimintakumppanien kanssa; sulautumisia, yritysostoja, luovutuksia, vähemmistösijoituksia tai lähtemästä mukaan yhteisyrityksiin tietyin poikkeuksin; mitään olennaisia yritysjärjestelyjä, investointeja, lainanottoa, velkaantumista, panttioikeuksien tai muiden rasitteiden antamista, omaisuuden hankkimista tai luovuttamista muutoin kuin tavanomaisen liiketoiminnan yhteydessä aiemman käytännön mukaisesti; sopimuksia ja sitoumuksia, joita ei ole tehty kaupallisin ehdoin; olennaisia muutoksia keskeisiin sopimuksiin; mitään sopimuksia tai sitoumuksia, mukaan lukien "kilpailukielto" tai vastaava sitoumus, joka rajoittaisi Tarjouksentekijän ja sen tytäryhtiöiden tai Konsernin (kuten määritelty jäljempänä) liiketoimintaa Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen; muutoksia yhtiöjärjestykseen tai olennaisia muutoksia tilinpäätöksen laatimisperiaatteisiin tai verotusperiaatteisiin tai käytänteisiin muulla, kuin kohtuullisesti vaaditulla tavalla, joka on seurausta sovellettaviin lakeihin ja asetuksiin tehdyistä muutoksista; aloitetta, sovintoa tai sovitteluratkaisua merkittäviä oikeudellisia tai verotuksellisia menettelyjä tai kolmansiin osapuoliin kohdistuvia merkittäviä vaateita koskien tietyin poikkeuksin; mitä tahansa tekoa tai laiminlyöntiä, jonka voidaan kohtuudella olettaa johtavan Caverionin olennaisen immateriaalioikeuden lakkaamiseen tai niiden ylläpidon laiminlyöntiin; päätöksiä tai ehdotuksia, jotka koskevat osinkojen tai muiden varojen jakamista, Yhtiön tai sen Osakkuusyhtiöiden osakkeiden lukumäärän tai osakepääoman muuttamista; mitään toimia tai laiminlyöntejä, jotka olennaisesta korottaisivat maksettavaksi tulevien verojen määrää; tai mitään oikeudellisesti sitovia sopimuksia tai sitoumuksia, jotka koskevat jotakin edellä mainituista; (ii) Osapuolet avustavat toisiaan ja tekevät yhteistyössä kaikki tarvittavat tai suositeltavat toimenpiteet Ostotarjouksen toteuttamiseksi ja kaikki vaadittavat ilmoitukset ja hakemukset asianmukaisille kilpailuviranomaisille ja muille valtion toimielimille tai sääntelyviranomaisille saadakseen hyväksynnät, luvat, suostumukset, hyväksynnät ja muut toimet, joita voidaan kohtuullisesti vaatia kyseisillä lainkäyttöalueilla Ostotarjouksen toteuttamiseksi kuten Yhdistymissopimuksessa määritelty; ja (iii) Caverionin osakeperusteisten pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien maksamatta olevat palkkiot maksetaan käteisellä. Kun Tarjouksentekijä on julkisesti ilmoittanut toteuttavansa Ostotarjouksen, Yhtiön hallitus kutsuu Tarjouksentekijän kirjallisesta pyynnöstä koolle Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen tietyn ajan kuluttua kyseisestä vaatimuksesta Yhtiön hallituksen kokoonpanon muuttamiseksi, ja Tarjouksentekijä on sitoutunut siihen, että sen tällaisessa pyynnössä tekemät ehdotukset kokouksen asialistalle rajoittuvat Yhtiön hallituksen kokoon, kokoonpanoon ja palkitsemiseen. Lisäksi Yhtiö on sopinut toimivansa Viivästettyjä Saamisoikeuksia osoittavien muut oikeudet (other rights) -tyyppisten osakesäästötileille tehtävien kirjausten teknisenä liikkeeseenlaskijana Euroclear Finlandin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä ilman, että Yhtiö kuitenkaan vastaa mistään maksuista, joita tullaan suorittamaan Viivästettyjen Saamisoikeuksien haltijoille teknisenä liikkeeseenlaskijana toimimisensa perusteella."

OSTOTARJOUKSEN EHDOT

Kohta "Ostotarjouksen ehdot" muutetaan korvaamalla kohta seuraavilla kappaleilla:

Ostotarjouksen kohde

North Holdings 3 Oy ("Tarjouksentekijä"), joka on Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö, tarjoutuu hankkimaan vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, "Arvopaperimarkkinalaki") 11 luvun ja näiden ehtojen mukaisesti kaikki Caverion Oyj:n ("Yhtiö" tai "Caverion") liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet, jotka eivät ole Caverionin tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake") ("Ostotarjous"). On odotettavissa, että Toteutuspäivän (kuten määritelty jäljempänä) jälkeen Tarjouksentekijän omistavat epäsuorasti North (BC) Lux Holdco SARL ("Bain Luxco") (Bain Capital Private Equity (Europe), LLP:n ja/tai sen konserni- tai osakkuusyhtiöiden hallinnoimien tai ohjaamien rahastojen omistuksessa ja määräysvallassa oleva yhtiö), Security Trading Oy ("Security Trading"), Fennogens Investments S.A. ("Fennogens"), Corbis S.A. ("Corbis") ja Goldman Sachs Asset Management (kuten määritelty jäljempänä).

Bain Luxco, Security Trading, Fennogens ja Corbis ovat muodostaneet konsortion ("Konsortio") Ostotarjousta varten.

Lisäksi (i) tietyt The Goldman Sachs Group, Inc.:n konserni- tai osakkuusyhtiöiden hallinnoimat rahastot ja (ii) tietyt The Goldman Sachs Group, Inc.:n konserni- tai osakkuusyhtiöt ("Goldman Sachs Asset Management") tarjoavat Ostotarjouksen yhteydessä rakenteellisesti subordinoitua lainarahoitusta Tarjouksentekijän epäsuoralle emoyhtiölle, North Holdings 1 Oy:lle. Rakenteellisesti subordinoidun lainarahoitusjärjestelyn yhteydessä on sovittu, että Goldman Sachs Asset Management tulee tekemään myös oman pääoman ehtoisen kanssasijoituksen Tarjouksentekijän epäsuoraan emoyhtiöön North Lux Topco SARL:iin Konsortion jäsenten rinnalla edellyttäen, että Ostotarjous toteutetaan ja, että kussakin tapauksessa, rakenteellisesti subordinoitua velkarahoitusta ja oman pääoman ehtoista kanssasijoitusta koskevat ennakkoehdot täyttyvät. Velka- ja pääomarahoitusjärjestelyjä kuvataan kohdassa "Tausta ja tavoitteet – Ostotarjouksen rahoittaminen".

Tarjouksentekijä ja Yhtiö ovat 3.11.2022 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen, jota on muutettu 24.1.2023, ("Yhdistymissopimus"), ja jonka mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Tarjousvastike

Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen 3.11.2022 ("Julkistus") ja 24.1.2023 julkistettiin muutoksia Ostotarjouksen ehtoihin.

Caverionin osakkeenomistajat voivat valita joko (i) 8,50 euron kiinteän yhdeksän (9) kuukauden kuluttua Ostotarjouksen ensimmäisistä toteutuskaupoista maksettavan käteismaksun, joka toteutetaan laskemalla liikkeeseen nimellisarvoltaan 8,50 euron velkainstrumentti ("Vaihtoehtoinen Vastikeinstrumentti") kutakin Ostotarjouksessa tarjottua Osaketta kohden, tai (ii) 8,00 euron välittömän käteisvastikkeen Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä ("Käteisvastike") jokaisesta Ostotarjouksessa tarjotusta Osakkeesta.

Yksi (1) Osake oikeuttaa haltijansa yhteen (1) Tarjouksentekijän liikkeeseen laskemaan Vaihtoehtoiseen Vastikeinstrumenttiin. Kunkin Vaihtoehtoisen Vastikeinstrumentin nimellisarvo ja yksikkökoko on 8,50 euroa. Vaihtoehtoinen Vastikeinstrumentti ei kerrytä korkoa. Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit lunastetaan 8,50 euron suuruisella täydellä nimellisarvollaan niiden erääntyessä päivänä, joka on yhdeksän (9) kuukauden kuluttua Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien ensimmäisestä liikkeeseenlaskusta ("Takaisinmaksupäivä").

Caverionin osakkeenomistajat voivat valita, haluavatko he vastaanottaa 8,00 euron Käteisvastikkeen vai nimellisarvoltaan 8,50 euron Vaihtoehtoisen Vastikeinstrumentin jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ollen alisteinen jäljempänä kuvatuille mahdollisille oikaisuille. Osakkeitaan suomalaisilla osakesäästötileillä säilyttävät osakkeenomistajat eivät kuitenkaan ole lainsäädännöstä johtuvista syistä oikeutettuja valitsemaan Vaihtoehtoista Vastikeinstrumenttia tällaisten osakesäästötileillä säilytettyjen Osakkeiden osalta. Osakesäästötileillä Osakkeita säilyttävien Caverionin osakkeenomistajien on mahdollista valita Vaihtoehtoisena Vastikkeena ainoastaan siirtokelvoton viivästetty saamisoikeus, jonka määrä on 8,50 euroa Osakkeelta ja joka maksetaan käteisenä Takaisinmaksupäivänä, ollen alisteinen jäljempänä kuvatuille mahdollisille oikaisuille ("Viivästetty Saamisoikeus" ja yhdessä Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien kanssa "Vaihtoehtoinen Vastike"). Vaihtoehtoisesta Vastikkeesta ja Käteisvastikkeesta käytetään yhdessä nimitystä "Tarjousvastike". Viivästetyt Saamisoikeudet ovat siirtokelvottomia Tarjouksentekijältä olevia saamisoikeuksia ja niiden osoittamiseksi arvo-osuusjärjestelmässä osakkeenomistajan osakesäästötilille kirjataan muut oikeudet (other rights) -tyyppisiä arvo-osuustilikirjauksia.

Tarjouksentekijällä on oikeus lunastaa kaikki (mutta ei vain osaa) Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit ennen Takaisinmaksupäivää niiden nimellisarvosta. Tällaisessa tapauksessa myös Viivästetyt Saamisoikeudet maksetaan kyseisenä ennenaikaisena lunastuspäivänä. Tarjouksentekijä ilmoittaa tällaisesta ennenaikaisesta lunastuksesta ja takaisinmaksusta lehdistötiedotteella Vaihtoehtoisen Vastikkeen haltijoille viimeistään viisi pankkipäivää aiemmin.

Kukin Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien haltija ja Viivästettyjen Saamisoikeuksien haltija sitoutuu hallussaan olevien Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien tai Viivästettyjen Saamisoikeuksien osalta olemaan käyttämättä Suomen osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) mukaista oikeuttaan vastustaa sulautumista tai jakautumista ja luopuu täten etukäteen tästä oikeudesta.

Yllä kuvattu Tarjousvastikkeen mahdollinen oikaisu voi tapahtua myös Tarjousajan päättymisen jälkeen, mutta ennen Ostotarjouksen toteutuskauppojen selvittämistä, mikäli edellä kuvatun varojenjaon tai muun Tarjousvastikkeen oikaisuun johtavan tapahtuman täsmäytyspäivä on ennen Ostotarjouksen toteutuskauppojen selvittämistä. Mikä tahansa yllä olevan kohdan mukainen Tarjousvastikkeen mahdollinen oikaisu julkistetaan pörssitiedotteella. Mikäli Tarjousvastiketta oikaistaan Tarjousaikana, Tarjousaika jatkuu vähintään kymmenen (10) suomalaista pankkipäivää oikaisun julkistamisen jälkeen.

Tarjousaika

Ostotarjouksen tarjousaika alkoi 24.11.2022 kello 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 28.2.2023 kello 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti ("Tarjousaika"). Ennen 13.2.2023 Ostotarjouksen hyväksyntä on mahdollista toimittaa vain Käteisvastikkeella.

Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa (i) milloin tahansa, kunnes Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai niiden täyttymisen vaatimisesta on luovuttu ja/tai (ii) Jälkikäteisellä Tarjousajalla (kuten määritelty jäljempänä) Tarjouksentekijän julkistaessa Ostotarjouksen ehdottomaksi tai Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä, jolloin Tarjouksentekijä myös ilmoittaa Ostotarjouksen ehdottomaksi, kuten jäljempänä on todettu. Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta, mukaan lukien jatketun Tarjousajan kesto, joka on vähintään kaksi (2) viikkoa tai tämän ylittävältä ajalta toistaiseksi voimassa oleva, pörssitiedotteella viimeistään alkuperäisen Tarjousajan päättymistä seuraavan ensimmäisen (1.) suomalaisen pankkipäivän aikana. Lisäksi Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan mahdollisesta uudelleen jatkamisesta tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan uudelleen jatkamisesta viimeistään ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymisen jälkeen.

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n mukaan Tarjousajan kesto voi kokonaisuudessaan olla enintään kymmenen (10) viikkoa. Edellyttäen, että Yhtiön liiketoiminta ei vaikeudu kohtuuttoman kauan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla, Tarjouksentekijä voi erityisestä syystä pidentää Tarjousajan kestoa kymmenen (10) viikon yli. Tarjouksentekijä on jatkanut Tarjousaikaa 28.2.2023 asti ja pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti ottaen huomioon Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevat määräykset ja ohjeet 9/2013 (muutoksineen tai korvaavuuksineen) ("Finanssivalvonnan Määräykset ja Ohjeet"). Tarjouksentekijä julkistaa tällöin jatketun Tarjousajan päättymispäivän, ellei tätä ole julkistettu Tarjousajan jatkamisen julkistamisen yhteydessä, vähintään kaksi (2) viikkoa ennen kyseistä päättymispäivää.

Tarjouksentekijällä on oikeus keskeyttää jatkettu Tarjousaika. Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan keskeyttämisestä koskevasta päätöksestään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös keskeyttämisestä on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kahta (2) viikkoa ennen keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymistä. Mikäli Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa samassa yhteydessä, kun se ilmoittaa Ostotarjouksen ehdottomaksi tai julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen jäljempänä kohdassa "– Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen" esitetyn mukaisesti (tällainen pidennetty Tarjousaika, "Jälkikäteinen Tarjousaika"). Tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Jälkikäteinen Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoittamana ajankohtana. Jälkikäteisen Tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä. Tarjouksentekijä voi lisäksi jatkaa Jälkikäteistä Tarjousaikaa ilmoittamalla tästä pörssitiedotteella viimeistään Jälkikäteisen Tarjousajan alkuperäistä suunniteltua päättymispäivää seuraavana ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä.

Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset

Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Ostotarjouksen toteuttamiselle asetetut edellytykset ("Toteuttamisedellytykset") ovat sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 §:n mukaisesti, täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä, sikäli kun se on sovellettavan lain mukaan mahdollista:

(a) Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Tarjousaikaa tai sen aikana hankkimien minkä tahansa muiden Osakkeiden kanssa, edustavat yhteensä yli kuuttakymmentäkuutta ja kahta kolmasosaa (66 ja 2/3) prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä laskettuna osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, "Osakeyhtiölaki") 18 luvun 1 §:n mukaisesti;
(b) [Kuten Tarjouksentekijä 26.1.2023 julkisti, tämä ehto (b) on täyttynyt.] Kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien, hyväksymisten tai suostumusten saaminen, mukaan lukien vaadittavat ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaiset luvat ja kilpailuluvat (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen), jotka vaaditaan soveltuvan kilpailu- tain muun sääntelyn mukaan missä tahansa maassa Ostotarjouksen toteuttamiseksi, ja että kaikki kyseisissä hyväksynnöissä, luvissa, hyväksymisissä tai suostumuksissa asetetut ehdot, mukaan lukien muun muassa mitkä tahansa mahdolliset vaatimukset Yhtiön varojen luovuttamiselle tai Yhtiön liiketoimintojen uudelleenjärjestelylle, ovat Tarjouksentekijän kannalta kohtuullisen hyväksyttäviä siltä osin, että ne eivät ole olennaisen haitallisia Tarjouksentekijälle tai Yhtiölle Ostotarjouksen näkökulmasta, ja ne on täytetty tai niitä on noudatettu tarvittavassa määrin;
(c) Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivänä tai sen jälkeen ei ole tapahtunut Olennaista Haitallista Muutosta (kuten määritelty jäljempänä);
(d) Tarjouksentekijä ei ole Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen saanut tietoja, joita ei ole aiemmin ilmaistu sille, ja jotka muodostavat tai johtavat Olennaisen Haitalliseen Muutokseen (kuten määritelty jäljempänä);
(e) Mikään Konsernin (kuten määritelty jäljempänä) julkistama, tai Yhtiön Tarjouksentekijälle julkistama tieto ei ole olennaisesti virheellinen, puutteellinen tai harhaanjohtava, eikä Yhtiö ole jättänyt julkistamatta mitään sellaista tietoa, joka sen olisi sovellettavien lakien, mukaan lukien Nasdaq Helsinki Oy:n ("Nasdaq Helsinki") säännöt, pitänyt julkistaa, edellyttäen, että kussakin tapauksessa julkistettu, tiedotettu tai julkistamatta jätetty tieto tai tietojen julkistamatta jättäminen muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä);
(f) Mitään lainsäädäntöä tai muuta määräystä ei ole annettu, eikä yksikään toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelyviranomainen ole tehnyt päätöstä tai antanut sääntelytoimia, jotka kokonaan tai olennaisilta osin estäisivät, lykkäisivät tai vaikeuttaisivat Ostotarjouksen toteuttamista;
(g) Yhtiön hallitus on antanut yksimielisen suosituksensa osakkeenomistajille hyväksyä Ostotarjous ja myydä Osakkeensa Ostotarjouksessa ja suositus on edelleen voimassa, eikä sitä ole vedetty takaisin, muokattu, peruutettu tai muutettu (pois lukien kuitenkin teknisluontoiset muutokset kilpailevan tarjouksen johdosta tai muutoin soveltuvien lakien tai Ostotarjouskoodin sitä edellyttäessä, edellyttäen, että suositus Ostotarjouksen hyväksymiseen pysyy voimassa); ja
(h) Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu, ja se on täysin voimassa.

Edellä esitetyt Toteuttamisedellytykset ovat tyhjentäviä. Kuten Tarjouksentekijä 26.1.2023 julkisti, kaikki Ostotarjouksen toteuttamiseen vaadittavat viranomaishyväksynnät on saatu, joten edellä oleva kohta (b) on täyttynyt. Tarjouksentekijä voi vedota Toteuttamisedellytykseen ja aiheuttaa Ostotarjouksen keskeyttämisen, raukeamisen tai peruuttamisen tilanteissa, joissa kyseisillä olosuhteilla on Finanssivalvonnan Määräyksissä ja Ohjeissa sekä Ostotarjouskoodissa tarkoitetulla tavalla olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua minkä tahansa täyttymättä jääneen Toteuttamisedellytyksen täyttymisen vaatimisesta siltä osin kuin soveltuvat lait ja säännökset sallivat. Mikäli kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta kaikkien tai joidenkin Toteuttamisedellytyksien täyttymistä viimeistään Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamishetkellä, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päättymisen jälkeen hankkimalla Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja maksamalla Tarjousvastikkeen niille Osakkeiden omistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen.

"Osakkuusyhtiöt" tarkoittavat Yhtiön tytäryhtiöitä, mukaan lukien rajoittamatta kaikkia Yhtiön sivuliikkeitä ja edustustoja ja/tai sen tytäryhtiöitä. Osakkuusyhtiöihin kuuluvat myös CG FH St. Pölten GmbH ja Oy Botnia Mill Service AB tietyin poikkeuksin.

"Konserni" tarkoittaa Yhtiötä ja Osakkuusyhtiöitä kokonaisuutena.

"Olennainen Haitallinen Muutos" tarkoittaa (a) Yhtiön tai jonkin sen Osakkuusyhtiön tulemista maksukyvyttömäksi selvitys-, konkurssi- tai muun vastaavaan maksukyvyttömyysmenettelyn johdosta, tai että Yhtiötä tai sen Osakkuusyhtiöitä vastaan tai niiden toimesta pannaan vireille oikeudenkäyntejä tai tehdään yhtiöoikeudellisia päätöksiä näihin menettelyihin liittyen, joiden voidaan kohtuudella odottaa johtavan tällaisten menettelyiden aloittamiseen edellyttäen, että niistä voidaan, yksin tai yhdessä, kussakin tapauksessa kohtuudella odottaa seuraavan olennainen haitallinen muutos tai olennainen haitallinen vaikutus Konsernin liiketoiminnassa, varoissa, vastuissa, tulevaisuudennäkymissä, asemassa (taloudellinen, liiketoiminnallinen tai muu) tai liiketoiminnan tuloksessa; (b) Konsernin koko omaisuuden tai sen olennaisen osan luovutus tai uudelleenjärjestely; tai (c) mikä tahansa tapahtuma, olosuhde, seikka, kehitys, esiintymä, muutos, vaikutus tai tosiasia (jokainen näistä "Vaikutus"), jolla yksittäin tai kokonaisuutena on, joka johtaa tai jonka kohtuudella odotetaan olevan tai johtavan olennaisen haitalliseen vaikutukseen Konsernin liiketoiminnassa, varoissa, vastuissa, näkymissä, asemassa (taloudellinen, liiketoiminnallinen tai muu) tai liiketoiminnan tuloksessa, pois lukien:

(i) mitkä tahansa Vaikutukset yleisissä poliittisissa tai taloudellisissa, tai toimialaan, talouteen tai sääntelyyn yleisesti kohdistuvissa, olosuhteissa (mukaan lukien mikä tahansa Vaikutus korkotasoihin tai valuuttakursseihin), edellyttäen, että tällaisella Vaikutuksella ei ole epäsuhtaista vaikutusta Konserniin suhteessa muihin samoilla toimialoilla toimiviin yhtiöihin ja konserneihin nähden niillä lainkäyttöalueilla, joilla Konserni harjoittaa liiketoimintaa;
(ii) mitkä tahansa Vaikutukset, jotka seuraavat tai aiheutuvat luonnonkatastrofeista, suurten vihollisuuksien, sotatoimen tai terroriteon puhkeamisesta, tai vallitsevan COVID-19-tilanteen muutoksesta, edellyttäen, että tällaisella Vaikutuksella ei ole epäsuhtaista vaikutusta Konserniin suhteessa muihin samoilla toimialoilla toimiviin yhtiöihin ja konserneihin niillä lainkäyttöalueilla, joilla Konserni harjoittaa liiketoimintaa;
(iii) Yhtiön epäonnistuminen sisäisten tai julkistettujen ennusteiden tai arvioiden saavuttamisessa, jotka koskevat liikevaihtoa, tuloja, nettovarallisuutta tai muita taloudellisia tai toiminnallisia mittareita, joko ennen Yhdistymissopimuksen päivämäärää, sen aikana tai sen jälkeen kuitenkin huomioiden, että mikään tässä kohdassa (iii) ei estä tai muuten vaikuta siihen arvioon, muodostaako ennusteiden tai arvioiden saavuttamatta jäämisen taustalla oleva muutos tai vaikutus Olennaisen Haitallisen Muutoksen;
(iv) muutokset Yhtiön arvopapereiden markkinahinnoissa tai kaupankäyntimäärissä Yhdistymissopimuksen jälkeen kuitenkin huomioiden, että mikään tässä kohdassa (iv) ei estä tai muuten vaikuta siihen arvioon, muodostaako tällaisen muutoksen taustalla oleva muutos tai vaikutus Olennaisen Haitallisen Muutoksen;
(v) mikä tahansa Vaikutus, joka seuraa toimista, jotka Yhtiö on toteuttanut Tarjouksentekijän nimenomaisesta kirjallisesta pyynnöstä tai ohjeistuksesta;
(vi) mitkä tahansa muutokset soveltuvissa säännöksissä tai muissa soveltuvissa oikeudellisissa tai sääntelyolosuhteissa, edellyttäen, että tällaisella muutoksella ei ole ei ole epäsuhtaista vaikutusta Yhtiöön ja sen

Osakkuusyhtiöihin kokonaisuutena tarkastellen suhteessa muihin samoilla toimialoilla toimiviin yhtiöihin ja konserneihin nähden niillä lainkäyttöalueilla, joilla Konserni harjoittaa liiketoimintaa; tai

(vii) mikä tahansa Vaikutus, joka on suora seuraus (x) Tarjouksentekijän Ostotarjouksen yhteydessä tekemästä tai tekemättä jättämästä teosta tai laiminlyönnistä tai (y) Ostotarjouksen julkistamisesta tai toteuttamisesta (mukaan lukien Konsernin tekemien sopimusten määräysvallan vaihtumista koskevien tai vastaavien lausekkeiden vaikutus, mutta vain siltä osin kuin tällaisista sopimuksista tai lausekkeista on Ilmoitettu Asianmukaisesti (kuten määritetty jäljempänä)) tai (z) Yhtiön Yhdistymissopimuksen mukaisten velvoitteiden täyttämisestä, sikäli kuin tällainen Vaikutus ei johdu siitä, että Yhtiö on rikkonut Yhdistymissopimusta.

Selvyyden vuoksi todetaan, että minkään Olennaisen Haitallisen Muutoksen ei katsota olevan olemassa missään olosuhteissa siltä osin kuin Olennaisen Haitallisen Muutoksen aiheuttava Vaikutus on Yhtiön toimesta tai sen puolesta Ilmoitettu Asianmukaisesti (kuten määritelty jäljempänä) Due Diligence -Tiedoissa (kuten jäljempänä määritelty), kussakin tapauksessa ennen Yhdistymissopimuksen päivämäärää.

"Ilmoitettu Asianmukaisesti" tarkoittaa todellisen tosiseikan, asian tai tapahtuman ilmoittamista Due Diligence - Tiedoissa (kuten määritelty jäljempänä) riittävän selvällä ja tarkalla tavalla, jonka perusteella ammattimainen ja harkitsevainen tarjouksentekijä, Due Diligence -Tietoihin (kuten määritelty jäljempänä) perehdyttyään ja ammattimaisten neuvonantajien avustuksella, toimimalla huolellisesti, pystyy kohtuudella tunnistamaan ja arvioimaan kyseisen ilmoitetun tosiseikan, asian tai tapahtuman luonteen, laajuuden ja vaikutukset.

"Due Diligence -Tieto" tarkoittaa (i) Yhtiön julkistamaa tietoa, joka on julkistettu Nasdaq Helsingin sääntöjen, Arvopaperimarkkinalain ja Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 596/2014, annettu 16. päivänä huhtikuuta 2014, markkinoiden väärinkäytöstä (muutoksineen) mukaisesti ennen Yhdistymissopimuksen allekirjoittamispäivää, ja (ii) tietoa, jonka Yhtiö on antanut virtuaalisessa datahuoneessa, joka on ollut Tarjouksentekijän tai sen neuvonantajien käytettävissä, sekä Yhtiön ja Tarjouksentekijän tai sen neuvonantajien välillä nimenomaisesti sovitun aikataulun mukaan järjestetyissä johdon esityksissä.

Tarjousvastikkeen korotusvelvollisuus ja velvollisuus maksaa hyvitystä

Tarjouksentekijä ja Bain Luxco, kukin yksin, pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita Tarjousaikana, sitä ennen ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) ja Jälkikäteisenä Tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin.

Mikäli Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii Osakkeita Julkistuksen jälkeen ennen Tarjousajan päättymistä (Jälkikäteinen Tarjousaika mukaan lukien) Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan edellä mainitun paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ehtoja ("Korotusvelvollisuus"). Tällaisessa tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa Korotusvelvollisuutensa syntymisen viipymättä ja korottaa Tarjousvastiketta vastaamaan Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välistä erotusta niille osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Mikäli Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Tarjousajan päättymisestä (Jälkikäteinen Tarjousaika mukaan lukien) Osakkeita Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille osakkeenomistajille paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välinen erotus ("Hyvitysvelvollisuus"). Tällaisessa tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa Hyvitysvelvollisuutensa syntymisen viipymättä ja hyvittää paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välisen erotuksen yhden (1) kuukauden kuluessa Hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan Hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Tarjousvastiketta korkeamman hinnan maksaminen perustuu Osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välimiesmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita Ostotarjousta paremmin ehdoin.

Ostotarjouksen hyväksymismenettely

Ostotarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ("Euroclear Finland") ylläpitämään Caverionin osakasluetteloon, lukuun ottamatta Caverionia ja sen tytäryhtiöitä. Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Caverionin osakkeenomistajalla tulee olla käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahoituslaitoksessa (katso lisäksi kohta " – Maksuehdot ja selvitys" ja "Rajoituksia ja tärkeitä tietoja"). Osakkeenomistajat voivat hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Osakkeiden osalta, jotka ovat Osakkeiden hyväksymislomakkeessa mainituilla arvoosuustileillä sinä hetkenä, jona hyväksymiseen liittyvä kyseisen osakkeenomistajan Osakkeita koskeva toimeksianto toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti.

Caverionin osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksyminen arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti ja tämän asettaman aikarajan kuluessa, mikä voi päättyä aikaisemmin kuin Tarjousaika. Caverionin osakkeenomistajien on Ostotarjouksen hyväksymisen yhteydessä valittava, haluavatko he valita Käteisvastikkeen vai Vaihtoehtoisen Vastikkeen, ja saman valinnan on koskettava kaikkia samalla arvo-osuustilillä olevia Osakkeita. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden, harkintansa mukaan, hylätä tai hyväksyä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Osakkeenomistaja voi valita vain joko Vaihtoehtoisen Vastikkeen tai Käteisvastikkeen kaikkien samalla arvo-osuustilillä olevien Osakkeiden osalta ja näin ollen osakkeenomistajat voivat vastaanottaa molempia vastikkeita vain, mikäli asianomaiset Osakkeet ovat erillisillä arvo-osuustileillä.

Osakesäästötilejä koskevan lain (680/2019) asettamien rajoitusten vuoksi Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit eivät ole valittavissa sellaisten Osakkeiden osalta, joita säilytetään osakesäästötileillä. Osakesäästötileillä Osakkeita säilyttävät osakkeenomistajat, jotka ovat valinneet Vaihtoehtoisen Vastikkeen, saavat Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien sijaan siirtokelvottomia saamisoikeuksia Tarjouksentekijältä ja niiden osoittamiseksi osakkeenomistajan osakesäästötilille kirjataan muut oikeudet (other rights) -tyyppisiä arvo-osuustilikirjauksia.

Mikäli Caverionin osakkeenomistaja on toimittanut hyväksynnän Ostotarjoukseen omistamiensa Osakkeiden osalta ennen 13.2.2023 ja hän haluaa valita Vaihtoehtoisen Vastikkeen Käteisvastikkeen sijasta, hänen on asianmukaisesti peruutettava Ostotarjouksen aikaisempi hyväksyntä tilinhoitajansa antamien ohjeiden mukaisesti ja toimitettava asianmukaisesti täytetty Vaihtoehtoisen Vastikkeen hyväksymislomake.

Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät uuden ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet niille tahoille, jotka on merkitty osakkeenomistajina Euroclear Finlandin ylläpitämään Caverionin osakasluetteloon. Niiden Caverionin osakkeenomistajien, jotka eivät saa tilin- tai varainhoitajaltaan tällaisia menettelyohjeita, tulisi ensisijaisesti ottaa yhteyttä tilin- tai varainhoitajaansa ja toissijaisesti Nordea Bank Oyj:hin ("Nordea") lähettämällä sähköpostiviestin osoitteeseen [email protected], mistä tällaiset Caverionin osakkeenomistajat voivat saada tietoja Ostotarjousta koskevan hyväksyntänsä lähettämisestä. Nordea ei kuitenkaan osallistu Ostotarjoukseen liittyvään yhteydenpitoon Yhdysvalloissa olevien osakkeenomistajien kanssa. Yhdysvalloissa sijaitsevat osakkeenomistajat voivat ottaa yhteyttä välittäjiinsä tarvittavien tietojen saamiseksi.

Niiden Caverionin osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tällaisille Caverionin osakkeenomistajille.

Mikäli osakkeenomistajan hallussa olevat Osakkeet on pantattu tai niihin kohdistuu muita rajoituksia, jotka estävät tai rajoittavat Ostotarjouksen hyväksymistä, Ostotarjouksen hyväksyminen voi edellyttää pantinhaltijan tai muun tällaisen rajoituksen edunsaajan suostumusta. Tämän suostumuksen hankkiminen on kyseisten Caverionin osakkeenomistajien vastuulla. Tällainen suostumus on toimitettava kirjallisena tilinhoitajalle.

Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen kuitenkin huomioon kyseisen tilinhoitajan antamat ohjeet. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa hyväksyntä tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan puitteissa, kuitenkin aina tilinhoitajan antamat ohjeet huomioiden. Tilinhoitaja saattaa pyytää, että se saa hyväksynnät ennen Tarjousajan ja/tai Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä. Caverionin osakkeenomistajat antavat hyväksynnän omalla vastuullaan. Hyväksyminen katsotaan annetuksi vasta, kun tilinhoitaja on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden, harkintansa mukaan, hylätä tai hyväksyä minkä tahansa hyväksynnän, joka on toimitettu Tarjousajan (tai, tapauksesta riippuen, Jälkikäteisen Tarjousajan) ulkopuolella tai joka on tehty virheellisesti tai puutteellisesti.

Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin siirtää Osakkeitaan, joiden osalta hän on Ostotarjouksen hyväksynyt. Hyväksymällä Ostotarjouksen osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa, Nordean tai Nordean nimeämän tahon kirjaamaan arvo-osuustililleen myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen alla kohdassa " – Ostotarjouksen tekninen toteutus" esitetyllä tavalla sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Osakkeita koskevan hyväksynnän. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyvät Caverionin osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa, Nordean tai Nordean nimeämän tahon suorittamaan tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen Caverionin osakkeenomistajan hyväksymiseen liittyvien liiketoimien toteuttamishetkellä omistamat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen toteutuskauppojen tai niiden selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja Tarjousvastike maksetaan Caverionin osakkeenomistajille.

Hyväksymällä Ostotarjouksen osakkeenomistaja valtuuttaa tilinhoitajansa luovuttamaan tarpeelliset henkilötietonsa, arvo-osuustilinsä numeron sekä hyväksyntäänsä koskevat tiedot toimeksiannon tai tehtävän toteuttamiseen osallistuville osapuolille Osakkeiden kauppojen toteutusta sekä selvitystä varten.

Oikeus peruuttaa hyväksyntä

Jokaisen Caverionin osakkeenomistajan, jonka hyväksyntä Ostotarjoukseen on toimitettu ennen 13.2.2023, katsotaan hyväksyneen Ostotarjouksen Käteisvastikkeella. Näin ollen jokaisen Caverionin osakkeenomistajan, joka on toimittanut Ostotarjousta koskevan hyväksynnän ennen 13.2.2023 ja joka haluaa valita Vaihtoehtoisen Vastikkeen Käteisvastikkeen sijasta, on asianmukaisesti peruutettava Ostotarjouksen aikaisempi hyväksyntä tilinhoitajansa antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä tai Nordea (järjestäjänä ja tilinhoitajana) eivät veloita osakkeenomistajilta kuluja Ostotarjouksen hyväksynnän peruuttamisesta Vaihtoehtoisen Vastikkeen hyväksymiseksi tällaisessa tilanteessa. Lisäksi tällaisten osakkeenomistajien on toimitettava uusi Vaihtoehtoista Vastiketta koskeva hyväksymislomake (katso "– Ostotarjouksen hyväksymismenettely" edellä).

Caverionin osakkeenomistaja voi milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) peruuttaa antamansa Ostotarjouksen hyväksynnän siihen saakka, kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut kaikkien Toteuttamisedellytysten täyttyneen tai kun Tarjouksentekijä on luopunut niistä eli kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut Ostotarjouksen ehdottomaksi. Tällaisen ilmoituksen jälkeen jo annettua Ostotarjouksen hyväksymistä ei ole enää mahdollista peruuttaa, paitsi mikäli kolmas taho on julkistanut kilpailevan julkisen ostotarjouksen Osakkeista ennen Osakkeita koskevien toteutuskauppojen toteuttamista jäljempänä kohdassa "– Ostotarjouksen toteuttaminen" kuvatun mukaisesti.

Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruuttamisilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajalle, jolle alkuperäinen hyväksyntä toimitettiin.

Hallintarekisteröityjen Osakkeiden osalta osakkeenomistajien tulee pyytää kyseistä hallintarekisteröinnin hoitajaa tekemään peruuttamisilmoitus.

Jos Caverionin osakkeenomistaja pätevästi peruuttaa Ostotarjouksen hyväksynnän, myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan kolmen (3) suomalaisen pankkipäivän kuluessa peruuttamisilmoituksen vastaanottamisesta.

Caverionin osakkeenomistaja, joka on pätevästi peruuttanut Ostotarjouksen hyväksyntänsä, voi hyväksyä Ostotarjouksen uudelleen Tarjousaikana (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) noudattaen edellä kohdassa "– Ostotarjouksen hyväksymismenettely" kuvattua menettelyä.

Caverionin osakkeenomistaja, joka peruuttaa Ostotarjousta koskevan hyväksyntänsä, on velvollinen maksamaan kaikki maksut, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja perii peruuttamisesta. Finanssivalvonnan Määräysten ja Ohjeiden mukaan, mikäli Tarjousajan aikana julkistetaan kilpaileva tarjous ja jos Ostotarjousta ei ole toteutettu, Tarjouksentekijä tai Nordea (järjestäjän roolissaan) ei tällaisessa tilanteessa peri maksuja osakkeenomistajilta, jotka peruvat hyväksyntänsä pätevästi.

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana annettu Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voida peruuttaa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.

Ostotarjouksen tekninen toteutus

Kun tilinhoitaja on vastaanottanut asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun hyväksymisen tai muunlaisen Tarjouksentekijän hyväksymän Osakkeita koskevan hyväksymisen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, tilinhoitaja kirjaa kyseisen osakkeenomistajan arvo-osuustilille myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen. Ostotarjouksen toteutuskaupan tai sen selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja, mikäli osakkeenomistaja on valinnut Käteisvastikkeen, Käteisvastike maksetaan asianomaiselle osakkeenomistajalle. Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit kirjataan niiden osakkeenomistajien arvo-osuustileille, jotka ovat hyväksyneet Vaihtoehtoisen Vastikkeen, Euroclear Finlandin arvo-osuusjärjestelmän kautta. Niiden Caverionin osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka ovat valinneet Vaihtoehtoisen Vastikkeen vastaanottamisen, on toimittava hallintarekisteröinnin hoitajansa antamien ohjeiden mukaisesti Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien kirjaamisen mahdollistamiseksi. Viivästettyjen Saamisoikeuksien osoittamiseksi kirjataan muut oikeudet (other rights) -tyyppisiä arvo-osuustilikirjauksia Euroclear Finlandin arvo-osuusjärjestelmässä niiden osakkeenomistajien osakesäästötileille, joiden Osakkeet ovat suomalaisella osakesäästötilillä ja jotka ovat hyväksyneet Vaihtoehtoisen Vastikkeen.

Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen

Ostotarjouksen alustava tulos julkistetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä. Alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Ostotarjous sillä edellytyksellä, että Toteuttamisedellytykset ovat edelleen täyttyneitä tai niistä luovutaan Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistuspäivänä ja jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan arviolta viimeistään Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana neljäntenä (4.) suomalaisena pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.

Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden alustavan prosentuaalisen osuuden arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä ja lopullisen prosentuaalisen osuuden arviolta kolmantena (3.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä.

Ostotarjouksen toteuttaminen

Ostotarjouksen toteutuskaupat toteutetaan kaikkien niiden Caverionin Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ja joiden osalta Ostotarjousta ei ole pätevästi peruttu, viimeistään viidentenätoista (15.) Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamista seuraavana suomalaisena pankkipäivänä ("Toteutuspäivä"). Mikäli mahdollista, Osakkeiden toteutuskaupat tapahtuvat Nasdaq Helsingissä edellyttäen, että tällainen toteuttaminen on sallittua Nasdaq Helsingin kaupankäyntiin sovellettavien sääntöjen mukaisesti. Muussa tapauksessa toteutuskaupat tapahtuvat muualla kuin Nasdaq Helsingissä. Osakkeiden toteutuskaupat selvitetään Toteutuspäivänä tai noin ensimmäisenä (1.) Toteutuspäivän jälkeisenä suomalaisena pankkipäivänä ("Selvityspäivä"). Osakkeenomistajien, jotka ovat valinneet vastaanottaa Vaihtoehtoista Vastiketta, tulee huomioida, että Ostotarjouksen mukaisten kauppojen toteuttaminen koostuu kahdesta transaktiosta, Osakkeiden selvittämisestä ja Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien selvittämisestä (tai soveltuvin osin Viivästettyä Saamisoikeutta osoittavan kirjauksen tekemisestä osakesäästötilille), mikä voi johtaa kahteen eri Selvityspäivään.

Maksuehdot ja selvitys

Käteisvastike maksetaan Selvityspäivänä jokaisen Caverionin osakkeenomistajan, joka on valinnut vastaanottaa Käteisvastikkeen, ja joka on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole sitä pätevästi peruuttanut, arvo-osuustilin hoitotilille. Selvityspäivänä Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit kirjataan jokaisen sellaisen Caverionin osakkeenomistajan arvo-osuustilille, joka on valinnut Vaihtoehtoisen Vastikkeen ja pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole sitä pätevästi peruuttanut. Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien sijaan Viivästettyjä Saamisoikeuksia osoittavat siirtokelvottomat arvo-osuustilikirjaukset kirjataan Selvityspäivänä jokaisen sellaisen Caverionin osakkeenomistajan osakesäästötilille, jolla on suomalaisella osakesäästötilillä olevia Osakkeita, ja joka on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen ja valinnut Vaihtoehtoisen Vastikkeen saamisen näiden Osakkeiden osalta, eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä. Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien lunastushinta maksetaan Takaisinmaksupäivänä käteisenä kullekin Vaihtoehtoisen Vastikeinstrumentin haltijalle haltijan arvo-osuustilin hoitotilille. Viivästetyt Saamisoikeudet maksetaan Takaisinmaksupäivänä käteisenä kunkin Viivästettyjen Saamisoikeuksien haltijan suomalaiselle osakesäästötilille. Mikäli Caverionin osakkeenomistajan tai Vaihtoehtoisen Vastikeinstrumentin tai Viivästetyn Saamisoikeuden haltijan hoitotili on eri rahalaitoksessa kuin arvo-osuustili, soveltuva käteismaksu maksetaan tällaiselle pankkitilille noin kaksi (2) suomalaista pankkipäivää myöhemmin rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti. Tarjousvastiketta ei missään tapauksessa makseta pankkitilille, joka sijaitsee Australiassa, Kanadassa, Kiinan kansantasavallan erityishallintoalueella Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai missään muussa valtiossa, missä Ostotarjousta ei tehdä (katso kohta "Rajoituksia ja tärkeitä tietoja").

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden toteutuskaupat suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Käteisvastikkeen maksamista (ja/tai Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien lunastushinnan ja Viivästettyjen Saamisoikeuksien maksun suorittamista Takaisinmaksupäivänä) tai Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien tai Viivästettyjen Saamisoikeuksien toimittamista, mikäli tällainen suoritus tai toimittaminen estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun tai toimittamisen kuitenkin heti, kun suorituksen tai toimittamisen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.

Mikäli kaikki Toteuttamisedellytykset eivät täyty ja Tarjouksentekijä ei luovu vaatimasta niiden täyttymistä tai jatka Tarjousaikaa, Ostotarjous raukeaa eikä vastiketta makseta Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty.

Omistusoikeuden siirtyminen

Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ja joiden osalta hyväksyntää ei ole pätevästi peruutettu, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä Osakkeensa myyvälle osakkeenomistajalle Tarjouksentekijän toimesta maksettavan Käteisvastikkeen maksua tai Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien toimittamista tai Viivästettyjä Saamisoikeuksia osoittavien arvo-osuustilikirjausten osakesäästötilille kirjaamista vastaan. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, siirtyy Tarjouksentekijälle soveltuvana selvityspäivänä Osakkeensa myyvälle osakkeenomistajalle Tarjouksentekijän toimesta maksettavaa Käteisvastiketta tai Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien toimittamista tai Viivästettyjä Saamisoikeuksia osoittavien arvo-osuustilikirjausten osakesäästötilille kirjaamista vastaan.

Varainsiirtovero ja muut maksut

Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden Ostotarjouksen perusteella tapahtuvan myynnin yhteydessä mahdollisestiSuomessa perittävän varainsiirtoveron.

Caverionin osakkeenomistajat vastaavat heille aiheutuvista tilinhoitajien, varainhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien vastaanottamisesta, niiden siirrosta tai säilyttämisestä, vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista. Kukin Caverionin osakkeenomistaja vastaa palkkioista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tekemän hyväksynnän peruuttamiseen. Tarjouksentekijä tai Nordea (järjestäjänä ja tilinhoitajana) eivät kuitenkaan veloita osakkeenomistajilta kuluja hyväksynnän pätevästä peruuttamisesta tilanteessa, jossa Caverionin osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjousta koskevan hyväksyntänsä ennen 13.2.2023 ja joka on asianmukaisesti peruuttanut Ostotarjouksen aikaisemman hyväksynnän valitakseen Vaihtoehtoisen Vastikkeen Käteisvastikkeen sijasta.

Tarjouksentekijä vastaa kaikista muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvoosuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita koskevien kauppojen toteuttamisesta ja Tarjousvastikkeen maksamisesta.

Osakkeiden myynti Ostotarjouksen perusteella saattaa olla soveltuvien verolakien, mukaan lukien osakkeenomistajan asuinvaltion verolait, mukaan verotettava tapahtuma osakkeenomistajalle. Kukin osakkeenomistaja vastaa niistä mahdollisista veroseuraamuksista, jotka aiheutuvat kyseiselle osakkeenomistajalle Osakkeiden myynnistä Ostotarjouksen perusteella. Kaikkia osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Muut asiat

Tähän Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia. Ostotarjouksesta mahdollisesti aiheutuvat tai siihen liittyvät erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n mukaisesti. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden päättää Ostotarjouksesta luopumisesta Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n mukaisesti, mikäli Finanssivalvonta päättää Tarjousajan pidentämisestä.

Mikäli kolmas osapuoli tekee Tarjousaikana kilpailevan ostotarjouksen, Tarjouksentekijä pidättää itsellään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:n mukaisesti oikeuden (i) päättää Tarjousajan pidentämisestä; (ii) päättää Ostotarjouksen ehtojen muuttamisesta; ja (iii) päättää Tarjousaikana mutta ennen kilpailevan tarjouksen tarjousajan päättymistä antaa Ostotarjouksen raueta. Tarjouksentekijä päättää kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvien lakien ja sääntelyn sekä Yhdistyssopimuksen ehtojen puitteissa.

Muuta tietoa

Nordea toimii Ostotarjouksen järjestäjänä Yhdysvaltojen ulkopuolella, mikä tarkoittaa, että se suorittaa tiettyjä hallinnollisia palveluja Ostotarjoukseen liittyen. Tämä ei tarkoita, että Ostotarjouksen hyväksyvää henkilöä ("Osallistuja") pidettäisiin hyväksynnän perusteella Nordean asiakkaana. Osallistujaa pidetään asiakkaana vain, jos Nordea on neuvonut Osallistujaa tai on muutoin ollut henkilökohtaisesti yhteydessä Osallistujaan Ostotarjoukseen liittyen. Jos Osallistujaa ei pidetä asiakkaana, sijoituspalvelulain (747/2012, muutoksineen) sijoittajien suojaa koskevia säännöksiä ei sovelleta hyväksymiseen. Tämä tarkoittaa muun muassa sitä, ettei niin sanottua asiakkaan luokittelua eikä niin sanottua soveltuvuusarviointia suoriteta Ostotarjousta koskien. Kukin Osallistuja on näin ollen vastuussa sen varmistamisesta, että sillä on riittävä kokemus ja tieto ymmärtääkseen Ostotarjoukseen liittyvät riskit.

Tärkeää tietoa henkilötunnuksista ja LEI-tunnuksista

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin rahoitusvälineiden markkinoista 2014/65/EU (MiFID II) mukaan kaikilla sijoittajilla on 3.1.2018 alkaen oltava kansainvälinen tunniste arvopaperikauppoja tehdäkseen. Nämä vaatimukset edellyttävät, että oikeushenkilöt hakevat Legal Entity Identifier -tunnusta ("LEI-tunnus") ja luonnolliset henkilöt ilmoittavat kansallisen henkilötunnuksensa (kansallinen henkilötunnus tai kansallinen asiakastunnus) hyväksyessään Ostotarjouksen. Henkilön oikeudellinen asema määrää kumpaa tunnistetta edellytetään, ja LEI-tunnuksen tai kansallisen henkilötunnuksen toimittamatta jättäminen voi estää arvo-osuustilinhoitajaa toteuttamasta kauppaa tällaisen henkilön osalta. Oikeushenkilöt, jotka tarvitsevat LEI-tunnuksen, voivat olla yhteydessä toimivaltaiseen viranomaiseen tai markkinoilla toimiviin toimittajiin. Oikeushenkilöitä ja luonnollisia henkilöitä, jotka aikovat hyväksyä Ostotarjouksen, kehotetaan hakemaan LEI-tunnusta (oikeushenkilöt) tai selvittämään kansallisen henkilötunnuksensa (luonnolliset henkilöt) hyvissä ajoin, sillä tätä tietoa edellytetään hyväksyntää jätettäessä.

Tietoa henkilötietojen käsittelystä

Ostotarjouksen hyväksyvät osakkeenomistajat toimittavat rekisterinpitäjänä käsittelyssä toimivalle Nordealle henkilötietoja, kuten nimen, osoitteen ja sosiaaliturvatunnuksen. Nordealle toimitettuja henkilötietoja käsitellään tietojärjestelmissä Ostotarjouksen hallinnoimisen vaatimassa laajuudessa. Myös muista lähteistä kuin asiakkaalta saatuja henkilötietoja saatetaan käsitellä. Henkilötietoja voidaan käsitellä Nordean yhteistyöyritysten tietojärjestelmissä ja niitä voidaan antaa Tarjouksentekijälle ja Konsortion jäsenille Ostotarjouksen hallinnoimisen vaatimassa laajuudessa. Nordea voi hankkia osoitetietoja automaattisen prosessin välityksellä Euroclear Finlandilta. Lisätietoja Nordean toteuttamasta henkilötietojen käsittelystä, mukaan lukien yksityiskohtaisia tietoja rekisteröityjen henkilöiden oikeuksien käyttämisestä, löytyy osoitteesta https://www.nordea.fi/henkiloasiakkaat/tuki/henkilotietoihin-liittyvat-oikeutesi.html ja https://www.nordea.com/fi/tietosuojaseloste.

TARJOUKSENTEKIJÄN ESITTELY

Kappaletta "Tarjouksentekijän esittely" muutetaan lisäämällä seuraavat alakohdat:

Historia

Tarjouksentekijä perustettiin 20.9.2022 Ostotarjousta varten, eikä se ole koskaan harjoittanut eikä tällä hetkellä harjoita mitään muuta liiketoimintaa. Tarjouksentekijän yhtiöjärjestyksen kohdan 2 mukaan Tarjouksentekijän tarkoituksena on omistaa ja hallita osakkeita, osuuksia, arvopapereita ja muuta omaisuutta, valvoa tytäryhteisöjensä ja muiden toimintayksikköjensä toimintaa sekä suunnitella ja toteuttaa taloudellisesti tarkoituksenmukaisia uusia investointeja ja tarjota hallinnointipalveluja konserniyhtiöille.

Omistusrakenne

Tämän Täydennysasiakirjan päivänä Tarjouksentekijän omistaa välillisesti kokonaan North Luxco. North Luxco perustettiin holding-yhtiöksi transaktiorakenteeseen ja sen omistaa tällä hetkellä kokonaan Bain Luxco. Tarjouksentekijä on osa Ostotarjouksen hankintarakennetta ja se on riippuvainen sen suorasta ja epäsuorista emoyhtiöistä rahoituksen osalta. Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen on odotettavissa, että Tarjouksentekijästä tulisi Caverionin emoyhtiö.

Oikeudenkäynnit

Tarjouksentekijä ei ole ollut tämän Täydennysasiakirjan päivämäärää edeltävällä 12 kuukauden jaksolla osapuolena missään viranomaismenettelyssä, oikeudenkäynnissä tai välimiesmenettelyssä, jolla voisi olla tai olisi voinut olla olennainen vaikutus Tarjouksentekijän taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen, eikä Tarjouksentekijän tiedossa ole, että tällaisia toimia olisi vireillä tai tulossa.

Olennaiset sopimukset

Tarjouksentekijä on saanut Bain Capital -Rahastoilta, Security Tradingiltä, Fennogensiltä ja Corbikselta Ostotarjouksen rahoittamiseksi oman pääoman sitoumuksia, joita on muutettu 24.1.2023 siten, että ne kattavat myös Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien takaisinmaksun ja Viivästettyjen Saamisoikeuksien maksamisen rahoittamisen niiden erääntyessä. Lisäksi Tarjouksentekijä on varmistanut vakuudellista, rajoitetun määrän kovenanttiehtoja sisältävää (nk. Covenant-lite) senioriyritysostorahoitusta velkasitoumusten muodossa. Katso "Tausta ja tavoitteet – Ostotarjouksen rahoittaminen".

Tarjouksentekijä ja Caverion solmivat 3.11.2022 Yhdistymissopimuksen, jonka mukaisesti Tarjouksentekijä teki Ostotarjouksen. Tarjouksentekijä ja Caverion sopivat 24.1.2023 Yhdistymissopimuksen muutoksesta, jonka mukaisesti Tarjouksentekijä on sopinut muun muassa parantavansa Ostotarjouksessa tarjottavaa osakekohtaista vastiketta. Katso "Yhdistymissopimuksen tiivistelmä".

TALOUDELLISIA JA MUITA TIETOJA

Tämä osio "Taloudellisia ja muita tietoja" lisätään Tarjousasiakirjaan.

Alla esitettävät taloudelliset tiedot ovat peräisin Tarjouksentekijän tilintarkastamattomasta tilinpäätöksestä tilikaudelta 20.9.2022–31.12.2022, joka on laadittu FAS:n mukaisesti. Tarjouksentekijä perustettiin 20.9.2022 Ostotarjousta varten, eikä se ole koskaan harjoittanut eikä harjoita tällä hetkellä mitään muuta liiketoimintaa. Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen rahoittamiseksi osoitettuja rahoitussitoumuksia on kuvattu kohdassa "Tausta ja tavoitteet – Ostotarjouksen rahoittaminen".

Tarjouksentekijän tilinpäätös tilikaudelta 20.9.2022–31.12.2022 on sisällytetty tähän Tarjousasiakirjaan Liitteeksi H. Tähän Täydennysasiakirjaan sisältyvä tilinpäätös on tilintarkastamaton, ja Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjaa tilintarkastetulla tilinpäätöksellä ja tilintarkastuskertomuksella, kun tilintarkastus on valmis.

TULOSLASKELMA	20.9.2022–31.12.2022
(tuhatta euroa)	(tilintarkastamaton)
Liiketoiminnan muut kulut	-17,5
Liikevoitto (-tappio)	-17,5
Voitto (tappio) ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja	-17,5
Tilikauden voitto (-tappio)	-17,5

TASE	31.12.2022
(tuhatta euroa)	(tilintarkastamaton)
Vastaavaa
Vaihtuvat vastaavat
Saamiset
Saamiset saman konsernin yrityksiltä	20,0
Saamiset yhteensä	20,0
Vastaavaa yhteensä	20,0

Oma pääoma ja vastattava
Oma pääoma
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto	20,0
Tilikauden voitto (tappio)	-17,5
Oma pääoma yhteensä	2,5

Vastattavaa
Vieras pääoma
Ostovelat	17,5
Muu vieras pääoma	0
Vastattavaa yhteensä	17,5
Oma pääoma ja vastattavaa yhteensä	20,0

Viimeaikaiset tapahtumat

Tarjouksentekijän taloudellisessa asemassa tai tuloksessa ei ole tapahtunut olennaisia muutoksia 31.12.2022 sekä tämän Täydennysasiakirjan päivämäärän välisenä aikana. 31.12.2022 jälkeen Tarjouksentekijän tulevaisuudennäkymissä ei ole ollut olennaisia muutoksia.

Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen 3.11.2022 7,00 euron käteistarjousvastikkeella jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Tarjouksentekijä ilmoitti 11.1.2023 jatkavansa Tarjousaikaa saadakseen tarvittavat viranomaishyväksynnät. Katso "Rajoituksia ja tärkeitä tietoja – Eräitä tärkeitä päivämääriä". Lisäksi Tarjouksentekijä ilmoitti, että Goldman Sachs Asset Managementilta saatujen pääomasitoumusten ja vieraan pääoman sitoumuksien vähimmäishyväksyntäkynnystä on muutettu ja että sovellettavaa Pörssilain mukaista poikkeussäännöstä on muutettu. Tarjouksentekijä täydensi Tarjousasiakirjaa vastaamaan tarjousajan jatkamista ja päivitettyjä tietoja Ostotarjouksen rahoituksesta sekä Pörssilain nojalla sovellettavasta poikkeussäännöksestä ja julkisti täydennysasiakirjan 13.1.2023.

Caverion tiedotti 10.1.2023, että Crayfish Bidco Oy, Triton Fund V:n määräysvallassa oleva suomalainen yhtiö, on julkistanut vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen, jonka mukaisesti Crayfish Bidco Oy on tarjoutunut ostamaan Caverionin kaikki liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet 8,00 euron osakekohtaisella käteisvastikkeella. Caverionin pörssitiedotteen mukaan Crayfish Bidco Oy:n ostotarjous on ehdollinen tiettyjen ehtojen täyttymiselle, mukaan lukien sille, että ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten osakkeiden osalta, jotka yhdessä Crayfish Bidco Oy:n minkä tahansa muuten hankkimien osakkeiden kanssa edustavat yhteensä yli yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Caverionin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänioikeuksista, ja että Crayfish Bidco Oy on saanut kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät. Caverionin pörssitiedote 10.1.2023 on liitetty Tarjousasiakirjan liitteeksi D ja Tarjouksentekijän pörssitiedote koskien muun muassa sen näkemyksiä kilpailevasta tarjouksesta 11.1.2023 on liitetty Tarjousasiakirjan liitteeksi E.

Tarjouksentekijä ilmoitti 24.1.2023, että Tarjouksentekijä ja Caverion olivat sopineet Yhdistymissopimuksen muutoksesta, jonka mukaisesti Tarjouksentekijä on muun muassa sopinut parantavansa Ostotarjouksessa jokaisesta Osakkeesta tarjottavaa vastiketta tarjoamalla Vaihtoehtoista Vastiketta tai Käteisvastiketta jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Tässä yhteydessä Tarjouksentekijä sopi tietyistä muutoksista rahoitukseensa, kuten kohdassa "Tausta ja tavoitteet – Ostotarjouksen rahoittaminen" on kuvattu.

Tarjouksentekijä perustettiin Ostotarjouksen tekemistä varten. Ostotarjouksen tai Vaihtoehtoisen Vastikkeen Tarjoamisen toteuttamisella ei sinänsä odoteta olevan merkittävää vaikutusta Tarjouksentekijän liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan.

Tarjouksentekijän tarkoituksena on hankkia kaikki Caverionin Osakkeet. Tämän Täydennysasiakirjan päivämääränä Caverionilla on 136 472 645 ulkona olevaa Osaketta.

Osakepääoma

Tarjouksentekijällä on yksi osakesarja, ja kukin osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Tarjouksentekijän rekisteröity osakepääoma on nolla ja Tarjouksentekijällä on 1 000 osaketta. Tarjouksentekijällä on yksi osakkeenomistaja, North Holdings 2 Oy. Katso "Tarjouksentekijän esittely – Omistusrakenne".

Hallitus

Osakeyhtiölain ja Tarjouksentekijän yhtiöjärjestyksen mukaisesti Tarjouksentekijän hallinto ja johto on jaettu osakkeenomistajien, hallituksen ja mahdollisen toimitusjohtajan kesken. Tämän Täydennysasiakirjan päivänä Tarjouksentekijällä ei ole toimitusjohtajaa. Hallituksen jäsenet ovat Ivano Sessa (puheenjohtaja), Nicholas Bendt, Klaus Cawén, Halvor Meyer Horten ja Alexandre Labignette.

Hallituksen jäsenten osoite on c/o Roschier Asianajotoimisto Oy, Kasarmikatu 21 A, 00130 Helsinki.

Seuraavassa taulukossa esitetään Tarjouksentekijän hallituksen jäsenet tämän Täydennysasiakirjan päivämääränä ja heidän Tarjouksentekijän ulkopuolella harjoittamansa pääasialliset toimet siltä osin kuin ne ovat merkittäviä Tarjouksentekijän kannalta.

Nimi	Tausta
Sessa Ivano Syntynyt 2.8.1977 B.Sc. (BBA) Hallituksen puheenjohtaja	Bain Capital Private Equity (Europe), LLP., osakas
Bendt Nicholas Syntynyt 25.8.1990 B.Sc. (BBM) Hallituksen jäsen	Bain Capital Private Equity (Europe), LLP., Principal (Industrial & Energy Vertical)
Cawén Klaus Syntynyt 21.5.1957 OTM Hallituksen jäsen	Security Trading Oy:n Executive Advisor
Horten Halvor Meyer	Bain Capital Private Equity (Europe), LLP., osakas

Syntynyt 24.9.1981 M.Sc. (Econ) Hallituksen jäsen

Labignette Alexandre Syntynyt 11.3.1974 LL.M. Hallituksen jäsen

Eturistiriidat

Fennogens Investments S.A., hallituksen jäsen Corbis S.A., hallituksen jäsen Topsin Investments S.A., hallituksen jäsen

Osakeyhtiölaissa säädetään yhtiön johdon eturistiriidoista. Osakeyhtiölain 6 luvun 4 pykälän mukaan hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa osallistua yhtiön ja kolmannen välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, jos hänellä on odotettavissa siitä olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Tätä säännöstä sovelletaan myös muihin oikeustoimiin sekä oikeudenkäynteihin ja muihin samankaltaisiin tilanteisiin.

Tarjouksentekijän hallituksen jäsenillä ei ole eturistiriitoja niiden tehtävien, joita heillä on Tarjouksentekijässä, ja heidän yksityisten etujensa ja/tai heidän muiden tehtäviensä välillä.

VEROTUS

Tämä osio "Verotus" lisätään Tarjousasiakirjaan.

Alla esitetty yhteenveto perustuu Tarjouksentekijän tulkintaan tämän Täydennysasiakirjan päivämääränä Suomessa voimassa olevasta verolainsäädännöstä. Muutokset verolainsäädännössä saattavat vaikuttaa verotukseen myös takautuvasti. Yhteenveto ei ole tyhjentävä eikä siinä käsitellä muun muassa sellaisia erityisiä veroseuraamuksia, jotka soveltuvat osakkeenomistajiin, jotka omistavat Osakkeita osakesäästötilin kautta. Yhteenvedossa ei myöskään ole huomioitu eikä selvitetty muiden maiden kuin Suomen verolainsäädäntöä. Osakkeenomistajan jäsenvaltion ja Tarjouksentekijän perustamismaan eli Suomen verolainsäädäntö voivat vaikuttaa Osakkeista saatavaan tuloon. Tarjouksentekijä ei ole tietoinen julkaistusta oikeus- tai verotuskäytännöstä, joka koskisi täysin Vaihtoehtoisen Vastikkeen kaltaisen instrumentin antamista vastikkeena julkisessa ostotarjouksessa. Sijoittamista harkitsevien tulisi näin ollen kääntyä oman veroasiantuntijansa puoleen saadakseen tietoja Suomen tai muiden maiden veroseuraamuksista koskien osakkeiden myyntiä Vaihtoehtoista Vastiketta vastaan. Julkaistun oikeuskäytännön puuttumisen vuoksi nämä veroseuraamukset saattavat lopulta poiketa tässä Täydennysasiakirjassa esitetyistä Tarjouksentekijän tulkinnoista.

Osakkeiden luovutus Vaihtoehtoista Vastiketta vastaan

Yleisesti verovelvolliset luonnolliset henkilöt

Suomalaisen luonnollisen henkilön verotuksen pitäisi realisoitua Osakkeiden myynnin seurauksena kaupan toteutumispäivänä riippumatta siitä, milloin henkilö vastaanottaa Vaihtoehtoisen Vastikkeen mukaisen käteissuorituksen.

Osakkeiden myynnistä syntynyt luovutusvoitto tai -tappio verotetaan Suomessa yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön luovutusvoittona tai luovutustappiona. Luovutusvoittoja verotetaan tällä hetkellä 30 prosentin verokannan mukaan. Mikäli pääomatulojen yhteismäärä ylittää kalenterivuodessa 30 000 euroa, on vero ylimenevästä määrästä 34 prosenttia.

Luovutusvoitto tai -tappio lasketaan lähtökohtaisesti vähentämällä Vaihtoehtoisen Vastikkeen nimellisarvosta Osakkeiden alkuperäinen hankintameno ja myynnistä aiheutuneet kulut. Vaihtoehtoisesti luonnolliset henkilöt voivat todellisen hankintamenon sijasta käyttää verotuksessa hankintameno-olettamaa, jonka suuruus on 20 prosenttia myyntihinnasta tai, jos Osakkeet on omistettu vähintään kymmenen vuotta, 40 prosenttia myyntihinnasta. Mikäli hankintameno-olettamaa käytetään todellisen hankintamenon sijasta, myynnistä aiheutuneiden kustannusten katsotaan sisältyvän hankintameno-olettamaan, eikä niitä voida siten vähentää erikseen myyntihinnasta.

Yleisesti verovelvollinen luonnollinen henkilö voi vähentää Osakkeiden luovutuksesta mahdollisesti aiheutuneet tappiot ensisijaisesti luovutusvoitoista ja toissijaisesti muusta pääomatulosta samana ja viitenä luovutusta seuraavana kalenterivuotena.

Mikäli yleisesti verovelvollinen luonnollinen henkilö luovuttaa Vaihtoehtoisesta Vastikkeesta annettavan instrumentin ennen sen eräpäivää, myynnin verotuksen pitäisi tapahtua ylläkuvattujen luovutusta koskevien sääntöjen mukaisesti. Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien verotuksellisen hankintamenon pitäisi vastata niiden nimellisarvoa.

Suomalaiset osakeyhtiöt

Suomalaisen osakeyhtiön verotuksen pitäisi realisoitua Osakkeiden myynnin seurauksena kaupan toteutumispäivänä riippumatta siitä, milloin yhtiö vastaanottaa Vaihtoehtoisen Vastikkeen mukaisen käteissuorituksen.

Osakkeiden myynnistä syntyvä luovutusvoitto lasketaan lähtökohtaisesti vähentämällä Vaihtoehtoisen Vastikkeen nimellisarvosta Osakkeiden alkuperäinen hankintameno ja myynnistä aiheutuneet kulut. Se on pääsääntöisesti suomalaisen yhtiön verotettavaa tuloa 20 prosentin yhteisöverokannalla. Osakkeiden luovutuksen verokohtelu ja luovutuksesta syntyvän mahdollisen luovutustappion vähennyskelpoisuus voivat vaihdella sen mukaan, mihin omaisuuslajiin Osakkeet kuuluvat.

Mikäli Suomalainen osakeyhtiö luovuttaa Vaihtoehtoisesta Vastikkeesta annettavan instrumentin ennen sen eräpäivää, myynnin verotuksen pitäisi tapahtua ylläkuvattujen luovutusta koskevien verosääntöjen mukaisesti. Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien verotuksellisen hankintamenon pitäisi vastata niiden nimellisarvoa.

Rajoitetusti verovelvolliset

Rajoitetusti verovelvolliset eivät pääsääntöisesti ole Suomessa verovelvollisia suomalaisen yhtiön osakkeiden myynnistä saamastaan luovutusvoitosta, paitsi jos rajoitetusti verovelvollisella katsotaan olevan tuloverolaissa ja soveltuvassa verosopimuksessa tarkoitettu kiinteä toimipaikka Suomessa ja osakkeet katsotaan kyseisen kiinteän toimipaikan omaisuudeksi.

VAIHTOEHTOISTEN VASTIKEINSTRUMENTTIEN EHDOT

Tämä kohta "Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien ehdot" lisätään Tarjousasiakirjan Liitteeksi F.

North Holdings 3 Oy:n ("Liikkeeseenlaskija")

enintään 845,2 miljoonan euron vaihtoehtoisen vastikeinstrumentin ("Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit")

ehdot

Liikkeeseenlaskun tausta ja tarkoitus

Liikkeeseenlaskija julkisti 3.11.2022 tekevänsä vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen hankkiakseen kaikki Caverion Oyj:n ("Caverion") liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet ("Ostotarjous"). North Lux Topco SARL ("North Luxco"), joka on Luxemburgin suurherttuakunnan lakien mukaan perustettu yksityinen yhtiö, omistaa välillisesti kokonaan Liikkeeseenlaskijan. North Luxco perustettiin holding-yhtiöksi transaktiorakenteeseen, ja sen omistaa tällä hetkellä kokonaan North (BC) Lux Holdco SARL ("Bain Luxco") (Bain Capital Private Equity (Europe), LLP:n, ja/tai sen konserni- tai osakkuusyhtiöiden hallinnoimien tai ohjaamien rahastojen omistuksessa ja määräysvallassa oleva yhtiö). Bain Luxco, Security Trading Oy, Fennogens Investments S.A. ja Corbis S.A muodostavat Ostotarjousta varten konsortion ("Konsortio"). Ostotarjouksesta ja Liikkeeseenlaskijasta on annettu tarkempia tietoja Ostotarjousta koskevassa tarjousasiakirjassa.

Vaihtoehtoisia Vastikeinstrumentteja tarjotaan Caverionin osakkeenomistajille Ostotarjouksen vastikkeena vaihtoehtona Ostotarjouksen toteutuskauppojen yhteydessä maksettavalle käteisvastikkeelle. Vaihtoehtoisia Vastikeinstrumentteja on tarkoitus laskea liikkeeseen ja antaa Ostotarjouksen toteutuskauppojen yhteydessä niille Caverionin osakkeenomistajille, jotka ovat Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi Ostotarjouksen tarjousaikana (mukaan lukien ehtojen mukainen mahdollinen jatkettu tarjousaika ja mahdollinen jälkikäteinen tarjousaika) hyväksyneet Ostotarjouksen ja jotka ovat Ostotarjouksen hyväksyessään päättäneet vastaanottaa Vaihtoehtoisia Vastikeinstrumentteja 8,00 euron osakekohtaisen käteisvastikkeen sijaan. Yksi Caverionin osake oikeuttaa haltijansa yhteen Vaihtoehtoiseen Vastikeinstrumenttiin. Bain Capital Europe Fund VI, Security Trading, Fennogens ja Corbis ovat allekirjoittaneet tavanomaisin ehdoin Liikkeeseenlaskijalle osoitetut equity commitment letter -pääomasitoumukset, jotka kattavat Liikkeeseenlaskijan Vaihtoehtoisien Vastikeinstrumenttien takaisinmaksun rahoittamisen. Vaihtoehtoisiin Vastikeinstrumentteihin sovelletaan näitä ehtoja.

Liikkeeseenlaskijan tiedot

Liikkeeseenlaskijan nimi:	North Holdings 3 Oy
Kotipaikka:	Helsinki
Osoite:	c/o Roschier Asianajotoimisto Oy
	Kasarmikatu 21 A
	00130 Helsinki
Y-tunnus:	3313575-3
Oikeushenkilötunnus (LEI):	7437009B9MUZV15RTK32

Liikkeeseenlaskijan asiamies

Nordea Bank Oyj toimii Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien liikkeeseenlaskussa Euroclear Finland Oy:n ("Euroclear Finland") sääntöjen mukaisena liikkeeseenlaskijan asiamiehenä ("Asiamies").

Arvopaperin perustiedot

Arvopaperin nimi:	Vaihtoehtoinen Vastikeinstrumentti
ISIN-tunnus:	[Myönnetään ennen liikkeeseenlaskupäivää]
Valuutta:	Euro (EUR)

Arvopaperin tyyppi

Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit lasketaan liikkeeseen arvo-osuusmuotoisina velka-arvopapereina Euroclear Finlandin ylläpitämässä Infinity-järjestelmässä eikä niistä anneta paperimuotoisia todistuksia. Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien käsittelyyn arvo-osuusjärjestelmässä sovelletaan arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annettu lakia, lakia arvo-osuustileistä sekä Euroclear Finlandin sääntöjä ja toimitusjohtajan päätöksiä.

Arvopapereiden yhteenlaskettu enimmäispääoma

Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien yhteenlaskettu pääoma on enintään 845 171 524 euroa. Vaihtoehtoisia Vastikeinstrumentteja voidaan laskea liikkeeseen yhdessä tai useammassa erässä Ostotarjouksen toteuttamiskauppojen yhteydessä (mukaan lukien mahdollisen jälkikäteisen tarjousajan toteuttamiskauppojen yhteydessä) ja Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien lopullinen pääoma vahvistetaan sen jälkeen, kun Ostotarjouksen viimeiset toteutuskaupat on tehty.

Nimellisarvo, yksikkökoko ja korko

Kunkin Vaihtoehtoisen Vastikeinstrumentin nimellisarvo ja yksikkökoko on 8,50 euroa, ellei Vaihtoehtoisen Vastikeinstrumentin nimellisarvoa ja yksikkökokoa oikaista Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti ennen Vaihtoehtoisen Vastikeinstrumentin liikkeeseenlaskua. Vaihtoehtoinen Vastikeinstrumentti ei kerrytä korkoa.

Arvopapereiden liikkeeseenlasku- ja takaisinmaksupäivä

Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit lasketaan liikkeeseen Ostotarjouksen toteutuskauppojen päivämääränä (päivämäärinä) ja ne erääntyvät päivänä, joka on yhdeksän (9) kuukauden kuluttua Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien ensimmäisestä liikkeeseenlaskupäivästä ("Takaisinmaksupäivä"). Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit lunastetaan täydellä nimellisarvollaan Takaisinmaksupäivänä. Mikäli Takaisinmaksupäivä ei ole pankkipäivä, siirtyy Takaisinmaksupäivä seuraavaan pankkipäivään. "Pankkipäivällä" tarkoitetaan näissä ehdoissa päivää, jolloin Eurojärjestelmän TARGET2-maksujärjestelmä on avoinna maksumääräysten kirjausta varten.

Status ja vakuus

Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit ovat Liikkeeseenlaskijan suoria, subordinoimattomia, vakuudettomia ja takaamattomia velvoitteita, jotka ovat aina keskenään samanarvoisia eivätkä etusijajärjestykseltään eroa toisistaan.

Siirtokelpoisuus

Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien haltijoiden edustaja

Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien haltijoille ei ole nimetty eikä nimetä edustajaa.

Ennenaikainen takaisinmaksu

Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien haltijoilla ei ole oikeutta vaatia Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien ennenaikaista takaisinmaksua tai takaisinmaksua ennen Takaisinmaksupäivää. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus lunastaa kaikki Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit (mutta ei osaa niistä) ennen Takaisinmaksupäivää niiden nimellisarvosta. Liikkeeseenlaskija ilmoittaa lunastuksesta lehdistötiedotteella Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien haltijoille viimeistään viisi päivää ennen lunastusta.

Muuta

Liikkeeseenlaskija voi ajoittain Ostotarjouksen mahdollisen jälkikäteisen tarjousajan (tai mahdollisten jälkikäteisten tarjousaikojen) (jos tällaisia on) toteuttamisen ja selvittämisen yhteydessä ilman Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien haltijoiden suostumusta tai ilmoitusta näille luoda ja laskea liikkeeseen uusia Vaihtoehtoisia Vastikeinstrumentteja, joihin sovelletaan kaikilta osin samoja ehtoja kuin Vaihtoehtoisiin Vastikeinstrumentteihin.

Verotus

Kaikki Liikkeeseenlaskijan suorittamat tai Liikkeeseenlaskijan puolesta suoritettavat Vaihtoehtoisiin Vastikeinstrumentteihin liittyvät maksut on suoritettava pidättämättä tai vähentämättä Suomen valtion tai muun verotusoikeuden omaavan julkisoikeudellisen tahon määräämiä tai perimiä nykyisiä tai tulevia veroja, tulleja tai minkä tahansa luonteisia viranomaismaksuja ("Verot"), ellei laki edellytä Verojen pidättämistä tai vähentämistä. Tällaisessa tapauksessa Liikkeeseenlaskijan on suoritettava tällainen maksu sen jälkeen, kun tällainen ennakonpidätys tai vähennys on tehty, ja tilitettävä asianomaisille viranomaisille määrä, joka on vaadittu pidätettäväksi tai vähennettäväksi. Liikkeeseenlaskija ei ole velvollinen suorittamaan mitään lisämaksuja Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien haltijoille tällaisen ennakonpidätyksen tai vähennyksen osalta.

Muutokset

Liikkeeseenlaskijan hallitus päättää muista ehdoista ja toimenpiteistä, jotka liittyvät Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien antamiseen tai hoitamiseen, tai näiden ehtojen mahdollisista teknisistä muutoksista, jotka eivät ole Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien haltijoille olennaisesti haitallisia.

Muut ehdot

Liikkeeseenlaskijalla on oikeus saada tietoja Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien haltijaluettelosta ja haltijoiden yhteystiedot Euroclear Finlandilta salassapitovelvollisuuden estämättä.

Kukin Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien haltija sitoutuu hallussaan olevien Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien osalta olemaan käyttämättä Suomen osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) mukaista oikeuttaan vastustaa sulautumista tai jakautumista ja luopuu täten etukäteen tästä oikeudesta.

Ylivoimainen este

Liikkeeseenlaskija tai Asiamies eivät vastaa vahingosta, joka aiheutuu ylivoimaisesta esteestä tai vastaavasta syystä, mikä kohtuuttomasti vaikeuttaa Liikkeeseenlaskijaa tai Asiamiestä ryhtymään näiden ehtojen edellyttämiin toimenpiteisiin.

Sovellettava laki ja oikeuspaikka

Vaihtoehtoisiin Vastikeinstrumentteihin sovelletaan Suomen lakia.

Vaihtoehtoisiin Vastikeinstrumentteihin liittyvät riitaisuudet ratkaistaan Liikkeeseenlaskijan kotipaikkakunnan käräjäoikeudessa.

Liikkeeseenlaskijan yhteystiedot

North Holdings 3 Oy Helsinki c/o Roschier Asianajotoimisto Oy Kasarmikatu 21 A, 00130 Helsinki

CAVERIONIN HALLITUKSEN PÄIVITETTY LAUSUNTO

Caverion Oyj:n hallituksen päivitetty lausunto North Holdings 3 Oy:n tekemästä hallituksen suosittelemasta vapaaehtoisesta julkisesta ostotarjouksesta

Caverion Oyj Julkinen ostotarjous 9.2.2023 klo 17.00

Caverion Oyj:n hallituksen päivitetty lausunto North Holdings 3 Oy:n tekemästä hallituksen suosittelemasta vapaaehtoisesta julkisesta ostotarjouksesta

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

North Holdings 3 Oy ("Tarjouksentekijä") ja Caverion Oyj ("Caverion" tai "Yhtiö") tiedottivat 3.11.2022 solmineensa yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka mukaan Tarjouksentekijä on tehnyt vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Caverionin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Caverionin tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake") ("Alkuperäinen Ostotarjous").

Crayfish Bidco Oy ("Crayfish") julkisti 10.1.2023 Caverionin kaikista Osakkeista vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen, jossa Crayfish ilmoitti tarjoutuvansa ostamaan Caverionin kaikki liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat Osakkeet, jotka eivät ole Caverionin tai sen tytäryhtiöiden hallussa, 8,00 euron osakekohtaisella käteisvastikkeella lisättynä 3,00 prosentin vuotuisella korolla ("Korko-osuus"), joka alkaa kertymään, jos Crayfish ei ole julistanut Kilpailevaa Ostotarjousta ehdottomaksi 30.6.2023 klo 16.00 mennessä ("Kilpaileva Ostotarjous").

Kilpailevan Ostotarjouksen johdosta Tarjouksentekijä teki Yhtiön hallitukselle ("Hallitus") ehdotuksen parantaa Alkuperäistä Ostotarjoustaan muun muassa korottamalla jokaisesta Osakkeesta välittömästi maksettavaa käteisvastiketta 8,00 euroon ("Parannettu Käteisvastike"), samalla tarjoamalla osakkeenomistajille mahdollisuuden valita välittömän käteisvastikkeen sijaan jokaisesta Osakkeesta noin yhdeksän (9) kuukauden kuluttua Parannetun Ostotarjouksen ensimmäisistä toteutuskaupoista maksettava 8,50 euron kiinteä käteismaksu ("Vaihtoehtoinen Vastike"), joka toteutetaan laskemalla liikkeeseen nimellisarvoltaan 8,50 euron velkainstrumentti ("Vaihtoehtoinen Vastikeinstrumentti") sekä laskemalla Ostotarjouksen vähimmäishyväksyntäehtoa koskevan kynnysarvon yli 90 prosentista yli 66 2/3 prosenttiin kaikista Osakkeista ("Parannettu Ostotarjous") (Alkuperäinen Ostotarjous ja Parannettu Ostotarjous yhdessä "Ostotarjous"). Tarjouksentekijä ja Caverion tiedottivat 24.1.2023 solmineensa Parannetun Ostotarjouksen johdosta Yhdistymissopimuksen muutossopimuksen ("Muutossopimus"), joka ilmentää Ostotarjoukseen tehtyjä muutoksia.

Sovittujen muutosten myötä Ostotarjouksessa tarjottava Parannettu Käteisvastike on yhtä suuri kuin Kilpailevassa Ostotarjouksessa tarjottu 8,00 euron käteisvastike Osakkeelta (laskettuna ilman Kilpailevaan Ostotarjoukseen sisältyvää Korko-osuutta). Vaihtoehtoinen Vastike sisältää puolestaan 6,25 prosentin preemion verrattuna Crayfishin tekemässä Kilpailevassa Ostotarjouksessa tarjottuun 8,00 euron osakekohtaiseen käteisvastikkeeseen (laskettuna ilman Kilpailevaan Ostotarjoukseen sisältyvää Korkoosuutta). Ostotarjouksen Osakkeita koskeva yli 66 2/3 prosentin vähimmäishyväksymisehto on pienempi kuin Kilpailevan Ostotarjouksen Osakkeita koskeva yli 90 prosentin hyväksymisehto, joka näin ollen lisää toteutumisvarmuutta Kilpailevaan Ostotarjoukseen nähden. 26.1.2023 Caverionin ja Tarjouksentekijän tiedottaman mukaisesti, Tarjouksentekijä on saanut kaikki Ostotarjouksen täytäntöönpanon edellytyksenä

olleet tarvittavat viranomaishyväksynnät, kun taas Kilpaileva Ostotarjous on ehdollinen vielä useiden viranomaishyväksyntöjen saamiselle, mukaan lukien mutta ei rajoittuen vaadittaviin ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaisiin lupiin ja kilpailuoikeudellisiin lupiin, jotka vaaditaan soveltuvan kilpailu- tai muun lainsäännön nojalla millä tahansa alueella Kilpailevan Ostotarjouksen toteuttamiseksi. Tällä hetkellä Tarjouksentekijä arvioi, että Ostotarjouksen toteutuskaupat tehtäisiin ja Parannettu Käteisvastike maksettaisiin niille osakkeenomistajille, jotka valitsevat tämän vaihtoehdon, maaliskuun 2023 jälkipuoliskolla ja Vaihtoehtoisen Vastikkeen käteistakaisinmaksu tapahtuisi joulukuun 2023 jälkipuoliskolla. Crayfish on arvioinut, että Kilpaileva Ostotarjous toteutuisi vuoden 2023 kolmannen tai neljännen vuosineljänneksen aikana.

Hallitus on tässä esitetyn mukaisesti päättänyt suositella yksimielisesti, että Yhtiön osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen, ja antaa seuraavan lausunnon Ostotarjouksesta arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 13 §:n edellyttämällä tavalla. Hallitus on arvioinnissaan ja suosituksessaan ottanut huomioon (i) Kilpailevan Ostotarjouksen, mukaan lukien sen osalta tarjousvastikkeen, jonka Crayfish tiedotti 10.1.2023, sekä Crayfishin 25.1.2023 ja 30.1.2023 julkistamat tiedotteet, joiden mukaisesti Crayfish arvioi Tarjouksentekijän tekemää Parannettua Ostotarjousta ja jatkaa toimivaihtoehtojensa arviointia sekä muuttaa Kilpailevan Ostotarjouksen alkamisen aikataulua, sekä (ii) Caverionin mahdollisuudet muun muassa kehittää liiketoimintaansa itsenäisenä yhtiönä Caverionin ja sen osakkeenomistajien edun mukaisesti.

Parannettu Ostotarjous lyhyesti

Tarjouksentekijä, Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka tulee epäsuorasti omistamaan North (BC) Lux Holdco SARL:n ("Bain Luxco") (Bain Capital Private Equity (Europe), LLP:n, ja/tai sen osakkuusyhtiöiden hallinnoimien tai ohjaamien rahastojen omistuksessa ja määräysvallassa oleva yhtiö) (yhdessä "Bain Capital" ja kyseiset rahastot "Bain Capital -Rahastot") johtama konsortio, jossa on mukana myös Security Trading Oy ("Security Trading"), Fennogens Investments S.A. ("Fennogens") ja Corbis S.A. ("Corbis") (yhdessä "Konsortio") ja Caverion ovat solmineet 3.11.2022 Yhdistymissopimuksen, jota on, kuten on tiedotettu, muutettu 24.1.2023 solmitulla Muutossopimuksella.

Tämän lausunnon päivämääränä Caverionin liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä on 138 920 092, joista 136 472 645 ovat ulkona olevia Osakkeita ja 2 447 447 Yhtiön hallussa olevia osakkeita. Tämän lausunnon päivämääränä Security Trading yhdessä Antti Herlinin kanssa omistaa suoraan ja välillisesti yhteensä 21 054 392 Osaketta edustaen noin 15,43 prosenttia kaikista Caverionin ulkona olevista Osakkeista ja äänistä, Fennogens omistaa suoraan 14 169 850 Osaketta edustaen noin 10,38 prosenttia kaikista Caverionin ulkona olevista Osakkeista ja äänistä ja Corbis omistaa suoraan 1 739 412 Osaketta edustaen noin 1,27 prosenttia kaikista Caverionin ulkona olevista Osakkeista ja äänistä. Tarjouksentekijä ja Bain Luxco eivät omista yhtään Osaketta tämän lausunnon päivämääränä.

Tarjouksentekijä, Bain Luxco ja Goldman Sachs Asset Management, kukin erikseen, ovat pidättäneet itsellään oikeuden hankkia Osakkeita tarjousaikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika ja mahdollinen jälkikäteinen tarjousaika) julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin.

Ostotarjous on tehty Finanssivalvonnan hyväksymän tarjousasiakirjan (yhdessä täydennyksineen "Tarjousasiakirja"), jonka Tarjouksentekijä julkaisi 24.11.2022, ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijä on täydentänyt Tarjousasiakirjaa Ostotarjouksen ehtoihin tehtyjen muutosten johdosta 13.1.2023 ja Tarjouksentekijä tulee täydentämään Tarjousasiakirjaa yksityiskohtaisilla tiedoilla Parannetun Ostotarjouksen ehdoista, mukaan lukien Vaihtoehtoisista Vastikeinstrumenteista, sekä Tarjouksentekijää koskevilla lisätiedoilla, ja julkistaa Tarjousasiakirjan täydennyksen ("Täydennysasiakirja") sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt sen. Tällä hetkellä Tarjouksentekijä odottaa, että Täydennysasiakirja julkistetaan helmikuun 2023 alussa.

Tarjousvastike

Parannettu Ostotarjous antaa Yhtiön osakkeenomistajille mahdollisuuden valita vapaasti joko (i) velkainstrumenttiin perustuvan Vaihtoehtoisen Vastikkeen, joka oikeuttaa 8,50 euron kiinteään käteismaksuun jokaisesta Osakkeesta noin yhdeksän (9) kuukauden kuluttua Ostotarjouksen ensimmäisistä toteutuskaupoista, tai (ii) 8,00 euron välittömän Parannetun Käteisvastikkeen Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (Parannettu Käteisvastike ja Vaihtoehtoinen Vastike yhdessä "Tarjousvastike"), alisteisena jäljempänä esitetyille oikaisuille. Osakkeitaan osakesäästötileillä säilyttävät osakkeenomistajat voivat valita Vaihtoehtoisen Vastikeinstrumentin sijasta viivästetyn saamisoikeuden määrältään 8,50 euroa Osakkeelta, joka maksetaan käteisenä yhdeksän (9) kuukauden kuluttua Ostotarjouksen ensimmäisistä toteutuskaupoista ("Viivästetty Saamisoikeus"). Viivästetyt Saamisoikeudet ovat Tarjouksentekijältä olevia siirtokelvottomia saamisoikeuksia ja niiden osoittamiseksi arvo-osuusjärjestelmässä osakkeenomistajan osakesäästötilille kirjataan muut oikeudet (other rights) -tyyppisiä arvoosuustilikirjauksia.

Osakkeenomistaja voi yhden arvo-osuustilin kautta valita vastaanottavansa vain joko Vaihtoehtoista Vastiketta tai Parannettua Käteisvastiketta kaikkien samalla arvo-osuustilillä olevien Osakkeiden osalta. Näin ollen osakkeenomistajat voivat valita Ostotarjouksessa erilaatuisia vastikkeita vain, mikäli kutakin valintaa koskevia Osakkeita säilytetään erillisillä arvo-osuustileillä. Osakkeenomistajat voivat valita Vaihtoehtoisen Vastikkeen vasta sen jälkeen, kun Täydennysasiakirja, joka sisältää yksityiskohtaiset tiedot Parannetun Ostotarjouksen ehdoista, mukaan lukien Vaihtoehtoisista Vastikeinstrumenteista, sekä Tarjouksentekijää koskevia lisätietoja, on julkistettu.

Tarjouksentekijä toteuttaa Vaihtoehtoisen Vastikkeen laskemalla liikkeeseen nimellisarvoltaan 8,50 euron Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit, jotka lunastetaan takaisin koko nimellisarvostaan niiden erääntyessä yhdeksän (9) kuukauden kuluttua liikkeeseenlaskusta. Jokaista Ostotarjouksessa tarjottua Osaketta kohden lasketaan liikkeeseen yksi Vaihtoehtoinen Vastikeinstrumentti Ostotarjouksen toteutuskauppojen yhteydessä niille osakkeenomistajille, jotka ovat valinneet Vaihtoehtoisen Vastikkeen. Bain Capital - Rahastojen ja muiden Konsortion jäsenten Tarjouksentekijälle osoittamia equity commitment letter pääomasitoumuksia Ostotarjouksen rahoittamiseksi on muutettu kattamaan myös Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien rahoittaminen siten, että Tarjouksentekijän suorittama niiden takaisinmaksu käteisellä on Konsortion rahoitussitoumusten tukema samalla tavalla kuin Parannetun Käteisvastikkeen rahoittaminen. Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit lasketaan liikkeeseen Ostotarjouksen toteutuskauppojen toteuttamispäivänä ja ne erääntyvät yhdeksän (9) kuukauden kuluttua niiden liikkeeseenlaskupäivästä. Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit lunastetaan 8,50 euron suuruisella täydellä nimellisarvollaan niiden erääntyessä takaisinmaksupäivänä.

Parannettu Käteisvastike on yhtä suuri kuin Kilpailevassa Ostotarjouksessa tarjottu 8,00 euron käteisvastike Osakkeelta (laskettuna ilman Kilpailevaan Ostotarjoukseen sisältyvää Korko-osuutta). Parannettu Käteisvastike sisältää preemion, joka on noin:

70,58 prosenttia verrattuna 4,69 euroon, eli Caverionin Osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 2.11.2022, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
69,85 prosenttia verrattuna 4,71 euroon, eli Caverionin Osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä 2.11.2022 asti; ja
71,31 prosenttia verrattuna 4,67 euroon, eli Caverionin Osakkeen kuuden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä 2.11.2022 asti.

Vaihtoehtoinen Vastike sisältää 6,25 prosentin preemion verrattuna Crayfishin Kilpailevassa Ostotarjouksessa tarjottuun 8,00 euron käteisvastikkeeseen Osakkeelta (laskettuna ilman Kilpailevaan Ostotarjoukseen sisältyvää Korko-osuutta). Vaihtoehtoinen Vastike sisältää preemion, jonka on noin:

81,24 prosenttia verrattuna 4,69 euroon, eli Caverionin Osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 2.11.2022, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
80,47 prosenttia verrattuna 4,71 euroon, eli Caverionin Osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä 2.11.2022 asti; ja
82,01 prosenttia verrattuna 4,67 euroon, eli Caverionin Osakkeen kuuden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä 2.11.2022 asti.

Konsortioon ja Konsortion osapuolten lähipiiriin kuuluvat Security Trading, Fennogens ja Corbis sekä Antti Herlin, Hisra Consulting and Finance Oy ja Autumn Spirit Oü ovat kukin sopineet luopuvansa osasta Parannetun Käteisvastikkeen 1,00 euron korotusta ja myymään kaikki Osakkeensa Tarjouksentekijälle 7,50 euron käteisvastikkeella Osaketta kohti Parannetussa Ostotarjouksessa tai sen toteuttamisen yhteydessä.

Parannettu Käteisvastike ja Vaihtoehtoinen Vastike on määritelty 136 472 645 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella. Mikäli Yhtiö korottaisi tällä hetkellä liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden määrää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, millä on laimentava vaikutus, tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen toteutuskauppojen selvittämistä (joko tarjousajan tai mahdollisen jälkikäteisen tarjousajan päättymisen jälkeen), minkä seurauksena varojenjakoa ei suoriteta Tarjouksentekijälle, Tarjouksentekijän maksamaa Parannettua Käteisvastiketta ja Vaihtoehtoista Vastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti. Vaihtoehtoisiin Vastikeinstrumentteihin tai Viivästettyyn Saamisoikeuteen ei kuitenkaan kohdisteta mitään oikaisuja sen jälkeen, kun kyseinen Vaihtoehtoinen Vastikeinstrumentti on toimitettu tai Viivästetty Saamisoikeus on kirjattu osakkeenomistajalle, vaan oikaisut tapahtuvat vain, mikäli oikaisun perusteena oleva varojenjako tai muu yhtiötapahtuma tai sitä koskeva täsmäytyspäivä tapahtuu ennen kyseessä olevien Ostotarjouksen toteutuskauppojen selvittämistä.

Osakkeenomistajien sitoumukset

Parannetun Ostotarjouksen yhteydessä Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, jotka yhdessä edustavat noin 15,4 prosenttia kaikista Caverionin Osakkeista ja äänistä, sekä Antti Herlin, Hisra Consulting and Finance Oy ja Autumn Spirit Oü, jotka eivät ole osa Konsortiota, mutta ovat Konsortion jäsenten lähipiiriin kuuluvia tahoja, ja jotka yhdessä edustavat noin 0,5 prosenttia kaikista Caverionin Osakkeista ja äänistä, ovat uudistaneet peruuttamattomat sitoumuksensa hyväksyä Parannettu Ostotarjous, ja Eläkevakuutusosakeyhtiö Veritas, joka omistaa noin 0,6 prosenttia Caverionin kaikista Osakkeista ja äänistä, on peruuttamattomasti sitoutunut hyväksymään Ostotarjouksen. Nämä peruuttamattomat sitoumukset voidaan irtisanoa vain siinä tapauksessa, että Tarjouksentekijä peruuttaa Ostotarjouksensa tai ei toteuta sitä, tai mikäli kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen, jonka vastike on vähintään 8,95 euroa Osakkeelta, eikä Tarjouksentekijä vastaa tällaisen kilpailevan tarjouksen vastikkeeseen tai ylitä sitä tietyn ajan kuluessa.

Yhdessä Konsortion jäsenten suoraan omistamien Osakkeiden kanssa peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhteensä noin 43,0 prosenttia Caverionin kaikista Osakkeista ja äänistä.

Tarjousaika

Ostotarjouksen tarjousaika ("Tarjousaika") alkoi 24.11.2022 ja se päättyy 28.2.2023. Tarjouksentekijä on varannut oikeuden pidentää Tarjousaikaa soveltuvien lakien ja säännösten puitteissa. Tarjouksentekijä arvioi tällä hetkellä, että Ostotarjouksen toteutuskaupat tehtäisiin ja Parannettu Käteisvastike maksettaisiin niille osakkeenomistajille, jotka valitsevat tämän vaihtoehdon, maaliskuun 2023 jälkipuoliskolla ja että Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien käteistakaisinmaksu tapahtuisi joulukuun 2023 jälkipuoliskolla.

Ennen Täydennysasiakirjan julkistamista Caverionin osakkeenomistajat voivat valita ainoastaan käteisvastikkeen hyväksyessään Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta. Osakkeenomistajat voivat valita Vaihtoehtoisen Vastikkeen Parannetun Ostotarjouksen hyväksymisen yhteydessä vasta sen jälkeen, kun Täydennysasiakirja on julkistettu. Täydennysasiakirjan julkistamisen yhteydessä Tarjouksentekijä julkistaa myös ohjeet osakkeenomistajille, jotka haluavat valita Vaihtoehtoisen Vastikkeen Parannetun Käteisvastikkeen sijasta.

Jokaisen Caverionin osakkeenomistajan, joka on jo hyväksynyt Ostotarjouksen tai hyväksyy Ostotarjouksen ennen kuin Parannettua Ostotarjousta koskeva Täydennysasiakirja julkistetaan, katsotaan, sen jälkeen kun Täydennysasiakirja on julkistettu, hyväksyneen Ostotarjouksen Parannetulla Käteisvastikkeella. Näin ollen Caverionin osakkeenomistajan, joka on jo hyväksynyt Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta tai hyväksyy Ostotarjouksen ennen Täydennysasiakirjan julkistamista, ja joka haluaa saada Parannetun Käteisvastikkeen, ei tarvitse hyväksyä Ostotarjousta uudelleen eikä ryhtyä muihinkaan toimenpiteisiin Parannetun Ostotarjouksen johdosta ennen Parannettua Ostotarjousta koskevan täydennyksen julkistamista tai sen jälkeen. Kaikki tällaiset osakkeenomistajat saavat Parannetun Käteisvastikkeen, mikäli Ostotarjous toteutetaan.

Caverionin osakkeenomistajille, jotka ovat jo hyväksyneet Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta ja jotka haluavat valita Vaihtoehtoisen Vastikkeen Parannetun Käteisvastikkeen sijasta, tarjotaan mahdollisuus peruuttaa aikaisempi hyväksyntänsä ja toimittaa uusi lomake Vaihtoehtoisen Vastikkeen hyväksymiseksi sen jälkeen, kun Parannettua Ostotarjousta koskeva Täydennysasiakirja on julkistettu. Tavoitteena on antaa osakkeenomistajille mahdollisuus peruuttaa aiempi hyväksyntänsä ilman lisämaksuja, jos peruuttaminen tapahtuu Parannettua Ostotarjousta koskevan Täydennysasiakirjan julkistamisen jälkeen.

Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijäon luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa, että Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Tarjousaikaa tai sen aikana hankkimien minkä tahansa muiden Osakkeiden kanssa, edustavat yhteensä yli 66 2/3 prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä laskettuna osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, jäljempänä "Osakeyhtiölaki") 18 luvun 1 §:n mukaisesti.

Rahoitus

Tarjouksentekijä on saanut Ostotarjouksen toteuttamisen ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi oman pääoman sitoumuksia, jotka ilmenevät Tarjouksentekijälle osoitetuista equity commitment letter -pääomasitoumuksista, Tarjouksentekijän epäsuora emoyhtiö, North Holdings 1 Oy, on saanut Ostotarjouksen toteuttamisen ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi vieraan pääoman rahoitussitoumuksia (täydennettynä 10.1.2023 ja 20.1.2023 päivätyillä täydennyksillä), ja Tarjouksentekijä on saanut Ostotarjouksen toteuttamisen ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi velkasitoumuksia (ja väliaikaisia rahoitussitoumuksia), jotka ilmenevät Tarjouksentekijälle osoitetuista debt commitment letter -velkarahoitussitoumuksista.

Parannetun Ostotarjouksen yhteydessä Bain Capital -Rahastojen ja Konsortion jäsenten Tarjouksentekijälle osoittamia equity commitment letter ‑pääomasitoumuksia Ostotarjouksen rahoittamiseksi on muutettu Yhtiön hyväksymällä tavoin siten, että ne kattavat myös Tarjouksentekijän Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien takaisinmaksun rahoittamisen niiden erääntyessä.

Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle. Velkarahoituksesta on annettu tavanomainen eurooppalainen "certain funds" -perusteinen sitoumus ja täten sen saatavuuteen liittyy vain rajallisesti ehtoja. Tarjouksentekijä perustettiin Ostotarjouksen tekemistä varten. Ostotarjouksen toteuttamisella tai Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien tarjoamisella vaihtoehtoisena vastikkeena Parannetussa Ostotarjouksessa ei itsessään odoteta olevan merkittävää vaikutusta Tarjouksentekijän liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan.

Yhdistymissopimus

Yhdistymissopimus (kuten muutettuna Muutossopimuksella) sisältää tavanomaisia ehtoja, joiden mukaisesti Hallitus säilyttää oikeutensa vetäytyä osakkeenomistajille osoitetusta Ostotarjouksen hyväksymistä koskevasta suosituksestaan, muokata tai muuttaa sitä, peruuttaa sen, sekä ryhtyä toimiin, jotka ovat vastoin suositusta täyttääkseen hallituksen huolellisuusvelvollisuuden siinä tapauksessa, että hallitus saa kilpailevan tarjouksen, jota Hallitus vilpittömässä mielessä pitää parempana tarjouksena (mukaan lukien taloudelliset ja toteutusvarmuuteen liittyvät näkökohdat Tarjouksentekijän Ostotarjoukseen verrattuna) edellyttäen, että Hallitus on (i) noudattanut Yhdistymissopimuksessa (kuten muutettuna Muutossopimuksella) sille asetettuja velvoitteita olla houkuttelematta kilpailevia liiketoimia, (ii) ilmoittanut Tarjouksentekijälle kilpailevan tarjouksen tai kilpailevan ehdotuksen vastaanottamisesta, (iii) vilpittömässä mielessä antanut Tarjouksentekijälle mahdollisuuden neuvotella Hallituksen kanssa kilpailevasta tarjouksesta tai kilpailevasta ehdotuksesta, ja (iv) antanut Tarjouksentekijälle vähintään kahdeksan (8) pankkipäivän kuluessa kilpailevan tarjouksen julkistamisesta tai siitä, kun Tarjouksentekijälle on ilmoitettu kirjallisesti vakavasti otettavasta kilpailevasta ehdotuksesta ja sen olennaisista ehdoista, mahdollisuuden sopia Hallituksen kanssa Ostotarjouksen ehtojen parantamisesta Yhdistymissopimuksen (kuten muutettuna Muutossopimuksella) mukaisesti.

Lausunnon tausta

Arvopaperimarkkinalain ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen antaman ostotarjouskoodin ("Ostotarjouskoodi") mukaan Caverionin hallituksen tulee julkistaa lausunto Ostotarjouksesta sekä päivittää sitä kilpailevan ostotarjouksen johdosta.

Lausunnossa tulee esittää perusteltu arvio Ostotarjouksesta Caverionin ja sen osakkeenomistajien kannalta sekä Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Caverionin toimintaan ja työllisyyteen Caverionissa.

Tämän lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut Caverionin hallitukselle suomenkielisen Tarjousasiakirjan, jota on täydennytty 13.1.2023, ja Täydennysasiakirjan suomenkielisen luonnoksen siinä muodossa, jossa Tarjouksentekijä on jättänyt sen Finanssivalvonnan hyväksyttäväksi 3.2.2023 ("Täydennysasiakirjan Luonnos").

Valmistellessaan lausuntoaan Hallitus on käyttänyt tietoja, jotka Tarjouksentekijä on esittänyt Tarjousasiakirjassa ja Täydennysasiakirjan Luonnoksessa, sekä tiettyjä muita Tarjouksentekijän toimittamia tietoja, eikä Hallitus ole itsenäisesti varmentanut näitä tietoja. Tästä syystä Hallituksen arvioon Ostotarjouksen vaikutuksesta Caverionin liiketoimintaan tai työntekijöihin on suhtauduttava varauksella.

Arvio Tarjouksentekijän esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Yhtiön toimintaan ja työllisyyteen Yhtiössä

Tarjouksentekijän antamat tiedot

Hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevissa 3.11.2022 ja 24.1.2023 julkistetuissa tiedotteissa ("Tiedotteet") ja Tarjousasiakirjassa esitettyjen lausuntojen perusteella.

Tiedotteissa annettujen lausuntojen mukaan Konsortio on sitoutunut tukemaan Caverionin pitkäaikaista kehitystä. Security Trading, Fennogens ja Corbis puolestaan sitoutuneina ja aktiivisina pitkäaikaisina osakkeenomistajina ovat omistautuneet kehittämään ja kasvattamaan Caverionia itsenäisenä yhtiönä ja vahvistamaan sen pitkän aikavälin kilpailukykyä. Konsortion antamien tietojen mukaan Konsortio tunnistaa, että Caverion on viime aikoina pyrkinyt merkittävästi tehostamaan toimintaansa ja kaventamaan eroa joihinkin kilpailijoihinsa toiminnan ja taloudellisen suorituskyvyn osalta. Vaikka nämä ponnistelut ovat tuottaneet joitakin myönteisiä tuloksia, heikentyvien makro- ja markkinaolosuhteiden arvioidaan tekevän uudelleensuuntautumisen jatkamisesta entistä haastavampaa. Konsortio uskoo, että tähänastisten parannusten vakiinnuttamiseksi ja tulevan kehityksen varmistamiseksi Caverionin meneillään olevassa muutoksessa tarvitaan suunnanmuutos. Konsortio uskoo, että yksityisessä omistuksessa Caverion pystyy parhaiten nopeuttamaan ja toteuttamaan strategisia aloitteita, joita tarvitaan sen pitkän aikavälin tuloksen kestävään parantamiseen. Tässä tarkoituksessa Konsortio aikoo investoida merkittävästi aikaa ja pääomaa tukeakseen Caverionin pitkän aikavälin kehitystä.

Yksityisessä omistuksessa Caverionin odotetaan toteuttavan kunnianhimoista investointiohjelmaa orgaanisiin hankkeisiin sekä tavoittelevan synergiavaikutteisten liiketoimintojen hankintoja ja muita konsolidointimahdollisuuksia taloudellisen ja geopoliittisen epävarmuuden lisääntymisestä huolimatta. Konsortio uskoo, että yksityisessä omistuksessa Caverion pystyy hallitsemaan tehokkaammin kaikkia edellä mainittuja hankkeita sekä vastaamaan nykyisiin markkinahaasteisiin, koska sen johto voi kiinnittää täyden huomionsa liiketoimintaan ilman neljännesvuosittaisen tulossyklin ja julkisen markkinan asettamia rajoitteita.

Bain Capitalin merkittävä kokemus alalla, mukaan lukien Bravidan aikaisempana sijoittajana, sekä omaleimainen lähestymistapa sijoituksiin, työskennellen yhdessä johdon kanssa pitkän aikavälin strategisten tavoitteiden saavuttamiseksi, antaa Konsortiolle hyvät valmiudet tukea Yhtiön muutosta. Bain Capitalista Caverion saa merkittävän osakkeenomistajan, joka pystyy yhdistämään pitkän aikavälin näkökulman ja teollisen asiantuntemuksen, ja jolla on vahvaa näyttöä yritysten menestyksekkäästä kehittämisestä yksityisomistuksessa. Yhtiön pitkäaikaisten keskeisten osakkeenomistajien merkittävä osallistuminen Konsortioon varmistaa Yhtiön kulttuurin ja historian jatkuvuuden. Yhdessä tämä ainutlaatuinen sijoittajaryhmä, hyvässä yhteistyössä Caverionin työntekijöiden kanssa, tuo Yhtiöön tarvittavaa pitkän aikavälin sijoitushorisonttia, teollista asiantuntemusta ja taloudellisia resursseja.

Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Caverionin liiketoimintaan tai Caverionin johdon tai työntekijöiden asemaan. Kuitenkin, kuten on tavanomaista, Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Caverionin hallituksen kokoonpanon Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

Hallituksen arvio

Hallitus toistaa aiemman arvionsa Tarjouksentekijän strategisista suunnitelmista. Hallitus uskoo, että Konsortiolla on hyvät valmiudet tukea Caverionin muutosta johtuen Bain Capitalin merkittävästä kokemuksesta toimialalla sekä omaleimaisesta lähestymistavasta sijoituksiin työskennellen yhdessä johdon kanssa pitkän aikavälin strategisten tavoitteiden saavuttamiseksi. Hallitus uskoo, että Yhtiön pitkäaikaisten keskeisten osakkeenomistajien merkittävä osallistuminen Konsortioon varmistaa myös Caverionin kulttuurin ja historian jatkuvuuden. Näin ollen Hallitus uskoo, että relevantin teollisen asiantuntemuksen ja riittävien pääomaresurssien ansiosta Konsortiolla on erinomaiset edellytykset Caverionin muutoksen tukemiseen.

Hallitus pitää Tiedotteiden ja Tarjousasiakirjan sisältämiä Caverionia koskevia Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia yleisluontoisina. Caverionille ja Hallitukselle esitettyjen tietojen perusteella Hallitus kuitenkin uskoo, ettei Ostotarjouksen toteuttamisella odoteta olevan välitöntä olennaista vaikutusta Caverionin liiketoimintaan tai työntekijöiden asemaan.

Hallitus ei ole tämän lausunnon päivämääränä saanut Caverionin työntekijöiltä muodollisia lausuntoja Ostotarjouksen vaikutuksista työllisyyteen Caverionissa.

Arvio Tarjouksentekijän rahoituksesta antamista tiedoista

Tarjouksentekijän rahoituksesta antamat tiedot

Hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän rahoitusta pääasiassa Tarjousasiakirjassa, Täydennysasiakirjan Luonnoksessa ja Tiedotteissa esitettyjen tietojen perusteella. Lisäksi Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy on tarkastanut Tarjouksentekijän Ostotarjouksen rahoittamisesta esittämät pääasialliset rahoitusasiakirjat.

Tarjousasiakirjassa, Täydennysasiakirjan Luonnoksessa ja Tiedotteissa kuvatun mukaisesti Tarjouksentekijä on saanut Ostotarjouksen toteuttamisen ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi oman pääoman sitoumuksia, jotka ilmenevät Tarjouksentekijälle osoitetuista equity commitment letter -pääomasitoumuksista (mukaan lukien 24.1.2023 päivätyt Yhtiön hyväksymät muutokset), Tarjouksentekijän epäsuora emoyhtiö, North Holdings 1 Oy, on saanut Ostotarjouksen toteuttamisen ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi vieraan pääoman rahoitussitoumuksia (täydennettynä 10.1.2023 ja 20.1.2023 päivätyillä täydennyksillä) ja Tarjouksentekijä on saanut Ostotarjouksen toteuttamisen ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi velkasitoumuksia (ja väliaikaisia rahoitussitoumuksia), jotka ilmenevät Tarjouksentekijälleosoitetuista debt commitment letter -velkarahoitussitoumuksista.

Tarjouksentekijän vakuutukset Yhdistymissopimuksessa

Yhdistymissopimuksessa (muutettuna Muutossopimuksella) Tarjouksentekijä vakuuttaa Caverionille, että Tarjouksentekijällä on saatavilla riittävät varat, kuten Yhtiölle ennen Yhdistymissopimuksen (muutettuna Muutossopimuksella) solmimista toimitetuista (i) pääomasitoumuksista ja (ii) velkarahoitussitoumuksista yhdessä ilmenee, kaikkien Osakkeiden yhteenlasketun Tarjousvastikkeen maksamisen (osittaiseksi) rahoittamiseksi Ostotarjouksen yhteydessä sekä sen jälkeen toteutettavan mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi ja (pääomasitoumuksien osalta) mahdollisen Tarjouksentekijän irtisanomiskorvauksen maksamisen rahoittamiseksi. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat muutoin täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä).

Hallituksen arvio

Hallitus uskoo Tarjouksentekijän Yhtiölle antamien tietojen perusteella, että Tarjouksentekijä on varmistanut tarvittavan ja riittävän määrän rahoitusta siten, että Tarjouksentekijällä tulee olemaan riittävät varat käteisenä pääomasitoumusten ja velkarahoitussitoumusten kautta rahoittaakseen Ostotarjouksen mukaisen Parannetun Käteisvastikkeen ja Vaihtoehtoisen Vastikkeen, mahdollisen irtisanomiskorvauksen maksamisen sekä mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn arvopaperimarkkinalain 11 luvun 9 §:n vaatimuksen mukaisesti.

Arvio Ostotarjouksesta Caverionin ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta

Arvioidessaan Ostotarjousta, analysoidessaan Caverionin vaihtoehtoisia mahdollisuuksia ja päättäessään lausunnostaan Hallitus on ottanut harkinnassaan huomioon useita tekijöitä, mukaan lukien muun muassa Caverionin viimeaikaisen taloudellisen suorituskyvyn, nykyisen aseman ja tulevaisuudennäkymät sekä Caverionin osakkeen kaupankäyntihinnan historiallisen kehityksen ja Ostotarjouksen toteuttamisen ehdot Tarjouksentekijälle.

Saatuaan Crayfishin ei-sitovan indikatiivisen ehdotuksen 10.11.2022 ja Crayfishin 10.1.2023 julkistaman sitovan Kilpailevan Ostotarjouksen jälkeen Hallitus on huolellisesti arvioinut ja, kuultuaan neuvonantajiaan, huolellisesti verrannut Ostotarjousta ja Kilpailevaa Ostotarjousta. Huomattavasti korotetun Tarjoushinnan ja muiden Ostotarjouksen ehtojen lisäksi Hallitus on arvioinnissaan ottanut huomioon seikkoja, kuten toteutumisvarmuus Yhtiölle ja sen osakkeenomistajille, ennakoitu aikataulu täytäntöönpanoon ottaen huomioon, että Tarjouksentekijä on saanut kaikki vaadittavat viranomaishyväksynnät, sekä transaktioprosessien aiheuttamat mahdolliset häiriöt Yhtiölle ja sen työntekijöille ja muille sidosryhmille. Yhtiön neuvonantajien tekemien analyysien mukaan Kilpailevan Ostotarjouksen täytäntöönpano edellyttäisi pitkäkestoista ja monimutkaisempaa kilpailuviranomaisprosessia, joka voisi todennäköisesti johtaa rakenteellisten toimenpiteiden vaatimiseen Kilpailevan Ostotarjouksen toteuttamisen edellytyksenä, ja Kilpailevan Ostotarjouksen ennakoitu toteuttamisaikataulu olisi huomattavasti pidempi Ostotarjoukseen verrattuna. Lisäksi Hallitus on arvioinut, että Ostotarjouksen yli 66 2/3 prosentin alhaisempi vähimmäishyväksymisehto tarjoaa suurempaa toteutumisvarmuutta Kilpailevaan Ostotarjoukseen verrattuna.

Hallituksen arviointi Caverionin liiketoiminnan jatkamismahdollisuuksista itsenäisenä yhtiönä on perustunut kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuneisiin arvioihin, jotka sisältävät useita epävarmuustekijöitä, kun taas Parannettuun Käteisvastikkeeseen ja Vaihtoehtoiseen Vastikkeeseen ja niiden sisältämään preemioon ei sisälly lähtökohtaisesti muita epävarmuustekijöitä kuin Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttyminen. Osakkeenomistajan näkökulmasta Vaihtoehtoinen Vastike sisältää kuitenkin jossain määrin enemmän epävarmuutta kuin Parannettu Käteisvastike, sillä Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien lunastaminen tapahtuu vasta yhdeksän (9) kuukauden kuluttua niiden liikkeeseenlaskupäivästä ja näin ollen Caverionin osakkeenomistajat altistuvat riskeille liittyen Tarjouksentekijän kykyyn täyttää Vaihtoehtoiseen Vastikkeeseen liittyvät maksuvelvoitteensa. Täydennysasiakirja tulee sisältämään yksityiskohtaisempaa tietoa Ostotarjouksesta ja Vaihtoehtoisesta Vastikkeesta, mukaan lukien riskeistä, joita liittyy Vaihtoehtoisen Vastikkeen valintaan. Hallitus kuitenkin toteaa, että Bain Capital Fund VI, Security Trading, Fennogens ja Corbis ("Sijoittajat") ovat antaneet Tarjouksentekijälle oman pääoman ehtoiset sitoumukset mahdollistaakseen myös sen, että Tarjouksentekijä voi maksaa Parannetun Käteisvastikkeen kokonaisuudessaan sekä lunastaa Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit ja maksaa Viivästettyjen Saamisoikeuksien mukaiset maksut. Equity commitment letter -pääomasitoumusten ehtojen mukaisesti, Tarjouksentekijä on sitoutunut olemaan käyttämättä equity commitment letter -pääomasitoumusten alla saatua rahoitusta muihin tarkoituksiin, kuten Tarjouksentekijän kuten Tarjouksentekijän muun rahoitusvelan takaisinmaksuun, eikä konkurssi tai selvitystilaan asettaminen vaikuta Tarjouksentekijän mahdollisuuteen nostaa varoja näiden pääomasitoumusten ehtojen mukaisesti.

Hallitus sai Caverionin yksinoikeudella toimivalta taloudelliselta neuvonantajalta Bank of America Europe DAC, Stockholm branchilta ("BofA Securities") 24.1.2023 päivätyn lausunnon, jonka mukaan, kyseisen lausunnon päivämääränä, Osakkeiden haltijoille (muille kuin Security Tradingille, Fennogensille ja Corbikselle sekä kunkin näistä lähipiirille) Parannetun Ostotarjouksen mukaan maksettavat toisilleen vaihtoehtoiset Parannettu Käteisvastike ja Vaihtoehtoinen Vastike olivat taloudellisessa mielessä kohtuullisia Osakkeiden haltijoille. Lausunto perustui tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyyn tarkastukseen liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, mitkä on kuvattu tarkemmin lausunnossa ("Lausunto"). Lausunto annettiin Hallituksen käyttöön ja hyödynnettäväksi, eikä se muodosta suositusta siitä, tulisiko Osakkeiden haltijoiden hyväksyä Parannettu Ostotarjous Osakkeidensa osalta, tai miten Osakkeiden haltijoiden tulisi toimia Parannetun Ostotarjouksen tai minkään siihen liittyvän asian yhteydessä. Lausunto on liitetty kokonaisuudessaan tämän lausunnon liitteeksi.

Hallitus arvioi Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina pitämiensä seikkojen ja osatekijöiden perusteella, että Tarjouksentekijänosakkeenomistajille tarjoama vastike on kohtuullinen. Näihin seikkoihin ja osatekijöihin kuuluvat muun muassa:

tiedot ja oletukset Caverionin liiketoiminnoista ja taloudellisesta asemasta tämän lausunnon päivämääränä ja niiden arvioitu kehitys tulevaisuudessa, mukaan luettuna arvio Caverionin nykyisen strategian implementointiin ja täytäntöönpanoon liittyvistä riskeistä ja mahdollisuuksista;
Tarjoushinta ja Osakkeista tarjottu preemio;
Caverionin osakkeen historiallinen kaupankäyntihinta;
järjestelyn toteutumisvarmuus ja se, että Ostotarjouksen ehdot ovat kohtuulliset ja tavanomaiset;
Caverionin osakkeen arvostuskertoimet verrattuna toimialalla vallitseviin arvostuskertoimiin ennen Ostotarjouksen julkistamista;
Hallituksen tekemät ja tilaamat valuaatiot ja analyysit sekä ulkopuolisen taloudellisen neuvonantajan kanssa käydyt keskustelut;
mahdollisuus vastata mahdollisiin kolmansien osapuolten ehdotuksiin, mikäli tarpeen Hallituksen huolellisuusvelvoitteiden noudattamiseksi;
Parannettu Ostotarjous verrattuna Kilpailevaan Ostotarjoukseen sekä Yhtiön tutkimukset, arvioinnit ja neuvottelut liittyen Kilpailevaan Ostotarjoukseen; ja
BofA Securitiesin antama Lausunto

Lisäksi Hallitus arvioi, että Tarjousvastikkeen taso, Caverionin pitkäaikaisten keskeisten osakkeenomistajien osallisuus Konsortiossa sekä edellä lueteltujen osakkeenomistajien tuki Ostotarjoukselle peruuttamattomien sitoumusten muodossa vaikuttavat myönteisesti Tarjouksentekijän kykyyn saada haltuunsa yli 66 2/3 prosenttia Osakkeista ja siten auttavan Ostotarjouksen toteuttamisessa onnistuneesti.

Hallituksen näkemyksen mukaan Caverionin asiaankuuluvat liiketoimintanäkymät tarjoaisivat Caverionille mahdollisuuden kehittää liiketoimintaa itsenäisenä yhtiönä Caverionin ja sen osakkeenomistajien edun mukaisesti. Ottaen kuitenkin huomioon tähän itsenäiseen toimintamalliin sisältyvät riskit ja epävarmuustekijät sekä Tarjousasiakirjaan ja Täydennysasiakirjan Luonnokseen sisältyvät Ostotarjouksen ehdot, Hallitus on päätynyt siihen, että Konsortion Ostotarjous on suotuisa vaihtoehto osakkeenomistajille ja tarjotulta vastikkeeltaan ja toteutumisvarmuudeltaan osakkeenomistajan kannalta parempi verrattuna Kilpailevaan Ostotarjoukseen.

Caverionin hallituksen suositus

Hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan, Täydennysasiakirjan Luonnoksen, Lausunnon ja muiden käytettävissä olevien tietojen perusteella.

Edellä esitetyn perusteella Hallitus katsoo, että Ostotarjous ja Tarjousvastikkeen määrä ovat vallitsevissa olosuhteissa Caverionin osakkeenomistajille kohtuullisia.

Yllä mainittuun perustuen Caverionin hallituksen jäsenet, jotka osallistuivat Ostotarjousta ja tätä lausuntoa koskevaan harkintaan ja päätöksentekoon, suosittelevat yksimielisesti, että Caverionin osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen.

Hallituksen varapuheenjohtaja Markus Ehrnrooth, joka kuuluu kahden Konsortion jäsenen lähipiiriin, ei ole osallistunut Hallituksen suorittamaan Konsortion Korotetun Ostotarjouksen tai Tritonin Ostotarjouksen vaikutusten arviointiin tai tarkasteluun taikka Hallituksen suositusta koskevaan päätöksentekoon. Markus Ehrnrooth ei ole osallistunut ja on pidättynyt Caverionin hallituksen työskentelystä Konsortion ja Caverionin välisten sekä Crayfishin ja Caverionin välisten ostotarjouksia koskevien keskustelujen aikana hänen Konsortioon kohdistuvien merkittävien yhteyksiensä ja intressiensä vuoksi.

Eräitä muita asioita

Hallitus toteaa, että Ostotarjoukseen saattaa liittyä ennalta arvaamattomia riskejä, kuten on tavanomaista tämänkaltaisissa prosesseissa.

Hallitus toteaa, että Yhtiön osakkeenomistajien tulisi myös ottaa huomioon Ostotarjouksen yli 66 2/3 prosenttiin alennettu toteuttamisedellytys sekä Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät mahdolliset riskit. Jos Ostotarjouksen hyväksymisasteen lopullinen tulos on alle 90 prosenttia tai mikäli Osakkeiden ja äänten yli 66 2/3 prosentin osuutta koskevasta toteuttamisedellytyksestä luovuttaisiin, vähemmistöosakkeenomistajien Osakkeita ei lunastettaisi ja Yhtiö todennäköisesti säilyisi listattuna Nasdaq Helsingissä, mutta Ostotarjouksen toteuttaminen vähentäisi Yhtiön osakkeenomistajien sekä niiden Osakkeiden, jotka muutoin olisivat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä, lukumäärää. Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Osakkeiden lukumäärästä riippuen tällä voisi olla haitallinen vaikutus Yhtiön osakkeiden likviditeettiin ja arvoon ja se voisi vaikeuttaa Osakkeiden myymistä suotuisassa aikataulussa tai suotuisaan hintaan Ostotarjouksen toteutumisen jälkeen. Tarjouksentekijä ei ole kommunikoinut muutoksista sen aikaisemmin ilmoittamiin, Yhtiötä koskeviin suunnitelmiin tilanteessa, jossa Ostotarjous toteutettaisiin yli 66 2/3 prosenttiin prosentin, mutta alle 90 prosentin hyväksyntätasolla.

Jos Ostotarjous toteutetaan sen ehtojen mukaisesti ilman, että Osakkeiden ja äänten yli 66 2/3 prosenttiin prosentin vähimmäishyväksyntäehdosta luovuttaisiin, Tarjouksentekijä tulee omistamaan kaksi kolmasosaa tai enemmän Osakkeista ja käyttämään kahta kolmasosaa tai enemmän yhtiökokouksessa edustetuista äänistä ja tulee näin ollen olemaan määräysvaltaa käyttävä osakkeenomistaja, jonka on mahdollista merkittävästi vaikuttaa Yhtiön liiketoimintaan, mukaan lukien, mutta niihin rajoittumatta, strategiaan, liiketoimintasuunnitelmaan ja tuleviin yritysjärjestelymahdollisuuksiin vaikuttamisen. Tämän seurauksena Yhtiön mahdollisuudet toimia täysin itsenäisenä listayhtiönä olisivat rajatut. Tarjouksentekijä voisi Osakeyhtiölain mukaan tehdä merkittäviä Caverionia koskevia päätöksiä itsenäisesti ja ilman muiden osakkeenomistajien myötävaikutusta. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin kaksi kolmasosaa yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on riittävä ääniosuus päättämään tietyistä yritysjärjestelyistä, mukaan lukien muun muassa Yhtiön sulautuminen toiseen yhtiöön, Yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen, Yhtiön kotipaikan muuttaminen ja Yhtiön osakkeiden liikkeeseenlasku osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Riippuen yhtiökokouksessa edustettuina olevien Osakkeiden ja annettujen äänien määrästä, Tarjouksentekijällävoi käytännössä olla sama vaikutusvalta, vaikka se luopuisi 66 2/3 prosentin toteuttamisedellytyksestä ja toteuttaisi Ostotarjouksen alemmalla hyväksyntätasolla.

Osakeyhtiölain 18 luvun mukaisesti osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin 90 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, on oikeutettu, sekä muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta velvollinen, lunastamaan muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Tällaisessa tapauksessa niiltä Caverionin osakkeenomistajilta, jotka eivät ole hyväksyneet Ostotarjousta, voidaan lunastaa Osakkeet Osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä Osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin.

Caverion on sitoutunut noudattamaan julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua Ostotarjouskoodia.

Tämä Caverionin hallituksen lausunto ei ole eikä sen tulisi katsoa olevan luonteeltaan sijoitus- tai veroneuvontaa, eikä Hallitus tässä lausunnossaan erityisesti arvioi yleistä Osakkeiden kurssikehitystä tai yleisesti Osakkeisiin tai Vaihtoehtoiseen Vastikkeeseen liittyviä riskejä. Osakkeenomistajien tulee itsenäisesti päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä sekä Parannetun Käteisvastikkeen tai Vaihtoehtoisen Vastikkeen valitsemisesta, ja Osakkeenomistajien tulisi ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja sen täydennysasiakirjoissa sekä tässä lausunnossa esitetyt tiedot ja muut Osakkeiden arvoon vaikuttavat seikat sekä Tarjouksentekijän kyky täyttää velvollisuutensa Vaihtoehtoisen Vastikkeen alla.

Caverion on nimittänyt BofA Securitiesin yksinoikeudella toimivaksi taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä.

Hallitus

Liite: Lausunto

Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.caverion.com

TIETOA CAVERIONISTA

Caverion on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osake on listattu Nasdaq Helsingin päälistalla. Caverion on Pohjois- ja Keski-Euroopassa toimiva älykkäiden ja kestävien rakennettujen ympäristöjen asiantuntija, joka mahdollistaa suorituskykyä ja ihmisten hyvinvointia. Caverion tarjoaa osaamistaan rakennusten, infrastruktuurin, teollisuuslaitosten ja teollisten prosessien koko elinkaaren ajan: hankekehityksestä projekteihin, tekniseen huoltoon ja kunnossapitoon, kiinteistöjohtamiseen sekä asiantuntijapalveluihin. Vuoden 2022 joulukuun lopussa Caverion-konsernin palveluksessa oli lähes 14 500 asiakkaita palvelevaa ammattilaista 10 maassa.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA TAI TARJOUSASIAKIRJAN TÄYDENNYSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN JA TARJOUSASIAKIRJAN MAHDOLLISIIN TÄYDENNYSASIAKIRJOIHIN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTATAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTATAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLATAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLATAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Caverionin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Caverionin yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Caverionia eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen ("Pörssilaki") vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC").

Ostotarjous tehdään Caverionin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, alisteisena Pörssilain Kohdan 14d-1(c) poikkeukselle Tier I -ostotarjouksena ("Tier I poikkeussäännös"), ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Caverionin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Caverionin osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Caverionin muille osakkeenomistajille.

Koska Ostotarjous on Tier I -ostotarjous, siihen sovelletaan Suomen lainsäädännössä asetettua selvitysmenettelyä, joka poikkeaa Yhdysvalloissa tavanomaisesti käytetystä selvitysmenettelystä erityisesti siltä osin, milloin vastike maksetaan. Suomen lain mukaisesti toteutettava Ostotarjous tehdään yhdysvaltaisille osakkeenomistajille soveltuvan Yhdysvaltojen arvopaperilainsäädännön sekä kyseiseen lainsäädäntöön perustuvien erivapauksien, erityisesti Tier I -ostotarjousta koskevan erityisvapauden, mukaisesti. Siinä määrin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien tulee huomata, että Tarjousvastikkeen valuutta on euro, ja että valuuttakurssivaihtelujen mukaisia oikaisuja ei tehdä Tarjousvastikkeeseen.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijäja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Caverionin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Caverionin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.

Siltä osin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja, näitä lakeja sovelletaan vain Osakkeiden yhdysvaltalaisiin haltijoihin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Caverionin osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Caverion ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Caverionin osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Caverion tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Caverionin sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

SEC TAI MIKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA EI OLE HYVÄKSYNYT TAI HYLÄNNYT OSTOTARJOUSTA TAI ANTANUT MITÄÄN LAUSUNTOJA OSTOTARJOUKSEN OIKEELLISUUDESTA TAI KOHTUULLISUUDESTA TAI TARJOUSASIAKIRJAN RIITTÄVYYDESTÄ TAI TÄYDELLISYYDESTÄ TAI SIITÄ, OVATKO TARJOUSASIAKIRJASSA ESITETYT TIEDOT OIKEITA TAI TÄYDELLISIÄ. TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.

Vastuuvapauslauseke

BofA Securities, Bank of America Corporationin tytäryhtiö, toimii ainoastaan Caverionin eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä pörssitiedotteessa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Caverionille sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä pörssitiedotteessa viitattuun seikkaan tai järjestelyyn liittyen.

Sijoittaja- ja mediakyselyt:

Milena Hæggström, sijoittajasuhteiden ja ulkoisen viestinnän johtaja, Caverion Oyj, puh. +358 40 5581 328, [email protected]

Luomamme ympäristö muokkaa tapaamme elää. Caverion mahdollistaa suorituskykyä ja ihmisten hyvinvointia tekemällä rakennetusta ympäristöstä älykästä ja vastuullista. Asiakkaat voivat luottaa osaamiseemme rakennusten, infrastruktuurin, teollisuuslaitosten ja teollisten prosessien koko elinkaaren ajan: hankekehityksestä projekteihin, tekniseen huoltoon ja kunnossapitoon, kiinteistöjohtamiseen sekä asiantuntijapalveluihin. Palvelemme asiakkaitamme 10 maassa, Pohjois- ja Keski-Euroopassa, yli 15 000 ammattilaisen voimin. Liikevaihtomme vuonna 2021 oli noin 2,1 miljardia euroa. Caverionin osake on listattu Nasdaq Helsingissä.

Caverion - Building Performance

www.caverion.fi @CaverionSuomi

-

NORTH HOLDINGS 3 OY:N TILINPÄÄTÖS (TILINTARKASTAMATON)

North Holdings 3 Oy Y-tunnus 3313575-3 c/o Roschier Asianajotoimisto Oy Kasarminkatu 21 A 00130 Helsinki

NORTH HOLDINGS 3 OY

Tilinpäätös

20.9.2022 - 31.12.2022

North Holdings 3 Oy Y-tunnus 3313575-3 c/o Roschier Asianajotoimisto Oy Kasarminkatu 21 A 00130 Helsinki

SISÄLLYSLUETTELO

Tilinpäätös tilikaudelta 20.9.2022 - 31.12.2022

	sivu
Tuloslaskelma	1
Tase	2-3
Liitetiedot	4-5
Luettelo kirjanpidoista ja aineistoista	6
Tilinpäätöksen allekirjoitus	7
Tilinpäätösmerkintä	8

Tilinpäätös on säilytettävä vähintään 10 vuotta tilikauden päättymisestä eli 31.12.2032 asti (KPL 2:10.1 §)

Tilikauden tositeaineisto on säilytettävä vähintään 6 vuotta sen vuoden lopusta, jonka aikana tilikausi on päättynyt eli 31.12.2028 asti (KPL 2: 10.2)

Tilinpäätös 20.9.2022 - 31.12.2022

Tuloslaskelma	20.9.2022 - 31.12.2022
Liiketoiminnan muut kulut	-17.530,81
LIIKEVOITTO (-TAPPIO)	-17.530,81
VOITTO (TAPPIO) ENNEN TILIN PÄÄTÖSSIIRTOJA JA VEROJA	-17.530,81
TILIKAUDEN VOITTO (-TAPPIO)	-17.530,81

TASE

VASTAAVAA 31.12.2022

VAIHTUVAT VASTAAVAT

Saamiset
Saamiset saman konsernin yrityksiltä	20.000,00
Saamiset yhteensä	20.000,00
VAIHTUVAT VASTAAVAT YHTEENSÄ	20.000,00

VASTAAVAA YHTEENSÄ	20.000,00

VASTATTAVAA	31.12.2022
OMA PÄÄOMA
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto	20.000,00
Tilikauden voitto (tappio)	-17.530,81
OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ	2.469,19
VIERAS PÄÄOMA
LYHYTAIKAINEN VIERAS PÄÄOMA
Ostovelat	17.500,00
Muut velat	30,81
Lyhytaikainen vieras pääoma yhteensä	17.530,81
LYHYTAIKAINEN VIERAS PÄÄOMA YHTEENSÄ	17.530,81
VASTATTAVAA YHTEENSÄ	20.000,00

Tilinpäätöksen 31.12.2022 liitetiedot

Tieto tilinpäätöksen laatimisessa käytetystä säännöstöstä (PMA 1:1.5§)

Tilinpäätöksen laatimisessa on noudatettu pien- ja mikroyrityksen tilinpäätöksessä esitettävistä tiedoista annetun asetuksen (PMA) mikroyrityssäännöstöä.

Tilikauden tapahtumat

Yhtiö on 3.11.2022 solminut Caverion Oyj:n kanssa yhdistymissopimuksen, jonka mukaisesti yhtiö on tehnyt vapaaehtoisen Caverion Oyj:n hallituksen suositteleman julkisen ostotarjouksen kaikista Caverion Oyj:n liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Yhtiö perustettiin 20.9.2022, eikä se ole harjoittanut muuta liiketoimintaa. Yhtiön omistaa välillisesti kokonaan North Lux Topco SARL, joka on perustettu holding-yhtiöksi ostotarjousta varten. North Lux Topco SARL:n omistaa tällä hetkellä kokonaan North (BC) Lux Holdco SARL, joka on Bain Capital Private Equity (Europe), LLP:n, ja/tai sen konserni- tai osakkuusyhtiöiden hallinnoimien tai ohjaamien rahastojen omistuksessa ja määräysvallassa oleva yhtiö.

Yhtiö on perustettu ostotarjouksen toteuttamiseksi ja se on riippuvainen sen suorasta ja epäsuorista emoyhtiöistä rahoituksen osalta. Yhtiö on saanut tietyiltä Bain Capital -rahastoilta, Security Trading Oy:ltä, Fennogens Investments S.A.:lta ja Corbis S.A.:lta oman pääoman rahoitussitoumuksia ostotarjouksen toteuttamiseksi.

Julkisen ostotarjouksen tarjousaika alkoi 24.11.2022, ja sen odotetaan päättyvän 28.2.2023. Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä yhtiöstä on tarkoitus tulla Caverion Oyj:n emoyhtiö.

Tilikauden jälkeiset tapahtumat

Yhtiö on 24.1.2023 sopinut Caverion Oyj:n kanssa muutoksesta 3.11.2022 solmittuun yhdistymissopimukseen. Muutossopimuksen mukaisesti yhtiö on muun muassa sopinut parantavansa ostotarjouksessa tarjottavaa vastiketta siten, että osakkeenomistajat voivat valita joko (i) velkainstrumentin, joka oikeuttaa 8,50 euron kiinteään osakekohtaiseen käteismaksuun yhdeksän kuukauden kuluttua ostotarjouksen toteuttamisesta, tai (ii) 8,00 euron osakekohtaisen käteisvastikkeen, joka maksetaan välittömästi ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä.

Yhtiön saamia oman pääoman rahoitussitoumuksia on samalla muutettu kattamaan myös velkainstrumenttien lunastamisen rahoittaminen niiden erääntyessä. Lisäksi National Westminster Bank plc ja NatWest Markets N.V. sekä UBS Europe SE ovat sopineet järjestävänsä ja tarjoavansa ostotarjouksen yhteydessä yhtiölle (i) 325 miljoonan euron vakuudellisen määräaikaislainan ja (ii) 150 miljoonan euron monivaluuttaisen vakuudellisen luottolimiitin.

Tiedot emoyrityksestä (PMA 3:8§)

Emoyritys: North (BC) Lux Holdco S.á.r.l., Luxemburg

Tilinpäätöksen 31.12.2022 liitetiedot

Henkilöstö (PMA 3:11 §)

Yhtiön palveluksessa ei ole tilikauden aikana ollut palkattua henkilökuntaa.

Yhtiön osakkeet

Yhtiöllä on 1.000 osaketta. Kukin osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Kaikilla osakkeilla on yhtäläinen oikeus osinkoon ja yhtiön varoihin.

Oman pääoman muutokset

	20.9.2022-31.12.2022
Osakepääoma tilikauden alussa Osakepääoma tilikauden lopussa	0,00 0,00
Sidottu pääoma yhteensä	0,00
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Svop tilikauden alussa Sijoitus svop-rahastoon Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 31.12.	20.000,00 0,00 20.000,00 20.000,00
Edellisten tilikausien voitto/tappio tilikauden alussa Edellisten tilikausien oikaisu * Edellisten tilikausien voitto/tappio tilikauden lopussa	0,00 0,00
Tilikauden voitto/tappio	-17.530,81
Vapaa oma pääoma yhteensä	2.469,19
Oma pääoma yhteensä	2.469,19
Jakokelpoinen vapaa oma pääoma 31.12.2022	2.469,19

Hallituksen esitys tilikauden tappion käsittelemisestä:

Hallitus ehdottaa, että osinkoa ei jaeta ja tilikauden tappio kirjataan edellisten tilikausien voitto/tappio-tilillle.

North Holdings 3 Oy Sivu 6 Y-tunnus 3313575-3

Tilinpäätös yhtenä niteenä Tilinpäätöksen erittelyt yhtenä niteenä Pää- ja päiväkirjat sähköisesti arkistoituna

Tositteiden lajit ja säilytystavat

Pankkitositteet	Tositelaji	350 sähköisinä tositteina
Muistiotositteet	Tositelaji	2 sähköisinä tositteina

Tilinpäätöksen 31.12.2022 allekirjoitukset

Helsinki __. __. 2023

Ivano Sessa Hallituksen puheenjohtaja

Nicholas Bendt Hallituksen jäsen

Klaus Cawén Hallituksen jäsen

Halvor Horten Hallituksen jäsen

Alexandre Labignette Hallituksen jäsen

North Holdings 3 Oy Sivu 8 Y-tunnus 3313575-3

Tilinpäätösmerkintä

Suoritetusta tilintarkastuksesta on tänään annettu kertomus.

Helsinki __.__.2023

Ernst & Young Oy Tilintarkastusyhteisö

Antti Suominen KHT

AI Terminal

Caverion Oyj

3260_tar_2023-02-10_abb03c29-3c27-42f3-99a1-15708a34c07f.pdf

KANSISIVU

VAIHTOEHTOISTA VASTIKETTA KOSKEVA TIIVISTELMÄ

Johdanto ja varoitukset

Keskeisiä tietoja Tarjouksentekijästä

Kuka on Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien Liikkeeseenlaskija?

Yleistä

Johdon avainhenkilöt ja tilintarkastaja

Mitä ovat Tarjouksentekijää koskevat keskeiset taloudelliset tiedot?

Mitkä ovat Tarjouksentekijään liittyvät olennaiset riskit?

Keskeiset tiedot arvopapereista ja Viivästetyistä Saamisoikeuksista

Mitkä ovat Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien ja Viivästettyjen Saamisoikeuksien keskeiset ominaisuudet?

Missä Vaihtoehtoisilla Vastikeinstrumenteilla tullaan käymään kauppaa?

Mitkä ovat Vaihtoehtoiseen Vastikkeeseen liittyvät keskeiset riskit?

Keskeiset tiedot Vaihtoehtoisen Vastikkeen yleisölle tarjoamisesta

Mitkä ovat Vaihtoehtoiseen Vastikkeeseen sijoittamisen edellytykset ja aikataulu?

Miksi tämä Täydennysasiakirja on laadittu?

Tarjoamisen tarkoitus

Arvioitu tuotto ja varojen käyttö

Tarjoukseen liittyvät intressit

RAJOITUKSIA JA TÄRKEITÄ TIETOJA

Tietoja Osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Asiakirjojen saatavuus

Eräitä tärkeitä päivämääriä

TÄYDENNYSASIAKIRJASTA VASTUUSSA OLEVAT TAHOT

TÄYDENNYSASIAKIRJAA KOSKEVA VAKUUTUS

VERKKOSIVUSTON TIEDOT EIVÄT KUULU TÄYDENNYSASIAKIRJAAN

TILINPÄÄTÖKSEEN LIITTYVIÄ TIETOJA

Tilinpäätökset

Tilintarkastajat

VAIHTOEHTOISTA VASTIKETTA KOSKEVAT RISKITEKIJÄT

A. Tarjouksentekijään liittyviä riskejä

B. Tarjouksentekijän velkaantumiseen liittyviä riskejä

C. Vaihtoehtoiseen Vastikkeeseen liittyviä riskejä

1. Vakuudellisilla velkojilla on etuoikeus verrattuna Vaihtoehtoisen Vastikkeen haltijoihin velkojen vakuutena olevaan Tarjouksentekijän omaisuuteen.

2. Sijoittajat altistuvat Tarjouksentekijään liittyvälle luottoriskille ja voivat menettää sijoituksensa Vaihtoehtoisiin Vastikeinstrumentteihin tai Viivästetyn Saamisoikeutensa arvon.

3. Vaihtoehtoisen Vastikkeen haltijat altistuvat epäsuorasti Konsortiosijoittajiin kohdistuville luotto- ja vastapuoliriskeille.

4. Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit ja Viivästetyt Saamisoikeudet ovat Tarjouksentekijän vakuudettomia ja takaamattomia velvoitteita.

5. Konsortiosijoittajien antamiin Pääomasitoumuksiin perustuviin maksuihin ei ole suoraa takautumisoikeutta.

6. Ei äänioikeutta Tarjouksentekijän yhtiökokouksissa.

7. Tarjouksentekijän osakkeenomistajien edut voivat olla ristiriidassa Vaihtoehtoisen Vastikkeen haltijoiden etujen kanssa.

10. Oikeudet maksuihin raukeavat, jos niitä ei ole vaadittu kolmen vuoden kuluessa.

11. Tarjouksentekijä ei ole velvollinen korvaamaan ennakonpidätystä tai vastaavaa Vaihtoehtoisesta Vastikkeesta pidätettävää maksua.

12. Vaihtoehtoisille Vastikeinstrumenteille ei välttämättä ole aktiivisia markkinoita, jolloin sijoittajan mahdollisuus myydä Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit on rajoitettu. Viivästetyillä Saamisoikeuksilla ei ole jälkimarkkinaa.

13. Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena millään säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, mikä rajoittaa sijoittajan mahdollisuuksia saada tietoja Tarjouksentekijästä ja Vaihtoehtoisista Vastikeinstrumenteista.

14. Sijoittajiin, joiden rahoitustoimet tapahtuvat muussa valuutassa kuin euroissa, kohdistuu valuuttakurssiin ja valuuttasäännöstelyyn liittyviä riskejä.

15. Vaihtoehtoisiin Vastikeinstrumentteihin tai osakesäästötilien haltijoille maksettavaan Viivästettyyn Saamisoikeuteen liittyvien transaktioiden toteuttaminen on riippuvainen Euroclear Finland Oy:n toiminnasta ja järjestelmistä.

16. Yhdysvaltain arvopaperilakeja sovelletaan vain yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin.

D. Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ominaisia riskejä

1. Caverionin tai Tarjouksentekijän ei tarvitse toimittaa raportteja SEC:lle.

2. Ostotarjous tehdään Suomen lainsäädännön mukaisesti, ja tässä esitetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa sovellettavien tilinpäätösstandardien mukaisesti.

3. Ostotarjouksen selvitysmenettelyt eivät ehkä ole sinulle tuttuja.

4. Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen mukaisesti yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla veronalainen liiketoimi.

5. Tarjouksentekijä sijaitsee Yhdysvaltojen ulkopuolella, ja jotkut tai kaikki sen johtohenkilöistä saattavat asua muualla kuin Yhdysvalloissa, mikä voi vaikeuttaa Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien haltijoiden oikeuksien ja vaatimusten täytäntöönpanoa.

YLEISKATSAUS VAIHTOEHTOISEN VASTIKKEEN TARJOAMISEEN JA VAIHTOEHTOISIIN VASTIKEINSTRUMENTTEIHIN

TAUSTA JA TAVOITTEET

Ostotarjouksen taustaa ja Tarjouksentekijän strategiset suunnitelmat

Caverionin osakeperusteiset pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät

Ostotarjouksen rahoittaminen

Pääomasitoumukset

Vakuudelliset Seniorivelka-asiakirjat

PIK-velkarahoitusasiakirjat

Tarjouksentekijän Osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat

Osakeyhtiölain mukainen lunastusmenettely

Caverionin hallituksen lausunto

Osakkeenomistajien sitoumukset

Viranomaisten hyväksynnät

TIETOJA OSTOTARJOUKSEN HINNOITTELUSTA

Tarjousvastikkeen määräytymisen perusteet

Tarjousvastike

Muut julkiset ostotarjoukset

YHDISTYMISSOPIMUKSEN TIIVISTELMÄ

Yhdistymissopimuksen tausta

Tarjousaika ja Tarjousvastike

Caverionin hallituksen suositus

Vakuutukset, kovenantit ja sitoumukset

OSTOTARJOUKSEN EHDOT

Ostotarjouksen kohde