Caverion Oyj

Prospectus • Oct 23, 2023

YHDESTOISTA TÄYDENNYSASIAKIRJA CRAYFISH BIDCO OY:N 7.3.2023 PÄIVÄTTYYN TARJOUSASIAKIRJAAN KOSKIEN VAPAAEHTOISTA JULKISTA KÄTEISOSTOTARJOUSTA KAIKISTA CAVERION OYJ:N LIIKKEESEEN LASKETUISTA JA ULKONA OLEVISTA OSAKKEISTA

23.10.2023

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JA TÄYDENNYSASIAKIRJOJA LEVITETÄ TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTILLA, TELEFAKSILLA, SÄHKÖPOSTILLA TAI PUHELIMELLA TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA, ALUEILLA TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN ERITYISHALLINTOALUEELLA HONGKONGISSA ("HONGKONG"), JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA SE OLISI LAINVASTAISTA EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA TÄTÄ TÄYDENNYSASIAKIRJAA SAA MISSÄÄN OLOSUHTEISSA LEVITTÄÄ NÄILLE ALUEILLE.

Crayfish BidCo Oy ("Tarjouksentekijä"), Triton Fund V:n muodostavien yhteisöjen (yhdessä "Triton") epäsuorassa määräysvallassa oleva suomalainen yksityinen osakeyhtiö, julkisti 10.1.2023 vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Caverion Oyj:n ("Caverion" tai "Yhtiö") liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Caverionin tai minkään sen tytäryhtiön hallussa ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake") ("Ostotarjous"). Ostotarjouksen mukainen tarjousvastike (oikaistuna Caverionin varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2023 päättämän osingonjaon johdosta) on 8,75 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Tarjousvastike") Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijä on julkaissut Ostotarjousta koskevan 7.3.2023 päivätyn tarjousasiakirjan sekä 14.3.2023, 4.4.2023, 13.4.2023, 9.5.2023, 25.5.2023, 16.6.2023, 27.7.2023, 7.8.2023, 5.9.2023 ja 4.10.2023 päivätyt tarjousasiakirjan täydennysasiakirjat (tarjousasiakirja edellä mainittujen täydennysasiakirjojen mukaisesti täydennettynä "Tarjousasiakirja"). Ostotarjouksen hyväksymisaika ("Tarjousaika") alkoi 8.3.2023 kello 9.30 (Suomen aikaa), ja päättyy 1.11.2023 kello 16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa edelleen jatketa tai keskeytetä Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti ja niiden asettamissa puitteissa.

Täydennykset Tarjousasiakirjaan

Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjaa seuraavilla tämän asiakirjan ("Täydennysasiakirja") tiedoilla. Tämä Täydennysasiakirja muodostaa osan Tarjousasiakirjaa ja sitä tulee lukea yhdessä Tarjousasiakirjan kanssa.

Täydennykset liittyen ehdollisiin osakeostoihin

Tarjouksentekijä julkisti 18.10.2023 pörssitiedotteella sopineensa 51 928 029 Osaketta koskevista ehdollisista osakeostoista Security Trading Oy:n, Hisra Consulting and Finance Oy:n, Antti Herlinin, Fennogens Investments S.A.:n, Corbis S.A.:n, Keskinäinen työeläkeyhtiö Varman, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen sekä Keskinäinen Työeläkeyhtiö Elon kanssa käteisvastiketta vastaan, joka ei ylitä Tarjousvastiketta ("Tarjouksentekijän Pörssitiedote"). Lisäksi Tarjouksentekijä on Tarjouksentekijän Pörssitiedotteen julkistamisen jälkeen sopinut 77 047 Osaketta koskevasta ehdollisesta osakeostosta Autumn Spirit Oü:n kanssa käteisvastiketta vastaan, joka ei ylitä Tarjousvastiketta. Kaikki tällaiset ehdolliset osakeostot ovat ehdollisia sille, että Tarjouksentekijä saa viimeisen jäljellä olevan yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän Kilpailu- ja kuluttajavirastolta ja että kaikki tällaisessa hyväksymispäätöksessä asetetut ehdot on täytetty siinä laajuudessa kuin Ostotarjouksen toteuttaminen tätä edellyttää. Edellä mainituilla ehdollisilla osakeostoilla hankittavat Osakkeet koskevat yhteensä 52 005 076 Osaketta, edustaen yhdessä Tarjouksentekijän nykyisen osakeomistuksen kanssa noin 67,82 prosenttia kaikista Caverionin ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet), mikä ylittää Ostotarjouksen mukaisen vähimmäishyväksyntäehdon, joka on yli kaksi kolmasosaa (2/3) kaikista Osakkeista. Tämän johdosta Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjan jaksoa "Tärkeitä Tietoja" ja kohtia 2.1, 4.7 ja 5.2. Tarjouksentekijän Pörssitiedote liitetään Tarjousasiakirjan Liitteeksi X.

Jakson "Tärkeitä Tietoja" neljäs kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu ja alleviivattu):

"Tarjouksentekijä voi hankkia Osakkeita, ryhtyä järjestelyihin Osakkeiden hankkimiseksi tai järjestellä Osakkeiden omistusta ennen Tarjousaikaa, Tarjousajan aikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika ja Jälkikäteinen Tarjousaika (kuten määritelty jäljempänä)) julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin Ostotarjouksen ulkopuolella siinä määrin kuin se on soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaan sallittua. Tarjouksentekijällä on välittömästi 11.4.2023, 12.4.2023 ja 13.6.2023 toteutettujen Ehdollisten Osakeostojen jälkeen hallussaan yhteensä 40 941 792 Osaketta, jotka vastaavat yhteensä noin 29,9 prosenttia kaikista Yhtiön ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet). Lisäksi Tarjouksentekijä on sopinut ostavansa Security Trading Oy:ltä, Hisra Consulting and Finance Oy:ltä, Antti Herliniltä, Fennogens Investments S.A.:lta, Corbis S.A.:lta, Autumn Spirit Oü:lta, Keskinäinen työeläkeyhtiö Varmalta, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmariselta sekä Keskinäinen Työeläkeyhtiö Elolta yhteensä 52 005 076 Osaketta (vastaten yhteensä noin 37,95 prosenttia kaikista Yhtiön ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet)) lisää käteisvastiketta vastaan, joka ei ylitä Tarjousvastiketta, ehdollisena sille, että Tarjouksentekijä saa viimeisen jäljellä olevan yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän Kilpailu- ja kuluttajavirastolta ja että kaikki tällaisessa hyväksymispäätöksessä asetetut ehdot on täytetty siinä laajuudessa kuin Ostotarjouksen toteuttaminen tätä edellyttää ("Ehdolliset Osakeostot"). Yhdessä Tarjouksentekijän nykyisen osakeomistuksen kanssa Ehdollisilla Osakeostoilla hankittavat Osakkeet edustavat noin 67,82 prosenttia kaikista Caverionin

ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet), mikä ylittää Ostotarjouksen

mukaisen vähimmäishyväksyntäehdon, joka on yli kaksi kolmasosaa (2/3) kaikista Osakkeista. Katso lisätietoja kohdasta "Tarjouksentekijän esittely — Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:n mukaisessa suhteessa olevat tahot"."

Kohdan 2.1 neljäs kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu ja alleviivattu):

"Tarjouksentekijä tai mikään Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa oleva taho ei ole Julkistusta edeltävän kuuden (6) kuukauden aikana hankkinut yhtään Osaketta julkisessa kaupankäynnissä tai muutoin, eikä Tarjouksentekijä tai mikään Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa oleva taho ole hankkinut Osakkeita Julkistusta edeltävän kuuden (6) kuukauden aikana hinnalla, joka ylittäisi Tarjousvastikkeen. Julkistuksen jälkeen ja 13.6.2023 mennessä Tarjouksentekijä on hankkinut yhteensä 40 941 792 Osaketta, jotka edustavat noin 29,9 prosenttia kaikista Osakkeista (pois lukien Caverionin hallussa olevat omat osakkeet). Korkein edellä mainituista Osakkeista maksettu hinta oli 8,75 euroa per Osake. Lisäksi Tarjouksentekijä on sopinut Ehdollisista Osakeostoista, joilla Tarjouksentekijä ostaa yhteensä 52 005 076 Osaketta (vastaten yhteensä noin 37,95 prosenttia kaikista Yhtiön ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet)) lisää. Katso lisätietoja kohdasta "Tarjouksentekijän esittely — Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:n mukaisessa suhteessa olevat tahot"."

Kohdan 4.7 neljäs kappale lisätään (muutokset lihavoitu ja alleviivattu):

"Tarjouksentekijä on sopinut Ehdollisista Osakeostoista, joilla Tarjouksentekijä ostaa yhteensä 52 005 076 Osaketta (vastaten yhteensä noin 37,95 prosenttia kaikista Yhtiön ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet)) lisää, ehdollisena sille, että Tarjouksentekijä saa viimeisen jäljellä olevan yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän Kilpailu- ja kuluttajavirastolta ja että kaikki tällaisessa hyväksymispäätöksessä asetetut ehdot on täytetty siinä laajuudessa kuin Ostotarjouksen toteuttaminen tätä edellyttää. Katso lisätietoja kohdasta "Tarjouksentekijän esittely — Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:n mukaisessa suhteessa olevat tahot"."

Kohdan 5.2 toinen kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu ja alleviivattu siten, että poistot ilmenevät yliviivattuna):

"Tarjousasiakirjan päivämääränä (7.3.2023) Tarjouksentekijällä oli hallussaan 13 647 263 Osaketta edustaen noin 9,9 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä. Tarjouksentekijä on 11.4.2023 ja 12.4.2023 toteuttanut tiettyjä Ehdollisia Osakeostoja, joilla Tarjouksentekijä on ostanut tietyiltä osakkeenomistajilta yhteensä 19 657 644 Osaketta edustaen noin 14,4 prosenttia kaikista Yhtiön ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet) lisää käteisvastiketta vastaan. Lisäksi Tarjouksentekijä on 13.6.2023 toteuttanut kaikki loput Ehdolliset Osakeostot lisää Ehdollisia Osakeostoja, joilla Tarjouksentekijä on ostanut tietyiltä osakkeenomistajilta yhteensä 7 636 885 Osaketta edustaen noin 5,6 prosenttia kaikista Yhtiön ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet) lisää käteisvastiketta vastaan. Välittömästi 11.4.2023, 12.4.2023 ja 13.6.2023 toteutettujen Ehdollisten Osakeostojen jälkeen Tarjouksentekijällä on hallussaan 40 941 792 Osaketta edustaen yhteensä noin 29,9 prosenttia kaikista Yhtiön ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet). Kaikki kyseiset Osakkeet on hankittu Julkistuksen jälkeen ja korkein kyseisistä Osakkeista maksettu hinta oli 8,75 euroa. Jo toteutettujen Ehdollisten Osakeostojen lisäksi Tarjouksentekijä on sopinut myöhemmin toteutettavista Ehdollisista Osakeostoista, joilla Tarjouksentekijä ostaa Security Trading Oy:ltä, Hisra Consulting and Finance Oy:ltä, Antti Herliniltä, Fennogens Investments S.A.:lta, Corbis S.A.:lta, Autumn Spirit Oü:lta, Keskinäinen työeläkeyhtiö Varmalta, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmariselta sekä Keskinäinen Työeläkeyhtiö Elolta yhteensä 52 005 076 Osaketta (vastaten yhteensä noin 37,95 prosenttia kaikista Yhtiön ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet)) lisää käteisvastiketta vastaan, joka ei ylitä Tarjousvastiketta. Ehdollisten Osakeostojen toteuttaminen on ehdollinen sille, että Tarjouksentekijä saa viimeisen jäljellä olevan yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän Kilpailu- ja kuluttajavirastolta ja että kaikki tällaisessa hyväksymispäätöksessä asetetut ehdot on täytetty siinä laajuudessa kuin Ostotarjouksen toteuttaminen tätä edellyttää. Tarjouksentekijä odottaa edelleen, että se tulee saamaan prosessin Kilpailu- ja kuluttajaviraston kanssa kaikilta osin päätökseen lokakuussa 2023 ja näin ollen toteuttavansa Ehdolliset Osakeostot pian tämän jälkeen. Myöhemmin toteutettavat Ehdolliset Osakeostot eivät sisällä myyjien irtisanomisoikeuksia kilpailevan tarjouksen seurauksena tai muutoin. Yhdessä Tarjouksentekijän nykyisen osakeomistuksen kanssa myöhemmin toteutettavilla Ehdollisilla Osakeostoilla hankittavat Osakkeet edustavat noin 67,82 prosenttia kaikista Caverionin ulkona olevista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet), mikä ylittää Ostotarjouksen mukaisen vähimmäishyväksyntäehdon, joka on yli kaksi kolmasosaa (2/3) kaikista Osakkeista. Tarjouksentekijän 18.10.2023 julkistama Pörssitiedote on tämän Tarjousasiakirjan liitteenä (katso "Liite X – Tarjouksentekijän 18.10.2023 julkistama Pörssitiedote")."

Täydennykset liittyen viranomaishyväksyntöihin

Kuten julkistettiin Tarjouksentekijän Pörssitiedotteessa, Kilpailu- ja kuluttajavirasto on saanut Ostotarjousta koskevan II vaiheen käsittelyn päätökseen ja antanut 17.10.2023 Ostotarjousta koskevan ehdollisen yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksymispäätöksen ("Hyväksymispäätös"). Hyväksymispäätös on ehdollinen sille, että Tarjouksentekijä huolehtii Fidelix Oy:n, Tritonin lähipiiriyhtiöiden epäsuorassa määräysvallassa olevan yhtiön, Pohjois-Karjalan rakennusautomaatioliiketoimintayksikön divestoimisesta ostajalle, joka

täyttää tietyt Hyväksymispäätöksessä asetetut kriteerit ja on Kilpailu- ja kuluttajaviraston hyväksymä ("Divestointisitoumus"). Tarjouksentekijä odottaa täyttävänsä Divestointisitoumuksen lokakuussa 2023 ja toteuttavansa Ostotarjouksen marraskuussa 2023. Edellä sanotun johdosta Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjan kohtia "Tiettyjä tärkeitä päivämääriä" ja 1.8.

Kohdan "Tiettyjä tärkeitä päivämääriä" toinen kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu ja alleviivattu siten, että poistot ilmenevät yliviivattuna):

"Johtuen ennakoidusta prosessista kaikkien Ostotarjouksen toteuttamista varten tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien, hyväksymisten tai suostumusten saamiseksi, Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2023 neljännen vuosineljänneksen aikana marraskuussa 2023. Tarjouksentekijä aikoo pidättää oikeuden soveltuvien lakien ja määräysten ja Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti ja näiden asettamissa puitteissa tarvittaessa jatkaa Tarjousaikaa edelleen Ostotarjouksen Toteuttamisedellytysten (kuten määritelty jäljempänä), mukaan lukien muun muassa yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän saaminen, täyttämiseksi."

Kohdan 1.8 toinen kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu ja alleviivattu siten, että poistot ilmenevät yliviivattuna):

"Tällä hetkellä saatavilla olevien tietojen perusteella Tarjouksentekijä odottaa, että Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän saamista Euroopan komissiolta sekä soveltuvien ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaisten lupien saamista tietyillä alueilla. Tarjouksentekijä ilmoitti 31.8.2023 saaneensa yrityskauppavalvontaan liittyvän ehdottoman hyväksynnän Ostotarjouksen toteuttamiselle Euroopan komissiolta. Kuten jäljempänä on kuvattu, yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän osalta Tarjouksentekijä on hakenut ennakoivasti asian käsittelyn osittaista siirtämistä Suomeen. Tämän vapaaehtoisen osittaista siirtämistä koskevan hakemuksen johdosta Euroopan komissio on päättänyt siirtää yrityskaupan tutkinnan Suomea koskevilta osin Kilpailu- ja kuluttajaviraston käsiteltäväksi. Siirron seurauksena Kilpailu- ja kuluttajavirasto tutkii yrityskaupan Suomeen kohdistuvat kilpailuvaikutukset suomalaisten menettely- ja aineellisten säännösten mukaisesti, kun taas Euroopan komissio keskittyi yrityskaupan vaikutusten arviointiin muilla EU:n alueilla kuin Suomessa. Yrityskaupan Suomea koskevan osan osalta Tarjouksentekijä jätti 20.6.2023 Kilpailu- ja kuluttajavirastolle yrityskauppavalvontaan liittyvän virallisen yrityskauppailmoituksen. Kilpailu- ja kuluttajavirasto on saanut yrityskauppailmoituksen ensi vaiheen käsittelyn päätökseen ja on 24.7.2023 päättänyt aloittaa vaiheen II jatkokäsittelyn. Tarjouksentekijä ilmoitti 29.9.2023, että prosessin tämänhetkinen tila ja Kilpailu- ja kuluttajaviraston kanssa siihen liittyen käydyt keskustelut osoittavat Tarjouksentekijän aikaisemman arvion mukaisesti, että jäljellä olevat Kilpailu- ja kuluttajaviraston käsittelyssä ratkaistavat aineelliset kysymykset koskevat hyvin rajallista maantieteellistä aluetta Suomessa. Tarjouksentekijä työskentelee aktiivisesti Kilpailu- ja kuluttajaviraston kanssa tavoitteenaan saada avoinna oleva asia ratkaistua mahdollisimman nopeasti ja pysyy luottavaisena siitä, että se tulee saamaan yrityskauppavalvontaa koskevan hyväksynnän myös Suomessa ilman olennaisia ongelmia. Tarjouksentekijä ilmoitti 18.10.2023 lisäksi, että Kilpailu- ja kuluttajavirasto oli saanut Ostotarjousta koskevan II vaiheen käsittelyn päätökseen ja antanut 17.10.2023 Ostotarjousta koskevan ehdollisen yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksymispäätöksen ("Hyväksymispäätös"). Hyväksymispäätös on ehdollinen sille, että Tarjouksentekijä huolehtii Fidelix Oy:n, Tritonin lähipiiriyhtiöiden epäsuorassa määräysvallassa olevan yhtiön, Pohjois-Karjalan rakennusautomaatioliiketoimintayksikön divestoimisesta ostajalle, joka täyttää tietyt Hyväksymispäätöksessä asetetut kriteerit ja on Kilpailu- ja kuluttajaviraston hyväksymä ("Divestointisitoumus"). Tarjouksentekijä ei voi toteuttaa Ostotarjousta tai muutoin hankkia määräysvaltaa Caverionissa ennen kuin Divestointisitoumus on täytetty Kilpailu- ja kuluttajavirastoa tyydyttävällä tavalla. Kun Divestointisitoumus on täytetty, kaikki Ostotarjouksen toteuttamiseksi tarvittavat viranomaishyväksynnät on saatu. Prosessi Divestointisitoumuksen täyttämiseksi etenee suunnitellusti ja Tarjouksentekijä odottaa täyttävänsä Divestointisitoumuksen lokakuussa 2023 ja toteuttavansa Ostotarjouksen marraskuussa 2023. Tarjouksentekijän 29.9.2023 ja 18.10.2023 julkistama pörssitiedote on julkistamat pörssitiedotteet ovat tämän Tarjousasiakirjan liitteenä (katso "Liite W – Tarjouksentekijän 29.9.2023 julkistama pörssitiedote" ja "Liite X – Tarjouksentekijän 18.10.2023 julkistama Pörssitiedote"). Kilpailulain (948/2011, muutoksineen) mukaan vaiheen II jatkokäsittely voi kestää enintään 69 työpäivää, ellei markkinaoikeus hakemuksesta myönnä Kilpailu- ja kuluttajavirastolle jatkoaikaa asian tutkimiseksi. Ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lupien osalta Tarjouksentekijä on saanut ulkomaisia suoria sijoituksia koskevat luvat Ostotarjoukselle kaikilla asiaankuuluvilla alueilla, eli Suomessa, Tanskassa ja Itävallassa. Kaikkien ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lupien saamisen seurauksena, Ostotarjous on viranomaishyväksyntöjen osalta ehdollinen ainoastaan yrityskauppavalvontaan liittyvälle hyväksynnälle kun Divestointisitoumus on täytetty Kilpailu- ja kuluttajavirastoa tyydyttävällä tavalla, kaikki Ostotarjouksen toteuttamiseksi tarvittavat viranomaishyväksynnät on saatu, kuten kuvattu alla."

Kohdan 1.8 kolmas kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu ja alleviivattu siten, että poistot ilmenevät yliviivattuna):

"Tarjouksentekijä ilmoitti 31.8.2023 saaneensa yrityskauppavalvontaan liittyvän ehdottoman hyväksynnän Ostotarjouksen toteuttamiselle Euroopan komissiolta ja sittemmin 18.10.2023 saaneensa Hyväksymispäätöksen. Tämän myötä, kun Divestointisitoumus on täytetty Kilpailu- ja kuluttajavirastoa tyydyttävällä tavalla, kaikki Ostotarjouksen toteuttamiseksi tarvittavat viranomaishyväksynnät on saatu. Ostotarjous on viranomaishyväksyntöjen osalta ehdollinen enää yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän saamiselle Kilpailu- ja kuluttajavirastolta. Ainut jäljellä oleva prosessi yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän saamiseksi on käynnissä Kilpailu- ja kuluttajaviraston kanssa. Prosessi etenee suunnitellusti, ja Tarjouksentekijä odottaa saavansa yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän Suomessa lokakuun 2023 aikana täyttävänsä

Divestointisitoumuksen lokakuussa 2023 ja toteuttavansa Ostotarjouksen vuoden 2023 neljännen vuosineljänneksen aikana. marraskuussa 2023."

Kohdan 1.8 neljäs kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu ja alleviivattu siten, että poistot ilmenevät yliviivattuna):

"Huomioiden lakisääteisen velvollisuutensa pyrkiä varmistamaan Ostotarjouksen toteuttamismahdollisuudet Tarjouksentekijä on yksityiskohtaisen ei-julkisen tiedon perusteella ja erittäin hyvämaineisten ulkopuolisten yrityskauppavalvonta-asiantuntijoiden avustuksella tehnyt perusteellisen arvion yrityskaupan kilpailuvaikutuksista, mukaan lukien yhtäältä Caverionin ja toisaalta Tritonin ja Tritonin lähipiiriyhtiöiden hallinnoimien muiden rahastojen portfolioyhtiöiden (mukaan lukien Assemblin) liiketoimintojen päällekkäisyyksien analysointi. Kyseisen analyysin perusteella Tarjouksentekijä ei odota, että Ostotarjoukseen liittyisi yrityskauppavalvonnan näkökulmasta olennaisia kilpailuongelmia tai Ostotarjouksen toteutumiseen olennaisesti vaikuttavia riskejä. Tarjouksentekijän tekemä analyysi osoittaa lisäksi, että yksityiskohtainen kilpailuarviointi rajoittuisi todennäköisesti vain muutamiin alueisiin Suomessa, jossa paikallinen kilpailuviranomainen on kokenut ja perehtynyt kyseiseen toimialaan sen viimeaikaisten yrityskauppavalvontapäätösten perusteella. Hyväksymisprosessin nopeuttamiseksi Tarjouksentekijä on näin ollen hakenut ennakoivasti asian käsittelyn osittaista siirtämistä Suomeen Euroopan komission ja Kilpailu- ja kuluttajaviraston kanssa käytyjen rakentavien keskustelujen jälkeen. Tämän vapaaehtoisen osittaista siirtämistä koskevan hakemuksen johdosta Euroopan komissio on päättänyt siirtää yrityskaupan tutkinnan Suomea koskevilta osin Kilpailu- ja kuluttajaviraston käsiteltäväksi. Siirron seurauksena Kilpailu- ja kuluttajavirasto tutkii yrityskaupan Suomeen kohdistuvat kilpailuvaikutukset suomalaisten menettely- ja aineellisten säännösten mukaisesti, kun taas Euroopan komissio keskittyi yrityskaupan vaikutusten arviointiin muilla EU:n alueilla kuin Suomessa. Kuten Tarjouksentekijä julkisti 18.10.2023, Hyväksymispäätös on ehdollinen sille, että Tarjouksentekijä huolehtii Fidelix Oy:n, Tritonin lähipiiriyhtiöiden epäsuorassa määräysvallassa olevan yhtiön, Pohjois-Karjalan rakennusautomaatioliiketoimintayksikön divestoimisesta ostajalle, joka täyttää tietyt Hyväksymispäätöksessä asetetut kriteerit ja on Kilpailu- ja kuluttajaviraston hyväksymä. Tarjouksentekijä uskoo viranomaisten kanssa käytyjen keskustelujen perusteella tämän olevan tehokkain etenemistapa saadakseen viimeisen jäljellä olevan yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän."

Kohdan 1.8 viides kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu ja alleviivattu siten, että poistot ilmenevät yliviivattuna):

"Ostotarjouksen toteutumisaikataulun osalta toimivaltaisten kilpailuviranomaisten odotetaan tekevän omat arviointinsa asian sisällöstä. Kuten kaikissa tämän luonteisissa yritysjärjestelyissä, tämä arviointi seuraa ennalta määrättyä lakisääteistä prosessia ja aikataulua. Tarjouksentekijä ilmoitti 31.8.2023 saaneensa yrityskauppavalvontaan liittyvän ehdottoman hyväksynnän Ostotarjouksen toteuttamiselle Euroopan komissiolta ja sittemmin 18.10.2023 saaneensa Hyväksymispäätöksen. Tämän myötä, kun Divestointisitoumus on täytetty Kilpailu- ja kuluttajavirastoa tyydyttävällä tavalla, kaikki Ostotarjouksen toteuttamiseksi tarvittavat viranomaishyväksynnät on saatu. Ostotarjous on viranomaishyväksyntöjen osalta ehdollinen enää yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän saamiselle Kilpailu- ja kuluttajavirastolta. Tarjouksentekijä jatkaa työtä tämän prosessin parissa ja tulee tekemään aktiivisesti yhteistyötä Kilpailu- ja kuluttajaviraston kanssa, jotta prosessi voidaan saattaa päätökseen mahdollisimman nopeasti. Tarjouksentekijä uskoo, että asian käsittelyn osittainen siirtäminen Suomeen mahdollistaa tehokkaamman prosessin ottaen huomioon Kilpailu- ja kuluttajaviraston viimeaikaiset kokemukset toimialalta. Ainut jäljellä oleva prosessi etenee kaiken kaikkiaan suunnitellusti. Tällä hetkellä saatavilla olevien tietojen ja Kilpailu- ja kuluttajaviraston kanssa käynnissä olevien keskustelujen perusteella Tarjouksentekijä arvioi tällä hetkellä voivansa saada yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän Suomessa lokakuun 2023 aikana täyttävänsä Divestointisitoumuksen lokakuussa 2023 ja ennen vaiheen II jatkokäsittelyä koskevan lakisääteisen määräajan päättymistä 27.10.2023. Edellä sanotun perusteella Tarjouksentekijä odottaa, että se toteuttaisi Ostotarjouksen vuoden 2023 neljännen vuosineljänneksen aikana marraskuussa 2023."

Kohdan 1.8 kuudes kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu ja alleviivattu siten, että poistot ilmenevät yliviivattuna):

"On mahdollista, että Tarjouksentekijän edellytettäisiin osana yrityskauppavalvontaprosessia tarjoavan sitoumuksia yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän saamiseksi. Analyysinsä perusteella Tarjouksentekijä odottaa, että mahdollisia sitoumuksia edellyttävät mahdolliset alueet rajoittuvat vain muutamiin alueisiin Suomessa, joiden osalta Kilpailu- ja kuluttajavirastolla on syvä tuntemus toimialasta ja osapuolista äskettäin päättyneiden tapausten perusteella. Tämä mahdollistaa mahdollisten sitoumustarpeiden nopean tunnistamisen, ja tämän odotetaan siten merkittävästi nopeuttavan yrityskauppavalvontaprosessia ja varmistavan hyväksyntöjen saamisen ajallaan. Tekemänsä analyysin perusteella Tarjouksentekijä ei odota millään tällaisilla mahdollisilla sitoumuksilla olevan olennaista haitallista vaikutusta Tarjouksentekijään, Caverioniin tai niiden lähipiiriyhtiöihin. Kuten Tarjouksentekijä julkisti 18.10.2023, Hyväksymispäätös on ehdollinen sille, että Tarjouksentekijä huolehtii Fidelix Oy:n, Tritonin lähipiiriyhtiöiden epäsuorassa määräysvallassa olevan yhtiön, Pohjois-Karjalan rakennusautomaatioliiketoimintayksikön divestoimisesta ostajalle, joka täyttää tietyt Hyväksymispäätöksessä asetetut kriteerit ja on Kilpailu- ja kuluttajaviraston hyväksymä. Huomioiden lakisääteisen velvollisuutensa edistää Ostotarjouksen toteutumista Tarjouksentekijä vahvistaa lisäksi, että se tekee kohtuudella parhaansa yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän saamiseksi täyttääkseen Divestointisitoumuksen mahdollisimman nopeasti."

Kohdan 1.8 seitsemäs kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutokset lihavoitu ja alleviivattu siten, että poistot ilmenevät yliviivattuna):

"Vaikka Tarjouksentekijä odottaa pystyvänsä Ostotarjouksen toteuttamiseen tässä ilmoitetussa aikataulussa ja täyttävänsä Divestointisitoumuksen lokakuussa 2023, aikataulu, jossa Kilpailu- ja kuluttajavirasto hyväksyy Divestointisitoumuksen mukaisesti divestoitavan liiketoimintayksikön ostajan ("Ostajan Hyväksyntä") ei ole Tarjouksentekijän kontrollissa. Caverionin osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että yrityskauppavalvontaprosessi seuraa ennalta määrättyä lakisääteistä prosessia ja aikataulua eikä siten ole täysin Tarjouksentekijän kontrollissa. Näin ollen ei voi olla varmuutta siitä, että hyväksyntä saadaan arvioidun aikataulun puitteissa tai muutoin Toteuttamisedellytysten (kuten määritelty jäljempänä) valossa hyväksyttävin ehdoin. Soveltuvien lakien ja Ostotarjouksen ehtojen asettamissa puitteissa Tarjouksentekijä aikoo pidättää täten oikeuden tarvittaessa pidentää jatkaa Tarjousaikaa edelleen Toteuttamisedellytysten (kuten määritelty jäljempänä), mukaan lukien muun muassa Ostajan Hyväksynnän yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän saaminen, täyttämiseksi edellyttäen, että Caverionin liiketoiminta ei vaikeudu kohtuuttoman kauan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta ilmoitetaan pörssitiedotteella niin pian kuin se on käytännössä mahdollista. Lisätietoja on esitetty kohdissa "Ostotarjouksen ehdot – Tarjousaika" ja "Ostotarjouksen ehdot"— Toteuttamisedellytykset". Tarjouksentekijä pidättää lisäksi oikeuden luopua mistä tahansa Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt, mukaan lukien Ostotarjouksen toteuttaminen kohdassa "Ostotarjouksen ehdot"— Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset" mainitun Toteuttamisedellytyksessä (h) mainitun päivämäärän jälkeen tai Ostotarjouksen toteuttaminen alhaisemmalla hyväksymisasteella tai muutoin jonkin Toteuttamisedellytyksen täyttymättä jäämisestä huolimatta."

Asiakirjojen saatavuus

Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän suomenkielisen Täydennysasiakirjan, mutta ei vastaa tässä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen asianumero on FIVA/2023/1892. Tästä Täydennysasiakirjasta on laadittu myös englanninkielinen käännös. Mikäli tämän Täydennysasiakirjan suomen- ja englanninkielisten versioiden välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva.

Tämän Täydennysasiakirjan suomenkielinen versio on saatavilla 23.10.2023 alkaen internetissä osoitteessa www.triton-offer.com/fi ja www.danskebank.fi/caverion. Tämän Täydennysasiakirjan englanninkielinen käännös on saatavilla 23.10.2023 alkaen internetissä osoitteessa www.triton-offer.com ja www.danskebank.fi/caverion-en.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Caverionin yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Caverionin osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Caverionia eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain (U.S. Securities Exchange Act of 1934), muutoksineen ("Pörssilaki"), vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja sen nojalla Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC").

Ostotarjous tehdään Caverionin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan Rule 14d-1(c) nojalla ja sen mukaisesti. Ostotarjous tehdään sellaisen yhtiön arvopapereista, joka ei ole yhdysvaltalainen. Ostotarjous tehdään Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyjä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka saattavat erota Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti Tarjousasiakirjaan ja tähän Täydennysasiakirjaan sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien (mukaan lukien Euroopan unionissa käyttöön otetut kansainväliset tilinpäätösstandardit) mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Caverionin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Caverionin osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien Tarjousasiakirja ja tämä Täydennysasiakirja, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Caverionin muille osakkeenomistajille.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti ostaa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat konvertoitavissa, vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi taikka järjestää Osakkeiden tai tällaisten arvopapereiden ostoja. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Caverionin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Caverionin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Mikä tahansa tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa siinä laajuudessa ja sillä tavalla kuin Suomen laki edellyttää.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.

Siltä osin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin, eivätkä ne keidenkään muiden henkilöiden osalta mahdollista vaatimusten esittämistä kenenkään muun toimesta. Yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien tulee ottaa huomioon, että Tarjousvastike Ostotarjouksessa maksetaan euroissa eikä siihen tehdä oikaisuja minkään valuuttakurssien muutosten muutoksen perusteella.

Caverion on perustettu Suomen lakien mukaisesti, ja Tarjouksentekijä on perustettu Suomen lakien mukaisesti. Osa tai kaikki Tarjouksentekijän ja Caverionin johtohenkilöistä ja hallituksen jäsenistä ovat muiden valtioiden kuin Yhdysvaltojen asukkaita. Lisäksi suurin osa Tarjouksentekijän ja Caverionin varoista sijaitsee Yhdysvaltain ulkopuolella. Tämän johdosta yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa. Yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa ulkomaista yhtiötä tai sen johtohenkilöitä tai hallituksen jäseniä oikeuteen ulkomaisessa tuomioistuimessa Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta, ja ulkomaisen yhtiön ja sen lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdistyneessä kuningaskunnassa

TARJOUSASIAKIRJAA, TÄTÄ TÄYDENNYSASIAKIRJAA TAI MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) ("FSMA") ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. TARJOUSASIAKIRJAN, TÄMÄN TÄYDENNYSASIAKIRJAN TAI MINKÄÄN MUIDEN OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EIVÄT RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY JULKAISU, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU-JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä Täydennysasiakirja sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat "tulevaisuutta koskevia lausumia". Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten "uskoa", "aikoa", "saattaa", "voida" tai "pitäisi" tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän Täydennysasiakirjan sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän Täydennysasiakirjan päivämäärän mukaista asiantilaa.

LIITE X – TARJOUKSENTEKIJÄN 18.10.2023 JULKISTAMA PÖRSSITIEDOTE

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA "TÄRKEÄÄ TIETOA".

SISÄPIIRITIETO: CRAYFISH BIDCO ON SOPINUT EHDOLLISISTA CAVERIONIN OSAKKEIDEN LISÄOSTOISTA, JOTKA KKV:N HYVÄKSYNNÄN JÄLKEEN TÄYTTÄVÄT OSTOTARJOUKSEN HYVÄKSYNTÄEHDON; PÄIVITYS KKV-PROSESSISTA

Crayfish BidCo Oy, Pörssitiedote, 18.10.2023, klo 10.15

Crayfish BidCo Oy ("Tarjouksentekijä"), Triton Fund V:n muodostavien yhteisöjen (yhdessä "Triton") epäsuorassa määräysvallassa oleva suomalainen yksityinen osakeyhtiö, julkisti 10.1.2023 vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Caverion Oyj:n ("Caverion") liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Caverionin tai minkään sen tytäryhtiön hallussa ("Ostotarjous"). Tarjouksentekijä on julkistanut Ostotarjousta koskevan 7.3.2023 päivätyn tarjousasiakirjan ja 14.3.2023, 4.4.2023, 13.4.2023, 9.5.2023, 25.5.2023, 16.6.2023, 27.7.2023, 7.8.2023, 5.9.2023 ja 4.10.2023 päivätyt tarjousasiakirjan täydennysasiakirjat (tarjousasiakirja edellä mainittujen täydennysasiakirjojen mukaisesti täydennettynä "Tarjousasiakirja"). Ostotarjouksen hyväksymisaika ("Tarjousaika") alkoi 8.3.2023 kello 9.30 (Suomen aikaa), ja päättyy 1.11.2023 kello 16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa edelleen jatketa tai keskeytetä Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti ja niiden asettamissa puitteissa.

EHDOLLISET OSAKEOSTOT

Tarjouksentekijä on tänään sopinut ehdollisista osakeostoista, joilla Tarjouksentekijä ostaa Security Trading Oy:ltä, Hisra Consulting and Finance Oy:ltä, Antti Herliniltä, Fennogens Investments S.A.:lta, Corbis S.A.:lta, Keskinäinen työeläkeyhtiö Varmalta, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmariselta sekä Keskinäinen Työeläkeyhtiö Elolta yhteensä 51 928 029 Osaketta (edustaen yhteensä noin 37,89 prosenttia kaikista Caverionin ulkona olevista osakkeista (pois lukien Caverionin hallussa olevat omat osakkeet)) käteisvastiketta vastaan, joka ei ylitä Tarjousvastiketta ("Ehdolliset Osakeostot").

Ehdollisilla Osakeostoilla hankittavat Osakkeet edustavat yhdessä Tarjouksentekijän nykyisen osakeomistuksen kanssa noin 67,77 prosenttia kaikista Caverionin ulkona olevista osakkeista (kussakin tapauksessa pois lukien Caverionin hallussa olevat omat osakkeet), mikä ylittää Ostotarjouksen mukaisen vähimmäishyväksyntäehdon, joka on yli kaksi kolmasosaa (2/3) kaikista Osakkeista.

Ehdollisiin Osakeostoihin ei sisälly myyjien irtisanomisoikeuksia kilpailevan tarjouksen johdosta tai muutoin, ja niiden toteutuminen on ehdollinen ainoastaan sille, että Tarjouksentekijä saa jäljellä olevan yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän Kilpailu- ja kuluttajavirastolta ("KKV"), ja että kaikki tällaisessa hyväksymispäätöksessä asetetut ehdot on täytetty siinä laajuudessa kuin Ostotarjouksen toteuttaminen tätä edellyttää.

Kuten jäljempänä kohdassa "Päivitys koskien KKV-prosessia" on kuvattu, Tarjouksentekijä odottaa edelleen, että se tulee saamaan KKV-prosessin kaikilta osin päätökseen lokakuussa 2023 ja näin ollen toteuttavansa Ehdolliset Osakeostot pian tämän jälkeen.

PÄIVITYS KOSKIEN KKV-PROSESSIA

Kilpailu- ja kuluttajavirasto ("KKV") on saanut Ostotarjousta koskevan II vaiheen käsittelyn päätökseen ja antanut 17.10.2023 Ostotarjousta koskevan ehdollisen yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksymispäätöksen ("Hyväksymispäätös"). Hyväksymispäätös on ehdollinen sille, että Tarjouksentekijä huolehtii tietyn maantieteellisesti rajatun rakennusautomaatioliiketoimintayksikön divestoimisesta Suomessa ostajalle, joka täyttää tietyt Hyväksymispäätöksessä asetetut kriteerit ja on KKV:n hyväksymä ("Divestointisitoumus").

Tarjouksentekijä ei voi toteuttaa Ostotarjousta tai muutoin hankkia määräysvaltaa Caverionissa ennen kuin Divestointisitoumus on täytetty KKV:tä tyydyttävällä tavalla. Kun Divestointisitoumus on täytetty, kaikki Ostotarjouksen toteuttamiseksi tarvittavat viranomaishyväksynnät on saatu. Prosessi Divestointisitoumuksen täyttämiseksi etenee suunnitellusti ja Tarjouksentekijä odottaa täyttävänsä Divestointisitoumuksen sellaisessa aikataulussa, että se voi toteuttaa Ostotarjouksen aikaisemmin ilmoitetun mukaisesti marraskuussa 2023.

Mikael Aro Tritonilta kommentoi:

"Meillä on ilo ilmoittaa, että näiden viimeisimpien osakeostojen myötä olemme sitoutuneet kasvattamaan kokonaisomistusosuuttamme Caverionissa noin 67,77 prosenttiin kaikista ulkona olevista osakkeista ja täten varmistaneet ostotarjouksen mukaisen vähimmäishyväksyntäehdon täyttymisen, ehdollisena ainoastaan KKV-prosessin loppuun saattamiselle. Samaan aikaan olemme menestyksekkäästi saattaneet KKV:n II vaiheen käsittelyn päätökseen ja saaneet yrityskauppavalvontaan liittyvän ehdollisen hyväksynnän ostotarjouksellemme Suomessa. Odotustemme mukaisesti sitoumusvaatimukset Suomessa koskivat ainoastaan erittäin rajattua maantieteellistä aluetta, ja odotamme täyttävämme nämä vaatimukset hyvin pian, minkä jälkeen voimme toteuttaa tänään ilmoitetut ehdolliset osakeostot. Kaiken kaikkiaan prosessi etenee suunnitellusti ja odotamme edelleen voivamme toteuttaa ostotarjouksen marraskuussa 2023."

MUUT ASIAT

Vaikka Tarjouksentekijä odottaa täyttävänsä Divestointisitoumuksen lokakuussa 2023, aikataulu, jossa KKV hyväksyy Divestointisitoumuksen mukaisesti divestoitavan liiketoimintayksikön ostajan ("Ostajan Hyväksyntä") ei ole Tarjouksentekijän kontrollissa. Näin ollen Tarjouksentekijä pidättää edelleen oikeuden jatkaa Tarjousaikaa tarvittaessa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien Ostajan Hyväksynnän saamiseksi.

Tarjouksentekijä tulee täydentämään Tarjousasiakirjaa tämän pörssitiedotteen sisällön osalta ja tulee julkistamaan Tarjousasiakirjan täydennysasiakirjan sitten, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt sen. Tarjouksentekijä odottaa tällä hetkellä, että Tarjousasiakirjan täydennysasiakirja julkistetaan lokakuun 2023 aikana.

TIETOA TRITONISTA

Triton on yksi johtavista pohjoiseurooppalaisista sijoitusyhtiöistä, jonka tavoitteena on osallistua parempien yhtiöiden rakentamiseen pitkällä tähtäimellä. Triton ja sen johto pyrkivät vaikuttamaan positiiviseen muutokseen kohti kestäviä toiminnallisia parannuksia ja kasvua. Tritonin rahastot sijoittavat pääasiassa pohjoiseurooppalaisiin yrityksiin ja tukevat niiden myönteistä kehitystä. Triton on jo pitkään sijoittanut palvelualan yrityksiin, kuten Caverioniin, Pohjoismaissa ja DACH-alueella.

SIJOITTAJA- JA MEDIAKYSELYT

Lisätietoja antaa: Fredrik Hazén, Communications Professional, Triton +46 709 483 810 hazen.wp@triton-partners.com

Median yhteydenotot Suomessa: Niko Vartiainen, johtava viestintäkonsultti, Tekir 050 529 4299 niko@tekir.fi

Lisätietoja Ostotarjouksesta osoitteessa: triton-offer.com/fi

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ PÖRSSITIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOUS TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEELLA, JOSSA TÄMÄ OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA, TÄYDENNYSASIAKIRJOJA JA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄILLE ALUEILLE. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) ("FSMA") ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN TAI MINKÄÄN MUIDEN OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EIVÄT RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY JULKAISU, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON LAADITTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI LAADITTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN ALUEIDEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Caverionin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Ostotarjous tehdään Caverionin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain (US Securities Exchange Act of 1934), muutoksineen, kohdan Rule 14d-1(c) nojalla ja sen mukaisesti. Ostotarjous tehdään sellaisen yhtiön arvopapereista, joka ei ole yhdysvaltalainen. Ostotarjous tehdään Suomen lainsäädännön mukaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti (sisältäen Euroopan Unionin adoptoimat IFRS-standardit), eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti ostaa tai järjestää ostavansa Caverionin osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Caverionin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Caverionin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Mikä tahansa tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa siinä laajuudessa ja sillä tavalla kuin Suomen laki edellyttää.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange Commission) tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Caverion on perustettu Suomen lakien mukaisesti, ja Tarjouksentekijä on perustettu Suomen lakien mukaisesti. Osa tai kaikki Tarjouksentekijän ja Caverionin johtohenkilöistä ja hallituksen jäsenistä ovat muiden valtioiden kuin Yhdysvaltojen asukkaita. Lisäksi suurin osa Tarjouksentekijän ja Caverionin varoista sijaitsee Yhdysvaltain ulkopuolella. Tämän johdosta yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa. Yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa ulkomaista yhtiötä tai sen johtohenkilöitä tai hallituksen jäseniä oikeuteen ulkomaisessa tuomioistuimessa Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta, ja ulkomaisen yhtiön ja sen lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä pörssitiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat "tulevaisuutta koskevia lausumia". Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten "uskoa", "aikoa", "saattaa", "voida" tai "pitäisi" tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän pörssitiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän pörssitiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslauseke

Danske Bank A/S on saanut toimiluvan Tanskan pankkilain mukaisesti. Sitä valvoo Tanskan finanssivalvonta. Danske Bank A/S on Tanskassa perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Kööpenhaminassa ja jossa se on rekisteröity Tanskan kaupparekisteriin numerolla 61126228.

Deutsche Bank Aktiengesellschaft on saanut toimiluvan Saksan pankkilain mukaisesti (toimivaltainen viranomainen: Euroopan keskuspankki). Sitä valvovat Euroopan keskuspankki ja Saksan liittovaltion rahoitusvalvontaviranomainen BaFin. Deutsche Bank Aktiengesellschaft on Saksan liittotasavallassa perustettu rajoitetun vastuun osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Frankfurt am Mainissa ja jossa se on rekisteröity käräjäoikeuden kaupparekisteriin numerolla HRB 30 000.

Danske Bank A/S (toimien Suomen sivuliikkeensä kautta) ja Deutsche Bank Aktiengesellschaft toimivat Tarjouksentekijän eivätkä kenenkään muun taloudellisina neuvonantajina näihin materiaaleihin tai niiden sisältöön liittyen. Danske Bank A/S ja Deutsche Bank Aktiengesellschaft eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Danske Bank A/S:n tai Deutsche Bank Aktiengesellschaftin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka minkään neuvonannon tarjoamisesta missään näissä materiaaleissa mainittuihin asioihin liittyen. Rajoittamatta henkilön vastuuta petoksesta, Danske Bank A/S:lla, Deutsche Bank Aktiengesellschaftilla tai niiden lähipiiriyhtiöillä tai minkään näistä johtajilla, toimihenkilöillä, edustajilla, työntekijöillä, neuvonantajilla tai asiamiehillä ei ole minkäänlaista vastuuta kenellekään muulle henkilölle (mukaan lukien, rajoituksetta, kaikki vastaanottajat) Ostotarjouksen yhteydessä.