Caverion Oyj

Governance Information • Mar 3, 2023

Hallinnointi

Johdanto 03
Sääntelykehys03
Hallinnointielimet03
Yhtiökokous 04
Tilintarkastaja04
Hallitus05
Hallituksen valiokunnat07
Tarkastusvaliokunta 07
Henkilöstövaliokunta08
Muut valiokunnat…………….………………………………………09
Toimitusjohtaja 10
Konsernin johtoryhmä10

Johdanto

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä ("Selvitys") on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 ("Hallinnointikoodi") sekä sovellettavan lainsäädännön ja määräysten perusteella. Selvityksessä kuvataan Caverion Oyj:n ("Caverion" tai "Yhtiö") keskeiset hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän periaatteet. Caverion noudattaa hallinnointikoodin suosituksia poikkeuksitta. Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetaan erillään hallituksen toimintakertomuksesta tilikaudelta 1.1.– 31.12.2022. Selvitys ja hallituksen toimintakertomus ovat saatavissa Caverionin verkkosivuilla osoitteessa www.caverion.fi.

Tämä selvitys on hallituksen tarkastusvaliokunnan käsittelemä ja hallituksen hyväksymä.

Caverionin tilintarkastaja Ernst & Young Oy on varmentanut, että selvitys on annettu ja että siinä esitetty kuvaus yhtiön taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmän pääpiirteistä on yhdenmukainen yhtiön tilinpäätökseen sisältyvän kuvauksen kanssa.

Sääntelykehys

Caverion noudattaa Suomessa pörssilistattuihin yrityksiin sovellettavien lakien ja määräysten mukaisia hyviä hallinnointikäytäntöjä. Hallinnointikoodin lisäksi keskeisiä säädöksiä ja määräyksiä ovat osakeyhtiölaki, arvopaperimarkkinalaki, markkinoiden väärinkäyttöasetus (MAR), Finanssivalvonnan säännöt ja määräykset sekä Nasdaq Helsinki Oy:n julkaisemat pörssiyhtiöitä koskevat säännöt ja ohjeet.

Yhtiökohtaiset hallinnointisäännöt kuvataan Caverionin yhtiöjärjestyksessä.

Caverion laatii konsernitilinpäätöksensä ja osavuosikatsauksensa Euroopan unionissa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, IFRS), arvopaperimarkkinalain sekä sovellettavien Finanssivalvonnan standardien ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjen mukaisesti. Hallituksen toimintakertomus ja Caverion Oyj:n tilinpäätös laaditaan kirjanpitolain ja kirjanpitolautakunnan ohjeiden ja lausuntojen mukaisesti.

Hallinnointielimet

Yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaisesti Caverion Oyj:n hallinnointielimet ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja.

Hallituksen työtä tukevat sen kaksi valiokuntaa, henkilöstövaliokunta ja tarkastusvaliokunta. Toimitusjohtajaa avustaa konsernin johtoryhmä.

Yhtiökokous

Osakkeenomistajat käyttävät ylintä päätösvaltaa yhtiökokouksessa.

Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous pidetään kerran vuodessa ennen maaliskuun loppua. Yhtiökokouksen toimivallasta määrätään osakeyhtiölaissa ja yhtiöjärjestyksessä.

Varsinainen yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvista asioita, muun muassa seuraavista:

• ﴿ tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
• ﴿ taseen osoittaman voiton käyttäminen
• ﴿ vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
• ﴿ hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valinta sekä heidän palkkionsa
• ﴿ tilintarkastajan valinta ja palkkio

Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle julkaisemalla kokouskutsun aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölaissa määriteltyä täsmäytyspäivää.

Kokouskutsu julkaistaan pörssitiedotteena sekä Caverionin verkkosivuilla. Kutsu toimitetaan suoraan osakkeenomistajille, jos laissa niin säädetään. Yhtiökokouksen esityslista, päätösehdotukset ja kokousasiakirjat ovat saatavilla Caverionin verkkosivuilla vähintään kolme (3) viikkoa ennen kokousta.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajan saatavilla Caverionin verkkosivuilla ja Caverionin pääkonttorissa kahden (2) viikon kuluessa kokouksesta. Yhtiökokouksen päätökset julkaistaan viipymättä myös pörssitiedotteena kokouksen jälkeen.

Ylimääräinen yhtiökokous

Hallitus voi kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen, jos se katsotaan tarpeelliseksi tai jos laissa niin säädetään. Lisäksi tilintarkastajalla tai osakkeenomistajilla, joilla on yhteensä vähintään kymmenesosa Caverionin kaikista osakkeista, on oikeus vaatia kirjallisesti ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumista tietyn asian käsittelemistä varten.

Varsinainen yhtiökokous vuonna 2022

Vuoden 2022 varsinainen yhtiökokous kutsuttiin koolle ja pidettiin 28.3.2022 lain 375/2021 (ns. väliaikainen laki) 2 §:n 3 momentin nojalla, jossa osakkeenomistaja ja osakkeenomistajan asiamies voi osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon ja esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Tämä järjestely tehtiin koronaviruksen leviämisen estämiseksi.

Varsinainen yhtiökokous 2022 pidettiin Inderes Oyj:n tiloissa osoitteessa Töölönlahdenkatu 2, Helsinki. Kokoukseen osallistui ennakkoäänestämällä yhteensä 202 osakkeenomistajaa, jotka edustivat 84 223 856 osaketta ja ääntä (60,64 prosenttia).

Vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päätökset ovat saatavilla Caverionin verkkosivuilla.

Vuonna 2022 ei pidetty ylimääräisiä yhtiökokouksia.

Tilintarkastaja

Riippumattoman ulkopuolisen tilintarkastuksen lakisääteisenä tehtävänä on varmistaa, että tilinpäätöksessä ja hallituksen toimintakertomuksessa annetaan oikeat ja riittävät tiedot Caverionin tilikauden tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Tilintarkastaja tarkastaa osana vuosittaista tilintarkastusta Caverionin kirjanpidon ja hallinnon. Lisäksi tilintarkastaja tarkastaa konsernitilinpäätöksen ja muut konserniyritysten keskinäiset suhteet.

Tilintarkastaja antaa Caverionin osakkeenomistajille lakisääteisen tilintarkastuskertomuksen Caverionin tilinpäätöksen yhteydessä. Tilintarkastaja raportoi säännöllisesti hallituksen tarkastusvaliokunnalle ja osallistuu sen kokouksiin.

Varsinainen yhtiökokous valitsee tilintarkastajan tarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen pohjalta. Caverionilla on yhtiöjärjestyksen mukaan yksi (1) tilintarkastaja, joka on Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi käsittää valinnan tapahtuessa kuluvassa olevan tilikauden, ja tehtävä päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Päävastuullisen tilintarkastajan peräkkäisten toimikausien yhteenlaskettu kesto voi olla enintään seitsemän (7) vuotta.

Tilintarkastaja vuonna 2022

Vuoden 2022 varsinainen yhtiökokous valitsi uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi Ernst & Young Oy:n (EY). Päävastuulliseksi tilintarkastajaksi nimettiin uudelleen KTH Antti Suominen.

Tilintarkastuksesta maksetut palkkiot olivat vuonna 2022 0,8 miljoonaa euroa (0,8 miljoonaa euroa vuonna 2021) ja tilintarkastajan muista palveluista maksetut palkkiot yhteensä 0,1 miljoonaa euroa (0,4 miljoonaa euroa vuonna 2021).

Hallitus

Kokoonpano

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen muodostavat yhtiökokouksen valitsemat puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja kolmesta kuuteen (3-6) jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka alkaa siitä yhtiökokouksesta jossa heidät on valittu ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen tulee noudattaa Suomessa julkisesti noteerattujen yhtiöiden hallituksen jäseniä koskevia riippumattomuuskriteerejä. Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä, ja vähintään kahden (2) tähän enemmistään kuuluvan jäsenen on oltava riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelu

Ehdotuksen hallituksen jäsenehdokkaista valmistelee hallituksen henkilöstövaliokunta. Harkitessaan hallituksen kokoonpanoa henkilöstövaliokunta soveltaa seuraavia hallituksen määrittämiä monimuotoisuusperiaatteita:

• 1. Harkitaan ehdokkaita, jotka ovat erittäin ansioituneita perustuen heidän kokemukseensa kansainvälisessä liiketoiminnassa ja johtamisessa ja joilla on toiminnollista asiantuntemusta, kulttuurien ymmärrystä sekä henkilökohtaista osaamista ja soveltuvuutta tehtävään;
• 1. Harkitaan hallituskokoonpanoa, joka tukee Caverionkonsernin liiketoimintaa nyt ja tulevaisuudessa; otetaan huomioon sukupuoleen, ikään, etniseen taustaan, kokemukseen, koulutukseen ja maantieteelliseen edustukseen liittyvä monimuotoisuus ja pyritään lisäämään näkemysten monimuotoisuutta; sekä
• 1. Turvaudutaan omien hakutoimenpiteiden ohella tarvittaessa riippumattomiin ulkopuolisiin neuvonantajiin, jotka voivat etsiä hallituksen asiantuntemus- ja

monimuotoisuuskriteereihin sopivia ehdokkaita ja auttaa näin hallituksen monimuotoisuuspyrkimyksissä.

Hallitus tavoittelee kokoonpanoa, jossa molempia sukupuolia on vähintään yksi kolmasosa riippumattomista hallituksen jäsenistä.

Hallituksen toiminta

Hallituksen tehtävät on määritelty osakeyhtiölaissa. Sen mukaisesti hallitus huolehtii Caverionin hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä ja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty.

Hallituksen tehtävänä on edistää osakkeenomistajien ja yhtiön etua huolehtimalla yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Yhtiöjärjestyksessä ei määritellä hallitukselle muita tehtäviä. Hallituksella on toimivalta kaikissa niissä asioissa, jotka eivät lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan kuulu muille hallintoelimille.

Hallitus on hyväksynyt itselleen työjärjestyksen, jossa määritellään tarkemmin sen tehtävät ja toiminta.

Hallitus kokoontuu etukäteen sovitun aikataulun mukaisesti ja tarvittaessa muulloinkin.

Hallitus arvioi toimintaansa ja jäsentensä riippumattomuutta vuosittain.

Hallitus vuonna 2022

Vuoden 2022 varsinainen yhtiökokous valitsi hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtaja ja viisi (5) jäsentä: Mats Paulsson (puheenjohtaja), Markus Ehrnrooth (varapuheenjohtaja), Jussi Aho, Joachim Hallengren, Thomas Hinnerskov, Kristina Jahn ja Jasmin Soravia valittiin kaikki uudelleen.

Lisätietoa hallituksen jäsenistä on Caverionin verkkosivuilla www.caverion.fi.

Kaikilla hallituksen jäsenillä on kansainvälistä ammatillista kokemusta erityyppisistä työtehtävistä, ja/tai he toimivat tai ovat toimineet johtajiston tai hallituksen jäseninä pörssiyhtiöissä tai yksityisissä yhtiöissä. Kaikilla vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen valitsemilla jäsenillä on korkeakoulututkinto. Hallituksen jäsenet edustavat viittä (5) eri kansallisuutta. Naisten osuus hallituksessa on 29 prosenttia. Viisi (5) jäsentä on toiminut Caverionin hallituksessa vähintään viisi (5) vuotta, muut kaksi jäsentä vähintään kaksi (2) vuotta. Kukaan hallituksen jäsenistä ei ole toiminut Caverionin hallituksessa yli kymmentä (10) vuotta.

Vuonna 2022 hallitus kokoontui kaksikymmentäviisi (25) kertaa. Hallituksen sihteerinä toimi konsernin lakiasiainjohtaja. Keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksissa oli 94. Kunkin jäsenen osallistuminen kokouksiin käy ilmi sivulla 9 olevasta taulukosta.

Muiden tehtävien lisäksi hallituksen työn painopisteitä olivat vuonna 2022

• ﴿ yhtiön päivitetyn strategian ja päivitettyjen taloudellisten tavoitteiden ohjeistus ja hyväksyminen seuraavalle strategiakaudelle vuoden 2025 loppuun asti
• ﴿ yhtiön taloudellisen tuloksen seuranta
• ﴿ yritysostot
• ﴿ yritysostojen integroinnin seuranta
• ﴿ riskiprojektien sekä projektihallinnon parannusten toteutumisen tarkastelu
• ﴿ rahoitus ja käyttöpääoman hallinta
• ﴿ compliance-asioiden, riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan edelleen kehittäminen

North Holdings 3 Oy:n tekemä vapaaehtoinen suositeltu julkinen ostotarjous Caverionin kaikista osakkeista julkaistiin 3.11.2022 ("Ostotarjous 1"). Hallitus työskenteli intensiivisesti vuoden 2022 toisella puolivuotiskaudella Ostotarjous 1:een sekä sittemmin Crayfish Bidco Oy:n 10.1.2023 julkaisemaan Caverionin kaikkia osakkeita koskevaan kilpailevaan julkiseen ostotarjoukseen ("Ostotarjous 2") liittyvissä asioissa.

Arvioituaan jäsentensä riippumattomuutta 28.3.2022 pitämässään kokouksessa hallitus totesi, että kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta Markus Ehrnroothin riippumattomuutta merkittävästä osakkeenomistajasta ja Mats Paulssonin riippumattomuutta yhtiöstä Paulssonin täysin omistaman yhtiön ja Caverion Oyj:n välisen konsultointisopimuksen vuoksi.

Hallituksen varapuheenjohtaja Markus Ehrnroothin lähipiiriin kuuluu kaksi konsortion ("Konsortio") jäsentä, jotka tulevat olemaan Ostotarjous 1:n tehneen North Holdings 3 Oy:n omistajia. Mahdollisten ja havaittujen eturistiriitojen välttämiseksi Markus Ehrnrooth on pidättäytynyt hallituksen ja sen komiteoiden kaikesta työskentelystä eikä ole osallistunut kokouksiin Yhtiön ja Konsortion välillä käytyjen Ostotarjous 1:een liittyvien keskusteluiden aikana, eikä myöskään Triton Investment Managment Limitedin ja Yhtiön välillä käytyjen Ostotarjous 2:een liittyvien keskusteluiden aikana.

Hallituksen jäsenet tai heidän määräysvaltayhteisönsä omistivat Caverionin osakkeita 31.12.2022 ja 31.12.2021 seuraavasti:

Nimi	Synt.	Kansalaisuus	Koulutus	Päätoimi	Asema	Hallituksen jäsen	Osakeomistus	Osakeomistus
	vuosi					alkaen	31.12.2022	31.12.2021
Mats Paulsson (puheenjohtaja)	1958	Ruotsi	DI (rakennustekniikka)	Teollinen neuvonantaja	Hallituksen ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtaja	varsinaisesta yhtiökokouksesta 2018 lähtien	161 028	154 330
Markus Ehrnrooth (varapuheenjohtaja)	1985	Suomi ja Ruotsi	DI, valtiotieteiden kandidaatti (kansantaloustiede)	Yrittäjä	Hallituksen varapuheenjohtaja ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja	varsinaisesta yhtiökokouksesta 2015 lähtien	18 809	13 735
Jussi Aho	1968	Suomi	DI (rakennustekniikka)	Toimitusjohtaja, Flow Technologies Oy	Jäsen	varsinaisesta yhtiökokouksesta 2017 lähtien	54 671	50 713
Joachim Hallengren	1964	Ruotsi	DI (rakennustekniikka)	Neuvonantaja	Jäsen	varsinaisesta yhtiökokouksesta 2017 lähtien	31 671	27 713
Thomas Hinnerskov	1971	Tanska	Kauppatieteiden maisteri (rahoitus ja laskentatoimi)	Toimitusjohtaja, Mediq Group	Jäsen	varsinaisesta yhtiökokouksesta 2017 lähtien	54 671	50 713
Kristina Jahn	1974	Saksa	DI (rakennustekniikka), MBA	Toimitusjohtaja Liva Estate GmbH	Jäsen	varsinaisesta yhtiökokouksesta 2020 lähtien	10 459	6 501
Jasmin Soravia	1972	Itävalta	Kauppatieteiden maisteri, oikeustieteen maisteri	Toimitusjohtaja Kollitsch&Soravia Immobilien GmbH	Jäsen	varsinaisesta yhtiökokouksesta 2020 lähtien	10 459	6 501

Hallituksen valiokunnat

Hallituksen työtä tukee kaksi (2) pysyvää valiokuntaa: tarkastusvaliokunta ja henkilöstövaliokunta. Näiden lisäksi hallitus päätti perustaa vuoden 2022 jälkimmäisellä puolivuotiskaudella Business & Transaction komitean (tilapäinen) sekä riippumattoman tilapäisen komitean valmistelemaan julkiseen ostotarjoukseen liittyviä asioita.

Hallitus valitsee valiokuntien jäsenet ja puheenjohtajat keskuudestaan yhtiökokousta seuraavassa hallituksen järjestäytymiskokouksessa toimikaudeksi, joka kestää seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Kaikilla valiokunnilla on hallituksen hyväksymä työjärjestyksensä. Valiokunnat avustavat halitusta sen tehtävissä valmistelemalla ja käymällä tarkemmin läpi hallituksen toimivaltaan kuuluvia asioita. Valiokunnat laativat kokouksistaan pöytäkirjan ja raportoivat hallitukselle. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätöksentekovaltaa.

Tarkastusvaliokunta

Kokoonpano

Tarkastusvaliokunnassa on vähintään kolme (3) jäsentä. Kaikkien jäsenten on oltava riippumattomia Caverionista, ja vähintään yhden (1) jäsenen on oltava riippumaton Caverionin merkittävistä osakkeenomistajista. Tarkastusvaliokunnalla on kokonaisuutena oltava riittävä asiantuntemus valiokunnalle kuuluvien velvollisuuksien hoitamiseksi. Vähintään yhdellä jäsenellä on oltava asiantuntemusta kirjanpidosta tai tilintarkastuksesta ja valiokunnalla on kokonaisuutena oltava asiantuntemusta toimialoista, joilla yhtiö toimii.

Tarkastusvaliokunnan toiminta

Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta yhtiön asianmukaisen hallinnoinnin varmistamisessa, erityisesti yhtiön kirjanpidon ja taloudellisen raportoinnin, sisäisen valvontajärjestelmän, riskienhallinnan, sisäisen tarkastuksen ja tilintarkastajien työn arvioinnissa. Tarkastusvaliokunta käsittelee yhtiön johdon, sisäisen tarkastuksen tai tilintarkastajien mahdollisesti havaitsemia valvontaan liittyviä huolenaiheita ja raportoi niistä hallitukselle. Tarkastusvaliokunta seuraa, että johto ryhtyy asianmukaisiin toimiin todettujen puutteiden korjaamiseksi.

Tarkastusvaliokunta valvoo lakien ja määräysten sekä konsernissa hyväksyttyjen toimintaperiaatteiden ja ohjeiden, Caverionin toimintaohjeiden, noudattamista.

Tarkastusvaliokunnan vastuut ja tehtävät määritellään tarkemmin hallituksen valiokunnalle hyväksymässä työjärjestyksessä.

Tarkastusvaliokunta kokoontuu etukäteen sovitun aikataulun mukaisesti ja tarvittaessa muulloinkin.

Tarkastusvaliokunta vuonna 2022

Varsinaisen yhtiökokouksen jälkeisessä hallituksen järjestäytymiskokouksessa tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittiin uudelleen Markus Ehrnrooth (puheenjohtaja), Joachim Hallengren ja Kristina Jahn. Uudeksi jäseneksi valittiin Jasmin Soravia. Valiokunnan sihteerinä toimi konsernin talousjohtaja. Joachim Hallengren toimi tarkastusvaliokunnan tilapäisenä puheenjohtajana vuoden 2022 jälkimmäisellä puolivuotiskaudella Markus Ehrnroothin pidättäytyessä osallistumasta kokouksiin julkisten ostotarjousten vuoksi.

Kaikki tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä. Markus Ehrnroothia lukuun ottamatta kaikki jäsenet ovat riippumattomia myös Caverionin merkittävistä osakkeenomistajista.

Tarkastusvaliokunta kokoontui vuonna 2022 kuusi (6) kertaa. Kunkin jäsenen osallistuminen kokouksiin käy ilmi sivulla 9 olevasta taulukosta.

Tarkastusvaliokunnalla oli vuonna 2022 kaksi erityisteemaa:

• ﴿ Compliance
• ﴿ Projektit

Näiden painopistealueiden lisäksi tarkastusvaliokunta keskittyi huolellisesti seuraamaan konsernin taloudellista toimintaa neljännesvuosittain, konsernin ulkoista neljännesvuosittaista talousraportointia, tilintarkastajan raportointia, käyttöpääoman hallintaa ja konsernin rahoitukseen liittyviä asioita, sisäisen tarkastuksen raportteja prosesseihin tai toimintoihin liittyvistä tarkastuksista ja tytäryhtiöiden tarkastuksista sekä raporteissa esiin tuotujen asioiden korjaamista, merkittäviä oikeudellisiin ja vaadeasioihin liittyviä tapauksia ja merkittävimpiä riskejä sekä riskienhallintaprosessin parannuksia, erityisesti projektiliiketoiminnassa.

Henkilöstövaliokunta

Kokoonpano

Henkilöstövaliokunnassa on hallituksen nimittämät 3-5 jäsentä. Valiokunnan jäsenten tulee täyttää Suomessa julkisesti noteerattujen yhtiöiden valiokuntien jäseniin sovellettavat riippumattomuuskriteerit. Enemmistön jäsenistä on oltava riippumaton Caverionista ja vähintään kahden (2) jäsenistä on oltava riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista. Valiokunnan jäsenillä tulee olla valiokunnan tehtävien ja vastuiden edellyttämä asiantuntemus ja kokemus (mukaan lukien riittävä asiantuntemus Caverion-konsernin liiketoiminnasta ja palkitsemisasioista).

Henkilöstövaliokunnan toiminta

Caverionin henkilöstövaliokunta hoitaa Hallinnointikoodissa kuvattujen palkitsemis- ja nimitysvaliokuntien tehtäviä.

Henkilöstövaliokunta avustaa hallitusta tehokkaiden palkitsemisperiaatteiden kehittämisessä ja seuraamisessa, avainhenkilöstön palkitsemista ja kannustinjärjestelmiä koskevien ehdotusten tekemisessä sekä suorituksen johtamisen, seuraajasuunnittelun ja kyvykkyyksien kehittämisen prosessien ja ohjelmien arvioinnissa.

Lisäksi henkilöstövaliokunta valmistelee hallitukselle ehdotukset toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten nimityksistä ja toimisuhteen ehdoista sekä seuraa ja arvioi heidän suoriutumistaan. Henkilöstövaliokunta valmistelee myös varsinaiselle yhtiökokoukselle esitettävän ehdotuksen hallituksen jäsenten valinnasta ja heidän palkitsemisestaan.

Henkilöstövaliokunnan vastuut ja tehtävät määritellään tarkemmin hallituksen valiokunnalle hyväksymässä työjärjestyksessä.

Henkilöstövaliokunta kokoontuu etukäteen sovitun aikataulun mukaisesti ja tarvittaessa muulloinkin.

Henkilöstövaliokunta vuonna 2022

Varsinaisen yhtiökokouksen jälkeisessä hallituksen järjestäytymiskokouksessa henkilöstövaliokunnan jäseniksi valittiin uudelleen Mats Paulsson (puheenjohtaja) ja Jussi Aho. Valiokunnan uudeksi jäseneksi valittiin Thomas Hinnerskov. Valiokunnan sihteerinä toimi konsernin henkilöstöjohtaja.

Kaikki henkilöstövaliokunnan jäsenet, paitsi Mats Paulsson, ovat riippumattomia yhtiöstä. Kaikki jäsenet ovat riippumattomia Caverionin merkittävistä osakkeenomistajista.

Henkilöstövaliokunnan työn painopisteitä olivat Caverionin palkitsemisstrategian ja kannustinohjelmien kehittäminen, konsernijohdon resursointi ja seuraajasuunnittelu sekä varsinaiselle yhtiökokoukselle esitettävän, hallituksen jäsenehdokkaita koskevan ehdotuksen valmistelu.

Henkilöstövaliokunta kokoontui vuonna 2022 seitsemän (7) kertaa. Kunkin jäsenen osallistuminen kokouksiin käy ilmi sivulla 9 olevasta taulukosta.

Muut valiokunnat

Liiketoiminta- ja transaktiovaliokunta (ad hoc)

Tarkoitus. Hallitus päätti vuonna 2022 perustaa Liiketoiminta- ja transaktiovaliokunnan (ad hoc). Valiokunta avustaa hallitusta järjestämällä asianmukaista tukea johdolle erilaisten liiketoiminta- ja transaktiomahdollisuuksien ja projektien analysoinnissa, valmistelussa ja toteuttamisessa osana yhtiön strategian toteuttamista (esimerkiksi yritysostot ja divestoinnit). Hallitus päättää, minkä tyyppiset projektit/transaktiot tai mitkä konkreettiset hankkeet/transaktiot kuuluvat kunkin tapauskohtaisen tilapäisen valiokunnan tehtäviin ("Tapauskohtaiset valiokunnat").

Tapauskohtaisia valiokuntia voidaan perustaa valmistelemaan sellaisia asioita, jotka eivät kuulu hallituksen pysyvien valiokuntien säännöllisiin te tehtäviin ja vastuualueisiin.

Kokoonpano ja toimikausi. Liiketoiminta- ja transaktiovaliokunnan kokoonpano ei ole pysyvä, vaan se päätetään tapauskohtaisesti kutakin Tapauskohtaista valiokuntaa koskien. Hallitus nimittää kunkin Tapauskohtaisen valiokunnan jäsenet. Hallituksen puheenjohtaja toimii Tapauskohtaisten valiokuntien puheenjohtajana. Puheenjohtajan lisäksi jokaisessa Tapauskohtaisessa valiokunnassa on vähintään kaksi (2) muuta hallituksen nimittämää jäsentä. Ellei hallitus toisin päätä, kunkin Tapauskohtaisen valiokunnan toimikausi päättyy kun sen työ on valmis

Tapauskohtaiset Liiketoiminta- ja transaktiovaliokunnat 2022

Vuonna 2022 hallitus päätti perustaa kaksi (2) Tapauskohtaista valiokuntaa, molemmat yrityskauppahankkeita varten. Kumpikin valiokunta kokoontui kerran.

Riippumaton tilapäinen valiokunta julkisia ostotarjouksia varten

Hallitus päätti perustaa erityisen riippumattoman tilapäisen valiokunnan Ostotarjous 1:een ja myöhemmin Ostotarjous 2:een liittyvien asioiden arviointia ja valmistelua varten. Riippumattoman valiokunnan jäseniä olivat hallituksen puheenjohtaja Mats Paulsson (puheenjohtaja), Joachim Hallengren ja Thomas Hinnerskov. Valiokunta kokoontui 28 kertaa vuonna 2022.

Jäsen	Asema	Hallitus	(%)	Ylim. hallitus	(%)	Tarkastusvaliokunta	(%)	Henkilöstövaliokunta	(%)	Tilapäiset valiokunnat	(%)
		(säännöllinen)
Mats Paulsson	Hallituksen puheenjohtaja Henkilöstövaliokunnan puheenjohtaja	10/10	100	15/15	100	-		7/7	100	29/30	97
Markus Ehrnrooth	Hallituksen varapuheenjohtaja Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja	7/10	70	-		3/6	50	-		1/1	100
Jussi Aho	Hallituksen jäsen	8/10	80	15/15	100	-		7/7	100	1/1	100
Joachim Hallengren	Hallituksen jäsen	10/10	100	15/15	100	6/6	100	-		28/28	100
Thomas Hinnerskov	Hallituksen jäsen	9/10	90	14/15	93	1/1	100	5/5	100	28/29	97
Kristina Jahn	Hallituksen jäsen	9/10	90	15/15	100	6/6	100	-		1/1	100
Jasmin Soravia	Hallituksen jäsen	10/10	100	13/15	87	4/5	80	2/2	100	-

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtajan nimittää hallitus. Toimitusjohtaja johtaa yhtiön päivittäistä toimintaa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Lisäksi toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

Hallitus päättää toimitusjohtajan palkasta ja palkkioista ja asettaa hänen lyhyen ja pitkän aikavälin kannustintavoitteensa.

Toimitusjohtaja 2022

Jacob Götzsche (s. 1967, Tanskan kansalainen, kauppatieteiden maisteri) on toiminut Caverionin toimitusjohtajana 9.8.2021 alkaen.

Jacob Götzsche omisti 55 000 Caverionin osaketta 31.12.2022.

Tietoa toimitusjohtajan palkasta ja palkkioista on vuoden 2022 palkitsemisraportissa.

Konsernin johtoryhmä

Caverion-konsernin johtoryhmän jäsenet nimittää hallitus.

Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa toiminnan suunnittelussa ja operatiivisessa johtamisessa sekä hallitukselle esiteltävien asioiden valmistelussa. Johtoryhmä muun muassa valmistelee konsernin strategista suunnittelua ja vuosisuunnittelua, seuraa ja valvoo strategian ja suunnitelmien toteutumista ja taloudellista raportointia sekä valmistelee merkittäviä investointeja ja yrityskauppoja. Konsernin globaalien funktioiden sekä funktioiden ja divisioonien välisen yhteistyön kehittäminen ja yhteisten kehityshankkeiden edistäminen kuuluu johtoryhmän keskeisiin tehtäviin. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti kerran kuussa.

Toimitusjohtaja toimii johtoryhmän puheenjohtajana ja on vastuussa johtoryhmän tekemistä päätöksistä. Johtoryhmän jäsenten tehtävänä on toteuttaa johtoryhmän päätökset omalla vastuualueellaan. Toimitusjohtaja nimittää johtoryhmän sihteerin.

Johtoryhmä vuonna 2022

Konsernin johtoryhmään kuului 31.12.2022 kolmetoista (13) jäsentä.

Johtoryhmä keskittyi seuraaviin painopistealueisiin vuonna 2022:

• Strategian kehittäminen ja implementointi vuosille 2022- 2025
• Kestävä kehitys ja kestävän kehityksen raportointi
• Ihmiset ja kulttuuri
• Myynti, asiakkaat ja CRM:n kehitys
• Yritysostot ja -myynnit
• Palveluliiketoiminnan digitaaliset ja automaatioratkaisut
• Taloudellisen raportoinnin ja ennusteiden laatu
• Project Management Baseline -ohjelman käyttöönotto paikallisissa projektiorganisaatioissa

Johtoryhmä jatkoi myös työtään sen varmistamiseksi, että määritellyt olennaisimmat kontrollit on toteutettu ja toimivat. Compliance-asioita ja riskienhallintaa, erityisesti projektiriskien hallintaa, käsiteltiin säännöllisesti kokouksissa. Työturvallisuus oli edelleen etusijalla.

Konsernin johtoryhmän jäsenet vuonna 2022 sekä heidän ja heidän määräysvaltayhteisöjensä omistamat Caverionin osakkeet 31.12.2022 ja 31.12.2021:

Nimi	Tehtävä	Syntynyt	Koulutus	Osakeomistus 31.12.2022	Osakeomistus 31.12.2021
Jacob Götzsche	Toimitusjohtaja	1967	KTM	55 000	55 000
Mikko Kettunen	Talousjohtaja (22.8.2022 alkaen)	1976	KTM	10 000
Kari Sundbäck	Johtaja, Caverion Palvelut, ratkaisut, digitaalisuus ja kestävä kehitys	1971	DI	94 224	94 224
Michael Kaiser	Johtaja, Caverion Projektit	1962	DI	164 578	164 578
Reinhard Poglitsch	Johtaja, kansainväliset asiakkaat ja kaupallinen kehitys (14.3.2022 alkaen)	1968	Insinööri, EMBA	1 500	-
Manfred Simmet	Divisioonajohtaja Itävalta Väliaikainen divisioonajohtaja Saksa	1966	Insinööri	87 901	82 980
Carsten Sørensen	Divisioonajohtaja Tanska	1972	DI	93 006	93 006
Ville Tamminen	Divisioonajohtaja Suomi	1974	Oikeustieteen kandidaatti, varatuomari	65 934	101 833
Elina Engman	Divisioonajohtaja Teollisuus	1970	DI	0	0
Knut Gaaserud	Divisioonajohtaja Norja	1967	DI	110 967	110 967
Uno Lundberg	Divisioonajohtaja Ruotsi	1962	KTM	10 000	10 000
Minna Schrey-Hyppänen	Johtaja, henkilöstö ja turvallisuus	1966	KTM, DI	87 361	87 361
Anne Viitala	Johtaja, lakiasiat ja vastuullisuus	1959	Oikeustieteen kandidaatti, varatuomari, eMBA	80 100	80 100
Thomas Hietto	Varatoimitusjohtaja. Johtaja, Caverion Palvelut kaupallinen kehitys ja markkinointi (28.1.2022 asti)	1967	DI, liiketoiminnan johtamisen maisteriohjelma	-	159 422
Martti Ala-Härkönen	Johtaja, talous, M&A ja IT (31.3.2022 asti)	1965	Kauppatieteiden tohtori, tekniikan lisenssiaatti	-	144 447

Tarkempia taustatietoja johtoryhmän jäsenistä on Caverionin verkkosivuilla.

Sisäinen valvonta & riskien arviointi

Sisäinen valvonta & riskien arviointi13
Valvontaympäristö13
Riskien arviointi 14
Valvontatoimet15
Tiedotus ja viestintä16
Seuranta 16

Sisäinen valvonta & riskien arviointi

Caverionin taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmän tavoitteena on saada kohtuullinen varmuus seuraavien tavoitteiden saavuttamisesta:

• ﴿ toiminnan tuloksellisuus ja tehokkuus
• ﴿ taloudellisen raportoinnin luotettavuus ja läpinäkyvyys
• ﴿ sovellettavien lakien ja määräysten ja Caverionin toimintaperiaatteiden ja käytäntöjen noudattaminen

Caverionin eettiset liiketoimintaperiaatteet ja johtamisjärjestelmä ovat valvontaympäristön sekä valvontatoimien tunnettuuden ja toteuttamisen perusta koko organisaatiossa. Caverion pyrkii noudattamaan sovellettavia lakeja ja määräyksiä kaikessa toiminnassaan. Niiden lisäksi yhtiön toimintaa ohjaavat Caverionin eettiset liiketoimintaperiaatteet ja muut sisäiset toimintaperiaatteet ja ohjeet (Caverionin toimintaohjeet). Liiketoimintojen johto vastaa oman toimialueensa sisäisestä valvonnasta.

Caverion pyrkii varmistamaan, että jokainen Caverionilla työskentelevä on perehtynyt omaan työhönsä liittyviin lakeihin, määräyksiin ja periaatteisiin ja noudattamaan niitä. Yhtiön toimitusjohtajan ja johdon vastuulla on huolehtia toimintaympäristön säännöstenmukaisuudesta ja eettisyydestä sekä taloudellisen raportoinnin oikeellisuudesta.

Caverionin sisäisen valvonnan viitekehyksessä kuvataan yhtiön sisäisen valvonnan järjestelmä. Sisäinen valvonta on osa yhtiön toimintaa kaikilla organisaatiotasoilla. Sisäisen valvonnan järjestelmä kattaa kaikki yhtiön käytännöt, prosessit, menettelytavat ja organisaatiorakenteet, jotka tukevat operatiivista johtoa ja muuta henkilöstöä ja viime kädessä hallitusta kohtuullisen varmuuden saamisessa yhtiön sisäisen valvonnan tavoitteiden saavuttamiseksi.

Caverionin johtamisjärjestelmässä toiminta on järjestetty matriisiorganisaationa kahteen liiketoimintayksikköön - Projektit ja Palvelut - ja divisiooniin, joiden kummankin tukena ovat konsernin tukitoiminnot. Ensisijainen valvontavastuu on linjajohdolla eli divisioonien johtajilla, jotka toimivat liiketoimintojen johtajien kanssa matriisissa ja vastaavat taloudellisen raportoinnin tehokkaan ja riittävän sisäisen valvonnan järjestämisestä ja ylläpitämisestä.

Tukitoiminnoilla on toissijainen valvontavastuu. Caverionin taloustoiminnolla on talousjohtajan johdolla tehtävänään varmistaa yhtiön kirjanpitomenetelmien lainmukaisuus ja varainhoidon luotettava järjestäminen. Taloustoiminnolla ja prosessien omistajilla on keskeinen osa sisäisen valvonnan järjestelmän ja raportointikäytäntöjen kehittämisessä.

Tarkastustoiminnoilla eli tilintarkastajalla ja sisäisellä tarkastuksella on sisäiseen valvontaan liittyvä varmistusvastuu.

Tarkastusvaliokunta seuraa taloudellista raportointiprosessia ja siihen sisältyvien valvontatoimien tehokkuutta. Lisäksi hallitus arvioi säännöllisesti Caverionin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmän riittävyyttä ja tehokkuutta.

Ensisijainen valvontavastuu	Linjajohto (divisioonat ja liiketoiminnot matriisissa)	Operatiivisten prosessien, johtamisjärjestelmän ja valvonnan määrittely, toteuttaminen ja seuranta konsernitasolla.
Toimintojen valvontavastuu	Konsernin tukitoiminnot (HR, taloushallinto, IT, hankinta, lakiasiat)	Konsernitason ohjeistuksen määrittely ja toimintojen seuranta ja valvonta.		TOIMITUS- JOHTAJA IA JOHTO- RYHMA	HALLITUS
Varmistus- vastuu	Tarkastustoiminnot (sisäinen tarkastus ja tilintarkastaja)	Säännöstenmukaisuuden seuranta ja riippumaton arviointi ja varmistus.
		Tarkastusvaliokunta

Riskien arviointi

Sisäisen valvonnan toimet on sovitettu yhteen Caverionin riskienhallintaprosessien kanssa. Taloudelliseen raportointiin liittyvän riskien arvioinnin tavoitteena on tunnistaa, arvioida ja priorisoida merkittävimmät riskit, jotka uhkaavat sisäisen ja ulkoisen raportoinnin luotettavuutta konsernitasolla tai raportoinnin luotettavuutta divisioona-/alue-/yksikkötasolla, toimintotasolla ja/tai prosessitasolla. Riskien arviointiin sisältyvät myös petoksiin liittyvät riskit. Konsernin ja divisioonien business controllerit, financial controllerit ja muu taloushallinnon henkilöstö arvioivat taloudellisiin raportointiprosesseihin liittyviä riskejä jatkuvasti osana tavanomaisia tehtäviään.

Vuonna 2022 sisäiset kontrollitoimet keskittyivät edelleen projekteihin liittyvien riskien, avoimien saatavien, muistiotositteiden ja erilaisten kertaluonteisten kulujen analysointiin. Myös konsernin taloudellisen ennustamisen kulttuurin kehittäminen organisaation kaikilla tasoilla jatkui.

Koronapandemian jatkuminen ja Ukrainan sotaan liittyvät geopoliittiset jännitteet ovat lisänneet taloudellista epävarmuutta vuoden 2022 aikana. Caverion on ryhtynyt ennakoivasti erilaisiin toimiin toimitusketjun optimoimiseksi sekä hinnoitteluun ja sopimusehtoihin liittyen vähentääkseen materiaalihintojen ja polttoainekustannusten inflaatiovaikutusta. Caverion on pystynyt ylläpitämään ja kasvattamaan liiketoiminnan tuottoja tämän inflaatiokauden aikana.

Valvontatoimet

Caverionin taloushallinnon ja kirjanpidon prosesseihin kuuluu taloudellisen raportoinnin luotettavuuden turvaavia käytäntöjä, menettelyjä ja valvontatoimia. Caverionin tytäryhtiöt hoitavat talousraportoinnin yhtenäisellä tavalla koko konsernissa. Raportointi perustuu pakollisiin käytäntöihin ja menettelyihin sekä yhteisen tilikartan ja yhdenmukaisten johtamis- ja kirjanpitojärjestelmien käyttöön.

Kaikki Caverionin keskeiset tytäryhtiöt käyttävät Caverionin yhteistä SAP ERP (Enterprise Resource Planning) toiminnanohjausjärjestelmää ja yhdenmukaisia raportointipohjia. ERP-järjestelmä ja konsernin yhteinen HFM konsolidointi- ja raportointijärjestelmä muodostavat yhtenäisen perustan konsernin kirjanpidolle ja kuukausiraportoinnille. Taloudellisessa raportointiprosessissa eri järjestelmien väliset tärkeimmät rajapinnat on standardoitu ja automatisoitu tarkoituksenmukaisella tavalla. Vuonna 2022 keskityttiin Caverionin suorituskyvyn johtamisen (Performance Management) ohjelman kehittämiseen ja käyttöönottoon. Ohjelman tavoitteena on parantaa suorituskyvyn läpinäkyvyyttä yhdenmukaistetuilla ja automatisoiduilla mittareilla eri organisaatiotasoilla.

Konsernissa sovelletaan kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja (IFRS). Tilinpäätösstandardien ylläpito ja tulkinta on keskitetty konsernin taloushallintoon. Kuukausitilinpäätös-, tiedonsiirto-, täsmäytys- ja valvontamenettelyt on määritelty yksityiskohtaisesti taloudellisen raportoinnin prosessia varten.

Caverionin yhteisten toimintaperiaatteiden ja prosessien tavoitteena on lisätä taloudellisen raportointiprosessin yleistä seurattavuutta sekä varmistaa, että tilinpäätös täyttää IFRSstandardeissa ja muissa soveltuvissa periaatteissa asetetut vaatimukset.

Projektijohtaminen ja projektikirjanpito ovat Caverionin tärkeimpiä prosesseja myös taloudellisen raportoinnin kannalta. Projektien johtamiseen ja kirjanpitoon sekä yleisesti projektivalvontaan liittyvä kehitystyö jatkui vuonna 2022. Keskeisiä alueita vuonna 2022 olivat muun muassa projektiportfolion seulontatyökalujen edelleen kehittäminen mahdollisten riskien tunnistamiseksi sekä riskien ja mahdollisuuksien arvioinnin jatkuva kehitys projektiennusteiden luotettavuuden parantamiseksi erityisesti riskialttiissa ja monimutkaisissa projekteissa. Säännölliset projektikatselmukset sekä projektipäälliköiden koulutus jatkuivat. Projektipäälliköt vastaavat Caverionin projektien johtamisesta, mukaanlukien konsernin projektin johtamisohjeiden ja projektiennusteiden laadintaperiaatteiden noudattamisesta siten, että varmistetaan kirjanpidon ja taloustietojen täsmällisyys ja luotettavuus.

Tiedotus ja viestintä

Caverionin tiedotus- ja viestintäkäytäntöjen tavoitteena on tarjota asianomaisen henkilöstön ja johdon käyttöön riittävät ja ajantasaiset tiedot kirjanpidosta ja raportoinnista sekä niihin liittyvistä valvontatoimista. Valvontavaatimuksista annetaan tietoa konsernin yhteisissä toimintaperiaatteissa, erityisessä ohjeissa ja prosessitason menettelykuvauksissa.

Talousjohtaja vastaa sijoittajasuhdetoiminnon avustuksella taloudellisten tietojen julkaisemista ja pörssiyhtiön tiedonantovelvollisuuksien täyttämisestä. Sijoittajasuhdetoiminto on vastuussa sijoittajaviestinnän suunnittelusta ja toteuttamisesta sekä päivittäisestä yhteydenpidosta sijoittajiin ja analyytikoihin.

Seuranta

Caverionin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmää seurataan sekä jatkuvasti että kausittain, jotta saadaan kohtuullinen varmuus sen asianmukaisuudesta ja tehokkuudesta. Jatkuva seuranta on sisällytetty osaksi tavanomaista päivittäistä toimintaa, ja siitä vastaavat yritysjohto, divisioonat, liiketoimintayksiköt ja konsernitoiminnot.

Talousjohtaja vastaa Caverionin valvontaprosessien ylläpitämisestä ja kehittämisestä niin, että johto saa organisaation kaikilla tasoilla luotettavia ja riittäviä taloustietoja oikeaan aikaan. Toteutunutta tulosta verrattuna liiketoimintasuunnitelmiin, budjetteihin ja tulosindikaattoreihin seurataan kuukausiraportointiprosessin avulla. Kuukausiraportoinnin yhteydessä kukin divisioona ja konserni päivittävät ja analysoivat tarpeen mukaan seuraavan kuukauden, meneillään olevan vuosineljänneksen ja koko vuoden ennustetta.

Kassavirtaennuste oli edelleen yksi painopistealueista vuonna 2022. Caverion ja sen divisioonat päivittävät usein sekä lyhyen että pitkän aikavälin kassavirtaennusteitaan. Konsernin taloushallinnon rahoitustoiminto seuraa lyhytaikaista kassavirtaa päivittäin, kun taas divisioonat osallistuvat viikoittaisiin tai kahden viikon välein tapahtuviin kassavirtaennustepuheluihin. Puheluissa käydään läpi, analysoidaan ja kommentoidaan eri tekijöitä, jotka vaikuttavat kassavirtaan, laskutukseen ja käyttöpääomaan. Kassavirtaa, laskutusta ja käyttöpääoman hallintaa tuetaan kaikilla organisaation tasoilla konsernin tulosohjausjärjestelmän avulla.

Joka kuukausi järjestetään liiketoiminta- ja tuloskatsauksia pian raportoinnin määräpäivän jälkeen. Kuukausittaiset liiketoimintaja tuloskatsaukset ovat pakollisia ja niitä järjestetään organisaation eri tasoilla. Kuukausittainen liiketoimintakatsaus tehdään myös kussakin divisioonassa, ja kuukauden taloudellinen tulos käydään sen jälkeen läpi konsernin johtoryhmän kokouksessa. Katsauksissa arvioidaan toteutuneisiin lukuihin ja ennustettuun tulokseen vaikuttavia olennaisia seikkoja sekä tarkastellaan olennaisia tapahtumia, riskejä ja mahdollisuuksia. Kuukausikokouksissa on käytettävä vähimmäisasiat sisältäviä vakiomuotoisia esityslistoja ja käsiteltävä talouden ja toiminnan seurannan kannalta olennaisia aiheita.

Sisäiset ja ulkoiset tarkastukset tehdään vuosittain hyväksyttyjen riskiperusteisten tarkastussuunnitelmien pohjalta, ja tarkastuksissa tehdyistä havainnoista raportoidaan johdolle ja tarkastusvaliokunnalle. Hallitus saa kuukausittain konserni- ja divisioonatason taloustiedot ja hyväksyy kaikki ulkopuoliseen tiedottamiseen käytettävät talousraportit. Tarkastusvaliokunta seuraa säännöllisesti talousorganisaation toimintaa.

Muut tiedot

Muut tiedot18
Compliance 18
Sisäinen tarkastus18
Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat 19
Lähipiiriliiketoimet19

Muut tiedot

Sisäinen tarkastus

Sisäinen tarkastus on liiketoiminnasta riippumaton toiminto, jolla on ulkoisen tilintarkastajan ohella varmistusvastuu. Sisäinen tarkastus raportoi suoraan tarkastusvaliokunnalle ja hallinnollisesti Controls & Compliance johtajalle. Sisäisen tarkastuksen tehtävänä on varmistaa, että konsernissa noudatetaan soveltuvia lakeja ja määräyksiä, hyväksyttyjä toimintaperiaatteita ja ohjeita (Caverionin toimintaohjeet) ja parhaita käytäntöjä. Tarkastusvaliokunta vahvistaa sisäisen tarkastuksen suunnitelman määräajoin.

Sisäinen tarkastus tarkastaa ja arvioi konsernin sisäisen valvontajärjestelmän asianmukaisuutta ja toimivuutta, toiminnan tarkoituksenmukaisuutta ja tehokkuutta sekä määräysten ja toimintaperiaatteiden noudattamista. Sisäisen tarkastuksen toiminta pohjautuu riskeihin, ja sen painopiste on toiminnallisessa tarkastuksessa.

Sisäinen tarkastus vuonna 2022

Caverionin sisäinen tarkastus oli edelleen ulkoistettu. PricewaterhouseCoopers (PwC) on toiminut sisäisenä tarkastajana vuodesta 2018 lähtien. Sisäinen tarkastus on noudattanut vuosisuunnitelmaa, joka on valmisteltu yhdessä johdon kanssa ja jonka tarkastusvaliokunta on vahvistanut. Vuonna 2022 painopisteenä oli divisioonien tavanmukaiset tarkastukset.

Tarkastuksissa tehtyjen keskeisten havaintojen pohjalta laaditaan johdon toimintasuunnitelmia ja suosituksia ja ne sisällytetään liiketoimintasuunnitteluun. Johto ja tarkastusvaliokunta seuraavat järjestelmällisesti niiden toteuttamista.

Compliance

Caverion on sitoutunut noudattamaan sovellettavia lakeja ja määräyksiä sekä Caverionin toimintaohjeita Caverionin eettisten liiketoimintaperiaatteiden mukaisesti. Caverionilla on nollatoleranssi korruption, lahjonnan, kilpailun vastaisten toimien, syrjinnän, häirinnän ja ylipäätään laittomuuksien suhteen. Jokaisen Caverionilla työskentelevän on aina noudatettava eettisiä liiketoimintaperiaatteita omissa työtehtävissään ja toiminnassaan yhtiössä.

Caverionilla on liiketoiminnasta riippumaton compliance-toiminto. Compliance-asioista vastaava johtaja (Compliance Officer) raportoi suoraan tarkastusvaliokunnalle ja hallinnollisesti lakiasianjohtajalle. Caverionin compliance-verkostoa johtaa Compliance Officer. Compliance-verkoston tarkoitus on parantaa rehellisyyden ja vastuullisuuden kulttuuria sekä kehittää johtajuustaitoja jalkauttamalla Caverionin compliance-ohjelma sekä paikallisesti että toimintojen sisällä.

Compliance-toiminto johtaa compliance-ohjelmaa, tehostaa compliance-asioiden huomioon ottamista koko yhtiössä, kehittää ja edistää eettistä liiketoimintakulttuuria. Compliance Officer valvoo compliance-asioita ja raportoi merkittävistä compliance havainnoista ylemmälle johdolle ja tarkastusvaliokunnalle. Läheisessä yhteistoiminnassa johdon ja tukitoimintojen kanssa Compliance-toiminto pyrkii tunnistamaan ja hallitsemaan compliance-riskejä.

Konsernin Ethics ja Compliance -valiokunta valvoo complianceohjelman toteutumista. Kaikki rikkomuksiin liittyvät ilmoitukset raportoidaan sille.

Caverionin eettisten liiketoimintaperiaatteiden mukaan jokainen työntekijä on omalta osaltaan vastuussa näiden periaatteiden noudattamisesta ja täytäntöönpanon edistämisestä. Caverionin toimintaohjeissa kerrotaan, miten epäillystä rikkomuksesta tulee ilmoittaa, miten sitä tutkitaan ja miten asia etenee. Ilmoitukset epäillyistä rikkomuksista tutkitaan luottamuksellisesti ja ilman aiheetonta viivytystä. Tutkintaa johtaa Compliance Officer, joka raportoi ilmoitettujen tapausten tutkinnasta ja tuloksista tarkastusvaliokunnalle.

Compliance-asiat vuonna 2022

Caverion tarjoaa koko henkilöstölle vuosittain eettisten liiketoimintaperiaatteiden sähköisen koulutuksen. Viimeisin koulutus julkaistiin joulukuussa 2022. Vuoden 2021-2022 vaihteessa toteutetun koulutuksen suoritti 97% osallistujista. Eettisten liiketoimintaperiaatteiden sähköinen koulutus on myös osa Caverionin uusien työntekijöiden perehdyttämisprosessia.

Vuonna 2022 tehtiin käytännön käsikirja väärinkäytösten ja eettisten huolenaiheiden hallintaan jotta varmistetaan että jokainen Caverionilla työskentelevä voi edistää kunnioittavan, oikeudenmukaisen ja avoimen työyhteisön luomista yhtiön arvojen mukaisesti. Käsikirja kertoo kuinka eettisiä huolenaiheita tulisi käsitellä Caverionilla ja kuinka näitä ilmoituksia eskaloidaan ja tutkitaan.

Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat

Yhtiön sisäpiiritietoa sekä yhtiön johtotehtävissä toimivien ja heidän lähipiiriinsä kuuluvien henkilöiden liiketoimia Caverionin rahoitusvälineillä hallinnoidaan markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) ja muiden sisäpiiriläisiin sovellettavien lakien ja määräysten sekä Nasdaq Helsinki Oyj:n sisäpiiriohjeen mukaisesti.

Caverion ylläpitää luetteloa yhtiön johtotehtävissä toimivista henkilöistä sekä heidän lähipiirinsä kuuluvista henkilöistä ja yhteisöistä, joilla on velvollisuus ilmoittaa yhtiölle ja Finanssivalvonnalle yhtiön rahoitusvälineitä koskevat liiketoimet kolmen (3) arkipäivän kuluessa liiketoimen toteuttamisesta. Yhtiöllä on velvollisuus julkistaa nämä liiketoimet pörssitiedotteena samassa määräajassa. Yhtiön johtotehtävissä toimivilla henkilöillä tarkoitetaan Caverionin hallituksen jäseniä ja toimitusjohtajaa.

Konsernin lakiasianjohtaja vastaa Caverionin sisäpiiriasioiden koordinoinnista ja valvonnasta. Konsernin lakiasiaintoiminto käsittelee sisäpiiriasiat.

Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat kuvataan Caverionin sisäpiiriohjeissa, jotka on julkaistu yhtiön verkkosivuilla.

Lähipiiriliiketoimet

Caverion määrittelee yrityksen lähipiirin osakeyhtiölain ja IAS 24 lähipiirisäännösten mukaisesti. Caverionin lähipiiriin kuuluvat tytäryhtiöt, yhtiön osakkuusyhtiöt ja yhteisyritykset, yhtiön ylin johto (hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja konsernin johtoryhmän jäsenet (yhtiön johtoryhmä), yhtiön avainjohdon perheenjäsenet sekä mainittujen henkilöiden määräysvallassa tai vaikutusvallassa olevat oikeushenkilöt ja oikeushenkilöt, joissa he kuuluvat ylimpään johtoon.

Caverionin hallitus on hyväksynyt toimintaperiaatteet, joita noudatetaan mahdollisten yhtiön ja sen lähipiirin välisten liiketoimien arvioinnissa ja seurannassa. Toimintaperiaatteilla pyritään varmistamaan, että kaikki eturistiriidat otetaan asianmukaisesti huomioon Caverionin päätöksentekoprosessissa. Caverion ylläpitää luetteloa lähipiiriin kuuluvista.

Lähipiiriliiketoimet vuonna 2022

Vuoden 2022 lähipiiriliiketoimet on kuvattu tilinpäätöksessä. Lisätietoa lähipiiriliiketoimista on vuoden 2022 konsernitilinpäätöksessä, liitetiedossa 6.3.