CAVE CO.,LTD

Registration Form • Jun 3, 2022

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年６月３日
【会社名】	株式会社ケイブ
【英訳名】	CAVE Interactive CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長CEO　秋田　英好
【本店の所在の場所】	東京都目黒区上目黒２丁目１番１号
【電話番号】	03‐6820‐8179
【事務連絡者氏名】	代表取締役副社長CFO　安藤　裕史
【最寄りの連絡場所】	東京都目黒区上目黒２丁目１番１号
【電話番号】	03‐6820‐8179
【事務連絡者氏名】	代表取締役副社長CFO　安藤　裕史
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】	(第32回新株予約権) その他の者に対する割当 11,700,000円 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 1,030,770,000円 (注) １. 本募集は2022年６月３日開催の取締役会決議に基づき、 新株予約権を発行するためのものであります。 (注) ２. 新株予約権の権利行使期間に行使が行われない場合及び新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05449 37600 株式会社ケイブ CAVE Interactive CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E05449-000 2022-06-03 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券(第32回新株予約権)】

(1) 【募集の条件】

発行数	11,700個(新株予約権１個につき100株) (注)　上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り当てる新株予約権の数が減少することがあります。
発行価額の総額	11,700,000円
発行価格	新株予約権１個につき1,000円(新株予約権の目的である株式１株当たり10円)
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2022年８月31日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社ケイブ　経営企画部 東京都目黒区上目黒二丁目１番１号
払込期日	2022年８月31日
割当日	2022年９月３日
払込取扱場所	株式会社みずほ銀行　飯田橋支店 東京都新宿区下宮比町２丁目１番

(注) １．本有価証券届出書に係る第32回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行は、2022年６月３日開催の当社取締役会決議に基づき発行するものであり、2022年８月開催予定の当社定時株主総会の普通決議で「株式会社でらゲーの株式取得(子会社化)に関するお知らせ」(以下、「本買収案件」という。)に係る議案及び「本新株予約権の発行」に係る議案の承認を条件とするものです。当該議案の承認がなされなかった場合には、本新株予約権の発行は行われません。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日内に上記払込取扱場所へ金銭を払込むものとします。

３．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照下さい。

４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合には、本新株予約権の発行は行われないこととなります。

５．本新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

６．本買収案件に係る理由は次のとおりであります。

当社代表取締役社長である秋田英好は、2019年８月27日の当社の株主総会において、代表取締役社長に選出されてから、当社グループの業績回復及び企業価値の向上のため、ゲーム領域以外の事業の創出を始めとして、収益源となる新たなコンテンツの開発に尽力をしてまいりました。しかしながら、2020年５月期から２期連続の営業損失を計上し、2022年５月期の第３四半期連結累計期間におきましても728百万円の営業損失となっております。

株式会社でらゲーから出資を受けた約６億円については、2021年11月１日の適時開示の内容に記載の通り、「東Project」の開発資金及びFIVESTAR BANK株式会社の事業資金に充当される予定でありました。「東方Project」の開発資金に関しては、当初の想定通り、充当されておりましたが、開発を進めていく過程で、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が、本年に入ってからも予想以上に大きく、ゲーム開発人員の確保が、難しい状況が続いておりました。またFIVESTAR BANK株式会社に関しては、2021年9月に設立後、ベトナムのエンジニア人材を獲得するための事業準備を進めていましたが、同様に、新型コロナウイルス感染症拡大により、ベトナム本国のロックダウンとなったことで、事業活動が鈍化し、当初想定していた計画に乖離が生じました。上記、進捗を踏まえて、株式会社でらゲーの代表取締役社長家次栄一氏及び当社代表取締役社長秋田英好は、第三者割当増資による業績・業容の向上について、その効果が限定的になる認識を共有しました。当社代表取締役社長秋田英好は、今般の新型コロナウイルス感染症拡大の影響がいまだ大きい状況に置いては、当社が業績・業容の拡大の目的で資金を得た場合でも、人材の確保や海外での新規事業は困難な可能性があると考えておりました。

このような状況のなか、当社グループの業績回復のためには、事業ポートフォリオにおける大きな収益源の獲得が必要であり、そのためには、企業買収という手段を選択することが最も有効かつ確実な方法であると思われ、早期の業績回復と企業価値の向上に結び付くための有力な事業会社の買収を模索して参りました。

当社代表取締役社長である秋田英好は、上記目的を達成するための戦略案として、株式会社でらゲーの株式を当社が取得し、株式会社でらゲーの持つコンテンツ及び人材を、当社グループ傘下とすることが、当社の業績・業容拡大を確実なものとする一つの有力な手法であるという認識を持ちました。当社代表取締役社長である秋田英好の提案のもと、2022年1月頃から複数回に渡り、株式会社でらゲーの代表取締役社長である家次栄一氏と当社代表取締役社長の秋田英好との間で、当社が株式会社でらゲーの全ての株式を取得し、子会社化することについて議論が行われました。

代表取締役社長の家次栄一氏は、株式会社でらゲーが当社グループに入ることによって、事業における統制管理が強化されるメリットがあると判断し、また当社では、株式会社でらゲーを子会社としたうえで、今後、当社のゲーム開発及び株式会社でらゲーの業績向上を図っていく上では、それらの実現には、人材の流出が最もリスクが高い懸念事項と考えられました。本件が検討される以前より、株式会社でらゲーにおいては、業界では非常に著名なゲームの開発に携わった人材が豊富に所属する為、引き抜きや、より高い報酬を求めた転職者が多数出現するリスクは高まっておりました。そこで、株式会社でらゲーは、本件検討にあたり、それら人材の流出を防ぐ方法として、上場企業のグループ下に入り、株式会社でらゲーの社員等に向けたストック・オプションの付与を行うことが、人材流出防止に有効であると判断いたしました。さらに、株式会社でらゲーの幹部社員には、当社取締役の岡本吉起を良く知る人材もおり、同じ上場企業の中でも、当社を譲渡先として選んだ理由の一つには、そのような人的な信頼関係への期待もあると考えております。したがって、このような理由により、株式会社でらゲーが資金投入を行うことよりも、当社が株式会社でらゲーを傘下に入れるほうが、両社業績向上に資するであろうと言う結論に至り、株式会社でらゲーの既存株主への打診を行うこととしました。打診に当たっては、当社と利害関係を有しない第三者によって公正妥当に算定された株価に照らして、買収価格が株式会社でらゲーの企業価値を正当に反映したと評価、判断されるものであることが必要であり、その条件下で、株式会社でらゲーの既存株主の意向を確認する必要がある旨を表明いたしました。その後、既存株主からは、保有する株式の全てを当社に対して譲渡することに関して異存はない旨の回答を得たものであります。

株式会社でらゲーの既存株主の意向を受け、当社代表取締役副社長である安藤裕史、取締役である高橋祐希の両名は、株式会社でらゲーが発行する株式の全てを取得し、子会社とするスキームに関して検討を開始いたしました。さらに、本案件については、当社代表取締役社長の秋田英好が、株式会社でらゲーの取締役であり、関連当事者となることから、社外取締役２名を含む監査等委員３名に対して、上記スキームに関して慎重かつ詳細な説明がなされ、監査等委員からは、株式会社でらゲーを子会社化することにおける内部統制上のリスクコントロール（不正行為の未然防止及び検出、法令違反行為の早期発見、管理監督が有効に機能するための体制構築）や利益相反取引を排除するための手続の担保、買収実行時に生じる可能性のある財務上、法務上、ビジネス上のリスクについて指摘を受けました。具体的には、財務上のリスクとして子会社株式の収益性の低下による減損損失の計上、本件買収により発生する有利子負債の増加、法務リスクとしては、労使間や知的財産、事業に関する潜在的な訴訟、紛争の可能性、ビジネス上のリスクとして、競合他社による代替品の提供、取引先や仕入先の外部環境の変化、キーパーソンの離職等であります。このような指摘に対し当社は、買収の実行に関しての実務を担う経営企画部を中心として公認会計士や弁護士等の専門家によるアドバイスを受けた上で、想定される財務面、法務面、ビジネス面のリスクについて多角的に検討を行い、下記の対応を講ずることといたします。また、これらの検討を踏まえ当社取締役会においては、監査等委員から指摘があった内部統制上のリスクコントロールについて、内部統制監査に耐えうる内部統制システムの構築をするため、複数名が関与する多段階決裁フローの構築、内部通報窓口の設置、当社の管理部門の人員拡充の必要性を認識しており８月をめどに対応を進めていく予定です。

①子会社株式の収益性の低下による減損損失の計上

定期的に子会社の財務諸表を入手するとともに、経営者や担当者から報告を受け、収益性が低下していないかを確認します。確認の結果、収益性の回復見込がないと認められる場合は、速やかに取締役会に報告を行い対応を決議します。

②本件買収により発生する有利子負債の増加

本件買収の実行により、有利子負債が増加し、当社の財務状態に影響がございますが、厳格な資金管理とコストコントロールを実施することで、財務状況への影響を最小限に抑えます。

③労使間や知的財産、事業に関する潜在的な訴訟、紛争の可能性

法務DDにおいて、過去３年間の懲戒事例、解雇、リストラ、労使間の係争、重大な労災事故がないことを確認しております。また、現在、係争中、交渉中の事案や過去３年間になされた裁判、仲裁等の司法上の判断についても該当がない旨を確認しております。しかしながら、潜在的な紛争については、完全にその可能性を排除することは、困難であることから、子会社化後は、当社の法務担当者と株式会社でらゲーの法務担当者で定期的な連絡会議を開催し、予防措置を講じて参ります。

④競合他社による代替品の提供

現在、多くのスマートフォンゲームが競合他社によりリリースされているなか、株式会社でらゲーが開発、運営に携わっているスマートフォンゲームは、極めて高い競争力を有していると考えております。また、今後も、効果的な広告戦略を実施し、新規ユーザーの獲得につとめ、ユーザー満足度を高める施策を継続的に行い、競合他社の代替品の提供に対抗します。

⑤取引先や仕入先の外部環境の変化

現状、極めて高い競争力を有しているゲームアプリを運営しており、短期的には、取引先や仕入先の外部環境変化は想定されておりません。今後、新規ゲームの開発を複数行い、リリースさせることで、特定の取引先や仕入先の影響に左右されない環境を構築して参ります。

⑥キーパーソンの離職等

子会社化後もゲーム開発環境については、引き続き、働きやすい環境を提供し続け、キーパーソンの離職に対する対策を講じます。

これらの対応策は、買収の実行に関しての実務を担う経営企画部を中心として公認会計士や弁護士等の専門家によるアドバイスを受けた上で、想定される財務面、法務面、ビジネス面のリスクについて多角的に検討を行いました。

上記の経緯及び対応策の検討なども踏まえ、当社取締役会は、株式会社でらゲーの株式取得（子会社化）について、当社が創業以来、様々なゲームジャンルにおいて培ってきたゲーム開発における技術と知見をトップレベルのクリエイティブ集団である株式会社でらゲーが有する企画力、クリエイティブ力、技術力と融合することにより、スマートフォンゲーム開発運営におけるシナジー効果や今後の成長戦略を推進するための投資拡大を通じて当社グループの業績に大きなインパクトを与え、企業業績を大幅に増加させ、ひいては当社グループの株主価値の最大化に資するものであると判断いたしました。

７．本新株予約権の発行は、株式会社でらゲーの取締役及び従業員並びに社外協力者に対して行うものであります。株式会社でらゲーは、有価証券届出書提出日現在は当社完全子会社ではありませんが、割当日においては当社完全子会社となる予定です。対象となる人員及び内訳は、以下のとおりであります。また、下記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。なお、発行決議日以降、割当日において、退職により役職員ではなくなった者については、割当は行われません。

対象者	人数	割当新株予約権数
株式会社でらゲーの代表取締役（注）	１名	1,720個
株式会社でらゲーの従業員	101名	6,690個
社外協力者	２名	280個
社外協力者(株式会社でらゲーの元従業員)	６名	3,010個
合計	110名	11,700個

（注）株式会社でらゲーには取締役が５名おりますが、今後の同社の経営全般を担うことを期待して代表取締役

のみ付与対象といたしました。  #### (2) 【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

株式会社ケイブ　普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は1,170,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。）。但し、本欄第２項及び第３項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．割当株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割、無償割当て又は併合(以下、「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ割当株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、割当株式数は適切に調整されるものとする。

３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項の規定に従って行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」第１項に定義する。）の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

４．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に割当株式数を乗じた額とする。

２．行使価額は、金871円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める調整を受ける。

３．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

				既発行 株式数	＋	新発行・ 処分株式数	×	１株あたり 払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１株あたりの時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

③　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

調整後発行価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は無償割当の場合は効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。

株式数＝	(	調整前 行使価額	-	行使後 行使価額	)	×	調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額から差額を差し引いた額を使用する。

	(4) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満少数第２位まで算出し、少数第２位を四捨五入する。 ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満少数第２位まで算出し、少数第２位を四捨五入する。 ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヵ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 (5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 ①　株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	1,030,770,000円 (注)　本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2022年９月３日から2032年９月２日までの期間とする。 但し、新株予約権の取得事由に従って、当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所 株式会社ケイブ　経営企画部 　　東京都目黒区上目黒二丁目１番１号 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行　飯田橋支店 東京都新宿区下宮比町２丁目１番

新株予約権の行使の条件	１. 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記に掲げる条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 2022年９月３日から10年以内に５営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が100億円以上となった場合。 ２. 上記１.に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。 ３．新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の法定相続人（当該新株予約権者の配　偶者又は一親等内の親族１名に限り、以下「権利承継人」という。）に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継人の相続人は新株予約権を相続できない。
新株予約権の取得の事由及び取得の条件	当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項はありません。

(注) １. 本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならないものとします。

(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項の通知をし、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の調整が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。

1. 株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

1. その他

(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替その他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

(2) 上記各項については、本有価証券届出書による届出の効力発生を条件とします。

(3) その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、代表取締役社長に一任します。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

２ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
1,030,770,000	2,401,000	1,028,369,000

(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(11,700,000円)に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(1,019,070,000円)を合算した金額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、主に有価証券届出書等の書類作成費用630千円、弁護士費用100千円、登記費用90千円、割当予定先の調査費用81千円、新株予約権の算定費用1,500千円です。

４．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。 #### (2) 【手取金の使途】

本新株予約権の発行は、割当日において当社完全子会社である株式会社でらゲーの取締役及び従業員並びに社外協力者に対して、当社グループの業績達成及び企業価値の向上の意欲及び士気を向上させるインセンティブを付与することを目的として割当てるものであり、資金調達を目的としておりません。また、本新株予約権の行使は新株予約権者の判断に委ねられているため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金の具体的な使途については、現時点では未定であり、行使により払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。

(注) 過去の資金調達の使途および充当状況について

①　第三者割当による新株式の発行(2021.11.１　届出書提出)

払込期日	2021年11月17日
調達資金の額	590,200,000円(差引手取概算額　587,209,150円)
発行価額	１株につき908円
募集時における発行済株式総数	5,278,000株
当該募集による発行株式数	650,000株
募集後における発行済株式数	5,928,000株
割当先	株式会社でらゲー 650,000株
発行時における当初の資金使途	『東方Project』のIP許諾に伴う新規ゲーム開発費用 非ゲーム事業における海外新規事業の展開(ベトナムIT人材仲介・派遣事業として子会社FIVESTAR BANK株式会社の海外展開・事業運営)
発行時における支出予定時期	2021年11月～2024年３月
現時点における充当状況	『東方Project』のIP許諾に伴う新規ゲーム開発費用：75百万円 非ゲーム事業における海外新規事業の展開(ベトナムIT人材仲介・派遣事業として子会社FIVESTAR BANK株式会社の海外展開・事業運営)：63万円

②　第三者割当による第29回乃至第31回新株予約権の発行(2021年５月28日　届出書提出)

払 込 期 日	2021年６月14日
発 行 新 株 予 約 権 数	9,000個 第29回新株予約権　5,000個 第30回新株予約権　2,000個 第31回新株予約権　2,000個
発 行 価 額	総額6,912,000円 (第29回新株予約権１個につき1,020円、第30回新株予約権１個につき680円、第31回新株予約権１個につき226円)
発 行 時 に お け る 調 達 資 金 の 額 ( 差 引 手 取 概 算 額 )	1,556,912,000円(差引手取金概算額：1,529,892,000円)（注１） (内訳) 第29回新株予約権 新株予約権発行による調達額：5,100,000円 新株予約権行使による調達額：650,000,000円 第30回新株予約権 新株予約権発行による調達額：1,360,000円 新株予約権行使による調達額：400,000,000円 第31回新株予約権 新株予約権発行による調達額：452,000円 新株予約権行使による調達額：500,000,000円
割 当 先	マッコーリー・バンク・リミテッド
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数	5,277,900株
当 該 募 集 に よ る 潜 在 株 式 数	900,000株
現 時 点 に お け る 行 使 状 況	行使済新株予約権数：１個(100株)
現 時 点 に お け る 行使により調 達 し た 資 金 の 額 ( 差 引 手 取 概 算 額 )	7,042,000円(6,952,000円)
発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途	具体的な使途 (注２)		金額 (百万円)
第29回新株予約権	運用タイトル『ゴシックは魔法乙女』の７年目を見据えた大型改修費用	200	2021年６月から2022年６月
ライブ配信サービス『占占(sensen)』の各種プロモーション費用	200	2021年６月から2022年６月
新規ゲームの開発費用	250	2021年６月から2022年６月
第30回新株予約権	海外新規事業の展開 非ゲーム事業の展開を検討・展開予定	400	2021年９月から2023年９月
第31回新株予約権	新規ゲームの開発費用	500	2021年６月から2023年５月
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期	2021年６月から2023年９月（注３）
現 時 点 に お け る 充 当 状 況	『ゴシックは魔法乙女』の大型改修費用：2.5百万円  ライブ配信サービス『占占（sensen）』のプロモーション費用：1.6百万円  新規ゲームの開発費用：1.2百万円  海外新規事業：1.5百万円  に充当しております。

（注）１．調達資金の額は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額　　　　　

を合算した金額から、新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。

２．本新株予約権については、2021年10月1日の取締役会において残存する全ての本新株予約権を取得及び消却す

る旨の決議を行っており、2021年６月14日にマッコーリー・バンク・リミテッドと締結をしております「株

式会社ケイブ第29回乃至第31回新株予約権買取契約証書」にもとづき通知を行っております。そして2021年

10月25日において2021年６月16日に行使がありました第29回新株予約権１個を除く、残存する第29回新株予

約権4,999個、第30回新株予約権2,000個、第31回新株予約権2,000個の全てについて取得及び消却が完了して

おります。

③　第三者割当による新株式の発行(2019.３.14　届出書提出)

払込期日	2019年４月26日
調達資金の額	1,027,600,000円(差引手取概算額 1,020,700,000円)
発行価額	１株につき734円
募集時における発行済株式総数	3,870,700株
当該募集による発行株式数	1,400,000株
募集後における発行済株式数	5,270,700株
割当先	吉成夏子 1,100,000株 岡本吉起 300,000株
発行時における当初の資金使途	新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ及びその他デバイスにおけるゲーム開発。 ゲーム開発費用として、開発に係る人件費として500百万円 外注費として517百万円
発行時における支出予定時期	2019年６月～2020年９月(注)
現時点における充当状況	新規スマートフォンゲーム製作委員会への出資：306百万円 ライブ配信プラットフォーム開発費用等　300百万円 当社事業に係る運転資金：411百万円

(注)　当社は、新株式発行による調達資金である1,017百万円を「新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ及びその他デバイスにおけるゲーム開発」に2020年９月までに充当する予定でしたが、新規開発の体制が確定するまで開発費用として発生しておらず、2020年３月30日時点において当該資金を使用しておりませんでした。一方で当社は、2020年３月30日開示の「スマートフォン製作委員会への出資に関するお知らせ」に記載のとおり、有力な企業と共同でゲーム制作、運営、プロモーション、収益管理等を行い、よりリリース後の成功確率を高め、収益を極大化させることを目的として、スマートフォンゲームの製作委員会を組織し、当該製作委員会に出資することを決定いたしました。そのため第三者割当増資による調達資金の資金使途の一部を変更し、当社が主幹事としてパブリッシャーとなるスマートフォンゲーム製作委員会への出資に充当し、同時にこれまで未使用である資金の支出時期を変更しております。その後、第三者割当による新株式発行による調達資金である1,017百万円を「新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ及びその他デバイスにおけるゲーム開発」及び「新規スマートフォン製作委員会への出資」に2021年９月までに充当する予定でしたが、未充当分である資金につきまして、2020年８月31日において当該資金を使用しておりませんでした。一方で当社は、2020年８月31日開示の「海外子会社の設立に関するお知らせ」に記載のとおり、ライブ配信アプリのさらなるクオリティの向上を目指すこととしリリース時期を改めたため、第三者割当増資による調達資金の資金使途を変更し、ライブ配信プラットフォームの開発費用及び当社事業に係る運転資金に充当し、同時にこれまで未使用である資金の支出時期を変更いたしました。

④　第三者割当による第23回新株予約権の発行(2019.３.14　届出書提出)

払込期日	2019年４月26日
発行新株予約権数	5,000個
発行価額	新株予約権１個当たり100円
発行時における調達資金の額	377,500,000円(注１)
割当先	秋田英好
募集後における発行済株式数	3,870,700株
当該募集による潜在株式	500,000株
現時点における行使状況	行使済新株予約権数：０個
現時点における調達した資金の額	500,000円
発行時における当初の資金使途	新規スマートフォンネイティブゲームのプロモーション費用(注２)
発行時における支出予定時期	2020年５月～2020年12月(注２)
現時点における充当状況	充当なし

(注) １．調達資金の額は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。

２．当社は、2019年３月14日に提出しております有価証券届出書に記載のとおり、第三者割当による新株予約権発行及びその行使による調達資金である377百万円を「新規スマートフォンネイティブゲームのプロモーション費用」に2020年12月までに充当する予定でしたが、現在行使が進んでおらず、充当できておりませんでした。しかし、今後も当該資金使途の資金需要は継続しておりますので、当該第三者割当による新株予約権発行及びその行使による調達資金の支出予定時期を変更することといたしました。これにより、現時点における支出予定時期は、2020年５月から2023年５月までとなっております。

⑤　第三者割当による新株式の発行(2018.12.11　届出書提出)

払込期日	2018年12月27日
調達資金の額	449,160,000円(差引手取概算額　445,060,000円)
発行価額	１株につき591円
募集時における発行済株式総数	3,110,700株
当該募集による発行株式数	760,000株
募集後における発行済株式数	3,870,700株
割当先	株式会社 KeyHolder 760,000株
発行時における当初の資金使途	ネットクレーンゲーム事業の新規展開 新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ開発費用 『デビルブック』のプロモーション費用
発行時における支出予定時期	2019年１月～2020年６月
現時点における充当状況	ネットクレーンゲーム事業の新規展開：34百万円 新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ開発費用：165百万円 『デビルブック』のプロモーション費用：45百万円 『ゴシックは魔法乙女』アプリ運営費用：200百万円

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

割当日において当社完全子会社である株式会社でらゲーの取締役及び従業員

(1).割当予定先の概要	氏名	割当日において当社完全子会社である株式会社でらゲーの代表取締役１名 割当日において当社完全子会社である株式会社でらゲーの従業員101名
住所	―(注)
職業の内容	割当日において当社完全子会社である株式会社でらゲーの取締役及び従業員であります。
(2).提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません
人事関係	割当日において当社完全子会社である株式会社でらゲーの取締役及び従業員であります。
資金関係	該当事項はありません
技術関係又は取引関係	該当事項はありません

(注)　本有価証券届出書提出日現在におきましては、当社と割当予定先との間には何ら関係はなく、第三者割当増資に該当いたしますが、本新株予約権の発行は、2022年８月開催予定の当社定時株主総会の普通決議で本買収案件に係る議案及び本新株予約権の発行に係る議案の承認を条件としており、当該承認の時点におきましては、割当予定先は当社子会社の取締役及び従業員に該当いたします。

(注)　本新株予約権は、当社グループの業績達成及び企業価値の向上を目指すにあたり、割当日において当社完全子会社である株式会社でらゲーの取締役及び従業員の意欲及び士気を向上させるインセンティブを付与することを目的として、有償にて発行する新株予約権であるため、個別の氏名及び住所の記載は、省略させていただいております。

外部協力者

(1).割当予定先の概要	氏名	岡田茂
住所	東京都新宿区
職業の内容	株式会社オカキチの役員(ゲームクリエイター)であります。
(2).提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません
人事関係	当社役員の岡本吉起が所有している株式会社オカキチの役員(ゲームクリエイター)であります。
資金関係	該当事項はありません
技術関係又は取引関係	割当日において当社完全子会社である株式会社でらゲーに対してゲーム制作の開発、運営、アドバイザリー支援を行っております。

外部協力者

(1).割当予定先の概要	氏名	有元佐康
住所	東京都新宿区
職業の内容	株式会社オカキチの役員(ゲームクリエイター)であります。
(2).提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません
人事関係	当社役員の岡本吉起が所有している株式会社オカキチの役員(ゲームクリエイター)であります。
資金関係	該当事項はありません
技術関係又は取引関係	割当日において当社完全子会社である株式会社でらゲーに対してゲーム制作の開発、運営、アドバイザリー支援を行っております。

外部協力者(株式会社でらゲーの元従業員)

(1).割当予定先の概要	氏名	横山祥一
住所	神奈川県大和市
職業の内容	割当日において当社完全子会社である株式会社でらゲーの元従業員で、株式会社オカキチの役員(ゲームクリエイター)であります。
(2).提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません
人事関係	当社役員の岡本吉起が所有している株式会社オカキチの役員(ゲームクリエイター)であります。
資金関係	該当事項はありません
技術関係又は取引関係	割当日において当社完全子会社である株式会社でらゲーに対してゲーム制作の開発、運営、アドバイザリー支援を行っております。

外部協力者(株式会社でらゲーの元従業員)

(1).割当予定先の概要	氏名	山地洋一
住所	神奈川県川崎市
職業の内容	割当日において当社完全子会社である株式会社でらゲーの元従業員で、株式会社オカキチの従業員(ゲームクリエイター)であります。
(2).提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません
人事関係	当社役員の岡本吉起が所有している株式会社オカキチの従業員(ゲームクリエイター)であります。
資金関係	該当事項はありません
技術関係又は取引関係	割当日において当社完全子会社である株式会社でらゲーに対してゲーム制作の開発、運営、アドバイザリー支援を行っております。

外部協力者(株式会社でらゲーの元従業員)

(1).割当予定先の概要	氏名	中村浩之
住所	神奈川県横浜市
職業の内容	割当日において当社完全子会社である株式会社でらゲーの元従業員で、株式会社オカキチの従業員(ゲームクリエイター)であります。
(2).提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません
人事関係	当社役員の岡本吉起が所有している株式会社オカキチの従業員(ゲームクリエイター)であります。
資金関係	該当事項はありません
技術関係又は取引関係	割当日において当社完全子会社である株式会社でらゲーに対してゲーム制作の開発、運営、アドバイザリー支援を行っております。

外部協力者(株式会社でらゲーの元従業員)

(1).割当予定先の概要	氏名	上田将嗣
住所	東京都墨田区
職業の内容	割当日において当社完全子会社である株式会社でらゲーの元従業員で、株式会社オカキチの従業員(ゲームクリエイター)であります。
(2).提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません
人事関係	当社役員の岡本吉起が所有している株式会社オカキチの従業員(ゲームクリエイター)であります。
資金関係	該当事項はありません
技術関係又は取引関係	割当日において当社完全子会社である株式会社でらゲーに対してゲーム制作の開発、運営、アドバイザリー支援を行っております。

外部協力者(株式会社でらゲーの元従業員)

(1).割当予定先の概要	氏名	一條寛貴
住所	東京都世田谷区
職業の内容	割当日において当社完全子会社である株式会社でらゲーの元従業員で、株式会社オカキチの従業員(ゲームクリエイター)であります。
(2).提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません
人事関係	当社役員の岡本吉起が所有している株式会社オカキチの従業員(ゲームクリエイター)であります。
資金関係	該当事項はありません
技術関係又は取引関係	割当日において当社完全子会社である株式会社でらゲーに対してゲーム制作の開発、運営、アドバイザリー支援を行っております。

外部協力者(株式会社でらゲーの元従業員)

(1).割当予定先の概要	氏名	堀内達雄
住所	東京都清瀬市
職業の内容	割当日において当社完全子会社である株式会社でらゲーの元従業員で、株式会社オカキチの従業員(ゲームクリエイター)であります。
(2).提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません
人事関係	当社役員の岡本吉起が所有している株式会社オカキチの従業員(ゲームクリエイター)であります。
資金関係	該当事項はありません
技術関係又は取引関係	割当日において当社完全子会社である株式会社でらゲーに対してゲーム制作の開発、運営、アドバイザリー支援を行っております。

(注)　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は本届出書提出日現在におけるものです。

(3) 割当予定先の選定理由

本新株予約権の発行は、本日公表いたしました「株式会社でらゲーの株式取得(子会社化)に関するお知らせ」にありますように、割当日において当社完全子会社である株式会社でらゲーの取締役及び従業員並びに外部協力者へ割当を行うことにより、当社グループの業績達成及び企業価値の向上の意欲及び士気を高めるインセンティブを付与することを目的として割当てるものであります。

株式会社でらゲーは、「面白いゲームで世界に驚きと満足を届ける」を経営理念として掲げ、ゲーム制作事業を中核事業とし、ゲーム制作を熟知した少数精鋭のスタッフとクオリティに妥協しないスタイルで新しいゲームを制作し続けている、業界をリードするエンターテインメント企業であります。さらに多数の卓越したクリエイターを擁し、2013年のリリース以来、世界累計利用者数5,500万人を達成したスマートフォンゲーム「モンスターストライク」の開発、運営に携わったスマートフォンゲームの制作において優れた実績がある国内屈指のゲーム制作会社であります。

また外部協力者８名につきましては、当社取締役の岡本吉起が所有しているゲーム制作会社である株式会社オカキチの役員及び従業員であり、従来から株式会社でらゲーに対してゲーム制作の開発、運営、アドバイザリー支援を行っております。彼らは、株式会社でらゲーのゲーム制作事業におきまして、その知見や経験、クオリティを担保する上で代替することができないトップクリエイター集団であり、今後も既存のゲーム運営や新規ゲーム開発等に関しまして、継続的に支援を行っていただく予定です。

このような中で当社は株式会社でらゲーに対して支配力を有しておりますが、売上規模や知名度は当社よりも高く、トップセールスを生み出している株式会社でらゲーの取締役及び従業員並びに外部協力者に対して、業績達成、企業価値向上のインセンティブを最大限に発揮するためには、本新株予約権を発行する必要があると考えております。

そこで株式会社でらゲーの取締役及び従業員並びに外部協力者を割当予定先とすることにより、当社が創業以来、様々なゲームジャンルにおいて培ってきたゲーム開発における技術と知見をトップレベルのクリエイティブ集団である株式会社でらゲーが有する企画力、クリエイティブ力、技術力と融合することにより、スマートフォンゲーム開発運営におけるシナジー効果や今後の成長戦略を推進するための投資拡大を通じて当社グループの業績に大きなインパクトを与え、企業業績を大幅に増加させ、ひいては当社グループの株主価値の最大化に資するものであると考えております。

従って、この効果を最大限に引き出し、グループ全体としての業績達成及び企業価値の向上を目指すために、同社の取締役及び従業員並びに外部協力者を割当予定先として選定する結論にいたりました。

(4) 割当てようとする株式の数

対象者	人数	割当新株予約権数
株式会社でらゲーの代表取締役	１名	172,000株
株式会社でらゲーの従業員	101名	669,000株
外部協力者	２名	28,000株
外部協力者(株式会社でらゲーの元従業員)	６名	301,000株
合計	110名	1,170,000株

(注)　上記対象となる人数は本有価証券届出書提出時の予定人数であり増減することがあります。また、上記割り当てようとする株式の数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。

(5) 株券等の保有方針

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認が必要となっております。

割当日において当社完全子会社である株式会社でらゲーの取締役及び従業員につきましては、本新株予約権の発行が「割当予定先の選定理由」にありますように、当社グループの業績達成及び企業価値の向上の意欲及び士気を向上させるインセンティブを付与することを目的として割当てるものであり、本新株予約権の行使には、条件を達成する必要があります。したがって割当予定先が行使の条件を達成した場合には、そのインセンティブ達成の報酬として本新株予約権の行使により交付する当社普通株式については、割当予定先との間で保有に関する取り決めは行っておりません。

外部協力者８名につきましても「割当予定先の選定理由」にありますように、割当日において当社完全子会社である株式会社でらゲーのゲーム制作事業において、今後も既存のゲーム運営や新規ゲーム開発等に関し、継続的に支援を行っていただく予定であることから、本新株予約権の内容について株式会社でらゲーの取締役及び従業員に割り当てるものと異なるものではなく、割当予定先が行使の条件を達成した場合には、そのインセンティブ達成の報酬として行使により交付する当社普通株式については、割当予定先との間で保有に関する取り決めは行っておりません。

(6) 払込みに要する資金等の状況

割当日において当社完全子会社である株式会社でらゲーの取締役及び従業員につきましては、役職等に応じた割当数となっていること、また割当から行使期間の末日までの期間において資金的に余裕のある時期に行使が行われることが前提になっていること及び役員報酬又は給与報酬を勘案し、一定数の割当を予定している取締役及び従業員につきましては、それぞれの預金通帳の写しを取得したほか、財産状況のヒアリングを行い、一定数以下の割当を予定している従業員につきましては、財産状況のヒアリングを行うことで、本新株予約権を行使するにあたり必要かつ十分な現預金を留保することが可能であることを確認いたしました。

外部協力者８名につきましても、それぞれの預金通帳の写しを取得したほか、財産状況のヒアリングを行い、本新株予約権を行使するにあたり必要かつ十分な現預金を留保することが可能であることを確認いたしました。

(7) 割当予定先の実態

株式会社でらゲーは、割当予定先を含む取締役及び従業員が、入社時に反社会的勢力との関係がないことを確認しております。当社は、株式会社でらゲーが反社会的勢力との関係がないことを確認し、割当日において当社完全子会社である株式会社でらゲーの取締役及び従業員が反社会的勢力と関係がないことについて聞き取り調査を行っており、当社は割当予定先である取締役及び従業員が反社会的勢力ではないと判断しております。

外部協力者８名につきましては、当社において独自に専門の調査機関である日本信用情報サービス株式会社(神奈川県横浜市中区山下町２番地　産業貿易センター９階　代表取締役　小塚直志)に調査を依頼し、反社会的勢力の関与がない旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本等の官公庁提出書類等の公開情報や、独自調査等から調査、分析、検証をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容及び当社で独自に行った過去の新聞記事、WEB等のメディア掲載情報の検索結果に基づいて、本新株予約権の割当予定先となる当社子会社の取締役及び従業員が反社会的勢力との関係がないと判断いたしました。以上から当社は、割当日において当社完全子会社である取締役及び従業員並びに外部協力者が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。本新株予約権が第三者に譲渡されることとなった場合には、当社取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。  ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の発行価額を決定するにあたり、本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(所在地：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長：野口真人)(以下、「プルータス」といいます。)に依頼しました。当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価(871円)、行使価額(本新株予約権：871円)、配当率(０％)、権利行使期間(10年間)、無リスク利子率(0.246％)、株価変動性(75.30％)、当社と割当予定先の行動等を考慮し、評価を実施しました。この結果を参考に、本新株予約権の１個の発行価額を、当該評価結果である本新株予約権の評価単価と同額である1,000円としました。

また、本新株予約権の行使価額については、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日である2022年６月２日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額の871円としております。新株予約権の行使価格については、同日に公表されるでらゲー社の子会社化を情報として取り込む以前（公表前日の終値）の価格となります。このようにした理由は、第一に、ゲーム会社においては一部のゲームコンテンツに収益を依存するケースが多く(当社及びでらゲー社もこれに当たります）、収益性・成長性の判断が難しいため、市場が当該情報を十分に株価に折り込む期間の判断が難しく、行使価格決定日の設定が困難であることが挙げられます。もちろん、当該情報が市場で否定的にとられる可能性も十分にあり、これらの不確かな状況下に置いては、恣意性を排除する為、決議日前日の株価を行使価格とすると同時に、ディスカウント率を設けないことが適切であると判断致しました。第二に、このような背景から、既存株主の利益を担保するには、この行使価格を決めたうえで、株主総会の議案として上程し、審議されることが適切であると考えました。当社は、本新株予約権の払込金額が、係る行使価額を踏まえて決定されていることに照らしても、本新株予約権の払込金額は適正な金額であると考えております。

当該判断に当たっては、当社監査等委員３名全員(うち会社法上の社外取締役２名)から、プルータスは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、プルータスは割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、プルータスによる本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等(上記に記載した発行会社及び割当予定先の行動を含む)に関してプルータスから説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることから、本新株予約権の発行条件等が割当予定先に対して特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株予約権が全て行使された場合に増加する株式数は、1,170,000株(議決権数11,700個)であり、当社の2022年２月28日現在における当社の発行済株式数は、5,928,000株(議決権数58,788個)です。これに係る希薄化率は、19.74％(小数点以下第３位を四捨五入しています。なお、議決権数の割合は19.90％)です。

このように、本新株予約権の行使が進むことによって一定の希薄化が生じますが、本新株予約権の発行は、当社グループの業績達成及び企業価値の向上の意欲及び士気を向上させるインセンティブを付与することを目的として割当てるものであり、これにより、当社グループの今後のゲーム事業における収益獲得の可能性を高めることができます。また中長期的には、当社グループの事業規模が拡大し、さらなる収益の獲得が期待できることから、最終的には当社の既存株主の皆様の利益向上に繋がるものと考えております。

したがって、本新株予約権の行使によって既存株主の持株比率に一定の希薄化が生じますが、その効果を鑑みると、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であり、当社及び当社の既存株主の皆様への影響という観点からみて相当であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(％)	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の 総議決権数 に対する 所有議決権 数の割合(％)
吉成　夏子	東京都大田区	1,100,000	18.71	1,100,000	15.61
株式会社でらゲー	東京都渋谷区渋谷三丁目６番３号	650,000	11.06	650,000	9.22
株式会社３７６	東京都渋谷区広尾４丁目１-10-709	327,000	5.56	327,000	4.64
岡本　吉起	マレーシアジョホールバル州イスカンダル	300,000	5.10	300,000	4.26
五味　大輔	長野県松本市	240,000	4.08	240,000	3.40
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	198,027	3.37	198,027	2.81
家次　栄一	東京都港区	―	―	172,000	2.44
ＢＢＨ／ＤＢＳ ＢＡＮＫ (ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ) ＬＩＭＩＴＥＤ Ａ／Ｃ ００５　ＮＯＮ ＵＳ (常任代理人　株式会社三井住友銀行　デッドファイナンス営業部長　橋本　真治)	１１／F、ＴＨＥ　ＣＥＮＴＥＲ　９　ＱＵＥＥＮ’Ｓ ＲＯＡＤ ＣＥＮＴＲＡＬ ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ (東京都千代田区丸の内１丁目１番２号)	154,400	2.63	154,400	2.19
高野　健一	東京都大田区	120,000	2.04	120,000	1.70
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番21号	73,100	1.24	73,100	1.04
岡野　修身	東京都目黒区	―	―	70,000	0.99
岡田　修	奈良県奈良市	60,000	1.02	60,000	0.85
計	―	3,222,527	54.82	3,464,527	49.15

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年11月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

２．「割当後の所有株式数」は、割当予定先の割当議決権数に係る株式の数を所有株式数に加算した数を記載しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2021年11月30日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除して算出しております。

４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

1. 割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使したうえで取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、割当予定先との間で継続保有に関する書面での取り決めは行っておりません。  ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第27期)及び四半期報告書(第28期第３四半期)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2022年６月３日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2022年６月３日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、2022年２月下旬からのロシア・ウクライナ情勢による当社事業への影響は、現時点ではございません。

株式価値の希薄化リスク

本新株予約権が全て行使された場合に増加する株式数は、1,170,000株(議決権数11,700個)であり、当社の2022年２月28日現在における当社の発行済株式数は、5,928,000株(議決権数58,788個)です。これに係る希薄化率は、19.74％(小数点以下第３位を四捨五入しています。なお、議決権数の割合は19.90％)です。

これらの潜在株式は将来的に当社株式希薄化の要因となり、当社の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

1. 資本金の増減

後期「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第27期)に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2021年８月31日)以降、本有価証券届出書日(2022年６月３日)までの間において、以下のとおり変化しています。

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2021年６月16日 (注１)	100	5,278,000	65	1,094,750	65	71,364
2021年11月17日 (注２、３)	650,000	5,928,000	295,100	1,389,850	295,100	366,464

(注) １. 新株予約権の行使による増加であります。

1. 有償第三者割当

発行価額　590,200,000円(１株当たり908円)

資本金組入額　295,100,000円(１株当たり454円)

1. 主な割当先　株式会社でらゲー

３．臨時報告書の提出について

後記「第四部　組込情報」の第27期有価証券報告書の提出日(2021年８月31日)以降、本有価証券届出書提出日(2022年６月３日)までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2021年８月31日提出の臨時報告書)

１ ［提出理由］

当社は、2021年８月31日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２ ［報告内容］

(1) 株主総会が開催された年月日

2021年８月31日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として秋田英好、安藤裕史、岡本吉起、高橋祐希の各氏を選任する。

第２号議案　監査等委員である取締役１名選任の件

監査等委員である取締役として小尾敏仁氏を選任する。

(3) 決議事項に関する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％)
第１号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件 　秋田　英好 　安藤　裕史 　岡本　吉起 　高橋　祐希	28,067 28,067 30,541 30,471	2,986 2,986 512 582	0 0 0 0	(注)１	可決　　90.35 可決　　90.35 可決　　98.32 可決　　98.09
第２号議案 監査等委員である取締役１名選任の件 　小尾　敏仁	28,103	2,950	0	(注)１	可決　　90.47

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

(2021年11月17日提出の臨時報告書)

１ ［提出理由］

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２ ［報告内容］

１．当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

主要株主となるもの　株式会社でらゲー

２．当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前 (2021年５月31日現在)	―	―
異動後 (2021年11月17日現在)	6,500個	11.05％

(注) １. 異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、当該株主の所有株式数に係る議決権の数を、2021年５月31日現在の議決権数52,290個に2021年６月16日付で発行された第29回新株予約権１個の行使に伴う100株に係る議決権数１個を加えた後、株式会社でらゲーに対する第三者割当増資により発行した新株式650,000株に係る議決権数6,500個を足した合計総議決権数58,791個で除して算出した数値であります。

1. 「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

３．当該異動の年月日

2021年11月17日(水)

４．本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　　　　1,389,850,169円

発行済株式総数　　普通株式　5,928,000株

(2022年６月３日提出の臨時報告書)

１ ［提出理由］

当社は、2022年６月３日開催の取締役会において、子会社取得を行うことについて、定時株主総会に付議すること　　

を決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項

第３号及び第８号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

２ ［報告内容］

（１)取得対象子会社の概要

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社でらゲー
本店の所在地	東京都渋谷区渋谷三丁目6番3号
代表者の氏名	代表取締役　家次栄一
資本金の額	金７百万円
純資産の額	8,289百万円
総資産の額	10,865百万円
事業の内容	１．電子を応用したゲーム機器及び玩具の企画、開発、製造、販売、輸出入及び賃貸 ２．インターネット電話回線等の通信網を利用した、コンピューターソフトウェア及びコンテンツの企画、開発、製造、販売。輸出入及び賃貸 ３．コンピュータゲームソフトウェア、コンピュータグラフィックの企画及び制作

②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2019年３期	2020年３月期	2021年３期
売上高（百万円）	10,891	8,360	8,974
営業利益（百万円）	3,027	2,268	1,352
経常利益（百万円）	3,142	1,735	1,410
当期純利益（百万円）	945	812	438

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当該会社は、当社株式を10．96％保有しております。
人的関係	当社代表取締役の秋田英好が同社の役員を兼任しております。
取引関係	当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はありません。

（２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は、1994年６月の設立以来、「ケイブがつくればもっと楽しくなる。」とのコンセプトのもと、「怒首領蜂大往生」「虫姫さま」「ケツイ～絆地獄たち～」等のシューティングゲームのヒット作を生み出す他、コンシューマーゲーム、モバイル公式コンテンツ、PCオンラインゲーム、モバイルブラウザゲーム、スマートフォンネイティブゲーム等、多くの方々に楽しんでいただくコンテンツ作りに邁進してまいりました。また当社は、世界的なスマートフォンの普及に伴い現在も成長を続けているスマートフォンネイティブゲームの開発・運営に注力しており、その代表的なコンテンツタイトルとなるのが、2015年４月のサービス開始から運営を続けている「ゴシックは魔法乙女～さっさと契約しなさい！～」（以下、「ゴシックは魔法乙女」といいます。）であります。当該コンテンツは第28期第３四半期（2021年12月１日から2022年２月28日）において売上高構成比率の34％以上を占め、当社グループは「ゴシックは魔法乙女」の動向によって会社業績が大きく左右される状況が続いております。

しかしながら「ゴシックは魔法乙女」もリリースから既に７年が経過しており、当該コンテンツの維持・発展に注力しつつも、当該コンテンツだけではなく、業績回復及び企業価値の向上を目指すにあたり、ゲーム領域以外の事業の創出が急務であるとともに、他の収益源となるコンテンツを開発し、リリースすることが、当社にとって必要不可欠であると考えております。

当社グループは2017年５月期から2021年５月期まで５期連続の営業赤字を計上しており、2022年５月期第３四半期連結累計期間において、売上高1,179百万円と前年同期比13.84％の減収となり、営業損失728百万円（前年同期は53百万円の営業損失）、経常損失は727百万円（前年同期は55百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は730百万円（前年同期は67百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

このような状況のなか、新規ゲーム開発の受託事業の検討や「ゴシックは魔法乙女」の運営の効率化、販管費の圧縮等を行いましたが、当社グループの業績回復のためには、事業ポートフォリオにおける大きな収益源の獲得が必要であり、そのためには、企業買収という手段を選択することが最も有効かつ確実な方法であると思われ、早期の業績回復と企業価値の向上に結び付くための有力な事業会社の買収を模索して参りました。

株式会社でらゲーを子会社とすることにより、当社が創業以来、様々なゲームジャンルにおいて培ってきたゲーム開発における技術と知見をトップレベルのクリエイティブ集団である株式会社でらゲーが有する企画力、クリエイティブ力、技術力と融合することにより、スマートフォンゲーム開発運営におけるシナジー効果や今後の成長戦略を推進するための投資拡大を通じて当社グループの業績に大きなインパクトを与え、企業業績を大幅に増加させ、ひいては当社グループの株主価値の最大化に資するものであると判断いたしました。

（３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社でらゲーの普通株式　5,000百万円

アドバイザリー費用（概算額）　23百万円

合算（概算額）　　　　　　　5,023百万円

（４）当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の議決権に対する割合

①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前　 ０個

異動後　700個

②総株主等の議決権に対する割合

異動前　 ０％

異動後　100％

（５）当該異動の理由及びその年月日

①異動の理由

株式会社でらゲーの全ての株式を取得し、子会社とすることについて、2022年８月開催の定時株主総会に付議することを決定いたしました。子会社化が行われた場合、株式会社でらゲーの純資産の額は、当社の純資産の額の100分の30以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することになります。

②異動の年月日　2022年９月１日（予定） # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第27期)	自　2020年６月１日 至　2021年５月31日	2021年８月31日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第28期第３四半期)	自　2021年12月１日 至　2022年２月28日	2022年４月13日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。