Registration Form • May 28, 2021
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年５月28日 |
| 【会社名】 | 株式会社ケイブ |
| 【英訳名】 | CAVE Interactive C0.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 秋田 英好 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都目黒区上目黒２丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 03‐6820‐8176 |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役副社長CFO 安藤 裕史 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都目黒区上目黒２丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 03‐6820‐8176 |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役副社長CFO 安藤 裕史 |
| 【届出の対象とした募集有価証券の種類】 | 新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等) |
| 【届出の対象とした募集金額】 | (第29回新株予約権) その他の者に対する割当 5,100,000円 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 655,100,000円 (第30回新株予約権) その他の者に対する割当 1,360,000円 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 401,360,000円 (第31回新株予約権) その他の者に対する割当 452,000円 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 500,452,000円 (注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得し、又は買い取って消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少する可能性があります。 |
| 【安定操作に関する事項】 | 該当事項はありません。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E05449 37600 株式会社ケイブ CAVE Interactive CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E05449-000 2021-05-21 xbrli:pure
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| 発行数 | 5,000個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 5,100,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき1,020円(新株予約権の目的である株式１株当たり10.2円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2021年６月14日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ケイブ 経営企画部 東京都目黒区上目黒二丁目１番１号 |
| 払込期日 | 2021年６月14日 |
| 割当日 | 2021年６月14日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社横浜銀行 自由が丘支店 |
(注) １．第29回新株予約権証券(以下、「本第29回新株予約権」といい、下記「２ 新規発行新株予約権証券(第30回新株予約権証券) (1) 募集の条件」で定義する本第30回新株予約権を以下、「本第30回新株予約権」といい、下記「３ 新規発行新株予約権証券(第31回新株予約権証券) (1) 募集の条件」で定義する本第31回新株予約権を以下、「本第31回新株予約権」といい、本第29回新株予約権、本第30回新株予約権及び本第31回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)の発行については、2021年５月28日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及びマッコーリー・バンク・リミテッド(以下、「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る買取契約(以下、「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本第29回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本第29回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．本第29回新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 #### (2) 【新株予約権の内容等】
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本第29回新株予約権の目的となる株式の種類及び数 本第29回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄に定義)500,000株(本第29回新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本第29回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２．行使価額の修正 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の条件により、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決議した後、欄外注記７に定める本第29回新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。 ３．行使価額の修正頻度 行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。 ４．行使価額の下限（以下、「下限行使価額」という。） 当初下限行使価額は1,300円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整を受ける。）（以下、「当初下限行使価額」という。なお、上記の当初下限行使価額は、当社の当期平均株価に当期株価騰落率を掛けた価額をベースに割当予定先と協議して決定したもの。）を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算によると修正後の行使価額が当初下限行使価額を下回ることとなる場合、当初行使価額は当初下限行使価額とする。但し、当社は、当社取締役会の決議（以下、かかる決議を「下限行使価額修正決議」という。）により、当初下限行使価額を567円「発行決議日前営業日の終値の50％」（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準じて調整を受ける。）に修正することができる。修正後の下限行使価額は、当初下限行使価額修正決議がなされた日（同日を含まない。）の翌日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで適用される。 ５．割当株式数の上限 500,000株(本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数5,277,900株に対する割合は、9.47％(小数第３位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 ６．本第29回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本第29回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) 本第29回新株予約権の発行価額の総額5,100,000円に当初下限行使価額である1,300円で本第29回新株予約権が全部行使された場合の650,000,000円を合算した金額。 ７．当社の請求による本第29回新株予約権の取得 本第29回新株予約権には、当社の決定により、本第29回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 株式会社ケイブ 普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。 |
新株予約権の目的となる株式の数
１．本第29回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式500,000株(本第29回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本第29回新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下、「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第29回新株予約権に係る新株予約権者(以下、「本第29回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)⑤の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本第29回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本第29回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本第29回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、当初1,300円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正
(1) 本第３項(2)を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注７.(1)に定める本第29回新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
(2) 当初下限行使価額は1,300円（但し、本欄第４項による調整を受ける。）（以下、「当初下限行使価額」という。なお、上記の当初下限行使価額は、当社の当期平均株価に当期株価騰落率を掛けた価額をベースに割当予定先と協議して決定したもの。）を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が当初下限行使価額を下回ることとなる場合、当初行使価額は当初下限行使価額とする。但し、当社は、当社取締役会の決議（以下、かかる決議を「下限行使価額修正決議」という。）により、当初下限行使価額を567円「発行決議日前営業日の終値の50％」（但し、本欄第４項の規定に準じて調整を受ける。）に修正することができる。修正後の下限行使価額は、下限行使価額修正決議がなされた日（同日を含まない。）の翌日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで適用される。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、本第29回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新発行・ 処分株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第29回新株予約権の行使請求をした本第29回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第29回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第29回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
655,100,000円
(注) 全ての本第29回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本第29回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本第29回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第29回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第29回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本第29回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年６月15日から2024年６月14日までの期間とする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社横浜銀行 自由が丘支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本第29回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、本第29回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本第29回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第29回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本第29回新株予約権者(当社を除く。)の保有する本第29回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本第29回新株予約権の発行要項(以下、「本第29回新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第29回新株予約権者に対する本第29回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第29回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 ２．当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第29回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本第29回新株予約権者(当社を除く。)の保有する本第29回新株予約権の全部を取得する。本第29回新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第29回新株予約権者に対する本第29回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第29回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 ３．当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄の本第29回新株予約権を行使することができる期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本第29回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本第29回新株予約権者(当社を除く。)の保有する本第29回新株予約権の全部を取得する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、本買取契約において、割当予定先は、当社の取締役会の事前の承諾がない限り、割当を受けた本第29回新株予約権を第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注) １．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「(3) 資金調達方法の選択理由[他の資金調達方法との比較]」に記載の通り、公募増資、株主割当(ライツ・オファリング)等の各種資金調達方法には各々デメリットがある中で、割当予定先より提案を受けた下記「(2) 資金調達方法の概要」に記載のスキーム(以下、「本スキーム」といいます。)は、下記「(3) 資金調達方法の選択理由［本資金調達スキームの特徴］」に記載のメリットがあることから、下記「(3) 資金調達方法の選択理由［本資金調達スキームの特徴］」に記載のデメリットに鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行により資金調達をしようとするものであります。
(1) 資金調達の目的
当社は、1994年６月の設立以来、「ケイブが創ると未来はもっと楽しくなる。」というコンセプトの下、コンシューマーゲーム(注１)、モバイル公式コンテンツ(注２)、PC オンラインゲーム(注３)、モバイルブラウザーゲーム(注４)、スマートフォンネイティブゲーム(注５)等、多くの方々に楽しんでいただけるゲームコンテンツ作りに邁進してまいりました。
現在、当社においては、世界的なスマートフォンの普及に伴い、特に成長しているスマートフォンネイティブゲームを開発・運営しており、代表作であるコンテンツタイトルは、2015年４月のサービス開始から順調に運営を続けている「ゴシックは魔法乙女～さっさと契約しなさい～」(以下、「ゴシックは魔法乙女」といいます。)であります。同サービスは、前事業年度である2020年５月期の業績において売上高構成比率の約74％を占め、当社グループは「ゴシックは魔法乙女」の動向によって会社業績が大きく左右される状況が続いております。
しかし、「ゴシックは魔法乙女」もリリースから既に６年が経過しており、当該コンテンツの維持・発展に注力しつつも、当該コンテンツだけではなく、それ以外の収益源となるコンテンツを開発し、リリースすることが、当社にとって必要不可欠であると考えております。
また、当社グループは2017年５月期から2020年５月期まで４期連続の営業赤字を計上しており、2021年5月期の業績におきましては、第３四半期累計期間において、売上高1,369百万円と前年同期比16.5％増収となるものの、営業損失53百万円(前年同期は223百万円の営業損失)となり、経常損失は55百万円(前年同期は227百万円の経常損失)となり、親会社株主に帰属する四半期純損失は67百万円(前年同期は267百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失)となりました。当社グループは、業績回復及び企業価値の向上を目指すにあたり、ゲーム領域以外の事業の創出が急務であると認識しております。
当社は2015年以降、以下のとおり、「ゴシックは魔法乙女」以外のゲームとして、タイトルの開発・提供も実施いたしましたが、「ゴシックは魔法乙女」に並ぶ収益源に成長させることは難しい状況でありました。
当社は、これまでも、2018年５月期には、韓国のゲーム会社によって開発された輸入タイトル「ロード・オブ・ダンジョン」(2017年11月28日～2019年５月30日)を、2019年５月期には、新規オリジナルタイトル「三極ジャスティス」(2018年６月１日～2019年２月12日)及び新規輸入タイトル「デビルブック」(2019年１月８日～2019年８月７日)をリリースしてまいりましたが、いずれのタイトルもユーザー継続率が悪く、想定したとおりの売上には結びつかず、早期にサービスを終了する結果となっております。「ロード・オブ・ダンジョン」に関しては、2017年11月28日のリリース当初３ヶ月間は順調に推移しておりましたが、利用ユーザーのコンテンツ消費スピードが早く、３ヶ月後には利用ユーザーの離脱が起きてしまい、状況を打開するための新コンテンツ実装を2018年５月頃に予定しておりましたが、開発遅延のため実装が2018年10月となってしまったこと等が理由で、当初の収益見込みを大きく下回る結果となり、2019年５月30日をもって運営を他社へ移管しております。また、「三極ジャスティス」についても、当初から想定した数のユーザーを獲得することができず、2019年２月28日をもってサービスの提供を終了しました。さらに、「デビルブック」についても2019年１月８日のリリース前後のプロモーションが成功し、想定以上のユーザーを集めてスタートしましたが、定着率を上げるはずのユーザー間コミュニケーション機能をうまく機能させることができず、獲得ユーザーのリリース直後の継続率が想定以上に悪い状態であったことから2019年８月７日にサービスを終了いたしました。「ゴシックは魔法乙女」に並ぶ収益源に成長させることが困難であった要因としては、他社との競争が激化していることが主因であります。現在、年間で非常に多くのタイトルのスマートフォンゲームが発表されており、多くの方にダウンロードしていただき、スマートフォンゲームのランキングにランクインされるには、大規模なプロモーションを投下しないと難しい状況であります。
大手他社が潤沢な資金と優秀な開発人員を投入して大規模なゲームタイトルを発表しているため、当社の資金力でヒットタイトルを連発するのは難しい状況でありました。
その様な状況下である2018年12月末頃に、当時業務提携先であった株式会社KeyHolder(所在地：東京都渋谷区東三丁目16番３号、代表取締役社長：赤塚善洋)の取締役である大出悠史氏から、現当社大株主である株式会社Vernalossom(所在地：東京都千代田区外神田六丁目１番地８号、代表取締役社長：吉成夏子)の代表取締役社長吉成夏子氏及び現当社取締役であるゲームクリエイターの岡本吉起の二人において、新規ゲームの企画・開発を検討しており、パートナーとなり得るゲーム開発会社を探しているという情報提供があり、本ゲームの折衝責任者として、現当社代表取締役社長である秋田英好を紹介していただきました。
その後、当社が当該新規ゲームを主導する事を目的に、2019年３月に第三者割当による新株式及び新株予約権を発行し、吉成夏子氏及び岡本吉起を引受先とした新株式の発行による資金調達を実施いたしました。同時に、新規ゲーム開発の取組みにおける中心メンバーである秋田英好が、今までのエンターテイメント業界における知見・経験を活かし、中長期的に当社の企業価値向上を実現することを目的として、経営メンバーとして参画するために、株式ではなく新株予約権を引受けることとなりました。当該新株予約権については、現時点において行使が進んでおらず、資金調達ができておりません。理由としては、当該新株予約権には以下の条件が付されており、現在（1）の条件について該当したため、半数のみ権利が確定している状況でございます。
[行使条件]
新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記（1）又は（2）に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。
（1）2019年６月１日から３年以内に５営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が80億円以上になった場合：50％
（2）2020年５月期から2022年５月期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字になった場合：100％
秋田英好は、50万株の権利が確定するまで権利行使しない意向でございます。主な理由としては、公表時の資金使途である新規ゲームプロモーションにつき、開発段階が継続しているためであります。
同年８月の当社株主総会において、秋田英好が代表取締役社長CEOに就任し、業績回復のためにゲーム以外のオンラインエンターテイメント分野における新たな事業領域の開発を急いでいることから、オンラインエンターテイメント事業に知見があり、IT企業の取締役及び代表取締役の経験が複数ある安藤裕史が、代表取締役COOに就任することで、代表取締役を２名体制とし、機動的な経営判断を行えるようにするとともに、従前の創業者による経営体制を一新いたしました。
秋田・安藤の新経営体制となった後、当社においては、ゲーム以外の領域展開で事業拡大を図り、収益化を目指すため、以下の取組を開始しております。
| 2019年11月 | 連結子会社設立 | 動画配信者等のサポート及びマネジメントを展開するクリエイターサポート事業を運営する連結子会社ケイパブル設立 |
| 2020年１月 | 出資 | ソーシャルメディアとクリエィティブをかけ合わせ、ブランドとコンシューマーのエンゲージメントの構築をお手伝いするエージェンシーである株式会社モッド(所在地：東京都目黒区上目黒三丁目32番５号、代表取締役：新井良)に出資(2020年10月に持分法適用会社化) |
| 2020年３月 | 製作委員会設立 | 取締役岡本がプロデューサーとなる新規ゲーム開発・運営のためのスマートフォンゲーム製作委員会(名称未定)を設立 |
| 2020年12月 | 連結子会社設立 | ソーシャルメディア事業、モバイルネットワーク事業を開発・運営する台湾子会社：凱樂數位股份有限公司(Cave Interactive Taiwan Co., Ltd.)を設立し、現在ライブ配信アプリを独自開発中 |
| 2021年３月 | 新規サービスの開始 | 自社開発による対面占いライブ配信サービス「占占(sensen)」を提供開始 |
また、ゲーム領域におきましても、「ゴシックは魔法乙女」以外の収益源を確保するため、2020年５月期第１四半期よりスマートフォンゲームアプリの受託開発を開始しており、2020年10月13日に株式会社KADOKAWA(所在地：東京都千代田区富士見二丁目13番３号、代表取締役社長：松原眞樹)及び株式会社フォワードワークス(所在地：東京都港区港南一丁目６番27号、代表取締役社長：植田浩)による新作スマートフォン向けゲームアプリ「ワールド ウィッチーズ UNITED FRONT」のサービスを開始いたしました。同サービスにおきましては、サービス開始後、運営の受託も開始しております。
当社は、ゲーム以外の新規事業の創出及び子会社設立によるグローバルな事業展開を目指しておりますが、目下の業績は「ゴシックは魔法乙女」の収益に依存しており、2021年５月期第３四半期時点における業績についても、売上高においては前年同期比16.5％と伸長しているものの、営業利益においては未だに損失を計上している状況となっております。
当社は係る状況を打破し、業績の拡大及び収益化をより確実なものとするため、本新株予約権を発行し、資金を調達することを検討するに至りました。
資金調達の使途として、当社の現在の主たる収益源であるエンターテイメント事業における既存事業の強化及び「ゲーム領域以外への進出」を目指し本年よりスタートした占いライブ配信の新規事業における成長の加速を図ります。
今後、当社は、昨年末に設立した台湾子会社における新たなサービスの提供等も控える他、取締役岡本がプロデューサーを務める「スマートフォンゲーム製作委員会」のゲームのリリースも控えております。多様化するユーザーの嗜好を捉え、オンラインエンターテイメントを通じてユーザーへ楽しさを提供してまいります。
具体的な使途としては、安定的な事業基盤の確保のための「ゴシックは魔法乙女」の大型改修や、2021年３月15日にプレオープンした独自の対面占いライブ配信プラットフォーム「占占(sensen)」(せんせん)の事業拡大のための広告宣伝投資、海外新規事業として、非ゲームの事業領域での事業の展開を検討及び予定しております。検討内容といたしましては、ベトナムの優秀な人材を日本企業へ派遣あるいは紹介する事業であり、当該人材事業の運営資金並びに海外現地での支店の開店費用等を想定しております。さらには新規ゲームタイトルの自社開発へ充当する事を計画しております。
当社の従来の事業領域でありますオンラインエンターテイメント業界から、非エンターテイメント領域への進出を図り、より一層厳しいオンラインエンターテイメント業界の中で、勝ち残れるタイトルを提供するためには、相応の開発資金及び人材の確保が絶対的に必要であり、上記の投資を実施するか否かが、今後の当社の企業業績に大きく影響してくると思われます。現在、世界情勢や市場環境は先行きの見通しが困難な状況となっており、将来において当社が資本性資金を調達することが可能かどうかについては不確実であるといわざるを得ません。仮に世界情勢や市場環境の変動等により資本性資金の調達ができない場合には、当社の現在の財務基盤の下では上記投資のために十分な資金を投入することができず、当社業績及び企業価値を向上させることが困難となります。また、当社は、現時点において第29回新株予約権のみを発行することも検討いたしましたが、将来当社が資金を必要とする時機においてタイムリーかつ効率的な資金調達を実施することが可能かどうかは予測困難であり、仮に調達ができなかった場合には、当社の投資計画や資金繰り等に多大な影響を及ぼすおそれがあります。従って、当社は、持続的な成長のためには、現段階において本資金調達を実施し、事前に資本性資金を確保するとともに成長投資及びその準備を進めていくことが必要不可欠であると判断いたしました。
加えて、財務基盤が強化されることにより金融機関等からの与信力向上・回復も見込まれますので、これらによって、当社の収益基盤及び財務体制という課題を克服することができると考えております。以上に加えて、当社の目下の業績が芳しくないことを踏まえると、速やかに上記投資のための資金及びその人材を調達することが、当社の企業価値の向上に繋がり、ひいては株主の皆様の利益に繋がると考えており、本新株予約権の発行による資金調達を実行することを決定するに至りました。
(注) １．「コンシューマーゲーム」とは、家庭用ゲーム機器とゲームソフトでプレイするゲームをいいます。
２．「モバイル公式コンテンツ」とは、携帯電話の通信キャリアやゲーム運営会社が運営するサイトにおいて提供される、ゲームソフト、音楽配信、占い等の情報配信等のコンテンツをいいます。
３．「PC オンラインゲーム」とは、パソコンを利用した「オンラインゲーム」をいいます。「オンラインゲーム」とは、インターネットに接続してユーザー同士がコンピュータネットワーク上でプレイするゲームをいいます。
４．「モバイルブラウザーゲーム」とは、携帯端末機器(フューチャーフォン及びスマートフォンを含みます。)を利用する「ブラウザゲーム」をいいます。「ブラウザゲーム」とは、ゲームソフトやアプリケーションをダウンロードすることなくインターネットに接続してブラウザ(Webページを閲覧するソフト)上でプレイするゲームをいいます。
５．「スマートフォンネイティブゲーム」とは、スマートフォンにゲームソフトをダウンロードしてプレイするゲームをいいます。
(2) 資金調達方法の概要
本件の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。具体的には、下記のとおり、本第29回新株予約権については、行使価額修正条項付新株予約権とし、株価への影響に配慮しつつ、当社の資金需要に迅速に対応することを目指しております。一方、本第30回新株予約権及び本第31回新株予約権については、行使価額をそれぞれ2,000円(本発行決議の前取引日の終値の約176.37％)及び2,500円(本発行決議の前取引日の終値の約220.46％)に設定しており、かかる水準以上に株価が上昇した場合に当社が資金を調達する仕組みとしております。但し、本第30回新株予約権及び本第31回新株予約権については、行使価額修正型の新株予約権への転換権が当社に付与されており(注)、当社がかかる転換権を行使した場合には、当該新株予約権が行使価額修正型の新株予約権に転換され、緊急又は機動的な資金需要への対応が可能な設計となっております。なお、当該転換権行使の条件の詳細については、後記「(注)行使価額修正型新株予約権への転換権行使の条件」をご参照ください。
① 対象株式数を500,000株とし、行使期間を３年間とする、行使価額修正条項付新株予約権である本第29回新株予約権
② 対象株式数を200,000株とし、行使期間を３年間とする、当初は行使価額が2,000円に固定され、行使期間中、当社の判断で行使価額修正型の新株予約権に仕組みを変更することができる本第30回新株予約権
③ 対象株式数を200,000株とし、行使期間を３年間とする、当初は行使価額が2,500円に固定され、行使期間中、当社の判断で行使価額修正型の新株予約権に仕組みを変更することができる本第31回新株予約権
なお、本第29回新株予約権乃至本第31回新株予約権の行使期間は、いずれも2021年６月15日から2024年６月14日までです。
このように、本資金調達ではそれぞれスキームの異なる３回号の新株予約権を組み合わせることにより、当社の目下の資金需要に迅速に対応するとともに、今後３年間の当社事業計画及び業績目標に基づき想定した当社株価の中間目標水準及び最終目標水準に即した効率的かつ有利な資金調達を実現することを目指しております。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本買取契約を締結いたします。当社は、本新株予約権の行使期間中、当社株価動向等を勘案して、当社が割当予定先による本新株予約権の全部又は一部の行使を希望しない場合は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない任意の期間(以下、「不行使期間」といいます。)を合計４回まで定めることができます。株式市場全体が著しく混乱している場合等において新株予約権が行使されると、当社株価のボラティリティが著しく高まるため、このような状況を防止することを目的として不行使期間の規定を置いております。すなわち、株式市場全体のボラティリティが急激に上昇し、それに影響を受ける形で当社株価の変動が当社企業価値を反映した水準から大幅に乖離していると当社が判断した場合等に、当該規定を適用することを想定しております。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。各不行使期間の間は少なくとも10取引日空けるものとします。また、当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者(当社を除きます。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。さらに、本新株予約権の行使期間満了日若しくは完了日、当社が本新株予約権の全てを取得した日又は本買取契約が解約された日のいずれか早く到来する日から３か月後までの間に、当社株式又は当社株式の交付を請求できる新株予約権等を、当社が第三者に発行(当社の株式の発行に関しては自己株式の処分を含みます。)しようとする場合には、当社は、当該第三者に対する発行に合意する前に、割当予定先に対して、同条件にてその予定する発行額の全部又は一部について引受け又は購入する意図があるかどうか、又は同等以上の条件を提案する意向があるかを優先的に確認するよう誠実に努める旨が本買取契約において定められる予定です。但し、①当社又は当社子会社の役員及び従業員等を対象とするストック・オプション又は譲渡制限付株式を発行する場合、②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含み、導出入契約(ライセンス契約)に伴う提携を含みます。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(本買取契約締結日前にかかる態様での証券の発行により当社の株主となっていた者につき、本新株予約権の行使によって持株比率の希釈化が生じることを防止する目的で証券を追加発行する場合を含みます。また、当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限ります。)を除きます。また、本買取契約において、本新株予約権の行使期間満了日若しくは完了日、当社が本新株予約権の全てを取得した日又は本買取契約が解約された日のいずれか早く到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならない旨が定められる予定です。但し、①当社又は当社子会社の役員及び従業員等を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合(当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含みます。)、②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含みます。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限られます。)等の一定の場合を除きます。
本第29回新株予約権の当初行使価額は、1,300円とし、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が1,300円(以下、「当初下限行使価額」といい、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されます。)を下回ることとなる場合には行使価額は当初下限行使価額とします。
一方、本第30回新株予約権の行使価額は2,000円(本発行決議の前取引日の終値1,134円の176.37％)、本第31回新株予約権については2,500円(本発行決議の前取引日の終値1,134円の220.46％)に当初固定されており、かかる水準以上に株価が上昇した場合に当社が資金を調達する仕組みとしております。但し、後記「(注)行使価額修正型新株予約権への転換権行使の条件」のとおり、本第30回新株予約権・本第31回新株予約権のいずれも、行使価額修正型の新株予約権への転換権が当社に付与されており、当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。当社は、本新株予約権の行使状況・調達価格を適宜確認し、資金繰りとの兼ね合いを見ながら、必要と判断した場合は迅速に取締役への議案の提案をいたします。取締役会の決議が諮られ取締役の過半数の賛同が得られた場合に行使価格の修正を決議することを想定しております。
本新株予約権の当初下限行使価額については、本第29回本新株予約権は1,300円、本第30回新株予約権及び本第31回新株予約権は1,021円「発行決議日前営業日の終値の90％」に設定しておりますが、当社は、当社取締役会の決議(以下、「下限行使価額修正決議」といいます。)により、それぞれの当初下限行使価額を567円「発行決議日前営業日の終値の50％」に修正することができます。修正後の下限行使価額は、下限行使価額修正決議がなされた日(同日を含みません。)の翌日以降当該新株予約権の行使期間の満了日まで適用されます。このように下限行使価額を当社取締役会の決議により修正できることとしたのは、当社株価が当初設定した当初下限行使価額よりも低い水準で推移している局面において資金需要に対応するため本新株予約権の行使を促進する必要があると判断される場合に、割当予定先による行使価額修正条項付新株予約権(本第30回新株予約権及び本第31回新株予約権については、当社が行使価額修正型の新株予約権の転換権を行使した場合に限ります。)の行使を促進し、緊急又は機動的な資金需要への対応を可能とすることを目的としております。
(注) 行使価額修正型新株予約権への転換権行使の条件
本第30回新株予約権と本第31回新株予約権では、それぞれ、(ⅰ)当該時点における当社株価が下限行使価額(1,021円)を超えているものの行使価額(本第30回新株予約権の場合は2,000円、本第31回新株予約権の場合は2,500円)に達していない場合において、緊急の資金需要が生じ又は生じる蓋然性が高く、当該資金需要に対応するために行使価額の修正により本新株予約権の行使を促進する必要があると当社が合理的に判断する場合(例えば、業界情勢や当社取引状況の変化等により資金需要が早まった場合や機動的な投資を行う必要がある場合)、(ⅱ)当該時点における株価が行使価額(本第30回新株予約権の場合は2,000円、本第31回新株予約権の場合は2,500円)を大きく上回って推移している場合において、当社が行使価額の修正により株価上昇メリットを速やかに享受する必要があると当社が合理的に判断する場合(例えば、当該行使価額又はその水準近辺で本新株予約権が行使されるよりも、転換権を行使し行使価額修正条項付新株予約権の行使を期待する方が資金調達額が増加するものと見込まれる場合)に、当社取締役会の決議により上記転換権を行使することを想定しております(具体的には、所定の手続きに従い当社取締役会を招集の上、上記(i)又は(ⅱ)のいずれかに該当するものとして転換権の行使が必要であることについて出席取締役の過半数の賛成が得られた場合に限り、上記転換権が行使されます)。当社は、今後３年間の当社事業計画及び業績目標に基づき想定した当社株価の中間目標水準及び最終目標水準に即し、本第30回新株予約権と本第31回新株予約権の行使価額をそれぞれ2,000円と2,500円の２段階に設定しており、本第30回新株予約権が本第31回新株予約権に先立って行使されることを想定しておりますことから、上記(ⅰ) (ⅱ)の場合に転換権を行使する際においても、本第30回新株予約権の転換権を本第31回新株予約権の転換権に優先して行使する予定です。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日(同日を含みます。)から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目より短い日以降、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額に修正されます。このように本第30回新株予約権及び本第31回新株予約権については、当初行使価額を現在の株価より上方に設定する一方で、行使価額修正型への転換権を当社が保有することで、行使価額を下回って株価が推移している状態であっても、資金需要が早まった場合や機動的な投資を行う必要がある場合には緊急又は機動的な資金需要への対応が可能な設計としております。なお、前記のとおり、当初下限行使価額は本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％である1,021円となります。上記の計算による修正後の行使価額が当初下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は当初下限行使価額とします。当社は、当社取締役会の決議により、それぞれの当初下限行使価額を567円「発行決議日前営業日の終値の50％」に修正することができます。
本第30回新株予約権及び本第31回新株予約権の当初行使価額をそれぞれ現在株価より高い水準である2,000円、2,500円に設定したのは、当社の現況の事業計画及び業績目標に基づき想定した、当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇を見越したことによるものです。当社は、今後３年間において、運用タイトルの大型改修やライブ配信サービスのプロモーション、新規事業の推進、新規ゲームの開発を段階的に実施していくことで、当社企業価値が高まり、その結果として当社株価は持続的・安定的な上昇トレンドを実現できるものと予測しております。このような予測下においては、行使価額を単一とするよりも、今後３年間の当社株価の中間目標水準及び最終目標水準に即した２段階の行使価額を設定することにより、当社業績及び株価上昇見通しに応じて、実際に当社株価が上昇したタイミングにおいて効率的かつ有利な資金調達を実現することが可能であると判断し、それぞれ行使価額の異なる本第30回新株予約権・本第31回新株予約権を発行することといたしました。なお、当初行使価額及び下限行使価額については、当社の株価、事業、財政状態及び経営成績についての割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの見通しを示すものではありません。また、本新株予約権を当社取締役会の決議により行使価額修正型の新株予約権に転換できることとしたのは、株価が行使価額を大きく超えて推移した場合にその上昇メリットを当社が享受できるようにすることと、一方で株価が行使価額を下回って推移した場合には本新株予約権の行使が進まず資金調達が困難となる可能性があることから緊急又は機動的な資金需要に対応できるようにすることを目的としております。なお、行使価額修正型の新株予約権への転換権行使については、当該時点での株価及び資金需要の緊急性等を考慮の上、慎重に判断するようにいたします。
なお、行使価額修正型の新株予約権への転換権行使又は当初下限行使価額の修正を行った場合は、当該決議日当日に速やかに開示いたします。
(3) 資金調達方法の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「[他の資金調達方法との比較]」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「[本資金調達スキームの特徴]」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用いたしました。
本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
[本資金調達スキームの特徴]
＜メリット＞
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される900,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。そのため、希薄化の規模はあらかじめ限定されております。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部又は一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
③ 不行使期間
本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、不行使期間を合計４回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。各不行使期間の間は少なくとも10取引日空けるものとします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります(なお、当社は、割当予定先に別途通知することにより、設定した不行使期間を短縮することができます。但し、不行使期間は本新株予約権の取得請求又は本新株予約権の取得事由が生じた場合はそれ以後取得日までの期間は設定することはできず、かつ、かかる通知の時点で指定されていた不行使期間は、かかる通知がなされた時点で早期に終了します)。当社が割当予定先に対して不行使期間を短縮する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。
④ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
⑤ 株価上昇局面における資金調達額の増加
本第30回及び本第31回新株予約権については、現在の株価水準よりも高い行使価額を設定しておりますが、行使価額修正型の新株予約権への転換権が当社に付与されており、当社がかかる転換権の行使を決議した場合には、以降本新株予約権の行使価額は株価に連動し修正されることとなります。これにより、当初の目標価額であった行使価額を上回って株価が上昇した場合に資本調達額を増額することができます。行使価額は、上記「(2) 資金調達方法の概要」に記載のとおり修正され、下方にも修正される可能性がありますが、当初下限行使価額は本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％である1,021円と定められており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。
⑥ 当初下限行使価額の修正による新株予約権の行使促進
本新株予約権の当初下限行使価額は、上記「(2) 資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社取締役会の決議により、それぞれの当初下限行使価額を、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％である567円に修正することができます。これにより、当社株価が当初設定した当初下限行使価額よりも低い水準で推移している局面において資金需要に対応するため本新株予約権の行使を促進する必要があると判断される場合に、割当予定先による行使価額修正条項付新株予約権(本第30回新株予約権及び本第31回新株予約権については、当社が行使価額修正型の新株予約権の転換権を行使した場合に限ります。)の行使を促進し、緊急又は機動的な資金需要に対応することが可能となっております。
＜デメリット＞
① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される900,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。
② 株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に下限行使価額を下回る場合等においては、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。また、本第30回新株予約権及び本第31回新株予約権については、当社株価が各行使価額である2,000円、2,500円を下回って推移した場合、割当予定先による本第30回新株予約権及び本第31回新株予約権の行使が期待できないため、資金調達が困難となる可能性があります。
③ 行使価額修正型の新株予約権への転換権行使による資金調達額の減少
本第30回新株予約権及び本第31回新株予約権については、行使価額はそれぞれ2,000円、2,500円に固定されておりますが、行使価額修正型の新株予約権への転換権が付されていることから、当社が当該転換権を行使した場合、資金調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、いずれも行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
④ 当初下限行使価額の修正による資金調達額の減少
本新株予約権は、当社取締役会の決議により、それぞれの当初下限行使価額を、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％である567円に修正することができる設計となっております。当社が当該当初下限行使価額の修正を決議した場合、当該決議がなされた日(同日を含みません。)の翌日以降当該新株予約権の行使期間の満了日まで下限行使価額が当初より下方に修正されるため、結果として資金調達額が予定額を下回る可能性があります。
⑤ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
⑥ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。
⑦ 取得請求
本買取契約には、１)いずれかの取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の20日連続取引日間の出来高加重平均価格が、2021年５月27日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％(567円)(但し、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)を下回った場合、２)いずれかの20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、2021年５月27日(なお、同日を含みます。)に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高(但し、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)の50％(24,968株)を下回った場合、又は、３)東京証券取引所における当社普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止されている場合には、割当予定先は、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる旨が定められる予定です。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日(但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日)において、本第29回新株予約権１個当たり本第29回発行価額と同額の金銭、本第30回新株予約権１個当たり本第30回発行価額と同額の金銭、本第31回新株予約権１個当たり本第31回発行価額と同額の金銭と引換えに、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を取得します。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る本新株予約権について当社が割当予定先に支払うべき発行価額相当額の支払義務は、消滅又は免除されません。本新株予約権発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合、東京証券取引所における当社普通株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合等において、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
⑧ 権利不行使
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
⑨ エクイティ性証券の発行の制限
本買取契約において、当社は、本契約締結日から、１)本新株予約権の行使期間の満了日、２)当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、３)当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び４)本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされているため、資金調達方法について制約を受けることとなります。但し、①当社又は当社子会社の役員及び従業員等を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合(当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含みます。)、及び②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含みます。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限られます。)等の一定の場合を除きます。
[他の資金調達方法との比較]
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下の通りです。
１) 公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。
２) 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
３) 第三者割当による新株発行
新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主様の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレート・ガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。
４) 第三者割当による新株予約権付社債の発行
新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあります。しかしながら、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなります。
５) 新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
６) 金融機関からの借入れ
金融機関からの借入れによる資金調達は、利払負担や返済負担が生じるとともに、借入額全額が負債となるため当社の財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があります。また、今回の主な資金調達目的である運用タイトルの大型改修、新規サービスのプロモーション、新規事業の推進及び新規ゲームの開発等においては、当社の長期的成長を図ることを前提とした資本性調達が適していることをも考慮し、間接金融での資金調達は適切でないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買取契約には、上記「(注)１. (2) 資金調達方法の概要及び(3) 資金調達方法の選択理由」に記載した内容が含まれます。また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本第29回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本第29回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第29回新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本第29回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第29回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本第29回新株予約権の行使の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本第29回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日時に効力が発生します。
８．本新株予約権証券の発行
当社は、本第29回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行新株予約権証券(第30回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
| 発行数 | 2,000個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 1,360,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき680円(新株予約権の目的である株式１株当たり6.80円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2021年６月14日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ケイブ 経営企画部 東京都目黒区上目黒二丁目１番１号 |
| 払込期日 | 2021年６月14日 |
| 割当日 | 2021年６月14日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社横浜銀行 自由が丘支店 |
(注) １．第30回新株予約権証券(以下、「本第30回新株予約権」といいます。)の発行については、2021年５月28日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及びマッコーリー・バンク・リミテッド(以下、「割当予定先」といいます。)との間で本第30回新株予約権に係る買取契約(以下、「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本第30回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．本第30回新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 (2) 【新株予約権の内容等】
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本第30回新株予約権の目的となる株式の種類及び数 本第30回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄に定義)200,000株(本第30回新株予約権１個あたりの目的である株式の数は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本第30回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２．行使価額の修正 当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の条件により、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決議した後、欄外注記７に定める本第30回新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。 ３．行使価額の修正頻度 行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。 ４．行使価額の下限（以下、「下限行使価額」という。） 当初下限行使価額は1,021円「発行決議日前営業日の終値の90％」（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整を受ける。）（以下、「当初下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算によると修正後の行使価額が当初下限行使価額を下回ることとなる場合、当初行使価額は当初下限行使価額とする。但し、当社は、当社取締役会の決議（以下、かかる決議を「下限行使価額修正決議」という。）により、当初下限行使価額を567円「発行決議日前営業日の終値の50％」（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準じて調整を受ける。）に修正することができる。修正後の下限行使価額は、当初下限行使価額修正決議がなされた日（同日を含まない。）の翌日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで適用される。 ５．割当株式数の上限 200,000株(本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数5,277,900株に対する割合は、3.79％(小数第３位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 ６．本第30回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本第30回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) 本第30回新株予約権の発行価額の総額1,360,000円に当初下限行使価額である1,021円で本第30回新株予約権が全部行使された場合の204,200,000円を合算した金額。 ７．当社の請求による本第30回新株予約権の取得 本第30回新株予約権には、当社の決定により、本第30回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 株式会社ケイブ 普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。 |
新株予約権の目的となる株式の数
１．本第30回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式200,000株(本第30回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本第30回新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下、「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第30回新株予約権に係る新株予約権者(以下、「本第30回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)⑤の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本第30回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本第30回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本第30回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、当初2,000円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正
(1) 当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる(具体的には、(ⅰ)当該時点における当社株価が下限行使価額を超えているものの行使価額に達していない場合において、緊急の資金需要が生じ又は生じる蓋然性が高く、当該資金需要に対応するために行使価額の修正により本第30回新株予約権の行使を促進する必要があると当社が合理的に判断する場合、(ⅱ)当該時点における株価が行使価額を大きく上回って推移している場合において、当社が行使価額の修正により株価上昇メリットを速やかに享受する必要があると当社が合理的に判断する場合を想定)。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本第30回新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日(同日を含む。)から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日(上記(ⅰ)(ⅱ)の場合において、可及的速やかに行使価額の修正を行う必要があると当社が合理的に判断する場合に、10取引日目の日より短い日を定めることを想定)以降、別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、本項(2)を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。
(2) 当初下限行使価額は1,021円「発行決議日前営業日の終値の90％」(但し、本欄第４項による調整を受ける。)(以下、「当初下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本項(1)の計算によると修正後の行使価額が当初下限行使価額を下回ることとなる場合、当初行使価額は当初下限行使価額とする。但し、当社は、当社取締役会の決議(以下、かかる決議を「下限行使価額修正決議」という。)により、当初下限行使価額を567円「発行決議日前営業日の終値の50％」(但し、本欄第４項の規定に準じて調整を受ける。)に修正することができる。修正後の下限行使価額は、下限行使価額修正決議がなされた日(同日を含まない。)の翌日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで適用される。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、本第30回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新発行・ 処分株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第30回新株予約権の行使請求をした本第30回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第30回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第30回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
401,360,000円
(注) 全ての本第30回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本第30回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各第30回本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第30回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第30回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本第30回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年６月15日から2024年６月14日までの期間とする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社横浜銀行 自由が丘支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本第30回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、本第30回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本第30回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第30回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本第30回新株予約権者(当社を除く。)の保有する本第30回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本第30回新株予約権の発行要項(以下、「本第30回新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第30回新株予約権者に対する本第30回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第30回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 ２．当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされた場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第30回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本第30回新株予約権者(当社を除く。)の保有する本第30回新株予約権の全部を取得する。本第30回新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第30回新株予約権者に対する本第30回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第30回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 ３．当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄の本第30回新株予約権を行使することができる期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本第30回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本第30回新株予約権者(当社を除く。)の保有する本第30回新株予約権の全部を取得する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、本買取契約において、割当予定先は、当社の取締役会の事前の承諾がない限り、割当を受けた本第30回新株予約権を第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注) １．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第29回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等に対する注記１．(1)乃至(3)」をご参照ください。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買取契約には、上記「１ 新規発行新株予約権証券(第29回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１. (2) 資金調達方法の概要及び(3) 資金調達方法の選択理由」に記載した内容が含まれます。また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本第30回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本第30回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第30回新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本第30回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第30回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本第30回新株予約権の行使の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本第30回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日時に効力が発生します。
８．本新株予約権証券の発行
当社は、本第30回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。 (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
３ 【新規発行新株予約権証券(第31回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
| 発行数 | 2,000個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 452,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき226円(新株予約権の目的である株式１株当たり2.26円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2021年６月14日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ケイブ 経営企画部 東京都目黒区上目黒二丁目１番１号 |
| 払込期日 | 2021年６月14日 |
| 割当日 | 2021年６月14日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社横浜銀行 自由が丘支店 |
(注) １．第31回新株予約権証券(以下、「本第31回新株予約権」といいます。)の発行については、2021年５月28日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及びマッコーリー・バンク・リミテッド(以下、「割当予定先」といいます。)との間で本第31回新株予約権に係る買取契約(以下、「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本第31回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．本第31回新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 (2) 【新株予約権の内容等】
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本第31回新株予約権の目的となる株式の種類及び数 本第31回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄に定義)200,000株(本第31回新株予約権１個あたりの目的である株式の数は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本第31回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２．行使価額の修正 当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の条件により、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決議した後、欄外注記７に定める本第31回新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。 ３．行使価額の修正頻度 行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。 ４．行使価額の下限（以下、「下限行使価額」という。） 当初下限行使価額は1,021円「発行決議日前営業日の終値の90％」（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整を受ける。）（以下、「当初下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算によると修正後の行使価額が当初下限行使価額を下回ることとなる場合、当初行使価額は当初下限行使価額とする。但し、当社は、当社取締役会の決議（以下、かかる決議を「下限行使価額修正決議」という。）により、当初下限行使価額を567円「発行決議日前営業日の終値の50％」（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準じて調整を受ける。）に修正することができる。修正後の下限行使価額は、当初下限行使価額修正決議がなされた日（同日を含まない。）の翌日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで適用される。 ５．割当株式数の上限 200,000株(本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数5,277,900株に対する割合は、3.79％(小数第３位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 ６．本第31回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本第31回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) 本第31回新株予約権の発行価額の総額452,000円に当初下限行使価額である1,021円で本第31回新株予約権が全部行使された場合の204,200,000円を合算した金額。 ７．当社の請求による本第31回新株予約権の取得 本第31回新株予約権には、当社の決定により、本第31回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 株式会社ケイブ 普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。 |
新株予約権の目的となる株式の数
１．本第31回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式200,000株(本第31回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本第31回新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下、「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第31回新株予約権に係る新株予約権者(以下、「本第31回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)⑤の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本第31回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本第31回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本第31回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、当初2,500円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正
(1) 当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる(具体的には、(ⅰ)当該時点における当社株価が下限行使価額を超えているものの行使価額に達していない場合において、緊急の資金需要が生じ又は生じる蓋然性が高く、当該資金需要に対応するために行使価額の修正により本第31回新株予約権の行使を促進する必要があると当社が合理的に判断する場合、(ⅱ)当該時点における株価が行使価額を大きく上回って推移している場合において、当社が行使価額の修正により株価上昇メリットを速やかに享受する必要があると当社が合理的に判断する場合を想定)。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本第31回新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日(同日を含む。)から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日(上記(ⅰ)(ⅱ)の場合において、可及的速やかに行使価額の修正を行う必要があると当社が合理的に判断する場合に、10取引日目の日より短い日を定めることを想定)以降、別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、本項(2)を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。
(2) 当初下限下限行使価額は1,021円「発行決議日前営業日の終値の90％」(但し、本欄第４項による調整を受ける。)(以下、「当初下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本項(1)の計算によると修正後の行使価額が当初下限行使価額を下回ることとなる場合、当初行使価額は当初下限行使価額とする。但し、当社は、当社取締役会の決議(以下、かかる決議を「下限行使価額修正決議」という。)により、下限行使価額を567円「発行決議日前営業日の終値の50％」(但し、本欄第４項の規定に準じて調整を受ける。)に修正することができる。修正後の下限行使価額は、下限行使価額修正決議がなされた日(同日を含まない。)の翌日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで適用される。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、本第31回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新発行・ 処分株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第31回新株予約権の行使請求をした本第31回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第31回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第31回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
500,452,000円
(注) 全ての本第31回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本第31回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各第31回本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第31回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第31回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本第31回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年６月15日から2024年６月14日までの期間とする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社横浜銀行 自由が丘支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本第31回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、本第31回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本第31回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第31回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本第31回新株予約権者(当社を除く。)の保有する本第31回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本第31回新株予約権の発行要項(以下、「本第31回新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第31回新株予約権者に対する本第31回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第31回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 ２．当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされた場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第31回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本第31回新株予約権者(当社を除く。)の保有する本第31回新株予約権の全部を取得する。本第31回新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第31回新株予約権者に対する本第31回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第31回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 ３．当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄の本第31回新株予約権を行使することができる期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本第31回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本第31回新株予約権者(当社を除く。)の保有する本第31回新株予約権の全部を取得する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、本買取契約において、割当予定先は、当社の取締役会の事前の承諾がない限り、割当を受けた本第31回新株予約権を第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注) １．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第29回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等に対する注記１．(1)乃至(3)」をご参照ください。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買取契約には、上記「１ 新規発行新株予約権証券(第29回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１. (2) 資金調達方法の概要及び(3) 資金調達方法の選択理由」に記載した内容が含まれます。また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本第31回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本第31回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第31回新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本第31回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第31回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本第31回新株予約権の行使の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本第31回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日時に効力が発生します。
８．本新株予約権証券の発行
当社は、本第31回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。 (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,556,912,000 | 27,020,000 | 1,529,892,000 |
(注) １．払込金額の総額は、本第29回新株予約権乃至本第31回新株予約権の発行価額の総額(6,912,000円)に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(1,550,000,000円)を合算した金額であります。
| 発行価額の総額 | 行使に際して払い込むべき金額の合計額 | |
| 本第29回新株予約権 | 5,100,000円 | 650,000,000円 |
| 本第30回新株予約権 | 1,360,000円 | 400,000,000円 |
| 本第31回新株予約権 | 452,000円 | 500,000,000円 |
| 合計 | 6,912,000円 | 1,550,000,000円 |
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、ストームハーバー証券株式会社への財務アドバイザリーフィー(23,250千円)、株式会社プルータス・コンサルティングへの新株予約権公正価値算定費用(3,000千円)、登録免許税(270千円)、有価証券届出書作成費用その他(500千円)です。
４．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得し消却した場合、又は買取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。 #### (2) 【手取金の使途】
具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 | |
| Ⅰ 本第29回新株予約権 | (ⅰ) 運用タイトル「ゴシックは魔法乙女」の７年目を見据えた大型改修費用 | 200 | 2021年６月から 2022年６月 |
| (ⅱ) ライブ配信サービス「占占」の各種プロモーション費用 | 200 | 2021年６月から 2021年６月 |
|
| (ⅳ) 新規ゲームの開発費用 | 250 | 2021年６月から 2023年５月 |
|
| Ⅱ 本第30回新株予約権 | (ⅲ) 海外新規事業の展開。非ゲーム事業の展開を検討・展開予定 | 400 | 2021年９月から 2023年９月 |
| Ⅲ 本第31回新株予約権 | (ⅳ) 新規ゲームの開発費用 | 500 | 2021年６月から 2023年５月 |
(注) １．上記の金額は本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とした金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。
２．当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３．上記(ⅰ)及び(ⅱ)は本第29回新株予約権の行使による調達金額、上記(ⅲ)は本第30回新株予約権の行使による調達金額、上記(ⅳ)は本第29回新株予約権及び本第31回新株予約権の行使による調達金額を基礎としております。
(ⅰ) 運用タイトル「ゴシックは魔法乙女」の7年目を見据えた大型改修費用
当社はアーケードゲーム19作品、コンシューマーゲーム９作品、スマートフォンネイティブゲーム５作品のシューティングゲームを制作してきた実績があります。「ゴシックは魔法乙女」もシューティングゲームであり、現状における「ゴシックは魔法乙女」の既存ユーザーは、当社のシューティングゲームをプレイした経験があるユーザーが中心です。本件資金調達によって調達した資金により、ゲーム内部の大型改修を実施し、再度ヒットタイトルへの成長を目指します。
具体的な改修内容は、
・ユーザーが感じるストレスポイントの改善、改修
・アプリ全体のUX改修
・エンドコンテンツの改修
・新たな人材の採用及び配置
を予定しており、改修費には開発における人件費及び外注費を想定しており、これらの費用に、本スキームによって段階的かつ継続的に調達した資金を適時かつ有効に充当して行く方針です。
(ⅱ) ライブ配信サービス「占占」の各種プロモーション費用
当社の属するオンラインエンターテイメント業界におきましては、新型コロナウィルス感染拡大防止のため、
リアルなコンサートやライブが開催できない状況下において、アプリケーションを通じた無観客イベントのライブ配信サービスの需要が伸びております。今後、人と人との接触を避けるニューノーマルな生活が数年単位で続くことが予想され、ライブ配信サービスの需要はますます高まると考えられます。当社は、今後も拡大が続くライブ配信市場への進出を目指し、当社独自のライブ配信サービスを2021年３月15日にプレリリースいたしました。
当社サービスは、既に先行してライブ配信サービスを展開していた他社との差別化を図るため、対面占いサービスとして「占占(sensen)」をリリースしております。当該事業は従来対面や電話によって占いを実施していたものをライブ配信に置き換えた、新たなサービスであるため、ユーザーによるサービス認知度が低い状況であります。
当社は本スキームによって段階的かつ継続的に調達した資金を当該事業の広告宣伝費に充当する事で、従来の旧式の占いを利用していたユーザー及び新規で当該事業を利用するユーザー層への認知度の向上を図ってまいります。
(ⅲ) 海外新規事業の展開。非ゲーム事業の展開を検討・展開予定
当社グループは、業績回復及び企業価値の向上を目指すにあたり、ゲーム領域以外の事業の創出が急務であります。この度設立を予定している子会社は現在、新たな収益基盤を確立するため非エンタメ事業への進出を目指しており、検討内容といたしましては、ベトナムの優秀な人材を日本企業へ派遣あるいは紹介する事業であります。当該「海外人材事業」における事業運営費及び支店の設立・開店費用、人件費・管理費に係る費用を充当する予定です。
(ⅳ) 新規ゲームの開発費用
当社の将来的成長のためには、「ゴシックは魔法乙女」に対する投資だけでなく、新規タイトルの開発も進める必要があると考えております。
これまでに当社は「ゴシックは魔法乙女」以前に４本、以後に３本のスマートフォンネイティブゲームをリリースしておりますが、いずれもヒットタイトルとなっておりません。「ゴシックは魔法乙女」の継続的な成長を目指すと同時に、将来的にヒットを狙えるゲームの創出を目指し、複数本の開発を計画しております。
その内１本乃至２本の新規開発に係る人件費及び外注費に、本件資金調達によって調達した資金を充当する方針です。
以上の施策を目的に、当社は本新株予約権の発行を決定致しました。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また株価が長期的に行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。また、本新株予約権が行使されずに調達資金が不足した場合は、手元資金又は金融機関からの資金調達等、他の方法により資金調達を行うことで不足分を補完する予定です。本新株予約権の行使により調達した資金は、上記表中に記載の通りの優先順位で順次充当いたします。
(注) 過去の資金調達の使途および充当状況について
① 第三者割当による新株式の発行(2019.3.14届出書提出)
| 払込期日 | 2019年４月26日 |
| 調達資金の額 | 1,027,600,000円(差引手取概算額 1,020,700,000円) |
| 発行価額 | １株につき734円 |
| 募集時における発行済株式総数 | 3,870,700株 |
| 当該募集による発行株式数 | 1,400,000株 |
| 募集後における発行済株式数 | 5,270,700株 |
| 割当先 | 吉成夏子 1,100,000株 岡本吉起 300,000株 |
| 発行時における当初の資金使途 | 新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ及びその他デバイスにおけるゲーム開発。 ゲーム開発費用として、開発に係る人件費として500百万円 外注費として517百万円 |
| 発行時における支出予定時期 | 2019年６月～2020年９月 |
| 現時点における充当状況 | 新規スマートフォンゲーム製作委員会への出資 306百万円 ライブ配信プラットフォーム開発費用等 300百万円 なお、未充当の約400百万円については、2021年６月から12月にかけて当社事業に係る運転資金として充当予定です。 |
② 第三者割当による新株式の発行(2018.12.11届出書提出)
| 払込期日 | 2018年12月27日 |
| 調達資金の額 | 449,160,000円(差引手取概算額445,060,000円) |
| 発行価額 | １株につき591円 |
| 募集時における発行済株式総数 | 3,110,700株 |
| 当該募集による発行株式数 | 760,000株 |
| 募集後における発行済株式数 | 3,870,700株 |
| 割当先 | 株式会社KeyHolder760,000株 |
| 発行時における当初の資金使途 | ネットクレーンゲーム事業の新規展開、新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ開発費用、「デビルブック」のプロモーション費用 |
| 発行時における支出予定時期 | 2019年１月～2020年６月 |
| 現時点における充当状況 | ネットクレーンゲーム事業の新規展開：34百万円 新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ開発費用：165百万円 「デビルブック」のプロモーション費用：45百万円 なお、未充当の200百万円については、「ゴシックは魔法乙女」アプリ運営費用として充当いたしました。 |
該当事項はありません。
| 名称 | マッコーリー・バンク・リミテッド(Macquarie Bank Limited) |
| 本店の所在地 | Level ６, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 |
| 代表者の役職及び氏名 | 会長 P.H.ワーン(P.H.Warne) CEO M.J.リームスト(M.J.Reemst) |
| 資本金 | 8,523百万豪ドル(719,000百万円/2021年３月31日現在) |
| 事業の内容 | 商業銀行 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | Macquarie B.H.Pty Ltd, 100％ |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は本届出書提出日現在におけるものです。
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。そのような中で、当社は、2021年２月頃、当社の既存取引行から紹介されたストームハーバー証券株式会社(所在地：東京都港区赤坂一丁目12番32号、代表取締役社長：渡邉佳史)より資金調達スキームの提案を受け、検討を進めておりました。その後、当社は、ストームハーバー証券株式会社を当社の財務アドバイザーとして起用し、ストームハーバー証券株式会社より割当予定先の紹介を受けました。当社は、ストームハーバー証券株式会社及び割当予定先から提案を受けた資金調達スキーム及び基本条件の内容、その後の面談の過程で設計されたスキームは、当社の資金調達ニーズを満たすものであり、当社の既存株主に配慮された内容であると判断いたしました。また、当社は、割当予定先のこれまでの国内での活動及び実績や保有方針等を総合的に勘案し、その結果、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切であると判断いたしました。
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第29回新株予約権500,000株、本第30回新株予約権200,000株及び本第31回新株予約権200,000株であり、本新株予約権を合計した場合の総数は900,000株であります。
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が第三者割当で取得する本新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。また、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則として一度に他の事業会社(保険会社を除きます。)の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として一度に当社発行済株式の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式の５％を超える株式を取得することもありません。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。
また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、その行使価額が修正されることとなった場合、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同規程施行規則第436条第１項及び第４項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使(以下、「制限超過行使」といいます。)を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売先となる者(転売先となる者から転売を受ける第三者を含む。)との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容について、本買取契約により合意する予定です。
当社は割当予定先の2021年３月期のアニュアルレポート(豪州の2001年会社法(英語：Corporation Act 2001)に基づく資料であり、2021年３月31日現在の割当予定先単体の現金及び現金同等物が27,649百万豪ドル(円換算額：2,332,470百万円)、参照為替レート：84.36円(株式会社三菱UFJ銀行 2021年３月31日時点仲値))を確認しており、また、割当予定先からのヒアリングにより、本有価証券届出書提出日現在においてこれらの財産の確保状況に支障が生じる事由は生じていないことを確認しております。従って、本新株予約権の払込みに要する資金(約6百万円)及び本新株予約権の行使に要する資金(約1,550百万円)の財産の存在について確実なものと判断しております。
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ビーティ・リミテッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ビーティ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所 (ASX) に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA(Australian Prudential Regulation Authority)の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100％子会社であります。また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構(Financial Conduct Authority)及び健全性監督機構(Prudential Regulation Authority)の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バンク・インターナショナルも傘下においております。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒアリング及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証する書面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会勢力とは関係ないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
本買取契約の規定により、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。譲渡が行われることとなった場合には、当社取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
当社は、本新株予約権の発行価額を決定するにあたり、発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（所在地：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長：野口真人）（以下、「プルータス」といいます。）に依頼しました。当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価（1,134円）、行使価額（本第29回新株予約権：1,300円、本第30回新株予約権：2,000円、本第31回新株予約権：2,500円）、配当率（0％）、権利行使期間（３年間）、無リスク利子率（-0.126％）、株価変動性（70.62％）、当社と割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッド社の行動等について、本新株予約権の発行要項及び本契約に定められた諸条件(行使価額の修正等)を考慮し、評価を実施しました。価値評価にあたっては、主に①発行会社は、株価が当初下限行使価額を下回った場合に、下限行使価額の修正を行うものとし、②割当予定先は、株価水準に留意しながら本第29回新株予約権から順に行使するとの想定を置き、③株価が下限行使価額を上回っている場合において、一様に権利行使がされること等を想定しております。当社はプルータスによる評価結果を参考に、割当予定先との間での協議を経て本新株予約権の１個当たりの払込金額を当該評価結果と同額の1,020円（本第29回新株予約権）、680円（本第30回新株予約権）、226円（本第31回新株予約権）といたしました。
当該判断に当たっては、当社監査役３名全員（うち会社法上の社外監査役２名）から、プルータスは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、プルータスは割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、プルータスによる本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等（上記①～③として記載した発行会社及び割当予定先の行動を含む）に関してプルータスから説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることから、本新株予約権の発行条件等が割当予定先に対して特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第29回新株予約権500,000株、本第30回新株予約権200,000株及び本第31回新株予約権200,000株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は900,000株（議決権数9,000個）であります。さらに、2021年２月28日現在の当社発行済株式総数5,277,900株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数52,297個）を分母とする希薄化率は17.05％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は17.21％。小数第３位四捨五入）の希薄化をもたらすこととなります。
しかしながら、前述のとおり今回の資金調達における資金使途は運用タイトルの大型改修、新規サービスのプロモーション、新規事業の推進及び新規ゲームの開発であり、今回の新株予約権の募集による資金調達を成功させ、前述の資金使途に充当することで、当社事業の収益力の向上を図ることが可能となります。従いまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社の普通株式数900,000株に対し、2021年５月27日から起算した当社株式の過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高は132,278株、過去３か月間における１日あたりの平均売買出来高は48,330株、過去１か月間における１日あたりの平均売買出来高は52,461株となっております。従いまして、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である３年間(年間取引日数：736日/年営業日で計算)で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日あたりの売却数量は1,223株であり、上記過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高の0.92％にとどまることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有しており、本新株予約権の行使により交付された当社株式の売却は、当社株式の流動性によって十分に吸収可能であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合 |
割当後の 所有株式数 (株) |
割当後の 総議決権数 に対する 所有議決権 数の割合 |
| 吉成 夏子 | 東京都大田区 | 1,100,000 | 21.03％ | 1,100,000 | 18.55％ |
| マッコーリー・バンク・リミテッド | Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia | － | － | 900,000 | 14.57％ (注)５． |
| 株式会社３７６ | 東京都港区北青山３丁目６－７ 青山パラシオタワー１１Ｆ | 324,400 | 6.20％ | 324,400 | 5.47％ |
| 岡本 吉起 | ＪＯＨＯＲ，Ｍａｌａｙｓｉａ | 300,000 | 5.73％ | 300,000 | 5.06％ |
| 五味 大輔 | 長野県松本市 | 240,000 | 4.58％ | 240,000 | 4.05％ |
| ＢＢＨ／ＤＢＳ ＢＡＮＫ (ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ) ＬＩＭＩＴＥＤ Ａ／Ｃ ００５ ＮＯＮ ＵＳ |
１１／Ｆ， ＴＨＥ ＣＥＮＴＥＲ ９９ ＱＵＥＥＮ’Ｓ ＲＯＡＤ ＣＥＮＴＲＡＬ ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ | 154,400 | 2.95％ | 154,400 | 2.60％ |
| 高野 健一 | 東京都品川区 | 120,000 | 2.29％ | 120,000 | 2.02％ |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麴町１丁目４番地 | 106,500 | 2.03％ | 106,500 | 1.80％ |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 102,660 | 1.96％ | 102,660 | 1.73％ |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 78,900 | 1.50％ | 78,900 | 1.33％ |
| 計 | ― | 2,526,860 | 48.27％ | 3,426,860 | 57.18％ |
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年２月28日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の所有株式数」は、割当予定先の割当議決権数に係る株式の数を所有株式数に加算した数を記載しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2021年２月28日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除して算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
５．割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。なお、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則として他の事業会社(保険会社を除きます。)の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として当社発行済株式の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式の５％を超える株式を取得することもありません。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第26期)及び四半期報告書(第27期第３四半期)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2021年５月28日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2021年５月28日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
後記「第四部 組込情報」の第26期有価証券報告書の提出日(2020年８月28日)以降、本有価証券届出書提出日(2021年５月28日)までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2020年８月28日提出の臨時報告書)
１ ［提出理由］
当社は、2020年８月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ ［報告内容］
(1) 株主総会が開催された年月日
2020年８月28日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
当社は、2020年５月期において3,436,784,267円の繰越利益剰余金の欠損を計上するに至っており、今後の柔軟かつ機動的な資本政策や早期に復配できる体制を確保するため、資本金及び資本準備金の額を減少し、減少した額の全額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、その他資本剰余金、利益準備金及び別途積立金を全額取り崩し、それらを繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の補てんに充当する。
第２号議案 定款一部変更の件
当社の発行可能株式総数は、現行定款第６条に6,000,000株と定められておりましたが、2020年５月31日現在の発行済株式総数は5,277,900株に達しております。そのため、将来における事業規模の拡大等に備え、機動的かつ柔軟な資本政策の実行を可能にするため、当会社の発行可能株式総数を20,000,000株に増加させる。
第３号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として秋田英好、安藤裕史、岡本吉起、高橋祐希の各氏を選任する。
第４号議案 監査等委員である取締役２名選任の件
監査等委員である取締役として菅原貴与志、野口仁の両氏を選任する。
(3) 決議事項に関する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％) |
| 第１号議案 資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件 |
28,703 | 36 | 0 | (注)１ | 可決 97.90 |
| 第２号議案 定款一部変更の件 |
28,480 | 195 | 0 | (注)２ | 可決 97.14 |
| 第３号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件 秋田 英好 安藤 裕史 岡本 吉起 高橋 祐希 |
28,720 28,723 28,751 28,733 |
178 175 147 165 |
0 0 0 0 |
(注)１ | 可決 97.96 可決 97.97 可決 98.07 可決 98.00 |
| 第４号議案 監査等委員である取締役２名選任の件 菅原 貴与志 野口 仁 |
28,747 28,723 |
150 174 |
0 0 |
(注)１ | 可決 98.05 可決 97.97 |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2020年10月30日提出の臨時報告書)
１ ［提出理由］
当社は、2020年10月30日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役および従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
２ ［報告内容］
１．銘柄
株式会社ケイブ 第27回新株予約権
２．発行数
3,750個(新株予約権１個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式375,000株とし、下記５．により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
３．発行価格
本新株予約権１個につき金200円とする。なお、当該金額は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プル―タス」といいます。)が算定した結果を参考に、本新株予約権の１個の発行価額を、当該評価結果である本新株予約権の評価単価と同額である200円としたものである。
４．発行価額の総額
506,250,000円
５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は375,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項(2)及び(3)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が６．の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、６．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる６．による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日、その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
６．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株式会社当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、取締役会決議日の直前取引日である2020年10月29日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額の1,348円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
７．新株予約権の行使期間
2022年11月20日から2030年11月19日までとする。但し、９．に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。
８．新株予約権の行使の条件
(1) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記に掲げる条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
・2020年11月20日から10年以内に５営業日連続で金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値が3,800円以上になった場合
(3) ６．及び上記(2)、下記(5)に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(ア) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(イ) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(ウ) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(4) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の法定相続人(当該新株予約権者の配偶者又は一親等内の親族１名に限り、以下「権利承継人」という。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。
(5) 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても当社の取締役、顧問又は従業員の地位にあることを要する。但し、当社の取締役、顧問又は従業員を２年間以上務め、任期満了又は辞任による退任及び退職の場合は、新株予約権を行使することができるものとする。
９．新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
10．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
11．新株予約権の取得の申し込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役および従業員:32名 3,750個(375,000株)
12．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
13．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
(2020年11月20日提出の訂正臨時報告書)
１ ［臨時報告書の訂正報告書の提出理由］
金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、2020年10月30日に提出しました臨時報告書の記載事項のうち、「新株予約権の取得の申し込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳」が確定しましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ ［訂正事項］
２ 報告内容
11．新株予約権の取得の申し込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
３ ［訂正箇所］
訂正箇所は を付して表示しております。
11．新株予約権の取得の申し込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
(訂正前)
当社取締役および従業員:32名 3,750個(375,000株)
(訂正後)
当社取締役および従業員:23名 3,750個(375,000株) # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第26期) |
自 2019年６月１日 至 2020年５月31日 |
2020年８月28日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第27期第３四半期) |
自 2020年12月１日 至 2021年２月28日 |
2021年４月13日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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