CAVE CO.,LTD

Registration Form • Aug 31, 2021

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年８月31日
【事業年度】	第27期(自　2020年６月１日　至　2021年５月31日)
【会社名】	株式会社ケイブ
【英訳名】	CAVE Interactive CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長CEO　　秋　田　英　好
【本店の所在の場所】	東京都目黒区上目黒２丁目１番１号
【電話番号】	03-6820-8176
【事務連絡者氏名】	代表取締役副社長CFO　　安　藤　裕　史
【最寄りの連絡場所】	東京都目黒区上目黒２丁目１番１号
【電話番号】	03-6820-8176
【事務連絡者氏名】	代表取締役副社長CFO　　安　藤　裕　史
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05449 37600 株式会社ケイブ CAVE Interactive CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2020-06-01 2021-05-31 FY 2021-05-31 2019-06-01 2020-05-31 2020-05-31 1 false false false E05449-000 2021-08-31 E05449-000 2016-06-01 2017-05-31 E05449-000 2017-06-01 2018-05-31 E05449-000 2018-06-01 2019-05-31 E05449-000 2019-06-01 2020-05-31 E05449-000 2020-06-01 2021-05-31 E05449-000 2017-05-31 E05449-000 2018-05-31 E05449-000 2019-05-31 E05449-000 2020-05-31 E05449-000 2021-05-31 E05449-000 2016-06-01 2017-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05449-000 2017-06-01 2018-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05449-000 2018-06-01 2019-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05449-000 2019-06-01 2020-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05449-000 2020-06-01 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05449-000 2017-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05449-000 2018-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05449-000 2019-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05449-000 2020-05-31 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第23期	第24期	第25期	第26期	第27期
決算年月		2017年５月	2018年５月	2019年５月	2020年５月	2021年５月
売上高	(千円)	―	―	―	1,678,933	1,704,090
経常損失（△）	(千円)	―	―	―	△275,373	△233,278
親会社株主に帰属する 当期純損失（△）	(千円)	―	―	―	△316,931	△244,974
包括利益	(千円)	―	―	―	△316,931	△244,971
純資産額	(千円)	―	―	―	1,172,990	1,059,693
総資産額	(千円)	―	―	―	1,451,749	1,418,968
１株当たり純資産額	(円)	―	―	―	188.79	155.66
１株当たり当期純損失（△）	(円)	―	―	―	△60.63	△46.83
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	―	―	―	68.0	57.4
自己資本利益率	(％)	―	―	―	△32.1	△27.2
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	11,671	△299,322
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	△136,764	△186,160
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	2,280	287,315
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	―	―	―	1,101,146	904,443
従業員数 ［外、平均臨時雇用者数］	(名)	― 〔―〕	― 〔―〕	― 〔―〕	92 〔9〕	118 〔7〕

(注) １　第26期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

#### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第23期	第24期	第25期	第26期	第27期
決算年月		2017年５月	2018年５月	2019年５月	2020年５月	2021年５月
売上高	(千円)	2,820,785	2,366,739	1,890,390	1,657,006	1,365,604
経常損失（△）	(千円)	△229,176	△88,429	△739,283	△215,351	△197,281
当期純損失（△）	(千円)	△391,256	△70,585	△1,240,841	△256,803	△209,684
資本金	(千円)	1,290,206	1,544,983	2,283,363	2,288,480	1,094,684
発行済株式総数	(株)	2,782,600	3,110,700	5,270,700	5,277,900	5,277,900
純資産額	(千円)	620,093	1,060,864	1,297,283	1,233,117	1,054,882
総資産額	(千円)	1,048,442	1,559,719	1,477,120	1,490,135	1,271,232
１株当たり純資産額	(円)	226.46	345.47	247.78	200.29	160.16
１株当たり配当額 (内１株当たり中間配当額)	(円) (円)	―	―	―	―	―
(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
１株当たり当期純損失(△)	(円)	△152.65	△25.32	△351.86	△49.13	△40.09
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	59.1	67.9	87.6	70.3	65.9
自己資本利益率	(％)	△63.3	△8.4	△105.5	△21.9	△22.2
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	―
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△133,540	84,013	△606,905	―	―
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△189,551	△356,040	△17,570	―	―
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	348,693	506,180	1,245,730	―	―
現金及び現金同等物の 期末残高	(千円)	368,551	602,704	1,223,959	―	―
従業員数 ［外、平均臨時雇用人員］	(名)	123 〔2〕	122 〔6〕	88 〔10〕	92 〔5〕	105 〔5〕
株主総利回り	(％)	69.7	78.0	36.9	64.9	50.2
(比較指標：配当込みTOPIX)	(％)	(116.1)	(132.1)	(117.1)	(124.3)	(156.1)
最高株価	(円)	2,153	2,788	1,771	1,490	2,867
最低株価	(円)	1,190	1,323	608	586	929

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在しますが、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（JASDAQスタンダード）におけるものであります。  ### ２ 【沿革】

年月	事項
1994年６月	ゲームソフトの受託開発を主たる事業として、東京都新宿区市ヶ谷左内町27番地に株式会社ケイブを資本金1,500万円で設立
1995年６月	本社を東京都新宿区箪笥町13番地に移転
1999年２月	エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社が「iモードサービス」を開始 「ステラ占いランド」(現「愛ナビ恋天使」)を「iモード」向けへ配信開始し、インフォメーションプロバイダー事業を開始
2000年４月	有限会社浅野八郎事務所と携帯電話を通じたコンテンツ配信にあたっての独占契約を締結
2001年２月	本社を東京都新宿区神楽坂一丁目１番地に移転
2001年４月	米ハーフノート社と携帯電話を通じたコンテンツ配信にあたっての独占契約を締結
2001年９月	財団法人新星東京フィルハーモニー交響楽団と携帯電話を通じたコンテンツ配信にあたっての情報提供契約を締結
2001年９月	ケイディーディーアイ株式会社「EZweb」向け、ジェイフォン東日本株式会社「J-sky」向けへそれぞれコンテンツ配信を開始
2002年４月	業務用シューティングゲーム「怒首領蜂大往生」を発売
2002年９月	ゲームコンテンツ「ゲーセン横丁」を「iモード」向け配信開始
2002年９月	米ニューヨーク近代美術館と携帯電話を通じたコンテンツ配信にあたっての独占契約を締結
2004年12月	大阪証券取引所ヘラクレス（現大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に株式を上場
2005年６月	クレイズカンパニー株式会社の全株式を取得
2005年７月	株式会社ケイブ・オンライン・エンターテイメントを設立
2006年２月	ミニ四駆ネットワークス株式会社を設立
2007年２月	ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社と資本および業務提携
2007年４月	オンラインゲーム「女神転生ＩＭＡＧＩＮＥ」正式サービス開始
2007年５月	株式会社マルハンとデジタルメディア事業について業務提携
2007年６月	タボット株式会社を設立
2008年６月	ビーズマニア株式会社の全事業について事業を譲受
2010年１月	（株）ディー・エヌ・エーが運営するケータイ総合ポータルサイト「モバゲータウン」へソー　　シャルメディア・アプリの提供開始
2010年５月	コマース事業の一部譲渡ならびに事業の廃止
2010年６月	タボット株式会社の全株式を売却
2011年８月	グリー株式会社と資本および業務提携
2012年11月	本社を東京都目黒区上目黒二丁目１番１号に移転
2013年12月	グリー株式会社との業務提携解消
2015年２月	株式会社ケイブシステムズを設立
2019年８月	監査等委員会設置会社に移行
2019年11月	株式会社capableを設立
2020年３月	スマートフォンゲーム製作委員会（名称未定）を組成
2020年12月	凱樂數位股份有限公司(英語表記：Cave Interactive Taiwan Co., Ltd.)を設立

(注) １　エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社は2000年４月１日付けで株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモとなり、さらに2013年10月１日付けで株式会社NTTドコモに商号変更しております。

２　ジェイフォン東日本株式会社は、2001年11月１日付けでジェイフォン株式会社となり、さらに、2003年10月１日付けでボーダフォン株式会社となり、さらに、2006年10月１日付けでソフトバンクモバイル株式会社となり、さらに2015年７月１日付でソフトバンク株式会社に商号変更しております。

３　「J-sky」は、2003年10月１日付けで「ボーダフォンライブ！」に名称変更し、さらに、2006年７月27日付けで、「Ｙａｈｏｏ！ケータイ」に名称変更しております。

４　ケイディーディーアイ株式会社は、2002年11月１日付けで登記上の名称をKDDI株式会社に変更しております。

５　クレイズカンパニー株式会社は、2005年７月６日付けで登記上の名称をビーズマニア株式会社に変更しております。

６　株式会社ケイブシステムズは2017年８月31日付で清算結了しております。 

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社（株式会社capable、凱樂數位股份有限）、関連会社（スマートフォンゲーム製作委員会（仮称）、株式会社モッド）の計５社で構成されており、ゲーム事業、動画配信関連事業の２事業を主要な事業としております。ゲーム事業においては、モバイルオンラインゲームの開発運営を中心としております。動画配信関連事業においては、動画配信プラットフォームの開発運営、インターネット広告を含む動画配信者のサポートやマネジメントを中心としております。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金又は 出資金 (千円)	主要な事業 の内容	議決権の所有   (又は被所有)   割合(％)	関係内容
(連結子会社)	東京都目黒区	100,000	動画配信マネジメント・サポート、SNS広告事業	80.0	役員の兼任　２名
株式会社capable (注)２、３
(連結子会社)	台湾台北市	50,600	ライブ配信プラットフォーム開発、配信事業	100.0	役員の兼任　１名
凱樂數位股份有限公司
(持分法適用関連会社）	東京都目黒区	920,000	スマートフォンゲームの開発運営	33.3	開発資金の出資
スマートフォンゲーム製作委員会(仮称)
(持分法適用関連会社)	東京都目黒区	9,000	ソーシャルメディア エージェンシー	30.0	資金の貸付
株式会社モッド

(注) １　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２　特定子会社であります。

３　株式会社capableについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①　売上高　　　355,005千円

②　経常利益　　△1,063千円

③　当期純利益　△1,353千円

④　純資産額　　139,185千円

⑤　総資産額　　276,009千円  ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年５月31日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
ゲーム事業	68
(5)
動画配信関連事業	30
(2)
全社（共通）	20
(―)
合計	118
(7)

(注)１　従業員数は就業人員であります。　　

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３　「全社（共通）」として記載している使用人数は、特定の事業に区分できない管理部門に所属しているものであります。

４　前連結会計年度末に比べ従業員が24名増加しております。主な理由は、業務の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2021年５月31日現在

従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
105	35.9	6.7	4,895
(5)

セグメントの名称	従業員数(名)
ゲーム事業	68
(5)
動画配信関連事業	19
(―)
全社（共通）	18
(―)
合計	105
(5)

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　前連結会計年度末に比べ従業員数が13名増加しております。主な理由は、業務の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

 0102010_honbun_9264200103306.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在（2021年５月31日現在）において当社グループが判断したものであります。

(１)継続的な事業創出のための仕組化

当社グループは、「ゲーム領域以外のオンラインエンターテイメント事業を創出」するため、当連結会計年度において連結子会社である凱樂數位股份有限公司(英語表記：Cave Interactive Taiwan Co., Ltd.)を設立し、アジア圏を始めとするグローバル展開を視野に入れたライブ配信アプリを開発しており、順調に進行しております。また当社独自の対面占いライブ配信プラットフォーム『占占（sensen）』が2021年3月にプレオープンし、緩やかにユーザー数、売上を伸ばしております。さらに新たな収益基盤を確立するために2021年５月28日開催の取締役会にて、非エンタメ事業への進出を目指しベトナムの優秀な人材を日本企業へ派遣あるいは紹介する事業を行う連結子会社の設立を決議いたしました。その他、新たにゲーム事業セグメントの売上を獲得するために、シューティングゲームの金字塔『東方Project』のIP許諾を受け、新規ゲームの開発に着手しております。今後も新規サービスを順次リリースできる体制を構築することで、継続的な事業創出のための仕組化を進めてまいります。

（２）多様化したユーザー獲得手法の最適な選択

売上拡大の基盤であるユーザーのさらなる獲得のためには、多様化する市場やニーズに適宜対応し、その手法の中から最適なものを選択し続けることが必要と考えております。既存の手法に固執することなく、様々な手法を吟味し、その時々に合った最適な手法を選択実行できるよう対応してまいります。

（３）コンテンツのリッチ化への対応推進

スマートフォン及びタブレット端末の高機能化、通信環境の進化により、サービスコンテンツのリッチ化が進み、アプリケーション開発のコストと時間が増大しております。当社グループにおいては、スマートフォンゲームの受託開発や、前述の製作委員会も含めて、すべてのリスクを当社グループが負担するのではなく、コストや時間などのリスクを数社で協力してシェアする方法でコンテンツのリッチ化に対応してまいります。

（４）システム技術・インフラの強化

当社のモバイルコンテンツ及びオンラインゲームは、インターネット上で提供していることから、システムの安定的な稼働及び技術革新への対応が重要な課題であります。そのため、サーバー等のシステムインフラについて、継続的な基盤の強化を進めるとともに、技術革新にも迅速に対応できる体制作りに努めてまいります。

（５）動画配信マネジメント、SNS広告を利用したシナジー効果の創出

当社グループは、従来のモバイルオンラインゲーム事業に加えて、インターネット動画配信者へのサポート・マネジメントやSNS広告事業を行っております。これにより双方のコンテンツの特性を相互に利用し、相乗効果を生み出しながら売上の増大を目指してまいります。  ### ２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（2021年５月31日現在）において当社グループが判断したものであります。

(１) 技術・サービスの陳腐化について

当社グループ事業の中心であります、オンラインエンターテイメントの市場環境においては、スマートフォン・タブレット端末等の機能が急速な進化を続けている環境であり、これにより提供されるコンテンツの形態やサービスも変化してまいります。また、PCゲームにおきましても、ハードウェアやブラウザの進化により、市場に受け入れられるコンテンツの形態やサービスが今後変化してくる可能性があります。このような急速なコンテンツの形態やサービスの変化により、当社は、当期末において継続した営業損失及び経常損失が発生しております。ビジネス環境の変化に当社グループが適切に対応できない場合、当社グループの将来の業績に影響を与える可能性があります。

(２) システムダウンについて

当社グループ事業においては、PC、モバイル端末（従来型携帯電話・スマートフォン・タブレット端末）などによるインターネット接続に依存しており、自然災害、事故等によりネットワークに支障がでた場合、サービスの停止を招きます。また、アクセス数の急激な増加によるサーバー負荷の増加等一時的な要因により当社グループ又は移動体通信事業者(以下「キャリア」という)のサーバーに支障が発生したり、当社グループのハードウェア又はソフトウェアの欠陥により情報発信に不都合が生じたり、システムが停止する可能性があります。更に、外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入等の犯罪、ウイルス等の感染、当社担当者の過誤等により当社グループや取引先のシステムに支障が生じる可能性があります。当社グループにおいて合理的と考える対策を講じておりますが、こうした障害が発生した場合、当社グループに直接弊害が生じるほか当社グループシステムへの信頼低下を招く可能性があり、当社グループの将来の業績に影響を与える可能性があります。

(３) 個人情報の管理について

当社グループが保管する個人情報については、厳重に社内管理をしており、かつ全役職員へ情報管理の周知徹底を図っているため、当社グループにおいてこれまでに判明した個人情報の流出はございません。個人情報が蓄積されているデータベースサーバーは、ID、パスワード等を厳重に管理することにより、同サーバーへアクセス出来る人数を絞りこんでおります。上記のとおり対策は打っているものの、外部からの不正アクセス等により、個人情報が外部に流出する可能性は存在します。個人情報が流出した場合、当社グループへの損害賠償請求、社会的信用の喪失等により、当社グループの将来の業績に影響を与える可能性があります。

(４) 法的規制等について

現在、当社グループが営む事業については、事業活動を直接に規制するような法的規制はありません。しかしながら、将来的にインターネット及びデジタルコンテンツ関連事業者を対象にした法的規制が整備された場合、当社グループの事業活動に影響を与える可能性があります。

(５) 競合について

当社グループが営む事業の市場環境は、当社グループと類似のサービスを提供する事業者が多数存在し、また大きな参入障壁もなく新規の参入も相次いでおります。また、当社グループの事業は特許等により保護されているものではありません。当社グループ事業におけるスマートフォンネイティブゲームでは、主要なアプリマーケットである「App Store」や「Google Play」からサービスを提供しておりますが、すべてのゲームが同じ環境で提供されるため、厳しい競合関係にあり、提供するゲームの人気によって当社グループの業績は大きく左右されます。ブラウザーゲームおよびPCオンラインゲームにおきましては、携帯キャリア向け公式サイトでの集客ノウハウを活かし、オンラインコミュニティの構築を図ってまいりました。当社グループではこれらの強みを生かして今後も事業の強化を図ってまいりますが、競合の状況如何によっては、当社グループの将来の業績に影響を与える可能性があります。

(６) 経営上の重要な契約について

現在の当社グループ事業における経営上の重要な契約は、コンテンツ情報提供に関し著作物等の許諾及び協力に関する業務協力会社の契約等があります。当社グループは、これらの契約について継続を予定しております。しかしながら、各相手先が、事業戦略の変更等から、これらの契約の継続を全部もしくは一部拒絶した場合、または契約内容の変更等を求めてきた場合、解除その他の理由で本契約を終了させた場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開が影響を受ける可能性があります。当社グループのコンテンツ事業は版権元より著作権、著作隣接権等の使用許可を得ているものがあります。版権元が独自に同様の展開を行った場合、あるいは優良版権を獲得できなかった場合、当社グループの将来の業績に影響を与える可能性があります。また、版権元との契約において、最低保証料の支払いが義務付けられる場合もあります。

(７) 労務の状況について

当社グループは、今後の業容拡大に伴い適切な人材の充実が必要であると考えており、中途採用による即戦力となる人材の確保に努めております。しかしながら、今後当社グループが必要とする人材が適時確保できない場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、中核となる社員が退職した場合においても、当社グループの将来の業績に影響を与える可能性があります。

(８) スマートフォン及びタブレット端末の普及について

スマートフォンの普及が全世界で急速に進んでおり、あわせてタブレット端末の普及も進んでおり、スマートフォン及びタブレット端末上で流通するコンテンツは全世界が対象顧客となることから、その市場規模は大幅に拡大しております。日本においても、スマートフォン及びタブレット端末の普及が進んでおり、課金の仕組やユーザーのモバイルコンテンツの利用動向は日々変化しております。当社グループもスマートフォン向けのコンテンツを積極的に投入し新たな収益機会の獲得に努めておりますが、想定通りに顧客獲得が進まない場合や課金が思うように進まない場合には、当社グループの将来の業績に影響を与える可能性があります。

(９) 新型コロナウイルス感染症について

感染が拡大している新型コロナウイルス感染症について、当社グループでは従業員の感染を防止するために、各種イベントの延期又は中止、在宅勤務の導入、出社割合の調整、徹底した衛生管理を実施しております。しかしながら新型コロナウイルス感染症の急速な拡大により既存コンテンツの運営、受託開発、動画配信事業の人員に感染が広がった場合、当初想定していた計画に大幅な遅延が生じる可能性があります。また世界経済の減速に伴う消費活動の停滞により、当社グループの将来の業績に影響を与える可能性があります。  ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による経済の落ち込みから徐々に回復の兆候が見られたものの、下期に再び感染者が拡大し、外出自粛や休業要請などの影響により急速に景気が悪化しました。また、東京都において４度目の緊急事態宣言が発出されており、収束の見通しは立たず、依然として景気の先行きに不透明な状況が続いております。

このような環境の中、当社のゲーム事業セグメントが属するオンラインエンターテイメント業界におきましては、有名IPを用いたタイトルの増加や海外企業のシェア増加等による競争激化を受けながら2021年における国内ゲームアプリの市場規模は、前年比100.2％の1兆2,720億円に達し、緩やかな成長を続けております（出典：『ファミ通ゲーム白書2020』株式会社KADOKAWA Game Linkage）。また当社又は連結子会社（以下、「当社グループ」という。）の動画配信関連事業セグメントが属するデジタルライブエンターテイメント業界におきましても新型コロナウイルス感染症の拡大により、2021年におけるライブ配信サービスの市場規模は、前年比220％の314億円と急成長しており、人と人との接触を避けるため、リアルなコンサートやライブが開催できない状況下において、アプリケーションを通じたライブ配信サービスの需要が伸びております（出典：株式会社CyberZ「国内デジタルライブエンターテインメント市場に関する市場動向調査」）。今後、ニューノーマルな生活が数年単位で続くことが予想され、ライブ配信の需要はますます高まると考えられます。

この結果、当連結会計年度の業績は売上高1,704百万円（前期比1.5％増）、営業損失225百万円（前年同期は営業損失271百万円）、経常損失233百万円（前年同期は経常損失275百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失244百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失316百万円）となりました。

当社グループは、従来、インタラクティブ事業のみの単一セグメントであったため、セグメント別に業績を説明しておりませんでしたが、当連結会計年度から「ゲーム事業」「動画配信関連事業」の各セグメント別に業績を説明しております。セグメントごとの業績は、次のとおりであります。

イ. ゲーム事業

ゲーム事業セグメントにおきましては、主力サービスであるスマートフォンゲーム『ゴシックは魔法乙女～さっさと契約しなさい!～』は2021年４月にサービス開始から6周年を迎え、継続的なアップデートや定期的なイベントなどにより一定の規模を維持しておりましたが、下期におきまして施策やイベントが振るわなかったことにより売上高が減少いたしました。現在は運営体制を見直し、施策の品質向上やユーザーを飽きさせないアップデートなどの改良を行いつつプロモーションを強化し、売上の回復を目指しております。次に株式会社KADOKAWA及び株式会社フォワードワークスによる新作スマートフォンゲームアプリ『ワールドウィッチーズ UNITED FRONT』につきましては、サービス開始直後には想定どおりの売上を獲得し、順調に運営受託を継続しておりましたが、運営方針の変更により、2021年６月30日をもって株式会社フレンズライトへの運営移管を決定いたしました。これらの状況を踏まえ、新たにゲーム事業の売上を獲得するために、シューティングゲームの金字塔『東方Project』のIP許諾を受け、新規ゲームの開発に着手しております。また、当社を含む３社が出資者となるスマートフォンゲーム製作委員会（名称未定）につきましては、現時点におきましてリリース時期は未定となっておりますが、開発は順調に進行しております。

これらの結果、ゲーム事業セグメントにおける売上高は1,361百万円（前期比17.1％減）となり、セグメント損失は105百万円（前年同期はセグメント損失200百万円）となりました。

ロ. 動画配信関連事業

動画配信関連事業セグメントにおきましては、当社独自の対面占いライブ配信プラットフォーム『占占（sensen）』が2021年３月にプレオープンし、売上を伸ばしております。現時点ではサービス品質向上のため投資を継続しており、今後さらなるユーザー数を獲得するために有名タレントを起用したプロモーションを強化し、売上拡大を目指しております。次に2020年12月29日に設立いたしました海外子会社である凱樂數位股份有限公司(英語表記：Cave Interactive Taiwan Co., Ltd.)につきましては、当社の執行役員でもあるアンドリュー・チャン（張牧寧）、17media の共同創業者であるヨーク・チョウ（周宥宇）、台湾の大手オンラインゲーム会社ガマニアの技術研究開発責任者であったギルバート・シャ（謝宗宏）等の指揮のもと、アジア圏を始めとするグローバル展開を視野に入れたライブ配信アプリを開発しており、順調に進行しております。また2019年11月に設立しました連結子会社である株式会社capableにつきましては、2期目を迎え新型コロナウイルス感染症の影響により案件交渉の遅延が見られたものの、着実に売上を伸ばしております。今後も有名タレントを起用し、動画再生数を伸ばし、動画チャンネルを企業のプロモーション等に活用してもらうことでさらなる売上の拡大を目指します。

これらの結果、動画配信関連事業セグメントにおける売上高は342百万円（前期比805.0％増）となり、セグメント損失は120百万円（前年同期はセグメント損失71百万円）となりました。

② 財政状態の状況

（総資産）

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて32百万円減少し1,418百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金904百万円、売掛金34百万円、前払費用20百万円、未収入金85百万円、ソフトウエア152百万円、ソフトウェア仮勘定98百万円、関係会社長期貸付金50百万円、敷金18百万円、差入保証金15百万円であります。

（負債）

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べて80百万円増加し359百万円となりました。主な内訳は、短期借入金60百万円、未払金79百万円、未払費用39百万円、前受金22百万円、長期借入金140百万円であります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて113百万円減少し1,059百万円となりました。主な内訳は、資本金1,094百万円、資本剰余金71百万円、利益剰余金△305百万円、自己株式△47百万円、新株予約権217百万円、非支配株主持分27百万円であります。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、904百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況及びこれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果減少した資金は、299百万円（前連結会計年度は11百万円の資金の増加）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失243百万円に現金支出を伴わない株式報酬費用30百万円、減損損失10百万円が含まれ未収入金の減少額43百万円の収入要因がありましたが、売上債権の増加額43百万円、未払金の減少額34百万円、未払消費税等の減少額34百万円の支出要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果減少した資金は、186百万円（前連結会計年度は136百万円の資金の減少）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出176百万円の支出要因があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果増加した資金は、287百万円（前連結会計年度は２百万円の資金の増加）となりました。これは主に、短期借入金の純増加額60百万円、長期借入による収入140百万円、株式の発行による収入100百万円が収入要因であったことによるものであります。

④ 生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

該当事項はありません。

b. 受注状況

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 (自　2020年６月１日 　至　2021年５月31日)
受注高(千円)	前年同期比(％)	受注残高(千円)	前年同期比(％)
ゲーム事業	383,342	14.4	―	―
動画配信関連事業	―	△100.0	―	―
合計	383,342	9.2	―	―

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 (自　2020年６月１日 　至　2021年５月31日)
金額(千円)	前年同期比(％)
ゲーム事業	1,361,246	△17.1
動画配信関連事業	342,843	805.0
合計	1,704,090	1.5

(注) １.　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２.　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

相手先	前連結会計年度 (自　2019年６月１日   至　2020年５月31日)		当連結会計年度 (自　2020年６月１日 　至　2021年５月31日)
金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)
Google Inc.	685,118	40.8	551,445	32.4
Apple Inc.	501,914	29.9	364,444	21.4
株式会社KADOKAWA	―	―	292.092	17.1
株式会社フォワードワークス	335,200	20.0	91,250	5.4

３.　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されております。当社グループが採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づき実施しており、重要なものは以下のとおりでございます。

なお、新型コロナウイルス感染症については、収束時期が予測できないため、影響の及ぶ期間を正確に把握することが困難であります。このような状況を踏まえ当社グループは、会計上の見積りにあたって当該感染の影響が及ぶ期間を2022年５月末までとする仮定を置いて計算しております。これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

a. 無形固定資産（ソフトウエア、ソフトウエア仮勘定）の減損

当社グループは、無形固定資産（ソフトウエア、ソフトウエア仮勘定)について、割引前将来キャッシュ・フ　ローが帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合は、追加の減損損失が計上される可能性があります。

b. 関係会社株式の減損

当社グループは、子会社株式、関連会社株式を保有しております。これらには時価を把握することが極めて困難なものが含まれております。これらの株式は評価対象会社の純資産額が帳簿価額を50％以上下回り、かつ、財政状態の悪化及び実質価額の著しい低下が認められる場合に減損処理を実施します。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 売上高

当連結会計年度は、ゲーム事業におきましては、2021年４月に『ゴシックは魔法乙女～さっさと契約しなさい!～』が６周年を迎え、また株式会社KADOKAWA及び株式会社フォワードワークス依頼の新作スマートフォンアプリ『ワールドウィッチーズ UNITED FRONT』の開発及び運営受託を行いました。また動画配信関連事業におきましては、引き続き「ゲーム領域以外の事業の創出」を推進するために、2021年３月に当社独自の対面占いライブ配信プラットフォーム「占占（sensen）」をプレオープンし、2020年12月には海外子会社である凱樂數位股份有限公司(英語表記：Cave Interactive Taiwan Co., Ltd.)を設立をいたしました。また2019年11月に設立いたしました連結子会社である株式会社capableにつきましても、２期目を迎え着実に売上を伸ばしております。その結果、当連結会計年度における売上高は、1,704百万円となりました。

b. 売上原価、売上総利益

当連結会計年度の売上原価は、株式会社capableの規模拡大により出演手数料及び営業関係費用が増加し、また当社独自の対面占いライブ配信プラットフォーム「占占（sensen）」がプレオープンしたことにより、新たに運営費等を当連結会計年度より売上原価として計上することになりました。その結果、当連結会計年度における売上原価は、910百万円、売上総利益は793百万円となり、売上高総利益率は46.6％となりました。

c. 販売費及び一般管理費、営業損失

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、1,019百万円となりました。主な内訳は、モバイルオンラインゲームを用いた利用者からの利用料金回収代行に係る手数料278百万円、給与手当135百万円、プロモーション活動等による広告宣伝費及び販売促進費125百万円、外注費117百万円等によるものであります。この結果、営業損失は225百万円となりました。

d. 営業外損益及び経常損失

営業外収益は８百万円となりました。

営業外費用は、16百万円となりました。

この結果、経常損失は233百万円となりました。

e. 特別損益

特別損失として減損損失10百万円を計上しております。

この結果、税金等調整前当期純損失は、243百万円となりました。

f. 当期純損失

法人税、住民税及び事業税２百万円を計上しました。

この結果、当期純損失は245百万円となり、１株当たりの当期純損失は、46円83銭となりました。

(３) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要のうち主なものは、ゲーム事業の開発・運営に係る人件費、外注費及び広告宣伝費等の運転資金と、新規事業に対する設備投資資金があります。

当社グループでは、運転資金は主として自己資金及び借入金等により資金調達をしておりますが、大規模なプロモーション費用や新規事業に対する設備投資資金につきましては、必要に応じて資本性の資金調達を実施しております。

当連結会計年度においては、営業活動により299百万円の支出、投資活動により186百万円を支出し、また財務活動により287百万円の資金を調達しております。

各項目の主な要因については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。  ### ４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は人々に、「楽しさ」「感動」「夢」を与えるような顧客満足度の高いコンテンツを提供するため、日々技術革新を続けるスマートフォン・タブレット等のハードへの確実な技術対応をベースに、オリジナルタイトルの創作、新規コンテンツの企画開発のために研究開発に取り組んでおります。

当連結会計年度における研究開発費の総額は13,438千円であります。 

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は7,587千円であり、その主なものは、事業用の備品等であります。

なお、当連結会計年度において、減損損失10,111千円を計上しております。減損損失の内容については、「第５　　

経理の状況　１連結財務諸表等　注記事項　（連結損益計算書関係）　※２減損損失」に記載のとおりであります。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

（2021年５月31日現在）

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業員数(名)
建物	工具、器具 及び備品	ソフトウエア	その他	合計
本社 (東京都目黒区)	ゲーム 事業	開発設備	―	―	―	―	―	68 (5)
本社 (東京都目黒区)	動画配信 関連事業	開発設備	―	―	152,223	―	152,223	19 (―)
本社 (東京都目黒区)	全社 （共通）	総括業務及び事務業務 本社機能	―	―	―	―	―	18 (―)

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　建物は賃借物件であり、本社事務所の年間賃借料は77,071千円であります。

３　帳簿価額には、ソフトウエア仮勘定の金額を含んでおりません。

４　現在休止中の設備はありません。

５　従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書しております。

(2) 国内子会社

（2021年５月31日現在)

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)			従業員数(名)
建物	工具、器具 及び備品	合計
株式会社capable	本社 (東京都目黒区)	動画配信 関連事業	開発設備	―	1,014	1,014	2 (―)
株式会社capable	本社 (東京都目黒区)	全社 （共通）	総括業務及び事務業務 本社機能	1,184	―	1,184	― (―)

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　建物は賃借物件であり、本社事務所の年間賃借料は6,985千円であります。

３　現在休止中の設備はありません。

(3) 在外子会社

（2021年５月31日現在)

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)			従業員数(名)
建物	工具、器具 及び備品	合計
凱樂數位股份有限公司	本社 (台湾台北市)	動画配信 関連事業	開発設備	―	1,942	1,942	11 (―)
凱樂數位股份有限公司	本社 (台湾台北市)	全社 （共通）	総括業務及び事務業務 本社機能	346	―	346	2 (―)

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　建物は賃借物件であり、本社事務所の年間賃借料は1,027千円であります。

３　現在休止中の設備はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1）当連結会計年度において新たに確定した重要な設備の新設計画

当連結会計年度において新たに確定した重要な設備の新設計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

当連結会計年度末において、経常的な設備の更新のための改修を除き、重要な設備の除却、売却等の新たな計画はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	20,000,000
計	20,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2021年５月31日)	提出日現在 発行数(株) (2021年８月31日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	5,277,900	5,278,000	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード)	(注) １、２
計	5,277,900	5,278,000	―	―

(注)　１ 発行済株式数は、すべて完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２ 単元株式数は100株であります。

３ 「提出日現在発行数」欄には、2021年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第24回ストック・オプション

決議年月日	2019年９月24日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　１名
新株予約権の数（個）　※	1,500　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　150,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	734　(注)２
新株予約権の行使期間　※	2019年10月９日～2029年10月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　734 資本組入額　367
新株予約権の行使の条件　※	１.本新株予約権の一部行使はできない。 ２.新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記（1）又は（2）に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。 （1）2019年10月９日から３年以内に５営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が80億円以上になった場合：50％ （2）2020年５月期から2022年５月期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字になった場合：100％ ３.上記２.に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	―

※　当事業年度の末日（2021年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年７月31日）にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式数は調整後割当株数に応じて調整される。

２．新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって払込金額を調整する。

				既発行株式数	＋	交付普通株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たりの時価
既発行株式数＋交付普通株式数

第25回ストック・オプション

決議年月日	2019年12月11日
付与対象者の区分及び人数	当社子会社の取締役　３名 当社子会社の監査役　１名
新株予約権の数（個）　※	2,000　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　200,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,200　(注)２
新株予約権の行使期間　※	2019年12月26日～2029年12月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　1,200 資本組入額　600
新株予約権の行使の条件　※	１.本新株予約権の一部行使はできない。 ２.新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記（1）又は（2）に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。 （1）2019年12月26日から３年以内に５営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が90億円以上になった場合：50％ （2）2020年５月期から2023年５月期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字になった場合：100％ ３.上記２.に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	―

※　当事業年度の末日（2021年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年７月31日）にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式数は調整後割当株数に応じて調整される。

２．新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって払込金額を調整する。

				既発行株式数	＋	交付普通株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たりの時価
既発行株式数＋交付普通株式数

第26回ストック・オプション

決議年月日	2020年２月28日
付与対象者の区分及び人数	当社の使用人　１名
新株予約権の数（個）　※	1,000　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　100,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	914　(注)２
新株予約権の行使期間　※	2022年２月17日～2032年２月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　914 資本組入額　457
新株予約権の行使の条件　※	１.本新株予約権の一部行使はできない。 ２.新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記（1）又は（2）に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。 （1）2020年３月18日から３年以内に５営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が90億円以上になった場合：50％ （2）2020年５月期から2023年５月期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字になった場合：100％ ３.上記２.に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	―

※　当事業年度の末日（2021年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年７月31日）にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式数は調整後割当株数に応じて調整される。

２．新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって払込金額を調整する。

				既発行株式数	＋	交付普通株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たりの時価
既発行株式数＋交付普通株式数

第27回ストック・オプション

決議年月日	2020年10月30日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役および従業員　23名
新株予約権の数（個）　※	3,750　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　375,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,348　(注)２
新株予約権の行使期間　※	2022年11月20日～2030年11月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　1,348 資本組入額　674
新株予約権の行使の条件　※	１.本新株予約権の一部行使はできない。 ２.新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。 ・2022年11月20日から10年以内に５営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値が3,800円以上になった場合 ３.上記２.に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	―

※　当事業年度の末日（2021年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年７月31日）にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式数は調整後割当株数に応じて調整される。

２．新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって払込金額を調整する。

				既発行株式数	＋	交付普通株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たりの時価
既発行株式数＋交付普通株式数			#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。  ③ 【その他の新株予約権等の状況】

決議年月日	2019年３月14日
新株予約権の数（個）　※	5,000　(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　500,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	754　(注)２
新株予約権の行使期間　※	2019年６月１日～2029年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　754 資本組入額　377
新株予約権の行使の条件　※	１.本新株予約権の一部行使はできない。 ２.新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記（1）又は（2）に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。 （1）2019年６月１日から３年以内に５営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が80億円以上になった場合：50％ （2）2020年５月期から2022年５月期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字になった場合：100％ ３.上記２.に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	―

※　当事業年度の末日（2021年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年７月31日）にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式数は調整後割当株数に応じて調整される。

２．新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって払込金額を調整する。

				既発行株式数	＋	交付普通株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たりの時価
既発行株式数＋交付普通株式数

決議年月日	2021年３月16日
新株予約権の数（個）　※	500　(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　50,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,168　(注)２
新株予約権の行使期間　※	2021年３月31日～2031年３月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　1,168 資本組入額　584
新株予約権の行使の条件　※	１.本新株予約権の一部行使はできない。 ２.新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記（1）又は（2）に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。 （1）2021年３月31日から10年以内に５営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値が3,800円以上になった場合 （2）2021年３月31日から10年以内にライブ配信事業「占占（sensen）」の月次売上高が３か月連続で５億円を達成した場合 ３.上記２.に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	―

※　当事業年度の末日（2021年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年７月31日）にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式数は調整後割当株数に応じて調整される。

２．新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって払込金額を調整する。

				既発行株式数	＋	交付普通株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たりの時価
既発行株式数＋交付普通株式数			#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 　 (千円)	資本金残高 　 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2016年６月１日 ～2017年５月31日 (注)１	310,000	2,782,600	196,804	1,290,206	196,804	1,233,844
2017年12月22日 (注)２	112,100	2,894,700	104,981	1,395,187	104,981	1,338,826
2018年５月28日 (注)３	216,000	3,110,700	149,796	1,544,983	149,796	1,488,622
2018年12月27日 (注)４	760,000	3,870,700	224,580	1,769,563	224,580	1,713,202
2019年４月26日 (注)５	1,400,000	5,270,700	513,800	2,283,363	513,800	2,227,002
2019年６月１日 ～2020年５月31日 (注)６	7,200	5,277,900	5,116	2,288,480	5,116	2,232,118
2020年８月31日 (注)７	―	5,277,900	△1,193,795	1,094,684	△2,232,118	―

(注) １　2016年６月１日から2017年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が310,000株、資本金が196,804千円及び資本剰余金が196,804千円増加しております。

２　2017年12月22日を払込期日とする第三者割当増資（発行価額は１株につき1,873円）により、発行済株式総数が112,100株、資本金が104,981千円及び資本準備金が104,981千円増加しております。

３　2018年５月28日を払込期日とする第三者割当増資（発行価額は１株につき1,387円）により、発行済株式総数が216,000株、資本金が149,796千円及び資本準備金が149,796千円増加しております。

４　2018年12月27日を払込期日とする第三者割当増資（発行価額は１株につき591円）により、発行済株式総数が760,000株、資本金が224,580千円及び資本準備金が224,580千円増加しております。

５　2019年４月26日を払込期日とする第三者割当増資（発行価額は１株につき734円）により、発行済株式総数が1,400,000株、資本金が513,800千円及び資本準備金が513,800千円増加しております。

６　2019年６月１日から2020年５月31日までに間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,200株、資本金が5,116千円及び資本準備金が5,116千円増加しております。

７　2020年８月28日開催の定時株主総会において、資本金、資本準備金及び利益剰余金並びに剰余金の処分について議案が承認可決されたため、2020年８月31日をもって資本金を1,193,795千円、資本準備金を2,232,118千円減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。#### (5) 【所有者別状況】

2021年５月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	1	22	40	15	9	3,368	3,455	―
所有株式数 (単元)	―	51	3,459	4,578	2,646	33	41,995	52,762	1,700
所有株式数 の割合(％)	―	0.10	6.56	8.68	5.01	0.06	79.59	100.00	―

(注)　自己株式47,227株は、「個人その他」に47,200株（472単位）、「単元未満株式の状況」に27株を含めて記載しております。  #### (6) 【大株主の状況】

2021年５月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
吉　成　夏　子	東京都大田区	1,100,000	21.03
株式会社376	東京都港区青山３丁目６番７号	327,000	6.25
岡　本　吉　起	マレーシアジョホールバル州イスカンダル	300,000	5.73
五　味　大　輔	長野県松本市	240,000	4.58
ＢＢＨ／ＤＢＳ ＢＡＮＫ （ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ） ＬＩＭＩＴＥＤ Ａ／Ｃ ００５ ＮＯＮ ＵＳ （常任代理人 株式会社三井住友銀行 デッドファイナンス営業部長 橋本　真治）	ＣＥＮＴＲＡＬ ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ （東京都千代田区丸の内１丁目１番２号）	154,400	2.95
高　野　健　一	東京都品川区	120,000	2.29
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６番1号	110,177	2.10
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町１丁目４番地	66,500	1.27
岡　田　修	奈良県奈良市	60,000	1.14
ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ （ＦＥ－ＡＣ） （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行 取締役頭取執行役員 半沢　淳一）	ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ２ＢＢ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内２丁目７番1号 決済事業部）	53,762	1.02
計	―	2,531,839	48.36

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年５月31日現在

区分	株式数(株)		議決権の数(個)		内容
無議決権株式		―		―	―
議決権制限株式(自己株式等)		―		―	―
議決権制限株式(その他)		―		―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式	47,200		―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	5,229,000		52,290	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式	普通株式	1,700		―	―
発行済株式総数		5,277,900		―	―
総株主の議決権		―		52,290	―

2021年５月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ケイブ	東京都目黒区上目黒２丁目 １番１号	47,200	―	47,200	0.89
計	―	47,200	―	47,200	0.89

２ 【自己株式の取得等の状況】

###     【株式の種類等】　「会社法第155条第７号による普通株式の取得」 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式	119	225
当期間における取得自己株式	―	―

（注）当期間における取得自己株式には、2021年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式	―	―	―	―
その他	―	―	―	―
保有自己株式数	47,227	―	47,227	―

３ 【配当政策】

当社は、配当による利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化を図るために必要な内部留保を確保しながら、安定的かつ継続的な利益配分を実行することを基本方針として、業績や財務状況等を総合的に勘案して決定することとしておりますが、当期の業績を勘案し、誠に遺憾ではありますが、2021年５月期につきましては無配とさせて頂きました。次期配当につきましては、引き続き今後の事業拡大に備えて内部留保を確保しつつ、企業業績の向上に努めるとともに、できるだけ早い時期での復配を目指してまいります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

また当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当社は連結配当規制適用会社であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

####  (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

ⅰ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、社会の構造変化が急速に進展する中で、戦略的且つスピーディな経営を実現し、競争力を維持・強化するために、迅速な経営の意思決定機能と業務執行体制を築くとともに、コンプライアンスの徹底、内部統制システムの拡充、タイムリー且つ正確な情報開示の推進、リスクマネジメントの強化等により、経営の健全性・透明性を確保することであります。

事業活動を通じて継続的に企業価値を向上し、ステークホルダーの皆様の期待に応えるためにコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを経営の最重要課題と考えております。

ⅱ)企業統治の体制

①企業統治の体制と採用理由

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。合わせて社長直轄の内部監査室を設置し、経営に対する監督の強化を図るとともに、執行役員制度を導入して、経営の効率化・迅速化を図っております。

a.取締役会

当社の取締役会は、７名の取締役（取締役７名、うち監査等委員である取締役３名、社外取締役２名）で構成され、経営事項を判断・決定する場として、原則として毎月一回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、業務執行に対する監督を実施しております。取締役会では、株主利益・企業価値最大化を目指した意思決定を行うとの基本的な考えのもと、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても討議し、対策等を迅速に講じております。

※構成員の役職、氏名については「(2)役員の状況」に記載の通り

b.監査等委員会

当社の監査等委員会につきましては、監査等委員である取締役３名で構成されております。このうち、社外取締役は２名であり、公正・客観的な立場から取締役の業務執行状況の監査を行っております。

※構成員の役職、氏名については「(2)役員の状況」に記載の通り

c.経営会議

当社は、事業運営の管理・実績報告の場として、取締役参加のもと経営会議を毎週開催し、決定した経営戦略に基づく業務執行状況の連絡・報告の場として、取締役、部長、マネージャー参加のもと各部内会議を毎週開催し、実務レベルでの情報共有を図っております。

これらの有機的な連動により最大限の効果を生み出す組織体制を構築しております。

会計監査人につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。また、法的な問題につきましては、顧問契約を結んでいる法律事務所より必要に応じ法律問題全般について助言と指導を受けております。

以上の経営執行の体制に、監査等委員である取締役による経営監視機能、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用しております。

会社の機関の内容及び内部統制の関係の略図は以下の通りであります。

  

②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、「内部統制システムの構築に係る基本方針」に基づき、各部門の業務執行、コンプライアンスの監視、リスクチェック等、総合的に内部統制全般の更なるシステム強化に取り組んでおります。

a.当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ア)当社は、コンプライアンスが企業活動の基本原則であることを認識し、当社の取締役と全使用人が一体となってその徹底を図ります。

(イ)当社取締役会は、当社のコンプライアンス体制を決定し、当社経営企画部において当該体制の整備およびその維持、向上を図ります。

(ウ)当社内部監査部門は、当社のコンプライアンス体制が有効に機能しているかを定期的に監査し、その結果を当社取締役会に報告します。

(エ)市民社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め全社で毅然とした態度で臨むものとし、一切の関係を遮断します。

b.当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ア)当社取締役は、文書、資料その他その職務の執行に係る情報については、各種法令および当社文書管理規程に従い、適切に保存し、管理します。

(イ)当社文書管理規程の改廃は当社取締役会の承認を得るものとします。

c.当社損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ア)当社取締役会はリスク管理を統括し、リスク管理システムの構築を行います。

(イ)横断的リスク状況の監視及び対応は経営企画部が実施し、当社各部のリスク管理の状況を定期的に調査し、その結果を当社取締役会に報告します。

(ウ)経営に重大な影響を与える事態が発生した場合、当社取締役会において直ちに特別対策室を設け、当社取締役の中から対策責任者を任命します。特別対策室では当社取締役会との連携を図りつつ当該事態への対応を実施するとともに、その状況について適宜当社取締役会に報告します。

d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ア)当社は、経営事項を判断・決定する場として、取締役会を原則として毎月一回開催しています。また、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、業務執行に対する監督を実施しております。取締役会では、株主利益・企業価値最大化を目指した意思決定を行うとの基本的な考えのもと、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても討議し、対策等を迅速に行います。

(イ)当社は、経営戦略を企画・調整する場として、当社取締役、部長参加のもと経営会議を毎週開催しております。そして、当該経営戦略に基づく業務執行状況の連絡・報告の場として、当社取締役、及び部長参加のもと各部内会議を毎週開催し、実務レベルでの情報共有を図ります。

e.当社における業務の適正を確保するためのその他の体制

(ア)当社経営企画部を全社の内部統制を統括する部署とし、当社各部門と密接な連携を図り、また必要に応じてコンプライアンス等に関する指導・支援を行い、適切な内部統制システムの確保を図ります。

(イ)当社内部監査部門は内部監査を定期的に実施し、その結果を当社取締役会に報告します。

f.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の求めに応じて、監査等委員会の職務を補助する使用人（補助使用人）を配置します。補助使用人は、他職務を兼務し、または専属的に監査等委員会の職務を補助するものとします。

g.補助使用人の当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ア)補助使用人の人事異動および考課は、監査等委員会の意見を尊重したうえで決定します。

(イ)監査等委員会は、補助使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、補助使用人はその命令に関して、監査等委員でない取締役及び内部監査部門の指示を受けないものとします。

h.監査等委員でない取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(ア)監査等委員でない取締役及び使用人は、当社監査等委員会規程及び内部通報規程に従い、監査等委員会の求めに応じて必要な報告及び情報提供を行っております。

(イ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう、当社内部通報規程に基づき通報者の保護を行っております。

i.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ア)監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役は、相互の意思疎通を図るため定期的な会合をもっております。

(イ)監査等委員でない取締役は、監査等委員会の求めに応じて、弁護士、公認会計士等の外部専門家に監査業務に関する必要な助言を受けることができる環境を整備しております。

(ウ)監査等委員会が、その職務の執行について生じる費用の前払または償還を請求したとき、その他費用または債務の処理を請求したときは、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにそれらを処理します。

ⅲ)取締役の定数

当社の取締役は、監査等委員でない取締役を８名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨定款に定めております。

ⅳ)取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしておりません。

ⅴ)責任限定契約の内容

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

ⅵ)補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

ⅶ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、執行役員及び監督者としての権限を有する従業員であり、保険料の全額を当社が負担し、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が会社の職務執行に関して行った行為（不作為も含みます。）に起因して、損害賠償請求が行われた場合に、被保険者の法律上の損害賠償金、争訟費用等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために、被保険者の犯罪行為等に起因する損害等の場合には、填補の対象としないこととしております。また当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

ⅷ)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ⅸ)株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

①自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

②中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元のため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

③取締役の責任免除

当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨を定款に定めております。   ###  (2) 【役員の状況】

男性7名　女性0名　（役員のうち女性の比率0.00％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長CEO

秋　田　英　好

1968年３月12日

1991年４月	コスモ証券株式会社（現岩井コスモ証券株式会社）入社
1996年８月	株式会社GEキャピタルファイナンス入社
2014年12月	株式会社玄武取締役就任（現任）
2017年10月	株式会社でらゲー取締役就任（現任）
2018年８月	株式会社AKS（現株式会社Vernalossom）監査役就任
2019年４月	当社取締役就任
2019年８月	当社代表取締役社長CEO就任（現任）
2019年11月	株式会社capable監査役就任
2020年３月	株式会社capable代表取締役就任（現任）

(注)２

―

代表取締役副社長CFO

安　藤　裕　史

1983年４月17日

2008年４月	JPモルガン・チェース銀行入行
2009年５月	株式会社ディー・エヌ・エー入社
2014年５月	株式会社Interraps代表取締役社長就任
2014年９月	アクセルゲームスタジオ株式会社取締役就任
2015年９月	株式会社さくらソフト取締役就任
2017年11月	同社代表取締役CEO就任
2019年７月	当社新規事業開発部長就任
2019年８月	当社代表取締役副社長COO就任
2020年２月	当社代表取締役副社長CFO就任（現任）
2020年12月	凱樂數位股份有限公司取締役就任（現任）

(注)２

―

取締役

（非常勤）

岡　本　吉　起

1961年６月10日

1983年４月	株式会社カプコン入社
1996年６月	同社取締役開発本部長就任
2001年１月	同社専務取締役就任
2003年７月	株式会社ゲームリパブリック代表取締役就任
2012年３月	株式会社でらゲー入社
2016年11月	株式会社オカキチ代表取締役就任
2018年11月	公益財団法人日本ゲーム文化振興財団代表理事就任（現任）
2019年４月	当社取締役就任（現任）

(注)２

300,000

取締役

高　橋　祐　希

1984年５月６日

2007年４月	大和建物株式会社入社
2012年５月	株式会社玄武入社
2019年７月	株式会社AKS（現株式会社Vernalossom）入社
2019年８月	当社社外取締役就任
2019年11月	株式会社capable取締役就任（現任）
2020年８月	当社取締役就任（現任）
2021年１月	株式会社ニコライバー取締役就任（現任）

(注)２

―

取締役

（監査等委員）

小　尾　敏　仁

（注）３

1960年６月４日

1984年３月	株式会社ＳＦＣＧ入社
1989年８月	同社企画部長就任
1992年４月	同社取締役就任
2000年８月	同社常務取締役経営管理本部長就任
2003年８月	同社相談役就任
2006年５月	当社顧問就任
2006年７月	ビーズマニア株式会社取締役就任
2006年８月	当社取締役就任
2015年４月	当社取締役内部監査室長就任
2017年８月	株式会社鉄人化計画取締役就任
2017年11月	同社社外取締役（監査等委員）就任
2019年８月	当社取締役（監査等委員）就任（現任）

(注)３

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

菅 原 貴 与 志

（注）１、４

1957年３月18日

1981年４月	全日本空輸株式会社（現ANAホールディングス株式会社）入社
1998年４月	同社東京支店営業本部
1994年４月	最高裁判所司法研修所（第48期司法修習生）入所
1996年４月	弁護士登録（東京弁護士会） 全日本空輸株式会社（現ANAホールディングス株式会社）法務部主席部員
2001年３月	弁護士法人小林綜合法律事務所入所
2002年３月	慶應義塾大学総合政策学部（非常勤）講師就任
2004年４月	慶応義塾大学大学院法務研究科（法科大学院）教授就任（現任）
2010年４月	ANAホールディングス株式会社法務部長就任
2014年４月	同社上席執行役員就任
2019年４月	株式会社ANA総合研究所取締役副社長就任
2020年８月	当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
2021年３月	湧永製薬株式会社社外監査役就任（現任）

(注)３

―

取締役

(監査等委員)

野　口　　仁

（注）１、４

1979年８月18日

2005年12月	中央青山監査法人入社
2006年７月	あらた有限責任監査法人（現 PwCあらた有限責任監査法人）入所
2009年６月	公認会計士登録
2010年11月	株式会社みずほ銀行入行
2012年４月	アクセルマーク株式会社　執行役員CFO
2015年６月	イーグル会計事務所開設（現在に至る）
2020年８月	当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）

(注)３

―

計

300,000

(注) １　取締役である菅原貴与志及び野口仁は、社外取締役であります。

２　監査等委員でない取締役の任期は、2022年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の小尾敏仁の任期は、2023年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の菅原貴与志及び野口仁の任期は、2022年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　小尾敏仁　　委員　菅原貴与志　　委員　野口仁

①社外取締役及び監査等委員である社外取締役

(ア)監査等委員である社外取締役

当社の監査等委員である社外取締役は菅原貴与志氏及び野口仁氏の２名で、両氏と当社との間には特別な利害関係はありません。監査等委員である社外取締役は、取締役会に出席し経営の監視を行うとともに、監査等委員でない取締役と適宣ディスカッションを行っており、コーポレート・ガバナンスに関する役割を果たしております。

監査等委員である社外取締役２名については、以下の理由により選任しております。

菅原貴与志氏は、弁護士としての専門的見地に加えて、上場企業の法務部長、役員の経験があり、企業経営全般における豊富な経験と幅広い見識を有しております。このような経験及び実績は、当社取締役会の意思決定に資するとともに、その深い知見に基づく助言、牽制が期待できるため、監査等委員である取締役として適任であり、選任をお願いするものであります。

野口仁氏は、公認会計士としての企業会計・財務・税務に精通した専門的知見とともに、上場企業の経理財務責任者としての経験を通じて、幅広い見識に基づく独立した立場からの助言、牽制が期待できるため、監査等委員である取締役として適任であり、選任をお願いするものであります。

(イ)社外取締役（監査等委員である者を除く。）の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は社外取締役の選定に際して会社法及び証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、企業経営者としての自覚をもって豊富な経験に基づく、実践的な視点から経営判断のできる人材を選任する方針であります。

(ウ)監査等委員である社外取締役の独立性に関する考え方

監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針はないものの、当社との間に特別な利害関係がないため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものとして、独立性が保たれていると判断しております。   (3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査につきましては、監査等委員が原則として毎月開催される取締役会及び重要な会議に出席しており、経営の監査を実施しております。監査等委員会は３名（うち社外取締役２名）で構成しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	主な活動状況
小尾　敏仁	当事業年度開催の16回の取締役会すべてに出席し、また、監査等委員会11回すべてに出席し、議案審議に必要な発言を行っております。主に上場会社の取締役や内部監査室長として培ってきた知識や見地から、取締役会において、監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
菅原　貴与志	当事業年度開催の16回の取締役会すべてに出席し、また、監査等委員会11回すべてに出席し、議案審議に必要な発言を行っております。主に弁護士として培ってきた知識や見地から、取締役会において、監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
野口　仁	当事業年度開催の16回の取締役会すべてに出席し、また、監査等委員会11回すべてに出席し、議案審議に必要な発言を行っております。主に公認会計士として培ってきた知識や見地から、取締役会において、監督、助言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

また、監査等委員会における検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務の執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の人事及び報酬等であります。また、会計監査人の職務の執行状況を確認し、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を検証したほか、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項、会計監査人の報酬等について検討しております。各監査等委員は、それぞれの専門分野で培われた豊富な経験と見識により、独立の立場から当社グループについて発言をしております。監査等委員の菅原貴与志氏は弁護士としての専門的見地に加えて、上場企業の法務部長、役員の経験があり、企業経営全般における豊富な経験と幅広い見識を有しております。また、監査等委員の野口仁氏は公認会計士の資格を有し、企業会計・財務・税務に精通した専門的知見とともに、上場企業の経理財務責任者としての経験を通じて、幅広い見識を有しております。

②内部監査の状況

内部監査につきましては、内部監査室長１名と内部監査室長補佐１名が担当しており、社内諸規程等に定められた各種ルールの遵守状況を中心に定期的な確認を行っております。

③内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係

監査等委員会は会計監査人及び内部監査部門と積極的に意見及び情報交換を行うことにより緊密な連携を図っております。また、当社では内部監査部門と内部統制部門は連携しており、監査等委員会及び会計監査人と内部監査部門が都度情報交換を実施することにより、共有すべき事項について、把握できるような関係にあります。当社では会計監査人の定期監査を通じて、事前に監査の重点方針等を決め、事後にはその監査結果について意見交換に努めております。

④会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

2007年５月期以降の15年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　小野木 幹久

指定有限責任社員　業務執行社員　林 一樹

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士11名、その他18名

e.監査法人の選任方針と理由

当社監査等委員会が、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選定した理由は、当社監査等委員会の監査法人選定基準に照らし、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員会は、会計監査人に対して、会計監査人が独自の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施して

いるか監査及び検証を重ねております。また、当社の現況とニーズに合わせて最も適切な職務の執行を期待でき

る会計監査人であるか、定期的に複数社と面談の上、常時変更の検討も重ねております。

⑤監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	21,500	―	26,000	―
連結子会社	―	―	―	―
計	21,500	―	26,000	―

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数等を勘案し、会社法第399条第１項の定めのとおり、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役会、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠、並びに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項及び同条第２項の同意を行っています。   (4) 【役員の報酬等】

役員報酬の内容

①役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社では、役員報酬が客観的に適正な水準にあり、公明かつ合理的なプロセスを経て決定されることがコーポレート・ガバナンス上極めて重要であるとの考えのもと、国内外の同業又は同規模の他企業との比較及び当社の財務状況を考慮するなど客観的かつ合理的な視点も加味しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年８月27日であり、決議の内容は当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額を、年額100百万円以内（定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名以内であり、本有価証券報告書提出日現在は４名）とし、取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないと決定いたしました。具体的な報酬額及び算定方法については、取締役会決議により代表取締役社長CEOである秋田英好に一任されております。一任した理由は、会社業績、各取締役の担当業務の責任の重さ及び業績への貢献度により決定を行うには、代表取締役社長CEOが適していると判断したためであります。また、監査等委員である取締役の報酬等の額は年額30百万円以内（監査等委員である取締役の員数は５名以内であり、本有価証券報告書提出日現在は３名）とし、各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等は、監査等委員である取締役の協議によることと決定いたしました。

基本報酬は、各役員の役位・職責に応じて、当社の従業員給与水準及び同業又は同規模の他企業における支給水準を参考として支給額を決定しております。業績連動型報酬については企業価値の向上及びそれに伴う株価上昇に対するインセンティブを目的として取締役会にて決定することとしております。現在当社は、有償ストック・オプションを採用しております。また、取締役会での決定に当たっては、事前に監査等委員会との協議を経ることとしており、客観性・透明性を確保しております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）
基本報酬	非金銭報酬等
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く）	84,675	53,850	30,825
監査等委員 （社外取締役を除く）	6,000	6,000	―
社外役員	8,400	8,400	―

（注）非金銭報酬等は、ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額でありま

す。当該新株予約権の内容及びその交付状況は、Ⅲ会社の新株予約権等に関する事項に記載のとおりです。

③提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。   (5) 【株式の保有状況】

株式の保有状況

①保有目的が純投資目的以外である投資株式

該当事項はありません。

②保有目的が純投資目的以外である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。) に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年６月１日から2021年５月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年６月１日から2021年５月31日まで)の財務諸表についてEY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2020年５月31日)	当連結会計年度 (2021年５月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,101,146	904,443
		売掛金								12,103	34,300
		商品及び製品								2,274	1,949
		貯蔵品								62	57
		前払費用								15,299	20,859
		未収入金								128,756	85,028
		その他								6,535	20,752
		流動資産合計								1,266,179	1,067,392
	固定資産
		有形固定資産
			建物							24,137	24,655
				減価償却累計額						△22,864	△23,124
				建物（純額）						1,272	1,531
			工具、器具及び備品							92,984	95,116
				減価償却累計額						△91,251	△92,158
				工具、器具及び備品（純額）						1,733	2,957
			有形固定資産合計							3,005	4,488
		無形固定資産
			ソフトウエア							－	152,223
			ソフトウエア仮勘定							86,476	98,814
			無形固定資産合計							86,476	251,038
		投資その他の資産
			関係会社株式							※1 2,700	※1 9,251
			関係会社長期貸付金							50,000	50,000
			敷金							27,417	18,868
			差入保証金							※2 15,971	※2 15,971
			長期未収入金							10,118	－
			貸倒引当金							△10,118	－
			その他							－	1,957
			投資その他の資産合計							96,088	96,048
		固定資産合計								185,570	351,575
	資産合計									1,451,749	1,418,968

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2020年５月31日)	当連結会計年度 (2021年５月31日)
負債の部
	流動負債
		短期借入金								－	60,000
		リース債務								5,253	3,215
		未払金								116,574	79,629
		未払費用								39,268	39,248
		未払法人税等								19,150	290
		未払消費税等								35,331	20
		前受金								42,744	22,345
		預り金								10,712	7,675
		その他								1	7
		流動負債合計								269,035	212,433
	固定負債
		長期借入金								－	140,000
		リース債務								9,723	6,508
		その他								－	333
		固定負債合計								9,723	146,841
	負債合計									278,759	359,274
純資産の部
	株主資本
		資本金								2,288,480	1,094,684
		資本剰余金								2,232,118	71,299
		利益剰余金								△3,486,041	△305,543
		自己株式								△47,016	△47,242
		株主資本合計								987,540	813,197
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								－	1,000
		その他の包括利益累計額合計								－	1,000
	新株予約権									185,450	217,791
	非支配株主持分									－	27,703
	純資産合計									1,172,990	1,059,693
負債純資産合計										1,451,749	1,418,968

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2019年６月１日 　至 2020年５月31日)	当連結会計年度 (自 2020年６月１日 　至 2021年５月31日)
売上高										1,678,933	1,704,090
売上原価										827,067	910,346
売上総利益										851,866	793,743
販売費及び一般管理費
	回収費									378,961	278,427
	広告宣伝費及び販売促進費									100,341	125,978
	外注費									49,163	117,825
	役員報酬									77,750	78,672
	株式報酬費用									184,500	30,825
	給料及び手当									88,103	135,754
	研究開発費									※１ 32,037	※１ 13,438
	地代家賃									30,252	27,619
	支払手数料									22,929	40,963
	その他									159,658	170,017
	販売費及び一般管理費合計									1,123,697	1,019,522
営業損失（△）										△271,831	△225,779
営業外収益
	受取利息									149	983
	前受金消却益									548	－
	貸倒引当金戻入額									2,822	200
	持分法による投資利益									－	6,992
	その他									170	415
	営業外収益合計									3,690	8,590
営業外費用
	支払利息									－	718
	新株予約権発行費									3,719	8,722
	創立費									627	5,835
	開業費									2,834	474
	その他									50	339
	営業外費用合計									7,233	16,090
経常損失（△）										△275,373	△233,278
特別利益
	新株予約権戻入益									2,216	－
	特別利益合計									2,216	－
特別損失
	減損損失									※２ 41,378	※２ 10,111
	特別損失合計									41,378	10,111
税金等調整前当期純損失（△）										△314,536	△243,390
法人税、住民税及び事業税										2,395	2,580
法人税等調整額										―	－
法人税等合計										2,395	2,580
当期純損失（△）										△316,931	△245,971
非支配株主に帰属する当期純損失（△）										－	△996
親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△316,931	△244,974

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【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2019年６月１日 　至 2020年５月31日)	当連結会計年度 (自 2020年６月１日 　至 2021年５月31日)
当期純損失（△）										△316,931	△245,971
その他の包括利益
	為替換算調整勘定									－	※１ 1,000
	その他の包括利益合計									－	1,000
包括利益										△316,931	△244,971
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△316,931	△243,974
	非支配株主に係る包括利益									－	△996

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2019年６月１日　至　2020年５月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	2,283,363	2,227,002	△3,169,110	△46,934	1,294,320
当期変動額
新株の発行	5,116	5,116	―	―	10,232
剰余金の配当	―	―	―	―	―
資本金から剰余金への振替	―	―	―	―	―
欠損填補	―	―	―	―	―
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動	―	―	―	―	―
持分法適用会社の増加に伴う利益剰余金減少高	―	―	―	―	―
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	―	―	△316,931	―	△316,931
自己株式の取得	―	―	―	△82	△82
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	―	―	―	―	―
当期変動額合計	5,116	5,116	△316,931	△82	△306,780
当期末残高	2,288,480	2,232,118	△3,486,041	△47,016	987,540

	その他の包括利益累計額		新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	―	―	2,962	―	1,297,283
当期変動額
新株の発行	―	―	―	―	10,232
剰余金の配当	―	―	―	―	―
資本金から剰余金への振替	―	―	―	―	―
欠損填補	―	―	―	―	―
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動	―	―	―	―	―
持分法適用会社の増加に伴う利益剰余金減少高	―	―	―	―	―
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	―	―	―	―	△316,931
自己株式の取得	―	―	―	―	△82
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	―	―	182,487	―	182,487
当期変動額合計	―	―	182,487	―	△124,293
当期末残高	―	―	185,450	―	1,172,990

当連結会計年度(自　2020年６月１日　至　2021年５月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	2,288,480	2,232,118	△3,486,041	△47,016	987,540
当期変動額
新株の発行	―	―	―	―	―
剰余金の配当	―	―	―	―	―
資本金から剰余金への振替	△1,193,795	1,193,795	―	―	―
欠損填補	―	△3,425,914	3,425,914	―	―
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動	―	71,299	―	―	71,299
持分法適用会社の増加に伴う利益剰余金減少高	―	―	△441	―	△441
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	―	―	△244,974	―	△244,974
自己株式の取得	―	―	―	△225	△225
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	―	―	―	―	―
当期変動額合計	△1,193,795	△2,160,819	3,180,497	△225	△174,342
当期末残高	1,094,684	71,299	△305,543	△47,242	813,197

	その他の包括利益累計額		新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	―	―	185,450	―	1,172,990
当期変動額
新株の発行	―	―	―	―	―
剰余金の配当	―	―	―	―	―
資本金から剰余金への振替	―	―	―	―	―
欠損填補	―	―	―	―	―
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動	―	―	―	―	71,299
持分法適用会社の増加に伴う利益剰余金減少高	―	―	―	―	△441
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	―	―	―	―	△244,974
自己株式の取得	―	―	―	―	△225
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	1,000	1,000	32,341	27,703	61,045
当期変動額合計	1,000	1,000	32,341	27,703	△113,296
当期末残高	1,000	1,000	217,791	27,703	1,059,693

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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2019年６月１日 　至 2020年５月31日)	当連結会計年度 (自 2020年６月１日 　至 2021年５月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）									△314,536	△243,390
	減価償却費									787	8,073
	株式報酬費用									184,500	30,825
	受取利息及び受取配当金									△149	△983
	前受金消却益									△548	―
	支払利息									―	718
	持分法による投資損益（△は益）									―	△6,992
	新株予約権発行費									3,719	8,722
	減損損失									41,378	10,111
	新株予約権戻入益									△2,216	―
	売上債権の増減額（△は増加）									10,876	△43,145
	たな卸資産の増減額（△は増加）									△95	329
	未収入金の増減額（△は増加）									32,861	43,728
	未払金の増減額（△は減少）									339	△34,913
	未払費用の増減額（△は減少）									6,237	△623
	未払消費税等の増減額（△は減少）									30,187	△34,686
	未払法人税等の増減額（△は減少）									4,423	△8,852
	その他の資産の増減額（△は増加）									11,146	△17,148
	その他の負債の増減額（△は減少）									5,039	△3,069
	小計									13,950	△291,298
	利息及び配当金の受取額									11	8
	利息の支払額									―	△385
	法人税等の支払額									△2,290	△7,647
	営業活動によるキャッシュ・フロー									11,671	△299,322
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△36,899	△9,489
	無形固定資産の取得による支出									△61,602	△176,670
	関係会社株式の取得による支出									△2,700	―
	敷金の回収による収入									14,436	―
	長期貸付による支出									△50,000	―
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△136,764	△186,160
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									―	60,000
	長期借入れによる収入									―	140,000
	ファイナンス・リース債務の返済による支出									△4,354	△5,253
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									9,986	―
	新株予約権の発行による収入									450	1,516
	株式の発行による収入									―	100,000
	新株予約権の発行による支出									△3,719	△8,722
	自己株式の取得による支出									△82	△225
	財務活動によるキャッシュ・フロー									2,280	287,315
現金及び現金同等物に係る換算差額										―	1,464
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△122,812	△196,703
現金及び現金同等物の期首残高										1,223,959	1,101,146
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 1,101,146	※１ 904,443

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称

連結子会社の数

2社

主要な連結子会社の名称

株式会社capable

凱樂數位股份有限公司

なお、凱樂數位股份有限公司については、新規設立に伴い連結子会社としたため、当連結会計年度より連結子会社に含めております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数及び主要な会社等の名称

持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数

2社

主要な会社等の名称

関連会社

スマートフォンゲーム製作委員会（名称未定）

株式会社モッド

なお、株式会社モッドについては、連結財務諸表に対する重要性が増加したため、当連結会計年度より持分法適用の関連会社に含めております。 #### (2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

主要な会社等の名称

該当事項はありません。   (3) 議決権の100分の20以上、100分の50以下を自己の計算において所有している会社等のうち関連会社としなかった

会社等の名称

該当事項はありません。   (4) 持分法の適用の手続について特に記載すべき事項

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

関係会社株式

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

a 商　品

移動平均法による原価法

b 仕掛品・貯蔵品

個別法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

ただし、工具、器具及び備品については、定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　 １年～15年

工具、器具及び備品　 ２年～８年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ソフトウエア　２年～５年

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間定額法を採用しております。

なお、主なリース期間は５年であります。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　繰延資産の処理方法　

支出時に全額費用として計上しております。

①　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。  ##### (未適用の会計基準等)

（収益認識に関する会計基準）

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日 企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日 企業会計基準委員会)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年５月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（時価の算定に関する会計基準）

・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日 企業会計基準委員会)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日 企業会計基準委員会)

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号　2019年７月４日 企業会計基準委員会)

・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号　2019年７月４日 企業会計基準委員会)

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日 企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

(2) 適用予定日

2022年５月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 ##### (追加情報)

新型コロナウイルス感染症の拡大は、経済や事業活動に広範な影響を与える事象であり、収束時期を予測することが困難であります。しかしながら、当社グループの現時点の事業活動及び経営成績に与える影響は軽微であるため、会計上の見積りに重要な影響は与えないものと判断しております。 

(連結貸借対照表関係)

※１  関連会社に対するものは、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2020年５月31日)		当連結会計年度 (2021年５月31日)
関係会社株式	2,700	千円	9,251	千円

資金決済に関する法律に基づく発行保証金として、供託している資産は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2020年５月31日)		当連結会計年度 (2021年５月31日)
差入保証金	11,561	千円	11,561	千円

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2019年６月１日 至  2020年５月31日)		当連結会計年度 (自  2020年６月１日 至  2021年５月31日)
研究開発費	32,037	千円	13,438	千円
計	32,037	千円	13,438	千円

前連結会計年度(自  2019年６月１日  至  2020年５月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

用途	場所	種類	減損損失  （千円）
共用資産	東京都目黒区	建物	28,713
工具、器具及び備品	12,664
合計			41,378

当社グループは、本社の建物等、特定の事業との関連が明確でない資産につきましては共用資産としております。当初想定していた収益が見込めなくなり営業損失が継続しているため共用資産について減損損失を認識し特別損失に計上しております。その内訳は、建物28,713千円、工具、器具及び備品12,664千円であります。

なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来の収益の不確実性を考慮して、回収可能価額は零と算定しております。

当連結会計年度(自  2020年６月１日  至  2021年５月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

用途	場所	種類	金額
共用資産	東京都目黒区	建物	2,231千円
工具、器具及び備品	2,390千円
ソフトウエア	5,490千円
合計			10,111千円

当社グループは、本社の建物等、特定の事業との関連が明確でない資産につきましては共用資産としております。当初想定していた収益が見込めなくなり営業損失が継続しているため共用資産について減損損失を認識し特別損失に計上しております。その内訳は、建物2,231千円、工具、器具及び備品2,390千円、ソフトウエア5,490千円であります。

なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来の収益の不確実性を考慮して、回収可能価額は零と算定しております。  ###### (連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

		(千円)
	前連結会計年度 (自  2019年６月１日 至  2020年５月31日)	当連結会計年度 (自  2020年６月１日 至  2021年５月31日)
為替換算調整勘定
当期発生額	―	1,000
組替調整額	―	―
税効果調整前	―	1,000
税効果額	―	―
為替換算調整勘定	―	1,000
その他の包括利益合計	―	1,000

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2019年６月１日　至　2020年５月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	5,270,700	7,200	―	5,277,900

（注）普通株式の発行済株式総数の増加理由は、以下のとおりであります。

新株予約権の行使による増加	7,200株

２.　自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	47,035	73	―	47,108

（注）普通株式の自己株式の増加理由は、以下のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加	73株

内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数（株）				当連結会計 年度末残高 （千円）
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結会計 年度末
第22回新株予約権	普通株式	72,000	―	72,000	―	―
第23回新株予約権	普通株式	500,000	―	―	500,000	500
第24回有償ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	―	―	―	―	150
第25回有償ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	―	―	―	―	139,600
第26回有償ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	―	―	―	―	45,200
合計		572,000	―	72,000	500,000	185,450

(注) １　目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２　第22回新株予約権の減少は、権利行使及び失効によるものであります。 ４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　2020年６月１日　至　2021年５月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	5,277,900	―	―	5,277,900

２.　自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	47,108	119	―	47,227

（注）普通株式の自己株式の増加理由は、以下のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加	119株

区分	内訳	目的となる株式	目的となる株式の数				当連結会計年度末残高
当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
当社	第23回新株予約権	普通株式	500,000株	－	－	500,000株	500千円
第24回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	30,975千円
第25回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	139,600千円
第26回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	45,200千円
第27回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	750千円
第28回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	100千円
連結子会社	第１回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	666千円
合計			500,000株	－	－	500,000	217,791千円

(注)１　目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載 

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2019年６月１日 至  2020年５月31日)		当連結会計年度 (自  2020年６月１日 至  2021年５月31日)
現金及び預金	1,101,146	千円	904,443	千円
現金及び現金同等物	1,101,146	千円	904,443	千円

前連結会計年度(2020年５月31日)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスクの管理体制

営業債権である売掛金及び未収入金は、取引先の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては取引先ごとの残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を四半期ごとに把握する体制としております。

関係会社長期貸付金は、定期的に回収先の財務状況等を把握しております。

敷金は、本社等の賃貸借契約に伴うものであります。その差入先に対する信用リスクについては賃貸借契約締結前に信用状況を調査・把握する体制としております。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で7年以内であります。

営業債務である未払金は、ほとんど２ヶ月以内の支払期日であります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(4) 信用リスクの集中

該当事項はありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(2020年５月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	1,101,146	1,101,146	―
(2) 売掛金	12,103	12,103	―
(3) 未収入金	128,756	128,756	―
(4) 関係会社長期貸付金	50,000	50,000	―
(5) 敷金	27,417	27,417	―
資産計	1,319,424	1,319,424	―
(1) リース債務	（14,977）	（14,977）	―
(2) 未払金	（116,574）	（116,574）	―
負債計	（131,551）	（131,551）	―

(※)  負債に計上されているものについては、（）で示しております。

(注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2)売掛金、並びに(3) 未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 関係会社長期貸付金

関係会社長期貸付金の時価については、元利金の受取見込額を、残存期間に対応する国債の利回りに基づ　

いた利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(5) 敷金

敷金は、主に本社の賃貸借に伴うものであります。時価については、返還時期を見積ったうえ、将来キャッシュフローを合理的に見積られる利率で割引いて算定する方法によっております。

負  債

(1) リース債務

リース債務の時価については、リース料総額から利息相当額の合理的な見積額を控除しない方法により算定していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 未払金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

	(単位：千円)
区分	2020年５月31日
非上場株式	2,700

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、含めておりません。

(注３)　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年５月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,100,862	―	―	―
売掛金	12,103	―	―	―
未収入金	128,756	―	―	―
関係会社長期貸付金	―	50,000	―	―
敷金	―	27,417	―	―
合計	1,242,007	77,417	―	―

(注４)　リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2020年５月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
リース債務	5,253	3,215	3,101	1,642	823	940
合計	5,253	3,215	3,101	1,642	823	940

当連結会計年度(2021年５月31日)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスクの管理体制

営業債権である売掛金及び未収入金は、取引先の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、取引先ごとの残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を四半期ごとに把握する体制としております。

関係会社長期貸付金は、定期的に回収先の財務状況等を把握しております。

敷金は、本社等の賃貸借契約に伴うものであります。その差入先に対する信用リスクについては賃貸借契約締結前に信用状況を調査・把握する体制としております。

短期借入金及び長期借入金は、主として開発に係る資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、重要性に乏しいのでヘッジ手段は講じておりません。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金調達を目的としたものであります。償還日は決済日後、最長で６年以内であります。

営業債務である未払金は、主として２ヶ月以内の支払期日であります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(4) 信用リスクの集中

該当事項はありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

当連結会計年度(2021年５月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	904,443	904,443	―
(2) 売掛金	34,300	34,300	―
(3) 未収入金	85,028	85,028	―
(4) 関係会社長期貸付金	50,000	51,963	1,963
(5) 敷金	18,868	18,868	―
資産計	1,092,641	1,094,605	1,963
(1) 短期借入金	（60,000）	（60,000）	―
(2) リース債務	（9,723）	（9,723）	―
(3) 未払金	（79,629）	（79,629）	―
(4) 長期借入金	（140,000）	（138,593）	1,406
負債計	（289,353）	（287,946）	1,406

(※)  負債に計上されているものについては、（）で示しております。

(注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資  産

（1）現金及び預金、（2）売掛金、並びに（3）未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（4）関係会社長期貸付金

関係会社長期貸付金の時価については、元利金の合計額を同様の新規貸付けを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（5）敷金

敷金は、主に本社の賃貸借に伴うものであります。時価については、返還時期を見積ったうえ、将来キャッシュ・フローを合理的に見積られる利率で割引いて算定する方法によっております。

負  債

（1）短期借入金、並びに（3）未払金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（2）リース債務

リース債務の時価については、リース料総額から利息相当額の合理的な見積額を控除しない方法により算定していることから、当該帳簿価額によっております。

（4）長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を当該借入の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

	(単位：千円)
区分	2021年５月31日
非上場株式	9,251

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、含めておりません。

(注３)　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2021年５月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	904,443	―	―	―
売掛金	34,300	―	―	―
未収入金	85,028	―	―	―
関係会社長期貸付金	―	50,000	―	―
敷金	―	18,868	―	―
合計	1,023,773	68,868	―	―

(注４)　長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(2021年５月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
リース債務	3,215	3,101	1,642	823	594	346
短期借入金	60,000	―	―	―	―	―
長期借入金	―	―	―	―	102,001	37,999
合計	63,215	3,101	1,642	823	102,595	38,345

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

	前連結会計年度		当連結会計年度
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用	184,500	千円	30,825	千円

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

	前連結会計年度	当連結会計年度
新株予約権戻入益	2,216千円	―千円

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2019年９月24日	2019年12月11日	2020年２月28日
付与対象者の区分及び人数	当社代表取締役　１名	当社子会社取締役等　４名	当社執行役員　１名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式　150,000株	普通株式　200,000株	普通株式　100,000株
付与日	2019年10月９日	2019年12月26日	2020年３月18日
権利確定条件	新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記（1）又は（2）に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。 （1）2019年10月９日から３年以内に５営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が80億円以上になった場合：50％ （2）2020年５月期から2022年５月期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字になった場合：100％  上記(1)(2)に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権 を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。	新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記（1）又は（2）に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。 （1）2019年12月26日から３年以内に５営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が90億円以上になった場合：50％ （2）2020年５月期から2023年５月期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字になった場合：100％  上記(1)(2)に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権 を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。	新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記（1）又は（2）に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。 （1）2020年３月18日から３年以内に５営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が90億円以上になった場合：50％ （2）2020年５月期から2023年５月期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字になった場合：100％  上記(1)(2)に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権 を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
対象勤務期間	―	―	―
権利行使期間	2019年10月９日～  2029年10月８日	2019年12月26日～  2029年12月25日	2022年２月17日～  2032年２月16日

(注)　株式数に換算して記載しております。

会社名	提出会社	提出会社	連結子会社
決議年月日	2020年10月30日	2021年３月16日	2021年３月18日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役および従業員 23名	社外協力会社　１社	当社子会社取締役等　３名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式　375,000株	普通株式　50,000株	普通株式　41,666株
付与日	2020年11月20日	2021年３月31日	2021年３月31日
権利確定条件	新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記に掲げる条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 ・2020年11月20日から10年以内に５営業日連続で金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値が3,800円以上になった場合  上記に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。	新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記（1）又は（2）に掲げる条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 （1）2021年３月31日から10年以内に５営業日連続で金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値が3,800円以上になった場合 （2）2021年３月31日から10年以内にライブ配信事業『占占(sensen)』の月次売上高が３か月連続５億円を達成した場合  上記(1)(2)に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。	新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記（1）又は（2）に掲げる条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 （1）2021年３月31日から10年以内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場している場合 （2）2021年３月31日から10年以内に当社が被買収側となる企業再編（合併、株式交換等）が当社の取締役会にて承認可決された場合  上記(1)(2)に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、当社の普通株式の株価が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
対象勤務期間	―	―	―
権利行使期間	2022年11月20日～  2030年11月19日	2021年３月31日～  2031年３月30日	2021年３月31日～  2031年３月30日

(注)　株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2021年５月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2019年９月24日	2019年12月11日	2020年２月28日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	150,000	―	―
付与	―	―	―
失効	―	―	―
権利確定	75,000	―	―
未確定残	75,000	―	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	―	200,000	100,000
権利確定	75,000	―	―
権利行使	―	―	―
失効	―	―	―
未行使残	75,000	200,000	100,000

会社名	提出会社	提出会社	連結子会社
決議年月日	2020年10月30日	2021年３月16日	2021年３月18日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―	―	―
付与	375,000	50,000	41,666
失効	―	―	―
権利確定	―	―	―
未確定残	375,000	50,000	41,666
権利確定後(株)
前連結会計年度末	―	―	―
権利確定	―	―	―
権利行使	―	―	―
失効	―	―	―
未行使残	―	―	―

②  単価情報

会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2019年９月24日	2019年12月11日	2020年２月28日
権利行使価格(円)	734	1,200	914
行使時平均株価(円)	―	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	412	698	452

会社名	提出会社	提出会社	連結子会社
決議年月日	2020年10月30日	2021年３月16日	2021年３月18日
権利行使価格(円)	1,348	1,168	4,000
行使時平均株価(円)	―	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	929	647	―

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は、以下のとおりであります。

（1）使用した評価技法　ブラック・ショールズ式

（2）主な基礎数値及び見積方法

	第24回 有償ストック・オプション	第25回 有償ストック・オプション	第26回 有償ストック・オプション
株価変動性	69.75	70.65	80.48
予想残存期間	５年	５年	6.9年
予想配当	０円	０円	０円
無リスク利子率	-0.365%	-0.113%	-0.137%

	第27回 有償ストック・オプション	第28回 有償ストック・オプション
株価変動性	72.72	67.07
予想残存期間	６年	５年
予想配当	０円	０円
無リスク利子率	-0.114%	-0.094%

なお、連結子会社である㈱capableのストック・オプションについては、未公開企業であるため、本源的価値の見積りによっております。当該本源的価値の見積りの基礎となる株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法に基づいた方法によっております。なお、算定した株式の評価額が権利行使価格以下となるため、付与時点の単位当たりの本源的価値は零となり、ストック・オプションの公正な評価単価も零と算定しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の

合計額及び当連結会計年度において、権利行使されたストック・オプションの権利行使における本源的価値の合計

額

(１)当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　 ―円

(２)当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　 ―円  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2020年５月31日)		当連結会計年度 (2021年５月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注)	894,959	千円	936,382	千円
減損損失	198,187	千円	160,698	千円
貸倒引当金	3,098	千円	―	千円
その他	10,643	千円	12,860	千円
繰延税金資産小計	1,106,887	千円	1,109,941	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)	△894,959	千円	△936,382	千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額	△211,928	千円	△173,559	千円
評価性引当額小計	△1,106,887	千円	△1,109,941	千円
繰延税金資産合計	―	千円	―	千円

(注)  税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2020年５月31日)

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(a)	65,645	140,466	103,624	161,820	9,563	413,838	894,959
評価性引当額	△65,645	△140,466	△103,624	△161,820	△9,563	△413,838	△894,959
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2021年５月31日)

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(b)	140,468	103,626	161,822	9,563	82,278	438,621	936,382
評価性引当額	△140,468	△103,626	△161,822	△9,563	△82,278	△438,621	△936,382
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

(b) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。 ###### (資産除去債務関係)

本社の建物の賃貸契約に伴う原状回復義務について、当該賃貸契約に関連する敷金が資産に計上されており、当該計上額に関連する部分について、当該資産除去債務の負債計上額及びこれに対応する資産除去債務費用の資産計上額に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうちの当該連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上しております。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

（1）報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっております。

当社グループは、事業領域別にセグメントを構成し、「ゲーム事業」、「動画配信関連事業」の２つを報告セグメントとしております。

（2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

各報告セグメントの事業の概要は下記のとおりであります。

事業区分	事業の概要
ゲーム事業	スマートフォンゲームの開発・運営・受託、二次的著作物の企画・制作・販売・ライセンス許諾等
動画配信関連事業	ライブ配信プラットフォームの開発・運営、動画配信マネジメント・サポート、SNS広告等

（報告セグメントの変更等に関する事項）

当社グループは、当第４四半期連結会計期間より既存事業のさらなる成長と新規事業の拡大を目指し、当社グループの経営管理区分の見直しを行ったため、報告セグメントを従来のインタラクティブ事業のみの単一セグメントから「ゲーム事業」、「動画配信関連事業」の２つのセグメントに区分いたしました。これは、当社は従来、スマートフォンゲームの開発・運営・受託、二次的著作物の企画・制作・販売・ライセンス許諾等を行う単一のインタラクティブ事業を行ってまいりましたが、業績回復及び企業価値の増大を目指すにあたり「ゲーム領域以外の事業の創出」が急務となりました。そのため、2019年11月には、動画配信マネジメント・サポート、SNS広告ビジネスを営む連結子会社である株式会社capableを設立し、2020年12月には、アジア圏を始めとするグローバル展開を視野に入れたライブ配信アプリを開発している凱樂數位股份有限公司(英語表記：Cave Interactive Taiwan Co., Ltd.)を設立いたしました。また2021年３月には、当社独自の対面占いライブ配信プラットフォーム『占占(sensen)』がプレオープンし、動画配信関連事業の重要性が増大したことによります。

なお、前連結会計年度のセグメント情報につきましては、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。 ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理の方法と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益であります。 

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2019年６月１日　至　2020年５月31日)

（単位：千円）

	報告セグメント			調整額 （注）	連結財務諸表計上額
ゲーム事業	動画配信 関連事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,641,051	37,882	1,678,933	―	1,678,933
セグメント間の内部売上高又は振替高	―	―	―	―	―
計	1,641,051	37,882	1,678,933	―	1,678,933
セグメント損失（△）	△200,309	△71,522	△271,831	―	△271,831
セグメント資産	157,612	127,842	285,455	1,166,294	1,451,749
その他の項目
減価償却費	―	745	745	42	787
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	24,874	63,653	88,527	43,120	131,647

（注）調整額は、以下のとおりであります。

セグメント資産の調整額1,166,294千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は主として各報告セグメントに帰属しない、現金及び預金、投資その他の資産であります。 

当連結会計年度(自　2020年６月１日　至　2021年５月31日)

（単位：千円）

	報告セグメント			調整額 （注）	連結財務諸表計上額
ゲーム事業	動画配信 関連事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,361,246	342,843	1,704,090	―	1,704,090
セグメント間の内部売上高又は振替高	―	―	―	―	―
計	1,361,246	342,843	1,704,090	―	1,704,090
セグメント損失（△）	△105,040	△120,738	△225,779	―	△225,779
セグメント資産	193,149	249,388	442,538	976,429	1,418,968
その他の項目
減価償却費	―	7,985	7,985	88	8,073
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	73,940	100,205	174,146	10,111	184,258

（注）調整額は、以下のとおりであります。

セグメント資産の調整額976,429千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は主として各報告セグメントに帰属しない、現金及び預金、投資その他の資産であります。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2019年６月１日　至　2020年５月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

（単位：千円）

日本	合計
3,005	3,005

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
Google Inc.	685,118	ゲーム事業及び動画配信関連事業
Apple Inc.	501,914	ゲーム事業
株式会社フォワードワークス	335,200	ゲーム事業

当連結会計年度(自　2020年６月１日　至　2021年５月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

（単位：千円）

日本	台湾	合計
2,199	2,289	4,488

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
Google Inc	551,445	ゲーム事業及び動画配信関連事業
Apple Inc	364,444	ゲーム事業
株式会社KADOKAWA	292,092	ゲーム事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2019年６月１日　至　2020年５月31日)

（単位：千円）

	報告セグメント			全社・消去	合計
ゲーム事業	動画配信 関連事業	計
減損損失	―	―	―	41,378	41,378

当連結会計年度(自　2020年６月１日　至　2021年５月31日)

（単位：千円）

	報告セグメント			全社・消去	合計
ゲーム事業	動画配信 関連事業	計
減損損失	―	―	―	10,111	10,111

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2019年６月１日　至　2020年５月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年６月１日　至　2021年５月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2019年６月１日　至　2020年５月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年６月１日　至　2021年５月31日)

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の関連会社等

前連結会計年度(自  2019年６月１日  至  2020年５月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
関連会社	株式会社モッド	東京都目黒区	9,000	ソーシャルメディアエージェンシー	直接30.0	資金の援助	金銭の貸付(注)	50,000	関係会社長期貸付金	50,000
利息の受取	138	未収収益	138

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)　資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

当連結会計年度(自  2020年６月１日  至  2021年５月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
関連会社	株式会社モッド	東京都目黒区	9,000	ソーシャルメディアエージェンシー	直接30.0	資金の援助	金銭の貸付(注)	―	関係会社長期貸付金	50,000
利息の受取	975	未収収益	1,113

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)　資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

前連結会計年度(自  2019年６月１日  至  2020年５月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2020年６月１日  至  2021年５月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
主要株主が議決権の過半数を所有している会社	株式会社DH	東京都 千代田区	10,000千円	芸能プロダクションの運営、マネジメント	―	営業取引	出演手数料の支払 （注３）	12,891	―	―
動画配信関連売上 （注４）	52,385	売掛金	237
主要株主が議決権の過半数を所有している会社	MOMO CREATIVE PTE.LTD.	シンガポール	１シンガポ ールドル	ソフトウエアの開発・コンサルティング	―	借入融資	金銭の借入 （注２）	50,000	長期借入金	50,000
利息の支払	166	未払費用	166
役員	岡本吉起	―	―	当社取締役	―	借入融資	金銭の借入 （注２）	50,000	長期借入金	50,000
利息の支払	166	未払費用	166

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注１）取引金額には、消費税等は含まれておりません。

(注２）資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

(注３）出演手数料の支払については、双方協議の上、一般の取引条件と同様に決定しております。

(注４）価格その他の取引条件は、将来の収益獲得見込み等を勘案し、交渉の上、適切な価格で決定しております。 ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  2019年６月１日 至  2020年５月31日)		当連結会計年度 (自  2020年６月１日 至  2021年５月31日)
１株当たり純資産額	188.79	円	155.66	円
１株当たり当期純損失	60.63	円	46.83	円
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	―	円	―	円

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２　１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2019年６月１日 至  2020年５月31日)	当連結会計年度 (自  2020年６月１日 至  2021年５月31日)
１株当たり当期純損失
親会社株主に帰属する当期純損失(千円)	316,931	244,974
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失 (千円)	316,931	244,974
普通株式の期中平均株式数(株)	5,227,010	5,230,708

（新株予約権の発行）

当社は、2021年５月28日開催の当社取締役会において決議いたしましたマッコーリー・バンク・リミテッド（Macquarie Bank Limited）を割当先とする第三者割当による第29回新株予約権（行使価額修正条項付、以下「本第29回新株予約権」といいます。」及び第30回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付、以下「本第30回新株予約権」といいます。）並びに第31回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付、以下「本第31回新株予約権」といいます。）を発行することを決議し、2021年６月14日に払込が完了いたしましたので、下記の通り付与いたしました。

本新株予約権の概要

第29回新株予約権

（1）募集又は割当方法	第三者割当の方法による
（2）割当先	マッコーリー・バンク・リミテッド（Macquarie Bank Limited）
（3）発行新株予約権	5,000個
（4）当該株式による潜在株式 の種類及び数	普通株式　500,000株（1個につき100株）
（5）発行価額	総額5,100,000円（1個につき1,020円）
（6）発行総額	655,100,000円 （内訳）新株予約権発行による調達額： 5,100,000円 　　　　新株予約権行使による調達額： 650,000,000円 本第29回新株予約権の当初下限行使価額は1,300円です。（但し、当初下限行使価額はいずれも下記(8)欄記載のとおり、当社の決定で修正される場合があります。） なお(8)にあるように、当社取締役会決議により当初下限行使価額を567円「発行決議日前営業日の終値の50％」に修正した場合の調達資金の額は下記になります。 288,600,000円 （内訳）新株予約権発行による調達額： 5,100,000円 　　　　新株予約権の行使による調達額： 283,500,000円
（7）増加する資本金及び 資本準備金の額	資本金　　　327,550,000円 資本準備金　327,550,000円 なお(8)にあるように、当社取締役会決議により当初下限行使価額を567円「発行決議日前営業日の終値の50％」に修正した場合増加する資本金及び資本準備金の額は下記になります。 資本金　　　144,300,000円 資本準備金　144,300,000円
（8）行使価額	当初行使価額　１株当たり1,300円 本第29回新株予約権については、行使価額の修正が行われるものとし、割当日以降、本第29回新株予約権の発行要項第12項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値。この(6)(7)において同じです。）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額。この(6)(7)において同じです。）に修正されます。当初下限行使価額は1,300円を下回らないものとします（以下、「当初下限行使価額」といいます。なお、上記の当初下限行使価額は、当社の当期平均株価に当期株価騰落率を掛けた価額をベースに割当予定先と協議して決定したものです。）。上記の計算によると修正後の行使価額が当初下限行使価額を下回ることとなる場合、当初行使価額は当初下限行使価額とします。また、当社は、当社取締役会決議により当初下限行使価額を567円「発行決議日前営業日の終値の50％」に修正することができます。
（9）発行スケジュール	2021年５月28日　取締役会決議 2021年６月14日　払込期日 2021年６月15日　効力発生日
（10)資金の使途	・運用タイトル「ゴシックは魔法乙女」の７周年目を見据えた大型改修費用 ・ライブ配信サービス「占占」の各種プロモーション費用 ・新規ゲーム開発費用

第30回新株予約権

（1）募集又は割当方法	第三者割当の方法による
（2）割当先	マッコーリー・バンク・リミテッド（Macquarie Bank Limited）
（3）発行新株予約権	2,000個
（4）当該株式による潜在株式 の種類及び数	普通株式　200,000株（1個につき100株）
（5）発行価額	総額1,360,000円（1個につき680円）
（6）発行総額	401,360,000円 （内訳）新株予約権発行による調達額： 1,360,000円 　　　　新株予約権行使による調達額： 400,000,000円 本第30回新株予約権の当初下限行使価額は1,021円です。（但し、当初下限行使価額はいずれも下記(8)欄記載のとおり、当社の決定で修正される場合があります。） なお(8)にあるように、当社取締役会決議により当初下限行使価額を567円「発行決議日前営業日の終値の50％」に修正した場合の調達資金の額は下記になります。 114,760,000円 （内訳）新株予約権発行による調達額： 1,360,000円 　　　　新株予約権の行使による調達額： 113,400,000円
（7）増加する資本金及び 資本準備金の額	資本金　　　200,680,000円 資本準備金　200,680,000円 なお(8)にあるように、当社取締役会決議により当初下限行使価額を567円「発行決議日前営業日の終値の50％」に修正した場合増加する資本金及び資本準備金の額は下記になります。 資本金　　　57,380,000円 資本準備金　57,380,000円
（8）行使価額	当初行使価額　１株当たり2,000円 本第30回新株予約権については、当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます（具体的には、(i)当該時点における当社株価が下限行使価額を超えているものの行使価額に達していない場合において、緊急の資金需要が生じ又は生じる蓋然性が高く、当該資金需要に対応するために行使価額の修正により本第30回新株予約権の行使を促進する必要があると当社が合理的に判断する場合、(ii)当該時点における株価が行使価額を大きく上回って推移している場合において、当社が行使価額の修正により株価上昇メリットを速やかに享受する必要があると当社が合理的に判断する場合を想定しております。）。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本第30回新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含みます。）から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日（上記(i)(ii)の場合において、可及的速やかに行使価額の修正を行う必要があると当社が合理的に判断する場合に、10取引日目の日より短い日を定めることを想定しております。）以降、本第30回新株予約権の発行要項第12項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正されます。当初下限行使価額は1,021円「発行決議日前営業日の終値の90％」とします（以下、「当初下限行使価額」といいます。）。上記の計算によると修正後の行使価額が当初下限行使価額を下回ることとなる場合、当初行使価額は当初下限行使価額とします。但し、当社は、当社取締役会決議により当初下限行使価額を567円「発行決議日前営業日により当初下限行使価額を567円「発行決議日前営業日の終値50％」に修正することができます。
（9）発行スケジュール	2021年５月28日　取締役会決議 2021年６月14日　払込期日 2021年６月15日　効力発生日
（10)資金の使途	・海外新規事業の展開。非ゲーム事業の展開を検討・展開予定

第31回新株予約権

（1）募集又は割当方法	第三者割当の方法による
（2）割当先	マッコーリー・バンク・リミテッド（Macquarie Bank Limited）
（3）発行新株予約権	2,000個
（4）当該株式による潜在株式 の種類及び数	普通株式　200,000株（1個につき100株）
（5）発行価額	総額452,000円（1個につき226円）
（6）発行総額	500,452,000円 （内訳）新株予約権発行による調達額： 452,000円 　　　　新株予約権行使による調達額： 500,000,000円 本第31回新株予約権の当初下限行使価額は1,021円です。（但し、当初下限行使価額はいずれも下記(8)欄記載のとおり、当社の決定で修正される場合があります。） なお(8)にあるように、当社取締役会決議により当初下限行使価額を567円「発行決議日前営業日の終値の50％」に修正した場合の調達資金の額は下記になります。 113,852,000円 （内訳）新株予約権発行による調達額： 452,000円 　　　　新株予約権の行使による調達額： 113,400,000円
（7）増加する資本金及び 資本準備金の額	資本金　　　250,226,000円 資本準備金　250,226,000円 なお(8)にあるように、当社取締役会決議により当初下限行使価額を567円「発行決議日前営業日の終値の50％」に修正した場合増加する資本金及び資本準備金の額は下記になります。 資本金　　　56,926,000円 資本準備金　56,926,000円
（8）行使価額	当初行使価額　１株当たり2,500円 本第31回新株予約権についても同様に、当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます（具体的には、(i)当該時点における当社株価が下限行使価額を超えているものの行使価額に達していない場合において、緊急の資金需要が生じ又は生じる蓋然性が高く、当該資金需要に対応するために行使価額の修正により本第31回新株予約権の行使を促進する必要があると当社が合理的に判断する場合、(ii)当該時点における株価が行使価額を大きく上回って推移している場合において、当社が行使価額の修正により株価上昇メリットを速やかに享受する必要があると当社が合理的に判断する場合を想定しております。）。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本第31回新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含みます。）から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日（上記(i)(ii)の場合において、可及的速やかに行使価額の修正を行う必要があると当社が合理的に判断する場合に、10取引日目の日より短い日を定めることを想定しております。）以降、本第31回新株予約権の発行要項第12項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正されます。当初下限行使価額は1,021円「発行決議日前営業日の終値の90％」とします（以下、「当初下限行使価額」といいます。）。上記の計算によると修正後の行使価額が当初下限行使価額を下回ることとなる場合、当初行使価額は当初下限行使価額とします。但し、当社は、当社取締役会決議により当初下限行使価額を567円「発行決議日前営業日の終値の50％」に修正することができます。
（9）発行スケジュール	2021年５月28日　取締役会決議 2021年６月14日　払込期日 2021年６月15日　効力発生日
（10)資金の使途	・新規ゲーム開発費用

（株式報酬費用の発生）

2020年10月30日開催の取締役会決議において、当社取締役および従業員に対して、第27回新株予約権を有償発行しております。当社普通株式の2021年８月３日取引終値が当該新株予約権の強制行使条件に該当することとなり、翌連結会計年度の第１四半期において、株式報酬費用347百万円が発生しております。 

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	―	60,000	0.8	―
１年以内に返済予定のリース債務	5,253	3,215	―	―
長期借入金（1年以内に返済予定のものを除く）	―	140,000	0.9	2026年～2031年
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)	9,723	6,508	―	2023年～2026年
合計	14,977	209,723	―	―

(注) １．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を

貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

２．長期借入金及びリース債務（1年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	―	―	―	102,001
リース債務	3,101	1,642	823	594

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。 #### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	437,192	871,591	1,369,159	1,704,090
税金等調整前四半期純利益又は四半期（当期）純損失(△)	(千円)	12,651	△35,516	△64,802	△243,390
親会社株主に帰属する四半期純利益又は四半期（当期）純損失(△)	(千円)	5,752	△39,639	△67,355	△244,974
１株当たり四半期純利益又は四半期（当期）純損失(△)	(円)	1.10	△7.58	△12.88	△46.83

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△)	(円)	1.10	△8.68	△5.30	△33.96

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２ 【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2020年５月31日)	当事業年度 (2021年５月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,058,569	652,634
		売掛金								1,708	6,042
		商品及び製品								2,274	1,949
		貯蔵品								62	57
		前払費用								15,079	※２ 19,905
		未収入金								128,756	85,026
		その他								※２ 1,120	※２ 14,969
		流動資産合計								1,207,571	780,586
	固定資産
		無形固定資産
			ソフトウエア							－	152,223
			ソフトウエア仮勘定							86,476	98,814
			無形固定資産合計							86,476	251,038
		投資その他の資産
			関係会社株式							102,700	153,300
			関係会社長期貸付金							50,000	50,000
			敷金							27,417	18,398
			差入保証金							※１ 15,971	※１ 15,971
			長期未収入金							10,118	－
			貸倒引当金							△10,118	－
			その他							－	※２ 1,938
			投資その他の資産合計							196,088	239,608
		固定資産合計								282,564	490,646
	資産合計									1,490,135	1,271,232

											(単位：千円)
										前事業年度 (2020年５月31日)	当事業年度 (2021年５月31日)
負債の部
	流動負債
		短期借入金								－	60,000
		リース債務								5,253	3,215
		未払金								※２ 97,750	※２ 51,879
		未払費用								37,604	27,730
		未払法人税等								19,045	－
		未払消費税等								35,331	20
		前受金								42,744	22,045
		預り金								9,564	4,950
		その他								1	0
		流動負債合計								247,294	169,842
	固定負債
		長期借入金								－	40,000
		リース債務								9,723	6,508
		固定負債合計								9,723	46,508
	負債合計									257,018	216,350
純資産の部
	株主資本
		資本金								2,288,480	1,094,684
		資本剰余金
			資本準備金							2,232,118	－
			資本剰余金合計							2,232,118	－
		利益剰余金
			利益準備金							870	－
			その他利益剰余金
				別途積立金						10,000	－
				繰越利益剰余金						△3,436,784	△209,684
			利益剰余金合計							△3,425,914	△209,684
		自己株式								△47,016	△47,242
		株主資本合計								1,047,667	837,757
	新株予約権									185,450	217,125
	純資産合計									1,233,117	1,054,882
負債純資産合計										1,490,135	1,271,232

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②【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2019年６月１日 　至 2020年５月31日)	当事業年度 (自 2020年６月１日 　至 2021年５月31日)
売上高										1,657,006	1,365,604
売上原価										814,231	※１ 731,759
売上総利益										842,774	633,845
販売費及び一般管理費										※１、２ 1,058,045	※１、２ 824,968
営業損失（△）										△215,270	△191,123
営業外収益
	受取利息									※１ 149	※１ 981
	前受金消却益									548	－
	貸倒引当金戻入額									2,822	200
	その他									170	107
	営業外収益合計									3,690	1,288
営業外費用
	支払利息									―	385
	新株予約権発行費									3,719	6,722
	その他									50	339
	営業外費用合計									3,770	7,447
経常損失（△）										△215,351	△197,281
特別利益
	新株予約権戻入益									2,216	－
	特別利益合計									2,216	－
特別損失
	減損損失									41,378	10,111
	特別損失合計									41,378	10,111
税引前当期純損失（△）										△254,513	△207,393
法人税、住民税及び事業税										2,290	2,290
法人税等調整額										―	－
法人税等合計										2,290	2,290
当期純損失（△）										△256,803	△209,684

		前事業年度 (自　2019年６月１日 至　2020年５月31日)		当事業年度 (自　2020年６月１日 至　2021年５月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ　労務費		442,927	48.8	444,561	52.9
Ⅱ　外注費		292,871	32.3	220,261	26.2
Ⅲ　経費	※１	171,749	18.9	175,242	20.9
当期総製造費用		907,548	100.0	840,065	100.0
期首仕掛品たな卸高		―		―
計		907,548		840,065
期末仕掛品たな卸高		―		―
他勘定振替高	※２	93,667		110,707
計		813,880		729,358
期首商品たな卸高		2,083		2,274
商品仕入高		542		2,076
計		816,506		733,709
期末商品たな卸高		2,274		1,949
売上原価		814,231		731,759

(脚注)

前事業年度

(自　2019年６月１日

至　2020年５月31日)

当事業年度

(自　2020年６月１日

至　2021年５月31日)

※１　経費の主な内訳は次の通りであります。

支払ロイヤリティ	7,184千円
通信費	50,676千円
減価償却費	427千円
地代家賃	80,185千円
支払手数料	20,819千円

※１　経費の主な内訳は次の通りであります。

支払ロイヤリティ	15,739千円
通信費	46,936千円
減価償却費	6,618千円
地代家賃	57,466千円
支払手数料	31,354千円

※２　他勘定振替高の内訳は次の通りであります。

研究開発費	32,037千円
ソフトウエア仮勘定	61,602千円
広告宣伝費	27千円

※２　他勘定振替高の内訳は次の通りであります。

研究開発費	13,438千円
ソフトウエア仮勘定	97,240千円
広告宣伝費	28千円

※３　原価計算の方法

原価計算の方法は、プロジェクト別の個別原価計算を採用しております。

※３　原価計算の方法

同左  

 0105330_honbun_9264200103306.htm

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2019年６月１日　至 2020年５月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金		利益剰余金合計
別途積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	2,283,363	2,227,002	―	2,227,002	870	10,000	△3,179,980	△3,169,110
当期変動額
新株の発行	5,116	5,116	―	5,116	―	―	―	―
資本金から剰余金への振替	―	―	―	―	―	―	―	―
欠損填補	―	―	―	―	―	―	―	―
自己株式の取得	―	―	―	―	―	―	―	―
当期純損失（△）	―	―	―	―	―	―	△256,803	△256,803
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	―	―	―	―	―	―	―	―
当期変動額合計	5,116	5,116	―	5,116	―	―	△256,803	△256,803
当期末残高	2,288,480	2,232,118	―	2,232,118	870	10,000	△3,436,784	△3,425,914

	株主資本		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計
当期首残高	△46,934	1,294,320	2,962	1,297,283
当期変動額
新株の発行	―	10,232	―	10,232
資本金から剰余金への振替	―	―	―	―
欠損填補	―	―	―	―
自己株式の取得	△82	△82	―	△82
当期純損失（△）		△256,803	―	△256,803
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	―	―	182,487	182,487
当期変動額合計	△82	△246,653	182,487	△64,165
当期末残高	△47,016	1,047,667	185,450	1,233,117

当事業年度(自 2020年６月１日　至 2021年５月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金		利益剰余金合計
別途積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	2,288,480	2,232,118	―	2,232,118	870	10,000	△3,436,784	△3,425,914
当期変動額
新株の発行	―	―	―	―	―	―	―	―
資本金から剰余金への振替	△1,193,795	△2,232,118	3,425,914	1,193,795	―	―	―	―
欠損填補	―	―	△3,425,914	△3,425,914	△870	△10,000	3,436,784	3,425,914
自己株式の取得	―	―	―	―	―	―	―	―
当期純損失（△）	―	―	―	―	―	―	△209,684	△209,684
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	―	―	―	―	―	―	―	―
当期変動額合計	△1,193,795	△2,232,118	―	△2,232,118	△870	△10,000	3,227,099	3,216,229
当期末残高	1,094,684	―	―	―	―	―	△209,684	△209,684

	株主資本		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計
当期首残高	△47,016	1,047,667	185,450	1,233,117
当期変動額
新株の発行	―	―	―	―
資本金から剰余金への振替	―	―	―	―
欠損填補			―
自己株式の取得	△225	△225	―	△225
当期純損失（△）	―	△209,684	―	△209,684
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	―	―	31,675	31,675
当期変動額合計	△225	△209,910	31,675	△178,235
当期末残高	△47,242	837,757	217,125	1,054,882

 0105400_honbun_9264200103306.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券の評価基準及び評価方法

a 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

②　たな卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

a 商　品

移動平均法による原価法

b 仕掛品・貯蔵品

個別法

２　固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

ただし、工具、器具及び備品については、定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　３年～15年

工具器具備品　３年～８年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

ソフトウエア　３年～５年

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間定額法を採用しております。

なお、主なリース期間は５年であります。

３　引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

４　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

①　繰延資産の処理方法

支出時に全額費用として計上しております。

②　消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。

③  民法上の組合への出資金に係る会計処理

当社が運営管理する民法上の組合への出資金の会計処理は、その財産が組合員の共有とされていることを考慮し  　　　

て、組合財産のうち持分割合に相当する部分を出資者の資産及び負債として貸借対照表に計上し、損益計算書に 　　　

ついても同様に処理する方法を採用しております。 (追加情報)

新型コロナウイルス感染症の拡大は、経済や事業活動に広範な影響を与える事象であり、収束時期を予測することが困難であります。しかしながら当社グループの現時点の事業活動及び経営成績に与える影響は軽微であるため、会計上の見積りに重要な影響を与えないものと判断しております。 

(貸借対照表関係)

※１　資金決済に関する法律に基づく発行保証金として、供託している資産は次のとおりであります。

	前事業年度 (2020年５月31日)	当事業年度 (2021年５月31日)
差入保証金	11,561千円	11,561千円
計	11,561千円	11,561千円

	前事業年度 （2020年５月31日）	当事業年度 (2021年５月31日)
短期金銭債権	906千円	663千円
短期金銭債務	550千円	4,440千円
長期金銭債権	―千円	1,113千円

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 （自　2019年６月１日 　　至　2020年５月31日）	当事業年度 (自  2020年６月１日 至  2021年５月31日)
営業取引による取引高
その他の営業費用	700千円	16,644千円
営業取引以外の取引による取引高	138千円	11,270千円

	前事業年度 （自　2019年６月１日 　　至　2020年５月31日）		当事業年度 (自  2020年６月１日 至  2021年５月31日)
回収費	378,961	千円	278,427	千円
広告費宣伝費及び販売促進費	100,241	千円	125,232	千円
役員報酬	72,150	千円	68,250	千円
株式報酬費用	184,500	千円	30,825	千円
給料及び手当	85,244	千円	102,322	千円
研究開発費	32,037	千円	13,438	千円
地代家賃	26,760	千円	19,605	千円
支払手数料	21,657	千円	20,481	千円

おおよその割合

販売費	48％	52％
一般管理費	52％	48％

子会社株式及び関連会社株式

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

（単位：千円）　

区分	前事業年度 （2020年５月31日）	当事業年度 （2021年５月31日）
子会社株式	100,000	150,600
関連会社株式	2,700	2,700
計	102,700	153,300

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2020年５月31日)	当事業年度 (2021年５月31日)
(繰延税金資産)
繰越欠損金	877,006千円	909,710千円
減損損失	197,664千円	160,391千円
貸倒引当金	3,098千円	―千円
その他	10,643千円	12,860千円
繰延税金資産小計	1,088,412千円	1,082,962千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△877,006千円	△909,710千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△211,406千円	△173,252千円
評価性引当額	△1,088,412千円	△1,082,962千円
繰延税金資産合計	―	―

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失のため記載しておりません。 #### (重要な後発事象)

連結財務諸表の「（重要な後発事象）」をご参照ください。 

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 残高 (千円)
有形固定資産
建物	22,822	2,231	2,231 (2,231)	22,822	22,822	―	―
工具、器具及び備品	90,933	2,390	2,706 (2,390)	90,617	90,617	―	―
有形固定資産計	113,755	4,621	4,937 (4,621)	113,440	113,440	―	―
無形固定資産
商標権	12,674	―	―	12,674	12,674	―	―
ソフトウエア	476,885	164,332	5,490 (5,490)	635,727	483,503	6,618	152,223
ソフトウエア仮勘定	86,476	171,180	158,842	98,814	―	―	98,814
無形固定資産計	576,035	335,513	164,332 (5,490)	747,216	496,177	6,618	251,038

(注)１  当期の増加額の主な内容

建物の増加額は、事業用の設備投資額2,231千円であります。

工具、器具及び備品の増加額は、事業用の備品2,390千円であります。

ソフトウエアの増加額は、事業用のソフトウエア164,332千円であります。

ソフトウエア仮勘定の増加額は、事業用のソフトウエアの開発171,180千円であります。

２　当期の減少額の主な内容

建物の減少額は、減損損失の計上額2,231千円であります。

工具、器具及び備品の減少額は、事業用の備品の除却315千円及び減損損失の計上額2,390千円であります。

ソフトウエアの減少額は、減損損失の計上額5,490千円であります。

ソフトウエア仮勘定の減少額は、事業用のソフトウエアへの振替158,842千円であります。

なお、当期減少額のうち（　）内の内書きは減損損失の計上額であります。

３　「当期首残高」及び「当期末残高」は取得価額により記載しております。

【引当金明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	10,118	―	10,118	―

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

(3) 【その他】

該当事項はありません。

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	６月１日から５月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日から３ヶ月以内
基準日	５月31日
剰余金の配当の基準日	５月31日、11月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の状況
取扱場所	（特別口座） 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　本店
株主名簿管理人	（特別口座） 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に記載して行う。 公告掲載URL　http://www.cave.co.jp/ir/koukoku.html
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利  

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(１) 有価証券届出書及びその添付書類

新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）2021年５月28日関東財務局長に提出

(２) 有価証券報告書及びその添付書類、並びに確認書

事業年度　第26期(自　2019年６月１日　至　2020年５月31日)2020年８月28日関東財務局長に提出

(３) 内部統制報告書

事業年度　第26期(自　2019年６月１日　至　2020年５月31日)2020年８月28日関東財務局長に提出

(４) 四半期報告書、及び確認書

第27期第１四半期(自　2020年６月１日　至　2020年８月31日)2020年10月13日関東財務局長に提出

第27期第２四半期(自　2020年９月１日　至　2020年11月30日)2021年１月14日関東財務局長に提出

第27期第３四半期(自　2020年12月１日　至　2021年２月28日)2021年４月13日関東財務局長に提出

(５) 臨時報告書

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の各規定に基づく臨時報告書　2020年10月30日関東財務局長に提出

(６) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(１)に係る訂正届出書を2021年６月３日及び2021年６月８日並びに６月10日関東財務局長に提出。

(５) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書

第27期第１四半期(自　2020年６月１日　至　2020年８月31日)2021年６月３日関東財務局長に提出

(６) 臨時報告書の訂正報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書の訂正報告書

2020年11月20日関東財務局長に提出 

 0201010_honbun_9264200103306.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。