Quarterly Report • Jan 12, 2023
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年１月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第29期第２四半期(自 2022年９月１日 至 2022年11月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ケイブ |
| 【英訳名】 | CAVE Interactive CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 秋田 英好 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都目黒区上目黒２丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6820-8176 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 伊藤 裕章 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都目黒区上目黒２丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6820-8176 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 伊藤 裕章 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E05449 37600 株式会社ケイブ CAVE Interactive CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2022-06-01 2022-11-30 Q2 2023-05-31 2021-06-01 2021-11-30 2022-05-31 1 false false false E05449-000 2023-01-12 E05449-000 2021-06-01 2021-11-30 E05449-000 2021-06-01 2022-05-31 E05449-000 2022-06-01 2022-11-30 E05449-000 2021-11-30 E05449-000 2022-05-31 E05449-000 2022-11-30 E05449-000 2021-09-01 2021-11-30 E05449-000 2022-09-01 2022-11-30 E05449-000 2023-01-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05449-000 2022-11-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05449-000 2022-11-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05449-000 2022-11-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05449-000 2022-11-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05449-000 2022-11-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05449-000 2022-11-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05449-000 2022-11-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05449-000 2022-11-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05449-000 2022-11-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05449-000 2022-11-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05449-000 2022-11-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05449-000 2022-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05449-000 2022-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05449-000 2022-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05449-000 2022-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesReciprocalHoldingSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05449-000 2022-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05449-000 2022-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05449-000 2022-11-30 jpcrp_cor:Row1Member E05449-000 2022-11-30 jpcrp_cor:Row2Member E05449-000 2021-05-31 E05449-000 2022-06-01 2022-11-30 jpcrp040300-q2r_E05449-000:GameBusinessReportableSegmentMember E05449-000 2021-06-01 2021-11-30 jpcrp040300-q2r_E05449-000:GameBusinessReportableSegmentMember E05449-000 2022-06-01 2022-11-30 jpcrp040300-q2r_E05449-000:LiveDistributionRelatedBusinessReportableSegmentMember E05449-000 2021-06-01 2021-11-30 jpcrp040300-q2r_E05449-000:LiveDistributionRelatedBusinessReportableSegmentMember E05449-000 2022-06-01 2022-11-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05449-000 2021-06-01 2021-11-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05449-000 2022-06-01 2022-11-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05449-000 2021-06-01 2021-11-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第28期
第２四半期
連結累計期間 | 第29期
第２四半期
連結累計期間 | 第28期 |
| 会計期間 | | 自 2021年６月１日
至 2021年11月30日 | 自 2022年６月１日
至 2022年11月30日 | 自 2021年６月１日
至 2022年５月31日 |
| 売上高 | (千円) | 713,933 | 549,263 | 1,409,370 |
| 経常損失（△） | (千円) | △679,063 | △1,478,356 | △812,805 |
| 親会社株主に帰属する四半期
純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △672,769 | 1,465,431 | △936,992 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △679,167 | 1,526,592 | △936,378 |
| 純資産額 | (千円) | 1,281,291 | 3,400,087 | 1,023,754 |
| 総資産額 | (千円) | 1,757,131 | 11,314,275 | 1,384,817 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）
純損失（△） | (円) | △127.41 | 244.38 | △167.93 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期（当期）純利益 | (円) | ― | 224.14 | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 39.5 | 12.7 | 31.2 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △304,931 | △65,465 | △480,596 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 588 | 1,760,614 | 42,288 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 587,050 | 1,286,419 | 585,499 |
| 現金及び現金同等物の
四半期末（期末）残高 | (千円) | 1,188,935 | 4,038,187 | 1,056,055 |
| 回次 | 第28期 第２四半期 連結会計期間 |
第29期 第２四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2021年９月１日 至 2021年11月30日 |
自 2022年９月１日 至 2022年11月30日 |
|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | △28.75 | 248.99 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 第28期第２四半期連結累計期間及び第28期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。
2022年９月１日付で株式会社でらゲーの全株式を取得したことに伴い、第２四半期連結会計期間より同社及び同社の連結子会社２社（DELUXE GAMES SDN. BHD.、スマートフォンゲーム「メテオ（仮）」製作委員会）を連結の範囲に含めております。
2022年10月12日付でスマートフォンゲーム製作委員会の清算が結了したため、第２四半期連結会計期間より持分法適用の範囲から除外しております。
2022年11月11日付で当社連結子会社である株式会社capableの100％出資により、株式会社CAPEを設立しておりますが、重要性が乏しいため、第２四半期連結会計期間より非連結子会社としております。
この結果、2022年11月30日現在における当社グループは、当社、連結子会社６社、非連結子会社６社、持分法適用関連会社１社、持分法非適用関連会社２社で構成されております。
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当第２四半期連結累計期間における、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、引き続き新型コロナウイルス感染症の影響は残るものの、緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置は全て解除され正常な経済活動へ回復の傾向が見られましたが、世界的な資源・エネルギーの価格高騰や急激な円安の進行による物価の高騰などにより、景気は依然として先行きの不透明な状況が続いております。
このような環境の中、当社ゲーム事業セグメントが属するオンラインエンターテイメント業界は、ゲーム市場においてコロナ禍による巣ごもり需要は特需で終わることなく、世界的にゲームコンテンツの需要を拡大、定着させた状況にあります。また、ゲーム実況動画市場の急成長とともに動画の視聴をきっかけにプレイユーザーも増加し、ゲーム空間上でのコミュニケーションの増加など新しいゲームの楽しみ方が拡がっています。(参考：日経クロストレンド『世界ゲーム市場は約22兆円に国内市場はゲームアプリが1.3兆円』)
また、当社および連結子会社(以下、「当社グループ」という。)が行っておりますライブ配信事業を含む動画配信市場におきましては、５Gの本格導入やVR・AR技術の推進などを材料に持続的な成長が期待されておりますが、市場の成長と共にコンテンツ数の増加やプラットフォームの多様化が進み競争が激化しております。
このような状況の中、当社は、急激な速度で変化する事業環境や顧客ニーズの変化に柔軟に対応するため、既存事業のブラッシュアップのみならず、新規ゲームの受託開発、ゲーム領域以外の孫会社の設立、株式会社でらゲーの連結子会社化といったＭ＆Ａを活用した事業拡大を実行し、競争優位を持続する構造改革に取り組んでまいりました。
この結果、当社グループの当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高549百万円（前期比23.1％減少）、営業損失1,511百万円（前年同期は営業損失679百万円）、経常損失1,478百万円（前年同期は経常損失679百万円）、また、当第２四半期連結会計期間において株式会社でらゲーを子会社化したことにより、負ののれん発生益を特別利益に計上し、親会社株主に帰属する四半期純利益1,465百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失672百万円）となりました。
なお、 費用面につきましては、2022年８月30日開催の第28回定時株主総会において承認可決されました第32回ストック・オプションとしての新株予約権が2022年９月９日に当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が５日連続して10,000百万円以上となり、行使条件を満たしたため株式報酬費用として1,394百万円を計上しております。
当第２四半期連結累計期間のセグメントごとの状況は次のとおりであります。
「ゴシックは魔法乙女～さっさと契約しなさい！～」につきましては、シルバーウイークイベントや還元イベントにおいて参加UU（※１）や課金UU（※１）が伸びなかったこと、また、商品やガチャ設計が課金動機へと繋がらず、 第１四半期に引き続き厳しい着地となりました。経年による売上減少傾向も見られますが、ユーザーインタビューやアンケートを行い既存ユーザーの満足度向上、離脱防止施策を実施し、併せて新規ユーザーに向けても、強みであるSTGゲームの面白さを段階的に体感できるように再設計を行い、売上の維持回復に努めてまいります。
「東方Project」のIP許諾を受けた新規ゲーム開発につきましては、2022年11月30日「新規ゲームリリース延期に関するお知らせ」にて開示の通り、より良い快適さ・エンターテイメント性を追求し、ユーザー満足度の高い作品を楽しんでいただきたいと考え、開発スケジュールの見直しを決定いたしました。さらなるコンテンツのリッチ化やサービスの向上に向け引き続き開発を進行しております。
これらの結果、ゲーム事業セグメントにおける売上高は353百万円（前期比6.6％減少）となり、セグメント損失は1,456百万円（前期はセグメント損失509百万円）となりました。
※１ ユニークユーザー
当社独自の対面占いライブ配信プラットフォーム「占占(sensen)」につきましては、売上及びKPIを回復させることが困難であると判断したため、2022年10月31日をもってサービスを中止いたしました。
連結子会社capableにつきましては、YouTube事業の業績が引続き安定的に売上を創出しております。
また、当社独自の芸能人やインフルエンサーとEC事業を連携させたDtoC事業を含むデジタルマーケティング事業につきましては、冬期季節商品のキャンペーン販売を開始し、順調に売上を伸ばしておりますが、暖冬の影響もあり前年比減収となっております。
これらの結果、動画配信関連事業セグメントにおける売上高は195百万円（前期比41.7％減少）となり、セグメント損失は55百万円（前期はセグメント損失170百万円）となりました。
（総資産）
当第２四半期連結累計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて9,929百万円増加し11,314百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金4,044百万円、売掛金1,670百万円、前払費用168百万円、未収入金383百万円、貸倒引当金（流動）△221百万円、ソフトウェア仮勘定1,306百万円、投資有価証券1,176百万円、関係会社株式217百万円、長期貸付金1,281百万円、投資不動産457百万円、保険積立金897百万円、敷金119百万円、貸倒引当金（固定）△844百万円であります。
（負債）
当第２四半期連結累計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べて7,553百万円増加し7,914百万円となりました。主な内訳は、買掛金559百万円、1年内返済予定長期借入金144百万円、未払金396百万円、未払費用190百万円、未払法人税等138百万円、未払消費税等319百万円、長期借入金960百万円、長期未払金4,000百万円、企業結合に係る特定勘定300百万円、繰延税金負債648百万円であります。
（純資産）
当第２四半期連結累計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べて2,376百万円増加し3,400百万円となりました。主な内訳は、資本金1,723百万円、資本剰余金700百万円、利益剰余金184百万円、自己株式△1,238百万円、新株予約権1,618百万円、非支配株主持分340百万円であります。
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物は、4,038百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況及びこれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果減少した資金は、65百万円（前第２四半期連結累計期間は304百万円の資金の減少）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益1,461百万円に株式報酬費用1,394百万円、負ののれん発生益2,939百万円の調整があり、仕入債務の増加額21百万円、未払消費税等の増加額34百万円の収入要因がありましたが、棚卸資産の増加額49百万円、未収入金の増加額10百万円の支出要因があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果増加した資金は、1,760百万円（前第２四半期連結累計期間は０百万円の資金の増加）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出101百万円の支出要因と連結の範囲の変更に伴う子会社株式の取得による収入1,862百万円の収入要因があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果増加した資金は、1,286百万円（前第２四半期連結累計期間は587百万円の資金の増加）となりました。これは主に、長期借入による収入1,000百万円、新株予約権の行使による収入314百万円、新株予約権の発行による収入11百万円の収入要因がありましたが、長期借入金の返済による支出36百万円の支出要因があったことによるものであります。
当第２四半期連結累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は５百万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
（取得による企業結合）
当社は、2022年６月３日開催の取締役会において、株式会社でらゲーの全株式を取得し、子会社化することについて第28回定時株主総会に付議し、2022年８月30日の同株主総会にて承認可決されました。これにより、同日付で株式会社でらゲーの株主との間で、株式譲渡契約を締結し、2022年９月１日に株式を取得いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）
当社は、2022年６月３日開催の取締役会において、割当日である2022年９月３日において当社子会社である株式会社でらゲーの取締役及び従業員並びに外部協力者に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を発行することについて第28回定時株主総会に付議し、2022年８月30日の同株主総会にて承認可決されました。
詳細は、「第３ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
（資金の借入）
当社は、2022年８月30日開催の取締役会において、株式会社でらゲーの株式取得に要する資金への充当を目的に、資金の借入を行うことを決議いたしました。これにより、同日付で株式会社りそな銀行との間で、1,000百万円の金銭消費貸借契約を締結し、2022年９月１日に実行しております。
(１) 借入先 株式会社りそな銀行
(２) 借入金額 1,000百万円
(３) 借入金利 ３ヵ月ものTIBOR + 0.54％
(４) 借入実行日 2022年９月１日
(５) 返済期限 2029年８月31日
(６) 担保の有無 なし
(７) 財務制限条項 連結貸借対照表における純資産の部の金額、連結損益計算書の経常損益並びに連結
フリーキャッシュ・フロー値に対して、一定の基準値に基づく財務制限条項が付され
ております。
（関係会社出資金の追加出資）
当社連結子会社である株式会社でらゲーは、2023年１月12日開催の取締役会において、下記の内容で関係会社出資金の追加出資を実施することを決議いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 重要な後発事象（共通支配下の取引）」に記載のとおりであります。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
| 種類 | 第２四半期会計期間末 現在発行数(株) (2022年11月30日) |
提出日現在発行数(株) (2023年１月12日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 6,271,800 | 6,415,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
（注）１、２、３、４ |
| 計 | 6,271,800 | 6,415,000 | ― | ― |
(注)１．当社は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場しておりましたが、2022年４月４日付の東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所スタンダード市場となっております。
２．発行済株式数は、すべて完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
３．１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
４．「提出日現在発行数」欄には、2023年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
第32回ストック・オプション
| 決議年月日 | 2022年６月３日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社取締役及び従業員並びに外部協力者 103名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 11,700 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 1,170,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 871 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年９月３日～2032年９月２日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 871 資本組入額 435.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | １.新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記に掲げる条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 ・2022年９月３日から10年以内に５営業日連続で東京証券取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が100億円以上となった場合 ２.上記１に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、東京証券取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。 ３.新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の法定相続人（当該新株予約権者の配偶者又は一親等内の親族１名に限り、以下「権利承継人」という。）に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継人の相続人は新株予約権を相続できない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 新株予約権の割当日（2022年９月３日）における内容を記載しております。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式数は調整後割当株数に応じて調整される。
２．新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって払込金額を調整する。
| 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たりの時価 | ||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 | ② 【その他の新株予約権等の状況】 |
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2022年９月１日～ 2022年11月30日(注)１ |
343,300 | 6,271,800 | 333,487 | 1,723,674 | 333,487 | 628,990 |
(注)１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2019年３月14日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１募集要項 ５新株発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」につきまして、2020年３月30日付で変更が生じておりました。その後2022年３月18日付「持分法適用関連会社であるスマートフォンゲーム製作委員会の解散に関するお知らせ」で開示しましたように「新規スマートフォンゲーム製作委員会への出資」に関する資金使途につきましては、決まり次第お知らせする予定でございましたが、2022年10月12日付で以下のとおり決定いたしましたので、変更が生じております。
１．変更の理由
当社は、2022年３月18日開示の「持分法適用関連会社であるスマートフォンゲーム製作委員会の解散に関するお知らせ」に記載のとおり、新作スマートフォンゲーム（以下、「本ゲーム」といいます。）の制作に関しまして、当社だけではなく有力な企業と共同でゲームの制作、運営、プロモーション、収益管理等を行うことで、よりリリース後の成功確率を高め、収益を極大化させることを目的として、製作委員会を組織いたしました。その後、開発を順調に進めておりましたが、開発期間の長期化による顧客ニーズの変遷や事業環境の変化、競合他社の動向等により、現在開発を進めている本ゲームが当初想定しておりました市場環境において将来の収益獲得を期待できるクオリティを確保することが困難であるという結論に達し、本ゲームの開発の中止を決定いたしました。この決定に伴い、製作委員会の目的を達成することが困難となりましたため製作委員会の解散を決議するに至りました。これにより、2020年3月30日付「第三者割当増資に係る資金使途変更に関するお知らせ」にて開示いたしました「新規スマートフォンゲーム製作委員会への出資」に関する資金使途につきまして、既存借入の返済に資金使途を変更することといたしました。
２．変更の理由
資金使途の変更内容は以下のとおりであります。（変更箇所は＿で示しております。）
［変更前］
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| 新規スマートフォンゲーム製作委員会への出資 | 306 | 2020年３月～2020年４月 |
［変更後］
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| 既存借入の返済 | 306 | 2022年11月～2024年８月 |
2022年11月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 吉成 夏子 | 東京都大田区 | 1,100,000 | 17.67 |
| 株式会社でらゲー | 東京都渋谷区渋谷３丁目６－３ | 650,000 | 10.44 |
| 株式会社３７６ | 東京都渋谷区広尾４丁目１－１０－７０９ | 327,900 | 5.26 |
| 岡本 吉起 | マレーシアジョホールバル州イスカンダル | 300,000 | 4.82 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 165,000 | 2.65 |
| 柴田 達宏 | 福井県福井市 | 156,000 | 2.50 |
| ＢＢＨ／ＤＢＳ ＢＡＮＫ （ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ） ＬＩＭＩＴＥＤ Ａ／Ｃ ００５ ＮＯＮ ＵＳ（常任代理人 株式会社三井住友銀行 デットファイナンス営業部長 橋本 真治） | １１／Ｆ， ＴＨＥ ＣＥＮＴＥＲ ９９ ＱＵＥＥＮ’Ｓ ＲＯＡＤ ＣＥＮＴＲＡＬ ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ（千代田区丸の内１丁目１番２号） | 154,600 | 2.48 |
| 高野 健一 | 東京都大田区 | 100,000 | 1.60 |
| 五味 大輔 | 長野県松本市 | 85,000 | 1.36 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目9番1号 | 85,000 | 1.36 |
| 計 | ― | 3,123,500 | 50.19 |
(注)１．当社は、自己株式 47,255株を保有しておりますが、上記の大株主の計算から除いております。
２．常任代理人の名称及び住所については、（）内に記載しております。
３．株式会社でらゲー（2022年11月30日現在当社が100％株式を所有）が所有している上記株式につきましては、会社法施行規則第67条第１項の規定により議決権の行使が制限されております。
| 2022年11月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 |
47,200 | ― | ― | |
| (相互保有株式) 普通株式 |
650,000 | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 5,573,100 | 55,731 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 | |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,500 | ― | ― | |
| 発行済株式総数 | 6,271,800 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 55,731 | ― |
| 2022年11月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式） 株式会社ケイブ |
東京都目黒区上目黒２丁目１番１号 | 47,200 | ― | 47,200 | 0.75 |
| (相互保有株式） 株式会社でらゲー |
東京都渋谷区渋谷３丁目６番３号 | 650,000 | ― | 650,000 | 10.36 |
| 計 | ― | 697,200 | ― | 697,200 | 11.11 |
該当事項はありません。
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１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2022年９月１日から2022年11月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2022年６月１日から2022年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、東光監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第28期連結会計年度 EY新日本有限責任監査法人
第29期第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間 東光監査法人
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年５月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2022年11月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,056,055 | 4,044,926 | |||||||||
| 売掛金 | 32,230 | 1,670,249 | |||||||||
| 商品及び製品 | 39,221 | 89,136 | |||||||||
| 貯蔵品 | 36 | 2,242 | |||||||||
| 前払費用 | 31,716 | 168,444 | |||||||||
| 未収入金 | 42,602 | 383,580 | |||||||||
| 関係会社短期貸付金 | 50,000 | 50,000 | |||||||||
| その他 | 35,493 | 237,925 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,621 | △221,156 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,283,735 | 6,425,348 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 25,180 | 257,693 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △23,125 | △159,760 | |||||||||
| 建物（純額） | 2,054 | 97,933 | |||||||||
| 車両運搬具 | ― | 18,213 | |||||||||
| 減価償却累計額 | ― | △3,738 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | ― | 14,474 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 87,951 | 211,337 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △87,444 | △150,828 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 507 | 60,509 | |||||||||
| 土地 | ― | 18,130 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,561 | 191,047 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 34,541 | 1,306,815 | |||||||||
| その他 | ― | 1,240 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 34,541 | 1,308,055 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 14,660 | 1,176,695 | |||||||||
| 関係会社株式 | 13,784 | 217,096 | |||||||||
| 出資金 | ― | 42,108 | |||||||||
| 長期貸付金 | ― | 1,281,742 | |||||||||
| 投資不動産 | ― | 457,599 | |||||||||
| 保険積立金 | ― | 897,472 | |||||||||
| 敷金 | 15,414 | 119,364 | |||||||||
| 差入保証金 | 19,832 | 30,551 | |||||||||
| その他 | 287 | 11,909 | |||||||||
| 貸倒引当金 | ― | △844,715 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 63,978 | 3,389,825 | |||||||||
| 固定資産合計 | 101,081 | 4,888,927 | |||||||||
| 資産合計 | 1,384,817 | 11,314,275 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年５月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2022年11月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 9,154 | 559,500 | |||||||||
| 短期借入金 | 60,000 | 60,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | ― | ※１ 144,000 | |||||||||
| リース債務 | 3,101 | 2,438 | |||||||||
| 未払金 | 50,275 | 396,551 | |||||||||
| 未払費用 | 18,992 | 190,881 | |||||||||
| 未払法人税等 | 7,998 | 138,170 | |||||||||
| 未払消費税等 | ― | 319,675 | |||||||||
| 前受金 | ― | 1,605 | |||||||||
| 契約負債 | 60,013 | 95,223 | |||||||||
| 預り金 | 5,646 | 44,507 | |||||||||
| その他 | 140 | 3,609 | |||||||||
| 流動負債合計 | 215,322 | 1,956,164 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 140,000 | ※１ 960,000 | |||||||||
| リース債務 | 3,406 | 2,518 | |||||||||
| 長期未払金 | ― | 4,000,000 | |||||||||
| 長期前受収益 | ― | 33,000 | |||||||||
| 企業結合に係る特定勘定 | ― | ※２ 300,000 | |||||||||
| 繰延税金負債 | ― | 648,489 | |||||||||
| その他 | 2,333 | 14,016 | |||||||||
| 固定負債合計 | 145,739 | 5,958,024 | |||||||||
| 負債合計 | 361,062 | 7,914,188 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,389,850 | 1,723,674 | |||||||||
| 資本剰余金 | 366,464 | 700,289 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,281,727 | 184,045 | |||||||||
| 自己株式 | △47,242 | △1,238,721 | |||||||||
| 株主資本合計 | 427,344 | 1,369,287 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 5,121 | 72,386 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 5,121 | 72,386 | |||||||||
| 新株予約権 | 565,091 | 1,618,320 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 26,195 | 340,092 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,023,754 | 3,400,087 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,384,817 | 11,314,275 |
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年６月１日 至 2021年11月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2022年６月１日 至 2022年11月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 713,933 | 549,263 | |||||||||
| 売上原価 | 393,161 | 269,422 | |||||||||
| 売上総利益 | 320,772 | 279,840 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 回収費 | 91,820 | 87,793 | |||||||||
| 広告宣伝費及び販売促進費 | 153,648 | 47,819 | |||||||||
| 役員報酬 | 39,398 | 32,202 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 347,625 | 1,394,640 | |||||||||
| 給料及び手当 | 79,078 | 36,829 | |||||||||
| 研究開発費 | 95,019 | 5,337 | |||||||||
| 地代家賃 | 19,914 | 22,089 | |||||||||
| 支払手数料 | 31,462 | 21,708 | |||||||||
| その他 | 142,485 | 143,121 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 1,000,452 | 1,791,541 | |||||||||
| 営業損失（△） | △679,680 | △1,511,700 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 493 | 496 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 4,209 | ― | |||||||||
| 経営指導料 | ― | 50,000 | |||||||||
| その他 | 1,033 | 1,134 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 5,737 | 51,631 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,265 | 14,707 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | ― | 1,152 | |||||||||
| 新株発行費 | 3,346 | ― | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 270 | 2,238 | |||||||||
| その他 | 237 | 189 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 5,119 | 18,287 | |||||||||
| 経常損失（△） | △679,063 | △1,478,356 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 負ののれん発生益 | ― | ※１ 2,939,446 | |||||||||
| 特別利益合計 | ― | 2,939,446 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 220 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 220 | ― | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △679,283 | 1,461,089 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,500 | 1,761 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,500 | 1,761 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △680,784 | 1,459,327 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △8,014 | △6,103 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △672,769 | 1,465,431 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年６月１日 至 2021年11月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2022年６月１日 至 2022年11月30日) |
||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △680,784 | 1,459,327 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 1,617 | 67,264 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 1,617 | 67,264 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △679,167 | 1,526,592 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △8,014 | △6,103 | |||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △671,152 | 1,532,695 |
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(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年６月１日 至 2021年11月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2022年６月１日 至 2022年11月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △679,283 | 1,461,089 | |||||||||
| 減価償却費 | 17,088 | 410 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 347,625 | 1,394,640 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | ― | △2,939,446 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 4,096 | △178 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △493 | △496 | |||||||||
| 支払利息 | 1,265 | 14,707 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △4,209 | 1,152 | |||||||||
| 新株発行費 | 3,346 | ― | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 270 | 2,238 | |||||||||
| 固定資産売却損 | 220 | ― | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △65,406 | 4,619 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △4,209 | △49,307 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | 27,377 | △10,768 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 1,364 | 21,405 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 82,263 | 5,514 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △11,290 | △3,394 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △3,987 | 34,173 | |||||||||
| 未払法人税等の増減額（△は減少） | △3,546 | 2,921 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | △18,295 | 2,167 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | △1,538 | △697 | |||||||||
| 小計 | △307,343 | △59,246 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 6 | 9 | |||||||||
| 利息の支払額 | △265 | △3,023 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | ― | △3,203 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 2,670 | ― | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △304,931 | △65,465 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年６月１日 至 2021年11月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2022年６月１日 至 2022年11月30日) |
||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | ― | △371 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △300 | △101,233 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 1,175 | ― | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | ― | ※２ 1,862,220 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △287 | ― | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 588 | 1,760,614 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | ― | 1,000,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | ― | △36,000 | |||||||||
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △1,664 | △1,550 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 6,912 | 11,700 | |||||||||
| 新株予約権の発行による支出 | △270 | △2,238 | |||||||||
| 自己新株予約権の取得による支出 | △6,910 | ― | |||||||||
| 新株予約権の行使による収入 | 130 | 314,538 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 592,200 | ― | |||||||||
| 株式の発行による支出 | △3,346 | ― | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | ― | △29 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 587,050 | 1,286,419 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,785 | 563 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 284,491 | 2,982,131 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 904,443 | 1,056,055 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 1,188,935 | ※１ 4,038,187 |
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【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（１）連結の範囲の重要な変更
当第２四半期連結会計期間において、株式会社でらゲーの全株式を取得したことに伴い、当第２四半期連結会計期間より同社及び同社の連結子会社２社（DELUXE GAMES SDN. BHD.、スマートフォンゲーム「メテオ（仮）」製作委員会）を連結の範囲に含めております。
なお、当該連結の範囲の変更は、当第２四半期連結累計期間の属する連結会計年度に重要な影響を与えることは確実であると認められ、株式会社でらゲーについては、2022年９月30日をみなし取得日としており、かつ、四半期連結決算日との差異が３ヵ月を超えないことから、当第２四半期連結会計期間においては同社及び同社の連結子会社の貸借対照表のみ連結しております。また、影響の概要については、「注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
（２）持分法適用の範囲の重要な変更
当第２四半期連結会計期間において、スマートフォンゲーム製作委員会の清算が結了したため、持分法適用の範囲から除外しております。 (会計方針の変更)
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。 (財政状態、経営成績又はキャッシュ・フローの状況に関する事項で、企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の判断に影響を与えると認められる重要なもの)
前第２四半期連結累計期間（自 2021年６月１日 至 2021年11月30日）
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間（自 2022年６月１日 至 2022年11月30日）
株式会社でらゲーの全株式を取得したことに伴い、同社及び同社の連結子会社の２社を連結の範囲に含めたため、当第２四半期連結会計期間の連結貸借対照表の資産及び負債は前期末より著しく変動しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
前連結会計年度（2022年５月31日）
該当事項はありません。
当第２四半期連結会計期間（2022年11月30日）
※１ 財務制限条項
当社は、2022年８月30日開催の取締役会において、株式会社でらゲーの株式取得に要する資金への充当を目的に、資金の借入を行うことを決議いたしました。これにより、同日付で株式会社りそな銀行との間で、1,000,000千円の金銭消費貸借契約を締結し、2022年９月１日に実行しております。
また、本契約には連結貸借対照表における純資産の部の金額、連結損益計算書の経常損益並びに連結フリーキャッシュ・フロー値に対して、一定の基準値に基づく財務制限条項が付されております。
なお、当第２四半期連結会計期間末において、本条項には抵触しておりません。 ※２ 企業結合に係る特定勘定
当社が株式会社でらゲーの全株式を取得したことによるもので、その内容は、実績貢献に基づいた将来発生が見込まれる退職慰労金であります。
(四半期連結損益計算書関係)
前第２四半期連結累計期間（自 2021年６月１日 至 2021年11月30日）
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間（自 2022年６月１日 至 2022年11月30日）
※１ 負ののれん発生益
負ののれん発生益は、当第２四半期連結累計期間において、連結子会社である株式会社でらゲーの全株式を取得したことに伴い発生したものであります。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年６月１日 至 2021年11月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2022年６月１日 至 2022年11月30日) |
|
| 現金及び預金 | 1,188,935千円 | 4,044,926千円 |
| 預入期間が3ヵ月を超える 定期性預金 |
― | △6,738千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,188,935千円 | 4,038,187千円 |
前第２四半期連結累計期間（自 2021年６月１日 至 2021年11月30日）
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間（自 2022年６月１日 至 2022年11月30日）
株式の取得により新たに株式会社でらゲー及びその他２社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入(純額)との関係は次のとおりであります。
流動資産 6,417,910千円
固定資産 6,698,916千円
流動負債 △4,298,252千円
固定負債 △559,127千円
負ののれん発生益 △2,939,446千円
非支配株主持分 △320,000千円
株式の取得価額 5,000,000千円
現金及び現金同等物 △2,862,220千円
株式の取得価額（未払分） △4,000,000千円
取得による収入 △1,862,220千円
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2021年６月１日 至 2021年11月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．株主資本の金額に著しい変動
当社は、2021年11月17日付で、株式会社でらゲーから第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、第２四半期連結累計期間において、資本金が295,100千円、資本準備金が295,100千円増加し、第２四半期連結会計期間末において資本金が1,389,850千円、資本剰余金が366,464千円となっております。
当第２四半期連結累計期間(自 2022年６月１日 至 2022年11月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．株主資本の金額に著しい変動
当社は、2022年９月１日付で株式会社でらゲーの全株式を取得し、連結子会社としました。
この結果、当第２四半期連結累計期間において、主に負ののれん発生益2,939,446千円を計上したことにより、前連結会計年度末に比べて利益剰余金が著しく増加しております。
また、連結子会社である株式会社でらゲーが当社株式を所有していたこと、及び単元未満株式の買取りにより、当第２四半期連結累計期間において、自己株式が1,191,479千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において自己株式が1,238,721千円となっております。
また、当社は、2022年９月３日に連結子会社である株式会社でらゲーの取締役及び従業員並びに外部協力者に対し、割当てを行った第32回ストック・オプションとしての新株予約権の行使により、当第２四半期連結累計期間において、資本金が333,824千円、資本準備金が333,824千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が1,723,674千円、資本剰余金が700,289千円となっております。 (金融商品関係)
長期貸付金、長期借入金及び長期未払金は、当社グループの事業運営において重要なものとなっており、かつ、四半期連結貸借対照表計上額に前連結会計年度の末日と著しい変動が認められますが、当第２四半期連結貸借対照表計上額と時価との差額及び前連結会計年度に係る連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため記載を省略しております。 (有価証券関係)
有価証券は、企業集団の事業の運営において重要性が乏しいため、記載を省略しております。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間（自 2021年６月１日 至 2021年11月30日）
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表計上額 | |||
| ゲーム事業 | 動画配信 関連事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 378,762 | 335,170 | 713,933 | ― | 713,933 |
| その他の収益 | ― | ― | ― | ― | |
| 外部顧客への売上高 | 378,762 | 335,170 | 713,933 | ― | 713,933 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 378,762 | 335,170 | 713,933 | ― | 713,933 |
| セグメント損失（△） | △509,509 | △170,170 | △679,680 | ― | △679,680 |
当第２四半期連結累計期間（自 2022年６月１日 至 2022年11月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表計上額 | |||
| ゲーム事業 | 動画配信 関連事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 353,787 | 195,475 | 549,263 | ― | 549,263 |
| その他の収益 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 353,787 | 195,475 | 549,263 | ― | 549,263 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 353,787 | 195,475 | 549,263 | ― | 549,263 |
| セグメント損失（△） | △1,456,698 | △55,002 | △1,511,700 | ― | △1,511,700 |
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
（子会社の取得による資産の著しい増加）
当第２四半期連結会計期間に、株式会社でらゲーの全株式を取得し、同社及び同社の子会社を連結の範囲に含めたことにより、当第２四半期連結累計期間における「ゲーム事業」セグメント資産が、前連結会計年度末に比べ、3,078,550千円、報告セグメントに帰属しない全社資産が6,619,473千円増加しております。
なお、取得原価の配分が完了していないため当該セグメント資産の金額は暫定的に算定された金額であります。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれんに関する情報
（重要な負ののれんの発生益）
「ゲーム事業」セグメントにおいて、株式会社でらゲーを子会社化したことに伴い、負ののれん発生益2,939,446千円を特別利益に計上しておりますが、取得原価の配分が完了していないため、負ののれん発生益の金額は暫定的に算定された金額であります。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、上記セグメント利益には含まれておりません。 (企業結合等関係)
（取得による企業結合）
当社は、2022年６月３日開催の取締役会において、株式会社でらゲーの全株式を取得し、子会社化することについて第28回定時株主総会に付議し、2022年８月30日の同株主総会にて承認可決されました。これにより、同日付で株式会社でらゲーの株主との間で、株式譲渡契約を締結し、2022年９月１日に株式を取得いたしました。本件の株式取得に伴い、株式会社でらゲーの子会社である、DELUXE GAMES SDN. BHD.、スマートフォンゲーム「メテオ（仮）」製作委員会が連結子会社となります。
１．企業結合の概要
①被取得企業の概要
被取得企業の名称 株式会社でらゲー
事業の内容
１．電子を応用したゲーム機器及び玩具の企画、開発、製造、販売、輸出入及び賃貸
２．インターネット電話回線等の通信網を利用した、コンピューターソフトウエア及びコンテンツの企画、
開発、製造、販売。輸出入及び賃貸
３．コンピューターゲームソフトウエア、コンピューターグラフィックの企画及び製作
②企業結合を行った主な理由
株式会社でらゲーの全株式を取得することにより、当社が創業以来、様々なゲームジャンルにおいて培ってきたゲーム開発における技術と知見をトップレベルのクリエイティブ集団である株式会社でらゲーが有する企画力、クリエイティブ力、技術力と融合することができ、スマートフォンゲーム開発運営におけるシナジー効果や今後の成長戦略を推進するための投資拡大を通じて当社グループの業績に大きなインパクトを与え、企業業績を大幅に増加させ、ひいては当社グループの株主価値の最大化に資するものであると考えたためであります。
③企業結合日
2022年９月１日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤企業結合後の企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年９月30日をみなし取得日とし、かつ、四半期連結決算日との差異が３ヵ月を超えないことから、当第２四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含めておりません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金（長期未払金を含む） 5,000,000千円
取得原価 5,000,000千円
４．アドバイザリー他に対する報酬・手数料等
26,652千円
５．発生した負ののれんの金額、発生原因
取得原価が受け入れた資産及び負債に配分された純額を下回ったため、その差額2,939,446千円を、負ののれん発生益として認識しております。
なお、負ののれん発生益の金額は、当第２四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 6,417,910千円
固定資産 6,698,916千円
資産合計 13,116,826千円
流動負債 4,298,252千円
固定負債 559,127千円
負債合計 4,857,380千円
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年６月１日 至 2021年11月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2022年６月１日 至 2022年11月30日) |
| (1)１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | △127円41銭 | 244円38銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) |
△672,769 | 1,465,431 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △672,769 | 1,465,431 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,330,773 | 5,996,650 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | ― | 224円14銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | ― | ― |
| 普通株式増加数（株） | 194,766 | 541,423 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在しますが、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 (重要な後発事象)
（共通支配下の取引等）
（関係会社出資金の追加出資）
当社連結子会社である株式会社でらゲーは、2023年１月12日開催の取締役会において、下記の内容で関係会社出資金の追加出資を実施することを決議いたしました。
１．取引の概要
①関係会社出資企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称：スマートフォンゲーム「メテオ（仮）」製作委員会
事業の内容：スマートフォンゲームの開発及び運営
②企業結合日
2023年２月28日（予定）
③企業結合の法的形式
任意組合への出資
④結合後企業の名称
変更ありません。
⑤取引の目的を含む取引の概要
当該取引は、当社連結子会社であるでらゲーが幹事会社を務めております当社連結孫会社である「メテオ（仮）」製作委員会に対し、今後見込まれる追加開発による機能の拡充やコンテンツの充実のため、同社による追加出資実施によるものであります。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等として、会計処理を行う予定です。
３．関係会社出資金の追加取得した場合に掲げる事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得対価 現金及び預金 441,500千円
４．関係会社出資金の追加取得に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
関係会社出資金の追加出資
②関係会社出資金の追加取得によって減少した資本剰余金の金額
現在算定中であり、確定しておりません。
0104110_honbun_9264247003412.htm
２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_9264247003412.htm
該当事項はありません。
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