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CAVE CO.,LTD
Annual Report • Oct 18, 2022
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書（2022年10月17日付け訂正報告書の添付インラインXBRL） |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年８月28日 |
| 【事業年度】 | 第26期(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ケイブ |
| 【英訳名】 | CAVE Interactive CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 秋 田 英 好 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都目黒区上目黒２丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6820-8176 |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役副社長CFO 安 藤 裕 史 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都目黒区上目黒２丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6820-8176 |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役副社長CFO 安 藤 裕 史 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E05449 37600 株式会社ケイブ CAVE Interactive CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2019-06-01 2020-05-31 FY 2020-05-31 2018-06-01 2019-05-31 2019-05-31 2 true S100JLYD true false E05449-000 2022-10-18 E05449-000 2015-06-01 2016-05-31 E05449-000 2016-06-01 2017-05-31 E05449-000 2017-06-01 2018-05-31 E05449-000 2018-06-01 2019-05-31 E05449-000 2019-06-01 2020-05-31 E05449-000 2016-05-31 E05449-000 2017-05-31 E05449-000 2018-05-31 E05449-000 2019-05-31 E05449-000 2020-05-31 E05449-000 2015-06-01 2016-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05449-000 2016-06-01 2017-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05449-000 2017-06-01 2018-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05449-000 2018-06-01 2019-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05449-000 2019-06-01 2020-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05449-000 2016-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05449-000 2017-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05449-000 2018-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05449-000 2019-05-31 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | |
| 決算年月 | 2016年５月 | 2017年５月 | 2018年５月 | 2019年５月 | 2020年５月 | |
| 売上高 | (千円) | ― | ― | ― | ― | 1,678,933 |
| 経常損失（△） | (千円) | ― | ― | ― | ― | △275,373 |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
(千円) | ― | ― | ― | ― | △316,931 |
| 包括利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | △316,931 |
| 純資産額 | (千円) | ― | ― | ― | ― | 1,172,990 |
| 総資産額 | (千円) | ― | ― | ― | ― | 1,451,749 |
| １株当たり純資産額 | (円) | ― | ― | ― | ― | 188.79 |
| １株当たり当期純損失（△） | (円) | ― | ― | ― | ― | △60.63 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | ― | ― | ― | ― | 68.0 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― | ― | ― | △32.1 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | ― | ― | ― | 11,671 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | ― | ― | ― | △136,764 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | ― | ― | ― | 2,280 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | ― | ― | ― | ― | 1,101,146 |
| 従業員数 ［外、平均臨時雇用者数］ |
(名) | ― 〔―〕 |
― 〔―〕 |
― 〔―〕 |
― 〔―〕 |
92 〔9〕 |
(注) １ 第26期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４ 株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
#### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | |
| 決算年月 | 2016年５月 | 2017年５月 | 2018年５月 | 2019年５月 | 2020年５月 | |
| 売上高 | (千円) | 2,344,940 | 2,820,785 | 2,366,739 | 1,890,390 | 1,657,006 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 103,716 | △229,176 | △88,429 | △739,283 | △215,351 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | 95,353 | △391,256 | △70,585 | △1,240,841 | △256,803 |
| 資本金 | (千円) | 1,093,401 | 1,290,206 | 1,544,983 | 2,283,363 | 2,288,480 |
| 発行済株式総数 | (株) | 2,472,600 | 2,782,600 | 3,110,700 | 5,270,700 | 5,277,900 |
| 純資産額 | (千円) | 619,398 | 620,093 | 1,060,864 | 1,297,283 | 1,233,117 |
| 総資産額 | (千円) | 1,071,214 | 1,048,442 | 1,559,719 | 1,477,120 | 1,490,135 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 254.43 | 226.46 | 345.47 | 247.78 | 200.29 |
| １株当たり配当額 (内１株当たり中間配当額) |
(円) (円) |
― | ― | ― | ― | ― |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) | ||
| １株当たり当期純利益 又は当期純損失(△) |
(円) | 39.41 | △152.65 | △25.32 | △351.86 | △49.13 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | 39.41 | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 57.6 | 59.1 | 67.9 | 87.6 | 70.3 |
| 自己資本利益率 | (％) | 17.1 | △63.3 | △8.4 | △105.5 | △21.9 |
| 株価収益率 | (倍) | 52.5 | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 250,483 | △133,540 | 84,013 | △606,905 | ― |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △197,176 | △189,551 | △356,040 | △17,570 | ― |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 9,088 | 348,693 | 506,180 | 1,245,730 | ― |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
(千円) | 342,950 | 368,551 | 602,704 | 1,223,959 | ― |
| 従業員数 ［外、平均臨時雇用人員］ |
(名) | 104 〔26〕 |
123 〔2〕 |
122 〔6〕 |
88 〔10〕 |
92 〔5〕 |
| 株主総利回り | (％) | 66.0 | 46.0 | 51.5 | 24.3 | 42.8 |
| (比較指標：配当込みTOPIX) | (％) | (84.2) | (97.8) | (111.3) | (98.6) | (104.7) |
| 最高株価 | (円) | 2,933 | 2,153 | 2,788 | 1,771 | 1,490 |
| 最低株価 | (円) | 1,149 | 1,190 | 1,323 | 608 | 586 |
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 第23期、第24期、第25期及び第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在しますが、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３ 第23期、第24期、第25期及び第26期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
４ 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（JASDAQスタンダード）におけるものであります。 ### ２ 【沿革】
| 年月 | 事項 |
| 1994年６月 | ゲームソフトの受託開発を主たる事業として、東京都新宿区市ヶ谷左内町27番地に株式会社ケイブを資本金1,500万円で設立 |
| 1995年６月 | 本社を東京都新宿区箪笥町13番地に移転 |
| 1999年２月 | エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社が「iモードサービス」を開始 「ステラ占いランド」(現「愛ナビ恋天使」)を「iモード」向けへ配信開始し、インフォメーションプロバイダー事業を開始 |
| 2000年４月 | 有限会社浅野八郎事務所と携帯電話を通じたコンテンツ配信にあたっての独占契約を締結 |
| 2001年２月 | 本社を東京都新宿区神楽坂一丁目１番地に移転 |
| 2001年４月 | 米ハーフノート社と携帯電話を通じたコンテンツ配信にあたっての独占契約を締結 |
| 2001年９月 | 財団法人新星東京フィルハーモニー交響楽団と携帯電話を通じたコンテンツ配信にあたっての情報提供契約を締結 |
| 2001年９月 | ケイディーディーアイ株式会社「EZweb」向け、ジェイフォン東日本株式会社「J-sky」向けへそれぞれコンテンツ配信を開始 |
| 2002年４月 | 業務用シューティングゲーム「怒首領蜂大往生」を発売 |
| 2002年９月 | ゲームコンテンツ「ゲーセン横丁」を「iモード」向け配信開始 |
| 2002年９月 | 米ニューヨーク近代美術館と携帯電話を通じたコンテンツ配信にあたっての独占契約を締結 |
| 2004年12月 | 大阪証券取引所ヘラクレス（現大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に株式を上場 |
| 2005年６月 | クレイズカンパニー株式会社の全株式を取得 |
| 2005年７月 | 株式会社ケイブ・オンライン・エンターテイメントを設立 |
| 2006年２月 | ミニ四駆ネットワークス株式会社を設立 |
| 2007年２月 | ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社と資本および業務提携 |
| 2007年４月 | オンラインゲーム「女神転生ＩＭＡＧＩＮＥ」正式サービス開始 |
| 2007年５月 | 株式会社マルハンとデジタルメディア事業について業務提携 |
| 2007年６月 | タボット株式会社を設立 |
| 2008年６月 | ビーズマニア株式会社の全事業について事業を譲受 |
| 2010年１月 | （株）ディー・エヌ・エーが運営するケータイ総合ポータルサイト「モバゲータウン」へソー シャルメディア・アプリの提供開始 |
| 2010年５月 | コマース事業の一部譲渡ならびに事業の廃止 |
| 2010年６月 | タボット株式会社の全株式を売却 |
| 2011年８月 | グリー株式会社と資本および業務提携 |
| 2012年11月 | 本社を東京都目黒区上目黒二丁目１番１号に移転 |
| 2013年12月 | グリー株式会社との業務提携解消 |
| 2015年２月 | 株式会社ケイブシステムズを設立 |
| 2019年８月 | 監査等委員会設置会社に移行 |
| 2019年11月 | 株式会社capableを設立 |
(注) １ エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社は2000年４月１日付けで株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモとなり、さらに2013年10月１日付けで株式会社NTTドコモに商号変更しております。
２ ジェイフォン東日本株式会社は、2001年11月１日付けでジェイフォン株式会社となり、さらに、2003年10月１日付けでボーダフォン株式会社となり、さらに、2006年10月１日付けでソフトバンクモバイル株式会社となり、さらに2015年７月１日付でソフトバンク株式会社に商号変更しております。
３ 「J-sky」は、2003年10月１日付けで「ボーダフォンライブ！」に名称変更し、さらに、2006年７月27日付けで、「Ｙａｈｏｏ！ケータイ」に名称変更しております。
４ ケイディーディーアイ株式会社は、2002年11月１日付けで登記上の名称をKDDI株式会社に変更しております。
５ クレイズカンパニー株式会社は、2005年７月６日付けで登記上の名称をビーズマニア株式会社に変更しております。
６ 株式会社ケイブシステムズは2017年８月31日付で清算結了しております。
３ 【事業の内容】
当社グループは、インターネットを通じたサービスを展開しており、モバイルオンラインゲームの開発・運営やインターネット動画配信者のサポート・マネジメントを行うマルチチャンネルネットワークビジネスを展開しております。
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金 (千円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | 東京都目黒区 | 50,000 | マルチチャンネル ネットワークビジネス |
100.0 | 役員の兼任 ２名 |
| 株式会社capable | |||||
| (持分法適用関連会社） | 東京都目黒区 | 920,000 | スマートフォンゲームの開発運営 | 33.3 | 開発資金の出資 |
| スマートフォンゲーム製作委員会(仮称) | |||||
| (持分法非適用関連会社) | 東京都目黒区 | 9.000 | ソーシャルメディア エージェンシー |
30.0 | 資金の貸付 |
| 株式会社モッド |
(注) １ 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
２ 特定子会社に該当する会社はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2020年５月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| インタラクティブ事業 | 92 |
| (9) | |
| 合計 | 92 |
| (9) |
(注)１ 従業員数は就業人員であります。
２ 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
(2) 提出会社の状況
2020年５月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 92 | 35.9 | 7.1 | 4,734 |
| (5) |
(注) １ 従業員数は就業人員であります。
２ 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
３ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４ 当社は単一セグメントのため、セグメント毎の記載はしておりません。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0102010_honbun_9264200103410.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在（2020年５月31日現在）において当社グループが判断したものであります。
(１) 継続的な事業創出のための仕組化
当社グループは、「ゲーム領域以外のオンラインエンターテイメント事業を創出」するため、当連結会計年度において連結子会社である株式会社capableを設立し、マルチチャンネルネットワークビジネスへの進出を開始しました。また、ライブ配信アプリの開発も推進しております。さらに、2020年３月31日には当社が主幹事となり、当社、株式会社テレビ朝日、株式会社でらゲーが出資するスマートフォンゲーム製作委員会を設立し、当社取締役の岡本吉起がプロデューサーとなり、開発を進めております。今後も新規サービスを順次リリースできる体制を構築することで、継続的な事業創出のための仕組化を進めてまいります。なお昨今の新型コロナウイルス感染症により、エンターテイメント業界は多大な影響を受けており、特に、対面型のイベント等は感染リスクの高まりから延期や自粛などが推奨されております。そのような中、当社グループはスマートフォンを使用したオンライン型のビジネスを展開していることから現時点では売上への重要な影響はなく、新型コロナウイルス感染症が当社グループの事業に与える影響は軽微であると判断しております。しかし、新型コロナウイルス感染症の拡大が長期に渡った場合、個人消費の低減が懸念されます。その結果、当社グループへの業績に影響がでる可能性があることから、今後も注視してまいります。
(２) コンテンツのリッチ化への対応推進
スマートフォン及びタブレット端末の高機能化、通信環境の進化により、サービスコンテンツのリッチ化が進み、アプリケーション開発のコストと時間が増大しております。
当社グループにおいては、当連結会計年度よりスマートフォンゲームの受託開発を開始しており、前述の製作委員会も含めて、すべてのリスクを当社グループが負担するのではなく、コストや時間などのリスクを数社で協力してシェアする方法でコンテンツのリッチ化に対応してまいります。
(３) システム技術・インフラの強化
当社グループのモバイルコンテンツ及びオンラインゲームは、インターネット上で提供していることから、システムの安定的な稼働、及び技術革新への対応が重要な課題であります。そのため、サーバー等のシステムインフラについて、継続的な基盤の強化を進めるとともに、技術革新にも迅速に対応できる体制作りに努めてまいります。
(４) マルチチャンネルネットワークを利用したシナジー効果の創出
当社グループはマルチチャンネルネットワークビジネスへ進出したことにより、従来のモバイルオンラインゲーム事業に加えて、インターネット動画配信者へのサポート・マネジメントを行っております。これによりモバイルオンラインゲーム事業とマルチチャンネルネットワークビジネス双方のコンテンツの特性を相互に利用し、相乗効果を生み出しながら売上の増大を目指してまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（2020年５月31日現在）において当社グループが判断したものであります。
(１) 技術・サービスの陳腐化について
当社グループ事業の中心であります、オンラインエンターテイメントの市場環境においては、スマートフォン・タブレット端末等の機能が急速な進化を続けている環境であり、これにより提供されるコンテンツの形態も変化してまいります。また、PCゲームにおきましても、ハードウェアやブラウザの進化により、市場に受け入れられるコンテンツの形態が今後変化してくる可能性があります。このような技術の進歩に起因するビジネス環境の変化に当社グループが適切に対応できない場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
(２) システムダウンについて
当社グループ事業においては、PC、モバイル端末（従来型携帯電話・スマートフォン・タブレット端末）などによるインターネット接続に依存しており、自然災害、事故等によりネットワークに支障がでた場合、サービスの停止を招きます。また、アクセス数の急激な増加によるサーバー負荷の増加等一時的な要因により当社グループ又は移動体通信事業者(以下「キャリア」という)のサーバーに支障が発生したり、当社グループのハードウェア又はソフトウェアの欠陥により情報発信に不都合が生じたり、システムが停止する可能性があります。更に、外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入等の犯罪、ウイルス等の感染、当社担当者の過誤等により当社グループや取引先のシステムに支障が生じる可能性があります。当社グループにおいて合理的と考える対策を講じておりますが、こうした障害が発生した場合、当社グループに直接弊害が生じるほか当社グループシステムへの信頼低下を招く可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(３) 個人情報の管理について
当社グループが保管する個人情報については、厳重に社内管理をしており、かつ全役職員へ情報管理の周知徹底を図っているため、当社グループにおいてこれまでに判明した個人情報の流出はございません。個人情報が蓄積されているデータベースサーバーは、ID、パスワード等を厳重に管理することにより、同サーバーへアクセス出来る人数を絞りこんでおります。上記のとおり対策は打っているものの、外部からの不正アクセス等により、個人情報が外部に流出する可能性は存在します。個人情報が流出した場合、当社グループへの損害賠償請求、社会的信用の喪失等により、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
(４) 法的規制等について
現在、当社グループが営む事業については、事業活動を直接に規制するような法的規制はありません。しかしながら、将来的にインターネット及びデジタルコンテンツ関連事業者を対象にした法的規制が整備された場合、当社グループの事業活動に影響を与える可能性があります。
(５) 競合について
当社グループが営む事業の市場環境は、当社グループと類似のサービスを提供する事業者が多数存在し、また大きな参入障壁もなく新規の参入も相次いでおります。また、当社グループの事業は特許等により保護されているものではありません。当社グループ事業におけるスマートフォンネイティブゲームでは、主要なアプリマーケットである「App Store」や「Google Play」からサービスを提供しておりますが、すべてのゲームが同じ環境で提供されるため、厳しい競合関係にあり、提供するゲームの人気によって当社グループの業績は大きく左右されます。ブラウザーゲームおよびPCオンラインゲームにおきましては、携帯キャリア向け公式サイトでの集客ノウハウを活かし、オンラインコミュニティの構築を図ってまいりました。当社グループではこれらの強みを生かして今後も事業の強化を図ってまいりますが、競合の状況如何によっては、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
(６) 経営上の重要な契約について
現在の当社グループ事業における経営上の重要な契約は、コンテンツ情報提供に関し著作物等の許諾及び協力に関する業務協力会社の契約等があります。当社グループは、これらの契約について継続を予定しております。しかしながら、各相手先が、事業戦略の変更等から、これらの契約の継続を全部もしくは一部拒絶した場合、または契約内容の変更等を求めてきた場合、解除その他の理由で本契約を終了させた場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開が影響を受ける可能性があります。当社グループのコンテンツ事業は版権元より著作権、著作隣接権等の使用許可を得ているものがあります。版権元が独自に同様の展開を行った場合、あるいは優良版権を獲得できなかった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、版権元との契約において、最低保証料の支払いが義務付けられる場合もあります。
(７) 労務の状況について
当社グループは、今後の業容拡大に伴い適切な人材の充実が必要であると考えており、中途採用による即戦力となる人材の確保に努めております。しかしながら、今後当社グループが必要とする人材が適時確保できない場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、中核となる社員が退職した場合においても、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(８) スマートフォン及びタブレット端末の普及について
スマートフォンの普及が全世界で急速に進んでおり、あわせてタブレット端末の普及も進んでおり、スマートフォン及びタブレット端末上で流通するコンテンツは全世界が対象顧客となることから、その市場規模は大幅に拡大しております。日本においても、スマートフォン及びタブレット端末の普及が進んでおり、課金の仕組やユーザーのモバイルコンテンツの利用動向は日々変化しております。当社グループもスマートフォン向けのコンテンツを積極的に投入し新たな収益機会の獲得に努めておりますが、想定通りに顧客獲得が進まない場合や課金が思うように進まない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(９) 新型コロナウイルス感染症について
感染が拡大している新型コロナウイルス感染症について、当社グループでは従業員の感染を防止するために、各種イベントの延期又は中止、在宅勤務の導入、出社割合の調整、徹底した衛生管理を実施しております。しかしながら新型コロナウイルス感染症の急速な拡大により既存コンテンツの運営、受託開発、動画配信事業の人員に感染が広がった場合、当初想定していた計画に大幅な遅延が生じる可能性があります。また世界経済の減速に伴う消費活動の停滞により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
当連結会計年度における我が国経済は、上期においては日韓関係の悪化や中国経済の停滞により、輸出を中心に弱さが続いていたものの、企業収益は高い水準で底堅く推移し、緩やかな景気回復基調が続いておりました。しかしながら、下期に入ると新型コロナウイルス感染症の拡大により、訪日外国人数が激減し、加えて日本国内において外出自粛が強く要請されたため、観光・外食産業を中心に経済は急激に悪化しました。現在も活動自粛の傾向は続いており、景気の先行きに対し予断を許さない状況にあります。
このような環境の中、当社の属するオンラインエンターテイメント業界におきましては、新型コロナウイルス感染拡大防止のため、リアルなコンサートやライブが開催できない状況が続き、替わって無観客イベントをアプリケーションを通じてライブ配信できるサービスの需要が伸びております。スマートフォンアプリの売上ランキングにおいてもライブ配信アプリの順位は軒並み上昇しており、今後、人と人との接触を避けるニューノーマルな生活が数年単位で続くことが予想され、ライブ配信アプリの需要はますます高まると考えられます。
当社グループにおきましては、主力サービスであるスマートフォンゲーム『ゴシックは魔法乙女～さっさと契約しなさい』が広告宣伝費をはじめとしたコストを抑えた運営にもかかわらず、前期と変わらぬ売上規模を維持していることに加えて、スマートフォンゲームアプリの受託開発案件の売上が加わり、2020年５月期第１四半期より売上は四半期ごとに拡大が続いております。全社的にもオフィスの減床などのコスト低減に努めた結果、当連結会計年度の営業キャッシュ・フローはプラスに転じました。
また、2019年11月に連結子会社の株式会社capableを設立し、当社グループは2020年５月期第２四半期より連結決算を開始しております。株式会社capableは、有名タレントの動画配信マネジメントを中心に事業を拡大しておりますが、現在はまだ投資先行段階にあります。今後は有名タレントの動画チャンネルを企業のプロモーションに活用してもらうことでさらに業績を拡大し、当社グループ業績に寄与することが期待されます。
当社においても2020年夏のリリースに向けて独自のライブ配信アプリの開発を進めており、新型コロナウイルスの影響下におけるライブ配信アプリ市場の拡大と、連結子会社の株式会社capableとのシナジー創出による相乗効果に期待しております。当社や株式会社テレビ朝日を含む３社が出資者となるスマートフォンゲーム製作委員会（名称未定）を設立いたしました。当該スマートフォンゲームのプロデューサーは当社取締役の岡本吉起が担当し、当社はパブリッシャーとなってゲームを運営する予定ですが、リリース時期は未定となっております。
当社グループの事業が順調に進捗する一方で、新型コロナウイルス感染症による全世界的な経済の先行きに対する不透明感から、株式相場全体が急激に下落し、当社株式の2020年２月28日の終値が803円となりました。これによって当社が発行する第25回新株予約権の強制行使条件（※１）に該当することとなり、2020年５月期第３四半期連結会計期間において株式報酬費用139百万円を計上いたしました。同様に、2020年３月19日の終値が635円となったことから、第26回新株予約権（※２）についても2020年５月期第４四半期連結会計期間において株式報酬費用45百万円を計上することとなりました。
以上の結果、当連結会計年度の業績は売上高1,678百万円、営業損失271百万円、経常損失275百万円、親会社株主に帰属する当期純損失316百万円となりました。
なお、株式報酬費用の影響を除いた場合の当連結会計年度の営業損失は87百万円であります。
※１ 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額（1,200円）に 70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとするものです。
※２ 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額（914円）に 70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとするものです。
② 財政状態の状況
（資産）
当連結会計年度末における総資産は1,451百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金1,101百万円、売掛金12百万円、前払費用15百万円、未収入金128百万円、ソフトウェア仮勘定86百万円、長期貸付金50百万円、敷金27百万円、差入保証金15百万円であります。
（負債）
当連結会計年度末における負債は278百万円となりました。主な内訳は、未払金116百万円、未払費用39百万円、未払法人税等19百万円、未払消費税等35百万円、前受金42百万円、預り金10百万円であります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は1,172百万円となりました。主な内訳は、資本金2,288百万円、資本剰余金2,232百万円、利益剰余金△3,486百万円、新株予約権185百万円であります。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,101百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況及びこれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果増加した資金は、11百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失314百万円に現金支出を伴わない株式報酬費用184百万円、減損損失41百万円が含まれていたうえ、未収入金の減少額32百万円、未払消費税等の増加額30百万円等の収入要因があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果減少した資金は、136百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出36百万円、無形固定資産の取得による支出61百万円、長期貸付による支出50百万円等があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果増加した資金は、2百万円となりました。これは、新株予約権の行使による株式の発行による収入9百万円等が収入要因であった一方で、ファイナンス・リース債務の返済による支出4百万円、新株予約権の発行による支出3百万円等の支出要因があったことによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の状況
a. 生産実績
該当事項はありません。
b. 受注状況
当社グループはインタラクティブ事業のみの単一セグメントであり、当連結会計年度の受注状況は次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
|||
| 受注高(千円) | 前年同期比(％) | 受注残高(千円) | 前年同期比(％) | |
| インタラクティブ事業 | 351,155 | ― | ― | ― |
| 合計 | 351,155 | ― | ― | ― |
(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
c. 販売実績
当社グループはインタラクティブ事業のみの単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
|
| 金額(千円) | 前年同期比(％) | |
| インタラクティブ事業 | 1,678,933 | ― |
| 合計 | 1,678,933 | ― |
(注) １. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２. 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 相手先 | 当連結会計年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
|
| 金額(千円) | 割合(％) | |
| Google Inc. | 685,118 | 40.8 |
| Apple Inc. | 501,914 | 29.9 |
| 株式会社フォワードワークス | 335,200 | 20.0 |
３. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されております。当社グループが採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づき実施しており、重要なものは以下のとおりでございます。
なお、新型コロナウイルス感染症については、収束時期が予測できないため、影響の及ぶ期間を正確に把握することが困難であります。このような状況を踏まえ当社グループは、会計上の見積りにあたって当該感染の影響が及ぶ期間を2021年５月末までとする仮定を置いて計算しております。これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
a. 無形固定資産（ソフトウエア、ソフトウエア仮勘定）の減損
当社グループは、無形固定資産（ソフトウエア、ソフトウエア仮勘定)について、割引前将来キャッシュ・フ ローが帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合は、追加の減損損失が計上される可能性があります。
b. 関係会社株式の減損
当社グループは、子会社株式、関連会社株式を保有しております。これらには時価を把握することが極めて困難なものが含まれております。これらの株式は評価対象会社の純資産額が帳簿価額を50％以上下回り、かつ、財政状態の悪化及び実質価額の著しい低下が認められる場合に減損処理を実施します。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a. 売上高
当連結会計年度は、既存のスマートフォンネイティブゲームが終了していく一方で、2020年４月に『ゴシックは魔法乙女～さっさと契約しなさい～』が５周年を迎え、また株式会社KADOKAWA及び株式会社フォワードワークス依頼の新規受託開発、非ゲーム市場への新たな開拓進出を目的としたマルチチャンネルネットワークビジネスを展開する株式会社capableを新規設立いたしました。その結果、当連結会計年度における売上高は、1,678百万円となりました。
b. 売上原価、売上総利益
当連結会計年度の売上原価は、自社開発の『三極ジャスティス』を減損処理したことに伴い、減価償却費が減少した一方で、新規受託及び新規設立した株式会社capableの事業開始により、運営費等を当連結会計年度より売上原価として計上することになりました。その結果、当連結会計年度における売上原価は、827百万円、売上総利益は851百万円となり、売上高総利益率は50.7％となりました。
c. 販売費及び一般管理費、営業損失
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、1,123百万円となりました。主な内訳は、モバイルオンラインゲームを用いた利用者からの利用料金回収代行に係る手数料378百万円、株式報酬費用184百万円、プロモーション活動等による広告宣伝費及び販売促進費100百万円、給与手当88百万円等によるものであります。
この結果、営業損失は271百万円となりました。
d. 営業外損益及び経常損失
営業外収益は３百万円となりました。
営業外費用は、７百万円となりました。
この結果、経常損失は275百万円となりました。
e. 特別損益
特別利益として新株予約権戻入益２百万を計上しております。
特別損失として減損損失41百万円を計上しております。
この結果、税金等調整前当期純損失は、314百万円となりました。
f. 当期純損失
法人税、住民税及び事業税２百万円を計上しました。
この結果、当期純損失は316百万円となり、１株当たりの当期純損失は、60円63銭となりました。
(3) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの資金需要のうち主なものは、ゲーム事業の開発・運営に係る人件費、外注費及び広告宣伝費等の運転資金と、新規事業に対する設備投資資金があります。
当社グループでは、運転資金は主として自己資金及び借入金等により資金調達をしておりますが、大規模なプロモーション費用や新規事業に対する設備投資資金につきましては、必要に応じて資本性の資金調達を実施しております。
当連結会計年度においては、営業活動により11百万円の収入、投資活動により136百万円を支出し、また財務活動により２百万円の資金を調達しております。
各項目の主な要因については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】
当連結会計年度の研究開発活動は、人々に「楽しさ」「感動」「夢」を与えるような顧客満足度の高いコンテンツを提供するため、日々技術革新を続ける、スマートフォン・タブレット等のハードへの確実な技術対応をベースに、オリジナルタイトルの創作、新規コンテンツの企画開発のために研究開発に取り組んでおります。
当事業年度における研究開発費の総額は32,037千円であります。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備投資の総額は45,171千円であり、その主なものは、オフィス減床のための造作工事に伴う事業用の建物附属設備等であります。
なお、当連結会計年度において、減損損失41,378千円を計上しております。減損損失の内容については、「第５
経理の状況 １連結財務諸表等 注記事項 （連結損益計算書関係） ※２減損損失」に記載のとおりであります。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
（2020年５月31日現在）
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数(名) | ||||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
ソフトウエア | その他 | 合計 | |||
| 本社 (東京都目黒区) |
開発設備 | ― | ― | ― | ― | ― | 86 |
| 本社 (東京都目黒区) |
総括業務及び事務業務 本社機能 |
― | ― | ― | ― | ― | 11 |
(注) １ 建物は賃借物件であり、本社事務所の年間賃借料は106,946千円であります。
２ 帳簿価額には、ソフトウエア仮勘定の金額を含んでおりません。
３ 現在休止中の設備はありません。
４ 当社は単一セグメントのため、セグメント毎の記載はしておりません。
(2) 国内子会社
（2020年５月31日現在)
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数(名) | ||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
合計 | |||
| 本社 (東京都目黒区) |
開発設備 | ― | 1,733 | 1,733 | ― |
| 本社 (東京都目黒区) |
総括業務及び事務業務 本社機能 |
1,272 | ― | 1,272 | 4 |
(注) １ 建物は賃借物件であり、本社事務所の年間賃借料は3,491千円であります。
２ 現在休止中の設備はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1）当連結会計年度において新たに確定した重要な設備の新設計画
当連結会計年度において新たに確定した重要な設備の新設計画はありません。
(2) 重要な設備の除却等
当連結会計年度末において、経常的な設備の更新のための改修を除き、重要な設備の除却、売却等の新たな計画はありません。
0104010_honbun_9264200103410.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 6,000,000 |
| 計 | 6,000,000 |
(注) 2020年８月28日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より
14,000,000株増加し、20,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年５月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2020年８月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,277,900 | 5,277,900 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード) |
(注) １、２ |
| 計 | 5,277,900 | 5,277,900 | ― | ― |
(注) １ 発行済株式数は、すべて完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２ 単元株式数は100株であります。
３ 「提出日現在発行数」欄には、2020年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第24回ストック・オプション
| 決議年月日 | 2019年９月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,500 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 150,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 734 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年10月９日～2029年10月８日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 734 資本組入額 367 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | １.本新株予約権の一部行使はできない。 ２.新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記（1）又は（2）に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。 （1）2019年10月９日から３年以内に５営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が80億円以上になった場合：50％ （2）2020年５月期から2022年５月期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字になった場合：100％ ３.上記２.に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日（2020年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年７月31日）にかけて変更された事項はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式数は調整後割当株数に応じて調整される。
２．新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって払込金額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋交付普通株式数 |
第25回ストック・オプション
| 決議年月日 | 2019年12月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社の取締役 ３名 当社子会社の監査役 １名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 2,000 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 200,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,200 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年12月26日～2029年12月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,200 資本組入額 600 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | １.本新株予約権の一部行使はできない。 ２.新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記（1）又は（2）に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。 （1）2019年12月26日から３年以内に５営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が90億円以上になった場合：50％ （2）2020年５月期から2023年５月期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字になった場合：100％ ３.上記２.に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日（2020年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年７月31日）にかけて変更された事項はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式数は調整後割当株数に応じて調整される。
２．新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって払込金額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋交付普通株式数 |
第26回ストック・オプション
| 決議年月日 | 2020年２月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の使用人 １名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,000 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 100,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 914 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年２月17日～2032年２月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 914 資本組入額 457 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | １.本新株予約権の一部行使はできない。 ２.新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記（1）又は（2）に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。 （1）2020年３月18日から３年以内に５営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が90億円以上になった場合：50％ （2）2020年５月期から2023年５月期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字になった場合：100％ ３.上記２.に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日（2020年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年７月31日）にかけて変更された事項はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式数は調整後割当株数に応じて調整される。
２．新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって払込金額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋交付普通株式数 | #### ② 【ライツプランの内容】 |
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
| 決議年月日 | 2019年３月14日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 5,000 (注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 500,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 754 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年６月１日～2029年５月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 754 資本組入額 377 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | １.本新株予約権の一部行使はできない。 ２.新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記（1）又は（2）に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。 （1）2019年６月１日から３年以内に５営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が80億円以上になった場合：50％ （2）2020年５月期から2022年５月期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字になった場合：100％ ３.上記２.に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日（2020年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年７月31日）にかけて変更された事項はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式数は調整後割当株数に応じて調整される。
２．新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって払込金額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋交付普通株式数 | #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】 |
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2015年６月１日 ～2016年５月31日 (注)１ |
10,000 | 2,472,600 | 11,017 | 1,093,401 | 11,017 | 1,037,040 |
| 2016年６月１日 ～2017年５月31日 (注)２ |
310,000 | 2,782,600 | 196,804 | 1,290,206 | 196,804 | 1,233,844 |
| 2017年12月22日 (注)３ |
112,100 | 2,894,700 | 104,981 | 1,395,187 | 104,981 | 1,338,826 |
| 2018年５月28日 (注)４ |
216,000 | 3,110,700 | 149,796 | 1,544,983 | 149,796 | 1,488,622 |
| 2018年12月27日 (注)５ |
760,000 | 3,870,700 | 224,580 | 1,769,563 | 224,580 | 1,713,202 |
| 2019年４月26日 (注)６ |
1,400,000 | 5,270,700 | 513,800 | 2,283,363 | 513,800 | 2,227,002 |
| 2019年６月１日 ～2020年５月31日 (注)７ |
7,200 | 5,277,900 | 5,116 | 2,288,480 | 5,116 | 2,232,118 |
(注) １ 2015年６月１日から2016年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,000株、資本金が11,017千円及び資本剰余金が11,017千円増加しております。
２ 2016年６月１日から2017年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が310,000株、資本金が196,804千円及び資本剰余金が196,804千円増加しております。
３ 2017年12月22日を払込期日とする第三者割当増資（発行価額は１株につき1,873円）により、発行済株式総数が112,100株、資本金が104,981千円及び資本準備金が104,981千円増加しております。
４ 2018年５月28日を払込期日とする第三者割当増資（発行価額は１株につき1,387円）により、発行済株式総数が216,000株、資本金が149,796千円及び資本準備金が149,796千円増加しております。
５ 2018年12月27日を払込期日とする第三者割当増資（発行価額は１株につき591円）により、発行済株式総数が760,000株、資本金が224,580千円及び資本準備金が224,580千円増加しております。
６ 2019年４月26日を払込期日とする第三者割当増資（発行価額は１株につき734円）により、発行済株式総数が1,400,000株、資本金が513,800千円及び資本準備金が513,800千円増加しております。
７ 2019年６月１日から2020年５月31日までに間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,200株、資本金が5,116千円及び資本準備金が5,116千円増加しております。
８ 2019年３月14日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１募集要項 ５新株発行による手取金の使途(2)手取金の使途」について、2020年３月30日付で変更が生じております。
１．変更の理由
当社は2019年３月14日開示の「第三者割当による新株式及び新株予約権の発行並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、第三者割当による新株式発行による調達資金である1,017百万円を「新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ及びその他デバイスにおけるゲーム開発」に2020年９月までに充当する予定でしたが、新規開発の体制が確定するまで開発費用として発生しておらず、2020年３月30日現在において当該資金を使用しておりません。
一方で当社は、2020年３月30日開示の「スマートフォンゲーム製作委員会への出資に関するお知らせ」に記載のとおり、有力な企業と共同でゲームの制作、運営、プロモーション、収益管理等を行い、よりリリース後の成功確率を高め、収益を極大化させることを目的として、スマートフォンゲームの製作委員会を組織し、当該製作委員会に出資することを決定いたしました。
そのため第三者割当増資による調達資金の資金使途の一部を変更し、当社が主幹事としてパブリッシャーとなるスマートフォンゲーム製作委員会への出資に充当し、同時にこれまで未使用である資金の支出時期を変更するものです。
- 変更の内容
資金使途の変更内容は以下のとおりであります。（変更箇所は＿で示しております。）
[変更前]
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| 新規スマートフォンネイティブゲームアプリ及びその他デバイスにおけるゲーム開発 | 1,017 | 2019年６月～ 2020年９月 |
（注）１．上記の使途及び金額は、現時点での当社の新規タイトルの開発計画等を前提として、現時点で入手し得る情報に基づき合理的に試算したものであります。このため、今後、当社が上記計画を変更した場合あるいは事業環境の変化があった場合など、状況の変化に応じて使途又は金額が変更される可能性があります。また、上記の支出予定時期は、上記計画のいずれもが順調に進捗した場合を前提としております。
２．調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金で運用する予定であります。
３．開発に係る人件費として500百万円、外注費として517百万円を見込んでおります。外注費の内訳としては開発委託に500百万円、デバック費用に10百万円、声優等に7百万円を見込んでおります。
[変更後]
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| 新規スマートフォンネイティブゲームアプリ及びその他デバイスにおけるゲーム開発 | 711 | 2019年６月～ 2020年９月 |
| 新規スマートフォンゲーム製作委員会への出資 | 306 | 2020年３月～ 2020年４月 |
（注）１．上記の使途及び金額は、現時点での当社の新規タイトルの開発計画等を前提として、現時点で入手し得る情報に基づき合理的に試算したものであります。このため、今後、当社が上記計画を変更した場合あるいは事業環境の変化があった場合など、状況の変化に応じて使途又は金額が変更される可能性があります。また、上記の支出予定時期は、上記計画のいずれもが順調に進捗した場合を前提としております。
２．調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金で運用する予定であります。
３．開発に係る人件費として500百万円、外注費として211百万円を見込んでおります。外注費の内訳としては開発委託に194百万円、デバック費用に10百万円、声優等に７百万円を見込んでおります。 #### (5) 【所有者別状況】
2020年５月31日現在
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 1 | 18 | 19 | 23 | 8 | 2,541 | 2,610 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 360 | 10,113 | 979 | 2,507 | 28 | 38,781 | 52,768 | 1,100 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 0.68 | 19.17 | 1.86 | 4.75 | 0.05 | 73.49 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式47,108株は、「個人その他」に47,100株（471単位）、「単元未満株式の状況」に8株を含めて記載しております。 #### (6) 【大株主の状況】
2020年５月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 吉 成 夏 子 | 東京都大田区 | 1,100,000 | 21.03 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 357,400 | 6.83 |
| 岡 本 吉 起 | マレーシアジョホールバル州イスカンダル | 300,000 | 5.74 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川１丁目14番１号 | 243,200 | 4.65 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 220,878 | 4.22 |
| 高 野 健 一 | 東京都品川区 | 218,100 | 4.17 |
| 五 味 大 輔 | 長野県松本市 | 210,000 | 4.01 |
| NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMINIBUS-MARGIN(CASHPB) |
LONDON , EC4R 3AB , UNITED KINGDOM | 90,100 | 1.72 |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂１丁目12番32号 | 77,477 | 1.48 |
| 栗 田 智 仁 | 沖縄県那覇市 | 53,600 | 1.02 |
| 計 | ― | 2,870,755 | 54.88 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年５月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 |
47,100 | ― | ― | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 5,229,700 | 52,297 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 | |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,100 | ― | ― | |
| 発行済株式総数 | 5,277,900 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 52,297 | ― |
2020年５月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 株式会社ケイブ | 東京都目黒区上目黒２丁目 １番１号 |
47,100 | ― | 47,100 | 0.89 |
| 計 | ― | 47,100 | ― | 47,100 | 0.89 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
### 【株式の種類等】 「会社法第155条第７号による普通株式の取得」 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 73 | 82 |
| 当期間における取得自己株式 | 74 | 157 |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りにる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他 | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 47,108 | ― | 47,182 | ― |
当社は、配当による利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化を図るために必要な内部留保を確保しながら、安定的かつ継続的な利益配分を実行することを基本方針として、業績や財務状況等を総合的に勘案して決定することとしておりますが、当期の業績を勘案し、誠に遺憾ではありますが、2020年５月期につきましては無配とさせて頂きました。次期配当につきましては、引き続き今後の事業拡大に備えて内部留保を確保しつつ、企業業績の向上に努めるとともに、できるだけ早い時期での復配を目指してまいります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
また当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当社は連結配当規制適用会社であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
ⅰ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、社会の構造変化が急速に進展する中で、戦略的且つスピーディな経営を実現し、競争力を維持・強化するために、迅速な経営の意思決定機能と業務執行体制を築くとともに、コンプライアンスの徹底、内部統制システムの拡充、タイムリー且つ正確な情報開示の推進、リスクマネジメントの強化等により、経営の健全性・透明性を確保することであります。
事業活動を通じて継続的に企業価値を向上し、ステークホルダーの皆様の期待に応えるためにコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを経営の最重要課題と考えております。
ⅱ)企業統治の体制
①企業統治の体制と採用理由
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。合わせて社長直轄の内部監査室を設置し、経営に対する監督の強化を図るとともに、執行役員制度を導入して、経営の効率化・迅速化を図っております。
a.取締役会
当社の取締役会は、７名の取締役（取締役７名、うち監査等委員である取締役３名、社外取締役２名）で構成され、経営事項を判断・決定する場として、原則として毎月一回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、業務執行に対する監督を実施しております。取締役会では、株主利益・企業価値最大化を目指した意思決定を行うとの基本的な考えのもと、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても討議し、対策等を迅速に講じております。
※構成員の役職、氏名については「(2)役員の状況 ①社外取締役及び監査等委員である社外取締役」に記載の通り
b.監査等委員会
当社の監査等委員会につきましては、監査等委員である取締役３名で構成されております。このうち、社外取締役は２名であり、公正・客観的な立場から取締役の業務執行状況の監査を行っております。
※構成員の役職、氏名については「(2)役員の状況 ①社外取締役及び監査等委員である社外取締役」に記載の通り
c.経営会議
当社は、事業運営の管理・実績報告の場として、取締役参加のもと経営会議を毎週開催し、決定した経営戦略に基づく業務執行状況の連絡・報告の場として、取締役、部長、マネージャー参加のもと各部内会議を毎週開催し、実務レベルでの情報共有を図っております。
これらの有機的な連動により最大限の効果を生み出す組織体制を構築しております。
会計監査人につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。また、法的な問題につきましては、顧問契約を結んでいる法律事務所より必要に応じ法律問題全般について助言と指導を受けております。
以上の経営執行の体制に、監査等委員である取締役による経営監視機能、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用しております。
会社の機関の内容及び内部統制の関係の略図は以下の通りであります。
②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制システムの構築に係る基本方針」に基づき、各部門の業務執行、コンプライアンスの監視、リスクチェック等、総合的に内部統制全般の更なるシステム強化に取り組んでおります。
a.当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア)当社は、コンプライアンスが企業活動の基本原則であることを認識し、当社の取締役と全使用人が一体となってその徹底を図ります。
(イ)当社取締役会は、当社のコンプライアンス体制を決定し、当社経営企画本部において当該体制の整備およびその維持、向上を図ります。
(ウ)当社内部監査部門は、当社のコンプライアンス体制が有効に機能しているかを定期的に監査し、その結果を当社取締役会に報告します。
(エ)市民社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め全社で毅然とした態度で臨むものとし、一切の関係を遮断します。
b.当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ア)当社取締役は、文書、資料その他その職務の執行に係る情報については、各種法令および当社文書管理規程に従い、適切に保存し、管理します。
(イ)当社文書管理規程の改廃は当社取締役会の承認を得るものとします。
c.当社損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア)当社取締役会はリスク管理を統括し、リスク管理システムの構築を行います。
(イ)横断的リスク状況の監視及び対応は経営企画本部が実施し、当社各部のリスク管理の状況を定期的に調査し、その結果を当社取締役会に報告します。
(ウ)経営に重大な影響を与える事態が発生した場合、当社取締役会において直ちに特別対策室を設け、当社取締役の中から対策責任者を任命します。特別対策室では当社取締役会との連携を図りつつ当該事態への対応を実施するとともに、その状況について適宜当社取締役会に報告します。
d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア)当社は、経営事項を判断・決定する場として、取締役会を原則として毎月一回開催しています。また、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、業務執行に対する監督を実施しております。取締役会では、株主利益・企業価値最大化を目指した意思決定を行うとの基本的な考えのもと、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても討議し、対策等を迅速に行います。
(イ)当社は、経営戦略を企画・調整する場として、当社取締役、部長参加のもと経営会議を毎週開催しております。そして、当該経営戦略に基づく業務執行状況の連絡・報告の場として、当社取締役、及び部長参加のもと各部内会議を毎週開催し、実務レベルでの情報共有を図ります。
e.当社における業務の適正を確保するためのその他の体制
(ア)当社経営企画本部を全社の内部統制を統括する部署とし、当社各部門と密接な連携を図り、また必要に応じてコンプライアンス等に関する指導・支援を行い、適切な内部統制システムの確保を図ります。
(イ)当社内部監査部門は内部監査を定期的に実施し、その結果を当社取締役会に報告します。
f.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の求めに応じて、監査等委員会の職務を補助する使用人（補助使用人）を配置します。補助使用人は、他職務を兼務し、または専属的に監査等委員会の職務を補助するものとします。
g.補助使用人の当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ア)補助使用人の人事異動および考課は、監査等委員会の意見を尊重したうえで決定します。
(イ)監査等委員会は、補助使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、補助使用人はその命令に関して、監査等委員でない取締役及び内部監査部門の指示を受けないものとします。
h.監査等委員でない取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(ア)監査等委員でない取締役及び使用人は、当社監査等委員会規程及び内部通報規程に従い、監査等委員会の求めに応じて必要な報告及び情報提供を行っております。
(イ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう、当社内部通報規程に基づき通報者の保護を行っております。
i.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア)監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役は、相互の意思疎通を図るため定期的な会合をもっております。
(イ)監査等委員でない取締役は、監査等委員会の求めに応じて、弁護士、公認会計士等の外部専門家に監査業務に関する必要な助言を受けることができる環境を整備しております。
(ウ)監査等委員会が、その職務の執行について生じる費用の前払または償還を請求したとき、その他費用または債務の処理を請求したときは、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにそれらを処理します。
ⅲ)取締役の定数
当社の取締役は、監査等委員でない取締役を８名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨定款に定めております。
ⅳ)取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしておりません。
ⅴ)責任限定契約の内容
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
ⅵ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ⅶ)株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
①自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
②中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元のため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
③取締役の責任免除
当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨を定款に定めております。 ### (2) 【役員の状況】
男性7名 女性0名 （役員のうち女性の比率0.00％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役社長CEO
秋 田 英 好
1968年３月12日
| 1991年４月 | コスモ証券株式会社（現岩井コスモ証券株式会社）入社 |
| 1996年８月 | 株式会社GEキャピタルファイナンス入社 |
| 2014年12月 | 株式会社玄武取締役就任（現任） |
| 2017年10月 | 株式会社でらゲー取締役就任（現任） |
| 2018年８月 | 株式会社AKS（現株式会社Vernalossom）監査役就任 |
| 2019年４月 | 当社取締役就任 |
| 2019年８月 | 当社代表取締役社長CEO就任（現任） |
| 2019年11月 | 株式会社capable監査役就任（現任） |
(注)２
―
代表取締役副社長CFO
安 藤 裕 史
1983年４月17日
| 2008年４月 | JPモルガン・チェース銀行入行 |
| 2009年５月 | 株式会社ディー・エヌ・エー入社 |
| 2014年５月 | 株式会社Interraps代表取締役社長就任 |
| 2014年９月 | アクセルゲームスタジオ株式会社取締役就任 |
| 2015年９月 | 株式会社さくらソフト取締役就任 |
| 2017年11月 | 同社代表取締役CEO就任 |
| 2019年７月 | 当社新規事業開発部長就任 |
| 2019年８月 | 当社代表取締役副社長COO就任 |
| 2020年２月 | 当社代表取締役副社長CFO就任（現任） |
(注)２
―
取締役
（非常勤）
岡 本 吉 起
1961年６月10日
| 1983年４月 | 株式会社カプコン入社 |
| 1996年６月 | 同社取締役開発本部長就任 |
| 2001年１月 | 同社専務取締役就任 |
| 2003年７月 | 株式会社ゲームリパブリック代表取締役就任 |
| 2012年３月 | 株式会社でらゲー入社 |
| 2016年11月 | 株式会社オカキチ代表取締役就任 |
| 2018年11月 | 公益財団法人日本ゲーム文化振興財団理事長就任（現任） |
| 2019年４月 | 当社取締役就任（現任） |
(注)２
300,000
取締役
高 橋 祐 希
1984年５月６日
| 2007年４月 | 大和建物株式会社入社 |
| 2012年５月 | 株式会社玄武入社 |
| 2019年７月 | 株式会社AKS（現株式会社Vernalossom）入社 |
| 2019年８月 | 当社社外取締役就任 |
| 2019年11月 | 株式会社capable取締役就任（現任） |
| 2020年８月 | 当社取締役就任（現任） |
(注)２
―
取締役
（監査等委員）
小 尾 敏 仁
（注）４
1960年６月４日
| 1984年３月 | 株式会社ＳＦＣＧ入社 |
| 1989年８月 | 同社企画部長就任 |
| 1992年４月 | 同社取締役就任 |
| 2000年８月 | 同社常務取締役経営管理本部長就任 |
| 2003年８月 | 同社相談役就任 |
| 2006年５月 | 当社顧問就任 |
| 2006年７月 | ビーズマニア株式会社取締役就任 |
| 2006年８月 | 当社取締役就任 |
| 2015年４月 | 当社取締役内部監査室長就任 |
| 2017年８月 | 株式会社鉄人化計画取締役就任 |
| 2017年11月 | 同社社外取締役（監査等委員）就任 |
| 2019年８月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)３
―
取締役
(監査等委員)
菅 原 貴 与 志
（注）１、４
1957年３月18日
| 1981年４月 | 全日本空輸株式会社（現ANAホールディングス株式会社）入社 |
| 1998年４月 | 同社東京支店営業本部 |
| 1994年４月 | 最高裁判所司法研修所（第48期司法修習生）入所 |
| 1996年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会） 全日本空輸株式会社（現ANAホールディングス株式会社）法務部主席部員 |
| 2001年３月 | 弁護士法人小林綜合法律事務所入所 |
| 2002年３月 | 慶應義塾大学総合政策学部（非常勤）講師就任 |
| 2004年４月 | 慶応義塾大学大学院法務研究科（法科大学院）教授就任（現任） |
| 2010年４月 | ANAホールディングス株式会社法務部長就任 |
| 2014年４月 | 同社上席執行役員就任 |
| 2019年４月 | 株式会社ANA総合研究所取締役副社長就任（現任） |
| 2020年８月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)３
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
(監査等委員)
野 口 仁
（注）１、４
1979年８月18日
| 2005年12月 | 中央青山監査法人入社 |
| 2006年７月 | あらた有限責任監査法人（現 PwCあらた有限責任監査法人）入所 |
| 2009年６月 | 公認会計士登録 |
| 2010年11月 | 株式会社みずほ銀行入行 |
| 2012年４月 | アクセルマーク株式会社 執行役員CFO |
| 2015年６月 | イーグル会計事務所開設（現在に至る） |
| 2020年８月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)３
100
計
300,100
(注) １ 取締役である菅原貴与志及び野口仁は、社外取締役であります。
２ 監査等委員でない取締役の任期は、2021年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 監査等委員である取締役の任期は、2022年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 小尾敏仁 委員 菅原貴与志 委員 野口仁
①社外取締役及び監査等委員である社外取締役
(ア)監査等委員である社外取締役
当社の監査等委員である社外取締役は菅原貴与志氏及び野口仁氏の２名で、両氏と当社との間には特別な利害関係はありません。監査等委員である社外取締役は、取締役会に出席し経営の監視を行うとともに、監査等委員でない取締役と適宣ディスカッションを行っており、コーポレート・ガバナンスに関する役割を果たしております。
監査等委員である社外取締役２名については、以下の理由により選任しております。
菅原貴与志氏は、弁護士としての専門的見地に加えて、上場企業の法務部長、役員の経験があり、現在は他企業の取締役副社長を兼務する等、企業経営全般における豊富な経験と幅広い見識を有しております。このような経験及び実績は、当社取締役会の意思決定に資するとともに、その深い知見に基づく助言、牽制が期待できるため、監査等委員である取締役として適任であり、選任をお願いするものであります。
野口仁氏は、公認会計士としての企業会計・財務・税務に精通した専門的知見とともに、上場企業の経理財務責任者としての経験を通じて、幅広い見識に基づく独立した立場からの助言、牽制が期待できるため、監査等委員である取締役として適任であり、選任をお願いするものであります。
(イ)社外取締役（監査等委員である者を除く。）の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は社外取締役の選定に際して会社法及び証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、企業経営者としての自覚をもって豊富な経験に基づく、実践的な視点から経営判断のできる人材を選任する方針であります。
(ウ)監査等委員である社外取締役の独立性に関する考え方
監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針はないものの、当社との間に特別な利害関係がないため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものとして、独立性が保たれていると判断しております。 (3) 【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
監査等委員会監査につきましては、監査等委員が原則として毎月開催される取締役会及び重要な会議に出席しており、経営の監査を実施しております。監査等委員会は３名（うち社外取締役２名）で構成しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 主な活動状況 |
| 小尾 敏仁 | 監査等委員会設置会社移行前に開催された監査役会２回すべてに出席、監査等委員会設置会社移行後に開催された監査等委員会９回すべてに出席し、議案審議に必要な発言を行っております。 |
| 蒲 俊郎 | 監査等委員会設置会社移行前に開催された監査役会２回すべてに出席、監査等委員会設置会社移行後に開催された監査等委員会９回すべてに出席し、議案審議に必要な発言を行っております。 |
| 佐藤 桂 | 監査等委員会設置会社移行前に開催された監査役会２回すべてに出席、監査等委員会設置会社移行後に開催された監査等委員会９回すべてに出席し、議案審議に必要な発言を行っております。 |
また、監査等委員会における検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務の執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の人事及び報酬等であります。また、会計監査人の職務の執行状況を確認し、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を検証したほか、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項、会計監査人の報酬等について検討しております。各監査等委員は、それぞれの専門分野で培われた豊富な経験と見識により、独立の立場から当社グループについて発言をしております。監査等委員の蒲俊郎氏は弁護士の資格を有し、当社と関係の深い業界に関する知識と企業活動に関する豊富な見識を有しております。また、監査等委員の佐藤桂氏は公認会計士の資格を有し、上場企業の社外取締役や社外監査役を兼任しており、企業活動に関する豊富な見識を有しております。
②内部監査の状況
内部監査につきましては、内部監査室長１名と内部監査室長補佐１名が担当しており、社内諸規程等に定められた各種ルールの遵守状況を中心に定期的な確認を行っております。
③内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係
監査等委員会は会計監査人及び内部監査部門と積極的に意見及び情報交換を行うことにより緊密な連携を図っております。また、当社では内部監査部門と内部統制部門は連携しており、監査等委員会及び会計監査人と内部監査部門が都度情報交換を実施することにより、共有すべき事項について、把握できるような関係にあります。当社では会計監査人の定期監査を通じて、事前に監査の重点方針等を決め、事後にはその監査結果について意見交換に努めております。
④会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
2007年５月期以降の14年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 阪中 修
指定有限責任社員 業務執行社員 林 一樹
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士４名、その他８名
e.監査法人の選任方針と理由
当社監査等委員会が、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選定した理由は、当社監査等委員会の監査法人選定基準に照らし、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
f.監査等委員会による監査法人の評価
当監査等委員会は、会計監査人に対して、会計監査人が独自の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施してい
るか監査及び検証を重ねております。また、当社の現況とニーズに合わせて最も適切な職務の執行を期待できる
会計監査人であるか、定期的に複数社と面談の上、常時変更の検討も重ねております。
⑤監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前事業年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 17,800 | ― | 21,500 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 17,800 | ― | 21,500 | ― |
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数等を勘案し、会社法第399条第１項の定めのとおり、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役会、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠、並びに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項及び同条第２項の同意を行っています。 (4) 【役員の報酬等】
役員報酬の内容
①役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社では、役員報酬が客観的に適正な水準にあり、公明かつ合理的なプロセスを経て決定されることがコーポレート・ガバナンス上極めて重要であるとの考えのもと、国内外の同業又は同規模の他企業との比較及び当社の財務状況を考慮するなど客観的かつ合理的な視点も加味しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年８月27日であり、決議の内容は当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額を、年額100百万円以内（定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名以内であり、本有価証券報告書提出日現在は４名）とし、取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないと決定いたしました。具体的な報酬額及び算定方法については、取締役会決議により代表取締役社長CEOに一任され、会社業績、各取締役の担当業務の責任の重さ及び業績への貢献度により決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬等の額は年額30百万円以内（監査等委員である取締役の員数は５名以内であり、本有価証券報告書提出日現在は３名）とし、各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等は、監査等委員である取締役の協議によることと決定いたしました。
基本報酬は、各役員の役位・職責に応じて、当社の従業員給与水準及び同業又は同規模の他企業における支給水準を参考として支給額を決定しております。業績連動型報酬については企業価値の向上及びそれに伴う株価上昇に対するインセンティブを目的として取締役会にて決定することとしております。現在当社は、有償ストック・オプションを採用しております。また、取締役会での決定に当たっては、事前に監査等委員会との協議を経ることとしており、客観性・透明性を確保しております。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | ||
| 基本報酬 | 業績連動型報酬 | |||
| 取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） |
55,750 | 55,750 | ― | |
| 監査等委員 （社外取締役を除く） |
4,500 | 4,500 | ― | |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
1,050 | 1,050 | ― | |
| 社外役員 | 10,850 | 10,850 | ― |
（注）当社は、2019年８月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
③提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
株式の保有状況
①保有目的が純投資目的以外である投資株式
該当事項はありません。
②保有目的が純投資目的以外である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
0105000_honbun_9264200103410.htm
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。) に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
(3) 当連結会計年度(2019年６月１日から2020年５月31日まで)は、当連結会計年度中に設立した子会社が連結対象となったことに伴い、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年６月１日から2020年５月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年６月１日から2020年５月31日まで)の財務諸表についてEY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
0105010_honbun_9264200103410.htm
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (2020年５月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,101,146 | |||||||||
| 売掛金 | 12,103 | |||||||||
| 商品及び製品 | 2,274 | |||||||||
| 貯蔵品 | 62 | |||||||||
| 前払費用 | 15,299 | |||||||||
| 未収入金 | 128,756 | |||||||||
| その他 | 6,535 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,266,179 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物 | 24,137 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △22,864 | |||||||||
| 建物（純額） | 1,272 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 92,984 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △91,251 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 1,733 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 3,005 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 86,476 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 86,476 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 関係会社株式 | ※1 2,700 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 50,000 | |||||||||
| 敷金 | 27,417 | |||||||||
| 差入保証金 | ※2 15,971 | |||||||||
| 長期未収入金 | 10,118 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △10,118 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 96,088 | |||||||||
| 固定資産合計 | 185,570 | |||||||||
| 資産合計 | 1,451,749 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (2020年５月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| リース債務 | 5,253 | |||||||||
| 未払金 | 116,574 | |||||||||
| 未払費用 | 39,268 | |||||||||
| 未払法人税等 | 19,150 | |||||||||
| 未払消費税等 | 35,331 | |||||||||
| 前受金 | 42,744 | |||||||||
| 預り金 | 10,712 | |||||||||
| その他 | 1 | |||||||||
| 流動負債合計 | 269,035 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| リース債務 | 9,723 | |||||||||
| 固定負債合計 | 9,723 | |||||||||
| 負債合計 | 278,759 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 2,288,480 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,232,118 | |||||||||
| 利益剰余金 | △3,486,041 | |||||||||
| 自己株式 | △47,016 | |||||||||
| 株主資本合計 | 987,540 | |||||||||
| 新株予約権 | 185,450 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,172,990 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,451,749 |
0105020_honbun_9264200103410.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,678,933 | |||||||||
| 売上原価 | 827,067 | |||||||||
| 売上総利益 | 851,866 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ||||||||||
| 回収費 | 378,961 | |||||||||
| 広告宣伝費及び販売促進費 | 100,341 | |||||||||
| 役員報酬 | 77,750 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 184,500 | |||||||||
| 給料及び手当 | 88,103 | |||||||||
| 研究開発費 | ※1 32,037 | |||||||||
| 地代家賃 | 30,252 | |||||||||
| 支払手数料 | 22,929 | |||||||||
| その他 | 208,821 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 1,123,697 | |||||||||
| 営業損失（△） | △271,831 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 149 | |||||||||
| 前受金消却益 | 548 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 2,822 | |||||||||
| その他 | 170 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,690 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 新株予約権発行費 | 3,719 | |||||||||
| 創立費 | 627 | |||||||||
| 開業費 | 2,834 | |||||||||
| その他 | 50 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 7,233 | |||||||||
| 経常損失（△） | △275,373 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 2,216 | |||||||||
| 特別利益合計 | 2,216 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 減損損失 | ※2 41,378 | |||||||||
| 特別損失合計 | 41,378 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △314,536 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,395 | |||||||||
| 法人税等調整額 | ― | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,395 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △316,931 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △316,931 |
0105025_honbun_9264200103410.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △316,931 | |||||||||
| 包括利益 | △316,931 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △316,931 |
0105040_honbun_9264200103410.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
当連結会計年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 2,283,363 | 2,227,002 | △3,169,110 | △46,934 | 1,294,320 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 5,116 | 5,116 | ― | ― | 10,232 |
| 剰余金の配当 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | ― | ― | △316,931 | ― | △316,931 |
| 自己株式の取得 | ― | ― | ― | △82 | △82 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ― | ― | ― | ― | ― |
| 当期変動額合計 | 5,116 | 5,116 | △316,931 | △82 | △306,780 |
| 当期末残高 | 2,288,480 | 2,232,118 | △3,486,041 | △47,016 | 987,540 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 2,962 | 1,297,283 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | ― | 10,232 |
| 剰余金の配当 | ― | ― |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | ― | △316,931 |
| 自己株式の取得 | ― | △82 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 182,487 | 182,487 |
| 当期変動額合計 | 182,487 | △124,293 |
| 当期末残高 | 185,450 | 1,172,990 |
0105050_honbun_9264200103410.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △314,536 | |||||||||
| 減価償却費 | 787 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 184,500 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △149 | |||||||||
| 前受金消却益 | △548 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 3,719 | |||||||||
| 減損損失 | 41,378 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △2,216 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 10,876 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △95 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | 32,861 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 339 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 6,237 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 30,187 | |||||||||
| 未払法人税等の増減額（△は減少） | 4,423 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | 11,146 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | 5,039 | |||||||||
| 小計 | 13,950 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 11 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △2,290 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 11,671 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △36,899 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △61,602 | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | △2,700 | |||||||||
| 敷金の回収による収入 | 14,436 | |||||||||
| 長期貸付による支出 | △50,000 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △136,764 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △4,354 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 9,986 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 450 | |||||||||
| 新株予約権の発行による支出 | △3,719 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △82 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 2,280 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △122,812 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,223,959 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 1,101,146 |
0105100_honbun_9264200103410.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
主要な連結子会社の数
1社
主要な連結子会社の名称
株式会社capable
株式会社capableについては、新規設立に伴い連結子会社としたため、当連結会計年度より連結子会社に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数及び主要な会社等の名称
持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数
1社
主要な会社等の名称
関連会社 スマートフォンゲーム製作委員会（名称未定）
スマートフォンゲーム製作委員会（名称未定）については、新規設立に伴い関連会社に該当することとなったため持分法適用の関連会社に含めております。 #### (2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称
主要な会社等の名称
関連会社 株式会社モッド
持分法を適用しない理由
株式会社モッドについては、当連結会計年度中に新たに株式会社モッドの株式を取得したことにより、関連会社に該当することになりましたが、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。 (3) 議決権の100分の20以上、100分の50以下を自己の計算において所有している会社等のうち関連会社としなかった
会社等の名称
該当事項はありません。 (4) 持分法の適用の手続について特に記載すべき事項
該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
ａ 関係会社株式
移動平均法による原価法
② たな卸資産
通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
a 商 品
移動平均法による原価法
b 仕掛品・貯蔵品
個別法 #### (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
ただし、工具、器具及び備品については、定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３年～15年
工具、器具及び備品 ３年～８年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
ソフトウエア ３年～５年
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間定額法を採用しております。
なお、主なリース期間は５年であります。 #### (3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 #### (4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
① 繰延資産の処理方法
支出時に全額費用として計上しております。
① 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年５月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）
(1) 概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
(2) 適用予定日
2022年５月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 ##### (追加情報)
新型コロナウイルス感染症の拡大は、経済や事業活動に広範な影響を与える事象であります。このような中、当社グループの現時点の事業活動及び経営成績に与える影響は軽微であるため、会計上の見積りに重要な影響は与えないものと判断しております。しかしながら新型コロナウイルス感染症の収束時期を予測することは困難であるため、会計上の見積りに重要な影響が生じた場合には追加の損失が発生する可能性があります。
(連結貸借対照表関係)
※１ 関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (2020年５月31日) |
||
| 関係会社株式 | 2,700 | 千円 |
資金決済に関する法律に基づく発行保証金として、供託している資産は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (2020年５月31日) |
||
| 差入保証金 | 11,561 | 千円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
||
| 研究開発費 | 32,037 | 千円 |
| 計 | 32,037 | 千円 |
当連結会計年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 用途 | 場所 | 種類 | 減損損失 （千円） |
| 共用資産 | 東京都目黒区 | 建物 | 28,713 |
| 工具、器具及び備品 | 12,664 | ||
| 合計 | 41,378 |
当社グループは、本社の建物等、特定の事業との関連が明確でない資産につきましては共用資産としております。当初想定していた収益が見込めなくなり営業損失が継続しているため共用資産について減損損失を認識し特別損失に計上しております。その内訳は、建物28,713千円、工具、器具及び備品12,664千円であります。
なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来の収益の不確実性を考慮して、回収可能価額は零と算定しております。
(連結株主資本等変動計算書関係)
当連結会計年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 5,270,700 | 7,200 | ― | 5,277,900 |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加理由は、以下のとおりであります。
| 新株予約権の行使による増加 | 7,200株 |
２. 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 47,035 | 73 | ― | 47,108 |
（注）普通株式の自己株式の増加理由は、以下のとおりであります。
| 単元未満株式の買取による増加 | 73株 |
| 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計 年度末 |
|||
| 第22回新株予約権 | 普通株式 | 72,000 | ― | 72,000 | ― | ― |
| 第23回新株予約権 | 普通株式 | 500,000 | ― | ― | 500,000 | 500 |
| 第24回有償ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | 150 |
| 第25回有償ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | 139,600 |
| 第26回有償ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | 45,200 |
| 合計 | 572,000 | ― | 72,000 | 500,000 | 185,450 |
(注) １ 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２ 第22回新株予約権の減少は、権利行使及び失効によるものであります。 ４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
||
| 現金及び預金 | 1,101,146 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,101,146 | 千円 |
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスクの管理体制
営業債権である売掛金及び未収入金は、取引先の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては取引先ごとの残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を四半期ごとに把握する体制としております。
関係会社長期貸付金は、定期的に回収先の財務状況等を把握しております。
敷金は、本社等の賃貸借契約に伴うものであります。その差入先に対する信用リスクについては賃貸借契約締結前に信用状況を調査・把握する体制としております。
ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で7年以内であります。
営業債務である未払金は、ほとんど２ヶ月以内の支払期日であります。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(4) 信用リスクの集中
該当事項はありません。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。
当連結会計年度(2020年５月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 1,101,146 | 1,101,146 | ― |
| (2) 売掛金 | 12,103 | 12,103 | ― |
| (3) 未収入金 | 128,756 | 128,756 | ― |
| (4) 関係会社長期貸付金 | 50,000 | 50,000 | ― |
| (5) 敷金 | 27,417 | 27,417 | ― |
| 資産計 | 1,319,424 | 1,319,424 | ― |
| (1) リース債務 | （14,977） | （14,977） | ― |
| (2) 未払金 | （116,574） | （116,574） | ― |
| 負債計 | （131,551） | （131,551） | ― |
(※) 負債に計上されているものについては、（）で示しております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2)売掛金、並びに(3) 未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4) 関係会社長期貸付金
関係会社長期貸付金の時価については、元利金の受取見込額を、残存期間に対応する国債の利回りに基づ
いた利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(5) 敷金
敷金は、主に本社の賃貸借に伴うものであります。時価については、返還時期を見積ったうえ、将来キャッシュフローを合理的に見積られる利率で割引いて算定する方法によっております。
負 債
(1) リース債務
リース債務はの時価については、リース料総額から利息相当額の合理的な見積額を控除しない方法により算定していることから、当該帳簿価額によっております。
(2) 未払金
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2020年５月31日 |
| 非上場株式 | 2,700 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、含めておりません。
(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
当連結会計年度(2020年５月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,100,862 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 12,103 | ― | ― | ― |
| 未収入金 | 128,756 | ― | ― | ― |
| 関係会社長期貸付金 | ― | 50,000 | ― | ― |
| 敷金 | ― | 27,417 | ― | ― |
| 合計 | 1,242,007 | 77,417 | ― | ― |
(注４) リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
当連結会計年度(2020年５月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| リース債務 | 5,253 | 3,215 | 3,101 | 1,642 | 823 | 940 |
| 合計 | 5,253 | 3,215 | 3,101 | 1,642 | 823 | 940 |
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| 当連結会計年度 | ||
| 販売費及び一般管理費の 株式報酬費用 |
184,500 | 千円 |
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 当連結会計年度 | |
| 新株予約権戻入益 | 2,216千円 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2019年９月24日 | 2019年12月11日 | 2020年２月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社代表取締役 １名 | 当社子会社取締役等 ４名 | 当社執行役員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプション の数(注) |
普通株式 150,000株 | 普通株式 200,000株 | 普通株式 100,000株 |
| 付与日 | 2019年10月９日 | 2019年12月26日 | 2020年３月18日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記（1）又は（2）に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。 （1）2019年10月９日から３年以内に５営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が80億円以上になった場合：50％ （2）2020年５月期から2022年５月期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字になった場合：100％ ３.上記２.に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権 を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。 |
新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記（1）又は（2）に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。 （1）2019年12月26日から３年以内に５営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が90億円以上になった場合：50％ （2）2020年５月期から2023年５月期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字になった場合：100％ ３.上記２.に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権 を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。 |
新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記（1）又は（2）に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。 （1）2020年３月18日から３年以内に５営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が90億円以上になった場合：50％ （2）2020年５月期から2023年５月期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字になった場合：100％ ３.上記２.に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権 を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。 |
| 対象勤務期間 | ― | ― | ― |
| 権利行使期間 | 2019年10月９日～ 2029年10月８日 |
2019年12月26日～ 2029年12月25日 |
2022年２月17日～ 2032年２月16日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2020年５月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2019年９月24日 | 2019年12月11日 | 2020年２月28日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― |
| 付与 | 150,000 | 200,000 | 100,000 |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | 200,000 | 100,000 |
| 未確定残 | 150,000 | ― | ― |
| 権利確定後(株) | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | 200,000 | 100,000 |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 未行使残 | ― | 200,000 | 100,000 |
② 単価情報
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2019年９月24日 | 2019年12月11日 | 2020年２月28日 |
| 権利行使価格(円) | 734 | 1,200 | 914 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 412 | 698 | 452 |
４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は、以下のとおりである。
(1)使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
(2)主な基礎数値及び見積方法
| 第24回 有償ストック・オプション |
第25回 有償ストック・オプション |
第26回 有償ストック・オプション |
|
| 株価変動制 | 69.75％ | 70.65％ | 80.48％ |
| 予想残存期間 | 5年 | 5年 | 6.9年 |
| 予想配当 | 0円 | 0円 | 0円 |
| 無リスク利子率 | -0.365％ | -0.113％ | -0.137％ |
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用している。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 (2020年５月31日) |
||
| 繰延税金資産 | ||
| 税務上の繰越欠損金(注) | 894,959 | 千円 |
| 減損損失 | 198,187 | 千円 |
| 貸倒引当金 | 3,098 | 千円 |
| その他 | 10,643 | 千円 |
| 繰延税金資産小計 | 1,106,887 | 千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注) |
△894,959 | 千円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額 |
△211,928 | 千円 |
| 評価性引当額小計 | △1,106,887 | 千円 |
| 繰延税金資産合計 | ― | 千円 |
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度(2020年５月31日)
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(a) | 65,645 | 140,466 | 103,624 | 161,820 | 9,563 | 413,838 | 894,959 |
| 評価性引当額 | △65,645 | △140,466 | △103,624 | △161,820 | △9,563 | △413,838 | △894,959 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。 ###### (資産除去債務関係)
本社の建物の賃貸契約に伴う原状回復義務について、当該賃貸契約に関連する敷金が資産が計上されており、当該計上額に関連する部分について、当該資産除去債務の負債計上額及びこれに対応する除去債務費用の資産計上額に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうちの当該連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上しております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当連結会計年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
当社グループはインタラクティブ事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
当連結会計年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
当社グループはインタラクティブ事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３ 主要な顧客ごとの情報
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| Google Inc. | 685,118千円 | インタラクティブ事業 |
| Apple Inc. | 501,914千円 | インタラクティブ事業 |
| 株式会社フォワードワークス | 335,200千円 | インタラクティブ事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当連結会計年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当連結会計年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当連結会計年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
(ア)連結財務諸表提出会社の関連会社等
当連結会計年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 関連会社 | 株式会社モッド | 東京都目黒区 | 9,000 | ソーシャルメディアエージェンシー | 直接30.0 | 資金の援助 | 金銭の貸付(注) | 50,000 | 関係会社長期貸付金 | 50,000 |
| 利息の受取 | 138 | 未収収益 | 138 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) 資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。 ###### (１株当たり情報)
| 当連結会計年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
||
| １株当たり純資産額 | 188.79 | 円 |
| １株当たり当期純損失 | 60.63 | 円 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
― | 円 |
(注) １ 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２ １株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
|
| １株当たり当期純損失 | ― |
| 親会社株主に帰属する当期純損失(千円) | 316,931 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失 (千円) |
316,931 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,227,010 |
（資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分について）
当社は、2020年７月29日開催の取締役会において、2020年8月28日開催の第26回定時株主総会に、資本金、資本準備金及び利益準備金並びに剰余金の処分について議案を付議することを決議し、同株主総会において承認されました。
１．資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
今後の柔軟かつ機動的な資本政策や早期に復配できる体制を確保するため、資本金及び資本準備金の額を減少し、減少した額の全額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、その他資本剰余金、利益準備金及び別途積立金を全額取り崩し、それらを繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の補てんに充当するものです。
２．資本金の額の減少の要領
（１）減少する資本金の額
資本金：2,288,480,052 円から 1,193,795,393 円を減少し、1,094,684,659 円となります。
（２）資本金の額の減少の方法
発行済株式総数を変更することなく、資本金の額のみを減少し、減少額 1,193,795,393 円をその他資本剰余金に振り替えます。
３．資本準備金の額の減少の要領
（１）減少する資本準備金の額
資本準備金：2,232,118,874 円を全額減少し、0 円となります。
（２）資本準備金の額の減少の方法
発行済株式総数を変更することなく、資本準備金の額のみを減少し、減少額 2,232,118,874 円をその他資本剰余金に振り替えます。
４．利益準備金の額の減少の要領
（１）減少する利益準備金の額
利益準備金：870,000 円を全額減少し、0 円となります。
（２）利益準備金の額の減少の方法
利益準備金の額を減少し、減少額 870,000 円を繰越利益剰余金に振り替えます。
５．剰余金の処分の要領
上記の資本金、資本準備金及び利益剰余金の額の減少の効力発生後、増加するその他資本剰余金のうち3,425,914,267 円及び別途積立金のうち 10,000,000 円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損を填てんいたします。
（１）減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金：3,425,914,267 円
別途積立金：10,000,000 円
（２）増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金：3,435,914,267 円
６．日程
（１）取締役会決議日 2020年７月29日
（２）株主総会決議日 2020年８月28日
（３）効力発生日 2020年８月31日
0105110_honbun_9264200103410.htm
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 4,136 | 5,253 | ― | ― |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く) | 7,172 | 9,723 | ― | 2022年～2026年 |
| 合計 | 11,309 | 14,977 | ― | ― |
(注) １．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
２．リース債務（1年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| リース債務 | 3,215 | 3,101 | 1,642 | 823 |
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。 #### (2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | ― | 734,277 | 1,174,837 | 1,678,933 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失(△) | (千円) | ― | △118,840 | △265,685 | △314,536 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失(△) | (千円) | ― | △119,985 | △267,463 | △316,931 |
| １株当たり四半期（当期）純損失(△) | (円) | ― | △22.97 | △51.18 | △60.63 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純損失(△) | (円) | ― | △8.81 | △28.20 | △9.46 |
0105310_honbun_9264200103410.htm
２ 【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2019年５月31日) |
当事業年度 (2020年５月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,223,959 | 1,058,569 | |||||||||
| 売掛金 | 3,777 | 1,708 | |||||||||
| 商品及び製品 | 2,083 | 2,274 | |||||||||
| 貯蔵品 | 158 | 62 | |||||||||
| 前払費用 | 15,984 | 15,079 | |||||||||
| 未収入金 | 161,263 | 128,756 | |||||||||
| その他 | 4,018 | ※2 1,120 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,411,245 | 1,207,571 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | ― | 86,476 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | ― | 86,476 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | ― | 102,700 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | ― | 50,000 | |||||||||
| 敷金 | 49,903 | 27,417 | |||||||||
| 差入保証金 | ※1 15,971 | ※1 15,971 | |||||||||
| 長期未収入金 | 29,499 | 10,118 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △29,499 | △10,118 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 65,875 | 196,088 | |||||||||
| 固定資産合計 | 65,875 | 282,564 | |||||||||
| 資産合計 | 1,477,120 | 1,490,135 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2019年５月31日) |
当事業年度 (2020年５月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| リース債務 | 4,136 | 5,253 | |||||||||
| 未払金 | 91,110 | ※2 97,750 | |||||||||
| 未払費用 | 33,031 | 37,604 | |||||||||
| 未払法人税等 | 14,622 | 19,045 | |||||||||
| 未払消費税等 | ― | 35,331 | |||||||||
| 前受金 | 24,089 | 42,744 | |||||||||
| 預り金 | 5,547 | 9,564 | |||||||||
| その他 | 126 | 1 | |||||||||
| 流動負債合計 | 172,665 | 247,294 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| リース債務 | 7,172 | 9,723 | |||||||||
| 固定負債合計 | 7,172 | 9,723 | |||||||||
| 負債合計 | 179,837 | 257,018 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,283,363 | 2,288,480 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 2,227,002 | 2,232,118 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 2,227,002 | 2,232,118 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 870 | 870 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 別途積立金 | 10,000 | 10,000 | |||||||||
| 繰越利益剰余金 | △3,179,980 | △3,436,784 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △3,169,110 | △3,425,914 | |||||||||
| 自己株式 | △46,934 | △47,016 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,294,320 | 1,047,667 | |||||||||
| 新株予約権 | 2,962 | 185,450 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,297,283 | 1,233,117 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,477,120 | 1,490,135 |
0105320_honbun_9264200103410.htm
②【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2018年６月１日 至 2019年５月31日) |
当事業年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,890,390 | 1,657,006 | |||||||||
| 売上原価 | 1,155,413 | 814,231 | |||||||||
| 売上総利益 | 734,977 | 842,774 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１、２ 1,431,718 | ※１、２ 1,058,045 | |||||||||
| 営業損失（△） | △696,740 | △215,270 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 7 | ※１ 149 | |||||||||
| 前受金消却益 | 1,690 | 548 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | ― | 2,822 | |||||||||
| その他 | 766 | 170 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,463 | 3,690 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,158 | ― | |||||||||
| 新株発行費 | 12,259 | ― | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 2,090 | 3,719 | |||||||||
| 前渡金償却額 | 27,950 | ― | |||||||||
| その他 | 547 | 50 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 45,005 | 3,770 | |||||||||
| 経常損失（△） | △739,283 | △215,351 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | ― | 2,216 | |||||||||
| 特別利益合計 | ― | 2,216 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 499,268 | 41,378 | |||||||||
| 特別損失合計 | 499,268 | 41,378 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △1,238,551 | △254,513 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,290 | 2,290 | |||||||||
| 法人税等調整額 | ― | ― | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,290 | 2,290 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △1,240,841 | △256,803 |
| 前事業年度 (自 2018年６月１日 至 2019年５月31日) |
当事業年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 492,530 | 38.2 | 442,927 | 48.8 | |
| Ⅱ 外注費 | 306,690 | 23.8 | 292,871 | 32.3 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 491,173 | 38.1 | 171,749 | 18.9 |
| 当期総製造費用 | 1,290,394 | 100.0 | 907,548 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | ― | ― | |||
| 計 | 1,290,394 | 907,548 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | ― | ― | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 140,240 | 93,667 | ||
| 計 | 1,150,154 | 813,880 | |||
| 期首商品たな卸高 | 3,979 | 2,083 | |||
| 商品仕入高 | 3,362 | 542 | |||
| 計 | 1,157,496 | 816,506 | |||
| 期末商品たな卸高 | 2,083 | 2,274 | |||
| 売上原価 | 1,155,413 | 814,231 |
(脚注)
前事業年度
(自 2018年６月１日
至 2019年５月31日)
当事業年度
(自 2019年６月１日
至 2020年５月31日)
※１ 経費の主な内訳は次の通りであります。
| 支払ロイヤリティ | 67,442千円 |
| 通信費 | 130,573千円 |
| 減価償却費 | 156,499千円 |
| 地代家賃 | 88,874千円 |
| 支払手数料 | 29,109千円 |
※１ 経費の主な内訳は次の通りであります。
| 支払ロイヤリティ | 7,184千円 |
| 通信費 | 50,676千円 |
| 減価償却費 | 427千円 |
| 地代家賃 | 80,185千円 |
| 支払手数料 | 20,819千円 |
※２ 他勘定振替高の内訳は次の通りであります。
| 研究開発費 | 139,724千円 |
| ソフトウエア仮勘定 | ― 千円 |
| 広告宣伝費 | 515千円 |
※２ 他勘定振替高の内訳は次の通りであります。
| 研究開発費 | 32,037千円 |
| ソフトウエア仮勘定 | 61,602千円 |
| 広告宣伝費 | 27千円 |
３ 原価計算の方法
原価計算の方法は、プロジェクト別の個別原価計算を採用しております。
３ 原価計算の方法
同左
0105330_honbun_9264200103410.htm
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2018年６月１日 至 2019年５月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 1,544,983 | 1,488,622 | 1,488,622 | 870 | 10,000 | △1,939,138 | △1,928,268 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 738,380 | 738,380 | 738,380 | ||||
| 自己株式の取得 | |||||||
| 当期純損失（△） | △1,240,841 | △1,240,841 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 738,380 | 738,380 | 738,380 | ― | ― | △1,240,841 | △1,240,841 |
| 当期末残高 | 2,283,363 | 2,227,002 | 2,227,002 | 870 | 10,000 | △3,179,980 | △3,169,110 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △46,934 | 1,058,402 | 2,462 | 1,060,864 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 1,476,760 | 1,476,760 | ||
| 自己株式の取得 | ― | ― | ― | |
| 当期純損失（△） | △1,240,841 | △1,240,841 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 500 | 500 | ||
| 当期変動額合計 | ― | 235,918 | 500 | 236,418 |
| 当期末残高 | △46,934 | 1,294,320 | 2,962 | 1,297,283 |
当事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 2,283,363 | 2,227,002 | 2,227,002 | 870 | 10,000 | △3,179,980 | △3,169,110 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 5,116 | 5,116 | 5,116 | ||||
| 自己株式の取得 | |||||||
| 当期純損失（△） | △256,803 | △256,803 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 5,116 | 5,116 | 5,116 | ― | ― | △256,803 | △256,803 |
| 当期末残高 | 2,288,480 | 2,232,118 | 2,232,118 | 870 | 10,000 | △3,436,784 | △3,425,914 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △46,934 | 1,294,320 | 2,962 | 1,297,283 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 10,232 | 10,232 | ||
| 自己株式の取得 | △82 | △82 | △82 | |
| 当期純損失（△） | △256,803 | △256,803 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 182,487 | 182,487 | ||
| 当期変動額合計 | △82 | △246,653 | 182,487 | △64,165 |
| 当期末残高 | △47,016 | 1,047,667 | 185,450 | 1,233,117 |
0105400_honbun_9264200103410.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券の評価基準及び評価方法
a 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法 ② たな卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
a 商 品
移動平均法による原価法
b 仕掛品・貯蔵品
個別法 ２ 固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
ただし、工具、器具及び備品については、定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３年～15年
工具器具備品 ３年～８年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
ソフトウエア ３年～５年
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間定額法を採用しております。
なお、主なリース期間は５年であります。 ３ 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 ４ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
① 繰延資産の処理方法
支出時に全額費用として計上しております。
② 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。
③ 民法上の組合への出資金に係る会計処理
当社が運営管理する民法上の組合への出資金の会計処理は、その財産が組合員の共有とされていることを考慮し
て、組合財産のうち持分割合に相当する部分を出資者の資産及び負債として貸借対照表に計上し、損益計算書に
ついても同様に処理する方法を採用しております。 （表示方法の変更）
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規 則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記変更しております。
（損益計算書）
前事業年度において、独立掲記しておりました「販売費及び一般管理費」の主要な費目及び金額は、(損益計算書関係)※２のとおりであります (追加情報)
新型コロナウイルス感染症の拡大は、経済や事業活動に広範な影響を与える事象であります。このような中、当社の現時点の事業活動及び経営成績に与える影響は軽微であるため、会計上の見積りに重要な影響は与えないものと判断しております。しかしながら新型コロナウイルス感染症の収束時期を予測することは困難であるため、会計上の見積りに重要な影響が生じた場合には追加の損失が発生する可能性があります。
(貸借対照表関係)
※１ 資金決済に関する法律に基づく発行保証金として、供託している資産は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2019年５月31日) |
当事業年度 (2020年５月31日) |
|
| 差入保証金 | 11,561千円 | 11,561千円 |
| 計 | 11,561千円 | 11,561千円 |
| 前事業年度 （2019年５月31日） |
当事業年度 (2020年５月31日) |
|
| 短期金銭債権 | ― | 906千円 |
| 短期金銭債務 | ― | 550千円 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2018年６月１日 至 2019年５月31日） |
当事業年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
|
| 営業取引による取引高 | ||
| その他の営業費用 | ― | 700千円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | ― | 138千円 |
| 前事業年度 （自 2018年６月１日 至 2019年５月31日） |
当事業年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
|||
| 回収費 | 563,529 | 千円 | 378,961 | 千円 |
| 広告費宣伝費及び販売促進費 | 272,562 | 千円 | 100,241 | 千円 |
| 役員報酬 | 78,560 | 千円 | 72,150 | 千円 |
| 株式報酬費用 | ― | 千円 | 184,500 | 千円 |
| 給料及び手当 | 122,387 | 千円 | 85,244 | 千円 |
| 研究開発費 | 139,724 | 千円 | 32,037 | 千円 |
| 地代家賃 | 32,637 | 千円 | 26,760 | 千円 |
| 支払手数料 | 34,372 | 千円 | 21,657 | 千円 |
おおよその割合
| 販売費 | 61％ | 48％ |
| 一般管理費 | 39％ | 52％ |
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（2019年５月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（2020年５月31日）
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
（単位：千円）
| 区分 | 前事業年度 （2019年５月31日） |
当事業年度 （2020年５月31日） |
| 子会社株式 | ― | 100,000 |
| 関連会社株式 | ― | 2,700 |
| 計 | ― | 102,700 |
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2019年５月31日) |
当事業年度 (2020年５月31日) |
|
| (繰延税金資産) | ||
| 繰越欠損金 | 814,429千円 | 877,006千円 |
| 減損損失 | 229,887千円 | 197,664千円 |
| ソフトウエア減価償却費 | 9,380千円 | ―千円 |
| 貸倒引当金 | 9,033千円 | 3,098千円 |
| その他 | 12,066千円 | 10,643千円 |
| 繰延税金資産小計 | 1,074,798千円 | 1,088,412千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △814,429千円 | △877,006千円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △260,369千円 | △211,406千円 |
| 評価性引当額 | △1,074,798千円 | △1,088,412千円 |
| 繰延税金資産合計 | ― | ― |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失のため記載しておりません。 #### (重要な後発事象)
（資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分について）
当社は、2020年７月29日開催の取締役会において、2020年8月28日開催の第26回定時株主総会に、資本金、資本準備金及び利益準備金並びに剰余金の処分について議案を付議することを決議し、同株主総会において承認されました。
１．資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
今後の柔軟かつ機動的な資本政策や早期に復配できる体制を確保するため、資本金及び資本準備金の額を減少し、減少した額の全額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、その他資本剰余金、利益準備金及び別途積立金を全額取り崩し、それらを繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の補てんに充当するものです。
２．資本金の額の減少の要領
（１）減少する資本金の額
資本金：2,288,480,052 円から 1,193,795,393 円を減少し、1,094,684,659 円となります。
（２）資本金の額の減少の方法
発行済株式総数を変更することなく、資本金の額のみを減少し、減少額 1,193,795,393 円をその他資本剰余金に振り替えます。
３．資本準備金の額の減少の要領
（１）減少する資本準備金の額
資本準備金：2,232,118,874 円を全額減少し、0 円となります。
（２）資本準備金の額の減少の方法
発行済株式総数を変更することなく、資本準備金の額のみを減少し、減少額 2,232,118,874 円をその他資本剰余金に振り替えます。
４．利益準備金の額の減少の要領
（１）減少する利益準備金の額
利益準備金：870,000 円を全額減少し、0 円となります。
（２）利益準備金の額の減少の方法
利益準備金の額を減少し、減少額 870,000 円を繰越利益剰余金に振り替えます。
５．剰余金の処分の要領
上記の資本金、資本準備金及び利益剰余金の額の減少の効力発生後、増加するその他資本剰余金のうち3,425,914,267 円及び別途積立金のうち 10,000,000 円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損を填てんいたします。
（１）減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金：3,425,914,267 円
別途積立金：10,000,000 円
（２）増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金：3,435,914,267 円
６．日程
（１）取締役会決議日 2020年７月29日
（２）株主総会決議日 2020年８月28日
（３）効力発生日 2020年８月31日
0105410_honbun_9264200103410.htm
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 35,556 | 28,713 | 41,447 (28,713) |
22,822 | 22,822 | ― | ― |
| 工具、器具及び備品 | 96,287 | 13,092 | 18,446 (12,664) |
90,933 | 90,933 | 427 | ― |
| 有形固定資産計 | 131,843 | 41,805 | 59,893 ( 41,378) |
113,755 | 113,755 | 427 | ― |
| 無形固定資産 | |||||||
| 商標権 | 12,674 | ― | ― | 12,674 | 12,674 | ― | ― |
| ソフトウエア | 478,968 | ― | 2,083 | 476,885 | 476,885 | ― | ― |
| ソフトウエア仮勘定 | ― | 86,476 | ― | 86,476 | ― | ― | 86,476 |
| 無形固定資産計 | 491,642 | 86,476 | 2,083 | 576,035 | 489,559 | ― | 86,476 |
(注)１ 当期の増加額の主な内容
建物の増加額は、本社移転に伴う設備投資額28,713千円であります。
工具、器具及び備品の増加額は、事業用の備品5,070千円及びリース資産8,022千円であります。
ソフトウエア仮勘定の増加額は、事業用のソフトウエア86,476千円であります。
２ 当期の減少額の主な内容
建物の減少額は、除却12,733千円及び減損損失の計上額28,713千円であります。
工具、器具及び備品の減少額は、事業用の備品の除却5,781千円及び減損損失の計上額12,664千円であります。
ソフトウエアの減少額は、事業用のソフトウエアの除却2,083千円であります。
なお、当期減少額のうち（ ）内の内書きは減損損失の計上額であります。
３ 「当期首残高」及び「当期末残高」は取得価額により記載しております。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 29,499 | 19,380 | 10,118 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_9264200103410.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ６月１日から５月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | ５月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ５月31日、11月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の状況 | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 本店 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に記載して行う。 公告掲載URL http://www.cave.co.jp/ir/koukoku.html |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0107010_honbun_9264200103410.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(１) 有価証券報告書及びその添付書類、並びに確認書
事業年度 第25期(自 2018年６月１日 至 2019年５月31日)2019年８月28日関東財務局長に提出
(２) 内部統制報告書
事業年度 第25期(自 2018年６月１日 至 2019年５月31日)2019年８月28日関東財務局長に提出
(３) 四半期報告書、及び確認書
第26期第１四半期(自 2019年６月１日 至 2019年８月31日)2019年10月10日関東財務局長に提出
第26期第２四半期(自 2019年９月１日 至 2019年11月30日)2020年１月14日関東財務局長に提出
第26期第３四半期(自 2019年12月１日 至 2020年２月29日)2020年４月14日関東財務局長に提出
(４) 臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の各規定に基づく臨時報告書 2019年９月24日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の各規定に基づく臨時報告書 2020年12月11日関東財務局長に提出
0201010_honbun_9264200103410.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。