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CAVE CO.,LTD
Annual Report • Aug 30, 2017
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年８月30日 |
| 【事業年度】 | 第23期(自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ケイブ |
| 【英訳名】 | CAVE Interactive CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長・CEO 高 野 健 一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都目黒区上目黒２丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6820-8176 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役・CFO 菊 地 徹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都目黒区上目黒２丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6820-8176 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役・CFO 菊 地 徹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E05449 37600 株式会社ケイブ CAVE Interactive CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2016-06-01 2017-05-31 FY 2017-05-31 2015-06-01 2016-05-31 2016-05-31 1 false false false E05449-000 2017-08-30 E05449-000 2012-06-01 2013-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05449-000 2013-06-01 2014-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05449-000 2014-06-01 2015-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05449-000 2015-06-01 2016-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05449-000 2016-06-01 2017-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05449-000 2013-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05449-000 2014-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05449-000 2015-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05449-000 2016-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05449-000 2017-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05449-000 2017-05-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05449-000 2017-05-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05449-000 2017-05-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05449-000 2017-05-31 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0101010_honbun_9264200102906.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
#### 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | |
| 決算年月 | 平成25年５月 | 平成26年５月 | 平成27年５月 | 平成28年５月 | 平成29年５月 | |
| 売上高 | (千円) | 2,286,541 | 1,941,805 | 1,664,908 | 2,344,940 | 2,820,785 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △191,112 | △208,245 | △485,938 | 103,716 | △ 229,176 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | △272,401 | △233,818 | △728,658 | 95,353 | △ 391,256 |
| 持分法を適用した場合の 投資損失（△） |
(千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 874,251 | 896,279 | 1,082,384 | 1,093,401 | 1,290,206 |
| 発行済株式総数 | (株) | 22,215 | 2,256,100 | 2,462,600 | 2,472,600 | 2,782,600 |
| 純資産額 | (千円) | 1,055,647 | 864,537 | 500,581 | 619,398 | 620,093 |
| 総資産額 | (千円) | 1,584,294 | 1,265,457 | 983,492 | 1,071,214 | 1,048,442 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 480.98 | 387.57 | 206.88 | 254.43 | 226.46 |
| １株当たり配当額 (内１株当たり 中間配当額) |
(円) (円) |
― | ― | ― | ― | ― |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) | ||
| １株当たり当期純利益 又は当期純損失(△) |
(円) | △125.27 | △107.15 | △306.06 | 39.41 | △ 152.65 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | 39.41 | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 66.0 | 67.7 | 50.8 | 57.6 | 59.1 |
| 自己資本利益率 | (％) | △23.0 | △24.6 | △107.5 | 17.1 | △ 63.3 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | 52.5 | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △27,012 | △103,991 | △402,018 | 250,483 | △ 133,540 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △201,074 | △74,965 | △318,921 | △197,176 | △ 189,551 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 178,626 | △104,801 | 449,857 | 9,088 | 348,693 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
(千円) | 835,396 | 551,637 | 280,555 | 342,950 | 368,551 |
| 従業員数 | (名) | 142 | 128 | 139 | 130 | 125 |
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 持分法を適用した場合の投資損失については、関連会社を有していないため、記載しておりません。
３ 第19期、第20期、第21期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在しますが、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４ 第19期、第20期、第21期及び第23期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
５ 平成25年12月１日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。 ### ２ 【沿革】
| 年月 | 事項 |
| 平成６年６月 | ゲームソフトの受託開発を主たる事業として、東京都新宿区市ヶ谷左内町27番地に株式会社ケイブを資本金1,500万円で設立 |
| 平成７年６月 | 本社を東京都新宿区箪笥町13番地に移転 |
| 平成11年２月 | エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社が「iモードサービス」を開始 「ステラ占いランド」(現「愛ナビ恋天使」)を「iモード」向けへ配信開始し、インフォメーションプロバイダー事業を開始 |
| 平成12年４月 | 有限会社浅野八郎事務所と携帯電話を通じたコンテンツ配信にあたっての独占契約を締結 |
| 平成13年２月 | 本社を東京都新宿区神楽坂一丁目１番地に移転 |
| 平成13年４月 | 米ハーフノート社と携帯電話を通じたコンテンツ配信にあたっての独占契約を締結 |
| 平成13年９月 | 財団法人新星東京フィルハーモニー交響楽団と携帯電話を通じたコンテンツ配信にあたっての情報提供契約を締結 |
| 平成13年９月 | ケイディーディーアイ株式会社「EZweb」向け、ジェイフォン東日本株式会社「J-sky」向けへそれぞれコンテンツ配信を開始 |
| 平成14年４月 | 業務用シューティングゲーム「怒首領蜂大往生」を発売 |
| 平成14年９月 | ゲームコンテンツ「ゲーセン横丁」を「iモード」向け配信開始 |
| 平成14年９月 | 米ニューヨーク近代美術館と携帯電話を通じたコンテンツ配信にあたっての独占契約を締結 |
| 平成16年12月 | 大阪証券取引所ヘラクレス（現大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に株式を上場 |
| 平成17年６月 | クレイズカンパニー株式会社の全株式を取得 |
| 平成17年７月 | 株式会社ケイブ・オンライン・エンターテイメントを設立 |
| 平成18年２月 | ミニ四駆ネットワークス株式会社を設立 |
| 平成19年２月 | ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社と資本および業務提携 |
| 平成19年４月 | オンラインゲーム「女神転生ＩＭＡＧＩＮＥ」正式サービス開始 |
| 平成19年５月 | 株式会社マルハンとデジタルメディア事業について業務提携 |
| 平成19年６月 | タボット株式会社を設立 |
| 平成20年６月 | ビーズマニア株式会社の全事業について事業を譲受 |
| 平成22年１月 | （株）ディー・エヌ・エーが運営するケータイ総合ポータルサイト「モバゲータウン」へソー シャルメディア・アプリの提供開始 |
| 平成22年５月 | コマース事業の一部譲渡ならびに事業の廃止 |
| 平成22年６月 | タボット株式会社の全株式を売却 |
| 平成23年８月 | グリー株式会社と資本および業務提携 |
| 平成24年11月 | 本社を東京都目黒区上目黒二丁目１番１号に移転 |
| 平成25年12月 | グリー株式会社との業務提携解消 |
| 平成27年２月 | 株式会社ケイブシステムズを設立 |
(注) １ エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社は平成12年４月１日付けで株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモとなり、さらに平成25年10月１日付けで株式会社NTTドコモに商号変更しております。
２ ジェイフォン東日本株式会社は、平成13年11月１日付けでジェイフォン株式会社となり、さらに、平成15年10月１日付けでボーダフォン株式会社となり、さらに、平成18年10月１日付けでソフトバンクモバイル株式会社に商号変更しております。
３ 「J-sky」は、平成15年10月１日付けで「ボーダフォンライブ！」に名称変更し、さらに、平成18年７月27日付けで、「Ｙａｈｏｏ！ケータイ」に名称変更しております。
４ ケイディーディーアイ株式会社は、平成14年11月１日付けで登記上の名称をKDDI株式会社に変更しております。
５ クレイズカンパニー株式会社は、平成17年７月６日付けで登記上の名称をビーズマニア株式会社に変更しております。
６ 株式会社ケイブシステムズは、資産、売上高、損益、利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、現時点では重要性がないため、非連結子会社としております。なお、株式会社ケイブシステムズは平成29年５月31日付で解散を決議しております。 ### ３ 【事業の内容】
当社の企業集団は当社および子会社１社で構成され、主にインターネットに接続可能なモバイル端末・PC等のネットワークを介して、一般消費者向けにコンテンツを提供するオンラインエンターテイメント事業を営んでおります。なお、子会社は資産、売上高、損益、利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、現時点では重要性がないため、非連結子会社としております。なお、当該子会社は平成29年５月31日付で解散を決議しております。
当社の事業系統図は以下のとおりであります
### ４ 【関係会社の状況】
当社は、平成27年２月６日に、子会社として株式会社ケイブシステムズを設立いたしましたが、資産、売上高、損益、利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、現時点では重要性がないため、非連結子会社としております。なお、当該子会社は平成29年５月31日付で解散を決議しております。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
平成29年５月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(円) |
| 125 | 34.6 | 4.8 | 4,774,941 |
(注) １．従業員数は就業人員であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は単一セグメントのため、セグメント毎の記載はしておりません。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】
(1) 業績
当事業年度における我が国経済は、企業収益、雇用情勢の改善を背景に、緩やかな回復基調が続いております。一方で、中国を始めとするアジアの景気減速や英国のEU離脱、アメリカ大統領交代後の金融資本市場の変動など、海外経済全体の不確実性が高まっております。
このような環境の中、当社の属するオンラインエンターテイメント業界におきましては、平成28年における国内ゲームアプリの市場規模は、前年比4.4％増の9,690億円となりました。中国・韓国が1兆5,700億円、北米が9,500億円、欧州が4,100億円となっており、特にアジアの市場規模の拡大が目立っております（出典：ファミ通ゲーム白書2017）。
当社におきましては、平成29年４月でサービス開始２周年を迎えたスマートフォンネイティブゲーム『ゴシックは魔法乙女～さっさと契約しなさい～』は、平成28年８月と平成29年３月に放映した全国TVCM等のマス媒体を使ったプロモーションによる新規ユーザー獲得策や、ケイブ祭り等のリアルイベント開催による既存ユーザー定着策により拡大を続け、当社全体の売上高の伸びを牽引いたしましたが、投下した広告宣伝費を回収するまでには至りませんでした。『ゴシックは魔法乙女』は今後のさらなる拡大を海外配信に求めるべく、ローカライズ、配信、プロモーションに関するライセンス契約を、韓国配信についてはKM BOX社と、台湾・香港・マカオ配信についてはガンホー・ガマニア社と締結いたしました。なお、『ゴシックは魔法乙女』の韓国及び台湾・香港・マカオへの配信開始時期は平成29年中を計画しております。
また、当社は第１四半期において、当初想定していた収益が見込めなくなったコンテンツ又はゲームに関連する資産について、各資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額146百万円を減損損失として特別損失に計上いたしました。
以上の結果、当事業年度の売上高は2,820百万円（前事業年度比20.3％増）、営業損失220百万円（前事業年度は105百万円の営業利益）、経常損失229百万円（前事業年度は103百万円の経常利益）、当期純損失391百万円（前事業年度は95百万円の当期純利益）となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当事業年度における単体ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、368百万円（前事業年度末残高342百万円）となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況及びこれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果減少した資金は、133百万円（前事業年度は250百万円の収入）となりました。これは主に、税引前当期純損失388百万円、未払消費税等の減少額52百万円等が支出要因であった一方で、減価償却費76百万円、関係会社整理損失13百万円、減損損失146百万円、売上債権の減少額14百万円、未払金の増加額49百万円等が収入要因であったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果減少した資金は、189百万円（前事業年度は197百万円の支出）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出187百万円等があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果増加した資金は、348百万円（前事業年度は9百万円の収入）となりました。これは、主に新株予約権の行使による株式の発行による収入389百万円が収入要因であった一方で、短期借入金の純減少額36百万円等の支出要因があったことによるものであります。 ### ２ 【生産、受注及び販売の状況】
(1) 生産実績
該当事項はありません。
(2) 受注状況
該当事項はありません。
(3) 販売実績
当社はインタラクティブ事業のみの単一セグメントであり、当事業年度の販売実績は次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度 (自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日) |
|
| 金額(千円) | 前年同期比(％) | |
| インタラクティブ事業 | 2,820,785 | 20.3 |
| 合計 | 2,820,785 | 20.3 |
(注) １ 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 相手先 | 前事業年度 (自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日) |
当事業年度 (自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日) |
||
| 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | |
| Google Inc. | 706,186 | 30.1 | 1,232,006 | 43.7 |
| Apple Inc. | 649,730 | 27.7 | 1,056,964 | 37.5 |
２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 ### ３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(１) 継続的な事業創出のための仕組化
当社は当期において、新規タイトルとして『キューブドロップ』、『虫姫さま GOLD LABEL』、『怒首領蜂Unlimited』をリリースいたしました。今後も新規タイトルを順次リリースできる体制を構築することで、継続的な事業創出のための仕組化を進めてまいります。
(２) VR、MR等の新たな技術への対応推進
今後さらにリッチ化が進むスマートフォン及びタブレット端末向けコンテンツにおいて、VRやMR等の新たな技術の活用を求められることが予想されます。
当社においては、ソーシャルゲーム、オンラインゲーム、コンシューマーゲームで培ったノウハウとVR、MR等の新たな技術を融合し、ユーザーにより魅力的なコンテンツの提供を行うことで、事業基盤の充実を図ってまいります。
(３) システム技術・インフラの強化
当社のモバイルコンテンツ及びオンラインゲームは、インターネット上で提供していることから、システムの安定的な稼働、及び技術革新への対応が重要な課題であります。そのため、サーバー等のシステムインフラについて、継続的な基盤の強化を進めるとともに、技術革新にも迅速に対応できる体制作りに努めてまいります。 ### ４ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末（平成29年５月31日現在）において当社が判断したものであります。
(１) 技術・サービスの陳腐化について
当社事業の中心であります、オンラインエンターテイメントの市場環境においては、スマートフォン・タブレット端末等の機能が急速な進化を続けている環境であり、これにより提供されるコンテンツの形態も変化してまいります。また、PCゲームにおきましても、ハードウェアやブラウザの進化により、市場に受け入れられるコンテンツの形態が今後変化してくる可能性があります。このような技術の進歩に起因するビジネス環境の変化に当社が適切に対応できない場合、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。
(２) システムダウンについて
当社事業においては、PC、モバイル端末（従来型携帯電話・スマートフォン・タブレット端末）などによるインターネット接続に依存しており、自然災害、事故等によりネットワークに支障がでた場合、サービスの停止を招きます。また、アクセス数の急激な増加によるサーバー負荷の増加等一時的な要因により当社又は移動体通信事業者(以下「キャリア」という)のサーバーに支障が発生したり、当社のハードウェア又はソフトウェアの欠陥により情報発信に不都合が生じたり、システムが停止する可能性があります。更に、外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入等の犯罪、ウィルス等の感染、当社担当者の過誤等により当社や取引先のシステムに支障が生じる可能性があります。当社において合理的と考える対策を講じておりますが、こうした障害が発生した場合、当社に直接弊害が生じるほか当社システムへの信頼低下を招く可能性があり、当社の業績に影響を与える可能性があります。
(３) 個人情報の管理について
当社が保管する個人情報については、厳重に社内管理をしており、かつ全役職員へ情報管理の周知徹底を図っているため、当社においてこれまでに判明した個人情報の流出はございません。個人情報が蓄積されているデータベースサーバーは、ID、パスワード等を厳重に管理することにより、同サーバーへアクセス出来る人数を絞りこんでおります。上記のとおり対策は打っているものの、外部からの不正アクセス等により、個人情報が外部に流出する可能性は存在します。個人情報が流出した場合、当社への損害賠償請求、社会的信用の喪失等により、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。
(４) 法的規制等について
現在、当社が営む事業については、事業活動を直接に規制するような法的規制はありません。しかしながら、将来的にインターネット及びデジタルコンテンツ関連事業者を対象にした法的規制が整備された場合、当社の事業活動に影響を与える可能性があります。
(５) 競合について
当社が営む事業の市場環境は、当社と類似のサービスを提供する事業者が多数存在し、また大きな参入障壁もなく新規の参入も相次いでおります。また、当社の事業は特許等により保護されているものではありません。当社事業におけるスマートフォンネイティブゲームでは、主要なアプリマーケットである「App Store」や「Google Play」からサービスを提供しておりますが、すべてのゲームが同じ環境で提供されるため、厳しい競合関係にあり、提供するゲームの人気によって当社の業績は大きく左右されます。ブラウザーゲームおよびPCオンラインゲームにおきましては、携帯キャリア向け公式サイトでの集客ノウハウを活かし、オンラインコミュニティの構築を図ってまいりました。当社ではこれらの強みを生かして今後も事業の強化を図ってまいりますが、競合の状況如何によっては、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。
(６) 経営上の重要な契約について
現在の当社事業における経営上の重要な契約は、コンテンツ情報提供に関し著作物等の許諾及び協力に関する業務協力会社の契約等があります。当社は、これらの契約について継続を予定しております。しかしながら、各相手先が、事業戦略の変更等から、これらの契約の継続を全部もしくは一部拒絶した場合、または契約内容の変更等を求めてきた場合、解除その他の理由で本契約を終了させた場合には、当社の経営成績及び今後の事業展開が影響を受ける可能性があります。当社のコンテンツ事業は版権元より著作権、著作隣接権等の使用許可を得ているものがあります。版権元が独自に同様の展開を行った場合、あるいは優良版権を獲得できなかった場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。また、版権元との契約において、最低保証料の支払いが義務付けられる場合もあります。
(７) 労務の状況について
当社は、今後の業容拡大に伴い適切な人材の充実が必要であると考えており、中途採用による即戦力となる人材の確保に努めております。また、社員に対するストックオプション制度の導入を行うこと等により、従業員の定着を図っております。しかしながら、今後当社が必要とする人材が適時確保できない場合は、当社の業績に影響を与える可能性があります。また、中核となる社員が退職した場合においても、当社の業績に影響を与える可能性があります。
(８) スマートフォン及びタブレット端末の普及について
スマートフォンの普及が全世界で急速に進んでおり、あわせてタブレット端末の普及も進んでおり、スマートフォン及びタブレット端末上で流通するコンテンツは全世界が対象顧客となることから、その市場規模は大幅に拡大しております。日本においても、スマートフォン及びタブレット端末の普及が進んでおり、課金の仕組やユーザーのモバイルコンテンツの利用動向は日々変化しております。当社もスマートフォン向けのコンテンツを積極的に投入し新たな収益機会の獲得に努めておりますが、想定通りに顧客獲得が進まない場合や課金が思うように進まない場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】
当事業年度の研究開発活動は、人々に「楽しさ」「感動」「夢」を与えるような顧客満足度の高いコンテンツを提供するため、日々技術革新を続ける、スマートフォン・タブレット等のハードへの確実な技術対応をベースに、オリジナルタイトルの創作、新規コンテンツの企画開発のために研究開発に取り組んでおります。
当事業年度における研究開発費の総額は51百万円であります。 ### ７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(１) 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づき実施しております。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等」の「重要な会計方針」に記載しております。
(２) 資産、負債及び純資産の状況
（資産）
総資産は、前事業年度末に比べて22百万円減少し1,048百万円となりました。これは主に、現金及び預金25百万円の増加等により、流動資産が16百万円増加した一方で、ソフトウェア57百万円、関係会社株式13百万円の減少、ソフトウェア仮勘定40百万円の増加等により、固定資産が39百万円減少したことによるものであります。
（負債）
負債は、前事業年度末に比べて23百万円減少し428百万円となりました。これは主に、短期借入金36百万円、未払消費税等52百万円等が減少した一方で、未払金49百万円、前受金10百万円等が増加したことによるものであります。
（純資産）
純資産は、前事業年度末に比べて0百万円増加し620百万円となりました。これは主に、資本金196百万円、資本剰余金196百万円が増加した一方で、利益剰余金391百万円等が減少したことによるものであります。
(３) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
（キャッシュ・フロー）
当事業年度における現金及び現金同等物は前事業年度末に比べて25百万円増加し、368百万円となりました。
営業活動により133百万円、投資活動により189百万円の資金を使用しました。財務活動については348百万円の資金を調達しました。
各項目の主な要因については、「１ 業績等の概要（２）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
(４) 経営成績の分析
① 売上高
当事業年度の売上高は、平成29年４月にサービス開始２周年を迎えたスマートフォンネイティブゲーム『ゴシックは魔法乙女～さっさと契約しなさい～』が好調に推移し、業績を牽引した結果、当事業年度における売上高は、2,820百万円（前事業年度比20.3％増）となりました。
② 売上原価、売上総利益
当事業年度の売上原価は、スマートフォンネイティブゲーム『ゴシックは魔法乙女～さっさと契約しなさい～』の運営に関わる外注費が増加した結果、前事業年度と比較して増加いたしました。一方で売上高が増加したため、売上総利益は1,955百万円となり、売上高総利益率は69.3％となりました。
③ 販売費及び一般管理費、営業損失
当事業年度の販売費及び一般管理費は、2,176百万円となりました。主な内訳は、モバイルオンラインゲームを用いた利用者からの利用料金回収代行に係る手数料832百万円、給与手当139百万円、プロモーション活動等による広告宣伝費及び販売促進費797百万円、研究開発費51百万円等によるものであります。
この結果、営業損失は220百万円となりました。
④ 営業外損益及び経常損失
営業外収益は０百万円となりました。
営業外費用は、８百万円となりました。これは主に、新株予約権発行費４百万円、支払利息３百万円等によるものであります。
この結果、経常損失は229百万円となりました。
⑤ 特別損益
特別利益は新株予約権戻入益による０百万円、特別損失は減損損失による146百万円等をそれぞれ計上したことによるものであります。
⑥ 当期純損失
当期純損失は391百万円となり、１株当たりの当期純損失は、152円65銭となりました。
0103010_honbun_9264200102906.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度における設備投資の総額は14,661千円であり、主な内訳は工具、器具及び備品8,946千円、事業用のソフトウェア5,715千円等であります。 ### ２ 【主要な設備の状況】
（平成29年５月31日現在）
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数(名) | ||||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
ソフトウエア | その他 | 合計 | |||
| 本社 (東京都目黒区) |
開発設備 | ― | 7,511 | 6,739 | ― | 14,250 | 102 |
| 本社 (東京都目黒区) |
総括業務及び事務業務 本社機能 |
28,823 | 4,678 | 7,983 | 1,705 | 43,190 | 23 |
(注) １ 帳簿価額のうち「その他」は、商標権等であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。
２ 建物は賃借物件であり、本社事務所の年間賃借料は113,139千円であります。
３ 帳簿価額には、ソフトウエア仮勘定の金額を含んでおりません。
４ 現在休止中の設備はありません。
５ 当社は単一セグメントのため、セグメント毎の記載はしておりません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1）当事業年度において新たに確定した重要な設備の新設計画
当事業年度において新たに確定した重要な設備の新設計画はありません。
(2) 重要な設備の除却等
当事業年度末において、経常的な設備の更新のための改修を除き、重要な設備の除却、売却等の新たな計画はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 6,000,000 |
| 計 | 6,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年５月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成29年８月30日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 2,782,600 | 2,782,600 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード) |
(注) １、２ |
| 計 | 2,782,600 | 2,782,600 | ― | ― |
(注) １ 発行済株式数は、すべて完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２ 単元株式数は100株であります。
３ 「提出日現在発行数」欄には、平成29年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。 #### (2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権に関する事項は次のとおりであります。
① 平成24年７月13日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成29年５月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年７月31日) |
|
| 新株予約権（ストックオプション）の数(個) | 900 | ― |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 90,000 | ― |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 800 | ― |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年７月31日 至 平成29年７月30日 |
― |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 800 資本組入額 400 |
― |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４参照 | ― |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認 | ― |
| 代用払込みに関する事項 | 無 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
無 | ― |
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
２ 当社が株式の分割又は併合を行う場合、募集新株予約権に係る付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端株は切り捨てるものといたします。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数×分割・併合の比率 |
３ 新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割（又は株式併合）の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
４ 権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)は、下記(a)または(b)のいずれかの条件を達成した場合には、付与された新株予約権のうち２分の１の新株予約権を、下記(a)及び(b)のいずれの条件も達成した場合には、付与された新株予約権のすべてを行使することができるものとする。なお、計算の結果１個未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てるものとする。
(a) 平成25年５月期乃至平成27年５月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書)において、いずれかの期の営業利益が７億円以上となった場合。
(b) 平成25年５月期乃至平成28年５月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書)において、いずれか連続する２期における営業利益の合計が12億円以上となった場合。
(2) 本新株予約権者は、割当日から行使期間の終期に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の終値が一度でも金200,000円(但し、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。
(3) 上記(1)、(2)の規定に関わらず、割当日から行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の終値が５営業日連続で行使価額の50％(但し、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)を下回った場合、本新株予約権者は、残存するすべての本新株予約権を行使価額の100%(但し、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)の価額で行使期間の終期までに権利行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。
(b) 当社が法令や当社が上場する金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。
(d) その他、当社が本新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
(5) 本新株予約権の権利行使は、１個単位で行うことができるものとする。
(6) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。
５ 当社は、平成25年12月１日付にて、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額が調整されております。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第20回新株予約権（行使価額修正条項付）
| 第４四半期会計期間 （平成29年３月１日から 平成29年５月31日まで） |
第23期 （平成28年６月１日から 平成29年５月31日まで） |
|
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等の数（個） | ― | 10,000 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | ― | 10,000 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | ― | 1,760 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | ― | 17,600 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等の数の累計（個） | ― | 10,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る累計の交付株式数（株） | ― | 10,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る累計の平均行使価額等（円） | ― | 1,760 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る累計の資金調達額（千円） | ― | 17,600 |
第21回新株予約権（行使価額修正条項付）
| 第４四半期会計期間 （平成29年３月１日から 平成29年５月31日まで） |
第23期 （平成28年６月１日から 平成29年５月31日まで） |
|
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等の数（個） | ― | 3,000 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | ― | 300,000 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | ― | 1,238 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | ― | 371,484 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等の数の累計（個） | ― | 3,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る累計の交付株式数（株） | ― | 300,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る累計の平均行使価額等（円） | ― | 1,238 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る累計の資金調達額（千円） | ― | 371,484 |
該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 平成25年12月１日 (注)１ |
2,199,285 | 2,221,500 | ― | 874,251 | ― | 817,890 |
| 平成25年６月１日～ 平成26年５月31日 (注)２ |
34,600 | 2,256,100 | 22,028 | 896,279 | 22,028 | 839,918 |
| 平成26年６月１日～ 平成27年５月31日 (注)３ |
206,500 | 2,462,600 | 186,104 | 1,082,384 | 186,104 | 1,026,022 |
| 平成27年６月１日 ～平成28年５月31日 (注)４ |
10,000 | 2,472,600 | 11,017 | 1,093,401 | 11,017 | 1,037,040 |
| 平成28年６月１日 ～平成29年５月31日 (注)５ |
310,000 | 2,782,600 | 196,804 | 1,290,206 | 196,804 | 1,233,844 |
(注) １ 平成25年12月１日付にて、普通株式１株を100株に株式分割しております。
２ 平成25年６月１日から平成26年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が34,600株、資本金が22,028千円及び資本剰余金が22,028千円増加しております。
３ 平成26年６月１日から平成27年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が206,500株、資本金が186,104千円及び資本剰余金が186,104千円増加しております。
４ 平成27年６月１日から平成28年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,000株、資本金が11,017千円及び資本剰余金が11,017千円増加しております。
５ 平成28年６月１日から平成29年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が310,000株、資本金が196,804千円及び資本剰余金が196,804千円増加しております。 #### (6) 【所有者別状況】
平成29年５月31日現在
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 1 | 22 | 30 | 19 | 6 | 2,706 | 2,784 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 620 | 3,273 | 2,716 | 1,418 | 28 | 19,765 | 27,820 | 600 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 2.23 | 11.76 | 9.76 | 5.10 | 0.10 | 71.05 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式47,000株は、「個人その他」に470単元として含めております。 #### (7) 【大株主の状況】
平成29年５月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 高 野 健 一 | 東京都目黒区 | 236,100 | 8.48 |
| 株式会社大洋グローバルビジネス | 神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目３－５ クイーンズタワーＣ１９Ｆ | 200,000 | 7.19 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 110,800 | 3.98 |
| 武 藤 貴 宣 | 千葉県千葉市美浜区 | 110,600 | 3.97 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川１丁目１４番１号 | 91,800 | 3.30 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 62,000 | 2.23 |
| CREDIT SUISSE AG （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） |
1 RAFFLES LINK 05‐02 SINGAPORE 039393 （東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部） |
40,000 | 1.44 |
| 日 野 洋 一 | 東京都目黒区 | 30,600 | 1.10 |
| 三 輪 洋 照 | 東京都渋谷区 | 30,000 | 1.08 |
| 高 田 信 作 | 福岡県柳川市 | 26,300 | 0.95 |
| 計 | ― | 938,200 | 33.72 |
(注) １ 当社は、自己株式47,000株を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。
２ 平成29年２月23日公表の「株式の売出し及び主要株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、高野健一が所有する当社普通株式のうち200,000株が、株式会社大洋グローバルビジネスに対して譲渡されました。その結果、前事業年度末において主要株主であった高野健一は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年５月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 |
47,000 | ― | ― | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 2,735,000 | 27,350 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 | |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 600 | ― | ― | |
| 発行済株式総数 | 2,782,600 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 27,350 | ― |
平成29年５月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 株式会社ケイブ | 東京都目黒区上目黒２丁目 １番１号 |
47,000 | ― | 47,000 | 1.69 |
| 計 | ― | 47,000 | ― | 47,000 | 1.69 |
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成24年７月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員３名、当社顧問等２名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
２ 当社が株式の分割又は併合を行う場合、募集新株予約権に係る付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端株は切り捨てるものといたします。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数×分割・併合の比率 |
３ 新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割（又は株式併合）の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
４ 権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)は、下記(a)または(b)のいずれかの条件を達成した場合には、付与された新株予約権のうち２分の１の新株予約権を、下記(a)及び(b)のいずれの条件も達成した場合には、付与された新株予約権のすべてを行使することができるものとする。なお、計算の結果１個未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てるものとする。
(a) 平成25年５月期乃至平成27年５月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書)において、いずれかの期の営業利益が７億円以上となった場合。
(b) 平成25年５月期乃至平成28年５月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書)において、いずれか連続する２期における営業利益の合計が12億円以上となった場合。
(2) 本新株予約権者は、割当日から行使期間の終期に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の終値が一度でも金200,000円(但し、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。
(3) 上記(1)、(2)の規定に関わらず、割当日から行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の終値が５営業日連続で行使価額の50％(但し、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)を下回った場合、本新株予約権者は、残存するすべての本新株予約権を行使価額の100%(但し、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)の価額で行使期間の終期までに権利行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。
(b) 当社が法令や当社が上場する金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。
(d) その他、当社が本新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
(5) 本新株予約権の権利行使は、１個単位で行うことができるものとする。
(6) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。
２ 【自己株式の取得等の状況】
### 【株式の種類等】
普通株式 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他 | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 47,000 | ― | 47,000 | ― |
当社は、配当による利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化を図るために必要な内部留保を確保しながら、安定的かつ継続的な利益配分を実行することを基本方針として、業績や財務状況等を総合的に勘案して決定することとしておりますが、当期の業績を勘案し、誠に遺憾ではありますが、平成29年５月期につきましては無配とさせて頂きました。次期配当につきましては、引き続き今後の事業拡大に備えて内部留保を確保しつつ、企業業績の向上に努めるとともに、できるだけ早い時期での復配を目指してまいります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
また当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 |
| 決算年月 | 平成25年５月 | 平成26年５月 | 平成27年５月 | 平成28年５月 | 平成29年５月 |
| 最高(円) | 190,100 | 149,000 ※5,200 |
3,890 | 2,933 | 2,153 |
| 最低(円) | 55,000 | 68,000 ※1,170 |
1,461 | 1,149 | 1,190 |
(注)１．最高・最低株価は、平成22年10月12日以降は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
２．※印は、株式分割（平成25年12月１日、１株→100株）による権利落後の株価であります。 #### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成28年12月 | 平成29年１月 | 平成29年２月 | 平成29年３月 | 平成29年４月 | 平成29年５月 |
| 最高(円) | 1,597 | 1,477 | 1,568 | 1,557 | 1,616 | 1,568 |
| 最低(円) | 1,315 | 1,281 | 1,292 | 1,361 | 1,285 | 1,340 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。 ### ５ 【役員の状況】
男性８名 女性０名 （役員のうち女性の比率0.00％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
|
| 代表取締役社長 | CEO | 高 野 健 一 | 昭和34年８月29日 | 昭和59年10月 | 株式会社東亜プラン入社 | (注)３ | 236,100 |
| 平成６年６月 | 当社設立 代表取締役社長就任 | ||||||
| 平成14年２月 | 当社代表取締役会長就任 | ||||||
| 平成14年５月 | 当社代表取締役社長就任 | ||||||
| 平成17年７月 | 株式会社ケイブ・オンライン・エンターテイメント設立 代表取締役社長就任 | ||||||
| 平成17年11月 | ビーズマニア株式会社取締役就任 | ||||||
| 平成18年２月 | ミニ四駆ネットワークス株式会社 代表取締役副社長就任 |
||||||
| 平成19年４月 | ビーズマニア株式会社 代表取締役社長就任 |
||||||
| 平成20年８月 | 当社CEO就任 | ||||||
| 平成23年８月 | 当社取締役会長就任 | ||||||
| 平成24年８月 | 当社代表取締役社長就任 | ||||||
| 平成28年８月 | 当社代表取締役社長・CEO就任（現任） | ||||||
| 取締役 副社長 |
COO | 池 田 恒 基 | 昭和43年５月17日 | 平成３年４月 | 株式会社東亜プラン入社 | (注)３ | 5,000 |
| 平成６年６月 | 当社入社 | ||||||
| 平成18年２月 | 当社執行役員 ゲーム事業部長就任 | ||||||
| 平成19年５月 | 当社執行役員 ゲーム開発部長就任 | ||||||
| 平成19年８月 | 当社取締役就任 | ||||||
| 平成20年８月 | 当社CCO就任 | ||||||
| 平成23年８月 | 当社執行役員 第二コンシューマー部長就任 | ||||||
| 平成24年３月 | 当社執行役員 アプリソリューション部長就任 | ||||||
| 平成24年８月 | 当社取締役 サービス統括部長兼プロデューサー就任 | ||||||
| 平成26年３月 | 当社取締役執行役員 事業推進部副部長就任 | ||||||
| 平成27年５月 | 当社取締役執行役員事業本部副本部 長就任 |
||||||
| 平成28年８月 | 当社取締役副社長・COO就任（現任） | ||||||
| 常務取締役 | CFO | 菊 地 徹 | 昭和44年８月12日 | 平成５年10月 | バドワイザー・ジャパン・カンパニー・リミテッド入社 | (注)３ | ― |
| 平成11年７月 | 株式会社シュテルン東名横浜入社 | ||||||
| 平成14年４月 | 株式会社ネットマイル入社 | ||||||
| 平成22年２月 | 同社取締役ポイント事業部長就任 | ||||||
| 平成23年２月 | 当社入社 | ||||||
| 平成25年９月 | 当社執行役員 経営企画部長就任 | ||||||
| 平成26年６月 | 当社執行役員 経営企画本部長就任 | ||||||
| 平成26年８月 | 当社取締役執行役員 経営企画本部長就任 | ||||||
| 平成28年９月 | 当社常務取締役・CFO就任（現任） | ||||||
| 取締役 | 内部監査 室長 |
小 尾 敏 仁 | 昭和35年６月４日 | 昭和59年３月 | 株式会社ＳＦＣＧ入社 | (注)３ | ― |
| 平成元年８月 | 同社企画部長就任 | ||||||
| 平成４年４月 | 同社取締役就任 | ||||||
| 平成12年８月 | 同社常務取締役経営管理本部長就任 | ||||||
| 平成15年８月 | 同社相談役就任 | ||||||
| 平成18年５月 | 当社顧問就任 | ||||||
| 平成18年７月 | ビーズマニア株式会社取締役就任 | ||||||
| 平成18年８月 | 当社取締役就任 | ||||||
| 平成27年４月 | 当社取締役内部監査室長就任（現任） | ||||||
| 取締役 | 川 口 洋 司 | 昭和29年５月26日 | 昭和60年９月 | 株式会社日本ソフトバンク （現ソフトバンク株式会社）入社 |
(注)３ | ― | |
| 平成６年４月 | 同社エンタティメント出版局統括編集長就任 | ||||||
| 平成11年６月 | 株式会社コラボ代表取締役就任（現任） | ||||||
| 平成17年４月 | デジタルコンテンツ白書編集委員 就任（現任） |
||||||
| 平成19年６月 | 一般社団法人日本オンラインゲーム協会事務局長就任（現任） | ||||||
| 平成22年４月 | デジタルハリウッド大学院客員教授就任（現任） | ||||||
| 平成23年４月 | 沖縄文化等コンテンツ産業創出支援事業アドバイサー就任（現任） | ||||||
| 平成25年８月 | 当社取締役就任(現任) |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
|
| 常勤監査役 | 清 水 和 海 | 昭和17年５月10日 | 昭和42年４月 | 株式会社埼玉銀行入行 | (注)４ | 2,000 | |
| 平成15年６月 | 当社入社 | ||||||
| 平成15年８月 | 当社常勤監査役就任(現任) | ||||||
| 平成17年７月 | ビーズマニア株式会社監査役就任 | ||||||
| 平成17年７月 | 株式会社ケイブ・オンライン・エンターテイメント監査役就任 | ||||||
| 平成18年２月 | ミニ四駆ネットワークス株式会社監査役就任 | ||||||
| 監査役 (非常勤) |
蒲 俊 郎 | 昭和35年９月10日 | 平成５年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会所属） | (注)５ | 2,000 | |
| 元木・上野法律会計事務所入所 | |||||||
| 平成10年９月 | 桐蔭横浜大学法学部 非常勤講師就任 | ||||||
| 平成15年６月 | 城山タワー法律事務所設立 代表弁護士就任(現任) | ||||||
| 平成15年９月 | 桐蔭横浜大学法学部 客員教授就任 | ||||||
| 平成17年４月 | 桐蔭横浜大学大学院法務研究科教授就任(現任) | ||||||
| 平成18年３月 | ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社社外監査役就任(現任) | ||||||
| 平成19年８月 | 当社社外監査役就任(現任） | ||||||
| 平成22年４月 | 桐蔭横浜大学大学院法務研究科長就任(現任) | ||||||
| 平成25年６月 | 株式会社ティーガイア社外監査役就任(現任） | ||||||
| 平成26年６月 | 学校法人桐蔭学園理事就任（現任） | ||||||
| 平成27年３月 | 株式会社ピアラ社外監査役就任（現任） | ||||||
| 平成27年７月 | 一般財団法人東京都営交通協力会理事就任（現任） | ||||||
| 平成28年４月 | 株式会社Ｊ.Score社外監査役就任（現任） | ||||||
| 監査役 (非常勤) |
佐 藤 桂 | 昭和39年３月４日 | 昭和61年10月 | 青山監査法人入社 | (注)４ | ― | |
| 平成２年３月 | 公認会計士登録 | ||||||
| 平成９年６月 | ソフトバンク株式会社常勤監査役就任 | ||||||
| 平成12年７月 | ソフトバンク・イーコマース株式会社(現ソフトバンクＢＢ株式会社) 執行役員財務経理統括就任 | ||||||
| 平成12年12月 | 同社取締役財務経理統括就任 | ||||||
| 平成14年８月 | ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社社外取締役就任 | ||||||
| 平成15年１月 | ソフトバンクＢＢ株式会社管理本部本部長就任 | ||||||
| 平成16年４月 | 同社管理部門統括 関連事業総轄部長就任 | ||||||
| 平成19年５月 | 佐藤桂事務所代表就任(現任) | ||||||
| 平成19年６月 | 株式会社ベクター社外取締役就任(現任) | ||||||
| 平成20年６月 | 株式会カービュー社外監査役就任 | ||||||
| 平成24年８月 | 当社社外監査役就任(現任) | ||||||
| 計 | 245,100 |
(注) １ 取締役川口洋司氏は、社外取締役であります。
２ 監査役蒲俊郎氏および監査役佐藤桂氏は、社外監査役であります。
３ 平成29年５月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 平成28年５月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 平成27年５月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
ⅰ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、社会の構造変化が急速に進展する中で、戦略的且つスピーディな経営を実現し、競争力を維持・強化するために、迅速な経営の意思決定機能と業務執行体制を築くとともに、コンプライアンスの徹底、内部統制システムの拡充、タイムリー且つ正確な情報開示の推進、リスクマネジメントの強化等により、経営の健全性・透明性を確保することであります。
事業活動を通じて継続的に企業価値を向上し、ステークホルダーの皆様の期待に応えるためにコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを経営の最重要課題と考えております。
ⅱ)企業統治の体制
①企業統治の体制と採用理由
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会につきましては、３名で構成されております。このうち、社外監査役は２名であり、公正・客観的な立場から取締役の業務執行状況の監査を行っております。
取締役会につきましては、経営事項を判断・決定する場として、取締役会を原則として毎月一回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、業務執行に対する監督を実施しております。取締役会では、株主利益・企業価値最大化を目指した意思決定を行うとの基本的な考えのもと、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても討議し、対策等を迅速に講じております。
また、事業運営の管理・実績報告の場として、取締役、監査役参加のもと「事業推進会議」を毎週開催し、決定した経営戦略に基づく業務執行状況の連絡・報告の場として、取締役、部長、マネージャー参加のもと各部内会議を毎週開催し、実務レベルでの情報共有を図っております。これらの有機的な連動により最大限の効果を生み出す組織体制を構築しております。
会計監査人につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。また、法的な問題につきましては、顧問契約を結んでいる法律事務所より必要に応じ法律問題全般について助言と指導を受けております。
以上の経営執行の体制に、監査役による経営監視機能、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用しております。
会社の機関の内容及び内部統制の関係の略図は以下の通りであります。
②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制システムの構築に係る基本方針」に基づき、各部門の業務執行、コンプライアンスの監視、リスクチェック等、総合的に内部統制全般の更なるシステム強化に取り組んでおります。
(a)当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(ア)当社は、コンプライアンスが企業活動の基本原則であることを認識し、当社及び子会社（以下、「当社及び子会社」または「全社」という）の取締役と全使用人が一体となってその徹底を図ります。
(イ)当社取締役会は、全社のコンプライアンス体制を決定し、当社経営企画本部において当該体制の整備およびその維持、向上を図ります。
(ウ)当社内部監査部門は、全社のコンプライアンス体制が有効に機能しているかを定期的に監査し、その結果を当社取締役会に報告します。
(エ)市民社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め全社で毅然とした態度で臨むものとし、一切の関係を遮断します。
(オ)当社の取締役・使用人が、子会社の取締役の過半数を兼務することで、子会社の業務の状況を把握し、当社へ報告すべき事項を報告することにより、子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備します。
(b)当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ア)当社取締役は、文書、資料その他その職務の執行に係る情報については、各種法令および当社文書管理規程に従い、適切に保存し、管理します。
(イ)当社文書管理規程の改廃は当社取締役会の承認を得るものとします。
(c)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア)当社取締役会は全社のリスク管理を統括し、リスク管理システムの構築を行います。
(イ)横断的リスク状況の監視及び全社的対応は経営企画本部が実施し、当社各部及び子会社のリスク管理の状況を定期的に調査し、その結果を当社取締役会に報告します。
(ウ)経営に重大な影響を与える事態が発生した場合、当社取締役会において直ちに特別対策室を設け、当社取締役の中から対策責任者を任命します。特別対策室では当社取締役会との連携を図りつつ当該事態への対応を実施するとともに、その状況について適宜当社取締役会に報告します。
(d)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア)当社及び子会社は、経営事項を判断・決定する場として、それぞれ取締役会を原則として毎月一回開催しています。また、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、業務執行に対する監督を実施しております。取締役会では、株主利益・企業価値最大化を目指した意思決定を行うとの基本的な考えのもと、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても討議し、対策等を迅速に行います。
(イ)当社は、経営戦略を企画・調整する場として、当社取締役、部長、監査役参加のもと事業推進会議を毎週開催しております。そして、当該経営戦略に基づく業務執行状況の連絡・報告の場として、当社取締役、及び部長参加のもと各部内会議を毎週開催し、実務レベルでの情報共有を図ります。当社及び子会社では、これらの有機的な連動による最大限の効果を生み出す組織体制を構築しております。
(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するためのその他の体制
(ア)当社経営企画本部を全社の内部統制を統括する部署とし、当社各部門及び子会社と密接な連携を図り、また必要に応じてコンプライアンス等に関する指導・支援を行い、適切な内部統制システムの確保を図ります。
(イ)当社内部監査部門は、全社に対する内部監査を定期的に実施し、その結果を当社取締役会に報告します。
(f）当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、当社監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助する使用人（監査役スタッフ）を配置します。監査役スタッフは、他職務を兼務し、または専属的に監査役の職務を補助するものとします。
(g）監査役スタッフの当社取締役からの独立性に関する事項及び当社監査役の監査役スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項
(ア)監査役スタッフの人事異動および考課は、取締役と監査役との協議のうえ決定します。
(イ)当社監査役は、監査役スタッフに監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役スタッフはその命令に関して、当社取締役及び内部監査部門の指示を受けないものとします。
(h）当社及び子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(ア)当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社監査役会規程及び内部通報規程に従い、当社監査役の求めに応じて必要な報告及び情報提供を行っております。
(イ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう、当社内部通報規程に基づき通報者の保護を行っております。
(i）その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア)当社取締役と当社監査役は、相互の意思疎通を図るため定期的な会合をもっております。
(イ)当社取締役は、当社監査役に対し、監査役の求めに応じて、弁護士、公認会計士等の外部専門家に監査業務に関する必要な助言を受けることができる環境を整備しております。
(ウ)監査役が、その職務の執行について生じる費用の前払または償還を請求したとき、その他費用または債務の処理を請求したときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにそれらを処理します。
③内部監査及び監査役監査の状況
（内部監査）
内部監査につきましては、内部監査室長１名と内部監査室長補佐１名が担当しており、社内諸規程等に定められた各種ルールの遵守状況を中心に定期的な確認を行っております。
（監査役監査）
監査役監査につきましては、監査役が原則として毎月開催される取締役会及び重要な会議に出席しており、経営の監査を実施しております。また、監査役会において立案した監査計画により、取締役の業績に対する適法性の監査も実施しております。
（内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係）
監査役は会計監査人及び内部監査部門と積極的に意見及び情報交換を行うことにより緊密な連携を図っております。また、当社では内部監査部門と内部統制部門は連携しており、監査役及び会計監査人と内部監査部門が都度情報交換を実施することにより、共有すべき事項について、把握できるような関係にあります。当社では会計監査人の定期監査を通じて、事前に監査の重点方針等を決め、事後にはその監査結果について意見交換に努めております。
④社外取締役及び社外監査役
(ア)社外取締役
当社の社外取締役は１名で、社外取締役川口洋司氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、一般社団法人日本オンラインゲーム協会の事務局長を務められており、当社が属する業界の幅広い見識と豊富な経験を活かすことが期待され、当社の社外取締役として選任しております。
(イ)社外監査役
当社の社外監査役は２名で、当社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役は、取締役会に出席し経営の監視を行うとともに、取締役と適宣ディスカッションを行っており、コーポレート・ガバナンスに関する役割を果たしております。
社外監査役２名については、以下の理由により選任しております。
社外監査役蒲 俊郎氏は弁護士としての豊富な知識と知見に基づき、当社取締役の業務執行について公正な立場からの監視や助言・提言を行っていただけるものと判断し、選任しております。
社外監査役佐藤 桂氏は公認会計士としての豊富な知識と知見に基づき、当社取締役の業務執行について公正な立場からの監視や助言・提言を行っていただけるものと判断し、選任しております。
(ウ)社外役員の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は社外取締役の選定に際して会社法及び証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、企業経営者としての自覚をもって豊富な経験に基づく、実践的な視点から経営判断のできる人材を選任する方針であります。
(エ)社外監査役の独立性に関する考え方
社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はないものの、当社との間に特別な利害関係がないため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものとして、独立性が保たれていると判断しております。
ⅲ)役員報酬の内容
①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（名） |
|||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
62,400 | 62,400 | ― | ― | ― | ４ |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
6,000 | 6,000 | ― | ― | ― | １ |
| 社外役員 | 8,850 | 8,850 | ― | ― | ― | ３ |
②提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
④役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役・監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定します。
各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、責任範囲の大きさ、業績等を勘案して決定します。各監査役の報酬額は監査役会の協議により決定します。
ⅳ)株式の保有状況
①保有目的が純投資目的以外である投資株式
該当事項はありません。
②保有目的が純投資目的以外である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ⅴ)会計監査の状況及び監査報酬
当社は、会計監査についての監査契約を新日本有限責任監査法人と締結しており、監査が実施されております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員の間には、特別な利害関係はありません。また、当事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：阪中 修、前田 隆夫
監査業務に係る補助者
公認会計士 ６名、その他 17名
ⅵ)取締役の定数
当社の取締役は、８名以内とする旨定款に定めております。
ⅶ)取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしておりません。
ⅷ)責任限定契約の内容
当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
ⅸ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ⅹ)株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
①自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
②中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元のため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
③取締役の責任免除
当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨を定款に定めております。
④監査役の責任免除
当社は、監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 20,850 | ― | 18,375 | ― |
該当事項はありません。 ##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。 ##### ④ 【監査報酬の決定方針】
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数等を勘案し、会社法第399条第１項の定めのとおり、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。
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第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号) に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成28年６月１日から平成29年５月31日まで)の財務諸表について新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表について
「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
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１【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成28年５月31日) |
当事業年度 (平成29年５月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 342,950 | 368,551 | |||||||||
| 売掛金 | 23,423 | 19,170 | |||||||||
| 商品及び製品 | 4,541 | 5,496 | |||||||||
| 貯蔵品 | 2,322 | 157 | |||||||||
| 前払費用 | 17,354 | 17,664 | |||||||||
| 未収入金 | 276,510 | 271,784 | |||||||||
| その他 | 484 | 893 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △215 | △29 | |||||||||
| 流動資産合計 | 667,371 | 683,689 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 56,737 | 56,737 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △23,259 | △27,913 | |||||||||
| 建物（純額） | 33,477 | 28,823 | |||||||||
| 車両運搬具 | 899 | ― | |||||||||
| 減価償却累計額 | △299 | ― | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 599 | ― | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 108,812 | 106,866 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △97,197 | △94,677 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 11,614 | 12,189 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 45,692 | 41,012 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 商標権 | 2,358 | 1,705 | |||||||||
| ソフトウエア | 72,088 | 14,723 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 177,680 | 218,162 | |||||||||
| その他 | 630 | 630 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 252,758 | 235,221 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 30,000 | 16,938 | |||||||||
| 敷金 | 59,368 | 55,568 | |||||||||
| 差入保証金 | ※１ 16,022 | ※１ 16,011 | |||||||||
| 長期未収入金 | 29,499 | 29,499 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △29,499 | △29,499 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 105,391 | 88,518 | |||||||||
| 固定資産合計 | 403,842 | 364,752 | |||||||||
| 資産合計 | 1,071,214 | 1,048,442 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成28年５月31日) |
当事業年度 (平成29年５月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | 241,666 | 204,998 | |||||||||
| リース債務 | ― | 2,545 | |||||||||
| 未払金 | 72,619 | 121,642 | |||||||||
| 未払費用 | 39,913 | 35,878 | |||||||||
| 未払法人税等 | 9,000 | 10,500 | |||||||||
| 未払消費税等 | 68,081 | 15,127 | |||||||||
| 前受金 | 15,244 | 25,354 | |||||||||
| 預り金 | 5,290 | 4,946 | |||||||||
| 流動負債合計 | 451,815 | 420,993 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| リース債務 | ― | 7,356 | |||||||||
| 固定負債合計 | ― | 7,356 | |||||||||
| 負債合計 | 451,815 | 428,349 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,093,401 | 1,290,206 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 1,037,040 | 1,233,844 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 1,037,040 | 1,233,844 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 870 | 870 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 別途積立金 | 10,000 | 10,000 | |||||||||
| 繰越利益剰余金 | △1,477,296 | △1,868,553 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △1,466,426 | △1,857,683 | |||||||||
| 自己株式 | △46,876 | △46,876 | |||||||||
| 株主資本合計 | 617,138 | 619,491 | |||||||||
| 新株予約権 | 2,260 | 602 | |||||||||
| 純資産合計 | 619,398 | 620,093 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,071,214 | 1,048,442 |
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②【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日) |
当事業年度 (自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 2,344,940 | 2,820,785 | |||||||||
| 売上原価 | 819,270 | 865,361 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,525,669 | 1,955,423 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 回収費 | 638,895 | 832,123 | |||||||||
| 広告宣伝費及び販売促進費 | 270,288 | 797,094 | |||||||||
| 役員報酬 | 69,300 | 77,250 | |||||||||
| 給料及び手当 | 160,298 | 139,941 | |||||||||
| 研究開発費 | ※１ 35,140 | ※１ 51,271 | |||||||||
| 地代家賃 | 35,753 | 33,895 | |||||||||
| 支払手数料 | 19,557 | 21,485 | |||||||||
| その他 | 190,526 | 223,356 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 1,419,759 | 2,176,419 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 105,910 | △220,995 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 37 | 2 | |||||||||
| 受取手数料 | 59 | 16 | |||||||||
| 前受金消却益 | 5,970 | ― | |||||||||
| その他 | 913 | 704 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 6,980 | 723 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,112 | 3,895 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 5,727 | 4,320 | |||||||||
| その他 | 1,334 | 688 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 9,174 | 8,904 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 103,716 | △229,176 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 66 | 163 | |||||||||
| 特別利益合計 | 66 | 163 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 関係会社整理損 | ― | 13,061 | |||||||||
| 減損損失 | 5,135 | ※４ 146,367 | |||||||||
| 固定資産売却損 | ― | ※２ 127 | |||||||||
| 固定資産除却損 | ― | ※３ 62 | |||||||||
| 特別損失合計 | 5,135 | 159,618 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 98,647 | △388,631 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,294 | 2,624 | |||||||||
| 法人税等調整額 | ― | ― | |||||||||
| 法人税等合計 | 3,294 | 2,624 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 95,353 | △391,256 |
| 前事業年度 (自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日) |
当事業年度 (自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 518,055 | 50.5 | 533,712 | 49.0 | |
| Ⅱ 外注費 | 147,393 | 14.3 | 239,688 | 21.9 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 360,900 | 35.2 | 316,900 | 29.1 |
| 当期総製造費用 | 1,026,350 | 100.0 | 1,090,301 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | ― | ― | |||
| 計 | 1,026,350 | 1,090,301 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | ― | ― | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 212,821 | 238,836 | ||
| 計 | 813,528 | 851,464 | |||
| 期首商品たな卸高 | ― | 4,541 | |||
| 商品仕入高 | 10,283 | 14,851 | |||
| 計 | 823,812 | 870,858 | |||
| 期末商品たな卸高 | 4,541 | 5,496 | |||
| 売上原価 | 819,270 | 865,361 |
(脚注)
前事業年度
(自 平成27年６月１日
至 平成28年５月31日)
当事業年度
(自 平成28年６月１日
至 平成29年５月31日)
※１ 経費の主な内訳は次の通りであります。
| 支払ロイヤリティ | 43,962千円 |
| 支払著作権料 | 2,386千円 |
| 通信費 | 90,422千円 |
| 減価償却費 | 70,793千円 |
| 地代家賃 | 75,048千円 |
| 賃借料 | 22,203千円 |
| 支払手数料 | 15,777千円 |
| 支払保守契約料等 | 23,500千円 |
※１ 経費の主な内訳は次の通りであります。
| 支払ロイヤリティ | 17,305千円 |
| 支払著作権料 | 2,381千円 |
| 通信費 | 90,534千円 |
| 減価償却費 | 64,228千円 |
| 地代家賃 | 82,233千円 |
| 賃借料 | 6,312千円 |
| 支払手数料 | 13,882千円 |
| 支払保守契約料等 | 20,850千円 |
※２ 他勘定振替高の内訳は次の通りであります。
| 研究開発費 | 35,140千円 |
| ソフトウエア仮勘定 | 177,680千円 |
※２ 他勘定振替高の内訳は次の通りであります。
| 研究開発費 | 51,271千円 |
| ソフトウエア仮勘定 | 186,848千円 |
| 広告宣伝費 | 716千円 |
３ 原価計算の方法
原価計算の方法は、プロジェクト別の個別原価計算を採用しております。
３ 原価計算の方法
同左
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 1,082,384 | 1,026,022 | 1,026,022 | 870 | 10,000 | △1,572,650 | △1,561,780 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 11,017 | 11,017 | 11,017 | ||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 95,353 | 95,353 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 11,017 | 11,017 | 11,017 | ― | ― | 95,353 | 95,353 |
| 当期末残高 | 1,093,401 | 1,037,040 | 1,037,040 | 870 | 10,000 | △1,477,296 | △1,466,426 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △46,876 | 499,749 | 832 | 500,581 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 22,034 | 22,034 | ||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 95,353 | 95,353 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,428 | 1,428 | ||
| 当期変動額合計 | ― | 117,388 | 1,428 | 118,816 |
| 当期末残高 | △46,876 | 617,138 | 2,260 | 619,398 |
当事業年度(自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 1,093,401 | 1,037,040 | 1,037,040 | 870 | 10,000 | △1,477,296 | △1,466,426 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 196,804 | 196,804 | 196,804 | ||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △391,256 | △391,256 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 196,804 | 196,804 | 196,804 | ― | ― | △391,256 | △391,256 |
| 当期末残高 | 1,290,206 | 1,233,844 | 1,233,844 | 870 | 10,000 | △1,868,553 | △1,857,683 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △46,876 | 617,138 | 2,260 | 619,398 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 393,609 | 393,609 | ||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △391,256 | △391,256 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1,658 | △1,658 | ||
| 当期変動額合計 | ― | 2,352 | △1,658 | 694 |
| 当期末残高 | △46,876 | 619,491 | 602 | 620,093 |
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④【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日) |
当事業年度 (自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 98,647 | △388,631 | |||||||||
| 減価償却費 | 83,510 | 76,697 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △25,563 | △186 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △37 | △2 | |||||||||
| 支払利息 | 2,112 | 3,895 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 5,727 | 4,320 | |||||||||
| 関係会社整理損 | ― | 13,061 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | ― | 127 | |||||||||
| 固定資産除却損 | ― | 62 | |||||||||
| 減損損失 | 5,135 | 146,367 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △66 | △163 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △2,660 | 14,362 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △4,496 | 1,210 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △44,984 | 48,302 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △40,972 | △4,034 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 78,978 | △52,954 | |||||||||
| 未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少） | 2,858 | 1,872 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | 97,636 | 9,735 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | △68 | △737 | |||||||||
| 小計 | 255,756 | △126,695 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 37 | 2 | |||||||||
| 利息の支払額 | △2,300 | △3,850 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △3,009 | △2,997 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 250,483 | △133,540 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △5,780 | △1,908 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △191,266 | △187,097 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | ― | 472 | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | △130 | △4,212 | |||||||||
| 敷金の回収による収入 | ― | 3,183 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | ― | △10 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | ― | 21 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △197,176 | △189,551 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 41,666 | △36,668 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △50,380 | ― | |||||||||
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | ― | △2,431 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 22,000 | 389,084 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 1,530 | 4,500 | |||||||||
| 新株予約権の消却による支出 | ― | △1,470 | |||||||||
| 新株予約権の発行による支出 | △5,727 | △4,320 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 9,088 | 348,693 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 62,394 | 25,601 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 280,555 | 342,950 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 342,950 | ※１ 368,551 |
0105400_honbun_9264200102906.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。 ２ たな卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
商品・・・・移動平均法による原価法
貯蔵品・・・個別法 ３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３年～15年
工具器具備品 ５年～６年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、ソフトウエアについては、社内における利用可能期間(２年から５年)に基づく定額法を採用しております。 ４ 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 ５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 繰延資産の処理方法
株式交付費及び新株予約権発行費
支出時に全額費用として計上しております。
(2) 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。
(会計方針の変更)
平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備および構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、当事業年度において、当該変更が損益に与える影響はありません。
(追加情報)
繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。
(貸借対照表関係)
※１ 資金決済に関する法律に基づく発行保証金として、供託している資産は次のとおりであります。
| 前事業年度 (平成28年５月31日) |
当事業年度 (平成29年５月31日) |
|
| 差入保証金 | 11,561千円 | 11,561千円 |
| 計 | 11,561千円 | 11,561千円 |
(損益計算書関係)
※１ 一般管理費に含まれている研究開発費は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日) |
当事業年度 (自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日) |
|||
| 研究開発費 | 35,140 | 千円 | 51,271 | 千円 |
| 計 | 35,140 | 千円 | 51,271 | 千円 |
※２ 固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日) |
当事業年度 (自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日) |
|
| 車両運搬具 | ―千円 | 127千円 |
| 計 | ―千円 | 127千円 |
※３ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日) |
当事業年度 (自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日) |
|
| 工具、器具及び備品 | ―千円 | 62千円 |
| 計 | ―千円 | 62千円 |
前事業年度
(自 平成27年６月１日
至 平成28年５月31日)
当事業年度
(自 平成28年６月１日
至 平成29年５月31日)
―――――――
| （減損損失の金額） | （単位：千円） | ||
| 用途 | 場所 | 種類 | 金額 |
| ゲーム運営関連設備等 | 東京都 目黒区 | ソフトウエア仮勘定 | 146,367 |
| 合計 | 146,367 |
当社は、ゲーム運営関連設備等の固定資産については、コンテンツ又はゲーム毎に一つの資産グループとしております。
当初想定していた収益が見込めなくなったコンテンツ又はゲームに関連する資産について、各資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額146,367千円を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、割引率については使用見込期間が短いため考慮しておりません。
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 2,462,600 | 10,000 | ― | 2,472,600 |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加理由は、以下の通りであります。
| 新株予約権の行使に伴う増加 | 10,000株 |
２. 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 47,000 | ― | ― | 47,000 |
| 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| 第11回ストックオプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 163 |
| 第16回ストックオプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 602 |
| 第18回新株予約権 | 普通株式 | ― | 200,000 | 10,000 | 190,000 | 665 |
| 第19回新株予約権 | 普通株式 | ― | 200,000 | ― | 200,000 | 580 |
| 第20回新株予約権 | 普通株式 | ― | 100,000 | ― | 100,000 | 250 |
| 合計 | ― | 500,000 | 10,000 | 490,000 | 2,260 |
(注) １ 目的となる株式の数は、権利行使可能数を記載しております。
２ 第11回、第16回新株予約権は、ストックオプションによる新株予約権であります。 ４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 2,472,600 | 310,000 | ― | 2,782,600 |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加理由は、以下の通りであります。
| 新株予約権の行使に伴う増加 | 310,000株 |
２. 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 47,000 | ― | ― | 47,000 |
| 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| 第16回ストックオプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 602 |
| 第18回新株予約権 | 普通株式 | 190,000 | ― | 190,000 | ― | ― |
| 第19回新株予約権 | 普通株式 | 200,000 | ― | 200,000 | ― | ― |
| 第20回新株予約権 | 普通株式 | 100,000 | ― | 100,000 | ― | ― |
| 第21回新株予約権 | 普通株式 | ― | 300,000 | 300,000 | ― | ― |
| 合計 | 490,000 | 300,000 | 790,000 | ― | 602 |
(注) １ 目的となる株式の数は、権利行使可能数を記載しております。
２ 第16回新株予約権は、ストックオプションによる新株予約権であります。
（変動理由の概要）
第21回新株予約権の発行による増加 300,000株
第20回新株予約権の権利行使による減少 10,000株
第18回乃至第20回新株予約権の取得及び消却による減少 480,000株
第21回新株予約権の権利行使による減少 300,000株 ４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 (自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日) |
当事業年度 (自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日) |
|
| 現金及び預金 | 342,950千円 | 368,551千円 |
| 現金及び現金同等物 | 342,950千円 | 368,551千円 |
前事業年度(自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日)
１．金融商品の状況に関する事項
（1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。
（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金及び未収入金は、取引先の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社債権管理規程に従い取引先ごとの残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を四半期ごとに把握する体制としております。
敷金は、本社等の賃貸借契約に伴うものであります。その差入先に対する信用リスクについては賃貸借契約締結前に信用状況を調査・把握する体制としております。
長期未収入金は、定期的に回収先の財務状況等を把握しております。
短期借入金、長期借入金ともに、主に開発に係る資金調達であります。 変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、重要性に乏しいのでヘッジ手段は講じておりません。
営業債務である未払金は、ほとんど２ヶ月以内の支払期日であります。
また、借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社では、月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 前事業年度(自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日) | （単位：千円） | ||
| 貸借対照表計上額（*1） | 時価（*1） | 差額 | |
| （1）現金及び預金 | 342,950 | 342,950 | ― |
| （2）売掛金 | 23,423 | ||
| 貸倒引当金（*2） | △215 | ||
| 23,207 | 23,207 | ― | |
| （3）未収入金 | 276,510 | 276,510 | ― |
| （4）敷金 | 59,368 | 34,129 | △25,239 |
| （5）長期未収入金 | 29,499 | ||
| 貸倒引当金（*3） | △29,499 | ||
| ― | ― | ― | |
| 資産計 | 702,036 | 676,797 | △25,239 |
| （6）短期借入金 | (241,666) | (241,666) | ― |
| （7）未払金 | (72,619) | (72,619) | ― |
| 負債計 | (314,285) | (314,285) | ― |
（*1）負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。
（*2）売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
（*3）長期未収入金に係る貸倒引当金を控除しております。
（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
(1)現金及び預金、並びに（3）未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(2)売掛金
売掛金については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表計上額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから、当該価額をもって時価としております。
(4)敷金
敷金は、主に本社の賃貸借に伴うものであります。時価については、返還時期を見積ったうえ、将来キャッシュ・フローを合理的に見積られる利率で割引いて算定する方法によっております。
(5)長期未収入金
長期未収入金は、回収状況に懸念のある回収先に対しては、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額に基づいて貸倒引当金を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。
(6)短期借入金及び(7)未払金
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（注２）金銭債権の決算日後の償還予定額
| （単位：千円） | ||||
| 区分 | １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 |
| 現金及び預金 | 342,793 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 23,423 | ― | ― | ― |
| 未収入金 | 276,510 | ― | ― | ― |
| 敷金 | ― | ― | 34,129 | ― |
（*）長期未収入金については、償還予定日が見込めないため、上表には含めておりません。
当事業年度(自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日)
１．金融商品の状況に関する事項
（1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。
（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金及び未収入金は、取引先の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社債権管理規程に従い取引先ごとの残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を四半期ごとに把握する体制としております。
敷金は、本社等の賃貸借契約に伴うものであります。その差入先に対する信用リスクについては賃貸借契約締結前に信用状況を調査・把握する体制としております。
長期未収入金は、定期的に回収先の財務状況等を把握しております。
短期借入金、長期借入金ともに、主に開発に係る資金調達であります。 変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、重要性に乏しいのでヘッジ手段は講じておりません。
営業債務である未払金は、ほとんど２ヶ月以内の支払期日であります。
また、借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社では、月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 当事業年度(自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日) | （単位：千円） | ||
| 貸借対照表計上額（*1） | 時価（*1） | 差額 | |
| （1）現金及び預金 | 368,551 | 368,551 | ― |
| （2）売掛金 | 19,170 | ||
| 貸倒引当金（*2） | △ 29 | ||
| 19,141 | 19,141 | ― | |
| （3）未収入金 | 271,784 | 271,784 | ― |
| （4）敷金 | 55,568 | 35,061 | △ 20,507 |
| （5）長期未収入金 | 29,499 | ||
| 貸倒引当金（*3） | △ 29,499 | ||
| ― | ― | ― | |
| 資産計 | 715,045 | 694,538 | △ 20,507 |
| （6）短期借入金 | (204,998) | (204,998) | ― |
| （7）未払金 | (121,642) | (121,642) | ― |
| 負債計 | (326,640) | (326,640) | ― |
（*1）負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。
（*2）売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
（*3）長期未収入金に係る貸倒引当金を控除しております。
（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
(1)現金及び預金、並びに（3）未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(2)売掛金
売掛金については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから、当該価額をもって時価としております。
(4)敷金
敷金は、主に本社の賃貸借に伴うものであります。時価については、返還時期を見積ったうえ、将来キャッシュ・フローを合理的に見積られる利率で割引いて算定する方法によっております。
(5)長期未収入金
長期未収入金は、回収状況に懸念のある回収先に対しては、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額に基づいて貸倒引当金を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。
(6)短期借入金及び(7)未払金
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（注２）金銭債権の決算日後の償還予定額
| （単位：千円） | ||||
| 区分 | １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 |
| 現金及び預金 | 368,219 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 19,170 | ― | ― | ― |
| 未収入金 | 271,784 | ― | ― | ― |
| 敷金 | ― | 35,061 | ― | ― |
（*）長期未収入金については、償還予定日が見込めないため、上表には含めておりません。 ###### (有価証券関係)
１.子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（平成28年５月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は30,000千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難なため、記載しておりません。
また、関連会社株式はありません。
当事業年度（平成29年５月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額16,938千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難なため、記載しておりません。
また、関連会社株式はありません。 #### (退職給付関係)
該当事項はありません。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプション等に係る資産計上額及び科目名
| 前事業年度 (自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日) |
当事業年度 (自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日) |
|
| 現金及び預金 | 1,530千円 | 4,500千円 |
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前事業年度 (自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日) |
当事業年度 (自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日) |
|
| 特別利益の新株予約権戻入益 | 66千円 | 163千円 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(１)ストック・オプションの内容
| 決議年月日 | 平成22年３月10日 | 平成24年７月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 ５名 |
当社従業員 ３名 当社顧問等 ２名 |
| 株式の種類及び付与数（注）２ | 普通株式 31,000株 | 普通株式 100,000株 |
| 付与日 | 平成22年４月１日 | 平成24年７月31日 |
| 権利確定条件 | 付与日（平成22年４月１日）以降、権利確定日（平成25年３月31日）まで継続して勤務していること。 | （注）１ |
| 対象勤務期間 | 平成22年４月１日～平成25年３月31日 | ― |
| 権利行使期間 | 平成25年４月１日～平成29年３月31日 | 平成24年７月31日～平成29年７月30日 |
（注）１ (1)本新株予約権の新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)は、下記(a)または(b)のいずれかの条件を達成した場合には、付与された新株予約権のうち２分の１の新株予約権を、下記(a)及び(b)のいずれの条件も達成した場合には、付与された新株予約権のすべてを行使することができるものとする。なお、計算の結果１個未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てるものとする。
(a) 平成25年５月期乃至平成27年５月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書)において、いずれかの期の営業利益が７億円以上となった場合。
(b) 平成25年５月期乃至平成28年５月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書)において、いずれか連続する２期における営業利益の合計が12億円以上となった場合。
(2)本新株予約権者は、割当日から行使期間の終期に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の終値が一度でも金2,000円を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。
(3)上記(1)、(2)の規定に関わらず、割当日から行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の終値が５営業日連続で行使価額の50％を下回った場合、本新株予約権者は、残存するすべての本新株予約権を行使価額の100%の価額で行使期間の終期までに権利行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。
(b) 当社が法令や当社が上場する金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。
(d) その他、当社が本新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
(5)本新株予約権の権利行使は、１個単位で行うことができるものとする。
(6)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。
２ 平成25年12月1日付株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。
(２)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、平成25年12月1日付株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数 （単位：株）
| 決議年月日 | 平成22年３月10日 | 平成24年７月13日 |
| 権利確定前 | ||
| 期首 | ― | 90,000 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | ― | 90,000 |
| 権利確定後 | ||
| 期首 | 1,000 | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | 1,000 | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
②単価情報 （単位：円）
| 決議年月日 | 平成22年３月10日 | 平成24年７月13日 |
| 権利行使価格 | 1,480 | 800 |
| 行使時平均株価 | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価 | 16,374 | 669 |
(３)ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。 #### (税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (平成28年５月31日) |
当事業年度 (平成29年５月31日) |
|
| (繰延税金資産) | ||
| 繰越欠損金 | 522,502千円 | 605,251千円 |
| 減損損失 | 47,707千円 | 78,253千円 |
| ソフトウエア減価償却費 | 13,596千円 | 11,841千円 |
| 貸倒引当金 | 9,100千円 | 9,043千円 |
| その他 | 7,914千円 | 9,404千円 |
| 小計 | 600,821千円 | 713,794千円 |
| 評価性引当額 | △600,821千円 | △ 713,794千円 |
| 繰延税金資産合計 | ― | ― |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度 (平成28年５月31日) |
当事業年度 (平成29年５月31日) |
|
| 法定実効税率 | 33.06％ | 税引前当期純損失のため記載しておりません。 |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.59％ | |
| 住民税均等割等 | 3.34％ | |
| 評価性引当額の増減 | △65.55％ | |
| 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 | 33.90％ | |
| その他 | △2.0％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 3.34％ | #### (資産除去債務関係) |
本社の建物の賃貸契約に伴う原状回復義務について、当該賃借契約に関連する敷金が資産計上されており、当該計上額に関連する部分について、当該資産除去債務の負債計上額及びこれに対応する除去債務費用の資産計上額に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうちの当事業年度の負担に属する金額を費用に計上しております。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前事業年度(自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日)
当社はインタラクティブ事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度(自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日)
当社はインタラクティブ事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
当社はインタラクティブ事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３ 主要な顧客ごとの情報
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| Google Inc. | 706,186千円 | インタラクティブ事業 |
| Apple Inc. | 649,730千円 | インタラクティブ事業 |
当事業年度(自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
当社はインタラクティブ事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３ 主要な顧客ごとの情報
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| Google Inc. | 1,232,006千円 | インタラクティブ事業 |
| Apple Inc. | 1,056,964千円 | インタラクティブ事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日)
当社は単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度(自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日)
当社は単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日)
該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
前事業年度(自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日) （単位：千円）
| 種類 | 会社等の 名称 |
所在地 | 資本金又は 出資金 |
事業の内容 | 議決権等の所有(被所有)割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引 金額 |
科目 | 期末残高 |
| 子会社 | ㈱ケイブシステムズ | 東京都目黒区 | 30,000 | 情報処理サービス業 | 所有 直接 100％ |
役員の兼任 役務の提供 役務の受入 建物の賃貸 資金の借入 |
業務の受託 業務の委託 建物の賃貸(注１) 資金の借入 利息の支払（注２） |
4,302 25,628 714 25,000 208 |
未払金 | 1,816 |
（注）１.建物の賃貸については近隣の取引実勢に基づいて、2年に一度交渉の上、賃貸料金額を決定しております。
２.資金の借入の利息の支払については、市場金利等を勘案して借入金利を合理的に決定しております。
当事業年度(自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日) （単位：千円）
| 種類 | 会社等の 名称 |
所在地 | 資本金又は 出資金 |
事業の内容 | 議決権等の所有(被所有)割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引 金額 |
科目 | 期末残高 |
| 子会社 | ㈱ケイブシステムズ | 東京都目黒区 | 30,000 | 情報処理サービス業 | 所有 直接 100％ |
役務の受入 | 業務の委託 | 4,901 | ― | ― |
前事業年度
(自 平成27年６月１日
至 平成28年５月31日)
当事業年度
(自 平成28年６月１日
至 平成29年５月31日)
| １株当たり純資産額 | 254円43銭 |
| １株当たり純資産額 | 226円46銭 |
| １株当たり当期純利益 | 39円41銭 |
| １株当たり当期純損失（△） | △152円65銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 39円41銭 |
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
（注）１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日) |
当事業年度 (自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日) |
| １株当たり当期純利益又は当期純損失（△） | ||
| 当期純利益又は当期純損失（△）(千円) | 95,353 | △391,256 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益又は当期純損失（△）(千円) | 95,353 | △391,256 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,419,644 | 2,563,143 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に用いられた普通株式増加数の主要な内訳（株） | ||
| 普通株式増加数（株） | 190 | ― |
| （うち新株予約権）（株） | （190） | （―） |
該当事項はありません。
0105410_honbun_9264200102906.htm
⑤ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 56,737 | ― | ― | 56,737 | 27,913 | 4,654 | 28,823 |
| 車両運搬具 | 899 | ― | 899 | ― | ― | ― | ― |
| 工具、器具及び備品 | 108,812 | 8,946 | 10,892 | 106,866 | 94,677 | 8,309 | 12,189 |
| 有形固定資産計 | 166,449 | 8,946 | 11,792 | 163,603 | 122,591 | 12,964 | 41,012 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 商標権 | 13,411 | ― | ― | 13,411 | 11,705 | 652 | 1,705 |
| ソフトウエア | 659,963 | 5,715 | ― | 665,678 | 650,955 | 63,080 | 14,723 |
| ソフトウエア 仮勘定 |
177,680 | 186,848 | 146,367 | 218,162 | ― | ― | 218,162 |
| (146,367) | |||||||
| その他 | 630 | ― | ― | 630 | ― | ― | 630 |
| 無形固定資産計 | 851,686 | 192,563 | 146,367 | 897,883 | 662,661 | 63,733 | 235,221 |
| (146,367) |
(注) １．当期の増加額の主な内容
ソフトウエア仮勘定の増加額は、事業用のソフトウエア186,848千円であります。
２．当期の減少額の主な内容
工具、器具及び備品の減少額は、事業用の備品の除却10,892千円であります。
ソフトウエア仮勘定の減少額は、減損損失の計上額146,367千円であります。
なお、当期減少額のうち（ ）内の内書きは減損損失の計上額であります。 ###### 【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 241,666 | 204,998 | 1.47 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | ― | 2,545 | ― | ― |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く) | ― | 7,356 | ― | 平成30年～平成33年 |
| 合計 | 241,666 | 214,899 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．リース債務（1年以内に返済予定のものを除く）の決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| リース債務 | 2,545 | 2,545 | 2,151 | 113 |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 （目的使用） (千円) |
当期減少額 （その他） (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 29,715 | 29 | ― | 215 | 29,528 |
(注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、洗い替えによる取崩し額であります。
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
ａ 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | 331 |
| 預金 | |
| 当座預金 | 56,931 |
| 普通預金 | 286,288 |
| 定期預金 | 25,000 |
| 小計 | 368,219 |
| 合計 | 368,551 |
ｂ 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社NTTドコモ | 11,439 |
| KDDI株式会社 | 4,721 |
| 株式会社ブシロード | 2,093 |
| ソフトバンクモバイル株式会社 | 460 |
| マイクロソフト株式会社 | 190 |
| その他 | 265 |
| 合計 | 19,170 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
期首残高
(千円)
(Ａ)
当期発生高
(千円)
(Ｂ)
当期回収高
(千円)
(Ｃ)
当期末残高
(千円)
(Ｄ)
回収率
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間
| (Ａ)＋(Ｄ) | ||
| ２ | ||
| (Ｂ) | ||
| 365 |
23,423
226,748
231,001
19,170
92.3％
34日
(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用していますが、上記金額には消費税等が含まれております。
ｃ 商品及び製品
| 品名 | 金額(千円) |
| 書籍 | 3,227 |
| ＣＤ | 754 |
| グッズ・その他 | 1,515 |
| 合計 | 5,496 |
ｄ 貯蔵品
| 品名 | 金額(千円) |
| 切手・収入印紙・官製葉書 | 157 |
| 合計 | 157 |
e 未収入金
| 相手先 | 金額(千円) |
| Apple Inc. | 148,844 |
| Google Inc. | 96,255 |
| グリー株式会社 | 13,044 |
| 株式会社NTTドコモ | 5,263 |
| 株式会社ディー・エヌ・エー | 3,622 |
| その他 | 4,753 |
| 合計 | 271,784 |
f 敷金
| 相手先 | 金額(千円) |
| 三井不動産株式会社 | 55,214 |
| 東急住宅リース株式会社 | 354 |
| 合計 | 55,568 |
② 流動負債
ａ 短期借入金
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社横浜銀行 | 150,000 |
| 株式会社商工組合中央金庫 | 30,000 |
| 株式会社東日本銀行 | 24,998 |
| 合計 | 204,998 |
b 未払金
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社D2CR | 52,920 |
| 株式会社オルトプラス | 11,668 |
| 株式会社廣洋社 | 11,637 |
| ＧＭＯインターネット株式会社 | 6,864 |
| トラネル株式会社 | 4,351 |
| その他 | 34,201 |
| 合計 | 121,642 |
c 未払費用
| 相手先 | 金額(千円) |
| 社員（賞与） | 17,951 |
| 日本年金機構 | 5,951 |
| 玩具人形健康保険組合 | 3,466 |
| 渋谷都税事務所 | 2,897 |
| 社員（給与） | 1,714 |
| その他 | 3,896 |
| 合計 | 35,878 |
d 未払消費税等
| 相手先 | 金額(千円) |
| 目黒税務署 | 15,127 |
| 合計 | 15,127 |
当事業年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 | |
| 売上高 | (千円) | 672,504 | 1,374,774 | 2,066,107 | 2,820,785 |
| 税引前四半期（当期）純損失(△) | (千円) | △333,846 | △253,429 | △204,672 | △388,631 |
| 四半期（当期）純損失(△) | (千円) | △334,670 | △254,909 | △206,724 | △391,256 |
| １株当たり四半期（当期）純損失(△) | (円) | △137.97 | △104.65 | △82.52 | △152.65 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | △137.97 | 32.61 | 18.21 | △67.46 |
0106010_honbun_9264200102906.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ６月１日から５月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | ５月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ５月31日、11月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の状況 | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 本店 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に記載して行う。 公告掲載URL http://www.cave.co.jp/ir/koukoku.html |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0107010_honbun_9264200102906.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(１) 有価証券報告書及びその添付書類、並びに確認書
事業年度 第22期(自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日)平成28年８月31日関東財務局長に提出
(２) 内部統制報告書
事業年度 第22期(自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日)平成28年８月31日関東財務局長に提出
(３) 四半期報告書、及び確認書
第23期第１四半期(自 平成28年６月１日 至 平成28年８月31日)平成28年10月13日関東財務局長に提出
第23期第２四半期(自 平成28年９月１日 至 平成28年11月30日)平成29年１月13日関東財務局長に提出
第23期第３四半期(自 平成28年12月１日 至 平成29年２月28日)平成29年４月13日関東財務局長に提出
(４) 有価証券届出書、及びその添付書類
新株予約権発行 平成28年10月19日関東財務局長に提出
(５) 訂正有価証券報告書及びその添付書類、並びに確認書
事業年度 第22期(自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日)平成28年10月11日関東財務局長に提出
(６) 臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の各規定に基づく臨時報告書 平成28年８月31日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の各規定に基づく臨時報告書 平成29年２月23日関東財務局長に提出
0201010_honbun_9264200102906.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。