CATIS INC.

Share Issue/Capital Change • Apr 19, 2024

증권발행실적보고서(합병등) 1.0 주식회사 카티스 증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)
금융감독원장 귀하	2024년 4월 19일
회 사 명 :	주식회사 카티스
대 표 이 사 :	김 승 수
본 점 소 재 지 :	경기도 안양시 만안구 덕천로 48번길 28(안양동)
	(전 화)1644-8411
	(홈페이지) https://www.catis.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)전 무 (성 명) 우 대 성
	(전 화)070-4377-5330

Ⅰ. 일정

구분		합병법인	피합병법인
이사회결의일		2023.06.01	2023.06.01
합병계약일		2023.06.01	2023.06.01
합병계약 변경체결일(1차)		2023.10.31	2023.10.31
합병계약 변경체결일(2차)		2023.12.01	2023.12.01
합병계약 변경체결일(3차)		2024.01.26	2024.01.26
합병계약 변경체결일(4차)		2024.02.06	2024.02.06
합병계약 변경체결일(5차)		2024.02.15	2024.02.15
주주명부폐쇄 공고일		2024.01.17	2024.01.17
권리주주확정 기준일		2024.02.05	2024.02.05
주주명부폐쇄기간	시작일	2024.02.06	2024.02.06
종료일	2024.02.12	2024.02.12
주주총회 소집통지 공고		2024.02.29	2024.02.29
합병반대주주사전통지기간	시작일	2024.02.29	2024.02.29
종료일	2024.03.14	2024.03.14
합병승인을 위한 주주총회일		2024.03.15	2024.03.15
주식매수청구 행사기간	시작일	2024.03.15	2024.03.15
종료일	2024.04.04	2024.04.04
채권자 이의제출기간,구주권 제출기간	시작일	2024.03.16	2024.03.16
종료일	2024.04.17	2024.04.17
주식매수청구 매수대금 지급예정일		2024.04.12	2024.04.12
매매거래정지예정기간	시작일	-	2024.04.16
종료일	-	2024.05.02
합병기일		2024.04.18	2024.04.18
합병종료보고 공고일		2024.04.18	2024.04.19
합병등기 예정일		2024.04.19	2024.04.19
합병신주상장(예정)일		2024.05.03	2024.05.03

주1)	상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.
주2)	본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주, %)

구 분		주주명	관 계	합병전		합병 후
CB 전환 전		CB 전환 후
주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
㈜카티스	최대주주등	김승수	최대주주	9,238,450	62.36%	9,238,450	51.55%	9,238,450	48.36%
김이선	특수관계인	90,145	0.61%	90,145	0.50%	90,145	0.47%
이해준	특수관계인	146,305	0.99%	146,305	0.82%	146,305	0.77%
신현용	특수관계인	45,000	0.30%	45,000	0.25%	45,000	0.24%
카티스 자기주식	특수관계인	1,926,250	13.00%	1,926,250	10.75%	1,926,250	10.08%
소계	-	11,446,150	77.26%	11,446,150	63.86%	11,446,150	59.92%
5%이상주주	-	-	-	-	-	-	-	-
소계	-	-	-	-	-	-	-
1%이상주주	김맹환	타인	300,000	2.02%	300,000	1.67%	300,000	1.57%
김승제	타인	300,000	2.02%	300,000	1.67%	300,000	1.57%
양성조	타인	200,000	1.35%	200,000	1.12%	200,000	1.05%
이상미	타인	148,150	1.00%	148,150	0.83%	148,150	0.78%
소계	-	948,150	6.40%	948,150	5.29%	948,150	4.96%
소액주주	우리사주조합	-	567,465	3.83%	567,465	3.17%	567,465	2.97%
그 외 41인	-	1,853,235	12.51%	1,853,235	10.34%	1,853,235	9.70%
소계	-	2,420,700	16.34%	2,420,700	13.51%	2,420,700	12.67%
케이비제22호기업인수목적	발기인	서울아이알파트너스㈜	-	-	-	119,078	0.66%	119,078	0.62%
KB증권㈜	-	-	-	5,953	0.03%	595,391	3.12%
에이치자산운용㈜	-	-	-	5,953	0.03%	595,391	3.12%
스팩주주(단수주 포함)			-	-	2,976,963	16.61%	2,976,963	15.58%
합계				14,815,000	100.00%	17,922,947	100.00%	19,101,823	100.00%

주1)	케이비제22호기업인수목적(주) 보통주(액면가 100원) 1주당 (주)카티스 보통주식(액면가 100원) 0.5953922주를 교부합니다.
주2)	전환사채 계약서에 따르면 케이비제22호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 1,980백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 1,980,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 1,178,876주입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격결정방법

가. ㈜카티스 주식매수청구시의 주식매수 예정가격 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 ㈜카티스의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.㈜카티스의 주식매수예정가격은 3,359원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 ㈜카티스의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜카티스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

나. 케이비제22호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

케이비제22호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분	내용
협의를 위한회사의 제시가격(주1)	2,093원
산출근거	주주간 형평을 고려하여 케이비제22호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.
협의가 성립되지아니할 경우	「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,102원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)	주식매수청구대금 지급예정일( 2024년 04월 12일 )의 전일( 2024년 04월 11일 )까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 10,466,318,550 원이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,093.26원 이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,093원 을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [㈜카티스]

청구자	청구자수	청구일	주식수	비고
개인	1	2024.03.15 ~ 2024.04.04	70	-
개인 외 (기관투자자 등)	-	2024.03.15 ~ 2024.04.04	-	-
합계			70	-

나. 피합병법인 [ 케이비제22호기업인수목적 ㈜]

청구자	청구자수	청구일	주식수	비고
개인	53	2024.03.15 ~ 2024.04.04	1,478	-
개인 외 (기관투자자 등)	-	2024.03.15 ~ 2024.04.04	-	-
합계			1,478	-

주1)	상기 매수청구주식 1,478주 중 108주는 존속회사인 (주)카티스와의 가격 합의에 의해 대금 지급 예정이며, 지급 예정일은 미정입니다.

3. 매수일자

회사명	지급시기
㈜카티스	2024년 04월 12일
케이비제22호기업인수목적㈜	2024년 04월 12일

4. 매수 소요자금 원천 자체 보유 운영자금 5. 매수주식의 처리방침 케이비제22호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 케이비제22호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 ㈜카티스와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 6. 그 밖의 사항 해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분	일 자	비 고
합병승인 주주총회	2024년 03월 15일	-
채권자 이의제출 공고	(주)카티스 : 2024년 03월 15일케이비제22호기업인수목적(주) : 2024년 03월 16일	(주)카티스 : 회사 홈페이지 공고케이비제22호기업인수목적(주) : 신문공고
채권자 이의제출 기간	2024년 03월 16일 ~ 2024년 04월 17일	-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

㈜카티스는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 케이비제22호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 ㈜카티스의 보통주식 총 3,107,947주를 교부합니다.

신주배정내용	주요내용
신주의 종류	㈜카티스(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)
합병신주의 배정조건	피합병법인인 케이비제22호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 케이비제22호기업인수목적㈜의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜카티스의 보통주(액면금액 100원) 0.5953922 주를 교부합니다.
합병신주배정기준일	2024년 04월 18일(합병기일)

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 3. 교부금 지급합병법인인 ㈜카티스는 피합병법인인 케이비제22호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 ㈜카티스가 피합병법인인 케이비제22호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]
(단위 : 백만원)

구 분	합병전(2023년 3분기말)		단순합계	합병후추정
㈜카티스	케이비제22호기업인수목적㈜
---	---	---	---	---
유동자산	12,351,399,475	12,221,837,678	24,573,237,153	24,573,237,153
비유동자산	24,806,301,466	-	24,806,301,466	24,806,301,466
자산총계	37,157,700,941	12,221,837,678	49,379,538,619	49,379,538,619
유동부채	14,481,282,283	217,360	14,481,499,643	14,481,499,643
비유동부채	2,795,484,319	1,751,745,131	4,547,229,450	4,547,229,450
부채총계	17,276,766,602	1,751,962,491	19,028,729,093	19,028,729,093
자본금	1,481,500,000	522,000,000	2,003,500,000	1,792,294,700
자본잉여금	51,025,647	9,804,327,289	9,855,352,936	13,694,774,509
기타자본구성요소	(1,364,315,619)	-	(1,364,315,619)	(1,364,315,619)
이익잉여금(결손금)	19,712,724,311	143,547,898	19,856,272,209	16,228,055,936
자본총계	19,880,934,339	10,469,875,187	30,350,809,526	30,350,809,526
부채와자본총계	37,157,700,941	12,221,837,678	49,379,538,619	49,379,538,619

주1)	상기의 요약 재무상태표는 2023년 3분기말 재무제표를 기준으로 ㈜카티스의 개별재무제표 및 케이비제22호기업인수목적㈜의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜카티스의 코스닥 시장 상장을 위해 케이비제22호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.