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증권신고서(합병) 2.3 주식회사 카티스 정 정 신 고 (보고) 2024년 02월 06일 1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병) 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 01월 17일 [증권신고서 제출 및 정정 연혁] 제출일자 문서명 비고 2024년 01월 17일 증권신고서(합병) 최초 제출 2024년 01월 26일 [정정]증권신고서(합병) 1차정정(" 굵은 파란색") 2024년 02월 06일 [정정]증권신고서(합병) 2차정정(" 굵은 보라색") 3. 정정사항 항 목 정정요구ㆍ명령관련 여부 정정사유 정 정 전 정 정 후 금번 정정은 기재사항 추가 및 보완을 위한 정정으로서, 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해 " 굵은 보라색"을 사용하였습니다. [요약정보]의 정정내용은 본 증권신고서 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로 중복기재로 인해 별도 정오표를 작성하지 않으니 참고하시기 바랍니다 [제1부 합병의 개요 - I. 합병에 관한 기본사항] 1. 합병의 목적 - 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 아니오 기재정정 주1) 정정 전 주1) 정정 후 3. 진행경과 및 주요 일정 - 가. 진행경과 - (3) 이사회 합병결의/(4) 합병계약 체결일 아니오 기재정정 주2) 정정 전 주2) 정정 후 [제1부 합병의 개요 - II. 합병 가액 및 그 산출근거] 3.1 합병비율 평가 요약 아니오 기재정정 주3) 정정 전 주3) 정정 후 3.2.1 합병법인의 합병가액 산정 아니오 기재정정 주4) 정정 전 주4) 정정 후 3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정 아니오 기재정정 주5) 정정 전 주5) 정정 후 3.3.3.3 수익가치의 추정 아니오 기재정정 주6) 정정 전 주6) 정정 후 3.3.3.4 매출액의 추정 아니오 기재정정 주7) 정정 전 주7) 정정 후 3.3.3.5 매출원가의 추정 아니오 기재정정 주8) 정정 전 주8) 정정 후 3.3.3.6 판매비와관리비의 추정 아니오 기재정정 주9) 정정 전 주9) 정정 후 3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정 아니오 기재정정 주10) 정정 전 주10) 정정 후 3.3.3.8 법인세비용의 추정 아니오 기재정정 주11) 정정 전 주11) 정정 후 3.3.3.9 순운전자본의 추정 아니오 기재정정 주12) 정정 전 주12) 정정 후 3.3.4.1 주식가치 산정 결과 아니오 기재정정 주13) 정정 전 주13) 정정 후 3.3.4.2 민감도 분석결과 아니오 기재정정 주14) 정정 전 주14) 정정 후 [제1부 합병의 개요 - III. 합병의 요령] 1. 신주의 배정 아니오 기재정정 주15) 정정 전 주15) 정정 후 5. 합병등 소요비용 아니오 기재정정 주16) 정정 전 주16) 정정 후 [제1부 합병의 개요 - V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항] 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율 아니오 기재정정 주17) 정정 전 주17) 정정 후 [제1부 합병의 개요 - VI. 투자위험요소] 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 나. 회사위험 (6) 경영안정성 관련 위험 아니오 기재정정 주18) 정정 전 주18) 정정 후 (8) 자기주식 관련 위험 아니오 기재정정 주19) 정정 전 주19) 정정 후 다. 기타 위험 (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험 아니오 기재정정 주20) 정정 전 주20) 정정 후 (5) 상장비용 인식에 따른 위험 아니오 기재정정 주21) 정정 전 주21) 정정 후 (11) 유입자금의 변동 위험 아니오 기재정정 주22) 정정 전 주22) 정정 후 (13) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험 아니오 기재정정 주23) 정정 전 주23) 정정 후 라. 합병 등 관련 투자위험 (2) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 아니오 기재정정 주24) 정정 전 주24) 정정 후 (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험 아니오 기재정정 주25) 정정 전 주25) 정정 후 (7) 기준가격의 변동 위험 아니오 기재정정 주26) 정정 전 주26) 정정 후 (8) 합병신주 배정 시 단주 발생에 따른 위험 아니오 기재정정 주27) 정정 전 주27) 정정 후 (9) 합병비율의 변동 위험 아니오 기재정정 주28) 정정 전 주28) 정정 후 [제1부 합병의 개요 - VII. 주식매수청구권에 관한 사항] 2. 주식매수예정가격 등- 가. ㈜카티스 주식매수청구시의 주식매수 예정가격 아니오 기재정정 주29) 정정 전 주29) 정정 후 [제1부 합병의 개요 - IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항] 2. 대주주의 지분현황-가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황 아니오 기재정정 주30) 정정 전 주30) 정정 후 2. 대주주의 지분현황-나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황 아니오 기재정정 주31) 정정 전 주31) 정정 후 3. 합병 이후 회사의 자본변동 아니오 기재정정 주32) 정정 전 주32) 정정 후 6. 합병 등 이후 재무상태표 아니오 기재정정 주33) 정정 전 주33) 정정 후 [제2부 당사회사에 관한 사항 - IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항] 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 - 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무 아니오 기재정정 주34) 정정 전 주34) 정정 후 주1) 정정 전 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 효과 합병 후 존속법인은 ㈜카티스이고, 케이비제22호기업인수목적㈜는 소멸됩니다. 증권신고서 제출일 현재 ㈜카티스의 최대주주는 김승수이며 62.36%(최대주주등 77.26%)를 보유하고 있고, 케이비제22호기업인수목적㈜의 최대주주는 신한투자증권㈜이며 6.16%를 보유하고 있습니다.(신한투자증권(주)는 2022년 12월 31일 최근 주주명부 폐쇄일 기준 최대주주이며, 2024년 01월 04일 시점 주식등의대량보유상황보고서에 따르면 모든 지분을 매도하여 보유 주식이 없는 것으로 공시되었습니다) 합병 완료시의 존속법인인 ㈜카티스의 최대주주는 김승수이며, 특수관계인을 포함한 지분율은 64.78% (CB전환시 61.04%)가 됩니다. (2) 회사의 재무에 미치는 효과 케이비제22호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥 상장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 설비투자, 운영자금, 연구개발비 등에 사용될 예정이며, 이를 통해 사업 확장, 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다. 케이비제22호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인인 (주)카티스의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다. (주)카티스는 케이비제22호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써 연구개발, 사업확장 등을 통한 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다. 한편, ㈜카티스와 케이비제22호기업인수목적㈜와의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다. [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위 : 백만원) 구 분 합병전(2023년 3분기말) 단순합계 합병후추정 ㈜카티스 케이비제22호기업인수목적㈜ 유동자산 12,351,399,475 12,221,837,678 24,573,237,153 24,573,237,153 비유동자산 24,806,301,466 - 24,806,301,466 24,806,301,466 자산총계 37,157,700,941 12,221,837,678 49,379,538,619 49,379,538,619 유동부채 14,481,282,283 217,360 14,481,499,643 14,481,499,643 비유동부채 2,795,484,319 1,751,745,131 4,547,229,450 4,547,229,450 부채총계 17,276,766,602 1,751,962,491 19,028,729,093 19,028,729,093 자본금 1,481,500,000 522,000,000 2,003,500,000 1,766,927,400 자본잉여금 51,025,647 9,804,327,289 9,855,352,936 12,778,253,960 기타자본구성요소 (1,364,315,619) - (1,364,315,619) (1,364,315,619) 이익잉여금(결손금) 19,712,724,311 143,547,898 19,856,272,209 17,169,943,785 자본총계 19,880,934,339 10,469,875,187 30,350,809,526 30,350,809,526 부채와자본총계 37,157,700,941 12,221,837,678 49,379,538,619 49,379,538,619 주1) 상기의 요약 재무상태표는 2023년 3분기말 재무제표를 기준으로 ㈜카티스의 개별재무제표 및 케이비제22호기업인수목적㈜의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜카티스의 코스닥 시장 상장을 위해 케이비제22호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 주1) 정정 후 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 효과 합병 후 존속법인은 ㈜카티스이고, 케이비제22호기업인수목적㈜는 소멸됩니다. 증권신고서 제출일 현재 ㈜카티스의 최대주주는 김승수이며 62.36%(최대주주등 77.26%)를 보유하고 있고, 케이비제22호기업인수목적㈜의 최대주주는 신한투자증권㈜이며 6.16%를 보유하고 있습니다.(신한투자증권(주)는 2022년 12월 31일 최근 주주명부 폐쇄일 기준 최대주주이며, 2024년 01월 04일 시점 주식등의대량보유상황보고서에 따르면 모든 지분을 매도하여 보유 주식이 없는 것으로 공시되었습니다) 합병 완료시의 존속법인인 ㈜카티스의 최대주주는 김승수이며, 특수관계인을 포함한 지분율은 64.21% (CB전환시 60.35%)가 됩니다. (2) 회사의 재무에 미치는 효과 케이비제22호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥 상장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 설비투자, 운영자금, 연구개발비 등에 사용될 예정이며, 이를 통해 사업 확장, 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다. 케이비제22호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인인 (주)카티스의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다. (주)카티스는 케이비제22호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써 연구개발, 사업확장 등을 통한 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다. 한편, ㈜카티스와 케이비제22호기업인수목적㈜와의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다. [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위 : 백만원) 구 분 합병전(2023년 3분기말) 단순합계 합병후추정 ㈜카티스 케이비제22호기업인수목적㈜ 유동자산 12,351,399,475 12,221,837,678 24,573,237,153 24,573,237,153 비유동자산 24,806,301,466 - 24,806,301,466 24,806,301,466 자산총계 37,157,700,941 12,221,837,678 49,379,538,619 49,379,538,619 유동부채 14,481,282,283 217,360 14,481,499,643 14,481,499,643 비유동부채 2,795,484,319 1,751,745,131 4,547,229,450 4,547,229,450 부채총계 17,276,766,602 1,751,962,491 19,028,729,093 19,028,729,093 자본금 1,481,500,000 522,000,000 2,003,500,000 1,782,524,800 자본잉여금 51,025,647 9,804,327,289 9,855,352,936 13,341,788,022 기타자본구성요소 (1,364,315,619) - (1,364,315,619) (1,364,315,619) 이익잉여금(결손금) 19,712,724,311 143,547,898 19,856,272,209 16,590,812,323 자본총계 19,880,934,339 10,469,875,187 30,350,809,526 30,350,809,526 부채와자본총계 37,157,700,941 12,221,837,678 49,379,538,619 49,379,538,619 주1) 상기의 요약 재무상태표는 2023년 3분기말 재무제표를 기준으로 ㈜카티스의 개별재무제표 및 케이비제22호기업인수목적㈜의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜카티스의 코스닥 시장 상장을 위해 케이비제22호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 주2) 정정 전(3) 이사회 합병결의 : 2023년 06월 01일 이사회 합병변경결의(1차) : 2023년 10월 31일 이사회 합병변경결의(2차) : 2023년 12월 01일 이사회 합병변경결의(3차) : 2024년 01월 26일(4) 합병계약 체결일 : 2023년 06월 01일 합병계약 변경체결일(1차) : 2023년 10월 31일 합병계약 변경체결일( 2차) : 2023년 12월 01일 합병계약 변경체결일(3차) : 2024년 01월 26일 주2) 정정 후(3) 이사회 합병결의 : 2023년 06월 01일 이사회 합병변경결의(1차) : 2023년 10월 31일 이사회 합병변경결의(2차) : 2023년 12월 01일 이사회 합병변경결의(3차) : 2024년 01월 26일 이사회 합병변경결의(4차) : 2024년 02월 06일(4) 합병계약 체결일 : 2023년 06월 01일 합병계약 변경체결일(1차) : 2023년 10월 31일 합병계약 변경체결일( 2차) : 2023년 12월 01일 합병계약 변경체결일(3차) : 2024년 01월 26일 합병계약 변경체결일(4차) : 2024년 02월 06일 주3) 정정 전 3.1 합병비율 평가 요약 (단위: 원) 구분 합병법인 피합병법인 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1) 해당사항 없음 2,000 나. 본질가치(주2) 3,658 해당사항 없음 다. 자산가치 1,218 1,710 라. 수익가치 5,284 해당사항 없음 마. 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 바. 합병가액/1주(주4) 3,658 2,000 사. 합병비율 1 0.5467959 (Source: 이촌회계법인 Analysis) 주3) 정정 후 3.1 합병비율 평가 요약 (단위: 원) 구분 합병법인 피합병법인 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1) 해당사항 없음 2,000 나. 본질가치(주2) 3,468 해당사항 없음 다. 자산가치 1,305 1,662 라. 수익가치 4,910 해당사항 없음 마. 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 바. 합병가액/1주(주4) 3,468 2,000 사. 합병비율 1 0.5766760 (Source: 이촌회계법인 Analysis) 주4) 정정 전 3.2.1 합병법인의 합병가액 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5] 3,658 나. 자산가치 1,218 다. 수익가치 5,284 라. 상대가치(주1) 해당사항 없음 마. 합병가액/1주(주2) 3,658 (Source: 이촌회계법인 Analysis) 주4) 정정 후 3.2.1 합병법인의 합병가액 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5] 3,468 나. 자산가치 1,305 다. 수익가치 4,910 라. 상대가치(주1) 해당사항 없음 마. 합병가액/1주(주2) 3,468 (Source: 이촌회계법인 Analysis) 주5) 정정 전 3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (1) 합병법인의 자산가치의 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) 17,972,812,080 B. 조정항목(a - b) 71,571,036 a. 가산항목 88,609,780 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이(주2) 88,609,780 (3) 자기주식 - (4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액 - (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 - (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 - (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액 - (9) 주식매수선택권 행사가정 - (10) 전환사채의 전환가정 - b. 차감항목 17,038,744 (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이(주2) 17,038,744 (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 - (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 18,044,383,116 D. 발행주식총수(주3) 14,815,000 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 1,218 (Source : 합병법인의 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(중략) (2) 합병법인의 수익가치의 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다. 합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 금액 가. 추정기간 동안의 영업가치 27,511,634,705 나. 영구현금흐름의 영업가치 58,521,126,182 다. 영업가치 (다=가+나) 86,032,760,887 라. 비영업자산 가치 3,741,658,299 마. 기업가치 (마=다+라) 89,774,419,186 바. 이자부부채의 가치 11,490,000,000 사. 수익가치 (사=마-바) 78,284,419,186 아. 발행주식수(주1) 14,815,000 자. 1주당 수익가치 (원) 5,284 (중략) 주1) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. 주5) 정정 후 3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (1) 합병법인의 자산가치의 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) 17,972,812,080 B. 조정항목(a - b) 1,356,371,036 a. 가산항목 1,373,409,780 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이(주2) 88,609,780 (3) 자기주식 1,284,800,000 (4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액 - (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 - (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 - (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액 - (9) 주식매수선택권 행사가정 - (10) 전환사채의 전환가정 - b. 차감항목 17,038,744 (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이(주2) 17,038,744 (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 - (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 19,329,183,116 D. 발행주식총수(주3) 14,815,000 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 1,305 (Source : 합병법인의 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(중략) (2) 합병법인의 수익가치의 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다. 합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 금액 가. 추정기간 동안의 영업가치 31,784,057,353 나. 영구현금흐름의 영업가치 48,704,133,902 다. 영업가치 (다=가+나) 80,488,191,255 라. 비영업자산 가치 3,750,138,892 마. 기업가치 (마=다+라) 84,238,330,147 바. 이자부부채의 가치 11,490,000,000 사. 수익가치 (사=마-바) 72,748,330,147 아. 발행주식수(주1) 14,815,000 자. 1주당 수익가치 (원) 4,910 (Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. 주6) 정정 전 3.3.3.3 수익가치의 추정합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적(주1,2) 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주3) 2024년 2025년 2026년 2027년 매출액 13,588,773 21,421,752 30,743,418 20,548,878 29,993,797 56,640,133 59,602,425 66,379,445 73,065,543 매출원가 10,081,609 16,112,359 21,446,343 14,819,210 22,025,361 38,011,284 40,158,209 44,669,540 49,112,092 매출총이익 3,507,164 5,309,393 9,297,075 5,729,668 7,968,436 18,628,849 19,444,216 21,709,905 23,953,451 판매비와관리비 3,253,913 3,262,882 4,533,901 4,497,075 6,001,056 6,613,265 6,898,760 7,490,808 7,945,444 영업이익(손실) 253,251 2,046,511 4,763,174 1,232,593 1,967,380 12,015,584 12,545,456 14,219,097 16,008,007 법인세비용(수익) 5,640 228,513 711,163 225,659 119,289 2,174,035 2,256,879 2,552,891 2,872,217 세후영업이익(손실) 247,611 1,817,998 4,052,011 1,006,934 1,848,091 9,841,549 10,288,577 11,666,206 13,135,790 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주6) 정정 후 3.3.3.3 수익가치의 추정합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적(주1,2) 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주3) 2024년 2025년 2026년 2027년 매출액 13,588,773 21,421,752 30,743,418 20,548,878 29,993,797 60,608,525 66,735,347 71,153,370 64,739,428 매출원가 10,081,609 16,112,359 21,446,343 14,819,210 22,025,361 39,220,224 44,311,997 47,341,064 43,865,852 매출총이익 3,507,164 5,309,393 9,297,075 5,729,668 7,968,436 21,388,301 22,423,350 23,812,306 20,873,576 판매비와관리비 3,253,913 3,262,882 4,533,901 4,497,075 5,965,158 6,626,776 6,853,780 7,286,887 7,555,249 영업이익(손실) 253,251 2,046,511 4,763,174 1,232,593 2,003,278 14,761,525 15,569,570 16,525,419 13,318,327 법인세비용(수익) 5,640 228,513 711,163 225,659 126,791 2,747,937 2,907,992 3,084,551 2,381,931 세후영업이익(손실) 247,611 1,817,998 4,052,011 1,006,934 1,876,487 12,013,588 12,661,578 13,440,868 10,936,396 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주7) 정정 전 3.3.3.4 매출액의 추정 합병법인의 매출액은 제품매출, 용역매출, 공사매출 및 기타매출로 구분되며, 이 중 기타매출은 임대료수입으로써 2023년 1분기 중 모든 임대계약이 종료됨에 따라 추정에서 제외하였습니다.합병법인의 매출추정은 합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위하여 2020년부터 분석기준일 현재까지의 합병법인의 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발생한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.합병법인의 최근 3개년 및 추정기간동안의 추정 매출액 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주2) 2024년 2025년 2026년 2027년 제품매출 11,889,193 17,728,299 24,589,246 14,693,605 21,668,548 44,062,478 45,181,950 50,396,553 55,343,620 용역매출 1,497,494 1,315,540 1,412,630 1,450,965 2,135,808 2,430,069 2,764,872 3,145,802 3,579,215 공사매출 133,827 2,283,312 4,649,342 4,381,808 6,189,442 10,147,586 11,655,604 12,837,091 14,142,708 기타매출(주1) 68,260 94,600 92,200 22,500 - - - - - 합계 13,588,774 21,421,751 30,743,418 20,548,878 29,993,798 56,640,133 59,602,426 66,379,446 73,065,543 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 기타매출은 임대료수입으로써 2023년 1분기 중 모든 임대계약이 종료됨에 따라 추정에서 제외하였습니다. 주2) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.(1) 제품매출합병법인의 제품매출은 크게 산업인프라 보안플랫폼 사업부문의 매출 및 PIDS 시스템 사업부문의 매출로 구분됩니다. 산업인프라 보안플랫폼 사업부문은 주로 발전소, 데이터센터, 금융센터, 공항, 항만 등의 보안 중요도가 매우 높은 산업인프라 공간에 대해 하이엔드 수준의 보안 시스템을 개발, 제조, 공급하는 부문입니다. 산업인프라 시설 등의 대규모 공간에서는 수많은 노드(Node, 예: 게이트, 펜스, 도어, 계단, 엘리베이터)를 통해 이동체(Moving Objects, 예: 사람, 차량, 로봇, 수하물, 물건)가 행동하며, 이러한 이동체들의 움직임을 세밀하게 모니터링하고 제어하기 위해서는 데이터를 실시간으로 수집하고 분석하는 하이테크 기술의 보안 시스템을 운영할 수 있어야 합니다. 합병법인의 산업인프라 보안플랫폼 사업부문에서는 이러한 대규모 인프라 공간에서 발생하는 다양한 기능별 데이터(출입, 승강, 주차, 소방, 영상, 전기, 공조 등)를 처리하고 제어하는 보안 소프트웨어 시스템과 물리적으로 구현하는 하드웨어 장비 등으로 구성된 보안플랫폼을 제조 및 공급합니다. PIDS(Perimeter Intrusion Detection System) 시스템 사업부문은 보안이 필요한 산업 인프라 공간 경계(Perimeter)에 접근하는 이동체를 감지하여 제어하는 시스템을 제조 및 공급하는 부문입니다. 이동체는 사람, 차량, 로봇, 수하물, 물건 등이 될 수 있으며, 만약 접근이 허용되지 않은 이동체 또는 위험한 대상으로 분류되는 이동체가경계에 식별되면 경보가 울리고 해당 이동체를 식별할 수 있는 정보가 수집되며 상황에 따라 침투를 막기 위한 조치를 취할 수 있습니다. 합병법인의 주요 제품매출 구분 내역은 다음과 같습니다. [제품매출 구분] 사업부문 구분 설명 산업인프라보안플랫폼 국가보안플랫폼 국가주요시설, 공공시설용 공간인지 보안플랫폼 기업보안플랫폼 민간 상업건물, 데이터센터용 공간인지 보안플랫폼 기타보안플랫폼 국제공항, 항만 등 폭발물, 위험물 탐지 보안플랫폼 PIDS 시스템 IHS 딥러닝 기반의 지능형 복합센서 기타 CCTV 등 침입감시 시스템 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 한편, 합병법인이 영위하는 보안 사업은 사업적 특성과 업무 진행 흐름상 상반기 대비 하반기에 매출이 집중적으로 발생하는 성향이 존재합니다. 통상적으로 보안플랫폼 구축 관련 계약이 연초에 체결되면 요구분석이나 설계 등이 상반기에 이루어지고 부품수급, 제작, 입고, 소프트웨어 설치 및 구동 등의 작업은 하반기에 진행되어 계약이 완료되는 경우가 많습니다. 또한, 연중에 계약이 이루어진 고객의 경우도 회계기간내 자금 집행을 완료하고자 하기 때문에 하반기 특히 4/4분기에 대금 결제가 집중되는 특성이 존재합니다. 따라서, 합병법인의 매출은 연간 매출액 대비 각 분기 매출액의 비중에 차이가 있습니다.합병법인의 과거 3개년 연간 매출액 대비 각 분반기 매출액의 비중은 다음과 같습니다. (단위: %) 구분 상반기 하반기 합계 1분기 2분기 소계 3분기 4분기 소계 2020년 9.41% 19.85% 29.25% 35.81% 34.94% 70.75% 100.00% 2021년 24.30% 13.03% 37.33% 9.79% 52.88% 62.67% 100.00% 2022년 6.81% 13.18% 19.99% 21.82% 58.19% 80.01% 100.00% 3개년 평균 13.50% 15.35% 28.86% 22.47% 48.67% 71.14% 100.00% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 임대매출은 제외하였습니다.또한, 합병법인의 제품 중 산업인프라 보안플랫폼 부문은 고객의 요구조건에 따라 제품의 사양, 복잡성, 투입되는 부품 등이 상이하여 표준화되어 있지 않아, 제품매출 추정 시 수량과 단가를 구분하지 않고 수주계약을 바탕으로 한 매출액 기준으로 추정하였습니다.합병법인의 최근 3개년 및 상기 가정을 적용하여 추정한 제품매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 산업인프라 보안플랫폼 11,606,303 17,437,449 24,018,719 10,935,442 15,201,044 36,599,397 36,570,163 40,459,179 43,876,584 PIDS 시스템 282,890 290,850 570,527 3,758,163 6,467,504 7,463,081 8,611,787 9,937,374 11,467,037 합계 11,889,193 17,728,299 24,589,246 14,693,605 21,668,548 44,062,478 45,181,950 50,396,553 55,343,621 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. (가) 산업인프라 보안플랫폼산업인프라 보안플랫폼 매출은 고객유형에 따라 크게 국가 주요시설 및 공공시설(국가보안플랫폼), 민간기업의 금융센터, 데이터센터 및 상업건물(기업보안플랫폼), 국제공항, 항만 등 사회 인프라시설(기타보안플랫폼)으로 구분됩니다. 산업인프라 보안플랫폼 부문은 고객의 요구조건에 따라 제품의 사양, 복잡성, 투입되는 부품 등이 상이하여 표준화되어 있지 않아, 제품매출 추정 시 수량과 단가를 구분하지 않고 수주계약을 바탕으로 한 매출액 기준으로 추정하였습니다. 합병법인의 산업인프라 보안플랫폼 매출 관련 최근 3개년 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국가보안플랫폼 4,308,800 8,864,575 7,587,208 6,852,540 8,536,187 9,313,620 10,161,858 11,087,349 12,097,129 기업보안플랫폼 6,206,125 8,460,616 13,896,776 4,071,902 6,043,374 6,593,775 7,194,303 7,849,524 8,564,419 기타보안플랫폼 1,091,377 112,259 2,534,735 11,000 621,483 20,692,002 19,214,002 21,522,306 23,215,035 합계 11,606,302 17,437,450 24,018,719 10,935,442 15,201,044 36,599,397 36,570,163 40,459,179 43,876,583 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.1) 국가보안플랫폼합병법인은 과거 국가 중요시설 등의 보안 플랫폼 공급업체로 여러 차례 선정된 바 있으며, 국가 중요시설 보안에 대한 요구 수준이 지속적으로 높아지면서 정부 및 군부대, 발전소, 데이터센터 등의 국가 중요시설에서 사용되는 보안시스템 관련 하이레벨 수준의 제품 및 서비스 수요가 확대되고 있는 추세입니다. 상기의 수요처는 통상 중요시설 보안을 목적으로 발주되고 있으며, 국가 보안산업의 특성상 일반적으로 최초 시스템을 구축한 이후 연계되어 계속적인 수요가 발생함에 따라 합병법인과 계약 이후 지속적으로 안정적인 계약이 갱신되고 있으며, 또한 기존고객 외에도 매년 일정 수준의 신규고객이 추가적으로 확보되는 추세를 보이고 있습니다. 국가보안플랫폼 추정기간의 1차년도 매출액 추정 시에는 합병법인의 2023년 가결산 매출 실적을 적용하여 추정하였습니다. 1차년도 이후의 매출액에 대해서는 외부시장조사기관들의 보안 솔루션 시장 성장률 평균을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 상기 가정을 적용하여 추정한 국가보안플랫폼 매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정(주2) 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 기업보안플랫폼 4,308,800 8,864,575 7,587,208 6,852,540 8,536,187 9,313,620 10,161,858 11,087,349 12,097,129 증가율 - 105.73% (-)14.41% - 12.51% 9.11% 9.11% 9.11% 9.11% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.주2) 추정기간의 1차년도 이후의 매출액에 대해서는 하기의 외부시장조사기관들의 보안 솔루션 시장 성장률 평균을 적용하여 추정하였습니다. (단위: %) 외부시장조사기관 성장률 비고 Market Research Future 9.40% '20-'30 CAGR Fortune Business Insights 8.84% '19-'26 CAGR Verified Market Research 9.35% '23-'30 CAGR Stellar Market Research 8.84% '22-'27 CAGR 평균 성장률 9.11% 본 평가시 적용 (Source: Market Research Future, Fortune Business Insights, Verified Market Research, Stellar Market Research) 2) 기업보안플랫폼 합병법인은 금융기업 금융센터, IT 기업 데이터센터 등 보안이 중요한 다양한 고객사에 대해 건물과 시설장비 고유의 특성을 고려한 맞춤형(Customer-Centric) 솔루션을 제공하고 있습니다. 기업보안플랫폼 매출은 다양한 분야의 민간기업을 대상으로 발생하는 매출이며, 1차년도의 매출액 추정시 합병법인의 2023년 가결산 매출 실적을 적용하여 추정하였습니다. 1차년도 이후의 매출액에 대해서는 외부시장조사기관들의 보안 솔루션 시장 성장률 평균을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 상기 가정을 적용하여 추정한 기업보안플랫폼 매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정(주2) 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 기업보안플랫폼 6,206,125 8,460,616 13,896,776 4,071,902 6,043,374 6,593,775 7,194,303 7,849,524 8,564,419 증가율 - 36.33% 64.25% - (-)56.51% 9.11% 9.11% 9.11% 9.11% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.주2) 추정기간의 매출액에 대해서는 하기의 외부시장조사기관들의 보안 솔루션 시장 성장률 평균을 적용하여 추정하였습니다. (단위: %) 외부시장조사기관 성장률 비고 Market Research Future 9.40% '20-'30 CAGR Fortune Business Insights 8.84% '19-'26 CAGR Verified Market Research 9.35% '23-'30 CAGR Stellar Market Research 8.84% '22-'27 CAGR 평균 성장률 9.11% 본 평가시 적용 (Source: Market Research Future, Fortune Business Insights, Verified Market Research, Stellar Market Research) 3) 기타보안플랫폼기타보안플랫폼은 공항과 항만 등에 공급하는 검색 및 탐색 시스템(Detection System) 등에 대한 매출로, 공항과 항만 등에서 보안 중요도와 이용편의성에 대해 범정부차원의 제도적 장치 필요성과 사회적 요구가 증가하면서 승객, 수하물, 물품에 대한 검색시 정확성과 효율성을 점차 강조하는 추세에 있습니다. 최근, 관세청은 코로나 엔데믹에 따른 여행객 급증에 편승해 늘어난 신변은닉 방식의 여행자발 마약밀수에 적극 대응하기 위해 신변검색기 13대를 전국 공항 및 항만에 확대 설치할 계획을 밝혔습니다. 또한, 한국공항공사는 X-ray 판독 인적오류 등을 보완하고자 2026년까지 전국 공항을 대상으로 첨단 보안장비에 330억원을 투자할 계획임에 따라, 합병법인의 공급하고 있는 공항/항만 검색 및 탐색 시스템의 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. 기타보안플랫폼의 1차년도 매출액 추정시에는 합병법인의 2023년 가결산 매출 실적을 적용하여 추정하였습니다. 1차년도 이후에는 수주가 확정된 프로젝트의 수주 금액을 계약 조건에 따라 2년에 걸쳐 매출이 발생하는 것으로 추정하였습니다. 이후 추정기간의 매출액은 최근 수주가 확정된 프로젝트가 종료되는 2025년부터 직전 2개년도 평균 매출액에 외부시장조사기관들의 공항 보안 시장 성장률 평균을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 상기 가정을 적용하여 추정한 기타보안플랫폼 매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정(주2) 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 기타보안플랫폼 1,091,377 112,259 2,534,735 11,000 621,483 20,692,002 19,214,002 21,522,306 23,215,035 증가율 - (-)89.71% 2157.93% - (-)75.48% 3,229.46% (-)7.14% 12.01% 7.86% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. 주2) 연도별 수주 예상액을 바탕으로 추정된 연도별 매출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 연도 수주(예상)액(1,2) 2023년(3) 2024년(3) 2025년(3) 2026년 2027년 2023년 40,527,487 621,483 20,692,002 19,214,002 - - 2024년 - - - - - - 2025년 21,522,306 - - - 21,522,306 - 2026년 23,215,035 - - - - 23,215,035 합계 85,264,827 621,483 20,692,002 19,214,002 21,522,306 23,215,035 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (1) 수주가 확정된 프로젝트의 수주 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 수주 금액 매출 인식액 2024년 2025년 AA 원형검색장비 9,936,000 5,152,000 4,784,000 BB CT검색설비 29,970,000 15,540,000 14,430,000 합계 39,906,000 20,692,000 19,214,000 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (2) 추정기간의 1차년도 이후의 수주 예상액에 대해서는 하기의 외부시장조사기관들의 공항 보안 시장 성장률 평균을 적용하여 추정하였습니다. (단위: %) 외부시장조사기관 성장률 비고 Global Market Insights 8.00% '22-'28 CAGR Fortune Business Insights 7.62% '20-'27 CAGR Spherical Insights 8.10% '22-'30 CAGR Straits Research 7.74% '23-'31 CAGR 평균 성장률 7.87% 본 평가시 적용 (Source: Global Market Insights, Fortune Business Insights, Spherical Insights, Straits Research) (나) PIDS 시스템 PIDS(Perimeter Intrusion Detection System) 시스템 사업부문은 전시 및 준전시상태지역, 테러가능지역, 방사능위험지역, 핵발전소 보안지역 등에 필수적인 보안시스템으로 최근 우크라이나 전쟁과 중국-대만 간 긴장관계 등으로 국제적으로 더욱 큰 수요가 증가하고 있습니다. 또한 군사적 목적 이외에 보안이 필요한 산업 인프라에서도 경계(Perimeter)에 접근하는 이동체를 감지하여 제어하는 시스템을 구축하기 위한 수요가 증가하고 있습니다. 합병법인이 개발한 PIDS 시스템은 IHS(Intelligence Hybrid System)시스템으로서 중앙 서버와 독립적으로 작동하는 디바이스 자체에 운영 체제를 탑재하고 상태를 판단하는 프로그램(Firmware)이 내장된 임베디드 전자 시스템을 적용하고 있습니다. IHS시스템은 가속 자이로 센서와 PIR 모션 센서가 동시에 작동하여 3차원 공간상의 기울기, 순간 가속도, 적외선 변화를 측정하고 딥러닝 기반의 강화 학습된 패턴 분석 알고리즘으로 실시간 노드 상태를 판단하여 월등한 성능을 발휘하며, 고객사의 외국산 센서와의 성능 비교 시험에서도 성능에서 우위를 보이고 있습니다. 외곽펜스 감지기 비교시험 결과 구 분 외국산 광케이블센서 합병법인 지능형 복합센서 전체경보 정상경보 오경보 전체경보 정상경보 오경보 경보횟수 688 16 672 473 460 13 비 율 - 2.32% 97.67% - 97.25% 2.74% (Source: 합병법인 제시자료) 합병법인은 이와 같이 거시적인 환경 변화에 따른 PIDS 시스템에 대한 수요 증가 및 제품의 성능 우위를 바탕으로 PIDS 시스템 사업부문이 지속적으로 성장할 것으로 예상하고 있습니다. PIDS 시스템 사업부문은 합병법인이 개발한 IHS(Intelligence Hybrid System) 부문 매출과 그 외 기타 부문(CCTV 등)으로 구분하여 추정하였습니다. IHS 매출의 1차년도 매출액 추정시에는 합병법인의 2023년 가결산 매출 실적을 적용하여 추정하였으며, 이후 추정기간의 판매수량은 PIDS 시장의 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 판매단가는 2023년 가결산 판매단가가 향후에도 지속됨을 가정하였습니다. 기타 부문은 1차년도의 매출액 추정시 합병법인의 2023년 가결산 매출 실적을 적용하여 추정하였습니다. 1차년도 이후의 매출액에 대해서는 외부시장조사기관의 PIDS 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 상기 가정을 적용하여 추정한 PIDS 시스템 매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 지능형복합센서(IHS) 8,540 165,034 295,389 247,785 1,308,163 1,509,588 1,741,903 2,010,043 2,319,491 기타(CCTV 등) 274,350 125,816 275,138 3,510,378 5,159,341 5,953,493 6,869,884 7,927,331 9,147,546 합계 282,890 290,850 570,527 3,758,163 6,467,504 7,463,081 8,611,787 9,937,374 11,467,037 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. 1) 지능형복합센서(IHS) 지능형복합센서(IHS)는 합병법인이 한국수력원자력과 공동진행 연구과제를 통하여 개발한 제품으로, 2023년 중소벤처기업부에서 진행하는 우수연구개발 혁신제품 지정에서 추천대상으로 선정되면서 2023년부터 본격적으로 매출 실적이 발생할 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 합병법인은 향후 한국수력원자력을 비롯하여 공공기관 및 보안시설이 필요한 민간기업 등에 수요가 확대되는 추세를 보일 것으로 예상하고 있습니다. 상기 사항을 고려하여 합병법인의 지능형복합센서(IHS) 매출 추정시 2023년은 합병법인의 2023년 가결산 실적을 적용하여 추정하였습니다. 2023년 이후의 판매수량에 대해서는 외부시장조사기관들의 PIDS 시장 성장률 평균을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 상기 가정을 적용하여 추정한 지능형복합센서(IHS) 매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 개, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 지능형복합센서(IHS) 매출액 8,540 165,034 295,389 295,389 1,308,163 1,509,588 1,741,903 2,010,043 2,319,491 판매수량(주2) 13 1,634 1,344 1,344 7,157 8,259 9,530 10,997 12,690 판매단가(주3) 657 101 220 220 183 183 183 183 183 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. 주2) 2023년 판매수량은 합병법인의 2023년 가결산 실적을 적용하여 추정하였으며, 이후의 예상 판매수량에 대해서는 하기의 외부시장조사기관들의 PIDS 시장 성장률 평균을 적용하여 추정하였습니다. (단위: %) 외부시장조사기관 성장률 비고 Imarc Group 15.70% '23-'28 CAGR Research And Markets 15.17% '21-'27 CAGR Market Research Future 16.40% '23-'32 CAGR Future Market Insights 14.30% '22-'28 CAGR 평균 성장률 15.39% 본 평가시 적용 (Source: Imarc Group, Research And Markets, Market Research Future, Future Market Insights) 주3) 2023년 판매단가는 합병법인의 2023년 가결산 실적을 적용하여 추정하였으며, 이후 추정기간에는 2023년 가결산 판매단가가 향후에도 유지됨을 가정하여 추정하였습니다.2) 기타(CCTV 등) 기타(CCTV 등) 매출액 추정시 추정기간의 1차년도 매출액에 대하여 합병법인의 2023년 가결산 매출 실적을 적용하여 추정하였습니다. 추정기간의 1차년도 이후의 매출액에 대해서는 외부시장조사기관들의 PIDS 보안 시장 성장률 평균을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 상기 가정을 적용하여 추정한 기타(CCTV 등) 매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정(주2) 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 기타(CCTV 등) 274,350 125,816 275,138 3,510,378 5,159,341 5,953,493 6,869,884 7,927,331 9,147,546 증가율 - (-)54.14% 118.68% - 1,775.18% 15.39% 15.39% 15.39% 15.39% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. 주2) 추정기간의 1차년도 이후의 매출액에 대해서는 하기의 외부시장조사기관들의 PIDS 보안 시장 성장률 평균을 적용하여 추정하였습니다. (단위: %) 외부시장조사기관 성장률 비고 Imarc Group 15.70% '23-'28 CAGR Research And Markets 15.17% '21-'27 CAGR Market Research Future 16.40% '23-'32 CAGR Future Market Insights 14.30% '22-'28 CAGR 평균 성장률 15.39% 본 평가시 적용 (Source: Imarc Group, Research And Markets, Market Research Future, Future Market Insights) (2) 용역매출용역매출은 주로 보안 플랫폼 구축 이후 시스템 안정화, 예방정비, 예측보수, 업그레이드, 전문교육 등의 종합적인 서비스를 제공함으로써 발생하는 매출로서, 월 또는 분기 단위 등 비교적 일정하게 매출이 발생하는 특성을 지니고 있습니다. 2023년의 매출액은 합병법인의 2023년 가결산 매출 실적을 적용하여 추정하였으며, 추정기간의 1차년도 이후의 매출액에 대해서는 외부시장조사기관들의 관리형 보안 서비스 시장 성장률 평균을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 상기 가정을 적용하여 추정한 용역매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정(주2) 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 용역매출 1,497,494 1,315,540 1,412,630 1,450,965 2,135,808 2,430,069 2,764,872 3,145,802 3,579,215 증가율 - (-)12.15% 7.38% - 51.19% 13.78% 13.78% 13.78% 13.78% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. 주2) 추정기간의 1차년도 이후의 매출액에 대해서는 외부시장조사기관들의 관리형 보안 서비스 시장 성장률 평균을 적용하여 추정하였습니다. (단위: %) 외부시장조사기관 성장률 비고 Markets And Markets 12.30% '22-'27 CAGR Mordor Intelligence 16.11% '23-'28 CAGR Allied Market Research 12.80% '21-'30 CAGR Market Research Future 13.90% '23-'30 CAGR 평균 성장률 13.78% 본 평가시 적용 (Source: Markets And Markets, Mordor Intelligence, Allied Market Research, Market Research Future)(3) 공사매출 합병법인의 공사매출은 제공하는 재화와 서비스의 성격에 따라 IT서비스 및 기업보안플랫폼으로 구분하여 추정하였습니다. 공사매출은 고객의 요구조건에 따라 제품의 사양, 복잡성, 투입되는 부품 등이 상이하여 표준화되어 있지 않아, 공사매출 추정 시 수량과 단가를 구분하지 않고 수주계약을 바탕으로 한 매출액 기준으로 추정하였습니다. 합병법인의 공사매출 추정 시 2023년의 매출액은 합병법인의 2023년 가결산 매출 실적을 적용하여 추정하였으며, 추정기간의 1차년도 이후의 매출액에 대해서는 외부시장조사기관들의 시장 성장률 평균을 적용하여 추정하였습니다.합병법인의 최근 3개년 및 상기 가정을 적용하여 추정한 공사매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 IT서비스 133,827 2,283,312 2,617,495 36,904 587,979 1,819,083 2,568,583 2,922,469 3,325,112 기업보안플랫폼(공사) - - 2,031,847 4,344,904 5,601,463 8,328,503 9,087,021 9,914,622 10,817,596 합계 133,827 2,283,312 4,649,342 4,381,808 6,189,442 10,147,586 11,655,604 12,837,091 14,142,708 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.(가) IT서비스 매출IT서비스 사업부문은 국제표준 분석과 보안 아키텍처 디자인 등 근원적 보안플랫폼 설계부터 정교한 구축에 이르기까지 고도화된 전문 영역의 보안기술서비스 지원 및 맞춤형 컨설팅 등을 제공하는 부문입니다. IT서비스 매출액 추정시 추정기간의 1차년도 매출액에 대하여 합병법인의 2023년 가결산 실적을 반영하여 추정하였습니다. 추정기간의 1차년도 이후의 매출액에 대해서는 2023년 수주 이월금액 및 과거 3개년 동안 수주한 프로젝트의 평균 수주금액으로 예상 수주금액을 추정한 후, 외부시장조사기관들의 관리형 보안 서비스 시장 성장률 평균을 적용하여 추정하였습니다. 한편, 수주한 프로젝트에 대해서는 합병법인의 과거 프로젝트 수행을 고려하여, 수주 후 2개년에 걸쳐 매출이 발생하는 것으로 가정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 상기 가정을 적용하여 추정한 IT서비스 매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정(주3) 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주1) 2024년(주2) 2025년 2026년 2027년 IT서비스 133,827 2,283,312 2,617,495 36,904 587,979 1,819,083 2,568,583 2,922,469 3,325,112 증가율 - 1606.17% 14.64% - (-)77.54% 209.38% 41.20% 13.78% 13.78% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. 주2) 최근 3개년 수주 프로젝트 내역 및 2024년도의 수주예상액 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 천원) 프로젝트 금액 AA 고속철도 영상감시설비 개량공사 1,356,294 BB 정보통신공사 3,023,905 CC 데이터센터 보안시스템 설치공사 2,010,730 최근 3개년 수주금액 평균(A) 2,130,310 적용 성장률(B) 13.78% 2024년도 수주예상액(C=AⅩ(1+B)) 2,423,813 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주3) 추정기간의 1차년도 이후의 매출액에 대해서는 외부시장조사기관들의 관리형 보안 서비스 시장 성장률 평균을 적용하여 추정하였습니다. (단위: %) 외부시장조사기관 성장률 비고 Markets And Markets 12.30% '22-'27 CAGR Mordor Intelligence 16.11% '23-'28 CAGR Allied Market Research 12.80% '21-'30 CAGR Market Research Future 13.90% '23-'30 CAGR 평균 성장률 13.78% 본 평가시 적용 (Source: Markets And Markets, Mordor Intelligence, Allied Market Research, Market Research Future) 주4) 수주한 프로젝트에 대해서는 합병법인의 최근 수주 프로젝트의 연도별 매출발생 비율을 적용하였습니다. 구분 1차년도 2차년도 매출발생비율 43% 57% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (나) 기업보안플랫폼(공사)기업보안플랫폼(공사) 매출은 IT기업의 데이터센터 등에 대한 감시설비 및 출입통제시스템 등을 구축함으로써 발생하는 매출입니다. 공사매출로 분류된 기업보안플랫폼 매출은 제품매출로 분류된 기업보안플랫폼 매출에 비하여 프로젝트가 상대적으로 장기간 진행되며, 계약시점과 실제 매출 발생시점 간 시점 차이가 존재하는 점을 감안하여 수주한 프로젝트에 대해서는 합병법인의 사업계획을 고려하여 수주년도 다음해에 매출이 발생하는 것으로 가정함에 따라 연도별 수주액을 추정한 후 해당 수주액이 이후 연도에 모두 매출로 실현될 것으로 가정하였습니다. 2023년 매출액 추정시에는 합병법인의 2023년 가결산 실적을 반영하여 추정하였습니다. 2024년 이후 매출 추정 시 2023년 이후 기간의 수주액을 추정한 후 이를 다음 연도의 매출로 반영하였습니다.한편, 2023년 이후 기간의 기업보안플랫폼(공사) 수주액은 2022년 중 계약이 체결된 프로젝트 수주액에 외부시장조사기관들의 보안 솔루션 시장 성장률 평균을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 상기 가정을 적용하여 추정한 기업보안플랫폼(공사) 매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정(주2) 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 기업보안플랫폼(공사) - - 2,031,847 4,344,904 5,601,463 8,328,503 9,087,021 9,914,622 10,817,596 증가율 - - - - 175.68% 48.68% 9.11% 9.11% 9.11% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. 주2) 추정기간의 수주 예상액에 대해서는 외부시장조사기관들의 보안 솔루션 시장 성장률 평균을 적용하여 추정하였습니다. (단위: %) 외부시장조사기관 성장률 비고 Market Research Future 9.40% '20-'30 CAGR Fortune Business Insights 8.84% '19-'26 CAGR Verified Market Research 9.35% '23-'30 CAGR Stellar Market Research 8.84% '22-'27 CAGR 평균 성장률 9.11% 본 평가시 적용 (Source: Market Research Future, Fortune Business Insights, Verified Market Research, Stellar Market Research) (4) 기타매출기타매출은 전부 임대료수입으로써, 2023년 1분기 중 모든 임대계약이 종료됨에 따라 향후 매출액 추정에서 제외하였습니다. 주7) 정정 후 3.3.3.4 매출액의 추정 합병법인의 매출액은 제품매출, 용역매출, 공사매출 및 기타매출로 구분되며, 이 중 기타매출은 임대료수입으로써 2023년 1분기 중 모든 임대계약이 종료됨에 따라 추정에서 제외하였습니다.합병법인의 매출추정은 합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위하여 2020년부터 분석기준일 현재까지의 합병법인의 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발생한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.합병법인의 최근 3개년 및 추정기간동안의 추정 매출액 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주2) 2024년 2025년 2026년 2027년 제품매출 11,889,193 17,728,299 24,589,246 14,693,605 21,668,548 54,142,476 52,871,486 55,777,785 47,680,124 용역매출 1,497,494 1,315,540 1,412,630 1,450,965 2,135,808 2,430,069 2,764,872 3,145,802 3,579,215 공사매출 133,827 2,283,312 4,649,342 4,381,808 6,189,442 4,035,981 11,098,989 12,229,783 13,480,089 기타매출(주1) 68,260 94,600 92,200 22,500 - - - - - 합계 13,588,774 21,421,751 30,743,418 20,548,878 29,993,798 60,608,526 66,735,347 71,153,370 64,739,428 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 기타매출은 임대료수입으로써 2023년 1분기 중 모든 임대계약이 종료됨에 따라 추정에서 제외하였습니다.주2) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.(1) 제품매출(중략) 합병법인의 최근 3개년 및 상기 가정을 적용하여 추정한 제품매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 산업인프라 보안플랫폼 11,606,303 17,437,449 24,018,719 10,935,442 15,201,044 46,679,395 44,259,699 45,840,411 36,213,087 PIDS 시스템 282,890 290,850 570,527 3,758,163 6,467,504 7,463,081 8,611,787 9,937,374 11,467,037 합계 11,889,193 17,728,299 24,589,246 14,693,605 21,668,548 54,142,476 52,871,486 55,777,785 47,680,124 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. (가) 산업인프라 보안플랫폼산업인프라 보안플랫폼 매출은 고객유형에 따라 크게 국가 주요시설 및 공공시설(국가보안플랫폼), 민간기업의 금융센터, 데이터센터 및 상업건물(기업보안플랫폼), 국제공항, 항만 등 사회 인프라시설(기타보안플랫폼)으로 구분됩니다. 산업인프라 보안플랫폼 부문은 고객의 요구조건에 따라 제품의 사양, 복잡성, 투입되는 부품 등이 상이하여 표준화되어 있지 않아, 제품매출 추정 시 수량과 단가를 구분하지 않고 수주계약을 바탕으로 한 매출액 기준으로 추정하였습니다. 합병법인의 산업인프라 보안플랫폼 매출 관련 최근 3개년 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국가보안플랫폼 4,308,800 8,864,575 7,587,208 6,852,540 8,536,187 9,313,620 10,161,858 11,087,349 12,097,129 기업보안플랫폼 6,206,125 8,460,616 13,896,776 4,071,902 6,043,374 6,593,775 7,194,303 7,849,524 8,564,419 기타보안플랫폼 1,091,377 112,259 2,534,735 11,000 621,483 30,772,000 26,903,538 26,903,538 15,551,538 합계 11,606,302 17,437,450 24,018,719 10,935,442 15,201,044 46,679,395 44,259,699 45,840,411 36,213,086 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.(중략) 3) 기타보안플랫폼기타보안플랫폼은 공항과 항만 등에 공급하는 검색 및 탐색 시스템(Detection System) 등에 대한 매출로, 공항과 항만 등에서 보안 중요도와 이용편의성에 대해 범정부차원의 제도적 장치 필요성과 사회적 요구가 증가하면서 승객, 수하물, 물품에 대한 검색시 정확성과 효율성을 점차 강조하는 추세에 있습니다. 한편, ICAO(UN산하 '국제민간항공기구')는 2016년 UNSCR2309(항공보안 결의안)을 채택하였고 Annex17과 보안매뉴얼 Doc8973을 지원하기 위하여 글로벌항공보안계획을 수립하여 2023년까지 목표별 80%이상을 이행하여야 합니다. 그러나 대한민국 공항은 코로나 등으로 인하여 현재까지 GASeP 목표를 실행하지 못하여 조속히 목표를 충족하여야 합니다. GASeP 목표는 보안위험 대응강화, 보안인력 역량강화, 첨단 보안장비 도입 및 개발, 감독활동 강화, 국내외 협력강화입니다.이에 따라, 국토교통부는 2022년 항공보안법 제9조에 따라 공항시설등에서의 불법행위 방지와 항공보안을 확보하기 위한 법정계획으로서 [제3차 항공보안 기본계획]을 수립 및 확정하였습니다. [제3차 항공보안 기본계획]은 예방적 항공보안체계 구축, 기술혁신, 이용자 중심의 보안검색 및 글로벌 리더십 강화 등 4대 전략을 포함하고 있으며, 목표 달성을 위해 5개년 간 총 3,013억원을 투자할 예정으로 이 중 첨단 보안장비 도입 예산은 1,213억원입니다. 또한, 최근 관세청은 코로나 엔데믹에 따른 여행객 급증에 편승해 늘어난 신변은닉 방식의 여행자발 마약밀수에 적극 대응하기 위해 신변검색기 13대를 전국 공항 및 항만에 확대 설치할 계획을 밝혔습니다. 또한, 한국공항공사는 X-ray 판독 인적오류 등을 보완하고자 2026년까지 전국 공항을 대상으로 첨단 보안장비에 330억원을 투자할 계획임에 따라, 합병법인의 공급하고 있는 공항/항만 검색 및 탐색 시스템의 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.기타보안플랫폼의 1차년도 매출액 추정시에는 합병법인의 2023년 가결산 매출 실적을 적용하여 추정하였습니다. 이후 추정기간은 매출액은 수주가 확정된 프로젝트 및 수주를 진행하고 있는 프로젝트, 관계 법령 및 국가예산에 따라 수주가 예상되는 프로젝트로 구분하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 상기 가정을 적용하여 추정한 기타보안플랫폼 매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정(주2) 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 기타보안플랫폼 1,091,377 112,259 2,534,735 11,000 621,483 30,772,000 26,903,538 26,903,538 15,551,538 증가율 - (-)89.71% 2157.93% - (-)75.48% 4,851.38% (-)12.57% - (-)42.20% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. 주2) 연도별 수주 예상액을 바탕으로 추정된 연도별 매출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 수주연도 수주(예상)액 매출액 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 수주확정 프로젝트(1) 2023년 40,527,483 621,483 13,302,000 13,302,000 13,302,000 - 수주진행 프로젝트(2) 2024년 5,340,000 - 5,340,000 - - - 수주예상 프로젝트(3) 국내공항 첨단 보안장비 도입 매년 48,520,000 - 12,130,000 12,130,000 12,130,000 12,130,000 신규건설 공항 2025년~2027년 3,900,000 - - 650,000 650,000 2,600,000 항만 매년 2,464,615 - - 821,538 821,538 821,538 합계 - - 621,483 20,692,002 19,214,002 21,522,306 23,215,035 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (1) 수주가 확정된 프로젝트의 수주 내역은 다음과 같습니다. 합병법인의 사업계획에 따라 3개년에 걸쳐 매출이 발생하는 것으로 추정하였습니다. (단위: 천원) 구분 수주 금액 매출 인식액 2024년 2025년 2025년 AA 원형검색장비 9,936,000 3,312,000 3,312,000 3,312,000 BB CT검색설비 29,970,000 9,990,000 9,990,000 9,990,000 합계 39,906,000 13,302,000 13,302,000 13,302,000 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (2) 고객사와 첨단 보안장비 수주 협상이 진행 중인 프로젝트로 합병법인의 사업계획에 따른 수주금액을 반영하여 추정하였습니다. (단위: 대,천원) 구 분 납품대수 수주 금액 공항 9 53,400,000 항만 4 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (3) 수주 예상 프로젝트는 유형에 따라 3가지로 분류하였으며, 첨단 보안장비 시장의 경쟁현황 및 합병법인의 입찰 경쟁력에 따른 수주 가능성을 고려하여 추정하였습니다. 각 유형별 주요 가정은 다음과 같습니다. 구분 주요가정 기존공항 첨단 보안장비 도입 국토교통부 [제3차 항공보안 기본계획]의 첨단보안 예산(1,213억원)을 5개년으로 안분하고 합병법인의 수주가능성을 고려하여 추정함 신규건설 공항 연도별로 신규 건설이 예정되어 있는 공항의 규모 및 합병법인의 수주가능성을 고려하여 추정함 - 2025년: 울릉도 공항 - 2026년: 흑산공항 - 2027년: 가덕도 신공항, 제주2공항 항만 수주가 예상되는 프로젝트의 항만 부문 수주 금액에 합병법인의 수주가능성을 고려하여 추정함 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(중략)(3) 공사매출 합병법인의 공사매출은 제공하는 재화와 서비스의 성격에 따라 IT서비스 및 기업보안플랫폼으로 구분하여 추정하였습니다. 공사매출은 고객의 요구조건에 따라 제품의 사양, 복잡성, 투입되는 부품 등이 상이하여 표준화되어 있지 않아, 공사매출 추정 시 수량과 단가를 구분하지 않고 수주계약을 바탕으로 한 매출액 기준으로 추정하였습니다. 합병법인의 공사매출 추정 시 2023년의 매출액은 합병법인의 2023년 가결산 매출 실적을 적용하여 추정하였으며, 추정기간의 1차년도 이후의 매출액에 대해서는 외부시장조사기관들의 시장 성장률 평균을 적용하여 추정하였습니다.합병법인의 최근 3개년 및 상기 가정을 적용하여 추정한 공사매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 IT서비스 133,827 2,283,312 2,617,495 36,904 587,979 1,819,083 2,568,583 2,922,469 3,325,112 기업보안플랫폼(공사) - - 2,031,847 4,344,904 5,601,463 8,328,503 9,087,021 9,914,622 10,817,596 합계 133,827 2,283,312 4,649,342 4,381,808 6,189,442 10,147,586 11,655,604 12,837,091 14,142,708 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.(가) IT서비스 매출IT서비스 사업부문은 국제표준 분석과 보안 아키텍처 디자인 등 근원적 보안플랫폼 설계부터 정교한 구축에 이르기까지 고도화된 전문 영역의 보안기술서비스 지원 및 맞춤형 컨설팅 등을 제공하는 부문입니다. IT서비스 매출액 추정시 추정기간의 1차년도 매출액에 대하여 합병법인의 2023년 가결산 실적을 반영하여 추정하였습니다. 추정기간의 1차년도 이후의 매출액에 대해서는 2023년 수주 이월금액 및 과거 3개년 동안 수주한 프로젝트의 평균 수주금액으로 예상 수주금액을 추정한 후, 외부시장조사기관들의 관리형 보안 서비스 시장 성장률 평균을 적용하여 추정하였습니다. 한편, 수주한 프로젝트에 대해서는 합병법인의 과거 프로젝트 수행을 고려하여, 수주 후 2개년에 걸쳐 매출이 발생하는 것으로 가정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 상기 가정을 적용하여 추정한 IT서비스 매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정(주3,주4) 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주1) 2024년(주2) 2025년 2026년 2027년 IT서비스 133,827 2,283,312 2,617,495 36,904 587,979 1,819,083 2,568,583 2,922,469 3,325,112 증가율 - 1606.17% 14.64% - (-)77.54% 209.38% 41.20% 13.78% 13.78% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. 주2) 최근 3개년 수주 프로젝트 내역 및 2024년도의 수주예상액 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 천원) 프로젝트 금액 AA 고속철도 영상감시설비 개량공사 1,356,294 BB 정보통신공사 3,023,905 CC 데이터센터 보안시스템 설치공사 2,010,730 최근 3개년 수주금액 평균(A) 2,130,310 적용 성장률(B) 13.78% 2024년도 수주예상액(C=AⅩ(1+B)) 2,423,813 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주3) 추정기간의 1차년도 이후의 매출액에 대해서는 외부시장조사기관들의 관리형 보안 서비스 시장 성장률 평균을 적용하여 추정하였습니다. (단위: %) 외부시장조사기관 성장률 비고 Markets And Markets 12.30% '22-'27 CAGR Mordor Intelligence 16.11% '23-'28 CAGR Allied Market Research 12.80% '21-'30 CAGR Market Research Future 13.90% '23-'30 CAGR 평균 성장률 13.78% 본 평가시 적용 (Source: Markets And Markets, Mordor Intelligence, Allied Market Research, Market Research Future) 주4) 수주 예상 금액에서 합병법인이 최근 수주한 프로젝트의 연도별 매출발생 비율을 적용하여, 수주년도부터 다음과 같은 비율로 매출이 발생하는 것으로 가정하였습니다. 구분 1차년도 2차년도 매출발생비율 43% 57% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (나) 기업보안플랫폼(공사)기업보안플랫폼(공사) 매출은 IT기업의 데이터센터 등에 대한 감시설비 및 출입통제시스템 등을 구축함으로써 발생하는 매출입니다. 공사매출로 분류된 기업보안플랫폼 매출은 제품매출로 분류된 기업보안플랫폼 매출에 비하여 프로젝트가 상대적으로 장기간 진행되며, 계약시점과 실제 매출 발생시점 간 시점 차이가 존재하는 점을 감안하여 수주한 프로젝트에 대해서는 합병법인의 사업계획을 고려하여 수주년도 다음해에 매출이 발생하는 것으로 가정함에 따라 연도별 수주액을 추정한 후 해당 수주액이 이후 2개연도에 걸쳐 모두 매출로 실현될 것으로 가정하였습니다. 2023년 매출액 추정시에는 합병법인의 2023년 가결산 실적을 반영하여 추정하였습니다. 2024년 이후 매출 추정 시 2023년 이후 기간의 수주액을 추정한 후 이를 다음 연도의 매출로 반영하였습니다.한편, 2023년 이후 기간의 기업보안플랫폼(공사) 수주액은 2022년 중 계약이 체결된 프로젝트 수주액에 외부시장조사기관들의 보안 솔루션 시장 성장률 평균을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 상기 가정을 적용하여 추정한 기업보안플랫폼(공사) 매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정(주2,주3) 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 기업보안플랫폼(공사) - - 2,031,847 4,344,904 5,601,463 2,216,897 8,530,407 9,307,313 10,154,977 증가율 - - - - 175.68% (-)60.42% 284.79% 9.11% 9.11% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. 주2) 추정기간의 수주 예상액에 대해서는 외부시장조사기관들의 보안 솔루션 시장 성장률 평균을 적용하여 추정하였습니다. (단위: %) 외부시장조사기관 성장률 비고 Market Research Future 9.40% '20-'30 CAGR Fortune Business Insights 8.84% '19-'26 CAGR Verified Market Research 9.35% '23-'30 CAGR Stellar Market Research 8.84% '22-'27 CAGR 평균 성장률 9.11% 본 평가시 적용 (Source: Market Research Future, Fortune Business Insights, Verified Market Research, Stellar Market Research) 주3) 수주 예상 금액에서 합병법인이 최근 수주한 프로젝트의 연도별 매출발생 비율을 적용하여, 수주년도부터 다음과 같은 비율로 매출이 발생하는 것으로 가정하였습니다. 구분 1차년도 2차년도 매출발생비율 27% 73% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(4) 기타매출기타매출은 전부 임대료수입으로써, 2023년 1분기 중 모든 임대계약이 종료됨에 따라 향후 매출액 추정에서 제외하였습니다. 주8) 정정 전 3.3.3.5 매출원가의 추정 합병법인의 매출원가는 제품매출원가, 용역매출원가, 공사매출원가, 기타매출원가로 구분하여 추정하였습니다. 매출원가별 최근 3개년 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주2) 2024년 2025년 2026년 2027년 제품매출원가 9,334,916 14,123,811 17,572,136 10,648,577 15,817,472 28,278,509 29,104,967 32,511,772 35,737,652 용역매출원가 612,866 436,083 813,461 931,170 1,296,424 1,714,668 1,862,762 2,039,426 2,231,215 공사매출원가 133,827 1,512,109 3,018,352 3,228,019 4,911,465 8,018,107 9,190,480 10,118,342 11,143,224 기타매출원가(주1) - 39,541 39,541 9,885 - - - - - 합 계 10,081,609 16,111,544 21,443,490 14,817,651 22,025,361 38,011,284 40,158,209 44,669,540 49,112,091 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 기타매출원가는 합병법인이 임대 중인 투자부동산 감가상각비로 2023년 1분기 중 모든 임대계약이 종료됨에 따라 추정에서 제외하였습니다. 주2) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.(1) 제품매출원가 제품매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다. 원가동인별 최근 3개년 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주3) 2024년 2025년 2026년 2027년 재료비 7,202,810 9,606,948 11,529,710 8,567,597 11,766,079 23,639,060 24,304,428 27,141,990 29,853,268 인건비성 비용 1,427,933 1,755,101 898,729 640,936 967,757 1,113,533 1,186,693 1,322,751 1,458,100 변동비성 비용 1,386,409 2,840,175 4,888,281 946,262 1,647,614 3,350,384 3,435,505 3,832,009 4,208,170 고정비성 비용 76,577 126,409 109,563 75,132 94,541 96,526 98,071 100,032 101,733 감가상각비 등(주1) 51,800 56,685 74,140 55,855 77,381 79,006 80,270 114,990 116,382 기타 차이조정(주2) (810,613) (261,507) 71,713 362,795 1,264,100 - - - - 합계 9,334,916 14,123,811 17,572,136 10,648,577 15,817,472 28,278,509 29,104,967 32,511,772 35,737,653 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 감가상각비 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정'을 참조하시기 바랍니다. 주2) 기타 차이조정은 재고자산 변동 및 타계정 대체 입/출고에 의한 것으로, 향후 추정기간부터는 기초재고 자산과 기말재고자산이 동일하여 예상 판매수량과 예상 생산수량이 일치한다고 가정하였으며, 타계정 대체 입/출고는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 주3) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.(가) 재료비제품매출원가 재료비는 제품제조에 사용되는 재료비로 구성되며, 제품매출 추정 시 적용한 구분에 따라 국가보안플랫폼, 기업보안플랫폼, 기타보안플랫폼, PIDS 시스템으로 구분하여 추정하였습니다. 제품매출액 대비 재료비율은 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 재료비율은 합병법인의 2023년 가결산 기준 재료비율을 사용하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 상기 가정을 적용하여 추정한 제품매출원가 재료비 내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주2) 2024년 2025년 2026년 2027년 국가보안플랫폼 매출액 4,308,800 8,864,575 7,587,208 6,852,540 8,536,187 9,313,620 10,161,858 11,087,349 12,097,129 재료비율 53.68% 52.24% 64.73% 61.63% 59.31% 59.31% 59.31% 59.31% 59.31% 재료비 2,312,853 4,630,412 4,910,937 4,223,404 5,063,180 5,524,309 6,027,435 6,576,384 7,175,328 기업보안플랫폼 매출액 6,206,125 8,460,616 13,896,776 4,071,902 6,043,374 6,593,775 7,194,303 7,849,524 8,564,419 재료비율 62.16% 52.29% 33.61% 49.59% 40.33% 40.33% 40.33% 40.33% 40.33% 재료비 3,857,966 4,423,867 4,671,170 2,019,117 2,437,044 2,658,998 2,901,166 3,165,390 3,453,678 기타보안플랫폼 매출액 1,091,377 112,259 2,534,735 11,000 621,483 20,692,002 19,214,002 21,522,306 23,215,035 재료비율 63.33% 148.89% 65.83% 96.32% 52.73% 52.73% 52.73% 52.73% 52.73% 재료비 691,163 167,142 1,668,659 10,595 327,723 10,911,403 10,132,017 11,349,243 12,241,861 PIDS시스템 매출액 282,890 290,850 570,527 3,758,163 6,467,504 7,463,081 8,611,787 9,937,374 11,467,037 재료비율 101.51% 45.92% 42.34% 59.38% 60.89% 60.89% 60.89% 60.89% 60.89% 재료비 287,149 133,558 241,581 2,231,737 3,938,133 4,544,350 5,243,810 6,050,974 6,982,402 원재료 평가손실(주1) 53,681 251,969 37,363 82,745 - - - - - 재료비 합계 7,202,812 9,606,948 11,529,710 8,567,598 11,766,079 23,639,060 24,304,428 27,141,990 29,853,268 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 원재료 평가손실은 향후 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 주2) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. (나) 인건비성 비용 인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다.급여는 합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 퇴직급여 및 복리후생비는 합병법인의 2023년 가결산 급여 대비 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 명, 천원, %) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주3) 2024년 2025년 2026년 2027년 연평균 인원(주1) 27 25 15 15 18 19 20 21 22 1인당 연평균급여(주2) 42,005 58,610 46,198 36,910 66,005 68,051 69,956 72,824 75,300 급여 1,154,181 1,449,706 704,702 535,199 806,329 927,789 988,745 1,102,108 1,214,880 퇴직급여 118,984 143,376 86,118 46,628 77,134 88,753 94,584 105,429 116,217 - 급여 대비 비율 10.31% 9.89% 12.22% 8.71% 9.57% 9.57% 9.57% 9.57% 9.57% 복리후생비 154,768 162,019 107,908 59,109 84,294 96,991 103,363 115,214 127,003 - 급여 대비 비율 13.41% 11.18% 15.31% 11.04% 10.45% 10.45% 10.45% 10.45% 10.45% 인건비성 비용 합계 1,427,933 1,755,101 898,728 640,936 967,757 1,113,533 1,186,692 1,322,751 1,458,100 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 연평균인원은 제조부서 인원의 연초 및 연말 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다. 주2) 추정기간 동안 1인당 연평균급여는 합병법인의 2023년 가결산 1인당 연평균급여를 기초로 매년 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다. 주3) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.(다) 변동비성 비용 추정변동비성 비용은 운반비, 소모품비, 지급수수료, 외주비, 여비교통비 및 차량유지비로 구성되어 있으며, 합병법인의 2023년 가결산 제품매출 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, %) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 제품매출액 11,889,193 17,728,299 24,589,246 14,693,605 21,668,548 44,062,478 45,181,950 50,396,553 55,343,620 운반비 11,920 18,399 20,738 23,283 34,300 69,748 71,520 79,774 87,605 - 매출액 대비 비율 0.10% 0.10% 0.08% 0.16% 0.16% 0.16% 0.16% 0.16% 0.16% 소모품비 187,608 208,135 275,526 167,440 210,654 428,360 439,243 489,938 538,032 - 매출액 대비 비율 1.58% 1.17% 1.12% 1.14% 0.97% 0.97% 0.97% 0.97% 0.97% 지급수수료 14,630 15,195 31,897 6,990 13,467 27,385 28,080 31,321 34,396 - 매출액 대비 비율 0.12% 0.09% 0.13% 0.05% 0.06% 0.06% 0.06% 0.06% 0.06% 외주비 983,435 2,427,173 4,474,477 702,663 1,321,707 2,687,660 2,755,944 3,074,017 3,375,771 - 매출액 대비 비율 8.27% 13.69% 18.20% 4.78% 6.10% 6.10% 6.10% 6.10% 6.10% 여비교통비 115,783 83,821 32,309 25,502 37,694 76,649 78,596 87,667 96,273 - 매출액 대비 비율 0.97% 0.47% 0.13% 0.17% 0.17% 0.17% 0.17% 0.17% 0.17% 차량유지비 73,032 87,452 53,335 20,384 29,793 60,582 62,122 69,291 76,093 - 매출액 대비 비율 0.61% 0.49% 0.22% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 변동비성 비용 합계 1,386,408 2,840,175 4,888,282 946,262 1,647,615 3,350,384 3,435,505 3,832,008 4,208,170 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.(라) 고정비성 비용 추정고정비성 비용은 제품 판매와의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 통신비, 세금과공과금, 지급임차료, 보험료, 교육훈련비, 도서인쇄비, 건물관리비 및 수도광열비로 구성되어 있습니다. 고정비성 비용은 합병법인의 2023년 가결산 금액을 기초로 추정기간 연도별 예상 소비자물가상승률을 감안한 금액으로 추정하였습니다. 상기 가정을 적용하여 추정한 고정비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정(주1) 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주2) 2024년 2025년 2026년 2027년 통신비 2,355 2,919 341 134 188 192 195 199 203 세금과공과금 7,636 5,158 6,346 14,111 14,500 14,804 15,041 15,342 15,603 지급임차료 16,263 41,233 32,770 25,697 30,802 31,449 31,952 32,591 33,145 보험료 36,478 65,700 57,550 25,740 35,535 36,281 36,862 37,599 38,238 교육훈련비 13,338 1,623 3,628 88 139 142 144 147 150 도서인쇄비 75 7,465 503 151 151 154 157 160 162 건물관리비 - 1,896 3,344 3,960 4,680 4,778 4,855 4,952 5,036 수도광열비 433 416 5,080 5,250 8,546 8,725 8,865 9,042 9,196 고정비성 비용 합계 76,578 126,410 109,562 75,131 94,541 96,525 98,071 100,032 101,733 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다.주2) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.(2) 용역매출원가 용역매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다. 원가동인별 최근 3개년 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주4) 2024년 2025년 2026년 2027년 재료비 8,635 18,358 8,025 5,107 6,687 7,609 8,657 9,850 11,207 인건비성 비용 181,906 117,934 329,743 389,817 561,002 791,485 813,646 847,006 875,804 변동비성 비용 388,227 313,836 462,440 601,306 795,615 905,231 1,029,950 1,171,851 1,333,303 고정비성 비용(주3) 7,149 12,938 7,276 10,458 8,638 8,819 8,960 9,140 9,295 감가상각비 등(주1,주3) - - 5,977 1,493 1,493 1,525 1,549 1,580 1,607 기타차이 조정(주2) 26,948 (26,984) - (77,011) (77,011) - - - - 합계 612,865 436,082 813,461 931,170 1,296,424 1,714,669 1,862,762 2,039,427 2,231,216 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 감가상각비 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정' 을 참조하시기 바랍니다. 주2) 기타 차이조정은 재고자산 변동 및 타계정 대체 입/출고에 의한 것으로, 향후 추정기간부터는 기초 재고자산과 기말 재고자산이 동일하여 예상 판매수량과 예상 생산수량이 일치한다고 가정하였으며, 타계정 대체 입/출고는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.주3) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물, 차량운반구에 대한 임차료 등의 실제 지급액과 재무제표 상 용역매출원가로 계상된 지급임차료 및 차량유지비 금액에 차이가 존재하며, 이에 따라 '리스' 회계처리 효과를 실제 현금유출액으로 조정 반영하기 위해 실제 리스료 지급액을 비용으로 추정하고, 이와 관련된 사용권자산상각비는 추정에 반영하지 아니하였습니다. 주4) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. (가) 재료비용역매출원가 재료비는 시스템 안정화, 예방정비, 예측보수, 업그레이드, 전문교육 등의 서비스 제공시 사용되는 재료비로 구성되며, 용역매출액 대비 재료비율은 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 재료비율은 합병법인의 2023년 가결산 재료비율을 사용하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 상기 가정을 적용하여 추정한 용역매출원가 재료비 내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 예방정비 등 매출액 1,497,494 1,315,540 1,412,630 1,450,965 2,135,808 2,430,069 2,764,872 3,145,802 3,579,215 재료비율 0.58% 1.40% 0.57% 0.35% 0.31% 0.31% 0.31% 0.31% 0.31% 재료비 8,635 18,358 8,025 5,107 6,687 7,609 8,657 9,850 11,207 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. (나) 인건비성 비용 인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다. 급여는 합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 퇴직급여 및 복리후생비는 합병법인의 2023년 가결산 급여 대비 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 명, 천원, %) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주3) 2024년 2025년 2026년 2027년 연평균 인원(주1) 3 4 5 8 10 13 13 13 13 1인당 연평균급여(주2) 55,445 27,132 54,569 44,452 50,752 52,325 53,791 55,996 57,900 급여 166,336 108,527 272,843 333,392 482,145 680,231 699,277 727,948 752,698 퇴직급여 - - 29,910 27,188 37,903 53,475 54,972 57,226 59,171 - 급여 대비 비율 0.00% 0.00% 10.96% 8.15% 7.86% 7.86% 7.86% 7.86% 7.86% 복리후생비 15,570 9,406 26,990 29,236 40,954 57,779 59,397 61,832 63,935 - 급여 대비 비율 9.36% 8.67% 9.89% 8.77% 8.49% 8.49% 8.49% 8.49% 8.49% 인건비성 비용 합계 181,906 117,933 329,743 389,816 561,002 791,485 813,646 847,006 875,804 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 연평균인원은 용역부서 인원의 연초 및 연말 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다. 주2) 추정기간 동안 1인당 연평균급여는 합병법인의 2023년 가결산 1인당 연평균급여를 기초로 매년 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다. 주3) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.(다) 변동비성 비용 추정변동비성 비용은 외주비, 운반비, 소모품비, 지급수수료, 여비교통비 및 차량유지비로 구성되어 있으며, 합병법인의 2023년 가결산 용역매출 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, %) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 용역매출액 1,497,494 1,315,540 1,412,630 1,450,965 2,135,808 2,430,069 2,764,872 3,145,802 3,579,215 외주비 1,589 1,221 181 195 203 231 262 298 340 - 매출액 대비 비율 0.11% 0.09% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 운반비 1,594 2,848 5,542 38,084 48,187 54,826 62,379 70,974 80,752 - 매출액 대비 비율 0.11% 0.22% 0.39% 2.62% 2.26% 2.26% 2.26% 2.26% 2.26% 소모품비 1 1 5 5 5 6 6 7 8 - 매출액 대비 비율 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 지급수수료 317,698 294,088 413,601 488,169 626,999 713,384 811,671 923,499 1,050,734 - 매출액 대비 비율 21.22% 22.35% 29.28% 33.64% 29.36% 29.36% 29.36% 29.36% 29.36% 여비교통비 59,883 8,968 15,734 63,504 104,288 118,657 135,005 153,605 174,768 - 매출액 대비 비율 4.00% 0.68% 1.11% 4.38% 4.88% 4.88% 4.88% 4.88% 4.88% 차량유지비 7,463 6,711 27,378 11,350 15,933 18,129 20,626 23,468 26,701 - 매출액 대비 비율 0.50% 0.51% 1.94% 0.78% 0.75% 0.75% 0.75% 0.75% 0.75% 변동비성 비용 합계 388,228 313,837 462,441 601,307 795,615 905,233 1,029,949 1,171,851 1,333,303 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.(라) 고정비성 비용 추정고정비성 비용은 용역매출과 연동되지 않고 고정적으로 발생하는 비용으로 지급통신비, 세금과공과금, 지급임차료, 보험료, 교육훈련비, 도서인쇄비, 수도광열비 및 건물관리비로 구성되어 있습니다. 고정비성 비용은 합병법인의 2023년 가결산 금액을 기초로 추정기간 연도별 예상 소비자물가상승률을 감안한 금액으로 추정하였습니다. 상기 가정을 적용하여 추정한 고정비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정(주1) 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주3) 2024년 2025년 2026년 2027년 통신비 28 83 56 75 79 80 82 83 85 세금과공과금 150 115 20 1,039 1,039 1,061 1,078 1,099 1,118 지급임차료(주2) 4,200 10,875 4,460 485 1,118 1,142 1,160 1,183 1,204 보험료 1,152 843 1,557 8,859 6,402 6,536 6,641 6,774 6,889 도서인쇄비 135 - - - - - - - - 수도광열비 1,245 1,022 1,183 - - - - - - 건물관리비 238 - - - - - - - - 고정비성 비용 합계 7,148 12,938 7,276 10,458 8,638 8,819 8,961 9,139 9,296 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. 주2) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물, 차량운반구에 대한 임차료 등의 실제 지급액과 재무제표 상 용역매출원가로 계상된 지급임차료 및 차량유지비 금액에 차이가 존재하며, 이에 따라 '리스' 회계처리 효과를 실제 현금유출액으로 조정 반영하기 위해 실제 리스료 지급액을 비용으로 추정하고, 이와 관련된 사용권자산상각비는 추정에 반영하지 아니하였습니다. 주3) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. (3) 공사매출원가공사매출원가는 제공하는 재화와 서비스의 성격에 따라 IT서비스 및 기업보안플랫폼으로 구분하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 IT서비스 매출원가 133,827 1,512,109 1,405,972 30,678 445,269 1,377,569 1,945,156 2,213,150 2,518,067 기업보안플랫폼 매출원가 - - 1,612,379 3,197,341 4,466,196 6,640,537 7,245,324 7,905,192 8,625,158 공사매출원가 합계 133,827 1,512,109 3,018,351 3,228,019 4,911,465 8,018,106 9,190,480 10,118,342 11,143,225 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.(가) IT서비스 및 기업보안플랫폼 매출원가의 추정합병법인의 공사매출원가는 IT서비스 및 기업보안플랫폼으로 구분하여 추정하였으며, 추정에 사용되는 공사매출원가율은 합병법인의 2023년 가결산 공사매출 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 공사매출원가의 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원,%) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 IT서비스 매출액 133,827 2,283,312 2,617,495 36,904 587,979 1,819,083 2,568,583 2,922,469 3,325,112 IT서비스 매출원가 133,827 1,512,109 1,405,972 30,678 445,269 1,377,569 1,945,156 2,213,150 2,518,067 - 매출액 대비 비율 100.00% 66.22% 53.71% 83.13% 75.73% 75.73% 75.73% 75.73% 75.73% 기업보안플랫폼 매출액 - - 2,031,847 4,344,904 5,601,463 8,328,503 9,087,021 9,914,622 10,817,596 기업보안플랫폼 매출원가 - - 1,612,379 3,197,341 4,466,196 6,640,537 7,245,324 7,905,192 8,625,158 - 매출액 대비 비율 - - 79.36% 73.59% 79.73% 79.73% 79.73% 79.73% 79.73% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. 주8) 정정 후 3.3.3.5 매출원가의 추정 합병법인의 매출원가는 제품매출원가, 용역매출원가, 공사매출원가, 기타매출원가로 구분하여 추정하였습니다. 매출원가별 최근 3개년 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주2) 2024년 2025년 2026년 2027년 제품매출원가 9,334,916 14,123,811 17,572,136 10,648,577 15,817,472 34,360,395 33,702,559 35,667,519 31,019,736 용역매출원가 612,866 436,083 813,461 931,170 1,296,424 1,714,668 1,862,762 2,039,426 2,231,215 공사매출원가 133,827 1,512,109 3,018,352 3,228,019 4,911,465 3,145,161 8,746,677 9,634,119 10,614,901 기타매출원가(주1) - 39,541 39,541 9,885 - - - - - 합 계 10,081,609 16,111,544 21,443,490 14,817,651 22,025,361 39,220,224 44,311,998 47,341,064 43,865,852 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 기타매출원가는 합병법인이 임대 중인 투자부동산 감가상각비로 2023년 1분기 중 모든 임대계약이 종료됨에 따라 추정에서 제외하였습니다.주2) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.(1) 제품매출원가 제품매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다. 원가동인별 최근 3개년 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주3) 2024년 2025년 2026년 2027년 재료비 7,202,810 9,606,948 11,529,710 8,567,597 11,766,079 28,954,492 28,359,311 29,979,647 25,812,117 인건비성 비용 1,427,933 1,755,101 898,729 640,936 967,757 1,113,533 1,144,712 1,235,347 1,367,724 변동비성 비용 1,386,409 2,840,175 4,888,281 946,262 1,647,614 4,116,838 4,020,196 4,241,182 3,625,459 고정비성 비용 76,577 126,409 109,563 75,132 94,541 96,526 98,071 100,032 101,733 감가상각비 등(주1) 51,800 56,685 74,140 55,855 77,381 79,006 80,270 111,311 112,703 기타 차이조정(주2) (810,613) (261,507) 71,713 362,795 1,264,100 - - - - 합계 9,334,916 14,123,811 17,572,136 10,648,577 15,817,472 34,360,395 33,702,560 35,667,519 31,019,736 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 감가상각비 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정'을 참조하시기 바랍니다. 주2) 기타 차이조정은 재고자산 변동 및 타계정 대체 입/출고에 의한 것으로, 향후 추정기간부터는 기초재고 자산과 기말재고자산이 동일하여 예상 판매수량과 예상 생산수량이 일치한다고 가정하였으며, 타계정 대체 입/출고는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.주3) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.(가) 재료비제품매출원가 재료비는 제품제조에 사용되는 재료비로 구성되며, 제품매출 추정 시 적용한 구분에 따라 국가보안플랫폼, 기업보안플랫폼, 기타보안플랫폼, PIDS 시스템으로 구분하여 추정하였습니다. 제품매출액 대비 재료비율은 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 재료비율은 합병법인의 2023년 가결산 기준 재료비율을 사용하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 상기 가정을 적용하여 추정한 제품매출원가 재료비 내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주2) 2024년 2025년 2026년 2027년 국가보안플랫폼 매출액 4,308,800 8,864,575 7,587,208 6,852,540 8,536,187 9,313,620 10,161,858 11,087,349 12,097,129 재료비율 53.68% 52.24% 64.73% 61.63% 59.31% 59.31% 59.31% 59.31% 59.31% 재료비 2,312,853 4,630,412 4,910,937 4,223,404 5,063,180 5,524,309 6,027,435 6,576,384 7,175,328 기업보안플랫폼 매출액 6,206,125 8,460,616 13,896,776 4,071,902 6,043,374 6,593,775 7,194,303 7,849,524 8,564,419 재료비율 62.16% 52.29% 33.61% 49.59% 40.33% 40.33% 40.33% 40.33% 40.33% 재료비 3,857,966 4,423,867 4,671,170 2,019,117 2,437,044 2,658,998 2,901,166 3,165,390 3,453,678 기타보안플랫폼 매출액 1,091,377 112,259 2,534,735 11,000 621,483 30,772,000 26,903,538 26,903,538 15,551,538 재료비율 63.33% 148.89% 65.83% 96.32% 52.73% 52.73% 52.73% 52.73% 52.73% 재료비 691,163 167,142 1,668,659 10,595 327,723 16,226,835 14,186,900 14,186,900 8,200,710 PIDS시스템 매출액 282,890 290,850 570,527 3,758,163 6,467,504 7,463,081 8,611,787 9,937,374 11,467,037 재료비율 101.51% 45.92% 42.34% 59.38% 60.89% 60.89% 60.89% 60.89% 60.89% 재료비 287,149 133,558 241,581 2,231,737 3,938,133 4,544,350 5,243,810 6,050,974 6,982,402 원재료 평가손실(주1) 53,681 251,969 37,363 82,745 - - - - - 재료비 합계 7,202,812 9,606,948 11,529,710 8,567,598 11,766,079 28,954,492 28,359,311 29,979,647 25,812,117 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 원재료 평가손실은 비경상적으로 발생하고 있는 것으로 판단됨에 따라 추정 시 향후 정상적인 영업환경 하에서는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.주2) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. (나) 인건비성 비용 인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다.급여는 합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 퇴직급여 및 복리후생비는 합병법인의 2023년 가결산 급여 대비 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 명, 천원, %) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주3) 2024년 2025년 2026년 2027년 연평균 인원(주1) 27 25 15 15 18 19 19 20 21 1인당 연평균급여(주2) 42,005 58,610 46,198 36,910 66,005 68,051 69,956 72,824 75,300 급여 1,154,181 1,449,706 704,702 535,199 806,329 927,789 953,767 1,029,283 1,139,579 퇴직급여 118,984 143,376 86,118 46,628 77,134 88,753 91,238 98,462 109,013 - 급여 대비 비율 10.31% 9.89% 12.22% 8.71% 9.57% 9.57% 9.57% 9.57% 9.57% 복리후생비 154,768 162,019 107,908 59,109 84,294 96,991 99,707 107,601 119,132 - 급여 대비 비율 13.41% 11.18% 15.31% 11.04% 10.45% 10.45% 10.45% 10.45% 10.45% 인건비성 비용 합계 1,427,933 1,755,101 898,728 640,936 967,757 1,113,533 1,144,712 1,235,346 1,367,724 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 연평균인원은 제조부서 인원의 연초 및 연말 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.주2) 추정기간 동안 1인당 연평균급여는 합병법인의 2023년 가결산 1인당 연평균급여를 기초로 매년 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다. 주3) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.(다) 변동비성 비용 추정변동비성 비용은 운반비, 소모품비, 지급수수료, 외주비, 여비교통비 및 차량유지비로 구성되어 있으며, 합병법인의 2023년 가결산 제품매출 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, %) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 제품매출액 11,889,193 17,728,299 24,589,246 14,693,605 21,668,548 54,142,476 52,871,486 55,777,785 47,680,124 운반비 11,920 18,399 20,738 23,283 34,300 85,704 83,692 88,292 75,474 - 매출액 대비 비율 0.10% 0.10% 0.08% 0.16% 0.16% 0.16% 0.16% 0.16% 0.16% 소모품비 187,608 208,135 275,526 167,440 210,654 526,355 513,998 542,252 463,530 - 매출액 대비 비율 1.58% 1.17% 1.12% 1.14% 0.97% 0.97% 0.97% 0.97% 0.97% 지급수수료 14,630 15,195 31,897 6,990 13,467 33,649 32,859 34,666 29,633 - 매출액 대비 비율 0.12% 0.09% 0.13% 0.05% 0.06% 0.06% 0.06% 0.06% 0.06% 외주비 983,435 2,427,173 4,474,477 702,663 1,321,707 3,302,505 3,224,979 3,402,254 2,908,324 - 매출액 대비 비율 8.27% 13.69% 18.20% 4.78% 6.10% 6.10% 6.10% 6.10% 6.10% 여비교통비 115,783 83,821 32,309 25,502 37,694 94,184 91,973 97,028 82,942 - 매출액 대비 비율 0.97% 0.47% 0.13% 0.17% 0.17% 0.17% 0.17% 0.17% 0.17% 차량유지비 73,032 87,452 53,335 20,384 29,793 74,442 72,694 76,690 65,556 - 매출액 대비 비율 0.61% 0.49% 0.22% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 변동비성 비용 합계 1,386,408 2,840,175 4,888,282 946,262 1,647,615 4,116,839 4,020,195 4,241,182 3,625,459 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.(중략) (3) 공사매출원가공사매출원가는 제공하는 재화와 서비스의 성격에 따라 IT서비스 및 기업보안플랫폼으로 구분하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 IT서비스 매출원가 133,827 1,512,109 1,405,972 30,678 445,269 1,377,569 1,945,156 2,213,150 2,518,067 기업보안플랫폼 매출원가 - - 1,612,379 3,197,341 4,466,196 1,767,591 6,801,521 7,420,969 8,096,834 공사매출원가 합계 133,827 1,512,109 3,018,351 3,228,019 4,911,465 3,145,160 8,746,677 9,634,119 10,614,901 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.(가) IT서비스 및 기업보안플랫폼 매출원가의 추정합병법인의 공사매출원가는 IT서비스 및 기업보안플랫폼으로 구분하여 추정하였으며, 추정에 사용되는 공사매출원가율은 합병법인의 2023년 가결산 공사매출 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 공사매출원가의 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원,%) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 IT서비스 매출액 133,827 2,283,312 2,617,495 36,904 587,979 1,819,083 2,568,583 2,922,469 3,325,112 IT서비스 매출원가 133,827 1,512,109 1,405,972 30,678 445,269 1,377,569 1,945,156 2,213,150 2,518,067 - 매출액 대비 비율 100.00% 66.22% 53.71% 83.13% 75.73% 75.73% 75.73% 75.73% 75.73% 기업보안플랫폼 매출액 - - 2,031,847 4,344,904 5,601,463 2,216,897 8,530,407 9,307,313 10,154,977 기업보안플랫폼 매출원가 - - 1,612,379 3,197,341 4,466,196 1,767,591 6,801,521 7,420,969 8,096,834 - 매출액 대비 비율 - - 79.36% 73.59% 79.73% 79.73% 79.73% 79.73% 79.73% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. 주9) 정정 전 3.3.3.6 판매비와관리비의 추정 판매비와관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 경상연구개발비 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다. 원가동인별 최근 3개년 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주4) 2024년 2025년 2026년 2027년 인건비성 비용 1,500,863 1,529,562 2,428,564 2,332,415 3,132,090 3,387,338 3,482,184 3,624,953 3,789,853 변동비성 비용 59,697 65,287 161,450 198,642 258,547 463,841 513,791 590,032 624,203 고정비성 비용(주3) 440,899 390,630 603,414 760,346 975,440 995,924 1,011,859 1,032,096 1,049,642 감가상각비 등(주1,3) 340,386 298,869 262,387 220,316 283,094 254,028 258,092 380,139 384,614 경상연구개발비 913,261 977,723 1,080,008 975,566 1,351,884 1,512,134 1,632,834 1,863,588 2,097,132 기타비용(주2) (1,193) 811 (1,881) 47,769 - - - - - 합계 3,253,913 3,262,882 4,533,942 4,535,054 6,001,055 6,613,265 6,898,760 7,490,808 7,945,444 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 감가상각비 등은 감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정'을 참조하시기 바랍니다. 주2) 기타비용은 대손상각비로 구성되어 있습니다. 대손상각비(환입)는 과거 매출채권의 대손 경험률이 거의 없고 매출처 대부분이 신용도가 높은 국가기관 및 대기업 위주로 구성되어 있음에 따라 향후 추정기간동안 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.주3) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물, 차량운반구에 대한 임차료 등의 실제 지급액과 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급임차료 및 차량유지비 금액에 차이가 존재하며, 이에 따라 '리스' 회계처리 효과를 실제 현금유출액으로 조정 반영하기 위해 실제 리스료 지급액을 비용으로 추정하고, 이와 관련된 사용권자산상각비는 추정에 반영하지 아니하였습니다. 주4) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.(1) 인건비성 비용 추정 인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다. 급여는 합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 퇴직급여 및 복리후생비는 합병법인의 2023년 가결산 급여 대비 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 명, 천원, %) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주3) 2024년 2025년 2026년 2027년 연평균 인원(주1) 2 2 4 7 6 5 5 5 5 1인당 연평균급여(주2) 98,990 113,489 91,105 49,035 70,176 72,351 74,377 77,426 80,059 급여(임원) 197,980 226,978 364,420 318,730 403,510 361,755 371,885 387,132 400,294 연평균 인원(주1) 20 18 25 38 36 39 39 39 40 1인당 연평균급여(주2) 46,311 54,267 52,719 41,120 58,531 60,345 62,035 64,579 66,774 급여(직원) 926,218 976,806 1,317,975 1,562,572 2,107,114 2,353,471 2,419,368 2,518,563 2,637,581 퇴직급여 147,449 137,607 414,886 128,618 188,611 203,981 209,693 218,290 228,220 - 급여 대비 비율 13.12% 11.43% 24.66% 6.84% 7.51% 7.51% 7.51% 7.51% 7.51% 복리후생비 229,216 188,171 331,283 322,495 432,855 468,130 481,238 500,968 523,758 - 급여 대비 비율 20.39% 15.63% 19.69% 17.14% 17.24% 17.24% 17.24% 17.24% 17.24% 인건비성 비용 합계 1,500,863 1,529,562 2,428,564 2,332,415 3,132,090 3,387,337 3,482,184 3,624,953 3,789,853 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 연평균인원은 판매관리부서 인원의 연초 및 연말 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다. 주2) 추정기간 동안 1인당 연평균급여는 합병법인의 2023년 가결산 1인당 연평균급여를 기초로 매년 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다. 주3) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. (2) 변동비성 비용 추정변동비성 비용은 매출액과 관련이 높은 여비교통비 및 차량유지비, 하자보수비로 구성되어 있습니다. 변동비성 비용은 과거 매출액 대비 비율이 유사한 수준을 보이고 있어 합병법인의 2023년 가결산 매출액 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 매출액 13,588,773 21,421,752 30,743,418 20,548,878 29,993,797 56,640,133 59,602,425 66,379,445 73,065,543 여비교통비 30,998 31,381 81,044 100,044 131,010 247,399 260,338 289,939 319,143 - 매출액 대비 비율 0.23% 0.15% 0.26% 0.49% 0.44% 0.44% 0.44% 0.44% 0.44% 차량유지비 28,699 33,906 80,406 61,275 80,108 151,275 159,187 177,287 195,144 - 매출액 대비 비율 0.21% 0.16% 0.26% 0.30% 0.27% 0.27% 0.27% 0.27% 0.27% 하자보수비 - - - 37,323 47,429 65,168 94,267 122,806 109,916 - 매출액 대비 비율 0.00% 0.00% 0.00% 0.11% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 변동비성 비용 합계 59,697 65,287 161,450 198,642 258,547 463,842 513,792 590,032 624,203 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.(3) 고정비성 비용 추정고정비성 비용은 매출과의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 접대비, 통신비, 수도광열비, 세금과공과금, 지급임차료, 보험료, 운반비, 교육훈련비, 도서인쇄비, 소모품비, 지급수수료, 광고선전비 및 건물관리비로 구성되어 있습니다. 2023년 고정비성 비용은 합병법인의 2023년 가결산 실적을 적용하여 추정하였으며, 2024년 이후 연도부터는 매년 예상 소비자물가상승률 만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다. 상기 가정을 적용하여 추정한 고정비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정(주1) 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주4) 2024년 2025년 2026년 2027년 접대비 16,363 17,843 34,044 10,373 13,966 14,260 14,488 14,778 15,029 통신비 11,134 10,727 13,893 10,133 13,239 13,517 13,733 14,008 14,246 수도광열비 24,011 24,544 23,918 28,239 37,508 38,296 38,908 39,686 40,361 세금과공과금 43,890 50,245 55,533 38,719 46,570 47,548 48,309 49,275 50,113 지급임차료(주2) 12,368 3,545 12,575 58,674 84,715 86,494 87,877 89,635 91,159 보험료 14,524 13,250 12,967 10,682 16,255 16,596 16,862 17,199 17,492 운반비 509 575 1,696 1,631 2,115 2,160 2,194 2,238 2,276 교육훈련비 7,499 9,171 26,924 5,324 6,945 7,091 7,205 7,349 7,474 도서인쇄비 7,873 516 2,461 3,411 4,690 4,789 4,865 4,963 5,047 소모품비 54,748 53,760 142,133 182,960 249,299 254,534 258,606 263,778 268,263 지급수수료(주3) 178,227 193,330 170,755 262,790 335,833 342,886 348,372 355,339 361,380 광고선전비 65,073 8,443 101,833 143,542 156,009 159,285 161,834 165,070 167,876 건물관리비 4,680 4,680 4,680 3,870 8,296 8,470 8,605 8,778 8,927 고정비성 비용 합계 440,899 390,629 603,412 760,348 975,440 995,926 1,011,858 1,032,096 1,049,643 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. 주2) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물, 차량운반구에 대한 임차료 등의 실제 지급액과 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급임차료 금액에 차이가 존재하며, 이에 따라 '리스' 회계처리 효과를 실제 현금유출액으로 조정 반영기 위해 실제 리스료 지급액을 비용으로 추정하고, 이와 관련된 사용권자산상각비는 추정에 반영하지 아니하였습니다. 주3) 지급수수료는 2023년 비경상적 항목을 제외한 금액에 예상 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 주4) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.(4) 경상연구개발비 추정 경상연구개발비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 고정비성 비용 등으로 구분하여 추정하였으며, 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주4) 2024년 2025년 2026년 2027년 인건비성 비용(주1) 856,572 887,537 982,747 797,924 1,139,581 1,330,972 1,448,773 1,675,846 1,906,198 감가상각비(주2) 13,167 21,585 24,824 35,202 56,985 22,581 22,942 23,401 23,799 고정비성 비용(주3) 43,521 68,601 72,437 142,440 155,319 158,581 161,118 164,341 167,134 합 계 913,260 977,723 1,080,008 975,566 1,351,885 1,512,134 1,632,833 1,863,588 2,097,131 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 인건비성 비용인건비성 비용은 급여로 구성되어 있습니다. 급여는 합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 명, 천원, %) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(3) 2024년 2025년 2026년 2027년 연평균 인원(1) 1 1 1 - 1 1 1 1 1 1인당 연평균급여(2) 82,540 93,620 - - 131,000 135,061 138,843 144,535 149,449 급여(임원) 82,540 93,620 - - 32,750 135,061 138,843 144,535 149,449 연평균 인원(1) 13 15 15 16 15 15 16 18 20 1인당 연평균급여(2) 49,394 43,593 51,121 42,991 65,846 67,887 69,788 72,650 75,120 급여(직원) 642,127 632,093 766,822 687,861 954,770 1,018,312 1,116,613 1,307,693 1,502,394 퇴직급여 62,864 77,993 119,924 37,788 49,189 57,450 62,534 72,336 82,279 - 급여 대비 비율 8.67% 10.75% 15.64% 5.49% 4.98% 4.98% 4.98% 4.98% 4.98% 복리후생비 69,041 83,831 96,001 72,275 102,872 120,150 130,784 151,282 172,076 - 급여 대비 비율 9.53% 11.55% 12.52% 10.51% 10.42% 10.42% 10.42% 10.42% 10.42% 인건비성 비용 합계 856,572 887,537 982,747 797,924 1,139,581 1,330,973 1,448,774 1,675,846 1,906,198 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(1) 연평균인원은 연구개발부서 인원의 연초 및 연말을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다. (2) 추정기간 동안 1인당 연평균급여는 합병법인의 2023년 가결산 1인당 연평균급여를 기초로 매년 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다. (3) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.주2) 감가상각비 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정'을 참조하시기 바랍니다.주3) 고정비성 비용고정비성 비용은 매출과의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용입니다. 2023년 고정비성 비용은 합병법인의 2023년 가결산 금액을 적용하여 추정하였으며, 2024년 이후 연도부터는 매년 예상 소비자물가상승률 만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다. 주4) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. 주9) 정정 후 3.3.3.6 판매비와관리비의 추정 판매비와관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 경상연구개발비 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다. 원가동인별 최근 3개년 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주4) 2024년 2025년 2026년 2027년 인건비성 비용 1,500,863 1,529,562 2,428,564 2,332,415 3,132,090 3,387,338 3,482,184 3,624,953 3,789,853 변동비성 비용 59,697 65,287 161,450 198,642 258,547 491,774 563,997 623,634 565,598 고정비성 비용(주3) 440,899 390,630 603,414 760,346 941,545 961,317 976,698 996,232 1,013,168 감가상각비 등(주1,3) 340,386 298,869 262,387 220,316 281,092 274,214 278,601 388,071 392,902 경상연구개발비 913,261 977,723 1,080,008 975,566 1,351,884 1,512,134 1,552,299 1,653,997 1,793,728 기타비용(주2) (1,193) 811 (1,881) 47,769 - - - - - 합계 3,253,913 3,262,882 4,533,942 4,535,054 5,965,158 6,626,777 6,853,779 7,286,887 7,555,249 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(중략) (2) 변동비성 비용 추정변동비성 비용은 매출액과 관련이 높은 여비교통비 및 차량유지비, 하자보수비로 구성되어 있습니다. 변동비성 비용은 과거 매출액 대비 비율이 유사한 수준을 보이고 있어 합병법인의 2023년 가결산 매출액 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 매출액 13,588,773 21,421,752 30,743,418 20,548,878 29,993,797 60,608,525 66,735,347 71,153,370 64,739,428 여비교통비 30,998 31,381 81,044 100,044 131,010 264,732 291,493 310,791 282,775 - 매출액 대비 비율 0.23% 0.15% 0.26% 0.49% 0.44% 0.44% 0.44% 0.44% 0.44% 차량유지비 28,699 33,906 80,406 61,275 80,108 161,874 178,237 190,037 172,907 - 매출액 대비 비율 0.21% 0.16% 0.26% 0.30% 0.27% 0.27% 0.27% 0.27% 0.27% 하자보수비 - - - 37,323 47,429 65,168 94,267 122,806 109,916 - 매출액 대비 비율 0.00% 0.00% 0.00% 0.11% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 변동비성 비용 합계 59,697 65,287 161,450 198,642 258,547 491,774 563,997 623,634 565,598 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.(3) 고정비성 비용 추정고정비성 비용은 매출과의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 접대비, 통신비, 수도광열비, 세금과공과금, 지급임차료, 보험료, 운반비, 교육훈련비, 도서인쇄비, 소모품비, 지급수수료, 광고선전비 및 건물관리비로 구성되어 있습니다.2023년 고정비성 비용은 합병법인의 2023년 가결산 실적을 적용하여 추정하였으며, 2024년 이후 연도부터는 매년 예상 소비자물가상승률 만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다. 상기 가정을 적용하여 추정한 고정비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정(주1) 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주4) 2024년 2025년 2026년 2027년 접대비 16,363 17,843 34,044 10,373 13,481 13,764 13,984 14,264 14,507 통신비 11,134 10,727 13,893 10,133 12,779 13,047 13,256 13,521 13,751 수도광열비 24,011 24,544 23,918 28,239 36,205 36,965 37,556 38,307 38,959 세금과공과금 43,890 50,245 55,533 38,719 44,952 45,896 46,630 47,563 48,371 지급임차료(주2) 12,368 3,545 12,575 58,674 81,771 83,488 84,824 86,520 87,991 보험료 14,524 13,250 12,967 10,682 15,690 16,020 16,276 16,602 16,884 운반비 509 575 1,696 1,631 2,042 2,085 2,118 2,160 2,197 교육훈련비 7,499 9,171 26,924 5,324 6,704 6,845 6,954 7,093 7,214 도서인쇄비 7,873 516 2,461 3,411 4,527 4,622 4,696 4,790 4,872 소모품비 54,748 53,760 142,133 182,960 240,636 245,689 249,620 254,612 258,941 지급수수료(주3) 178,227 193,330 170,755 262,790 324,163 330,971 336,266 342,992 348,823 광고선전비 65,073 8,443 101,833 143,542 150,588 153,750 156,210 159,334 162,043 건물관리비 4,680 4,680 4,680 3,870 8,007 8,176 8,306 8,473 8,617 고정비성 비용 합계 440,899 390,629 603,412 760,348 941,545 961,318 976,696 996,231 1,013,170 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. 주2) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물, 차량운반구에 대한 임차료 등의 실제 지급액과 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급임차료 금액에 차이가 존재하며, 이에 따라 '리스' 회계처리 효과를 실제 현금유출액으로 조정 반영기 위해 실제 리스료 지급액을 비용으로 추정하고, 이와 관련된 사용권자산상각비는 추정에 반영하지 아니하였습니다. 주3) 지급수수료는 2023년 비경상적 항목을 제외한 금액에 예상 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.주4) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.(4) 경상연구개발비 추정 경상연구개발비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 고정비성 비용 등으로 구분하여 추정하였으며, 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주4) 2024년 2025년 2026년 2027년 인건비성 비용(주1) 856,572 887,537 982,747 797,924 1,139,581 1,330,972 1,368,239 1,466,255 1,602,794 감가상각비(주2) 13,167 21,585 24,824 35,202 56,985 22,581 22,942 23,401 23,799 고정비성 비용(주3) 43,521 68,601 72,437 142,440 155,319 158,581 161,118 164,341 167,134 합 계 913,260 977,723 1,080,008 975,566 1,351,885 1,512,134 1,552,299 1,653,997 1,793,727 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 인건비성 비용인건비성 비용은 급여로 구성되어 있습니다. 급여는 합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 명, 천원, %) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(3) 2024년 2025년 2026년 2027년 연평균 인원(1) 1 1 1 - 1 1 1 1 1 1인당 연평균급여(2) 82,540 93,620 - - 131,000 135,061 138,843 144,535 149,449 급여(임원) 82,540 93,620 - - 32,750 135,061 138,843 144,535 149,449 연평균 인원(1) 13 15 15 16 15 15 15 16 17 1인당 연평균급여(2) 49,394 43,593 51,121 42,991 65,846 67,887 69,788 72,650 75,120 급여(직원) 642,127 632,093 766,822 687,861 954,770 1,018,312 1,046,824 1,126,069 1,239,475 퇴직급여 62,864 77,993 119,924 37,788 49,189 57,450 59,058 63,289 69,183 - 급여 대비 비율 8.67% 10.75% 15.64% 5.49% 4.98% 4.98% 4.98% 4.98% 4.98% 복리후생비 69,041 83,831 96,001 72,275 102,872 120,150 123,514 132,362 144,688 - 급여 대비 비율 9.53% 11.55% 12.52% 10.51% 10.42% 10.42% 10.42% 10.42% 10.42% 인건비성 비용 합계 856,572 887,537 982,747 797,924 1,139,581 1,330,973 1,368,239 1,466,255 1,602,795 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(1) 연평균인원은 연구개발부서 인원의 연초 및 연말을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.(2) 추정기간 동안 1인당 연평균급여는 합병법인의 2023년 가결산 1인당 연평균급여를 기초로 매년 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다. (3) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.주2) 감가상각비 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정'을 참조하시기 바랍니다.주3) 고정비성 비용고정비성 비용은 매출과의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용입니다. 2023년 고정비성 비용은 합병법인의 2023년 가결산 금액을 적용하여 추정하였으며, 2024년 이후 연도부터는 매년 예상 소비자물가상승률 만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.주4) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. 주10) 정정 전 3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정 신규투자 및 감가상각비 등은 평가기준일 현재 합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 또한, 신규투자에 대하여 상세내역을 입수하여 추정매출 및 추정 인원계획 등 사업계획과 정합성을 확인하였습니다.(1) 신규투자 및 재투자 추정합병법인은 향후 매출액 증가에 따라 생산능력 증대를 위해 일정규모의 신규투자가 필요할 수 있으며, 기존 생산능력의 유지를 위해서 과거 감가상각비를 고려하여 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.1) 신규투자합병법인은 입고된 원재료를 조립, 검수 등의 과정을 거쳐 보안 플랫폼 납품 시 소요되는 생체 인식기, 침입센서 등의 제품을 제조하고 있습니다. 합병법인은 경기도 안양시에 본사 건물 및 공장을 보유하고 있습니다. 합병법인의 유형자산 세부 내역을 보면 토지 및 건물이 주요 내용이고, 그 외 유형자산은 조립공정 위주의 제품 제조과정 특성상 금액적으로 중요하지 않습니다. 합병법인은 기계 설비를 통한 대량 생산이 아닌 설계 및 개발능력에 기반하여 부품을 매입하여 이를 하나의 제품으로 조립하여 완성하는 생산의 특성을 지니고 있으므로 생산을 위한 설비 등에 대한 대규모 자본적 지출이 발생하지 않습니다. 다만, 합병법인은 꾸준히 증가하는 수주에도 불구하고 협소한 공장으로 인해 생산 효율성, 자재 및 제품관리에 어려움을 겪고 있습니다. 이에 따라 합병법인은 추후 합병법인이 보유하고 있는 경기도 안양시에 소재한 토지에 추가 공장 및 사무실을 신축하여 생산능력을 확대 및 재고관리 효율성을 제고하고자 하며, 신규투자는 합병법인의 설비 투자계획을 반영하여 추정하였습니다. 2) 생산능력 유지를 위한 재투자 추정합병법인의 유ㆍ무형자산은 기존자산에 대한 감가상각비의 최근 사업연도 금액을 기초로 추정기간 연도별 예상 소비자물가상승률을 고려하여 추정기간 동안 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.3) 신규투자 및 재투자 추정액합병법인의 추정기간동안 각 자산별 신규투자 및 재투자 추정액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2023년(주2) 2024년 2025년 2026년 2027년 <유형자산> 건물(주3) 152,284 1,603,393 3,105,047 107,148 108,969 차량운반구 43,759 38,937 39,560 40,352 41,038 공구와기구 11,926 12,176 12,371 12,618 12,833 비품 30,412 31,051 31,548 32,179 32,726 시험연구 22,117 22,581 22,942 23,401 23,799 시설장치 109,884 100,430 102,037 104,077 105,847 소 계 370,382 1,808,568 3,313,505 319,775 325,212 <무형자산> 산업재산권 11,529 11,529 11,714 11,948 12,151 개발비 37,042 37,042 37,634 38,387 39,040 소 계 48,571 48,571 49,348 50,335 51,191 총 계 418,953 1,857,139 3,362,853 370,110 376,403 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. 주2) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. 주3) 공장 및 사무실의 신축을 위한 건물 투자 계획을 반영하였습니다.(2) 유ㆍ무형자산 감가상각비 추정유ㆍ무형자산의 감가상각비는 향후 투자계획 및 합병법인의 내용연수 및 감가상각방법을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다.합병법인의 감가상각 정책은 다음과 같습니다. 구분 감가상각방법 추정내용연수 상각률 유형자산 - 건물 정액법 30년 3.33% - 차량운반구 정액법 5년 20.00% - 공구와기구 정액법 5년 20.00% - 비품 정액법 5년 20.00% - 시험연구장비 정액법 5년 20.00% - 시설장치 정액법 5년 20.00% 무형자산 - 산업재산권 정액법 5년 20.00% - 개발비 정액법 5년 20.00% (Source: 합병법인 제시자료)(가) 유ㆍ무형자산 상각비 추정 내역 유ㆍ무형자산 상각비의 세부 추정액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주2) 2024년 2025년 2026년 2027년 <자산별 상각비> 유형자산 358,813 308,585 320,444 277,799 370,382 308,568 313,505 469,775 475,211 무형자산 33,373 46,969 46,883 35,067 48,571 48,571 49,348 50,335 51,191 합계 392,186 355,554 367,327 312,866 418,953 357,139 362,853 520,110 526,402 <상각비의 배부> 제품매출원가(주1) 51,800 56,685 74,140 55,855 77,381 79,006 80,270 114,990 116,382 용역매출원가(주1) - - 5,977 1,493 1,493 1,525 1,549 1,580 1,607 경상연구개발비(주1) 13,167 21,585 24,824 35,202 56,985 22,581 22,942 23,401 23,799 판매비와관리비(주1) 327,219 277,285 237,563 220,316 283,094 254,028 258,092 380,139 384,614 합계 392,186 355,555 342,504 312,866 418,953 357,140 362,853 520,110 526,402 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 사용권자산에 대한 상각비는 제외한 금액입니다. 주2) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.(나) 유ㆍ무형자산 상각비 상세 내역유ㆍ무형자산 상각비의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 추정 2023년(주2) 2024년 2025년 2026년 2027년 <자산별 상각비 합계>(주1) 건물 152,284 103,393 105,047 257,148 258,969 차량운반구 43,759 38,937 39,560 40,352 41,038 공구와기구 11,926 12,176 12,371 12,618 12,833 비품 30,412 31,051 31,548 32,179 32,726 시험연구 22,117 22,581 22,942 23,401 23,799 시설장치 109,884 100,430 102,037 104,077 105,847 감가상각비 소계 370,382 308,568 313,505 469,775 475,212 산업재산권 11,529 11,529 11,714 11,948 12,151 개발비 37,042 37,042 37,634 38,387 39,040 무형자산상각비 소계 48,571 48,571 49,348 50,335 51,191 유무형자산 상각비 계 418,953 357,139 362,853 520,110 526,403 <성격별 배분> 제품매출원가 77,381 79,006 80,270 114,990 116,382 용역매출원가 1,493 1,525 1,549 1,580 1,607 경상연구개발비 56,985 22,581 22,942 23,401 23,799 판매비와관리비 283,094 254,028 258,092 380,139 384,614 유무형자산 상각비 계 418,953 357,140 362,853 520,110 526,402 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 자산별 상각비는 합병법인의 2023년 가결산 감가상각비를 근거로 산출되었으며, 향후 감가상각비 발생액만큼 기존 생산능력 유지를 위한 재투자 및 추정기간동안 연도별 예상 소비자물가상승률을 고려하여 발생하는 것으로 추정하였습니다. 주2) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. 주10) 정정 후 3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정 (중략) 3) 신규투자 및 재투자 추정액합병법인의 추정기간동안 각 자산별 신규투자 및 재투자 추정액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2023년(주2) 2024년 2025년 2026년 2027년 <유형자산> 건물(주3) 144,522 1,117,698 3,119,581 121,972 124,046 차량운반구 43,759 38,937 39,560 40,352 41,038 공구와기구 11,926 12,176 12,371 12,618 12,833 비품 30,412 31,051 31,548 32,179 32,726 시험연구 22,117 22,581 22,942 23,401 23,799 시설장치 115,644 106,311 108,012 110,172 112,045 소 계 368,380 1,328,754 3,334,014 340,694 346,487 <무형자산> 산업재산권 11,529 11,529 11,714 11,948 12,151 개발비 37,042 37,042 37,634 38,387 39,040 소 계 48,571 48,571 49,348 50,335 51,191 총 계 416,951 1,377,325 3,383,362 391,029 397,678 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. 주2) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.주3) 공장 및 사무실의 신축을 위한 건물 투자 계획을 반영하였습니다.(2) 유ㆍ무형자산 감가상각비 추정유ㆍ무형자산의 감가상각비는 향후 투자계획 및 합병법인의 내용연수 및 감가상각방법을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다.합병법인의 감가상각 정책은 다음과 같습니다. 구분 감가상각방법 추정내용연수 상각률 유형자산 - 건물 정액법 30년 3.33% - 차량운반구 정액법 5년 20.00% - 공구와기구 정액법 5년 20.00% - 비품 정액법 5년 20.00% - 시험연구장비 정액법 5년 20.00% - 시설장치 정액법 5년 20.00% 무형자산 - 산업재산권 정액법 5년 20.00% - 개발비 정액법 5년 20.00% (Source: 합병법인 제시자료)(가) 유ㆍ무형자산 상각비 추정 내역 유ㆍ무형자산 상각비의 세부 추정액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주2) 2024년 2025년 2026년 2027년 <자산별 상각비> 유형자산 358,813 308,585 320,444 277,799 368,380 328,754 334,014 474,027 479,819 무형자산 33,373 46,969 46,883 35,067 48,571 48,571 49,348 50,335 51,191 합계 392,186 355,554 367,327 312,866 416,951 377,325 383,362 524,362 531,010 <상각비의 배부> 제품매출원가(주1) 51,800 56,685 74,140 55,855 77,381 79,006 80,270 111,311 112,703 용역매출원가(주1) - - 5,977 1,493 1,493 1,525 1,549 1,580 1,607 경상연구개발비(주1) 13,167 21,585 24,824 35,202 56,985 22,581 22,942 23,401 23,799 판매비와관리비(주1) 327,219 277,285 237,563 220,316 281,092 274,214 278,601 388,071 392,902 합계 392,186 355,555 342,504 312,866 416,951 377,326 383,362 524,363 531,011 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 사용권자산에 대한 상각비는 제외한 금액입니다.주2) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.(나) 유ㆍ무형자산 상각비 상세 내역유ㆍ무형자산 상각비의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 추정 2023년(주2) 2024년 2025년 2026년 2027년 <자산별 상각비 합계>(주1) 건물 144,522 117,698 119,581 255,306 257,379 차량운반구 43,759 38,937 39,560 40,352 41,038 공구와기구 11,926 12,176 12,371 12,618 12,833 비품 30,412 31,051 31,548 32,179 32,726 시험연구 22,117 22,581 22,942 23,401 23,799 시설장치 115,644 106,311 108,012 110,172 112,045 감가상각비 소계 368,380 328,754 334,014 474,028 479,820 산업재산권 11,529 11,529 11,714 11,948 12,151 개발비 37,042 37,042 37,634 38,387 39,040 무형자산상각비 소계 48,571 48,571 49,348 50,335 51,191 유무형자산 상각비 계 416,951 377,325 383,362 524,363 531,011 <성격별 배분> 제품매출원가 77,381 79,006 80,270 111,311 112,703 용역매출원가 1,493 1,525 1,549 1,580 1,607 경상연구개발비 56,985 22,581 22,942 23,401 23,799 판매비와관리비 281,092 274,214 278,601 388,071 392,902 유무형자산 상각비 계 416,951 377,326 383,362 524,363 531,011 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 자산별 상각비는 합병법인의 2023년 가결산 감가상각비를 근거로 산출되었으며, 향후 감가상각비 발생액만큼 기존 생산능력 유지를 위한 재투자 및 추정기간동안 연도별 예상 소비자물가상승률을 고려하여 발생하는 것으로 추정하였습니다.주2) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. 주11) 정정 전 3.3.3.8 법인세비용의 추정 각 연도별로 합병법인이 부담해야 하는 법인세를 추정한 결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 과세표준 382,018 2,841,808 2,441,721 1,967,380 12,015,583 12,545,456 14,219,097 16,008,007 산출세액 56,404 548,362 468,344 353,802 2,262,961 2,363,637 2,681,628 3,021,521 공제감면세액 56,404 541,545 255,207 269,894 315,222 343,121 396,900 451,456 연구인력개발비세액공제 56,404 319,836 246,348 269,894 315,222 343,121 396,900 451,456 고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제 - 177,350 6,440 - - - - - 중소기업 고용증가 인원에 대한 사회보험료 세액공제 - 44,359 2,419 - - - - - 차감세액 - 6,817 213,137 83,908 1,947,739 2,020,516 2,284,728 2,570,065 지방소득세 5,640 54,836 46,834 35,380 226,296 236,364 268,163 302,152 부담세액 5,640 61,653 259,971 119,288 2,174,035 2,256,880 2,552,891 2,872,217 농어촌특별세 - 36,324 1,288 - - - - - 법인세 회계조정 - 130,536 449,903 - - - - - 법인세비용 5,640 228,513 711,162 119,288 2,174,035 2,256,880 2,552,891 2,872,217 (Source: 합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 이촌회계법인 Analysis)(1) 과세표준 법인세 과세표준은 최근 3개 사업연도 중 세전영업이익 대비 과세표준 비율이 안정적이지 않음에 따라 과세표준과 영업이익이 동일한 것으로 가정하였으며, 추정 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 세전영업이익(A) 253,252 2,047,325 4,765,986 1,967,380 12,015,583 12,545,456 14,219,097 16,008,007 과세표준(B) 382,018 2,841,808 2,441,721 1,967,380 12,015,583 12,545,456 14,219,097 16,008,007 비율(B/A)(주1) 150.85% 138.81% 51.23% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 추정기간동안의 세전영업이익과 과세표준은 동일할 것으로 가정하였습니다. (2) 산출세액 및 지방소득세과세표준 구간별로 산출세액 및 지방소득세의 예상세율을 다음과 같이 가정하였습니다.- 법인세율 과세표준 세율 0원 이상 ~ 2억원 이하 9.0% 2억원 초과 ~ 200억원 이하 19.0% 200억원 초과 21.0% - 지방소득세율 과세표준 세율 0원 이상 ~ 2억원 이하 0.9% 2억원 초과 ~ 200억원 이하 1.9% 200억원 초과 2.1% (3) 공제감면세액 합병법인은 조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제를 적용받아 왔으며, 현행 세법상 일몰기한이 존재하지 않는 연구인력개발비세액공제에 대해서는 향후에도 계속하여 공제를 적용받는 것으로 가정하여 공제 감면세액을 추정하였습니다.(가) 연구인력개발비세액공제 조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제 금액은 연구인력개발비 발생금액의 25% 또는 직전 사업연도 발생금액 대비 당기 증가발생액의 50% 중 한 가지 방법을 선택하여 적용하도록 하고 있습니다. 이에 따라 추정기간동안 두 가지 방법으로 산정한 금액 중 더 큰 금액을 적용하여 연구인력개발비세액공제 금액을 추정하였습니다. 추정기간동안 연구인력개발비세액공제 세부 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 인건비(A)(주1) 724,667 725,713 766,822 987,520 1,153,373 1,255,455 1,452,228 1,651,843 세액공제대상 인건비(B) 762,100 889,949 838,304 1,079,574 1,260,887 1,372,486 1,587,602 1,805,824 세액공제대상 비율(B/A)(주2) 105.17% 122.63% 109.32% 109.32% 109.32% 109.32% 109.32% 109.32% 전기 이월액(주3) - 134,121 36,772 - - - - - 당기 발생액(주4) 190,525 222,487 209,576 269,894 315,222 343,121 396,900 451,456 당기 공제액 56,404 319,836 246,348 269,894 315,222 343,121 396,900 451,456 세액공제 차기 이월액(주3) 134,121 36,772 - - - - - - (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 인건비는 경상연구개발비에 포함되는 인건비이며 합병법인의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 주2) 세액공제대상 인건비율은 최근사업연도인 2022년의 인건비 대비 세액공제대상 인건비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.주3) 세무조정계산서 상의 연구인력개발비세액공제의 전기이월액을 반영하였습니다. 주4) 연구인력개발비 발생금액의 25%와 직전 사업연도 발생금액 대비 당기 증가발생액의 50% 중 큰 금액으로 추정하였습니다.(나) 이 외의 공제감면세액이 외의 공제감면세액에 대해서는 추정기간 동안의 추가적인 세액공제가 발생하지 않을 것으로 가정하였습니다. 주11) 정정 후 3.3.3.8 법인세비용의 추정 각 연도별로 합병법인이 부담해야 하는 법인세를 추정한 결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 과세표준 382,018 2,841,808 2,441,721 2,003,278 14,761,525 15,569,570 16,525,419 13,318,327 산출세액 56,404 548,362 468,344 360,623 2,784,690 2,938,218 3,119,830 2,510,482 공제감면세액 56,404 541,545 255,207 269,894 315,222 324,048 347,262 379,599 연구인력개발비세액공제 56,404 319,836 246,348 269,894 315,222 324,048 347,262 379,599 고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제 - 177,350 6,440 - - - - - 중소기업 고용증가 인원에 대한 사회보험료 세액공제 - 44,359 2,419 - - - - - 차감세액 - 6,817 213,137 90,729 2,469,468 2,614,170 2,772,568 2,130,883 지방소득세 5,640 54,836 46,834 36,062 278,469 293,822 311,983 251,048 부담세액 5,640 61,653 259,971 126,791 2,747,937 2,907,992 3,084,551 2,381,931 농어촌특별세 - 36,324 1,288 - - - - - 법인세 회계조정 - 130,536 449,903 - - - - - 법인세비용 5,640 228,513 711,162 126,791 2,747,937 2,907,992 3,084,551 2,381,931 (Source: 합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 이촌회계법인 Analysis)(1) 과세표준 법인세 과세표준은 최근 3개 사업연도 중 세전영업이익 대비 과세표준 비율이 안정적이지 않음에 따라 과세표준과 영업이익이 동일한 것으로 가정하였으며, 추정 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 세전영업이익(A) 253,252 2,047,325 4,765,986 2,003,278 14,761,525 15,569,570 16,525,419 13,318,327 과세표준(B) 382,018 2,841,808 2,441,721 2,003,278 14,761,525 15,569,570 16,525,419 13,318,327 비율(B/A)(주1) 150.85% 138.81% 51.23% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 추정기간동안의 세전영업이익과 과세표준은 동일할 것으로 가정하였습니다. (중략) (3) 공제감면세액 합병법인은 조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제를 적용받아 왔으며, 현행 세법상 일몰기한이 존재하지 않는 연구인력개발비세액공제에 대해서는 향후에도 계속하여 공제를 적용받는 것으로 가정하여 공제 감면세액을 추정하였습니다.(가) 연구인력개발비세액공제 조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제 금액은 연구인력개발비 발생금액의 25% 또는 직전 사업연도 발생금액 대비 당기 증가발생액의 50% 중 한 가지 방법을 선택하여 적용하도록 하고 있습니다. 이에 따라 추정기간동안 두 가지 방법으로 산정한 금액 중 더 큰 금액을 적용하여 연구인력개발비세액공제 금액을 추정하였습니다. 추정기간동안 연구인력개발비세액공제 세부 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 인건비(A)(주1) 724,667 725,713 766,822 987,520 1,153,373 1,185,667 1,270,604 1,388,924 세액공제대상 인건비(B) 762,100 889,949 838,304 1,079,574 1,260,887 1,296,192 1,389,047 1,518,397 세액공제대상 비율(B/A)(주2) 105.17% 122.63% 109.32% 109.32% 109.32% 109.32% 109.32% 109.32% 전기 이월액(주3) - 134,121 36,772 - - - - - 당기 발생액(주4) 190,525 222,487 209,576 269,894 315,222 324,048 347,262 379,599 당기 공제액 56,404 319,836 246,348 269,894 315,222 324,048 347,262 379,599 세액공제 차기 이월액(주3) 134,121 36,772 - - - - - - (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 인건비는 경상연구개발비에 포함되는 인건비이며 합병법인의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 주2) 세액공제대상 인건비율은 최근사업연도인 2022년의 인건비 대비 세액공제대상 인건비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.주3) 세무조정계산서 상의 연구인력개발비세액공제의 전기이월액을 반영하였습니다. 주4) 연구인력개발비 발생금액의 25%와 직전 사업연도 발생금액 대비 당기 증가발생액의 50% 중 큰 금액으로 추정하였습니다.(나) 이 외의 공제감면세액이 외의 공제감면세액에 대해서는 추정기간 동안의 추가적인 세액공제가 발생하지 않을 것으로 가정하였습니다. 주12) 정정 전 3.3.3.9 순운전자본의 추정 합병법인의 영업자산은 대손충당금 차감 후의 매출채권, 선급금, 선급비용, 재고자산 등으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 선수금으로 구성되어 있습니다. 순운전자본의 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 영업자산(A) 4,052,663 6,573,066 10,656,613 6,374,363 6,699,979 12,030,745 12,702,451 14,134,523 15,548,424 - 매출채권 631,413 1,388,965 4,942,725 800,536 2,968,902 5,606,459 5,899,678 6,570,493 7,232,309 - 공사미수금 132,489 4,107 574,861 602,917 30,803 50,501 58,006 63,886 70,384 - 미수금 1,953 174 2,189 - 518 978 1,029 1,146 1,262 - 선급금 457,552 2,383,883 890,693 569,160 799,541 1,379,845 1,457,781 1,621,546 1,782,815 - 선급비용 5,617 4,631 7,810 18,643 7,146 7,297 7,413 7,562 7,690 - 재고자산(원재료) 1,846,486 1,390,769 2,788,455 3,206,839 2,300,293 3,969,837 4,194,058 4,665,214 5,129,187 - 재고자산(부재료) 48,619 185,974 325,572 254,274 243,685 420,550 444,304 494,216 543,368 - 재고자산(재공품) 928,534 1,214,563 1,124,308 844,257 272,080 469,555 496,076 551,805 606,684 - 재고자산(미착품) - - - 726 - - - - - - 재고자산(미완성공사) - - - 77,011 77,011 125,723 144,106 158,655 174,725 영업부채(B) 2,098,256 6,286,386 4,379,580 2,755,842 3,439,009 5,230,842 5,502,039 6,082,282 6,626,140 - 매입채무 1,188,816 624,211 1,819,711 864,383 1,483,144 2,559,605 2,704,175 3,007,959 3,307,111 - 미지급금 297,416 948,633 894,854 1,293,199 1,299,894 1,432,505 1,494,346 1,622,590 1,721,070 - 선수금 612,024 4,713,542 1,665,015 598,260 655,971 1,238,732 1,303,518 1,451,733 1,597,959 순운전자본(A-B) 1,954,407 286,680 6,277,033 3,618,521 3,260,970 6,799,903 7,200,412 8,052,241 8,922,284 순운전자본 증감(주1) - (1,667,727) 5,990,353 (2,658,512) (3,016,063) 3,538,933 400,509 851,829 870,043 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.주2) 추정기간동안 법인세부담액이 발생하였으나 이를 해당년도에 즉시 납부하는 것으로 가정하여 순운전자본 추정시 미지급법인세를 고려하지 않았습니다.(1) 매출채권합병법인은 공간인지 보안플랫폼 전문기업으로, 합병법인의 주요 매출거래처는 국가 공공기관 및 금융, IT 분야 등의 민간 대기업으로 구성되어 있으며, 거래 시기 및 대금회수기간이 유사한 바 동 비율과 동일한 방법으로 최근 3개년 사업연도의 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 매출채권 631,413 1,388,965 4,942,725 800,536 2,968,902 5,606,459 5,899,678 6,570,493 7,232,309 매출액 13,588,773 21,421,752 30,743,418 20,548,878 29,993,797 56,640,133 59,602,425 66,379,445 73,065,543 매출채권회전율(주1) 21.52 15.42 6.22 25.67 10.10 10.10 10.10 10.10 10.10 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 매출채권회전율은 "매출액/기말 매출채권"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (2) 공사미수금공사미수금은 공사매출과 관련하여 발생하는 금액으로, 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 공사미수금 132,489 4,107 574,861 602,917 30,803 50,501 58,006 63,886 70,384 공사매출액 133,827 2,283,312 4,649,342 4,381,808 6,189,442 10,147,586 11,655,604 12,837,091 14,142,708 공사미수금회전율(주1) 1.01 555.96 8.09 7.27 200.94 200.94 200.94 200.94 200.94 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 회전율은 "공사매출액/기말 공사미수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (3) 미수금미수금은 매출과 관련하여 발생하는 금액으로, 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 미수금 1,953 174 2,189 - 518 978 1,029 1,146 1,262 매출액 13,588,773 21,421,752 30,743,418 20,548,878 29,993,797 56,640,133 59,602,425 66,379,445 73,065,543 미수금회전율(주1) 6,957.90 123,113.52 14,044.50 - 57,903.08 57,914.25 57,922.67 57,922.73 57,896.63 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 회전율은 "매출액/기말 미수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (4) 선급금선급금은 원가성 항목의 선지급 금액으로 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 선급금 457,552 2,383,883 890,693 569,160 799,541 1,379,845 1,457,781 1,621,546 1,782,815 매출원가(주1) 10,081,609 16,072,003 21,403,949 14,807,766 22,025,361 38,011,284 40,158,209 44,669,540 49,112,092 선급금회전율(주2) 22.03 6.74 24.03 26.02 27.55 27.55 27.55 27.55 27.55 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 기타매출원가는 관련성이 적으므로 제외하였습니다.주2) 추정기간의 회전율은 "매출원가/기말 선급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (5) 선급비용선급비용은 주로 보험료의 선지급 금액이므로 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 선급비용 5,617 4,631 7,810 18,643 7,146 7,297 7,413 7,562 7,690 보험료 27,862 14,889 17,700 12,206 18,096 18,476 18,771 19,147 19,472 선급비용회전율(주1) 4.96 3.22 2.27 0.65 2.53 2.53 2.53 2.53 2.53 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 추정기간의 회전율은 "보험료/기말 선급비용"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (6) 재고자산재고자산은 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였습니다. 다만, 미완성공사는 2023년 최초 인식됨에 따라 합병법인의 2023년 가결산 기준 회전율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 재고자산(원재료) 1,846,486 1,390,769 2,788,455 3,206,839 2,300,293 3,969,837 4,194,058 4,665,214 5,129,187 매출원가(주1) 10,081,609 16,072,003 21,403,949 14,807,766 22,025,361 38,011,284 40,158,209 44,669,540 49,112,092 재고자산(원재료)회전율(주2) 5.46 11.56 7.68 4.62 9.58 9.58 9.58 9.58 9.58 재고자산(부재료) 48,619 185,974 325,572 254,274 243,685 420,550 444,304 494,216 543,368 매출원가(주1) 10,081,609 16,072,003 21,403,949 14,807,766 22,025,361 38,011,284 40,158,209 44,669,540 49,112,092 재고자산(부재료)회전율(주2) 207.36 86.42 65.74 58.24 90.38 90.38 90.38 90.38 90.38 재고자산(재공품) 928,534 1,214,563 1,124,308 844,257 272,080 469,555 496,076 551,805 606,684 매출원가(주1) 10,081,609 16,072,003 21,403,949 14,807,766 22,025,361 38,011,284 40,158,209 44,669,540 49,112,092 재고자산(재공품)회전율(주2) 10.86 13.23 19.04 17.54 80.95 80.95 80.95 80.95 80.95 재고자산(미착품) - - - 726.00 - - - - - 매출원가(주1) 10,081,609 16,072,003 21,403,949 14,807,766 22,025,361 38,011,284 40,158,209 44,669,540 49,112,092 재고자산(미착품)회전율(주2) - - - 20,396.37 - - - - - 재고자산(미완성공사) - - - 77,011.00 77,011.00 125,723.00 144,106.00 158,655.00 174,725.00 공사원가 133,827 1,509,647 2,999,810 3,214,794 4,911,465 8,018,107 9,190,480 10,118,342 11,143,224 재고자산(미완성공사)회전율(주2) - - - 41.74 63.78 63.78 63.78 63.78 63.78 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 기타매출원가는 관련성이 적으므로 제외하였습니다.주2) 추정기간의 회전율은 "매출원가/기말 재고자산"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (7) 매입채무 매입채무는 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 매입채무 1,188,816 624,211 1,819,711 864,383 1,483,144 2,559,605 2,704,175 3,007,959 3,307,111 매출원가(주1) 10,081,609 16,072,003 21,403,949 14,807,766 22,025,361 38,011,284 40,158,209 44,669,540 49,112,092 매입채무회전율(주2) 8.48 25.75 11.76 17.13 14.85 14.85 14.85 14.85 14.85 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 기타매출원가는 관련성이 적으므로 제외하였습니다.주2) 추정기간의 회전율은 "매출원가/기말 매입채무"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (8) 미지급금미지급금은 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 미지급금 297,416 948,633 894,854 1,293,199 1,299,894 1,432,505 1,494,346 1,622,590 1,721,070 판매비와관리비 3,253,913 3,262,882 4,533,941 4,535,054 6,001,056 6,613,265 6,898,760 7,490,808 7,945,444 미지급금회전율(주1) 10.94 3.44 5.07 3.51 4.62 4.62 4.62 4.62 4.62 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 회전율은 "판매비와관리비/기말 미지급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (9) 선수금선수금은 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 선수금 612,024 4,713,542 1,665,015 598,260 655,971 1,238,732 1,303,518 1,451,733 1,597,959 매출액(주1) 13,520,513 21,327,152 30,651,218 20,526,378 29,993,797 56,640,133 59,602,425 66,379,445 73,065,543 선수금회전율(주1) 22.09 4.52 18.41 34.31 45.72 45.72 45.72 45.72 45.72 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 기타매출은 관련성이 적으므로 제외하였습니다.주2) 추정기간의 회전율은 "매출액/기말 선수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. 주12) 정정 후 3.3.3.9 순운전자본의 추정 합병법인의 영업자산은 대손충당금 차감 후의 매출채권, 선급금, 선급비용, 재고자산 등으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 선수금으로 구성되어 있습니다. 순운전자본의 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 영업자산(A) 4,052,663 6,573,066 10,656,613 6,374,363 6,699,756 12,515,025 14,080,527 15,034,843 13,851,104 - 매출채권 631,413 1,388,965 4,942,725 800,536 2,968,902 5,999,265 6,605,722 7,043,035 6,408,158 - 공사미수금 132,489 4,107 574,861 602,917 30,803 20,086 55,236 60,864 67,086 - 미수금 1,953 174 2,189 - 518 1,046 1,152 1,228 1,118 - 선급금 457,552 2,383,883 890,693 569,160 799,541 1,423,731 1,608,567 1,718,525 1,592,372 - 선급비용 5,617 4,631 7,810 18,643 6,923 7,069 7,182 7,326 7,450 - 재고자산(원재료) 1,846,486 1,390,769 2,788,455 3,206,839 2,300,293 4,096,097 4,627,873 4,944,224 4,581,278 - 재고자산(부재료) 48,619 185,974 325,572 254,274 243,685 433,926 490,260 523,773 485,324 - 재고자산(재공품) 928,534 1,214,563 1,124,308 844,257 272,080 484,489 547,388 584,806 541,877 - 재고자산(미착품) - - - 726 - - - - - - 재고자산(미완성공사) - - - 77,011 77,011 49,316 137,147 151,062 166,441 영업부채(B) 2,098,256 6,286,386 4,379,580 2,755,842 3,431,233 5,401,965 5,928,001 6,322,413 6,006,254 - 매입채무 1,188,816 624,211 1,819,711 864,383 1,483,144 2,641,012 2,983,882 3,187,854 2,953,840 - 미지급금 297,416 948,633 894,854 1,293,199 1,292,118 1,435,432 1,484,603 1,578,419 1,636,549 - 선수금 612,024 4,713,542 1,665,015 598,260 655,971 1,325,521 1,459,516 1,556,140 1,415,865 순운전자본(A-B) 1,954,407 286,680 6,277,033 3,618,521 3,268,523 7,113,060 8,152,526 8,712,430 7,844,850 순운전자본 증감(주1) - (1,667,727) 5,990,353 (2,658,512) (3,008,510) 3,844,537 1,039,466 559,904 (867,580) (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.주2) 추정기간동안 법인세부담액이 발생하였으나 이를 해당년도에 즉시 납부하는 것으로 가정하여 순운전자본 추정시 미지급법인세를 고려하지 않았습니다.(1) 매출채권합병법인은 공간인지 보안플랫폼 전문기업으로, 합병법인의 주요 매출거래처는 국가 공공기관 및 금융, IT 분야 등의 민간 대기업으로 구성되어 있으며, 거래 시기 및 대금회수기간이 유사한 바 동 비율과 동일한 방법으로 최근 3개년 사업연도의 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 매출채권 631,413 1,388,965 4,942,725 800,536 2,968,902 5,999,265 6,605,722 7,043,035 6,408,158 매출액 13,588,773 21,421,752 30,743,418 20,548,878 29,993,797 60,608,525 66,735,347 71,153,370 64,739,428 매출채권회전율(주1) 21.52 15.42 6.22 25.67 10.10 10.10 10.10 10.10 10.10 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 매출채권회전율은 "매출액/기말 매출채권"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (2) 공사미수금공사미수금은 공사매출과 관련하여 발생하는 금액으로, 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 공사미수금 132,489 4,107 574,861 602,917 30,803 20,086 55,236 60,864 67,086 공사매출액 133,827 2,283,312 4,649,342 4,381,808 6,189,442 4,035,981 11,098,989 12,229,783 13,480,089 공사미수금회전율(주1) 1.01 555.96 8.09 7.27 200.94 200.94 200.94 200.94 200.94 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 회전율은 "공사매출액/기말 공사미수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (3) 미수금미수금은 매출과 관련하여 발생하는 금액으로, 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 미수금 1,953 174 2,189 - 518 1,046 1,152 1,228 1,118 매출액 13,588,773 21,421,752 30,743,418 20,548,878 29,993,797 60,608,525 66,735,347 71,153,370 64,739,428 미수금회전율(주1) 6,957.90 123,113.52 14,044.50 - 57,903.08 57,914.25 57,922.67 57,922.73 57,896.63 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 회전율은 "매출액/기말 미수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (4) 선급금선급금은 원가성 항목의 선지급 금액으로 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 선급금 457,552 2,383,883 890,693 569,160 799,541 1,423,731 1,608,567 1,718,525 1,592,372 매출원가(주1) 10,081,609 16,072,003 21,403,949 14,807,766 22,025,361 39,220,224 44,311,997 47,341,064 43,865,852 선급금회전율(주2) 22.03 6.74 24.03 26.02 27.55 27.55 27.55 27.55 27.55 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 기타매출원가는 관련성이 적으므로 제외하였습니다.주2) 추정기간의 회전율은 "매출원가/기말 선급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (5) 선급비용선급비용은 주로 보험료의 선지급 금액이므로 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 선급비용 5,617 4,631 7,810 18,643 6,923 7,069 7,182 7,326 7,450 보험료 27,862 14,889 17,700 12,206 17,531 17,899 18,185 18,549 18,864 선급비용회전율(주1) 4.96 3.22 2.27 0.65 2.53 2.53 2.53 2.53 2.53 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 추정기간의 회전율은 "보험료/기말 선급비용"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (6) 재고자산재고자산은 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였습니다. 다만, 미완성공사는 2023년 최초 인식됨에 따라 합병법인의 2023년 가결산 기준 회전율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 재고자산(원재료) 1,846,486 1,390,769 2,788,455 3,206,839 2,300,293 4,096,097 4,627,873 4,944,224 4,581,278 매출원가(주1) 10,081,609 16,072,003 21,403,949 14,807,766 22,025,361 39,220,224 44,311,997 47,341,064 43,865,852 재고자산(원재료)회전율(주2) 5.46 11.56 7.68 4.62 9.58 9.58 9.58 9.58 9.58 재고자산(부재료) 48,619 185,974 325,572 254,274 243,685 433,926 490,260 523,773 485,324 매출원가(주1) 10,081,609 16,072,003 21,403,949 14,807,766 22,025,361 39,220,224 44,311,997 47,341,064 43,865,852 재고자산(부재료)회전율(주2) 207.36 86.42 65.74 58.24 90.38 90.38 90.38 90.38 90.38 재고자산(재공품) 928,534 1,214,563 1,124,308 844,257 272,080 484,489 547,388 584,806 541,877 매출원가(주1) 10,081,609 16,072,003 21,403,949 14,807,766 22,025,361 39,220,224 44,311,997 47,341,064 43,865,852 재고자산(재공품)회전율(주2) 10.86 13.23 19.04 17.54 80.95 80.95 80.95 80.95 80.95 재고자산(미착품) - - - 726.00 - - - - - 매출원가(주1) 10,081,609 16,072,003 21,403,949 14,807,766 22,025,361 39,220,224 44,311,997 47,341,064 43,865,852 재고자산(미착품)회전율(주2) - - - 20,396.37 - - - - - 재고자산(미완성공사) - - - 77,011.00 77,011.00 49,316.00 137,147.00 151,062.00 166,441.00 공사원가 133,827 1,509,647 2,999,810 3,214,794 4,911,465 3,145,161 8,746,677 9,634,119 10,614,901 재고자산(미완성공사)회전율(주2) - - - 41.74 63.78 63.78 63.78 63.78 63.78 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 기타매출원가는 관련성이 적으므로 제외하였습니다.주2) 추정기간의 회전율은 "매출원가/기말 재고자산"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (7) 매입채무 매입채무는 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 매입채무 1,188,816 624,211 1,819,711 864,383 1,483,144 2,641,012 2,983,882 3,187,854 2,953,840 매출원가(주1) 10,081,609 16,072,003 21,403,949 14,807,766 22,025,361 39,220,224 44,311,997 47,341,064 43,865,852 매입채무회전율(주2) 8.48 25.75 11.76 17.13 14.85 14.85 14.85 14.85 14.85 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 기타매출원가는 관련성이 적으므로 제외하였습니다.주2) 추정기간의 회전율은 "매출원가/기말 매입채무"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (8) 미지급금미지급금은 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 미지급금 297,416 948,633 894,854 1,293,199 1,292,118 1,435,432 1,484,603 1,578,419 1,636,549 판매비와관리비 3,253,913 3,262,882 4,533,941 4,535,054 5,965,158 6,626,776 6,853,780 7,286,887 7,555,249 미지급금회전율(주1) 10.94 3.44 5.07 3.51 4.62 4.62 4.62 4.62 4.62 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 회전율은 "판매비와관리비/기말 미지급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (9) 선수금선수금은 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 선수금 612,024 4,713,542 1,665,015 598,260 655,971 1,325,521 1,459,516 1,556,140 1,415,865 매출액(주1) 13,520,513 21,327,152 30,651,218 20,526,378 29,993,797 60,608,525 66,735,347 71,153,370 64,739,428 선수금회전율(주1) 22.09 4.52 18.41 34.31 45.72 45.72 45.72 45.72 45.72 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 기타매출은 관련성이 적으므로 제외하였습니다.주2) 추정기간의 회전율은 "매출액/기말 선수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. 주13) 정정 전 3.3.4.1 주식가치 산정 결과추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 영구현금흐름구간 매출액 29,993,797 56,640,133 59,602,425 66,379,445 73,065,543 73,796,198 매출원가 22,025,361 38,011,284 40,158,209 44,669,540 49,112,092 49,603,212 매출총이익 7,968,436 18,628,849 19,444,216 21,709,905 23,953,451 24,192,986 판매비와관리비 6,001,056 6,613,265 6,898,760 7,490,808 7,945,444 8,024,899 영업이익(EBIT) 1,967,380 12,015,584 12,545,456 14,219,097 16,008,007 16,168,087 법인세비용 119,289 2,174,035 2,256,879 2,552,891 2,872,217 2,900,940 세후영업이익 1,848,091 9,841,549 10,288,577 11,666,206 13,135,790 13,267,147 감가상각비 및 무형자산상각비(주1) 418,953 357,139 362,853 520,110 526,402 531,666 투자액(CAPEX)(주1) (418,953) (357,139) (362,853) (520,110) (526,402) (531,666) 순운전자본의 증감 3,016,063 (3,536,188) (399,637) (851,544) (869,636) (89,180) 잉여현금흐름 4,864,154 6,305,361 9,888,940 10,814,662 12,266,154 13,177,967 현가계수(주2) 0.9380 0.8253 0.7261 0.6389 0.5621 0.5621 현재가치 4,562,577 3,965,864 5,002,060 7,005,323 6,979,120 58,521,317 가. 추정기간 현재가치의 합계 27,514,944 나. 영구현금흐름의 현재가치(주3) 58,521,317 다. 영업가치(가+나) 86,036,261 라. 비영업자산(주4) 3,741,658 마. 기업가치(다+라) 89,777,919 바. 이자부부채의 가치(주5) 11,490,000 사. 자기자본가치(마-바) 78,287,919 아. 발행주식수(단위: 주)(주6) 14,815,000 자. 주당수익가치(원)(사/아) 5,284 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 영구현금흐름 산정 시 감가상각비 및 무형자산상각비와 투자액(CAPEX)은 동일한 것으로 가정하여 추정하였습니다.주2) 기중 현금흐름을 가정하였으며, 가중평균자본비용은 13.6575%를 적용하였습니다.주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2027년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름 13,177,967 나. 할인율 13.6575% 다. 영구성장률 1.0000% 라. 영구현금흐름(가/(나-다)) 104,111,926 마. 영구현금흐름의 현재가치(라 x 0.5621) 58,521,317 (Source: 이촌회계법인 Analysis) 주4) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액(1) 조정 비영업자산 내역 초과보유현금(2) 2,127,664 (1,151,771) 975,893 현금, 보통예금 단기대여금 507,205 - 507,205 - 기타유동금융자산 250,556 - 250,556 상장주식 장기금융상품 110 - 110 보험상품 장기대여금 41,255 - 41,255 - 기타비유동금융자산 243,835 - 243,835 비상장주식 등 관계기업투자주식 36,301 - 36,301 - 투자부동산(3) 5,342,901 (3,984,760) 1,358,141 - 회원권 328,362 - 328,362 회원권 합계 8,878,189 (5,136,531) 3,741,658 - (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(1) 장부금액은 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다. (2) 초과보유현금은 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액 975,893천원과 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 2,127,664천원 중 작은 금액인 975,893천원으로 산출하였습니다. (단위: 천원) 구분 금액 2023년 추정 매출원가 22,025,361 2023년 추정 판매비와관리비 6,001,056 2023년 추정 투자액(CAPEX) 418,953 2023년 추정 감가상각비 418,953 합계 28,864,323 영업현금보유액(매출원가, 판매비와관리비와 Capex의 15일분) 1,151,771 2022년 보유현금 2,127,664 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액 975,893 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (단위: 천원) 구분 금액 보유현금(A) 2,127,664 유동자산(B) 13,569,080 현금을 제외한 유동자산(C=B-A) 11,441,416 단기차입금(D) 9,290,000 유동부채(E) 13,917,836 차입금을 제외한 유동부채(F=E-D) 4,627,836 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 (=A - Max{(F-C),0} x 0.5) 2,127,664 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(3) 합병법인은 임대 중인 투자부동산 중 경기도 안양시에 소재한 토지 및 건물을 향후 유형자산으로 사용할 예정임에 따라 투자부동산에서 차감조정하였습니다. (단위: 천원) 구분 소재지 금액 토지 경기도 안양시 동안구 관양동 864-6 3,237,300 건물 747,460 합계 - 3,984,760 (Source: 합병법인 제시자료) 주5) 이자부부채는 2022년 12월 31일 현재 단기차입금 등으로 세부내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 단기차입금 기업은행 500,000 기업은행 400,000 기업은행 400,000 장기차입금 기업은행 2,200,000 기업은행 6,000,000 하나은행 1,990,000 합계 11,490,000 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) 주6) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. 주13) 정정 후 3.3.4.1 주식가치 산정 결과추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 영구현금흐름구간 매출액 29,993,797 60,608,525 66,735,347 71,153,370 64,739,428 65,386,822 매출원가 22,025,361 39,220,224 44,311,997 47,341,064 43,865,852 44,304,510 매출총이익 7,968,436 21,388,301 22,423,350 23,812,306 20,873,576 21,082,312 판매비와관리비 5,965,158 6,626,776 6,853,780 7,286,887 7,555,249 7,630,801 영업이익(EBIT) 2,003,278 14,761,525 15,569,570 16,525,419 13,318,327 13,451,511 법인세비용 126,791 2,747,937 2,907,992 3,084,551 2,381,931 2,405,750 세후영업이익 1,876,487 12,013,588 12,661,578 13,440,868 10,936,396 11,045,761 감가상각비 및 무형자산상각비(주1) 416,951 377,325 383,362 524,363 531,010 536,320 투자액(CAPEX)(주1) (416,951) (377,325) (383,362) (524,363) (531,010) (536,320) 순운전자본의 증감 3,008,510 (3,844,536) (1,039,467) (559,905) 867,581 (78,448) 잉여현금흐름 4,884,997 8,169,052 11,622,111 12,880,963 11,803,977 10,967,313 현가계수(주2) 0.9380 0.8253 0.7261 0.6389 0.5621 0.5621 현재가치 4,582,127 5,916,619 6,260,515 8,314,834 6,709,962 48,704,134 가. 추정기간 현재가치의 합계 31,784,057 나. 영구현금흐름의 현재가치(주3) 48,704,134 다. 영업가치(가+나) 80,488,191 라. 비영업자산(주4) 3,750,139 마. 기업가치(다+라) 84,238,330 바. 이자부부채의 가치(주5) 11,490,000 사. 자기자본가치(마-바) 72,748,330 아. 발행주식수(단위: 주)(주6) 14,815,000 자. 주당수익가치(원)(사/아) 4,910 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 영구현금흐름 산정 시 감가상각비 및 무형자산상각비와 투자액(CAPEX)은 동일한 것으로 가정하여 추정하였습니다.주2) 기중 현금흐름을 가정하였으며, 가중평균자본비용은 13.6575%를 적용하였습니다.주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2027년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름 10,967,313 나. 할인율 13.6575% 다. 영구성장률 1.0000% 라. 영구현금흐름(가/(나-다)) 86,646,755 마. 영구현금흐름의 현재가치(라 x 0.5621) 48,704,134 (Source: 이촌회계법인 Analysis) 주4) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액(1) 조정 비영업자산 내역 초과보유현금(2) 2,127,664 (1,151,771) 975,893 현금, 보통예금 단기대여금 507,205 - 507,205 - 기타유동금융자산 250,556 - 250,556 상장주식 장기금융상품 110 - 110 보험상품 장기대여금 41,255 - 41,255 - 기타비유동금융자산 243,835 - 243,835 비상장주식 등 관계기업투자주식 36,301 - 36,301 - 투자부동산(3) 5,342,901 (3,977,755) 1,365,146 - 회원권 328,362 - 328,362 회원권 합계 8,878,189 (5,128,050) 3,750,139 - (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(1) 장부금액은 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.(2) 초과보유현금은 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액 977,368천원과 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 2,127,664천원 중 작은 금액인 977,368천원으로 산출하였습니다. (단위: 천원) 구분 금액 2023년 추정 매출원가 22,025,361 2023년 추정 판매비와관리비 5,965,158 2023년 추정 투자액(CAPEX) 416,951 2023년 추정 감가상각비 (416,951) 합계 27,990,519 영업현금보유액(매출원가, 판매비와관리비와 Capex의 15일분) 1,150,295 2022년 보유현금 2,127,664 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액 977,368 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (단위: 천원) 구분 금액 보유현금(A) 2,127,664 유동자산(B) 13,569,080 현금을 제외한 유동자산(C=B-A) 11,441,416 단기차입금(D) 9,290,000 유동부채(E) 13,917,836 차입금을 제외한 유동부채(F=E-D) 4,627,836 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 (=A - Max{(F-C),0} x 0.5) 2,127,664 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(3) 합병법인은 임대 중인 투자부동산 중 경기도 안양시에 소재한 토지 및 건물을 향후 유형자산으로 사용할 예정임에 따라 투자부동산에서 차감조정하였습니다. (단위: 천원) 구분 소재지 금액 토지 경기도 안양시 동안구 관양동 864-6 3,237,300 건물 740,455 합계 - 3,977,755 (Source: 합병법인 제시자료) 주5) 이자부부채는 2022년 12월 31일 현재 단기차입금 등으로 세부내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 단기차입금 기업은행 500,000 기업은행 400,000 기업은행 400,000 장기차입금 기업은행 2,200,000 기업은행 6,000,000 하나은행 1,990,000 합계 11,490,000 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)주6) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. 주14) 정정 전 3.3.4.2 민감도 분석결과할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 가중평균자본비용(WACC) 12.6575% 13.6575% 14.6575% 영구성장률 - 5,478 4,983 4,559 1.00% 5,844 5,284 4,809 2.00% 6,278 5,637 5,099 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주14) 정정 후 3.3.4.2 민감도 분석결과할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 가중평균자본비용(WACC) 12.6575% 13.6575% 14.6575% 영구성장률 - 5,086 4,661 4,294 1.00% 5,389 4,910 4,502 2.00% 5,749 5,203 4,742 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주15) 정정 전 1. 신주의 배정 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 ㈜카티스(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 케이비제22호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 케이비제22호기업인수목적㈜의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜카티스의 보통주(액면금액 100원) 0.5467959주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2024년 04월 09일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. [합병계약서] 제4조 (합병시 신주발행 및 배정) ① "갑"은 합병 시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원) [ 2,854,274주]를 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다. ② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 1주 당 [ 0.5467959주]의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식를 교부한다. ③ 1주 미만의 단주에 대해서는 “갑”이 자기주식으로 취득하고 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”의 주주들에게 지급한다. ④ 제1항에 따라 합병 시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다. 주1) 케이비제22호기업인수목적㈜는 금번 합병을 진행하면서 케이비제22호기업인수목적㈜ 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 케이비제22호기업인수목적㈜의 자기주식이 됩니다. 주15) 정정 후 1. 신주의 배정 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 ㈜카티스(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 케이비제22호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 케이비제22호기업인수목적㈜의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜카티스의 보통주(액면금액 100원) 0.5766760주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2024년 04월 09일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. [합병계약서] 제4조 (합병시 신주발행 및 배정) ① "갑"은 합병 시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원) [ 3,010,248주]를 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다. ② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 1주 당 [ 0.5766760주]의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식를 교부한다. ③ 1주 미만의 단주에 대해서는 “갑”이 자기주식으로 취득하고 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”의 주주들에게 지급한다. ④ 제1항에 따라 합병 시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다. 주1) 케이비제22호기업인수목적㈜는 금번 합병을 진행하면서 케이비제22호기업인수목적㈜ 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 케이비제22호기업인수목적㈜의 자기주식이 됩니다. 주16) 정정 전 5. 합병 등 소요비용 (단위 : 천원) 내 역 예상 비용 비 고 인수수수료 175,000 스팩 상장시 기지급분 제외/1.75억원 합병자문수수료 100,000 KB증권㈜/부가세별도 기업실사수수료 200,000 KB증권㈜/부가세별도 회계법인 등 용역수수료 50,000 이촌회계법인/부가세별도 등록세 1,142 증가자본금의 0.4% 교육세 228 등록세의 20% 기타비용 100,000 신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용 합계 626,370 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 케이비제22호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 3.5억원이었으며, 이 중 1.75억원은 케이비제22호기업인수목적㈜의 코스닥 상장시 대표주관회사인 KB증권㈜에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.75억원 입니다. 주4) 상기 기재한 인수수수료 및 합병자문수수료, 기업실사수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다. 주16) 정정 후 5. 합병 등 소요비용 (단위 : 천원) 내 역 예상 비용 비 고 인수수수료 175,000 스팩 상장시 기지급분 제외/1.75억원 합병자문수수료 100,000 KB증권㈜/부가세별도 기업실사수수료 200,000 KB증권㈜/부가세별도 회계법인 등 용역수수료 50,000 이촌회계법인/부가세별도 등록세 1,204 증가자본금의 0.4% 교육세 241 등록세의 20% 기타비용 100,000 신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용 합계 626,445 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 케이비제22호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 3.5억원이었으며, 이 중 1.75억원은 케이비제22호기업인수목적㈜의 코스닥 상장시 대표주관회사인 KB증권㈜에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.75억원 입니다. 주4) 상기 기재한 인수수수료 및 합병자문수수료, 기업실사수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다. 주17) 정정 전 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율 가. ㈜카티스는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 케이비제22호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 ㈜카티스의 보통주식 총 2,854,274주를 교부합니다. 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 ㈜카티스(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 케이비제22호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 케이비제22호기업인수목적㈜의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜카티스의 보통주(액면금액 100원) 0.5467959주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2024년 04월 09일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. ㈜카티스는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 케이비제22호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.5467959의 비율로 하여 ㈜카티스의 보통주식을 교부합니다. 주17) 정정 후 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율 가. ㈜카티스는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 케이비제22호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 ㈜카티스의 보통주식 총 3,010,248주를 교부합니다. 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 ㈜카티스(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 케이비제22호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 케이비제22호기업인수목적㈜의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜카티스의 보통주(액면금액 100원) 0.5766760주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2024년 04월 09일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. ㈜카티스는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 케이비제22호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.5766760의 비율로 하여 ㈜카티스의 보통주식을 교부합니다. 주18) 정정 전 (6) 경영안정성 관련 위험 합병법인 ㈜카티스는 최대주주인 김승수 대표이사가 62.36% 지분을 보유하고 있으며. 자기주식을 포함한 최대주주등의 지분율은 77.26%입니다. 합병법인 보통주식 1주당 피합병법인 0.5467959주 의 비율로 합병비율이 결정되는 경우 김승수 대표이사의 지분율은 52.29%(최대주주등 64.78%) 로 변동됩니다. 또한, 전환사채가 전부 보통주로 전환될 경우 김승수 대표이사의 지분율은 49.27%(최대주주등 61.04%) 로 추가 희석됩니다. 합병상장 이후 최대주주 김승수 대표이사 및 최대주주등의 지분율 규모를 고려할 때, 경영권 변동이 발생할 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나, 코스닥시장 상장 후 합병법인의 주식이 자유로이 거래되면서 새로운 주요주주가 유입되는 등의 가능성을 배제할 수 없는 바, 합병법인에 대한 경영안정성 이슈가 발생하는 경우 합병법인의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인인 ㈜카티스의 최대주주인 김승수 대표이사가 62.36% 지분을 보유하고 있으며. 자기주식을 포함한 최대주주등의 지분율은 77.26%입니다. 합병법인 보통주식 1주당 피합병법인 0.5467959주의 비율로 합병비율이 결정되는 경우 김승수의 지분율은 52.29%, 최대주주등의 지분율은 64.78%로 변동됩니다. [합병 전·후 지분율 변동 시나리오] (단위: 주, %) 구 분 주주명 관 계 현 재 합병 후 CB 전환 전 CB 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜카티스 최대주주등 김승수 최대주주 9,238,450 62.36% 9,238,450 52.29% 9,238,450 49.42% 김이선 특수관계인 90,145 0.61% 90,145 0.51% 90,145 0.48% 이해준 특수관계인 146,305 0.99% 146,305 0.83% 146,305 0.78% 신현용 특수관계인 45,000 0.30% 45,000 0.25% 45,000 0.24% 카티스 자기주식 특수관계인 1,926,250 13.00% 1,926,250 10.90% 1,926,250 10.30% 소계 - 11,446,150 77.26% 11,446,150 64.78% 11,446,150 61.23% 5%이상주주 - - - - - - - - 소계 - - - - - - - 1%이상주주 김맹환 타인 300,000 2.02% 300,000 1.70% 300,000 1.60% 김승제 타인 300,000 2.02% 300,000 1.70% 300,000 1.60% 양성조 타인 200,000 1.35% 200,000 1.13% 200,000 1.07% 이상미 타인 148,150 1.00% 148,150 0.84% 148,150 0.79% 소계 - 948,150 6.40% 948,150 5.37% 948,150 5.07% 소액주주 우리사주조합 - 567,465 3.83% 567,465 3.21% 567,465 3.04% 그 외 41인 - 1,853,235 12.51% 1,853,235 10.49% 1,853,235 9.91% 소계 - 2,420,700 16.34% 2,420,700 13.70% 2,420,700 12.95% 케이비제22호기업인수목적 발기인 서울아이알파트너스㈜ - - - 109,359 0.62% 109,359 0.58% KB증권㈜ - - - 5,467 0.03% 546,794 2.92% 에이치자산운용㈜ - - - 5,467 0.03% 546,794 2.92% 스팩주주(단수주 포함) - - 2,733,981 15.47% 2,733,981 14.58% 합계 14,815,000 100.00% 17,669,274 100.00% 18,751,928 100.00% 주1) 상기 지분율은 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1: 0.5467959로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식 분포를 기준으로 최대주주 김승수 대표이사는 합병 전 약 62.4%(특수관계인 합산 약 77.3%) 지분을 보유하고 있으며, 합병상장 이후 케이비제22호기업인수목적회사가 발행한 전환사채가 모두 보통주로 전환되는 상황에서도 약 49.27%(특수관계인 합산 약 61.04%)의 지분을 보유할 것으로 예상되는 바 경영권 변동이 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나, 코스닥시장 상장 후 합병법인의 주식이 자유로이 거래되면서 새로운 주요주주가 유입되는 등의 가능성을 배제할 수 없는 바, 합병법인에 대한 경영안정성 이슈가 발생하는 경우 합병법인의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 주18) 정정 후 (6) 경영안정성 관련 위험 합병법인 ㈜카티스는 최대주주인 김승수 대표이사가 62.36% 지분을 보유하고 있으며. 자기주식을 포함한 최대주주등의 지분율은 77.26%입니다. 합병법인 보통주식 1주당 피합병법인 0.5766760주 의 비율로 합병비율이 결정되는 경우 김승수 대표이사의 지분율은 51.83%(최대주주등 64.21%) 로 변동됩니다. 또한, 전환사채가 전부 보통주로 전환될 경우 김승수 대표이사의 지분율은 48.71%(최대주주등 60.35%) 로 추가 희석됩니다. 합병상장 이후 최대주주 김승수 대표이사 및 최대주주등의 지분율 규모를 고려할 때, 경영권 변동이 발생할 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나, 코스닥시장 상장 후 합병법인의 주식이 자유로이 거래되면서 새로운 주요주주가 유입되는 등의 가능성을 배제할 수 없는 바, 합병법인에 대한 경영안정성 이슈가 발생하는 경우 합병법인의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인인 ㈜카티스의 최대주주인 김승수 대표이사가 62.36% 지분을 보유하고 있으며. 자기주식을 포함한 최대주주등의 지분율은 77.26%입니다. 합병법인 보통주식 1주당 피합병법인 0.5766760주의 비율로 합병비율이 결정되는 경우 김승수의 지분율은 51.83%, 최대주주등의 지분율은 64.21%로 변동됩니다. [합병 전·후 지분율 변동 시나리오] (단위: 주, %) 구 분 주주명 관 계 현 재 합병 후 CB 전환 전 CB 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜카티스 최대주주등 김승수 최대주주 9,238,450 62.36% 9,238,450 51.83% 9,238,450 48.71% 김이선 특수관계인 90,145 0.61% 90,145 0.51% 90,145 0.48% 이해준 특수관계인 146,305 0.99% 146,305 0.82% 146,305 0.77% 신현용 특수관계인 45,000 0.30% 45,000 0.25% 45,000 0.24% 카티스 자기주식 특수관계인 1,926,250 13.00% 1,926,250 10.81% 1,926,250 10.16% 소계 - 11,446,150 77.26% 11,446,150 64.21% 11,446,150 60.35% 5%이상주주 - - - - - - - - 소계 - - - - - - - 1%이상주주 김맹환 타인 300,000 2.02% 300,000 1.68% 300,000 1.58% 김승제 타인 300,000 2.02% 300,000 1.68% 300,000 1.58% 양성조 타인 200,000 1.35% 200,000 1.12% 200,000 1.05% 이상미 타인 148,150 1.00% 148,150 0.83% 148,150 0.78% 소계 - 948,150 6.40% 948,150 5.32% 948,150 5.00% 소액주주 우리사주조합 - 567,465 3.83% 567,465 3.18% 567,465 2.99% 그 외 41인 - 1,853,235 12.51% 1,853,235 10.40% 1,853,235 9.77% 소계 - 2,420,700 16.34% 2,420,700 13.58% 2,420,700 12.76% 케이비제22호기업인수목적 발기인 서울아이알파트너스㈜ - - - 115,335 0.65% 115,335 0.61% KB증권㈜ - - - 5,766 0.03% 576,675 3.04% 에이치자산운용㈜ - - - 5,766 0.03% 576,675 3.04% 스팩주주(단수주 포함) - - 2,883,381 16.18% 2,883,381 15.20% 합계 14,815,000 100.00% 17,825,248 100.00% 18,967,066 100.00% 주1) 상기 지분율은 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1: 0.5766760로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식 분포를 기준으로 최대주주 김승수 대표이사는 합병 전 약 62.4%(특수관계인 합산 약 77.3%) 지분을 보유하고 있으며, 합병상장 이후 케이비제22호기업인수목적회사가 발행한 전환사채가 모두 보통주로 전환되는 상황에서도 약 48.71%(특수관계인 합산 약 60.35%)의 지분을 보유할 것으로 예상되는 바 경영권 변동이 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나, 코스닥시장 상장 후 합병법인의 주식이 자유로이 거래되면서 새로운 주요주주가 유입되는 등의 가능성을 배제할 수 없는 바, 합병법인에 대한 경영안정성 이슈가 발생하는 경우 합병법인의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 주19) 정정 전 (8) 자기주식 관련 위험합병법인은 2009년 진행한 165,000주(증권신고서 제출일 현재 기준 1,219,190주 , SPAC합병 전 지분율 약 8.2%, 합병 후 지분율 약 6.9%)의 자기주식 취득 거래(이하 "2009년 자기주식 취득 거래")와 관련하여 당해 거래가 당시 상법에 위반될 여지가 있으며, 상기한 위법 요소는 거래 상대방의 무효확인 소송의 제기를 통한 법원의 판결로서 가름 날 수 있습니다. 합병법인은 2009년 개인투자자 2인으로부터 자기주식 165,000주를 취득하여, 2012년 우리사주조합에 120,100주(SPAC합병 전 지분율 약 6.0%, 합병 후 지분율 약 5.0%)를 무상출연하고, 같은 해 당시 재직 33인의 임직원에게 44,900주 (SPAC합병 전 지분율 약 2.2%, 합병 후 지분율 약 1.9%)를 유상으로 양도(이하 우리사주조합 무상출연과 임직원 향 유상 양도를 총칭하여 "2012년 양도거래")하였습니다. 합병법인이 법무법인에 문의하여 확인한 바에 의하면, 합병법인의 2009년 자기주식 취득 거래는 소각목적에서 진행된 것으로 인정되어 당시 상법 상 유효한 계약으로 인정될 여지가 있으나, 만일 2009년 자기주식 취득 거래가 무효가 되는 경우 당해 거래된 165,000주의 소유권(물권)은 여전히 2009년 자기주식 취득거래의 양도인들(이하 "2009년 양도인들")에게 있어, 2009년 양도인들은 2012년 양도거래 양수인들(이하 "2012년 양수인들")에게 당해 주식을 반환(계좌간 대체)청구를 할 수 있으나, 거래대금(합병법인이 2009년 양도인들에게 지급한 금액과 2012년 양수인들이 합병법인에 지급한 금액)은 10년의 반환청구권(채권) 소멸시효가 완성되어 반환하지 않을 수 있는 상황입니다. 한편, 합병법인이 코스닥시장에 상장하여 주식이 장내 거래되는 경우, 합병법인의 주식을 매수하는 투자자는 전자증권법 제35조 제5항에 의거 선의취득이 인정되며 합병법인의 주식을 적법하게 소유하게 됩니다. 만일 2009년 자기주식 취득거래가 무효인 상황에서 2009년 자기주식 취득 거래 대상주식 1,219,190주가 코스닥시장에서 거래되는 경우, 상기한 매수자의 선의취득이 인정되며 2009년 양도인들의 소유권이 상실되는 바, 2009년 양도인들은 주식을 매도한 2012년 양수인들에게 당해 거래된 주식상당액의 10년의 소멸시효를 가지는 부당이득반환청구권 또는 손해배상청구권을 보유하게 됩니다. 부당이득반환청구권과 손해배상청구권은 당해 주식 매도대금의 한도내 (합병가액 주당 3,658원 기준 약 44.6억원)에서 청구가 가능할 것으로 판단되며, 상기 두 가지 권리 중 어느 권리를 주장할지 여부는 2009년 양도인들이 결정할 사안입니다. 한편, 2009년 양도인들이 손해배상청구권을 행사하는 경우에 2009년 양도인들은 '2012년 양수인들' 또는 '합병법인' 또는 '2012년 양수인과 합병법인을 연대하여' 소송을 제기할 수 있습니다. 합병법인의 2009년 자기주식 취득 거래는 주식의 소각 목적에서 진행된 거래로 인정되어 상법 상 유효한 거래로 인정될 여지가 있으나, 당해 거래가 무효가 될 가능성을 배제할 수 없는 바, 합병법인은 2009년 양도인들의 2012년 양수인들에 대한 부당이득반환청구권 및 2012년 양수인들 또는 합병법인에 대한 손해배상청구권 행사에 대비하여, 합병법인이 보유한 자기주식 중 1,219,190주와 합병법인의 김승수 대표이사가 보유한 합병법인 보통주 중 1,219,190주를 상장일로부터 12년간 별도보관하여, 2009년 자기주식 취득거래가 무효가 되는 경우 2009년 양도인들에게 지급하거나 2012년 양수인들의 손해를 보전할 재원으로 활용할 계획입니다. 상기한 별도보관 주식은 상장일로부터 12년이 경과한 후에도 대상주식 1,219,190주가 장내 매도된 후 10년이 경과하였음을 입증할 수 있는 수량에 한하여 인출이 가능할 예정입니다.상기한 바와 같이 합병법인의 2009년 자기주식 취득거래의 위법 여부는 2009년 양도인들의 무효확인 소송 제기 시 판가름이 날 상황이나, 합병법인은 보유한 자기주식 중 1,219,190주와 김승수 대표이사 보유 주식 중 1,219,190주를 상장일로부터 12년 별도보관함으로서 만일의 소송 접수 시 합병법인이 부담해야 할 손해배상액에 대한 대응 방안을 수립하였습니다. 이에, 2009년 자기주식 취득 거래가 무효가 되는 경우 합병법인 보유 자기주식 중 1,219,190주가 2009년 양도인들에게 양도되거나, 2012년 양수인들 또는 합병법인의 손해배상액(주식매매대금)을 지급하기 위하여 시장에 매물로 출현될 수 있으며, 만일 합병법인이 지급해야할 손해배상액이 합병법인 별도보관 자기주식 1,219,190주를 넘어서는 경우에는 이는 김승수 대표이사의 사재로 처리하기 위하여 김승수 대표이사가 별도보관한 1,219,190주 중 일부가 시장에 추가 매물로 출현될 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 2009년 진행한 자기주식 취득 거래(이하 "2009년 자기주식 취득 거래")와 관련하여 당해 거래가 당시 상법에 위반될 여지가 있으며, 상기한 위반 요소는 거래 상대방의 무효확인 소송의 제기를 통한 법원의 판결로서 가름 날 수 있습니다. 합병법인은 2008년 4월 개인투자자 2인을 대상으로 유상증자를 진행하여 각 82,500주(합산 165,000주, SPAC합병 전 지분율 약 8.2% , 합병 후 지분율 약 6.9%)를 발행한 바 있습니다. 그러나 이듬해인 2009년 상기한 개인투자자 2인(이하 "2009년 양도인들")의 요청으로 합병법인은 발행한 165,000주를 이사회의 결의를 거쳐 자기주식으로 취득하였으며, 3년 후인 2012년 이사회 결의를 통해 우리사주조합에 120,100(합병 전 지분율 약 6.0% ,합병 후 지분율 약 5.0%)주를 무상 출연하고, 44,900주(합병 전 지분율 약 2.2% , 합병 후 지분율 약 1.9%)를 당시 재직 임직원 33인에게 주당 2,760원에 양도하였습니다(이하 우리사주조합 향 무상출연과 당시 재직 임직원 33인 향 양도를 총칭하여 "2012년 양도 거래"). [합병법인 자기주식 취득/처분 내역] (단위: 원, 주) 일자 구분 양도인 양수인 주당가격 거래주식수 비고 2008-04-11 - ㈜카티스 개인투자자 A 개인투자자 B 2,000 82,500(609,595) 82,500(609,595) 유상증자 2009-05-22 취득 개인투자자 A 개인투자자 B (주)카티스 2,200 165,000(1,219,190) 양수도 2012-06-07 처분 (주)카티스 우리사주조합 1,934 120,100(887,420) 무상 출연 2012-06-30 처분 (주)카티스 당시 임직원 33인 2,760 44,900(331,770) 양수도 주) 거래주식수 열 내 괄호 안의 숫자는 무상증자 및 액면분할을 반영한 증권신고서 제출일 현재 기준 주식수임 상법은 자기주식 취득과 관련하여 법에서 허용하는 제한된 사유 및 절차에 의해서만 진행이 가능하도록 규율하고 있으며, 2009년 자기주식 취득 거래가 발생한 당시의 상법은 현행 상법 제341조(자기주식의 취득)와 같은 자기계산에 의한 자기주식 취득 근거 조항을 두지 않고, 현행 상법 제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)에 해당하는 자기주식 취득 근거조항만 두고 있어 2009년 자기주식 취득 거래는 법적 근거가 불명확한 상황입니다. [2009년 자기주식 취득 당시 상법 제341조] 상법 제341조(자기주식의 취득, 2009.2.4 시행 안) 회사는 다음의 경우외에는 자기의 계산으로 자기의 주식을 취득하지 못한다. 1. 주식을 소각하기 위한 때 2. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 때 3. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 때 4. 단주의 처리를 위하여 필요한 때 5. 주주가 주식매수청구권을 행사한 때 자료: 국가법령정보센터 [현행 상법 제341조] 상법 제341조(자기주식의 취득, 2020. 12. 29 시행 안) ① 회사는 다음의 방법에 따라 자기의 명의와 계산으로 자기의 주식을 취득할 수 있다. 다만, 그 취득가액의 총액은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 제462조제1항 각 호의 금액을 뺀 금액을 초과하지 못한다. 1. 거래소에서 시세(時勢)가 있는 주식의 경우에는 거래소에서 취득하는 방법 2. 제345조제1항의 주식의 상환에 관한 종류주식의 경우 외에 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득하는 것으로서 대통령령으로 정하는 방법 ② 제1항에 따라 자기주식을 취득하려는 회사는 미리 주주총회의 결의로 다음 각 호의 사항을 결정하여야 한다. 다만, 이사회의 결의로 이익배당을 할 수 있다고 정관으로 정하고 있는 경우에는 이사회의 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다. 1. 취득할 수 있는 주식의 종류 및 수 2. 취득가액의 총액의 한도 3. 1년을 초과하지 아니하는 범위에서 자기주식을 취득할 수 있는 기간 ③ 회사는 해당 영업연도의 결산기에 대차대조표상의 순자산액이 제462조제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 경우에는 제1항에 따른 주식의 취득을 하여서는 아니 된다. ④ 해당 영업연도의 결산기에 대차대조표상의 순자산액이 제462조제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못함에도 불구하고 회사가 제1항에 따라 주식을 취득한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 미치지 못한 금액을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 제3항의 우려가 없다고 판단하는 때에 주의를 게을리하지 아니하였음을 증명한 경우에는 그러하지 아니하다. 자료: 국가법령정보센터 합병법인은 2009년 자기주식 취득 거래와 관련하여 법무법인에 당해 거래가 유효한지 의견을 구하였으며, 동 법무법인은 당해 거래를 의결한 이사회의사록 확인을 통해 당해 거래는 "주주가치 제고"의 목적에서, "일정기간 보유 후 처분(예정)"의 처리 계획을 가지고 진행된 바, 동 의사록 상 "처분"은 주식 소각의 목적을 포함한다고 해석될 가능성이 있으므로, 2009년 자기주식 취득 거래가 주식 소각의 목적이 있었다고 인정된다면 주식 소각의 절차를 진행했는지 여부와 무관하게 당시 상법 제341조 제1호에 해당하여 유효하다고 인정될 여지가 있다는 의견을 주었습니다. 그러나 상기하였듯 합병법인의 2009년 자기주식 취득 거래의 위법 요소에 의한 무효 여부는 거래상대방의 무효확인 소송의 제기를 통한 법원의 판결로서 가름 날 수 있는 바, 합병법인의 2009년 자기 주식 취득 거래가 무효로 인정될 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서 합병법인은 2009년 자기주식 취득 거래가 무효로 인정되는 경우에 대비하고자 법무법인에 당해 거래된 주식에 대한 권리관계 및 향후 대응방안에 대한 의견을 구하였으며 당사가 수령한 의견은 다음과 같습니다. [2009년 자기주식 취득 거래가 무효인 경우 당해 거래된 주식에 대한 권리관계] 1) 2009년 자기주식 취득 거래가 무효인 경우 합병법인의 자기주식 취득은 법률상 원인이 없는 것으로서 거래된 주식의 소유 귀속은 2009년 양도인들에게서 합병법인으로 이전되지 않는 바, 2009년 양도인들은 주주권에 기하여 당해 165,000주(증권신고서 제출일 현재 기준 1,219,190주, SPAC합병 전 지분율 약 8.2%, 합병 후 지분율 약 6.9%)를 양수해간 우리사주조합 및 당시 임직원 33인(이하 "2012년 양수인들") 명의의 전자등록 말소 및 본인들 앞으로의 계좌간 대체의 전자등록을 청구할 수 있습니다. 2) 2009년 자기주식 취득 거래 대상 주식을 포함하여, 합병법인이 코스닥시장에 상장된 후 장내에서 당사 주식을 매수한 투자자는 전자증권법 제35조 제5항에 의한 선의취득이 인정되어 당사 주식에 대한 소유권을 적법하게 취득합니다. [전자증권법 제35조 제5항] 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제35조(전자등록의 효력) ① 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 전자등록주식등에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정한다. ② 전자등록주식등을 양도하는 경우에는 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생한다. ③ 전자등록주식등을 질권의 목적으로 하는 경우에는 제31조에 따른 질권 설정의 전자등록을 하여야 입질의 효력이 발생한다. 이 경우 「상법」 제340조제1항에 따른 주식의 등록질(登錄質)의 경우 질권자의 성명을 주권에 기재하는 것에 대해서는 그 성명을 전자등록계좌부에 전자등록하는 것으로 갈음한다. ④ 전자등록주식등의 신탁은 제32조에 따라 해당 전자등록주식등이 신탁재산이라는 사실을 전자등록함으로써 제3자에게 대항할 수 있다. ⑤ 선의(善意)로 중대한 과실 없이 전자등록계좌부의 권리 내용을 신뢰하고 소유자 또는 질권자로 전자등록된 자는 해당 전자등록주식등에 대한 권리를 적법하게 취득한다. 자료: 국가법령정보센터 2-1) 2009년 자기주식 취득 거래 대상주식이 합병법인의 상장 후 장내에서 매도되는 경우, 당해 거래 매수인이 거래된 주식에 대한 소유권을 적법 취득함에 따라 2009년 양도인들은 당해 주식의 소유권을 잃게 되므로, 2009년 양도인들은 ①당해 주식을 매도한 2012년 양수인들에게 거래된 주식상당액의 10년의 소멸시효를 갖는 부당이득반환청구권을 행사하거나, ②2012년 양수인들 또는 합병법인 또는 2012년 양수인들과 합병법인을 연대하여 손해배상청구권을 행사할 수 있게 됩니다.단, 부당이득반환청구권과 손해배상청구권은 당해 주식 매도대금의 한도 내 에서 행사 가능할 것으로 판단되며, 상기 두 가지 권리 중 어느 권리를 누구에게 주장할지 여부는 2009년 양도인들이 결정할 사안입니다. * 합병법인이 상장하는 경우 합병법인의 주당가액은 거래체결 당시 시장가액에 따라 유동적일 것이나, 증권신고서 제출일 현재 합병가액 주당 3,658원의 기준으로 산정한 부당이득반환청구액은 약 44.6억원 수준임(1,219,190주 × 주당 3,658원 = 4,459,797,020원) 3) 2012년 양수인들이 2009년 자기주식 취득 거래 대상주식을 당사의 상장 후 장내에서 매도하기 전에, 2009년 양도인들이 2009년 자기주식 취득거래에 대한 무효확인 소송에서 승소하고 주식반환 청구를 진행하는 경우에는, 2012년 양수인들은 법원의 집행명령에 따라 보유하고 있는 2009년 자기주식 취득 거래 대상주식을 계좌대체 등의 방식으로 2009년 양도인들에게 지급해야 할 것으로 판단됩니다. 4) 2009년 자기주식 취득 거래가 무효가 되는 경우 1)에 기재한 바와 같이 당해 주식은 2009년 양도인들이 보유하므로, 2012년 양수인들은 증권신고서 제출일 현재 보유한 1,219,190주의 소유권을 주장할 수 없으나, 타인권리의 매매도 원칙적으로 유효하므로(민법 제569조) 2012년 양도 거래는 유효하게 성립된 계약으로서 2012년 양수인들은 당사에 당해 계약에 따른 주식양도청구권을 가지게 되지만, 당해 거래는 2012년에 체결된 것으로 10년의 소멸시효가 완성된 상황입니다. 그러나 합병법인은 당시 임직원의 근로의욕 고취 목적에서 2012년 양도 거래를 진행했던 바, 당해 거래의 진행 취지를 고려하여 만일 2009년 자기주식 취득 거래가 무효가 되어 2012년 양수인들이 당해 거래 주식을 2009년 양도인들에게 반환하거나 매도한 금액에 대한 부당이득반환청구 또는 손해배상청구를 접수하는 상황이 발생하는 경우, 보유한 자기주식을 2012년 양수인들에게 교부하는 방식으로 2012년 양도 거래를 보전할 계획입니다. 2009년 자기주식 취득거래가 무효가 되는 경우 상기와 같은 권리관계 변동이 발생하는 바, 합병법인은 손해배상금 지급 등에 대비하여 아래와 같은 대응방안을 마련하였습니다. [2009년 자기주식 취득 거래 관련 분쟁 발생 시 대응방안] 1) 2009년 양도인들의 2009년 자기주식 취득 거래에 대한 문제 제기에 대응하고자 합병법인 보유 자기주식 1,926,250주 중 1,219,190주를 상장 후 1년 6개월의 의무보유 기간 종료 후 10년 6개월(합산기준 상장일로부터 12년 간)간 별도보관 할 예정입니다. 2) 합병법인은 2009년 양도인들이 2009년 자기주식 취득 거래 관련 무효확인 소송에서 승소하는 경우, 상기 별도보관 주식 1,219,190주를 활용하여 권리관계 4) 후단에 기재한 것과 같이 2012년 양수인의 주식 계좌간 대체 또는 부당이득반환 또는 손해배상액 지급 등에 대해 보전하거나, 합병법인에 대한 손해배상청구권 행사 시 손해배상액으로 지급할 계획입니다. 3) 한편, 2009년 양도인들이 2009년 자기주식 취득 거래 관련 소송을 진행하는 경우, 재판비용 및 경우에 따라서는 증여세 등의 추가 비용이 발생하여, 합병법인이 지급해야하는 금액이 합병법인 보유 자기주식 1,219,190주를 넘어설 수 있습니다. 3-1) 합병법인이 지급해야 하는 금액이 자기주식 1,219,190주를 넘어서는 경우에는 합병법인이 아닌 합병법인의 김승수 대표이사가 이에 대한 부담을 지기 위하여, 합병법인의 김승수 대표이사 또한 보유한 합병법인 보통주 9,238,450주 중 1,219,190주를 상장일로부터 2년의 의무보유 기간 종료 후 10년(합산기준 상장일로부터 12년 간)간 별도보관 할 예정입니다. 4) 합병법인 및 합병법인의 김승수 대표이사가 각 1,219,190주씩 별도보관하는 주식은 상장일로부터 12년이 경과한 후, 증권신고서 제출일 현재 2009년 자기주식 취득거래 대상주식 1,219,190주를 보유하고 있는 43명의 주주(우리사주조합 1인 간주)가 보유한 합병법인 보통주를 전량 매도하여 10년이 경과하였음을 입증할 수 있는 수량에 한하여 인출이 가능합니다. [보유주식 별도 보관 확약서] 주식회사 카티스 1. 대상물: 주식회사 카티스 보통주 1,219,190주 2. 별도 보관 기간: 주식회사 카티스의 합병상장일로부터 12년(상장 후 1년 6개월의 의무보유 기간 경과 후, 10년 6개월간 추가 별도 보관) 3. 보관 방법: 의무보유 기간 경과 후 대표주관회사(KB증권 주식회사)에 별도 계좌를 개설하여 예치 후 사고계좌 등록(아래 조건이 모두 충족되는 경우에만 인출 가능) - 주식회사 카티스 사외이사 전원의 동의를 수반하는 주식회사 카티스 이사회의 인출 결의 - 대표주관회사(KB증권 주식회사)의 인출 동의서 수령- '09년 자기주식 취득거래 대상주식의 장내매도 후 10년이 경과되었음을 입증하는 증빙을 확인하거나, '09년 양도인과 변경권 적용에 대하여 합의가 이루어진 내역에 한하여만 출고 가능 4. 별도 보관 사유: 당사의 2009년 자기주식 취득 거래 관련, 당해 거래가 당시 상법에 위법할 여지가 있음에 따라, 양도인이 무효확인의 소송 등 당해 거래 관련 문제 제기하는 경우 당시 거래된 주식수에 상응하는 당사 보유 자기주식 1,219,190주를 동 분쟁 대응에 활용할 수 있도록 별도 보관하기 위함 김승수 대표이사 1. 대상물: 주식회사 카티스 보통주 1,219,190주 2. 별도 보관 기간: 주식회사 카티스의 합병상장일로부터 12년(상장 후 2년의 의무보유 기간 경과 후, 10년간 추가 별도 보관) 3. 보관 방법: 의무보유 기간 경과 후 대표주관회사(KB증권 주식회사)에 별도 계좌를 개설하여 예치 후 사고계좌 등록(아래 조건이 모두 충족되는 경우에만 인출 가능) - 주식회사 카티스 사외이사 전원의 동의를 수반하는 주식회사 카티스 이사회의 인출 결의 - 대표주관회사(KB증권 주식회사)의 인출 동의서 수령- '09년 자기주식 취득거래 대상주식의 장내매도 후 10년이 경과되었음을 입증하는 증빙을 확인하거나, '09년 양도인과 변경권 적용에 대하여 합의가 이루어진 내역에 한하여만 출고 가능 4. 별도 보관 사유: 주식회사 카티스의 2009년 자기주식 취득 거래 관련, 당해 거래가 당시 상법에 위법할 여지가 있음에 따라 양도인이 무효확인의 소송 등 당해 거래 관련 문제 제기를 하여, 주식회사 카티스가 분쟁 대응 과정에서 보유한 자기주식 1,219,190주 외 추가 비용이 발생하는 경우, 별도보관 대상물을 활용하여 주식회사 카티스의 추가적인 부의 유출을 방지하기 위함 상기와 같이 합병법인은 2009년 자기주식 취득 거래가 당시 상법에 위법할 여지가 있음에 따라, 당해 거래가 유효한 거래로 인정될 수 있는지 여부를 확인하고 만일의 무효 판정 시 대응방안 등을 준비하였습니다. 만일 합병법인의 2009년 자기주식 취득거래가 무효가 되는 경우, 2012년 양수인들이 보유한 1,219,190주가 2009년 양도인들에게 반환되고, 당사가 보유한 자기주식 중 1,219,190주가 2012년 양수인들에게 지급되는 등의 지분 변동이 발생할 수 있으며, 자기주식 1,219,190주 외 추가적인 비용이 발생하는 경우에는 이를 김승수 대표이사의 사재로 처리하기 위한 과정에서 김승수 대표이사 지분 일부가 시장에 추가 출회될 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 주19) 정정 후 (8) 자기주식 관련 위험합병법인은 2009년 진행한 165,000주(증권신고서 제출일 현재 기준 1,219,190주 , SPAC합병 전 지분율 약 8.2%, 합병 후 지분율 약 6.8%)의 자기주식 취득 거래(이하 "2009년 자기주식 취득 거래")와 관련하여 당해 거래가 당시 상법에 위반될 여지가 있으며, 상기한 위법 요소는 거래 상대방의 무효확인 소송의 제기를 통한 법원의 판결로서 가름 날 수 있습니다. 합병법인은 2009년 개인투자자 2인으로부터 자기주식 165,000주를 취득하여, 2012년 우리사주조합에 120,100주(SPAC합병 전 지분율 약 6.0%, 합병 후 지분율 약 5.0%)를 무상출연하고, 같은 해 당시 재직 33인의 임직원에게 44,900주 (SPAC합병 전 지분율 약 2.2%, 합병 후 지분율 약 1.9%)를 유상으로 양도(이하 우리사주조합 무상출연과 임직원 향 유상 양도를 총칭하여 "2012년 양도거래")하였습니다. 합병법인이 법무법인에 문의하여 확인한 바에 의하면, 합병법인의 2009년 자기주식 취득 거래는 소각목적에서 진행된 것으로 인정되어 당시 상법 상 유효한 계약으로 인정될 여지가 있으나, 만일 2009년 자기주식 취득 거래가 무효가 되는 경우 당해 거래된 165,000주의 소유권(물권)은 여전히 2009년 자기주식 취득거래의 양도인들(이하 "2009년 양도인들")에게 있어, 2009년 양도인들은 2012년 양도거래 양수인들(이하 "2012년 양수인들")에게 당해 주식을 반환(계좌간 대체)청구를 할 수 있으나, 거래대금(합병법인이 2009년 양도인들에게 지급한 금액과 2012년 양수인들이 합병법인에 지급한 금액)은 10년의 반환청구권(채권) 소멸시효가 완성되어 반환하지 않을 수 있는 상황입니다. 한편, 합병법인이 코스닥시장에 상장하여 주식이 장내 거래되는 경우, 합병법인의 주식을 매수하는 투자자는 전자증권법 제35조 제5항에 의거 선의취득이 인정되며 합병법인의 주식을 적법하게 소유하게 됩니다. 만일 2009년 자기주식 취득거래가 무효인 상황에서 2009년 자기주식 취득 거래 대상주식 1,219,190주가 코스닥시장에서 거래되는 경우, 상기한 매수자의 선의취득이 인정되며 2009년 양도인들의 소유권이 상실되는 바, 2009년 양도인들은 주식을 매도한 2012년 양수인들에게 당해 거래된 주식상당액의 10년의 소멸시효를 가지는 부당이득반환청구권 또는 손해배상청구권을 보유하게 됩니다. 부당이득반환청구권과 손해배상청구권은 당해 주식 매도대금의 한도내 (합병가액 주당 3,468원 기준 약 42.3억원)에서 청구가 가능할 것으로 판단되며, 상기 두 가지 권리 중 어느 권리를 주장할지 여부는 2009년 양도인들이 결정할 사안입니다. 한편, 2009년 양도인들이 손해배상청구권을 행사하는 경우에 2009년 양도인들은 '2012년 양수인들' 또는 '합병법인' 또는 '2012년 양수인과 합병법인을 연대하여' 소송을 제기할 수 있습니다. 합병법인의 2009년 자기주식 취득 거래는 주식의 소각 목적에서 진행된 거래로 인정되어 상법 상 유효한 거래로 인정될 여지가 있으나, 당해 거래가 무효가 될 가능성을 배제할 수 없는 바, 합병법인은 2009년 양도인들의 2012년 양수인들에 대한 부당이득반환청구권 및 2012년 양수인들 또는 합병법인에 대한 손해배상청구권 행사에 대비하여, 합병법인이 보유한 자기주식 중 1,219,190주와 합병법인의 김승수 대표이사가 보유한 합병법인 보통주 중 1,219,190주를 상장일로부터 12년간 별도보관하여, 2009년 자기주식 취득거래가 무효가 되는 경우 2009년 양도인들에게 지급하거나 2012년 양수인들의 손해를 보전할 재원으로 활용할 계획입니다. 상기한 별도보관 주식은 상장일로부터 12년이 경과한 후에도 대상주식 1,219,190주가 장내 매도된 후 10년이 경과하였음을 입증할 수 있는 수량에 한하여 인출이 가능할 예정입니다.상기한 바와 같이 합병법인의 2009년 자기주식 취득거래의 위법 여부는 2009년 양도인들의 무효확인 소송 제기 시 판가름이 날 상황이나, 합병법인은 보유한 자기주식 중 1,219,190주와 김승수 대표이사 보유 주식 중 1,219,190주를 상장일로부터 12년 별도보관함으로서 만일의 소송 접수 시 합병법인이 부담해야 할 손해배상액에 대한 대응 방안을 수립하였습니다. 이에, 2009년 자기주식 취득 거래가 무효가 되는 경우 합병법인 보유 자기주식 중 1,219,190주가 2009년 양도인들에게 양도되거나, 2012년 양수인들 또는 합병법인의 손해배상액(주식매매대금)을 지급하기 위하여 시장에 매물로 출현될 수 있으며, 만일 합병법인이 지급해야할 손해배상액이 합병법인 별도보관 자기주식 1,219,190주를 넘어서는 경우에는 이는 김승수 대표이사의 사재로 처리하기 위하여 김승수 대표이사가 별도보관한 1,219,190주 중 일부가 시장에 추가 매물로 출현될 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 2009년 진행한 자기주식 취득 거래(이하 "2009년 자기주식 취득 거래")와 관련하여 당해 거래가 당시 상법에 위반될 여지가 있으며, 상기한 위반 요소는 거래 상대방의 무효확인 소송의 제기를 통한 법원의 판결로서 가름 날 수 있습니다. 합병법인은 2008년 4월 개인투자자 2인을 대상으로 유상증자를 진행하여 각 82,500주(합산 165,000주, SPAC합병 전 지분율 약 8.2% , 합병 후 지분율 약 6.8%)를 발행한 바 있습니다. 그러나 이듬해인 2009년 상기한 개인투자자 2인(이하 "2009년 양도인들")의 요청으로 합병법인은 발행한 165,000주를 이사회의 결의를 거쳐 자기주식으로 취득하였으며, 3년 후인 2012년 이사회 결의를 통해 우리사주조합에 120,100(합병 전 지분율 약 6.0% ,합병 후 지분율 약 5.0%)주를 무상 출연하고, 44,900주(합병 전 지분율 약 2.2% , 합병 후 지분율 약 1.9%)를 당시 재직 임직원 33인에게 주당 2,760원에 양도하였습니다(이하 우리사주조합 향 무상출연과 당시 재직 임직원 33인 향 양도를 총칭하여 "2012년 양도 거래"). [합병법인 자기주식 취득/처분 내역] (단위: 원, 주) 일자 구분 양도인 양수인 주당가격 거래주식수 비고 2008-04-11 - ㈜카티스 개인투자자 A 개인투자자 B 2,000 82,500(609,595) 82,500(609,595) 유상증자 2009-05-22 취득 개인투자자 A 개인투자자 B (주)카티스 2,200 165,000(1,219,190) 양수도 2012-06-07 처분 (주)카티스 우리사주조합 1,934 120,100(887,420) 무상 출연 2012-06-30 처분 (주)카티스 당시 임직원 33인 2,760 44,900(331,770) 양수도 주) 거래주식수 열 내 괄호 안의 숫자는 무상증자 및 액면분할을 반영한 증권신고서 제출일 현재 기준 주식수임 상법은 자기주식 취득과 관련하여 법에서 허용하는 제한된 사유 및 절차에 의해서만 진행이 가능하도록 규율하고 있으며, 2009년 자기주식 취득 거래가 발생한 당시의 상법은 현행 상법 제341조(자기주식의 취득)와 같은 자기계산에 의한 자기주식 취득 근거 조항을 두지 않고, 현행 상법 제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)에 해당하는 자기주식 취득 근거조항만 두고 있어 2009년 자기주식 취득 거래는 법적 근거가 불명확한 상황입니다. [2009년 자기주식 취득 당시 상법 제341조] 상법 제341조(자기주식의 취득, 2009.2.4 시행 안) 회사는 다음의 경우외에는 자기의 계산으로 자기의 주식을 취득하지 못한다. 1. 주식을 소각하기 위한 때 2. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 때 3. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 때 4. 단주의 처리를 위하여 필요한 때 5. 주주가 주식매수청구권을 행사한 때 자료: 국가법령정보센터 [현행 상법 제341조] 상법 제341조(자기주식의 취득, 2020. 12. 29 시행 안) ① 회사는 다음의 방법에 따라 자기의 명의와 계산으로 자기의 주식을 취득할 수 있다. 다만, 그 취득가액의 총액은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 제462조제1항 각 호의 금액을 뺀 금액을 초과하지 못한다. 1. 거래소에서 시세(時勢)가 있는 주식의 경우에는 거래소에서 취득하는 방법 2. 제345조제1항의 주식의 상환에 관한 종류주식의 경우 외에 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득하는 것으로서 대통령령으로 정하는 방법 ② 제1항에 따라 자기주식을 취득하려는 회사는 미리 주주총회의 결의로 다음 각 호의 사항을 결정하여야 한다. 다만, 이사회의 결의로 이익배당을 할 수 있다고 정관으로 정하고 있는 경우에는 이사회의 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다. 1. 취득할 수 있는 주식의 종류 및 수 2. 취득가액의 총액의 한도 3. 1년을 초과하지 아니하는 범위에서 자기주식을 취득할 수 있는 기간 ③ 회사는 해당 영업연도의 결산기에 대차대조표상의 순자산액이 제462조제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 경우에는 제1항에 따른 주식의 취득을 하여서는 아니 된다. ④ 해당 영업연도의 결산기에 대차대조표상의 순자산액이 제462조제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못함에도 불구하고 회사가 제1항에 따라 주식을 취득한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 미치지 못한 금액을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 제3항의 우려가 없다고 판단하는 때에 주의를 게을리하지 아니하였음을 증명한 경우에는 그러하지 아니하다. 자료: 국가법령정보센터 합병법인은 2009년 자기주식 취득 거래와 관련하여 법무법인에 당해 거래가 유효한지 의견을 구하였으며, 동 법무법인은 당해 거래를 의결한 이사회의사록 확인을 통해 당해 거래는 "주주가치 제고"의 목적에서, "일정기간 보유 후 처분(예정)"의 처리 계획을 가지고 진행된 바, 동 의사록 상 "처분"은 주식 소각의 목적을 포함한다고 해석될 가능성이 있으므로, 2009년 자기주식 취득 거래가 주식 소각의 목적이 있었다고 인정된다면 주식 소각의 절차를 진행했는지 여부와 무관하게 당시 상법 제341조 제1호에 해당하여 유효하다고 인정될 여지가 있다는 의견을 주었습니다. 그러나 상기하였듯 합병법인의 2009년 자기주식 취득 거래의 위법 요소에 의한 무효 여부는 거래상대방의 무효확인 소송의 제기를 통한 법원의 판결로서 가름 날 수 있는 바, 합병법인의 2009년 자기 주식 취득 거래가 무효로 인정될 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서 합병법인은 2009년 자기주식 취득 거래가 무효로 인정되는 경우에 대비하고자 법무법인에 당해 거래된 주식에 대한 권리관계 및 향후 대응방안에 대한 의견을 구하였으며 당사가 수령한 의견은 다음과 같습니다. [2009년 자기주식 취득 거래가 무효인 경우 당해 거래된 주식에 대한 권리관계] 1) 2009년 자기주식 취득 거래가 무효인 경우 합병법인의 자기주식 취득은 법률상 원인이 없는 것으로서 거래된 주식의 소유 귀속은 2009년 양도인들에게서 합병법인으로 이전되지 않는 바, 2009년 양도인들은 주주권에 기하여 당해 165,000주(증권신고서 제출일 현재 기준 1,219,190주, SPAC합병 전 지분율 약 8.2%, 합병 후 지분율 약 6.8%)를 양수해간 우리사주조합 및 당시 임직원 33인(이하 "2012년 양수인들") 명의의 전자등록 말소 및 본인들 앞으로의 계좌간 대체의 전자등록을 청구할 수 있습니다. 2) 2009년 자기주식 취득 거래 대상 주식을 포함하여, 합병법인이 코스닥시장에 상장된 후 장내에서 당사 주식을 매수한 투자자는 전자증권법 제35조 제5항에 의한 선의취득이 인정되어 당사 주식에 대한 소유권을 적법하게 취득합니다. [전자증권법 제35조 제5항] 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제35조(전자등록의 효력) ① 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 전자등록주식등에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정한다. ② 전자등록주식등을 양도하는 경우에는 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생한다. ③ 전자등록주식등을 질권의 목적으로 하는 경우에는 제31조에 따른 질권 설정의 전자등록을 하여야 입질의 효력이 발생한다. 이 경우 「상법」 제340조제1항에 따른 주식의 등록질(登錄質)의 경우 질권자의 성명을 주권에 기재하는 것에 대해서는 그 성명을 전자등록계좌부에 전자등록하는 것으로 갈음한다. ④ 전자등록주식등의 신탁은 제32조에 따라 해당 전자등록주식등이 신탁재산이라는 사실을 전자등록함으로써 제3자에게 대항할 수 있다. ⑤ 선의(善意)로 중대한 과실 없이 전자등록계좌부의 권리 내용을 신뢰하고 소유자 또는 질권자로 전자등록된 자는 해당 전자등록주식등에 대한 권리를 적법하게 취득한다. 자료: 국가법령정보센터 2-1) 2009년 자기주식 취득 거래 대상주식이 합병법인의 상장 후 장내에서 매도되는 경우, 당해 거래 매수인이 거래된 주식에 대한 소유권을 적법 취득함에 따라 2009년 양도인들은 당해 주식의 소유권을 잃게 되므로, 2009년 양도인들은 ①당해 주식을 매도한 2012년 양수인들에게 거래된 주식상당액의 10년의 소멸시효를 갖는 부당이득반환청구권을 행사하거나, ②2012년 양수인들 또는 합병법인 또는 2012년 양수인들과 합병법인을 연대하여 손해배상청구권을 행사할 수 있게 됩니다.단, 부당이득반환청구권과 손해배상청구권은 당해 주식 매도대금의 한도 내 에서 행사 가능할 것으로 판단되며, 상기 두 가지 권리 중 어느 권리를 누구에게 주장할지 여부는 2009년 양도인들이 결정할 사안입니다. * 합병법인이 상장하는 경우 합병법인의 주당가액은 거래체결 당시 시장가액에 따라 유동적일 것이나, 증권신고서 제출일 현재 합병가액 주당 3,468원의 기준으로 산정한 부당이득반환청구액은 약 42.3억원 수준임(1,219,190주 × 주당 3,468원 = 4,228,150,920원) 3) 2012년 양수인들이 2009년 자기주식 취득 거래 대상주식을 당사의 상장 후 장내에서 매도하기 전에, 2009년 양도인들이 2009년 자기주식 취득거래에 대한 무효확인 소송에서 승소하고 주식반환 청구를 진행하는 경우에는, 2012년 양수인들은 법원의 집행명령에 따라 보유하고 있는 2009년 자기주식 취득 거래 대상주식을 계좌대체 등의 방식으로 2009년 양도인들에게 지급해야 할 것으로 판단됩니다. 4) 2009년 자기주식 취득 거래가 무효가 되는 경우 1)에 기재한 바와 같이 당해 주식은 2009년 양도인들이 보유하므로, 2012년 양수인들은 증권신고서 제출일 현재 보유한 1,219,190주의 소유권을 주장할 수 없으나, 타인권리의 매매도 원칙적으로 유효하므로(민법 제569조) 2012년 양도 거래는 유효하게 성립된 계약으로서 2012년 양수인들은 당사에 당해 계약에 따른 주식양도청구권을 가지게 되지만, 당해 거래는 2012년에 체결된 것으로 10년의 소멸시효가 완성된 상황입니다. 그러나 합병법인은 당시 임직원의 근로의욕 고취 목적에서 2012년 양도 거래를 진행했던 바, 당해 거래의 진행 취지를 고려하여 만일 2009년 자기주식 취득 거래가 무효가 되어 2012년 양수인들이 당해 거래 주식을 2009년 양도인들에게 반환하거나 매도한 금액에 대한 부당이득반환청구 또는 손해배상청구를 접수하는 상황이 발생하는 경우, 보유한 자기주식을 2012년 양수인들에게 교부하는 방식으로 2012년 양도 거래를 보전할 계획입니다. 2009년 자기주식 취득거래가 무효가 되는 경우 상기와 같은 권리관계 변동이 발생하는 바, 합병법인은 손해배상금 지급 등에 대비하여 아래와 같은 대응방안을 마련하였습니다. [2009년 자기주식 취득 거래 관련 분쟁 발생 시 대응방안] 1) 2009년 양도인들의 2009년 자기주식 취득 거래에 대한 문제 제기에 대응하고자 합병법인 보유 자기주식 1,926,250주 중 1,219,190주를 상장 후 1년 6개월의 의무보유 기간 종료 후 10년 6개월(합산기준 상장일로부터 12년 간)간 별도보관 할 예정입니다. 2) 합병법인은 2009년 양도인들이 2009년 자기주식 취득 거래 관련 무효확인 소송에서 승소하는 경우, 상기 별도보관 주식 1,219,190주를 활용하여 권리관계 4) 후단에 기재한 것과 같이 2012년 양수인의 주식 계좌간 대체 또는 부당이득반환 또는 손해배상액 지급 등에 대해 보전하거나, 합병법인에 대한 손해배상청구권 행사 시 손해배상액으로 지급할 계획입니다. 3) 한편, 2009년 양도인들이 2009년 자기주식 취득 거래 관련 소송을 진행하는 경우, 재판비용 및 경우에 따라서는 증여세 등의 추가 비용이 발생하여, 합병법인이 지급해야하는 금액이 합병법인 보유 자기주식 1,219,190주를 넘어설 수 있습니다. 3-1) 합병법인이 지급해야 하는 금액이 자기주식 1,219,190주를 넘어서는 경우에는 합병법인이 아닌 합병법인의 김승수 대표이사가 이에 대한 부담을 지기 위하여, 합병법인의 김승수 대표이사 또한 보유한 합병법인 보통주 9,238,450주 중 1,219,190주를 상장일로부터 2년의 의무보유 기간 종료 후 10년(합산기준 상장일로부터 12년 간)간 별도보관 할 예정입니다. 4) 합병법인 및 합병법인의 김승수 대표이사가 각 1,219,190주씩 별도보관하는 주식은 상장일로부터 12년이 경과한 후, 증권신고서 제출일 현재 2009년 자기주식 취득거래 대상주식 1,219,190주를 보유하고 있는 43명의 주주(우리사주조합 1인 간주)가 보유한 합병법인 보통주를 전량 매도하여 10년이 경과하였음을 입증할 수 있는 수량에 한하여 인출이 가능합니다. [보유주식 별도 보관 확약서] 주식회사 카티스 1. 대상물: 주식회사 카티스 보통주 1,219,190주 2. 별도 보관 기간: 주식회사 카티스의 합병상장일로부터 12년(상장 후 1년 6개월의 의무보유 기간 경과 후, 10년 6개월간 추가 별도 보관) 3. 보관 방법: 의무보유 기간 경과 후 대표주관회사(KB증권 주식회사)에 별도 계좌를 개설하여 예치 후 사고계좌 등록(아래 조건이 모두 충족되는 경우에만 인출 가능) - 주식회사 카티스 사외이사 전원의 동의를 수반하는 주식회사 카티스 이사회의 인출 결의 - 대표주관회사(KB증권 주식회사)의 인출 동의서 수령- '09년 자기주식 취득거래 대상주식의 장내매도 후 10년이 경과되었음을 입증하는 증빙을 확인하거나, '09년 양도인과 변경권 적용에 대하여 합의가 이루어진 내역에 한하여만 출고 가능 4. 별도 보관 사유: 당사의 2009년 자기주식 취득 거래 관련, 당해 거래가 당시 상법에 위법할 여지가 있음에 따라, 양도인이 무효확인의 소송 등 당해 거래 관련 문제 제기하는 경우 당시 거래된 주식수에 상응하는 당사 보유 자기주식 1,219,190주를 동 분쟁 대응에 활용할 수 있도록 별도 보관하기 위함 김승수 대표이사 1. 대상물: 주식회사 카티스 보통주 1,219,190주 2. 별도 보관 기간: 주식회사 카티스의 합병상장일로부터 12년(상장 후 2년의 의무보유 기간 경과 후, 10년간 추가 별도 보관) 3. 보관 방법: 의무보유 기간 경과 후 대표주관회사(KB증권 주식회사)에 별도 계좌를 개설하여 예치 후 사고계좌 등록(아래 조건이 모두 충족되는 경우에만 인출 가능) - 주식회사 카티스 사외이사 전원의 동의를 수반하는 주식회사 카티스 이사회의 인출 결의 - 대표주관회사(KB증권 주식회사)의 인출 동의서 수령- '09년 자기주식 취득거래 대상주식의 장내매도 후 10년이 경과되었음을 입증하는 증빙을 확인하거나, '09년 양도인과 변경권 적용에 대하여 합의가 이루어진 내역에 한하여만 출고 가능 4. 별도 보관 사유: 주식회사 카티스의 2009년 자기주식 취득 거래 관련, 당해 거래가 당시 상법에 위법할 여지가 있음에 따라 양도인이 무효확인의 소송 등 당해 거래 관련 문제 제기를 하여, 주식회사 카티스가 분쟁 대응 과정에서 보유한 자기주식 1,219,190주 외 추가 비용이 발생하는 경우, 별도보관 대상물을 활용하여 주식회사 카티스의 추가적인 부의 유출을 방지하기 위함 상기와 같이 합병법인은 2009년 자기주식 취득 거래가 당시 상법에 위법할 여지가 있음에 따라, 당해 거래가 유효한 거래로 인정될 수 있는지 여부를 확인하고 만일의 무효 판정 시 대응방안 등을 준비하였습니다. 만일 합병법인의 2009년 자기주식 취득거래가 무효가 되는 경우, 2012년 양수인들이 보유한 1,219,190주가 2009년 양도인들에게 반환되고, 당사가 보유한 자기주식 중 1,219,190주가 2012년 양수인들에게 지급되는 등의 지분 변동이 발생할 수 있으며, 자기주식 1,219,190주 외 추가적인 비용이 발생하는 경우에는 이를 김승수 대표이사의 사재로 처리하기 위한 과정에서 김승수 대표이사 지분 일부가 시장에 추가 출회될 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 주20) 정정 전 (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 케이비제22호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인 ㈜카티스의 최대주주 등은 1년 6개월간(최대주주 김승수 및 특수관계인 김이선의 경우 2년) 의무보유됩니다. 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 12,087,123주(최대주주등, 기타 주주 11,966,830주, 발기인 120,293주)로 합병후 주식총수 17,669,274주 기준 68.41%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 13,169,777주(최대주주등, 기타 주주 11,966,830주, 발기인 1,202,947주)로 합병 및 전환 후 주식총수 18,751,928주 기준 70.23%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병 전 ㈜카티스의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 김승수 대표이사이며 (지분율 62.36%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다. ( 합병후 지분율 49.27%, 합병 및 CB전환 가정). 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 케이비제22호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인 ㈜카티스의 최대주주 등은 1년 6개월간(최대주주 김승수 및 특수관계인 김이선의 경우 2년) 의무보유됩니다. 한병택 외 6인의 주주는 「코스닥시장 상장규정」 제77조 각 호에 따른 의무보유 대상자는 아니나, 주식회사 카티스의 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호 및 제59조에 의거하여 상장 후 1년간 의무보유됩니다. 본 건 합병 후 의무보유주식 현황의 세부내역은 아래와 같습니다. [합병상장 후 의무보유 대상 주식] (단위 : 주, %) 주주명 관 계 합병후 의무보유기간 전환사채 제외 전환사채 포함 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜카티스 김승수 최대주주 9,238,450 52.29% 9,238,450 49.27% 2년 주1) 김이선 배우자 90,145 0.51% 90,145 0.48% 2년 주1) 이해준 등기임원 146,305 0.83% 146,305 0.78% 1년 6개월 주2) 신현용 관계회사 등기임원 45,000 0.25% 45,000 0.24% 1년 6개월 주2) (주)카티스 자기주식 1,926,250 10.90% 1,926,250 10.27% 1년 6개월 주2) 한병택 직원 79,800 0.45% 79,800 0.43% 1년 주3) 정성훈 직원 79,065 0.45% 79,065 0.42% 1년 주3) 이호도 직원 79,065 0.45% 79,065 0.42% 1년 주3) 김주오 직원 77,955 0.44% 77,955 0.42% 1년 주3) 이남홍 직원 72,410 0.41% 72,410 0.39% 1년 주3) 차석진 직원 72,410 0.41% 72,410 0.39% 1년 주3) 최관영 직원 59,975 0.34% 59,975 0.32% 1년 주3) 합병법인 소계 11,966,830 67.73% 11,966,830 63.82% - 케이비제22호기업인수목적㈜ 서울아이알파트너스㈜ 발기주주 109,359 0.62% 109,359 0.58% 6개월 주4) KB증권㈜ 발기주주 5,467 0.03% 546,794 2.92% 6개월 주4) 에이치자산운용㈜ 발기주주 5,467 0.03% 546,794 2.92% 6개월 주4) 피합병법인 소계 120,293 0.68% 1,202,947 6.42% - 합 계 12,087,123 68.41% 13,169,777 70.23% - 주1) 「코스닥시장 상장규정」제77조제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유를 진행해야하지만, 제77조 단서조항에 의거하여 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장 후 2년간 의무보유 합니다. 주2) 「코스닥시장 상장규정」제77조제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유를 진행해야하지만, 제77조 단서조항에 의거하여 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장 후 1년 6개월간 의무보유 합니다. 주3) 한병택 외 6인의 대상자는 코스닥시장 상장규정 제77조 각 호에 따른 의무보유 대상자는 아니나, 주식회사 카티스의 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제7호 및 제59조에 의거하여 상장 후 1년간 의무보유 합니다. 주4) 케이비제22호기업인수목적㈜ 발기주주인 서울아이알파트너스㈜ 등 2인의 주주가 보유한 주식 등은 「코스닥시장 상장규정」 제69조제2항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다. 주5) 전환사채 계약서에 따르면 케이비제22호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 1,980백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 1,980,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 1,082,654주입니다. 주6) 상기 지분율은 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1: 0.5467959로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 12,087,123주(최대주주등, 기타 주주 11,966,830주, 발기인 120,293주)로 합병후 주식총수 17,669,274주 기준 68.41%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 13,169,777주(최대주주등, 기타 주주 11,966,830주, 발기인 1,202,947주)로 합병 및 전환 후 주식총수 18,751,928주 기준 70.23%입니다. 한편, 합병법인은 보유한 자기주식 중 1,219,190주와 김승수 대표이사 보유 주식 중 1,219,190주를 상장일로부터 12년 별도보관(상장 후 1년 6개월의 의무보유 기간 경과 후, 10년 6개월간 추가 별도 보관)함으로서 자기주식 관련 법률 이슈로 인한 소송 접수 시 합병법인이 부담해야 할 손해배상액에 대한 대응 방안을 수립하였습니다. 의무보유 기간 경과 후 대표주관회사(KB증권 주식회사)에 별도 계좌를 개설하여 예치 후 사고계좌 등록할 예정입니다.(자세한 사항은 본 증권신고서 Ⅵ.투자위험요소- 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소- 나. 회사위험- (8)자기주식 관련 위험을 참고하시기 바랍니다.) 이와 별개로 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 주20) 정정 후 (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 케이비제22호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인 ㈜카티스의 최대주주 등은 1년 6개월간(최대주주 김승수 및 특수관계인 김이선의 경우 2년) 의무보유됩니다. 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 12,093,697주(최대주주등, 기타 주주 11,966,830주, 발기인 126,867주)로 합병후 주식총수 17,825,248주 기준 67.85%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 13,235,515주(최대주주등, 기타 주주 11,966,830주, 발기인 1,268,685주)로 합병 및 전환 후 주식총수 18,967,066주 기준 69.78%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병 전 ㈜카티스의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 김승수 대표이사이며 (지분율 62.36%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다. ( 합병후 지분율48.71%, 합병 및 CB전환 가정). 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 케이비제22호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인 ㈜카티스의 최대주주 등은 1년 6개월간(최대주주 김승수 및 특수관계인 김이선의 경우 2년) 의무보유됩니다. 한병택 외 6인의 주주는 「코스닥시장 상장규정」 제77조 각 호에 따른 의무보유 대상자는 아니나, 주식회사 카티스의 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호 및 제59조에 의거하여 상장 후 1년간 의무보유됩니다. 본 건 합병 후 의무보유주식 현황의 세부내역은 아래와 같습니다. [합병상장 후 의무보유 대상 주식] (단위 : 주, %) 주주명 관 계 합병후 의무보유기간 전환사채 제외 전환사채 포함 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜카티스 김승수 최대주주 9,238,450 51.83% 9,238,450 48.71% 2년 주1) 김이선 배우자 90,145 0.51% 90,145 0.48% 2년 주1) 이해준 등기임원 146,305 0.82% 146,305 0.77% 1년 6개월 주2) 신현용 관계회사 등기임원 45,000 0.25% 45,000 0.24% 1년 6개월 주2) (주)카티스 자기주식 1,926,250 10.81% 1,926,250 10.16% 1년 6개월 주2) 한병택 직원 79,800 0.45% 79,800 0.42% 1년 주3) 정성훈 직원 79,065 0.44% 79,065 0.42% 1년 주3) 이호도 직원 79,065 0.44% 79,065 0.42% 1년 주3) 김주오 직원 77,955 0.44% 77,955 0.41% 1년 주3) 이남홍 직원 72,410 0.41% 72,410 0.38% 1년 주3) 차석진 직원 72,410 0.41% 72,410 0.38% 1년 주3) 최관영 직원 59,975 0.34% 59,975 0.32% 1년 주3) 합병법인 소계 11,966,830 67.13% 11,966,830 63.09% - 케이비제22호기업인수목적㈜ 서울아이알파트너스㈜ 발기주주 115,335 0.65% 115,335 0.61% 6개월 주4) KB증권㈜ 발기주주 5,766 0.03% 576,675 3.04% 6개월 주4) 에이치자산운용㈜ 발기주주 5,766 0.03% 576,675 3.04% 6개월 주4) 피합병법인 소계 126,867 0.71% 1,268,685 6.69% - 합 계 12,093,697 67.85% 13,235,515 69.78% - 주1) 「코스닥시장 상장규정」제77조제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유를 진행해야하지만, 제77조 단서조항에 의거하여 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장 후 2년간 의무보유 합니다. 주2) 「코스닥시장 상장규정」제77조제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유를 진행해야하지만, 제77조 단서조항에 의거하여 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장 후 1년 6개월간 의무보유 합니다. 주3) 한병택 외 6인의 대상자는 코스닥시장 상장규정 제77조 각 호에 따른 의무보유 대상자는 아니나, 주식회사 카티스의 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제7호 및 제59조에 의거하여 상장 후 1년간 의무보유 합니다. 주4) 케이비제22호기업인수목적㈜ 발기주주인 서울아이알파트너스㈜ 등 2인의 주주가 보유한 주식 등은 「코스닥시장 상장규정」 제69조제2항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다. 주5) 전환사채 계약서에 따르면 케이비제22호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 1,980백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 1,980,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 1,141,818주입니다. 주6) 상기 지분율은 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1: 0.5766760로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 12,093,697주(최대주주등, 기타 주주 11,966,830주, 발기인 126,867주)로 합병후 주식총수 17,825,248주 기준 67.85%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 13,235,515주(최대주주등, 기타 주주 11,966,830주, 발기인 1,268,685주)로 합병 및 전환 후 주식총수 18,967,066주 기준 69.78%입니다. 한편, 합병법인은 보유한 자기주식 중 1,219,190주와 김승수 대표이사 보유 주식 중 1,219,190주를 상장일로부터 12년 별도보관(상장 후 1년 6개월의 의무보유 기간 경과 후, 10년 6개월간 추가 별도 보관)함으로서 자기주식 관련 법률 이슈로 인한 소송 접수 시 합병법인이 부담해야 할 손해배상액에 대한 대응 방안을 수립하였습니다. 의무보유 기간 경과 후 대표주관회사(KB증권 주식회사)에 별도 계좌를 개설하여 예치 후 사고계좌 등록할 예정입니다.(자세한 사항은 본 증권신고서 Ⅵ.투자위험요소- 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소- 나. 회사위험- (8)자기주식 관련 위험을 참고하시기 바랍니다.) 이와 별개로 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 주21) 정정 전 (5) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2024년 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 596백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2024년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2024년 03월 06일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2024년 03월 06일 예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원: 596백만원- 2,500원: 3,206백만원- 3,000원: 5,816백만원- 3,500원: 8,426백만원- 4,000원: 11,036백만원- 4,500원: 13,646백만원- 5,000원: 16,256백만원따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 26.1억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 동 합병은 비상장법인 ㈜카티스(합병법인)가 코스닥 상장법인 케이비제22호기업인수목적㈜(피합병법인)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 상기 회계처리에 의해 2023년 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 천원) 내 역 금 액 피합병회사의 주식총수 5,220,000 주당가액(원) 주1) 2,000 소계(A) 주2) 10,440,000 인수한 순자산의 공정가치(B) 주3) 10,469,875 기타 부대비용(C) 주4) 626,370 상장비용(A-B+C) 596,494 주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다. 주2) 피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액 주3) 순자산의 공정가치는 2023년 3분기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병 절차의 진행 과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2024년 03월 06일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. [추정주가 및 상장비용] 추정주가(임시주주총회일 2024년 03월 06일) 추정 상장비용 2,000원 596백만원 2,500원 3,206백만원 3,000원 5,816백만원 3,500원 8,426백만원 4,000원 11,036백만원 4,500원 13,646백만원 5,000원 16,256백만원 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 26.1억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2023년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 주21) 정정 후 (5) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2024년 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 597백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2024년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2024년 03월 06일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2024년 03월 06일 예정)에 따른 추정 상장비용 - 2,000원: 597백만원- 2,500원: 3,207백만원- 3,000원: 5,817백만원- 3,500원: 8,427백만원- 4,000원: 11,037백만원- 4,500원: 13,647백만원- 5,000원: 16,257백만원따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 26.1억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 동 합병은 비상장법인 ㈜카티스(합병법인)가 코스닥 상장법인 케이비제22호기업인수목적㈜(피합병법인)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 상기 회계처리에 의해 2023년 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 천원) 내 역 금 액 피합병회사의 주식총수 5,220,000 주당가액(원) 주1) 2,000 소계(A) 주2) 10,440,000 인수한 순자산의 공정가치(B) 주3) 10,469,875 기타 부대비용(C) 주4) 626,445 상장비용(A-B+C) 596,569 주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다. 주2) 피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액 주3) 순자산의 공정가치는 2023년 3분기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병 절차의 진행 과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2024년 03월 06일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. [추정주가 및 상장비용] 추정주가(임시주주총회일 2024년 03월 06일) 추정 상장비용 2,000원 597백만원 2,500원 3,207백만원 3,000원 5,817백만원 3,500원 8,427백만원 4,000원 11,037백만원 4,500원 13,647백만원 5,000원 16,257백만원 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 26.1억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2023년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 주22) 정정 전 (11) 유입자금의 변동 위험합병법인 (주)카티스는 2023년 06월 01일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 케이비제22호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)카티스로 유입될 자금 규모는 약 120억원이며, 유입시기는 2024년 04월로 예정되어 있습니다. (주)카티스의 유입자금 규모는 케이비제22호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있습니다. 다만, 주식매수청구권 행사규모에 따른 유입자금규모 변동 시 합병법인은 추가 차입등을 통하여 조달한 자금으로 연구개발자금, 운영자금 등으로 사용할 계획이나, 연구개발자금 축소 등 일부 운영자금계획이 변동될 수 있습니다. 향후 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 유입자금이 변동될 수 있으며, 이에 따라 합병법인의 자금조달방법 및 운영자금계획이 변동될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인 (주)카티스는 2023년 06월 01일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 케이비제22호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)카티스로 유입될 자금 규모는 약 120억원이며, 유입시기는 2024년 04월로 예정되어 있습니다. [향후 예상되는 자금조달 금액] (단위 : 천원) 구분 금액 비고 유입예정금액(1) 12,156,531 (주1) 발행제비용(2) 626,370 상장주선인의 수수료 등 순수입금[(1)-(2)] 11,530,161 - 주1) 유입예정금액은 2023년 3분기말 케이비제22호기업인수목적㈜의 현금및현금성자산, 유동금융자산의 합계액입니다. 상기표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다. [발행제비용 세부내역] (단위: 천원) 내 역 예상 비용 비 고 인수수수료 175,000 스팩 상장시 기지급분 제외/1.75억원 합병자문수수료 100,000 KB증권㈜/부가세별도 기업실사수수료 200,000 KB증권㈜/부가세별도 회계법인 등 용역수수료 50,000 이촌회계법인/부가세별도 등록세 1,141 증가자본금의 0.4% 교육세 228 등록세의 20% 기타비용 100,000 신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용 합계 626,370 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 케이비제22호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 3.5억원이었으며, 이 중 1.75억원은 케이비제22호기업인수목적㈜의 코스닥 상장시 대표주관회사인 KB증권㈜에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.75억원 입니다. 주4) 상기 기재한 인수수수료 및 합병자문수수료, 기업실사수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다. (주)카티스의 유입자금 규모는 케이비제22호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있습니다. 합병법인의 2023년 3분기 기준 현금 및 현금성자산은 18억원으로 향후 합병법인의 재무상황에 큰 문제는 없을 것으로 판단됩니다. 다만, 주식매수청구권 행사규모에 따른 유입자금규모 변동 시 합병법인은 추가 차입등을 통하여 조달한 자금으로 연구개발자금, 운영자금 등으로 사용할 계획이나, 연구개발자금 축소 등 일부 운영자금계획이 변동될 수 있습니다. 향후 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 유입자금이 변동될 수 있으며, 이에 따라 합병법인의 자금조달방법 및 운영자금계획이 변동될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 주22) 정정 후 (11) 유입자금의 변동 위험합병법인 (주)카티스는 2023년 06월 01일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 케이비제22호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)카티스로 유입될 자금 규모는 약 120억원이며, 유입시기는 2024년 04월로 예정되어 있습니다. (주)카티스의 유입자금 규모는 케이비제22호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있습니다. 다만, 주식매수청구권 행사규모에 따른 유입자금규모 변동 시 합병법인은 추가 차입등을 통하여 조달한 자금으로 연구개발자금, 운영자금 등으로 사용할 계획이나, 연구개발자금 축소 등 일부 운영자금계획이 변동될 수 있습니다. 향후 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 유입자금이 변동될 수 있으며, 이에 따라 합병법인의 자금조달방법 및 운영자금계획이 변동될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인 (주)카티스는 2023년 06월 01일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 케이비제22호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)카티스로 유입될 자금 규모는 약 120억원이며, 유입시기는 2024년 04월로 예정되어 있습니다. [향후 예상되는 자금조달 금액] (단위 : 천원) 구분 금액 비고 유입예정금액(1) 12,156,531 (주1) 발행제비용(2) 626,445 상장주선인의 수수료 등 순수입금[(1)-(2)] 11,530,086 - 주1) 유입예정금액은 2023년 3분기말 케이비제22호기업인수목적㈜의 현금및현금성자산, 유동금융자산의 합계액입니다. 상기표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다. [발행제비용 세부내역] (단위: 천원) 내 역 예상 비용 비 고 인수수수료 175,000 스팩 상장시 기지급분 제외/1.75억원 합병자문수수료 100,000 KB증권㈜/부가세별도 기업실사수수료 200,000 KB증권㈜/부가세별도 회계법인 등 용역수수료 50,000 이촌회계법인/부가세별도 등록세 1,204 증가자본금의 0.4% 교육세 241 등록세의 20% 기타비용 100,000 신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용 합계 626,445 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 케이비제22호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 3.5억원이었으며, 이 중 1.75억원은 케이비제22호기업인수목적㈜의 코스닥 상장시 대표주관회사인 KB증권㈜에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.75억원 입니다. 주4) 상기 기재한 인수수수료 및 합병자문수수료, 기업실사수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다. (주)카티스의 유입자금 규모는 케이비제22호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있습니다. 합병법인의 2023년 3분기 기준 현금 및 현금성자산은 18억원으로 향후 합병법인의 재무상황에 큰 문제는 없을 것으로 판단됩니다. 다만, 주식매수청구권 행사규모에 따른 유입자금규모 변동 시 합병법인은 추가 차입등을 통하여 조달한 자금으로 연구개발자금, 운영자금 등으로 사용할 계획이나, 연구개발자금 축소 등 일부 운영자금계획이 변동될 수 있습니다. 향후 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 유입자금이 변동될 수 있으며, 이에 따라 합병법인의 자금조달방법 및 운영자금계획이 변동될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 주23) 정정 전 (13) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험 증권신고서 제출일 현재 케이비제22호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기주주인 KB증권㈜, 에이치자산운용㈜이 보유하고 있는 전환사채(권면총액 19.8억원, 전환가액 1,000원, 합병 전 전환가능주식수 1,980,000주, 합병 후 전환가능주식수 1,082,654주)는 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 18,754,928주의 5.77%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 케이비제22호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기주주인 KB증권㈜, 에이치자산운용㈜이 보유하고 있는 전환사채(권면총액 19.8억원, 전환가액 1,000원, 합병 전 전환가능주식수 1,980,000주, 합병 후 전환가능주식수 1,082,654주)는 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 18,754,928주의 5.77%에 해당됩니다. [합병이후 CB전환에 따른 희석비율] 구 분 내 용 ① 공모전주식수 14,815,000주 ② 합병신주 2,854,274주 ③ 합계 (①+②) 17,669,274주 ④ CB(합병전 기준) 1,980,000주 ⑤ CB(전환 기준) 1,082,654주 ⑥ 합 계(①+②+⑤) 18,751,928주 ⑦ 발행가액(원) 3,658원 ⑧ 시가총액(원) (③ X ⑦) 65,634,204,292원 ⑨ 가중평균발행가격 (⑧ / ⑥) 3,447원 희석비율 5.77% 주) 희석비율은 (발행가액 - 가중평균발행가격) / 발행가액으로 계산하였습니다. [전환사채 발행내역] 종류구분 제1회 케이비제22호기업인수목적 주식회사 전환사채 발행일자 2022년 6월 29일 만기일 2027년 6월 29일 권면 총액 1,980,000,000원 만기보장수익률 0% 전환사채 배정방법 사모 전환청구기간 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일까지 전환비율 및 가액 사채권면 금액의 100%, 1,000원 전환대상주식의 종류 기명식 보통주 전환사채별 주요 보유자 KB증권(9.90억원), 에이치자산운용(9.90억원) 전환가능주식수 1,980,000주 (사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다) 전환권 및 의결권 행사 제한 사항 전환사채 인수자인 KB증권㈜, 에이치자산운용㈜은 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대해서는 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 KB증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 케이비제22호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 주23) 정정 후 (13) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험 증권신고서 제출일 현재 케이비제22호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기주주인 KB증권㈜, 에이치자산운용㈜이 보유하고 있는 전환사채(권면총액 19.8억원, 전환가액 1,000원, 합병 전 전환가능주식수 1,980,000주, 합병 후 전환가능주식수 1,141,818주)는 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 18,967,066주의 6.02%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 케이비제22호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기주주인 KB증권㈜, 에이치자산운용㈜이 보유하고 있는 전환사채(권면총액 19.8억원, 전환가액 1,000원, 합병 전 전환가능주식수 1,980,000주, 합병 후 전환가능주식수 1,141,818주)는 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 18,967,066주의 6.02%에 해당됩니다. [합병이후 CB전환에 따른 희석비율] 구 분 내 용 ① 공모전주식수 14,815,000주 ② 합병신주 3,010,248주 ③ 합계 (①+②) 17,825,248주 ④ CB(합병전 기준) 1,980,000주 ⑤ CB(전환 기준) 1,141,818주 ⑥ 합 계(①+②+⑤) 18,967,066주 ⑦ 발행가액(원) 3,468원 ⑧ 시가총액(원) (③ X ⑦) 61,817,960,064원 ⑨ 가중평균발행가격 (⑧ / ⑥) 3,259원 희석비율 6.02% 주) 희석비율은 (발행가액 - 가중평균발행가격) / 발행가액으로 계산하였습니다. [전환사채 발행내역] 종류구분 제1회 케이비제22호기업인수목적 주식회사 전환사채 발행일자 2022년 6월 29일 만기일 2027년 6월 29일 권면 총액 1,980,000,000원 만기보장수익률 0% 전환사채 배정방법 사모 전환청구기간 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일까지 전환비율 및 가액 사채권면 금액의 100%, 1,000원 전환대상주식의 종류 기명식 보통주 전환사채별 주요 보유자 KB증권(9.90억원), 에이치자산운용(9.90억원) 전환가능주식수 1,980,000주 (사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다) 전환권 및 의결권 행사 제한 사항 전환사채 인수자인 KB증권㈜, 에이치자산운용㈜은 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대해서는 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 KB증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 케이비제22호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 주24) 정정 전 (2) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험㈜카티스의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 3,658원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜카티스는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5제3항에 의거 ㈜카티스의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜카티스가 제시하는 가격은 3,658원이며, 이는 ㈜카티스의 합병가액입니다. 구 분 내 용 협의를 위한 회사의 제시가격 3,658원 산출근거 외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액 협의가 성립되지 아니할 경우 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다. (단위: 원) 구 분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 주1) 해당사항 없음 2,000 a. 기준주가 해당사항 없음 2,113 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 (5.35%) B. 본질가치 주2) 3,658 해당사항 없음 a. 자산가치 1,218 1,710 b. 수익가치 5,284 해당사항 없음 C. 상대가치 주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 3,658 2,000 E. 합병비율 1 0.5467959 (출처: 이촌회계법인 Analysis) 주1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. 주2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5제1항제2호나목 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙」 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다. 한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜카티스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 ㈜카티스의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 주24) 정정 후 (2) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험㈜카티스의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 3,468원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜카티스는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5제3항에 의거 ㈜카티스의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜카티스가 제시하는 가격은 3,468원이며, 이는 ㈜카티스의 합병가액입니다. 구 분 내 용 협의를 위한 회사의 제시가격 3,468원 산출근거 외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액 협의가 성립되지 아니할 경우 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다. (단위: 원) 구 분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 주1) 해당사항 없음 2,000 a. 기준주가 해당사항 없음 2,113 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 (5.35%) B. 본질가치 주2) 3,468 해당사항 없음 a. 자산가치 1,305 1,662 b. 수익가치 4,910 해당사항 없음 C. 상대가치 주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 3,468 2,000 E. 합병비율 1 0.5766760 (출처: 이촌회계법인 Analysis) 주1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. 주2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5제1항제2호나목 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙」 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다. 한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜카티스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 ㈜카티스의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 주25) 정정 전 (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 케이비제22호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,091원이며, ㈜카티스가 제시하는 주식매수청구가액은 3,658원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항] 제 17 조 (계약의 해제 등) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 귀책사유와는 무관하게 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약의 해제와 별개로 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 귀책사유가 있는 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 제 18 조 (계약의 효력상실) ① 본 계약은 제6조에 따른 "갑"과 "을"의 주주총회의 승인을 얻지 못하거나 또는 본 계약상 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인(상장예비심사에서의 승인 포함), 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다. ② "갑" 또는 "을"은 전항에 따라 본 계약의 효력이 상실될 경우, 효력상실의 원인을 제공한 상대방에게 이로 인한 손해배상을 일체 청구하지 아니한다. 금번 합병에 있어 케이비제22호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,091원이며, ㈜카티스가 제시하는 주식매수청구가액은 3,658원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 주25) 정정 후 (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 케이비제22호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,091원이며, ㈜카티스가 제시하는 주식매수청구가액은 3,468원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항] 제 17 조 (계약의 해제 등) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 귀책사유와는 무관하게 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약의 해제와 별개로 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 귀책사유가 있는 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 제 18 조 (계약의 효력상실) ① 본 계약은 제6조에 따른 "갑"과 "을"의 주주총회의 승인을 얻지 못하거나 또는 본 계약상 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인(상장예비심사에서의 승인 포함), 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다. ② "갑" 또는 "을"은 전항에 따라 본 계약의 효력이 상실될 경우, 효력상실의 원인을 제공한 상대방에게 이로 인한 손해배상을 일체 청구하지 아니한다. 금번 합병에 있어 케이비제22호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,091원이며, ㈜카티스가 제시하는 주식매수청구가액은 3,468원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 주26) 정정 전 (7) 기준가격의 변동 위험합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(케이비제22호기업인수목적㈜)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.5467959로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가) 변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 따라 소멸하는 피합병법인(케이비제22호기업인수목적㈜)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.5467959로 나눈 가격으로 계산합니다. 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)① 규정 제14조제1항의 기준가격은 다음 각 호와 같이 한다.1. 제2호부터 제10호까지 이외의 종목은 직전 매매거래일의 종가. 다만, 직전 매매거래일의 종가가 없는 경우에는 직전 매매거래일의 기준가격으로 한다.(2호~3호 생략) 3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다. 가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우 존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격 나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우 소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다. <개정 2009.1.28, 2009.10.21, 2013.2.22> ② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다. <개정 2005.3.25, 2009.10.21, 2015.4.29> ③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다. <개정 2009.10.21> 한편, 기준가격을 현재 합병가액으로 가정할 시의 공모주주 및 발기주주 등의 합병후 주가에 따른 예상 손익률은 아래와 같습니다. 구분 합병후 주가에 따른 예상 손익률 0원 1,829원(발기주주 취득단가 및 CB 행사가액 기준) 3,658원(합병가액) 4,024원(10%상승) 4,390원(20%상승) 공모주주 -100% -50% 0% 10% 20% 발기주주 서울아이알파트너스(주) -100% 0% 100% 120% 140% 에이치자산운용(주) -1% 0% 100% 120% 140% KB증권(주) -1% 0% 100% 120% 140% 주1) 상기 예상 수익률은 발기주주 및 공모주주의 취득 단가만을 고려한 단순 예상 손익률로 기재하였습니다.주2) 발기주주 중 에이치자산운용(주) 및 KB증권(주)는 보유중인 CB(각 주주의 전체 투자금액 대비 99%비중을 차지)를 기준으로 합병 후 주가가 전환사채 행사가격을 상회하는 상황에서는 행사를 가정하고, 주가가 행사가격을 하회하는 상황에서는 불행사를 가정하여 예상손익률을 기재하였습니다. 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가) 변동으로 인하여 합병 신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으며 이에 따라 합병후 주가에 따른 손익률도 달라지기에 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 주26) 정정 후 (7) 기준가격의 변동 위험합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(케이비제22호기업인수목적㈜)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.5766760로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가) 변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 따라 소멸하는 피합병법인(케이비제22호기업인수목적㈜)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.5766760로 나눈 가격으로 계산합니다. 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)① 규정 제14조제1항의 기준가격은 다음 각 호와 같이 한다.1. 제2호부터 제10호까지 이외의 종목은 직전 매매거래일의 종가. 다만, 직전 매매거래일의 종가가 없는 경우에는 직전 매매거래일의 기준가격으로 한다.(2호~3호 생략) 3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다. 가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우 존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격 나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우 소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다. <개정 2009.1.28, 2009.10.21, 2013.2.22> ② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다. <개정 2005.3.25, 2009.10.21, 2015.4.29> ③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다. <개정 2009.10.21> 한편, 기준가격을 현재 합병가액으로 가정할 시의 공모주주 및 발기주주 등의 합병후 주가에 따른 예상 손익률은 아래와 같습니다. 구분 합병후 주가에 따른 예상 손익률 0원 1,734원(발기주주 취득단가 및 CB 행사가액 기준) 3,468원(합병가액) 3,815원(10%상승) 4,162원(20%상승) 공모주주 -100% -50% 0% 10% 20% 발기주주 서울아이알파트너스(주) -100% 0% 100% 120% 140% 에이치자산운용(주) -1% 0% 100% 120% 140% KB증권(주) -1% 0% 100% 120% 140% 주1) 상기 예상 수익률은 발기주주 및 공모주주의 취득 단가만을 고려한 단순 예상 손익률로 기재하였습니다.주2) 발기주주 중 에이치자산운용(주) 및 KB증권(주)는 보유중인 CB(각 주주의 전체 투자금액 대비 99%비중을 차지)를 기준으로 합병 후 주가가 전환사채 행사가격을 상회하는 상황에서는 행사를 가정하고, 주가가 행사가격을 하회하는 상황에서는 불행사를 가정하여 예상손익률을 기재하였습니다. 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가) 변동으로 인하여 합병 신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으며 이에 따라 합병후 주가에 따른 손익률도 달라지기에 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 주27) 정정 전 (8) 합병신주 배정 시 단주 발생에 따른 위험 합병법인인 ㈜카티스는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. ㈜카티스는 합병기일 현재 케이비제22호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 케이비제22호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜카티스의 보통주(액면금액 500원) 0.5467959주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. 따라서 합병신주 배정기준일 케이비제22호기업인수목적㈜의 보통주 2주 미만을 보유하고 있는 주주의 경우 ㈜카티스의 합병신주 배정 없이 단주대금만 지급받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정 시단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. 합병법인인 ㈜카티스 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. ㈜카티스는 합병기일 현재 케이비제22호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 케이비제22호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜카티스의 보통주(액면금액 500원) 0.5467959주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정 시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. [스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시] 기업가치 및 주당가액 등 예시 기업인수목적회사 주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원 합병대상기업 주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원 구분 피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주 스팩존속합병방식 합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주 스팩소멸합병방식 기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주→ 단수주 발생 [합병계약서] 제 4 조(합병시 신주발행 및 배정) ① "갑"은 합병 시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원) [ 2,854,274주]를 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다. ② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 1주 당 [ 0.5467959주]의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식를 교부한다. ③ 1주 미만의 단주에 대해서는 “갑”이 자기주식으로 취득하고 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”의 주주들에게 지급한다. ④ 제1항에 따라 합병 시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다. 따라서 합병신주 배정기준일 케이비제22호기업인수목적㈜의 보통주 2주 미만을 보유하고 있는 주주의 경우 ㈜카티스의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 것으로 예상되며, 케이비제22호기업인수목적㈜의 보통주 2주 이상을 보유하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른 ㈜카티스 신주 배정 및 단주대금을 지급 받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정 시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. 주27) 정정 후 (8) 합병신주 배정 시 단주 발생에 따른 위험 합병법인인 ㈜카티스는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. ㈜카티스는 합병기일 현재 케이비제22호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 케이비제22호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜카티스의 보통주(액면금액 500원) 0.5766760주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. 따라서 합병신주 배정기준일 케이비제22호기업인수목적㈜의 보통주 2주 미만을 보유하고 있는 주주의 경우 ㈜카티스의 합병신주 배정 없이 단주대금만 지급받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정 시단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. 합병법인인 ㈜카티스 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. ㈜카티스는 합병기일 현재 케이비제22호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 케이비제22호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜카티스의 보통주(액면금액 500원) 0.5766760주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정 시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. [스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시] 기업가치 및 주당가액 등 예시 기업인수목적회사 주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원 합병대상기업 주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원 구분 피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주 스팩존속합병방식 합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주 스팩소멸합병방식 기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주→ 단수주 발생 [합병계약서] 제 4 조(합병시 신주발행 및 배정) ① "갑"은 합병 시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원) [ 3,010,248주]를 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다. ② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 1주 당 [ 0.5766760주]의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식를 교부한다. ③ 1주 미만의 단주에 대해서는 “갑”이 자기주식으로 취득하고 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”의 주주들에게 지급한다. ④ 제1항에 따라 합병 시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다. 따라서 합병신주 배정기준일 케이비제22호기업인수목적㈜의 보통주 2주 미만을 보유하고 있는 주주의 경우 ㈜카티스의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 것으로 예상되며, 케이비제22호기업인수목적㈜의 보통주 2주 이상을 보유하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른 ㈜카티스 신주 배정 및 단주대금을 지급 받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정 시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. 주28) 정정 전 (9) 합병비율의 변동 위험합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 3,658원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.5467959은 적정한 것으로 판단됩니다 합병비율 평가를 위한 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가인의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 보증하거나 확인할 수 없으며, 본 합병비율 평가에 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 3,658원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.5467959은 적정한 것으로 판단됩니다 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 주1) 해당사항 없음 2,000 a. 기준주가 해당사항 없음 2,113 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 (5.35%) B. 본질가치 주2) 3,658 해당사항 없음 a. 자산가치 1,218 1,710 b. 수익가치 5,284 해당사항 없음 C. 상대가치 주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 3,658 2,000 E. 합병비율 1 0.5467959 (출처: 이촌회계법인 Analysis) 주1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. 주2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5제1항제2호나목 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙」 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다. 한편, 본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5] 3,658 나. 자산가치 1,218 다. 수익가치 5,284 라. 상대가치(주1) 해당사항 없음 마. 합병가액/1주(주2) 3,658 (출처: 이촌회계법인 Analysis) 주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다. 주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 6월 1일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 6월 1일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 5월 31일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 5.35% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2023년 6월 1일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2023년 5월 31일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2023년 5월 1일부터 2023년 5월 31일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2023년 5월 25일부터 2023년 5월 31일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 가. 1개월 가중평균 주가 2023년 5월 1일부터 2023년 5월 31일까지 2,086 나. 1주일 가중평균 주가 2023년 5월 25일부터 2023년 5월 31일까지 2,122 다. 최근일 주가 2023년 05월 31일 2,130 라. 산술평균 주가 [(가+나+다)÷3] 2,113 마. 할인율 (-)5.35% 바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라×(1+마)) 2,000 (Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) 본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 06월 01일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료 등에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 향후 효력발생시 기간 차이로 인하여 영업상 중대한 영향을 미치는 요인이 변동할 가능성이 존재할 수 있으며, 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 주28) 정정 후 (9) 합병비율의 변동 위험합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 3,468원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.5766760은 적정한 것으로 판단됩니다 합병비율 평가를 위한 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가인의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 보증하거나 확인할 수 없으며, 본 합병비율 평가에 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 3,468원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.5766760은 적정한 것으로 판단됩니다 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 주1) 해당사항 없음 2,000 a. 기준주가 해당사항 없음 2,113 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 (5.35%) B. 본질가치 주2) 3,468 해당사항 없음 a. 자산가치 1,305 1,662 b. 수익가치 4,910 해당사항 없음 C. 상대가치 주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 3,468 2,000 E. 합병비율 1 0.5766760 (출처: 이촌회계법인 Analysis) 주1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. 주2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5제1항제2호나목 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙」 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다. 한편, 본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5] 3,468 나. 자산가치 1,305 다. 수익가치 4,910 라. 상대가치(주1) 해당사항 없음 마. 합병가액/1주(주2) 3,468 (출처: 이촌회계법인 Analysis) 주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다. 주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 6월 1일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 6월 1일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 5월 31일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 5.35% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2023년 6월 1일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2023년 5월 31일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2023년 5월 1일부터 2023년 5월 31일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2023년 5월 25일부터 2023년 5월 31일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 가. 1개월 가중평균 주가 2023년 5월 1일부터 2023년 5월 31일까지 2,086 나. 1주일 가중평균 주가 2023년 5월 25일부터 2023년 5월 31일까지 2,122 다. 최근일 주가 2023년 05월 31일 2,130 라. 산술평균 주가 [(가+나+다)÷3] 2,113 마. 할인율 (-)5.35% 바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라×(1+마)) 2,000 (Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) 본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 06월 01일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료 등에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 향후 효력발생시 기간 차이로 인하여 영업상 중대한 영향을 미치는 요인이 변동할 가능성이 존재할 수 있으며, 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 주29) 정정 전 2. 주식매수예정가격 등 가. ㈜카티스 주식매수청구시의 주식매수 예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 ㈜카티스의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.㈜카티스의 주식매수예정가격은 3,658원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 ㈜카티스의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜카티스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 주29) 정정 후 2. 주식매수예정가격 등 가. ㈜카티스 주식매수청구시의 주식매수 예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 ㈜카티스의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.㈜카티스의 주식매수예정가격은 3,468원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 ㈜카티스의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜카티스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 주30) 정정 전 2. 대주주의 지분현황가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황 [최대주주등 합병전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 주주명 관 계 주식의종류 합병 전 합병 후 전환사채 미반영시 전환사채 반영시 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 김승수 최대주주 본인 보통주 9,238,450 62.36% 9,238,450 52.29% 9,238,450 49.27% 김이선 특수관계인 보통주 90,145 0.61% 90,145 0.51% 90,145 0.48% 이해준 특수관계인 보통주 146,305 0.99% 146,305 0.83% 146,305 0.78% 신현용 특수관계인 보통주 45,000 0.30% 45,000 0.25% 45,000 0.24% 카티스 자기주식 특수관계인 보통주 1,926,250 13.00% 1,926,250 10.90% 1,926,250 10.27% 최대주주등 합계 11,446,150 77.26% 11,446,150 64.78% 11,446,150 61.04% 주1) 전환사채 계약서에 따르면 케이비제22호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 1,980백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 1,980,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 1,082,654주입니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1: 0.5467959로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주30) 정정 후 2. 대주주의 지분현황가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황 [최대주주등 합병전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 주주명 관 계 주식의종류 합병 전 합병 후 전환사채 미반영시 전환사채 반영시 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 김승수 최대주주 본인 보통주 9,238,450 62.36% 9,238,450 51.83% 9,238,450 48.71% 김이선 특수관계인 보통주 90,145 0.61% 90,145 0.51% 90,145 0.48% 이해준 특수관계인 보통주 146,305 0.99% 146,305 0.82% 146,305 0.77% 신현용 특수관계인 보통주 45,000 0.30% 45,000 0.25% 45,000 0.24% 카티스 자기주식 특수관계인 보통주 1,926,250 13.00% 1,926,250 10.81% 1,926,250 10.16% 최대주주등 합계 11,446,150 77.26% 11,446,150 64.21% 11,446,150 60.35% 주1) 전환사채 계약서에 따르면 케이비제22호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 1,980백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 1,980,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 1,141,818주입니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1: 0.5766760로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주31) 정정 전 나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 합병 전후 지분율 현황 [최대주주등 합병전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 주주명 관계 주식의종류 합병 전 합병 후 전환사채 미반영시 전환사채 반영시 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 신한투자증권㈜ 최대주주 보통주 321,603 6.16 173,230 0.98 173,230 0.92 주1) 신한투자증권(주)는 2022년 12월 31일 최근 주주명부 폐쇄일 기준 최대주주이며, 2024년 01월 04일 시점 주식등의대량보유상황보고서에 따르면 모든 지분을 매도하여 보유 주식이 없는 것으로 공시되었습니다 주2) 전환사채 계약서에 따르면 케이비제22호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 1,980백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 1,980,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 1,082,654주입니다. 주3) 상기 지분율은 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1: 0.5467959로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. (2) 5% 이상 주주최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 추정한 바, 피합병회사인 케이비제22호기업인수목적㈜의 5% 이상 주주는 없는 것으로 파악됩니다.다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거㈜카티스의 최대주주 김승수 및 기타 최대주주등은 코스닥시장 상장규정 제77조제1호 및 제77조 본문 단서조항에 의거하여 상장일로부터 6년간 의무보유이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 1년 6개월 추가하여 합병상장일로부터 2년간 매각이 제한됩니다. 케이비제22호기업인수목적㈜의 발기주주는 코스닥시장 상장규정 제69조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있습니다. 합병 후 의무보유 주식현황은 아래와 같습니다. [합병상장 후 의무보유 대상 주식] (단위 : 주, %) 주주명 관 계 합병후 의무보유기간 전환사채 제외 전환사채 포함 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜카티스 김승수 최대주주 9,238,450 52.29% 9,238,450 49.27% 2년 주1) 김이선 배우자 90,145 0.51% 90,145 0.48% 2년 주1) 이해준 등기임원 146,305 0.83% 146,305 0.78% 1년 6개월 주2) 신현용 관계회사 등기임원 45,000 0.25% 45,000 0.24% 1년 6개월 주2) (주)카티스 자기주식 1,926,250 10.90% 1,926,250 10.27% 1년 6개월 주2) 한병택 직원 79,800 0.45% 79,800 0.43% 1년 주3) 정성훈 직원 79,065 0.45% 79,065 0.42% 1년 주3) 이호도 직원 79,065 0.45% 79,065 0.42% 1년 주3) 김주오 직원 77,955 0.44% 77,955 0.42% 1년 주3) 이남홍 직원 72,410 0.41% 72,410 0.39% 1년 주3) 차석진 직원 72,410 0.41% 72,410 0.39% 1년 주3) 최관영 직원 59,975 0.34% 59,975 0.32% 1년 주3) 합병법인 소계 11,966,830 67.73% 11,966,830 63.82% - 케이비제22호기업인수목적㈜ 서울아이알파트너스㈜ 발기주주 109,359 0.62% 109,359 0.58% 6개월 주4) KB증권㈜ 발기주주 5,467 0.03% 546,794 2.92% 6개월 주4) 에이치자산운용㈜ 발기주주 5,467 0.03% 546,794 2.92% 6개월 주4) 피합병법인 소계 120,293 0.68% 1,202,947 6.42% - 합 계 12,087,123 68.41% 13,169,777 70.23% - 주1) 「코스닥시장 상장규정」제77조제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유를 진행해야하지만, 제77조 단서조항에 의거하여 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장 후 2년간 의무보유 합니다. 주2) 「코스닥시장 상장규정」제77조제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유를 진행해야하지만, 제77조 단서조항에 의거하여 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장 후 1년 6개월간 의무보유 합니다. 주3) 한병택 외 6인의 대상자는 코스닥시장 상장규정 제77조 각 호에 따른 의무보유 대상자는 아니나, 주식회사 카티스의 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제7호 및 제59조에 의거하여 상장 후 1년간 의무보유 합니다. 주4) 케이비제22호기업인수목적㈜ 발기주주인 서울아이알파트너스㈜ 등 2인의 주주가 보유한 주식 등은 「코스닥시장 상장규정」 제69조제2항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다. 주5) 전환사채 계약서에 따르면 케이비제22호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 1,980백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 1,980,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 1,082,654주입니다. 주6) 상기 지분율은 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1: 0.5467959로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주31) 정정 후 나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 합병 전후 지분율 현황 [최대주주등 합병전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 주주명 관계 주식의종류 합병 전 합병 후 전환사채 미반영시 전환사채 반영시 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 신한투자증권㈜ 최대주주 보통주 321,603 6.16 173,230 0.97 173,230 0.91 주1) 신한투자증권(주)는 2022년 12월 31일 최근 주주명부 폐쇄일 기준 최대주주이며, 2024년 01월 04일 시점 주식등의대량보유상황보고서에 따르면 모든 지분을 매도하여 보유 주식이 없는 것으로 공시되었습니다 주2) 전환사채 계약서에 따르면 케이비제22호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 1,980백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 1,980,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 1,141,818주입니다. 주3) 상기 지분율은 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1: 0.5766760로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. (2) 5% 이상 주주최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 추정한 바, 피합병회사인 케이비제22호기업인수목적㈜의 5% 이상 주주는 없는 것으로 파악됩니다.다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거㈜카티스의 최대주주 김승수 및 기타 최대주주등은 코스닥시장 상장규정 제77조제1호 및 제77조 본문 단서조항에 의거하여 상장일로부터 6년간 의무보유이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 1년 6개월 추가하여 합병상장일로부터 2년간 매각이 제한됩니다. 케이비제22호기업인수목적㈜의 발기주주는 코스닥시장 상장규정 제69조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있습니다. 합병 후 의무보유 주식현황은 아래와 같습니다. [합병상장 후 의무보유 대상 주식] (단위 : 주, %) 주주명 관 계 합병후 의무보유기간 전환사채 제외 전환사채 포함 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜카티스 김승수 최대주주 9,238,450 51.83% 9,238,450 48.71% 2년 주1) 김이선 배우자 90,145 0.51% 90,145 0.48% 2년 주1) 이해준 등기임원 146,305 0.82% 146,305 0.77% 1년 6개월 주2) 신현용 관계회사 등기임원 45,000 0.25% 45,000 0.24% 1년 6개월 주2) (주)카티스 자기주식 1,926,250 10.81% 1,926,250 10.16% 1년 6개월 주2) 한병택 직원 79,800 0.45% 79,800 0.42% 1년 주3) 정성훈 직원 79,065 0.44% 79,065 0.42% 1년 주3) 이호도 직원 79,065 0.44% 79,065 0.42% 1년 주3) 김주오 직원 77,955 0.44% 77,955 0.41% 1년 주3) 이남홍 직원 72,410 0.41% 72,410 0.38% 1년 주3) 차석진 직원 72,410 0.41% 72,410 0.38% 1년 주3) 최관영 직원 59,975 0.34% 59,975 0.32% 1년 주3) 합병법인 소계 11,966,830 67.13% 11,966,830 63.09% - 케이비제22호기업인수목적㈜ 서울아이알파트너스㈜ 발기주주 115,335 0.65% 115,335 0.61% 6개월 주4) KB증권㈜ 발기주주 5,766 0.03% 576,675 3.04% 6개월 주4) 에이치자산운용㈜ 발기주주 5,766 0.03% 576,675 3.04% 6개월 주4) 피합병법인 소계 126,867 0.71% 1,268,685 6.69% - 합 계 12,093,697 67.85% 13,235,515 69.78% - 주1) 「코스닥시장 상장규정」제77조제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유를 진행해야하지만, 제77조 단서조항에 의거하여 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장 후 2년간 의무보유 합니다. 주2) 「코스닥시장 상장규정」제77조제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유를 진행해야하지만, 제77조 단서조항에 의거하여 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장 후 1년 6개월간 의무보유 합니다. 주3) 한병택 외 6인의 대상자는 코스닥시장 상장규정 제77조 각 호에 따른 의무보유 대상자는 아니나, 주식회사 카티스의 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제7호 및 제59조에 의거하여 상장 후 1년간 의무보유 합니다. 주4) 케이비제22호기업인수목적㈜ 발기주주인 서울아이알파트너스㈜ 등 2인의 주주가 보유한 주식 등은 「코스닥시장 상장규정」 제69조제2항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다. 주5) 전환사채 계약서에 따르면 케이비제22호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 1,980백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 1,980,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 1,141,818주입니다. 주6) 상기 지분율은 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1: 0.5766760로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주32) 정정 전 3. 합병 이후 회사의 자본변동 (단위 : 주,원) 구 분 종류 합병 전 합병 후 수권주식수 보통주 100,000,000 100,000,000 발행주식수 보통주 14,815,000 17,669,274 우선주 - - 자본금 보통주 1,481,500,000 1,766,927,400 우선주 - - 주1) 합병 후 주식수는 케이비제22호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다. 주32) 정정 후 3. 합병 이후 회사의 자본변동 (단위 : 주,원) 구 분 종류 합병 전 합병 후 수권주식수 보통주 100,000,000 100,000,000 발행주식수 보통주 14,815,000 17,825,248 우선주 - - 자본금 보통주 1,481,500,000 1,782,524,800 우선주 - - 주1) 합병 후 주식수는 케이비제22호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다. 주33) 정정 전 6. 합병 등 이후 재무상태표 [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위 : 백만원) 구 분 합병전(2023년 3분기말) 단순합계 합병후추정 ㈜카티스 케이비제22호기업인수목적㈜ 유동자산 12,351,399,475 12,221,837,678 24,573,237,153 24,573,237,153 비유동자산 24,806,301,466 - 24,806,301,466 24,806,301,466 자산총계 37,157,700,941 12,221,837,678 49,379,538,619 49,379,538,619 유동부채 14,481,282,283 217,360 14,481,499,643 14,481,499,643 비유동부채 2,795,484,319 1,751,745,131 4,547,229,450 4,547,229,450 부채총계 17,276,766,602 1,751,962,491 19,028,729,093 19,028,729,093 자본금 1,481,500,000 522,000,000 2,003,500,000 1,766,927,400 자본잉여금 51,025,647 9,804,327,289 9,855,352,936 12,778,253,960 기타자본구성요소 (1,364,315,619) - (1,364,315,619) (1,364,315,619) 이익잉여금(결손금) 19,712,724,311 143,547,898 19,856,272,209 17,169,943,785 자본총계 19,880,934,339 10,469,875,187 30,350,809,526 30,350,809,526 부채와자본총계 37,157,700,941 12,221,837,678 49,379,538,619 49,379,538,619 주1) 상기의 요약 재무상태표는 2023년 3분기말 재무제표를 기준으로 ㈜카티스의 개별재무제표 및 케이비제22호기업인수목적㈜의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜카티스의 코스닥 시장 상장을 위해 케이비제22호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 주33) 정정 후 6. 합병 등 이후 재무상태표 [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위 : 백만원) 구 분 합병전(2023년 3분기말) 단순합계 합병후추정 ㈜카티스 케이비제22호기업인수목적㈜ 유동자산 12,351,399,475 12,221,837,678 24,573,237,153 24,573,237,153 비유동자산 24,806,301,466 - 24,806,301,466 24,806,301,466 자산총계 37,157,700,941 12,221,837,678 49,379,538,619 49,379,538,619 유동부채 14,481,282,283 217,360 14,481,499,643 14,481,499,643 비유동부채 2,795,484,319 1,751,745,131 4,547,229,450 4,547,229,450 부채총계 17,276,766,602 1,751,962,491 19,028,729,093 19,028,729,093 자본금 1,481,500,000 522,000,000 2,003,500,000 1,782,524,800 자본잉여금 51,025,647 9,804,327,289 9,855,352,936 13,341,788,022 기타자본구성요소 (1,364,315,619) - (1,364,315,619) (1,364,315,619) 이익잉여금(결손금) 19,712,724,311 143,547,898 19,856,272,209 16,590,812,323 자본총계 19,880,934,339 10,469,875,187 30,350,809,526 30,350,809,526 부채와자본총계 37,157,700,941 12,221,837,678 49,379,538,619 49,379,538,619 주1) 상기의 요약 재무상태표는 2023년 3분기말 재무제표를 기준으로 ㈜카티스의 개별재무제표 및 케이비제22호기업인수목적㈜의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜카티스의 코스닥 시장 상장을 위해 케이비제22호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 주34) 정정 전 (3) 금융투자업자의 과거 합병에 관한 사항 1) 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황 (단위 : 건, %) 금융투자업자명 설립건수 합병탐색건수 합병진행건수 합병완료건수 해산건수 합병 완료율 KB증권㈜ 7 4 1 1 1 14.29% <합병 완료 현황> (단위 : 원, %) 회사명 대상회사 회사 합병가액 상대회사 합병가액 자산가치 수익가치 수익가치비중 합병신주 주가 상장일 상장후 6개월 상장후 1년 케이비제23호기업인수목적㈜ (주)세니젠 2,000 8,339 1,730 12,745 150% 8,510 - - <해산 현황>당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 주34) 정정 후 (3) 금융투자업자의 과거 합병에 관한 사항 1) 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황 (단위 : 건, %) 금융투자업자명 설립건수 합병탐색건수 합병진행건수 합병완료건수 해산건수 합병 완료율 KB증권㈜ 7 4 1 1 1 14.29% <합병 완료 현황> (단위 : 원, %) 회사명 대상회사 회사 합병가액 상대회사 합병가액 자산가치 수익가치 수익가치비중 합병신주 주가 상장일 상장후 6개월 상장후 1년 케이비제23호기업인수목적㈜ (주)세니젠 2,000 8,339 1,730 12,745 150% 8,510 - - <해산 현황> 당사가 설립한 기업인수목적회사 중 최근 3개년 내 해산 건수는 1건입니다. 해당 회사는 케이비제24호기업인수목적 주식회사로 2023년 06월 공모시장의 제반 여건을 포함, 투자자 보호 사항 등을 고려하여 공모를 철회하였고, 이후 법인을 해산하였습니다. 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사 등의 확인.서명_20240206_카티스_서명_1.jpg 대표이사 등의 확인.서명_20240206_카티스_서명_1 증 권 신 고 서 ( 합 병 ) 금융위원회 귀중 2024년 01월 17일 회 사 명 : 주식회사 카티스 대 표 이 사 : 김승수 본 점 소 재 지 : 경기도 안양시 만안구 덕천로 48번길 28 (전 화)1644-8411 (홈페이지) http://www.catis.biz 작 성 책 임 자 : (직 책) 실장 (성 명)우대성 (전 화)070-4377-5330 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 기명식 보통주 2,811,742주 모집 또는 매출총액 : 10,439,998,046원 증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서(합병등) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 1) 한국거래소 → 서울특별시 영등포구 여의나루로 76 2) 카티스 → 경기도 안양시 만안구 덕천로 48번길 28 3) 케이비증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 (여의도동, 한국교직원공제회관) 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사 등의 확인.서명_20240117 (1)_1.jpg 대표이사 등의 확인.서명_20240117 (1)_1 요약정보 I. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 사업위험 (1) 국내외 경기변동에 따른 위험합병법인은 산업인프라 보안플랫폼 전문 기업으로서 공항이나 원자력발전소 등과 같은 고도의 출입통제 및 보안유지가 필요한 국가 기반시설이나 데이터센터, 금융기관 등 민간의 주요시설에 보안플랫폼의 구축 및 유지/보수 업무를 수행하고 있습니다. 합병법인은 국가, 민간, 항공의 분야에 보안플랫폼을 구축하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 주요 적용처는 각 원자력발전소, 데이터센터, 공항 내 출입국 시설 등 입니다. 국가 및 항공 분야는 사업의 성격을 고려할 때 국내외 경기변동에 따른 직접적인 영향보다 정부 및 관련기관의 인프라 구축 계획의 영향을 크게 받는 것으로 판단되나, 민간 분야는 국내외 경기변동에 따른 설비투자 증감에 영향을 받습니다.2023년 8월 한국은행에서 발표한 경제전망보고서에 따르면 2023년 세계 경제는 전년대비 약 2.7% 성장하고, 국내 경제는 전년대비 약 1.4% 성장에 그칠 것으로 전망되며, 경제 성장세 둔화에 따라 국내 설비투자는 2023년 전년 대비 -3.0% 역성장 할 것으로 전망됩니다. 설비투자의 감소가 진행중인 상황이나 최근 러시아-우크라이나, 이스라엘-팔레스타인 분쟁 등의 발생으로 보안/안전 분야에 대한 관심도가 높아진 상황으로 현재의 경기 변동에 따른 합병법인에 대한 영향 판단에 불확실성이 존재합니다. 그러나 국내외 경제 성장 둔화에 따라 설비투자가 지속 감소하는 경우 합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(2) 산업인프라 보안플랫폼 시장의 성장 둔화 위험합병법인이 영위하는 산업인프라 보안플랫폼 구축/운영 사업은 물리보안 산업의 전반을 아우르나 매우 정밀한 설계 및 기술이 적용되는 영역으로서 고도화된 보안시스템의 구축이 필요한 원자력발전소, 공항 등의 국제 표준/규범 준수를 위한 소수의 사업분야에 한정되어 적용되어 오다가, 최근 정보통신 기술의 발달로 전력시설, 통신시설, 데이터센터 등 국가 중요시설에 늘어남에 따라 도입처가 확대되고 있습니다.합병법인의 전방시장은 합병법인이 공략하고자 하는 국가/민간/항공 분야의 보안플랫폼 구축소요를 추정하여 산정함이 바람직할 것으로 판단되나, 상기한 보안플랫폼 구축소요는 외부에 공개되지 않는 경우가 많아 정확한 시장규모 산정에 어려움이 있습니다. 이에 물리보안 산업의 매출 현황을 통해 합병법인의 전방시장을 간접적으로 추산하고자 2023년 9월 한국정보보호산업협회(KISIA)에서 발간한 국내 정보보호산업 실태조사 자료에 의하면, 2022년 국내 물리보안 시장은 약 10조 5,318억원 규모로 추산되며 이중 합병법인이 사업을 영위하는 물리보안 솔루션, 물리보안 주변장비, 출입통제 장비 제조 등의 분야는 약 4조 6,271억원의 시장규모를 보이며 2020년~2022년의 기간동안 연평균 약 27,3%씩 성장해온 것으로 판단됩니다. 최근 러시아-우크라이나, 이스라엘-팔레스타인 분쟁 등이 발생하며 보안안전 분야에 대한 관심이 높아진 바, 산업인프라 보안 시장은 앞으로도 지속 성장할 것으로 판단되지만, 국내외 경제성장률 둔화에 따라 국내 설비투자 규모가 감소 추세에 있는 바, 시장의 성장세가 둔화되는 등의 상황이 발생하는 경우 합병법인의 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(3) 시장 경쟁 심화에 따른 위험합병법인은 공간인지 보안플랫폼 구축/운영 전문기업으로서, '공간'을 '게이트, 팬스, 도어, 계단, 엘리베이터' 등의 '노드(Node)를 통해 연결되는 네트워크'로 정의하여 당해 네트워크 내외부에서 이동체의 접근/이동 기록을 수집/분석하여 공간 상태를 인지하고, 이동체의 행위나 범위를 제어하는 시스템을 구축하는 사업을 영위하고 있습니다.합병법인은 공간인지 보안플랫폼 산업의 구성체계의 관점에서 '통제시스템' 분야의 사업을 영위하고 있으며, 구축 절차의 관점에서는 '체계 설계, 체계 설치 및 운영/보수' 사업을 영위하고 있으며, PIDS 사업을 통해 구성체계 관점에서 '인식장치' 및 구축 절차 관점에서 '장치(Device) 제조' 분야로 사업을 확장하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인이 판단하기에 합병법인의 경쟁사는 에스원 및 SK쉴더스로 판단되나, 슈프리마, 유니온커뮤니티 등의 인식/통제장치 제조 기업은 보유한 생체인식 기술을 기반으로 합병법인이 사업을 영위하는 구성체계 관점에서의 '통제시스템' 구축 절차 관점에서의 '체계 설계, 체계 설치 및 운영/보수' 분야로 사업을 확장하고 있습니다. 합병법인이 판단하기에 증권신고서 제출일 현재는 주(主)사업분야 차이의 사유로 합병법인과 동 기업들과의 경쟁강도는 높지 않은 것으로 보이나, 향후 동 기업을 비롯한 경쟁기업의 시장진입 시 합병법인의 매출에 부정적 영향이 발생할 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(4) 정부규제, 인허가 및 국제 표준 등과 관련된 위험 합병법인의 산업인프라 보안플랫폼 구축/운영 사업은 그 업무를 수행하기 위하여, 분야에 따라 유자격 공급업체 등록 등의 사전 절차가 필요할 수 있으나, 대체적으로는 사전적으로 취득하여야 하는 자격/면허 등은 존재하지 않는 것으로 판단되지만, 업무 수행의 결과물은 IAEA(국제원자력기구), ICAO(국제민간항공기구) 등이 정하는 국제 표준의 준수가 필요합니다.합병법인은 국가/민간/항공 분야의 산업인프라 보안플랫폼 구축/운영 사업을 영위하고 있습니다. 합병법인의 국가보안플랫폼 사업은 원자력발전소를 주 공급대상으로 하고 있어, IAEA에서 정한 각종 안전기준의 준수가 필요하며, 출입통제기기 제품 등을 납품하기 위해서는 한국수력원자력에 유자격 공급업체 등록이 필요합니다. 합병법인은 2003년 영광원자력발전소를 시작으로 2012년 출입통제 보조기기(E251, E252) 유자격 공급업체 등록을 마쳤으며, 증권신고서 제출일 현재 신(新)고리, 새울, 월성 원자력 발전소 등에 대한 출입통제시스템 구축 및 수주 이력을 보유하고 있는 바, 상기한 IAEA 기준에 대해 높은 이해도를 구축하고 있는 상황으로 판단됩니다. 합병법인의 항공보안플랫폼 사업 관련하여도 ICAO 및 TSA(미국 교통안전청) 등에서 지정한 기준의 준수가 필요하며, 합병법인은 2000년 인천국제공항 1단계 통합 경비보안시스템 구축 건부터 시작하여, 2006년 2단계 사업에 참여한 바 있으며, 증권신고서 제출일 현재 미국의 Leidos 社와의 제휴를 통한 4단계 CT X-Ray 수화물검색기 공급 사업 등에 참여하고 있는 바, 항공 관련 국제 표준에 대해서도 높은 이해도를 구축하고 있는 상황으로 판단됩니다. 합병법인의 민간보안플랫폼 사업 관련해서는 ISMS-P 및 ISO 27001 등의 국내외 정보보호 표준/인증 기준이 존재하는 것으로 판단되며, 합병법인은 상기 인증 획득이 필요한 대상자는 아니나, 합병법인이 보안플랫폼을 구축한 네이버 데이터센터 '각' 등은 상기 인증을 획득하고 있는 바, 합병법인은 민간보안플랫폼 분야에서도 각종 인증을 획득할 수 있는 역량을 갖춘 것으로 판단됩니다.그러나 최근 러시아-우크라이나, 이스라엘-팔레스타인 분쟁 등 지정학적 이슈가 제기되고 있으며, 해킹 및 지적재산권 탈취 등 정보보호에 대한 경각심 또한 지속 고조되고 있는 바, 합병법인이 사업을 영위하는 국가/민간/항공 보안 관련 규제 또는 국내외 기준 등이 급격하게 강화되는 경우 합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(5) 하반기 매출편중 등 계절성 관련된 위험합병법인은 산업인프라 보안플랫폼 구축/운영 사업을 영위하고 있으며, 보안플랫폼 구축 업무는 전기/통신 공사의 일환으로 대체로 1년 이내의 공급기간을 소요합니다. 이에 합병법인은 대체로 연초에 고객과 보안플랫폼 구축에 관한 계약을 체결하고, 연중 요구분석/설계 작업 및 장치 매입, 보안플랫폼 구축(공사)의 작업을 수행하고 있는 바, 통상적으로 매출액의 과반이 하반기에 집중되는 경향을 보입니다.합병법인의 매출액이 하반기 집중되는 계절성을 보이는 것은 합병법인 제품에 대한 시장의 수요가 계절적 영향을 받기 보다는 정부기관 및 기업 등 합병법인의 주요 고객이 연간 예산을 책정하여 집행하는 사유로 판단되며, 보다 구체적으로는 정부기관 및 기업 등의 고객이 직전해 말 또는 당해 연도 초반에 책정된 예산의 한도로 합병법인과 계약을 체결하므로 1~2분기에는 계약의 체결 및 요구분석/설계 작업이 진행되며, 3~4분기 보안플랫폼 구축 및 대금의 회수가 이루어지며, 특히 4분기의 경우에는 당해 연도 예산 소진을 위한 지출이 집중되는 시기이기에 합병법인의 매출 또한 4분기에 집중되는 상황으로 판단됩니다.합병법인은 상기와 같은 매출의 계절성을 인지하고 있기에, 적정 규모의 현금성자산 비축과 월/분기 단위 공정률 관리를 통해 사업적 특성에 따른 매출의 계절성에 대응하고 있으나, 주요 프로젝트 공기의 지연 등과 같이 합병법인의 대금 회수에 추가 지연을 야기하는 사건 등이 발생하는 경우 합병법인의 영업 및 재무적 상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(6) 수주잔고 감소에 따른 위험 합병법인이 영위하는 산업인프라 보안플랫폼 구축 업무는 전기/통신공사의 일환으로서 수행되고 있는 바, 공급기간이 대체적으로 1년 이내인 단기 제품 매출 형태를 띄고 있 으며 공급기간이 1년 이상의 장기간인 경우에만 공사매출로 인식하고 있습니다. 이에, 합병법인의 산업인프라 보안플랫폼 구축 사업은 대체로 연내 계약 체결~공급(매출인식)이 완료되는 편이며, 2023년 12월말 계약체결 기준의 수주잔고는 약 143억원 수준입니다.한편, 합병법인은 지난 2023년 10월 약 300억원 규모의 '인천국제공항 4단계 휴대용 하물 검색장비 구매설치사업'에 L사와 함께 우선협상대상자로 선정된 바 있으므로, 동 사업 관련 본계약을 맺는 경우 합병법인의 수주잔고는 약 143억원보다 늘어날 수 있습니다. 그러나 최근 세계 경제성장률의 둔화로 설비투자 규모가 감소할 것으로 예상되고 있는 바, 합병법인의 수주잔고가 감소하거나 기존의 연내 계약체결~공급하는 보안플랫폼 구축 건수가 감소하는 경우, 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(7) 매출처 편중 관련 위험합병법인은 2022년 매출액의 약 42%가 당해 연도 주요 고객 3사로부터 발생한 바 있으며, 2023년 또한 가결산 매출액 기준 당해 기간 주요 고객 3사가 매출액의 약 58%를 차지한 바 있습니다.합병법인은 공간인지 보안플랫폼 전문 기업으로서 국가, 민간, 항공 분야의 산업인프라 보안플랫폼 구축 등의 사업을 영위하고 있으며, 프로젝트별 수주 금액 및 소요 기간이 수 백만원~수 백억원, 1개월~100개월에 달하여 표준화된 산출이 어렵습니다. 그러나 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 91명의 임직원(관리부서 포함)이 근무하고 있는 바, 연간 프로젝트 수행 역량에 한계가 존재하며, 다수의 인력이 장기간 투입되어야 하는 대규모 프로젝트를 수주하는 경우 당해 프로젝트 발주처에 매출액이 집중되는 등의 현상이 발생할 수 있습니다.(8) 신규사업 진출에 따른 위험합병법인은 2017년 IHS시스템 초도모델을 개발하여 PIDS 사업을 신규사업으로서 영위하고 있습니다. 판매 5년차에 접어든 합병법인의 PIDS 사업은 2022년 약 5.6억원 규모의 매출에서 2023년 3분기 약 37.6억원 규모로 실적 성장을 이룬 바 있으며, 증권신고서 제출일 현재 국방기관 및 국가중요시설 등에의 납품실적을 기반으로 각종 민간기업 및 공공기관과 설계 및 공급에 관련된 논의를 진행하고 있는 바, 향후 매출액이 지속 성장하기를 합병법인은 기대하고 있습니다.특히 합병법인은 최근 러시아-우크라이나, 이스라엘-팔레스타인 분쟁 등을 계기로 지능형 외곽경계시스템에 대한 수요가 늘어날 것으로 판단하여, 금번 합병을 통해 유입될 자금을 활용한 신규 생산 인력의 채용과 생산시설 확충을 통해 PIDS 제품의 본격적인 양산을 기대하고 있습니다. 그러나, 신규 인력 채용이 합병법인의 계획대로 이루어지지 않거나, PIDS 제품에 관한 시장의 수요가 합병법인의 예상에 미치지 못 할 경우 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(9) 해외사업 진행에 따른 위험 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 약 33.3% 지분을 보유한 관계회사 (주)에스앤티시스템을 경유하여 투르크메니스탄 내 스마트시티 보안시스템 구축 사업을 영위하고 있습니다. 2013년 SK C&C의 파트너사로 투르크메니스탄 스마트시티 보안시스템 구축 사업에 참여하게 된 합병법인은 2017년 SK C&C의 동 사업 철수 이후, 당해 사업의 연속성 확보를 위한 투르크메니스탄 정부의 요청에 따라 이해관계자 3인과 각 1/3씩 지분을 출자하여 (주)에스앤티시스템을 설립하였고, 증권신고서 제출일 현재 (주)에스앤티시스템에 제품을 공급하는 방식으로 투르크메니스탄 스마트시티 보안시스템 구축 사업을 영위하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 해외사업은 투르크메니스탄 아할(Ahal) 스마트시티, 고속도로 보안시스템, 영상관제시스템 구축 등의 분야로 구성되며, 합병법인이 (주)에스앤티시스템을 경유하여 당해 사업으로부터 발생한 매출액은 2022년 약 23.5억원 2023년 3분기 약 28억원 규모입니다. 그러나 최근 세계 경제성장률의 둔화로 각 국 정부의 세수 지출이 감소할 것으로 예상되는 바, 투르크메니스탄의 스마트시티 보안시스템 구축 관련 투자 규모가 줄어드는 경우 합병법인의 해외사업 매출액 또한 감소할 것으로 판단됩니다.또한, 러시아-우크라이나 전쟁의 발발로 러시아 및 우크라이나 인근 지역에서의 안보 중요성에 대한 인식이 높아지고 있어, 합병법인은 동 상황을 PIDS 제품의 해외시장 진출을 위한 기회가 될 수도 있다고 판단하고 있으나, 현 상황은 한편 미국 및 유럽 국가들의 분쟁 관련국 및 관계기업에 대한 제재조치 또한 강화하고 있는 추이로서 각종 제재의 발효에 따라 합병법인의 해외사업 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 회사위험 (1) 수익성 악화 위험 합병법인은 최근 3개년 약 70~75% 수준의 매출원가율을 보이고 있습니다. 합병법인은 다수의 Traffic이 발생하는 대규모 공간에 고도화된 보안플랫폼을 구축하는 사업을 영위하고 있는 바, 상기한 매출원가율의 변동은 당사의 매출이 계약건별 독립성이 강하고 매출 발생 시점에 매출원가를 인식하기에 특정시기 매출의 집중 및 원가율이 높은 매출이발생하여 일시적으로 원가율이 상승한 것으로 볼 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 2022년 말 카카오 데이터센터 화재 이후로 고조된 보안 및 안정성에 대한 관심이 유지되고 있어 당분간 합병법인의 수익성이 악화될 가능성은 크지 않은 상황으로 판단하고 있습니다. 오히려 CCTV, 출입제어기 등 각종 장치를 매입하여 보안플랫폼을 구축하는 합병법인의 사업 특성 상 결산기에 매입이 집중되어 원가율이 일시적으로 상승한 것으로 추정함이 적절한 판단일 수도 있습니다. 그러나 최근 세계 경제성장률 둔화에 따라 설비투자 규모가 축소될 것으로 예상되고 있는 바, 실제로 정부 및 민간의 설비투자 규모가 축소되는 경우 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (2) 재고자산 관련 위험합병법인의 최근 3개년 재고자산 회전율은 2020년 6.5회에서 2022년 8.7회로 지속적으로 개선되었습니다. 합병법인은 프로젝트별 발주처의 요구에 따라 원재료를 구입하여 플랫폼 구축 시 활용하고, 향후 예방정비 수행을 위해 일정량의 재고자산을 구비함을 고려하면, 합병법인의 재고자산 회전율은 업종 평균 대비 낮은 수준이나 기업의 계속성 측면에서 분석 시 양호한 상황인 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 경제성장률 둔화에 따른 수요 감소, 합병법인의 제품 경쟁력 약화에 따른 매출 감소 및 국내외 상황에 따라 산업 인프라 보안 시스템 가격이 하락할 경우 매출적시성과 무관하게 재고자산평가손실이 발생될 수 있으며, 이는 회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 초래할 수 있습니다. (3) 핵심 인력 이탈 관련 위험합병법인은 대규모 부지에서 다수의 Traffic이 발생하는 공간에 고도화된 보안플랫폼을 구축 및 운영하는 사업을 영위하고 있습니다. 합병법인은 자체 개발한 Axilog 플랫폼을 기반으로 출입제어기, CCTV 등의 장치(Device)를 매입하여 보안플랫폼을 설계 및 구축하는 업무를 수행하며, 미국의 Leidos 社의 CT X-Ray 검색기에 대한 국내 독점판매권을 기반으로하는 항공보안플랫폼 사업과 합병법인이 자체 개발한 외곽경계시스템 PIDS 제품을 생산 및 판매하는 사업 또한 영위하고 있습니다. 이에 합병법인은 보안플랫폼을 설계/구축하기 위한 숙련 인력의 유치가 필요하며, 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 8~26년의 근속경력(2006년 물적분할 설립 전 근속기간 포함)을 보유한 Sector장(부서장)들이 근무하며 사업을 이끌고 있습니다. 합병법인은 우리사주조합 향 무상출연 및 과거 임직원 향 유상증자 진행을 통한 주주로서의 이해관계 공유를 비롯하여, 5년 단위 장기근속포상의 지급 및 복리후생규정에 따른 자녀 학자금, 차량보조금, 체력단련비, 어학원비 지원 등을 통해 우수 인력의 유입 및 임직원의 장기근속을 유도하고 있습니다. 그러나 합병법인은 보안플랫폼 구축 경쟁업체 대비 회사의 규모 및 인지도 측면에서 열위에 있는 바, 합병법인의 인력 채용 계획 대비 신규 인력의 유입이 저조하거나 재직중인 핵심 인력의 이탈이 발생하는 경우 합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 매출채권 관련 위험합병법인의 매출채권(손실충당금 차감 후 금액)은 2020년 764백만원, 2021년 1,393 백만원, 2022년 5,518 백만원, 2023년 3분기 1,403백만원이며 동기간 매출채권의 회전율은 2020년 14.8회, 2021년 19.9회, 2022년 8.9회, 2023년 3분기 7.91회로 업종평균인 7.7회 대비 양호한 수준을 보이고 있습니다. 2022년 매출채권이 2021년 대비 큰 폭으로 증가한 이유는 해당 연도 대규모의 하이엔드 보안 수요 기업들의 매출 확정이 2022년말에 이루어짐으로써, 해당 매출에 관한 매출채권들의 회수가 2023년 초에 모두 이루어졌기 때문입니다. 합병법인의 손실충당금은 2020년말 25백만원, 2021년말 13백만원, 2022년말 11백만원 2023년 3분기말 59백만원입니다. 2023년 3분기말 기준 매출채권 잔액 대비 손실충당금 설정 비율은 약 4% 수준으로 부실 채권 비율이 높지 않은 것으로 판단되며, 합병법인의 매출채권 손실충당금 설정 규모를 고려해볼 때 매출채권 미회수 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 합병법인의 매출규모가 지속적으로 확대되고 매출처가 늘어남에 따라 매출채권 규모가 지속적으로 상승할 시에 매출채권의 회수가 지연되거나 대손충당금 규모가 확대되는 경우 합병법인의 재무상태 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (5) 종속회사 관련 위험합병법인은 증권신고서 제출일 현재 약 33.3% 지분을 보유한 관계회사 (주)에스앤티시스템을 경유하여 투르크메니스탄 내 스마트시티 보안시스템 구축 사업을 영위하고 있습니다. 합병법인은 2013년 SK C&C의 파트너사로서 투르크메니스탄 사업에 참여하게 되었으며, 2017년 SK C&C는 당해 사업에서 철수 의사결정을 내렸으나 합병법인은 당해 사업을 계속 영위하기로 결정한 바, 투르크메니스탄 정부의 당해 사업 계속성 확보를 위한 법인 설립 요청에 응해 관계자 3인과 각 1/3씩 출자하여 (주)에스앤티시스템을 설립하였습니다. 합병법인은 (주)에스앤티시스템의 약 33.3% 지분을 보유한 관계회사로서 동사의 손익을 지분법손익으로 인식하고 있으며, 2023년 3분기 말 인식한 지분법손익은 약 13.2억원입니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 향후에도 (주)에스앤티시스템을 경유하여 투르크메니스탄 사업을 안정적으로 영위하며, 동사의 지분구조에 변화가 발생하지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 그러나, 예측 못할 사유로 (주)에스앤티시스템의 영업환경이 부정적으로 변화하거나 동사의 지분구조에 변화가 일어날 경우, 합병법인의 지분법손익에 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (6) 경영안정성 관련 위험 합병법인 ㈜카티스는 최대주주인 김승수 대표이사가 62.36% 지분을 보유하고 있으며. 자기주식을 포함한 최대주주등의 지분율은 77.26%입니다. 합병법인 보통주식 1주당 피합병법인 0.5766760주 의 비율로 합병비율이 결정되는 경우 김승수 대표이사의 지분율은 51.83%(최대주주등 64.21%) 로 변동됩니다. 또한, 전환사채가 전부 보통주로 전환될 경우 김승수 대표이사의 지분율은 48.71%(최대주주등 60.35%) 로 추가 희석됩니다. 합병상장 이후 최대주주 김승수 대표이사 및 최대주주등의 지분율 규모를 고려할 때, 경영권 변동이 발생할 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나, 코스닥시장 상장 후 합병법인의 주식이 자유로이 거래되면서 새로운 주요주주가 유입되는 등의 가능성을 배제할 수 없는 바, 합병법인에 대한 경영안정성 이슈가 발생하는 경우 합병법인의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (7) 환율변동 위험 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 관계회사인 (주)에스앤티시스템을 경유하여 투르크메니스탄 스마트시티 보안시스템 구축 사업을 영위하고 있는 바, 2023년 3분기 매출액 약 205억원 중 약 26억원이 수출의 형태로 발생하였습니다. 합병법인은 상기 (주)에스앤티시스템과의 거래에 USD를 결제화폐로 사용하고 있으며, 2023년 3분기 기준 원화 환율의 5% 변동 시 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 34,829천원으로 추산됩니다.증권신고서 제출일 현재 합병법인의 환위험 노출액 및 환율 변동에 따른 손익에의 영향은 합병법인의 자산 및 손익 규모 대비 유의미한 규모가 아닌 것으로 판단되는 바, 합병법인은 별도의 환위험 관리 수단을 활용하지 않고 있습니다. 그러나 합병법인은 항공보안플랫폼 사업이 확장하거나 PIDS 제품의 수출 등이 이루어지는 경우 환위험 노출액이 확대될 것으로 예상하여, 필요시 환위험 헷지 수단의 활용을 구상하고 있습니다. 만일 상기한 것과 같이 합병법인의 환위험 노출액이 확대된 상황에서 합병법인이 적절한 환위험 관리수단을 도입하지 못하는 경우 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (8) 자기주식 관련 위험합병법인은 2009년 진행한 165,000주(증권신고서 제출일 현재 기준 1,219,190주 , SPAC합병 전 지분율 약 8.2%, 합병 후 지분율 약 6.8%)의 자기주식 취득 거래(이하 "2009년 자기주식 취득 거래")와 관련하여 당해 거래가 당시 상법에 위반될 여지가 있으며, 상기한 위법 요소는 거래 상대방의 무효확인 소송의 제기를 통한 법원의 판결로서 가름 날 수 있습니다. 합병법인은 2009년 개인투자자 2인으로부터 자기주식 165,000주를 취득하여, 2012년 우리사주조합에 120,100주(SPAC합병 전 지분율 약 6.0%, 합병 후 지분율 약 5.0%)를 무상출연하고, 같은 해 당시 재직 33인의 임직원에게 44,900주 (SPAC합병 전 지분율 약 2.2%, 합병 후 지분율 약 1.9%)를 유상으로 양도(이하 우리사주조합 무상출연과 임직원 향 유상 양도를 총칭하여 "2012년 양도거래")하였습니다. 합병법인이 법무법인에 문의하여 확인한 바에 의하면, 합병법인의 2009년 자기주식 취득 거래는 소각목적에서 진행된 것으로 인정되어 당시 상법 상 유효한 계약으로 인정될 여지가 있으나, 만일 2009년 자기주식 취득 거래가 무효가 되는 경우 당해 거래된 165,000주의 소유권(물권)은 여전히 2009년 자기주식 취득거래의 양도인들(이하 "2009년 양도인들")에게 있어, 2009년 양도인들은 2012년 양도거래 양수인들(이하 "2012년 양수인들")에게 당해 주식을 반환(계좌간 대체)청구를 할 수 있으나, 거래대금(합병법인이 2009년 양도인들에게 지급한 금액과 2012년 양수인들이 합병법인에 지급한 금액)은 10년의 반환청구권(채권) 소멸시효가 완성되어 반환하지 않을 수 있는 상황입니다. 한편, 합병법인이 코스닥시장에 상장하여 주식이 장내 거래되는 경우, 합병법인의 주식을 매수하는 투자자는 전자증권법 제35조 제5항에 의거 선의취득이 인정되며 합병법인의 주식을 적법하게 소유하게 됩니다. 만일 2009년 자기주식 취득거래가 무효인 상황에서 2009년 자기주식 취득 거래 대상주식 1,219,190주가 코스닥시장에서 거래되는 경우, 상기한 매수자의 선의취득이 인정되며 2009년 양도인들의 소유권이 상실되는 바, 2009년 양도인들은 주식을 매도한 2012년 양수인들에게 당해 거래된 주식상당액의 10년의 소멸시효를 가지는 부당이득반환청구권 또는 손해배상청구권을 보유하게 됩니다. 부당이득반환청구권과 손해배상청구권은 당해 주식 매도대금의 한도내 (합병가액 주당 3,468원 기준 약 42.3억원)에서 청구가 가능할 것으로 판단되며, 상기 두 가지 권리 중 어느 권리를 주장할지 여부는 2009년 양도인들이 결정할 사안입니다. 한편, 2009년 양도인들이 손해배상청구권을 행사하는 경우에 2009년 양도인들은 '2012년 양수인들' 또는 '합병법인' 또는 '2012년 양수인과 합병법인을 연대하여' 소송을 제기할 수 있습니다. 합병법인의 2009년 자기주식 취득 거래는 주식의 소각 목적에서 진행된 거래로 인정되어 상법 상 유효한 거래로 인정될 여지가 있으나, 당해 거래가 무효가 될 가능성을 배제할 수 없는 바, 합병법인은 2009년 양도인들의 2012년 양수인들에 대한 부당이득반환청구권 및 2012년 양수인들 또는 합병법인에 대한 손해배상청구권 행사에 대비하여, 합병법인이 보유한 자기주식 중 1,219,190주와 합병법인의 김승수 대표이사가 보유한 합병법인 보통주 중 1,219,190주를 상장일로부터 12년간 별도보관하여, 2009년 자기주식 취득거래가 무효가 되는 경우 2009년 양도인들에게 지급하거나 2012년 양수인들의 손해를 보전할 재원으로 활용할 계획입니다. 상기한 별도보관 주식은 상장일로부터 12년이 경과한 후에도 대상주식 1,219,190주가 장내 매도된 후 10년이 경과하였음을 입증할 수 있는 수량에 한하여 인출이 가능할 예정입니다.상기한 바와 같이 합병법인의 2009년 자기주식 취득거래의 위법 여부는 2009년 양도인들의 무효확인 소송 제기 시 판가름이 날 상황이나, 합병법인은 보유한 자기주식 중 1,219,190주와 김승수 대표이사 보유 주식 중 1,219,190주를 상장일로부터 12년 별도보관함으로서 만일의 소송 접수 시 합병법인이 부담해야 할 손해배상액에 대한 대응 방안을 수립하였습니다. 이에, 2009년 자기주식 취득 거래가 무효가 되는 경우 합병법인 보유 자기주식 중 1,219,190주가 2009년 양도인들에게 양도되거나, 2012년 양수인들 또는 합병법인의 손해배상액(주식매매대금)을 지급하기 위하여 시장에 매물로 출현될 수 있으며, 만일 합병법인이 지급해야할 손해배상액이 합병법인 별도보관 자기주식 1,219,190주를 넘어서는 경우에는 이는 김승수 대표이사의 사재로 처리하기 위하여 김승수 대표이사가 별도보관한 1,219,190주 중 일부가 시장에 추가 매물로 출현될 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (9) 특수관계자 거래 관련 위험 합병법인은 2022년까지 김승수 대표이사와 대여금 거래 내역이 존재합니다. 합병법인과 김승수 대표이사와의 대여금 거래는 2022년 전액 상환되며 종료된 바 있으나, 최근 3개년 잔액 기준 2021년 기초에는 그 잔액이 약 10.9억원에 달한 바 있습니다. 합병법인은 상기한 대여금 거래의 종결(상환)을 비롯하여 사외이사 3인의 선임을 통한 감사위원회 설립, 특수관계자 거래 절차 강화를 위한 이사회 운영규정의 개정 등 보완 작업을 거친 바 있으며, 오는 2024년 3월 6일로 예정된 합병주주총회에서, 이사회 운영규정과 감사위원회 운영규정은 주주총회 특별결의를 통한 승인 절차를 거치도록 하는 등 내부통제 강화 조치를 보완하였습니다. 기타 투자위험 (1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험 본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 06월 01일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 차이가 없으나, 정부 규제 및 정책변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험 케이비제22호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 09월 16일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(100억원)의 80% 이상의합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 케이비제22호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인 ㈜카티스의 최대주주 등은 1년 6개월간(최대주주 김승수 및 특수관계인 김이선의 경우 2년) 의무보유됩니다. 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 12,093,697주(최대주주등, 기타 주주 11,966,830주, 발기인 126,867주)로 합병후 주식총수 17,825,248주 기준 67.85%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 13,235,515주(최대주주등, 기타 주주 11,966,830주, 발기인 1,268,685주)로 합병 및 전환 후 주식총수 18,967,066주 기준 69.78%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 우리사주조합 의무보유예탁 기간 만료에 따른 위험합병법인은 증권신고서 제출일 현재 우리사주조합이 보통주 567,465주(합병 전 3.8%, 합병 후 3.2%)를 보유하고 있으며, 동 보통주 567,465주는 근로복지기본법 제43조에 따른 의무예탁기간이 만료된 바 증권신고서 제출일 현재 인출이 가능합니다.합병법인 우리사주조합에 배정된 567,465주는 2012년 합병법인이 보유한 자기주식을 우리사주조합에 무상출연한 내역으로서,동 567,465주는 근로복지기본법 제43조제2항 제1호에 따른 8년의 의무예탁 기간이 만료되었습니다.많은 기업공개 건에서 우리사주조합 보유 지분은 상장일로부터 근시일 내에 배정된 지분으로서 상장일(매매개시일) 기준 근로복지기본법에 따른 의무예탁 기간에 있어 매각이 제한되었으나, 본건 합병법인의 경우에는 상기한 바와 같이 우리사주조합의 의무예탁기간이 만료된 바 상장일(매매개시일)부터 매물로 출현될 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (5) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2024년 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 597백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2024년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2024년 03월 06일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2024년 03월 06일 예정)에 따른 추정 상장비용 - 2,000원: 597백만원- 2,500원: 3,207백만원- 3,000원: 5,817백만원- 3,500원: 8,427백만원- 4,000원: 11,037백만원- 4,500원: 13,647백만원- 5,000원: 16,257백만원따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 26.1억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. (7) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (8) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인 (주)카티스의 최근 주주명부 기준일 (2022년 12월 31일) 소액주주 수는 41명이며, 피합병법인 케이비제22호스팩(주)의 소액주주수는 10,303명으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시 소액주주수는 10,344명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)상 최근 사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자분들께서는 주지하시기 바랍니다. (9) 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련된 위험본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 합병법인인 (주)카티스는 2023년 06월 01일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2023년 12월 22일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (10) 이해관계 부존재「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 케이비제22호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 케이비제22호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 ㈜카티스의 주식을 보유하고 있지 않으며, KB증권㈜은 ㈜카티스의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 ㈜카티스 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. (11) 유입자금의 변동 위험합병법인 (주)카티스는 2023년 06월 01일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 케이비제22호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)카티스로 유입될 자금 규모는 약 120억원이며, 유입시기는 2024년 04월로 예정되어 있습니다. (주)카티스의 유입자금 규모는 케이비제22호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있습니다. 다만, 주식매수청구권 행사규모에 따른 유입자금규모 변동 시 합병법인은 추가 차입등을 통하여 조달한 자금으로 연구개발자금, 운영자금 등으로 사용할 계획이나, 연구개발자금 축소 등 일부 운영자금계획이 변동될 수 있습니다. 향후 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 유입자금이 변동될 수 있으며, 이에 따라 합병법인의 자금조달방법 및 운영자금계획이 변동될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (12) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,113원), 합병가액(2,000원)원의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 ㈜카티스로 유입될 자금 규모는 약 120억원이며, 유입시기는 2024년 04월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(케이비제22호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. (13) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험 증권신고서 제출일 현재 케이비제22호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기주주인 KB증권㈜, 에이치자산운용㈜이 보유하고 있는 전환사채(권면총액 19.8억원, 전환가액 1,000원, 합병 전 전환가능주식수 1,980,000주, 합병 후 전환가능주식수 1,141,818주)는 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 18,967,066주의 6.02%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병등 관련 투자위험 (1) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 케이비제22호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,091원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,091원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 가격은 2,102원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로, 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,091원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,102원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험㈜카티스의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 3,468원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜카티스는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 케이비제22호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,091원이며, ㈜카티스가 제시하는 주식매수청구가액은 3,468원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 케이비제22호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")가 ㈜카티스(이하 "합병법인")으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 합병 무산에 따른 위험㈜카티스는 케이비제22호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 ㈜카티스는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 기술 고도화를 위한 인력충원, 시설투자, 운영자금 등을 위한 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 기술 고도화를 위한 인력충원, 시설투자, 운영자금 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 ㈜카티스의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 케이비제22호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (7) 기준가격의 변동 위험합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(케이비제22호기업인수목적㈜)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.5766760로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가) 변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (8) 합병신주 배정 시 단주 발생에 따른 위험 합병법인인 ㈜카티스는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. ㈜카티스는 합병기일 현재 케이비제22호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 케이비제22호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜카티스의 보통주(액면금액 500원) 0.5766760주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. 따라서 합병신주 배정기준일 케이비제22호기업인수목적㈜의 보통주 2주 미만을 보유하고 있는 주주의 경우 ㈜카티스의 합병신주 배정 없이 단주대금만 지급받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정 시단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. (9) 합병비율의 변동 위험합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 3,468원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.5766760은 적정한 것으로 판단됩니다 합병비율 평가를 위한 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가인의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 보증하거나 확인할 수 없으며, 본 합병비율 평가에 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (10) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.50%로, 2010년 이후 가장 높은 수준입니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. II. 형태 흡수합병해당사항없음 합병등 형태 우회상장 여부 III. 주요일정 2023년 06월 01일2023년 06월 01일2024년 02월 05일2024년 03월 06일2024년 03월 06일2024년 03월 26일합병법인 : 3,468원피합병법인 : 2,091원 2024년 04월 09일 이사회 결의일 계약일 주주총회를 위한 주주확정일 승인을 위한 주주총회일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 종료일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병기일 등 IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율: 케이비제22호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 1주당 ㈜카티스의 기명식 보통주식 0.5766760주가액: ㈜카티스의 1주당 3,468원 / 케이비제22호기업인수목적㈜의 1주당 2,000원 이촌회계법인기명식보통주3,010,2481003,468 10,439,997,503해당사항 없음 비율 또는 가액 외부평가기관 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 지급 교부금 등 V. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 원, 주) (주)카티스케이비제22호기업인수목적 주식회사존속회사소멸회사보통주14,815,0005,220,000우선주--37,157,700,94112,221,837,6781,481,500,000522,000,000 회사명 구분 발행주식수 총자산 자본금 주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 자본금입니다. 주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2023년 3분기 개별재무제표 상 자산총액입니다. VI. 그 외 추가사항 [정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2023.12.01 - 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 합병의 개요 I. 합병에 관한 기본사항 1. 합병의 목적 가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사의 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 카티스 케이비제22호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 김승수 오동출 본사주소 경기도 안양시 만안구 덕천로48번길 28 (안양동) 서울특별시 강남구 선릉로90길40, 8층(대치동, 예감빌딩) 본사연락처 1644-8411 02-523-8333 설립년월일 2006년 01월 25일 2022년 06월 17일 납입자본금(주1) 1,481,500,000원 522,000,000원 자산총액(주2) 37,157,700,941원 12,221,837,678원 결산기 12월 12월 임직원수(주3) 91명 5명 발행주식의 종류 및 수 보통주 14,815,000주 보통주 5,220,000주 주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 자본금입니다. 주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2023년 3분기 개별재무제표 상 자산총액입니다. 주3) 종업원수는 증권신고서 제출일 현재 기준 임직원수입니다. (2) 합병의 배경합병법인 '㈜카티스'는 2006년 01월 설립된 공간인지 보안플랫폼 전문기업으로서, 증권신고서 제출일 현재 산업인프라 보안플랫폼 구축/운영 사업, PIDS 시스템 사업, 기술서비스 사업을 영위하고 있습니다.산업인프라 보안플랫폼 구축/운영 사업은 Axilog Platform과 Detection System의 제품으로 구성되어, 국가 및 민간의 주요 시설에 고도화된 보안플랫폼을 구축하거나 CT X-Ray 기술을 활용한 수하물 검색 시스템을 구축 및 운영하는 사업입니다. PIDS(Perimeter Intrusion Detection System) 사업은 기존 외곽경계 시스템의 잦은 오경보(False Alarm) 발생의 문제를 해결하기 위하여 합병법인이 자체 개발한 "IHS" 제품을 의미하며, '진동의 파형'을 분석하는 방식으로 소(所) 외곽부 침입자 및 이동체의 움직임을 경계하는 시스템입니다.기술서비스(Technical Service) 사업은 국제표준 분석과 보안 아키텍처 디자인 등 근원적 보안플랫폼 설계부터 정교한 구축에 이르기까지 고도화된 전문 영역의 보안기술서비스 지원 및 맞춤형 컨설팅 등을 제공하고 있습니다. 특히, 플랫폼 구축 이후에는 시스템 안정화, 예방정비, 예측보수, 업그레이드, 전문교육 등의 종합적인 서비스를 제공함으로서 고객사와 지속 가능한 보안생태계를 구축하고 있습니다. ㈜카티스는 상기와 같은 공간인지 보안플랫폼 사업확대를 위한 투자재원 확보 및 우수 인재 유치, 기업인지도 제고 등 회사의 한 단계 도약을 위하여 코스닥시장 상장을 추진하였으며, 회사의 평가가치, 상장 후 지분구조, 자금조달 규모 등을 종합적으로 고려하여 케이비제22호기업인수목적㈜와의 합병상장을 결정하였습니다.기업공개는 (주)카티스와 같은 중소기업에게 인지도 및 자금조달능력 확대를 통해 기업의 재무 안정성 개선 및 성장 동력 재원을 제공할 수 있을 것으로 판단되며, 이를 통하여 (주)카티스가 목표로 하고 있는 산업 인프라 보안 플랫폼 및 시스템 개발, 인력충원 등에 도움이 될 것입니다. 또한, 기업회계의 투명성과 재무정보의 공시, 내부통제시스템을 운영하여 고객의 신뢰성을 증대시키고 경영합리화를 도모하여 기업의 가치를 높여 가능한 빠른 기간 내에 소기의 목적을 달성하고자 관련 절차에 대해 준비를 하게 되었습니다.(주)카티스는 금번 합병을 통하여 유입될 자금(약 120억원)을 자체 솔루션 확보를 위한 연구개발과 안양시 관양동 공장 증설, 인력충원 등 운영자금 등에 사용할 예정입니다. 합병을 통해 유입될 자금의 구체적인 사용 계획은 아래와 같습니다. [합병 자금의 사용계획] (단위 : 백만원) 구 분 내 역 금 액 시 기 인력충원 연구개발 인력 8명 채용 등 2,000 2023~2025년 설비투자 안양시 관양동 공장증설 8,000 2024~2025년 운영자금 기타 운영자금 2,000 2023~2026년 합계 12,000 - 주1) 합병 유입자금 사용계획은 ㈜카티스의 사업 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다 한편 합병법인은 금번 기업공개를 통해 회사 위상 증대 및 주인의식 고취를 통해 임직원들에게 동기부여를 줄 수 있으며, 향후 기업발전에 원동력으로 우수인재 육성 및 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있으며 이를 발판삼아 한단계 도약해 나갈 수 있는 기회로 삼고자 합니다. 피합병법인인 케이비제22호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2022년 06월 17일 설립되어 2022년 09월 22일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다. 또한 「금융투자업규정」 제1-4조의2제5항제1호 및 케이비제22호기업인수목적㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 케이비제22호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. [금융투자업규정] 제1-4조의2제5항제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것 [케이비제22호기업인수목적㈜ 정관] 제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 2022년 09월 22일 케이비제22호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜카티스를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, ㈜카티스는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.본 합병을 통해 케이비제22호기업인수목적㈜는 피흡수합병 되어 ㈜카티스를 통해 사업을 확장하고 주주가치의 극대화를 실현할 수 있으며, ㈜카티스는 합병을 통하여 재무적 부담없이 외형성장 및 경쟁력을 제고하기 위한 자금을 확보할 수 있는 점에서 양사의 합병은 각 사의 기업 목적에 부합하는 것으로 판단합니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 효과 합병 후 존속법인은 ㈜카티스이고, 케이비제22호기업인수목적㈜는 소멸됩니다. 증권신고서 제출일 현재 ㈜카티스의 최대주주는 김승수이며 62.36%(최대주주등 77.26%)를 보유하고 있고, 케이비제22호기업인수목적㈜의 최대주주는 신한투자증권㈜이며 6.16%를 보유하고 있습니다.(신한투자증권(주)는 2022년 12월 31일 최근 주주명부 폐쇄일 기준 최대주주이며, 2024년 01월 04일 시점 주식등의대량보유상황보고서에 따르면 모든 지분을 매도하여 보유 주식이 없는 것으로 공시되었습니다) 합병 완료시의 존속법인인 ㈜카티스의 최대주주는 김승수이며, 특수관계인을 포함한 지분율은 64.21% (CB전환시 60.35%)가 됩니다. (2) 회사의 재무에 미치는 효과 케이비제22호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥 상장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 설비투자, 운영자금, 연구개발비 등에 사용될 예정이며, 이를 통해 사업 확장, 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다. 케이비제22호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인인 (주)카티스의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다. (주)카티스는 케이비제22호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써 연구개발, 사업확장 등을 통한 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다. 한편, ㈜카티스와 케이비제22호기업인수목적㈜와의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다. [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위 : 백만원) 구 분 합병전(2023년 3분기말) 단순합계 합병후추정 ㈜카티스 케이비제22호기업인수목적㈜ 유동자산 12,351,399,475 12,221,837,678 24,573,237,153 24,573,237,153 비유동자산 24,806,301,466 - 24,806,301,466 24,806,301,466 자산총계 37,157,700,941 12,221,837,678 49,379,538,619 49,379,538,619 유동부채 14,481,282,283 217,360 14,481,499,643 14,481,499,643 비유동부채 2,795,484,319 1,751,745,131 4,547,229,450 4,547,229,450 부채총계 17,276,766,602 1,751,962,491 19,028,729,093 19,028,729,093 자본금 1,481,500,000 522,000,000 2,003,500,000 1,782,524,800 자본잉여금 51,025,647 9,804,327,289 9,855,352,936 13,341,788,022 기타자본구성요소 (1,364,315,619) - (1,364,315,619) (1,364,315,619) 이익잉여금(결손금) 19,712,724,311 143,547,898 19,856,272,209 16,590,812,323 자본총계 19,880,934,339 10,469,875,187 30,350,809,526 30,350,809,526 부채와자본총계 37,157,700,941 12,221,837,678 49,379,538,619 49,379,538,619 주1) 상기의 요약 재무상태표는 2023년 3분기말 재무제표를 기준으로 ㈜카티스의 개별재무제표 및 케이비제22호기업인수목적㈜의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜카티스의 코스닥 시장 상장을 위해 케이비제22호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. (3) 회사의 영업에 미치는 효과 합병 완료 시 존속법인은 비상장법인인 ㈜카티스이며, 소멸법인은 코스닥시장에 상장되어 있는 케이비제22호기업인수목적㈜입니다. 금번 합병을 통해 존속법인인 ㈜카티스가 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며, 이러한 과정에서 ㈜카티스는 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 됩니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획 ㈜카티스는 합병 완료 후에도 회사의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 증권신고서 제출일 현재 회사의 구조 개편에 관하여 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 관한 계획이 확정될 경우 이를 지체 없이 공시할 예정입니다. 2. 합병의 형태 가. 합병방법 본 합병에서 ㈜카티스는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 케이비제22호기업인수목적㈜는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병으로 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다. [코스닥시장 상장규정] 제2조(정의)바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부 당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다. 제527조의2(간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. ② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다. 제527조의3(소규모합병) ① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다. ③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다. ⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. 다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 ㈜카티스는 합병상장을 신청하여 코스닥 시장에 상장할 계획이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 라. 합병의 방법 중 기타 특이사항케이비제22호기업인수목적㈜는 기업인수를 목적으로하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은 ㈜카티스의 사업부문입니다. 케이비제22호기업인수목적㈜가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, ㈜카티스는 존속하고 케이비제22호기업인수목적㈜는 소멸하게 됩니다.존속법인인 ㈜카티스는 한국거래소의 상장규정 및 시행세칙 개정에 따라 도입된 스팩 소멸합병 방식의 합병상장을 추진하고 있습니다. 2021년 08월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 02월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩 존속 합병상장에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 소멸 합병이 추가되어 현재 스팩 소멸합병과 스팩존속 합병 중 선택해 상장방식을 결정할 수 있습니다. 본 합병이 스팩 소멸합병방식으로 추진됨에 따라서 기업인수목적회사인 케이비제22호기업인수목적㈜가 소멸하고 ㈜카티스의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다. 마. 합병 기한의 적정성케이비제22호기업인수목적㈜는 2022년 10월 27일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며 합병등기 완료 예정일은 2024년 04월 11일로서 최초의 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다. 참고로, 케이비제22호기업인수목적㈜는 상장에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료시 자동청산 됩니다. 3. 진행경과 및 주요일정 가. 진행경과(1) 합병대상 선정절차케이비제22호기업인수목적㈜는 2022년 09월 22일 코스닥시장 상장 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜카티스를 선정하여 스팩 합병을 제안하였습니다. 이에 ㈜카티스는 이를 긍정적으로 검토함으로써 합병을 추진하게 되었습니다.회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어졌습니다. (2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결2023년 04월 11일 이촌회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2023년 04월 11일부터 2023년 05월 31일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 이촌회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다. (3) 이사회 합병결의 : 2023년 06월 01일 이사회 합병변경결의(1차) : 2023년 10월 31일 이사회 합병변경결의(2차) : 2023년 12월 01일 이사회 합병변경결의(3차) : 2024년 01월 26일 이사회 합병변경결의(4차) : 2024년 02월 06일(4) 합병계약 체결일 : 2023년 06월 01일 합병계약 변경체결일(1차) : 2023년 10월 31일 합병계약 변경체결일( 2차) : 2023년 12월 01일 합병계약 변경체결일(3차) : 2024년 01월 26일 합병계약 변경체결일(4차) : 2024년 02월 06일 나. 합병주요일정 구분 합병법인 피합병법인 이사회결의일 2023.06.01 2023.06.01 합병계약일 2023.06.01 2023.06.01 합병계약 변경체결일(1차) 2023.10.31 2023.10.31 합병계약 변경체결일(2차) 2023.12.01 2023.12.01 주주명부폐쇄 공고일 2024.01.17 2024.01.17 권리주주확정 기준일 2024.02.05 2024.02.05 주주명부폐쇄기간 시작일 2024.02.06 2024.02.06 종료일 2024.02.12 2024.02.12 주주총회 소집통지 공고 2024.02.20 2024.02.20 합병반대주주사전통지기간 시작일 2024.02.20 2024.02.20 종료일 2024.03.05 2024.03.05 합병승인을 위한 주주총회일 2024.03.06 2024.03.06 주식매수청구 행사기간 시작일 2024.03.06 2024.03.06 종료일 2024.03.26 2024.03.26 채권자 이의제출기간,구주권 제출기간 시작일 2024.03.07 2024.03.07 종료일 2024.04.08 2024.04.08 주식매수청구 매수대금 지급예정일 2024.04.03 2024.04.03 매매거래정지예정기간 시작일 - 2024.04.05 종료일 - 2024.04.25 합병기일 2024.04.09 2024.04.09 합병종료보고 공고일 2024.04.09 2024.04.10 합병등기 예정일 2024.04.11 2024.04.11 합병신주상장(예정)일 2024.04.26 2024.04.26 주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다. 주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 4. 합병상대방 회사 가. 회사의 개황 구분 내용 회사명 케이비제22호기업인수목적 주식회사 소재지 서울특별시 강남구 선릉로90길40, 8층(대치동, 예감빌딩) 대표이사 오동출 설립일 2022년 06월 17일 업종 그 외 기타 금융 지원 서비스업 주요사업의 내용 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병 임직원 현황 5명 (증권신고서 제출일 현재) 주요주주 현황 신한투자증권㈜ 6.17%(2022년 12월 31일 기준) 주) 신한투자증권(주)는 2022년 12월 31일 최근 주주명부 폐쇄일 기준 최대주주이며, 2024년 01월 04일 시점 주식등의대량보유상황보고서에 따르면 모든 지분을 매도하여 보유 주식이 없는 것으로 공시되었습니다 나. 요약재무정보 (단위 : 원) 구 분 제2기 3분기(2023.09.30) 제1기(2022.12.31) 감사인(감사의견) - 한울회계법인(적정) 자산총계 - 유동자산 - 비유동자산 12,221,837,67812,221,837,678- 12,046,701,503 12,046,701,503 - 부채총계 - 유동부채 - 비유동부채 1,751,962,491217,3601,751,745,131 1,714,993,578 220,270 1,714,773,308 자본총계 - 자본금 - 자본잉여금 - 이익잉여금 10,469,875,187522,000,0009,804,327,289143,547,898 10,331,707,925522,000,0009,804,327,2895,380,636 영업수익 영업비용 영업이익(손실) 법인세비용차감전순이익 당기순이익(손실) -84,531,780(84,531,780)(16,332,564)138,167,262 - 62,380,422 (62,380,422) 1,512,526 5,380,636 주1) K-IFRS 개별재무제표 기준입니다. 다. 외부감사여부케이비제22호기업인수목적㈜는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 설립일이 속한 2022년부터 증권신고서 제출일 현재까지의 외부감사인은 한울회계법인입니다. 5. 합병등의 성사조건가. 합병조건(1) 계약의 선행조건자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 피합병법인(케이비제22호기업인수목적㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2022년 09월 16일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 서울아이알파트너스㈜, KB증권㈜, 에이치자산운용㈜은 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다. [합병계약서] 제 16 조 (선행조건) 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “갑”과 “을”의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다. 1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 “갑”과 “을”의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다. 2) 본 계약 제14조에 따른 “갑” 및 “을”의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다. 3) “갑” 및 “을”이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 및 “을”의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다. (2) 계약의 해제 조건합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제 17 조 (계약의 해제 등) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 귀책사유와는 무관하게 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약의 해제와 별개로 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 귀책사유가 있는 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 나. 합병 주주총회 결의요건 본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 서울아이알파트너스㈜ 보유 공모 전 발행주식 200,000주, KB증권㈜ 10,000주, 에이치자산운용㈜ 10,000주 총 220,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항제10호 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다. [주주간 계약서] 제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙 가. 합병대상회사의 선정기준합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다. 나. 코스닥 상장 규정에 의한 제한 코스닥상장규정 75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다. [코스닥시장 상장규정] 제75조(합병상장 심사요건) ①기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.1.경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것가.최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것나.최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것2.제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것 3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것 4.법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.5.벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것6.합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다. 다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한 피합병법인의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 피합병법인의 정관 제58조에 의거 케이비제22호기업인수목적㈜는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.또한, 케이비제22호기업인수목적㈜는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다. [케이비제22호기업인수목적㈜ 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ㈜카티스는 보안장비 전문 기업이며 케이비제22호기업인수목적㈜ 정관 제63조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다. [케이비제22호기업인수목적㈜ 정관] 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 소프트웨어, 게임, 모바일 산업 17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 II. 합병 가액 및 그 산출근거 평가 계약일자 : 2023년 4월 11일 평 가 기 간 : 2023년 4월 11일 ~ 2023년 6월 1일제 출 일 자 : 2023년 6월 1일평 가 회 사 명 : 이촌회계법인대 표 이 사 : 김 명 진 (인) 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 60평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 공 익 준 (인) (전화번호) 02-6671-7220 1. 합병의 방법 및 요령본 합병은 주권비상장법인인 주식회사 카티스가 코스닥시장 주권상장법인인 케이비제22호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 카티스는 존속하고 케이비제22호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산합니다.본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등의관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.한편, 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용 시 투자자보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건은 다음과 같습니다.- 기업인수목적회사가 법 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것- 영 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것- 제5-13조 제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것 2. 합병비율에 대한 평가2.1 합병당사회사 개요본 합병의 당사회사인 주식회사 카티스 및 케이비제22호기업인수목적 주식회사 개요는 다음과 같습니다. 구분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 카티스 케이비제22호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속 여부 존속 소멸 대표이사 김승수 오동출 주소 본사 경기도 안양시 만안구 덕천로48번길 28 서울특별시 강남구 선릉로90길 40, 8층 연락처 1644-8411 02-523-8333 설립연월일 2006년 1월 25일 2022년 6월 17일 납입자본금(주1) 1,481,500,000원 522,000,000원 자산총액(주2) 34,733,892,221원 12,046,701,503원 결산기 12월 12월 임직원수(주3) 70명 5명 발행주식의 종류 및 수(주4) 보통주 14,815,000주 보통주 5,220,000주 (Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서)주1) 합병법인과 피합병법인의 납입자본금은 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 금액입니다.주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 금액입니다.주3) 2022년 12월 31일 현재 임직원수입니다.주4) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다.2.2 평가의 개요주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인이 합병을 실시함에 있어 2023년 6월 1일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.<관련규정>- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 - 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 2.3 평가방법2.3.1 기준재무제표 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2022년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 5.35% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.2.3.3 본질가치 분석방법주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2.3.3.1 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2023년 5월 24일입니다.본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다. 2.3.3.2 자산가치 분석방법자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. (1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 (2) 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함) (3) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감 (5) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 (6) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산 (7) 연결재무제표를 사용하는 경우 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감 (8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 (9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 (10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산 (11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 2.3.3.3 수익가치 분석방법수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 합병법인이 속한 산업은 보안산업으로 정의할 수 있으며, 코로나 펜데믹이 불러온 비대면, 비접촉, 출입통제 솔루션 등을 비롯하여 앞으로도 물리보안 분야 및 사이버보안 분야 모두 점진적인 수요의 증가가 발생할 것으로 기대되며 중장기적으로 성장이 예상됩니다. 이러한 점을 고려하였을 때, 향후 합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법 현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법 이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.2.3.4 상대가치 분석방법자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 3. 합병비율 평가 결과 3.1 합병비율 평가 요약 (단위: 원) 구분 합병법인 피합병법인 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1) 해당사항 없음 2,000 나. 본질가치(주2) 3,468 해당사항 없음 다. 자산가치 1,305 1,710 라. 수익가치 4,910 해당사항 없음 마. 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 바. 합병가액/1주(주4) 3,468 2,000 사. 합병비율 1 0.5766760 (Source: 이촌회계법인 Analysis) 주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다. 3.2 합병당사회사의 합병가액 산정 3.2.1 합병법인의 합병가액 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5] 3,468 나. 자산가치 1,305 다. 수익가치 4,910 라. 상대가치(주1) 해당사항 없음 마. 합병가액/1주(주2) 3,468 (Source: 이촌회계법인 Analysis) 주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다. 주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. (1) 최근 2년간 유상증자 현황합병법인의 최근 2년간 유상증자 내역은 없습니다. (2) 최근 2년간 주식 양수도 현황 최근 2년간 주식 양수도 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주, 천원) 일 자 주식의 종류 양도자 양수자 거래주식수(주1) 주당 거래단가(주1) 거래금액 2022-07-11 보통주 김○○ 김○○ 300,000 1,000 300,000 2022-07-11 보통주 김○○ 이○○ 100,000 1,000 100,000 2022-07-15 보통주 김○○ 문○○ 100,000 1,000 100,000 2022-07-15 보통주 김○○ 양○○ 200,000 1,000 200,000 2022-07-15 보통주 김○○ 김○○ 300,000 1,000 300,000 (Source: 합병법인 제시자료)주1) 상기 거래주식수와 거래단가는 2023년 5월 17일 액면분할 후 수량과 단가 입니다.(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. 구분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 http://www.38.co.kr/ 해당사항 없음 피스톡 http://www.pstock.co.kr/ 해당사항 없음 (Source: 상기 인터넷 사이트 및 이촌회계법인 Analysis)(4) 검토의견합병법인은 최근 2년간 유상증자가 존재하지 아니하며, 최근 2년간 주식양수도거래는 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 거래되지 않고, 주주 간 합의에 의해 이루어진 양수도 거래입니다.최근 2년간 합병법인의 주식과 관련한 자본 거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한, 합병법인의 유상증자 및 주식양수도 거래는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 상호 합의에 의해 결정됨에 따라 합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 따라서 합병법인의 유상증자 및 주식양수도 거래의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인(2009.06)' 문단30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 합리적인 근거를 확인하지 못한 바 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. 3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (1) 합병법인의 자산가치의 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) 17,972,812,080 B. 조정항목(a - b) 71,571,036 a. 가산항목 88,609,780 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이(주2) 88,609,780 (3) 자기주식 1,284,800,000 (4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액 - (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 - (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 - (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액 - (9) 주식매수선택권 행사가정 - (10) 전환사채의 전환가정 - b. 차감항목 17,038,744 (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이(주2) 17,038,744 (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 - (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 19,329,183,116 D. 발행주식총수(주3) 14,815,000 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 1,305 (Source : 합병법인의 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다. 주2) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 시장성 있는 주식의 내역은 다음과 같으며, 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이를 조정한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 피투자회사명 장부가액(1)(A) 종가(B) 주식수(C) 공정가치(D=BC) 평가차이(2)(E=D-A) [기타포괄손익-공정가치금융자산] ㈜큐로 36,543,220 950 106,540 101,213,000 64,669,780 ㈜아미노로직스 115,290,000 1,695 63,000 106,785,000 (8,505,000) ㈜금호에이치티 12,562,928 776 14,084 10,929,184 (1,633,744) ㈜에이트원 19,650,000 1,057 30,000 31,710,000 12,060,000 현대바이오㈜ 41,100,000 22,800 1,500 34,200,000 (6,900,000) ㈜엘앤씨바이오 25,410,000 33,900 1,100 37,290,000 11,880,000 합 계 250,556,148 - - 322,127,184 71,571,036 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이(가산항목) 88,609,780 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이(차감항목) (17,038,744) (Source: 합병법인 제시자료)(1) 피투자회사 장부가액은 합병법인의 2022년말 재무제표 상의 장부금액입니다.(2) 주식수를 고려한 시장성 있는 투자주식의 종가와 장부가액의 차이에 대하여, 해당 금액을 가산 및 차감조정 하였습니다. 주3) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. (2) 합병법인의 수익가치의 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다. 합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 금액 가. 추정기간 동안의 영업가치 31,784,057,353 나. 영구현금흐름의 영업가치 48,704,133,902 다. 영업가치 (다=가+나) 80,488,191,255 라. 비영업자산 가치 3,750,138,892 마. 기업가치 (마=다+라) 84,238,330,147 바. 이자부부채의 가치 11,490,000,000 사. 수익가치 (사=마-바) 72,748,330,147 아. 발행주식수(주1) 14,815,000 자. 1주당 수익가치 (원) 4,910 (Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. 3.2.1.2 합병법인의 상대가치 산정자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 코스닥시장 주권상장법인과 주권비상장 법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토 결과는 다음과 같습니다. (1) 유사회사 선정요건증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.(2) 유사회사의 검토 결과 합병법인인 주식회사 카티스는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "통신 및 방송 장비 제조업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소업종분류에 따른 소분류업종인 "통신 및 방송 장비 제조업"에 해당하는 주권상장법인 67개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다. 동 67개사 중 보안 시스템 및 솔루션 사업을 영위하는 회사로 최근 2개 사업연도 평균 주당법인세비용차감전계속사업이익과 최근 사업연도 주당순자산을 합병법인의 최근 2개 사업연도 주당법인세비용차감전계속사업이익과 최근 사업연도 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다. (3) 유사회사 요건 충족 여부 검토 (가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토 분석기준일 현재 합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 "지능형통합보안시스템 개발 및 구축사업"이며, 검토 결과 이 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 6개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다. 회사명 주요 제품 및 용역 선정여부 LG전자 가정용 전기제품, 냉난방기기 및 핵심부품 제조, 판매 미충족 대유플러스 네트워크 솔루션 및 유,무선 통신장비 개발, 판매 미충족 대동전자 통신음향 및 전자기계기구용 합성수지제품의 제조와 판매 미충족 삼성전자 TV, 냉장고, 휴대폰, 통신시스템 및 메모리, Foundry, System LSI 미충족 컨버즈 통신네트워크(통신중계기 및 ICT)ㆍ커스터머(블랙박스,뷰티디바이스) 관련 제품의 제조 및 판매 미충족 휴니드 전술통신용 무전기, 특수장비, 지휘통제체제 등의 구축을 위한 소프트웨어 및 항공 전기/전자장비 미충족 CS RF중계기, M/W중계기 등 통신기기의 제조 및 판매 미충족 코위버 유선·무선 통신장비의 위탁연구,개발,제조 및 판매 미충족 탑코미디어 만화, 소설 등 컨텐츠의 제작, 유통 및 판매와 위성방송수신장비 제조 및 판매 미충족 팅크웨어 지도 플랫폼 및 블랙박스 사업 미충족 코맥스 스마트 홈 네트워크 및 시큐리티 등 충족 인텔리안테크 위성통신 안테나 등 위성 통신기기 제조 및 판매 미충족 이노와이어리스 동통신 계측시스템과 계측장비의 개발, 제조 및 판매 미충족 우리넷 광패킷전송장비 및 셀룰러 IoT 등 제조 및 판매 미충족 서원인텍 휴대폰 부품, 보호회로, 안전등 및 Wibro관련 제품 등의 제조, 판매 미충족 텔레필드 광전송장비 개발 및 제조 미충족 장원테크 휴대용 IT기기 외장 및 내장재, 조립품을 생산 미충족 머큐리 통신장비, 네트워크시스템 및 광케이블의 생산 및 판매 미충족 기산텔레콤 이동통신 중계기, Wibro중계기, VDSL, VoIP 등 유ㆍ무선통신시스템장비를 제조, 판매 미충족 피피아이 광통신 소자 제조 및 판매 미충족 유비쿼스 유선인터넷 데이터 전송장비 개발 및 판매 사업 미충족 다산네트웍스 네트워크 장비와 솔루션의 개발 및 공급 미충족 텔콘RF제약 기타 무선 통신장비 제조에 쓰이는 커넥터와 케이블 어셈블리 등의 제조 및 제약사업 미충족 코콤 스마트홈(IOT기반) 통신기기, 비디오폰, LED조명시스템, CCTV 등의 제조 및 판매 충족 오이솔루션 광트랜시버 제조 및 판매 미충족 아이디스 영상 보안장치 개발 및 공급 충족 쏠리드 기지국 관련 장비 등에 대한 연구개발, 제조 및 판매 미충족 슈프리마에이치큐 ID 솔루션 및 융합보안 사업 미충족 슈프리마 바이오인식 시스템 및 솔루션 사업 충족 삼진 TV 리모콘, TV 스피커 및 IOT제품 제조 및 판매 미충족 삼영이엔씨 선박통신장비, 항해장비 등의 선박전자장비 개발, 제조 및 판매 미충족 비덴트 방송용 모니터 및 관련 기기를 제조 및 판매 미충족 라이트론 광송신기 및 광수신기, 광송수신기 모듈의 연구개발, 제조 및 판매 미충족 휴림네트웍스 기지국ㆍ인빌딩안테나, 실내자율주행로봇 등 제조, 판매 미충족 알비케이그룹 광융착 접속기 등 통신기기의 제조, 판매 미충족 서진시스템 기지국 장비 등 통신장비, 에너지저장장치, 반도체 장비 제조 및 판매 미충족 RFHIC 유무선 통신용 Power Transistor 및 방산용 Power Amplifier의 제조 및 판매 미충족 파인디지털 내비게이션, 블랙박스, 골프거리측정기 제조 및 판매 미충족 심텍홀딩스 지분투자, 그룹 브랜드 관리, 계열회사 경영자문, 임대사업 등 미충족 에치에프알 유무선복합통신시스템 개발 미충족 에이텍모빌리티 RFID 기반의 교통카드솔루션 제품, 차량용 단말기 등의 제조 및 판매 미충족 에스코넥 휴대폰 외장부품 제조 및 판매 미충족 성우전자 이동통신 단말기, 광학기기, 사출품 제조 및 판매 미충족 유니온커뮤니티 생체정보 인식을 기반으로 한 출입관리, 근태관리 등의 응용서비스를 제공 미충족 모베이스 휴대폰 및 자동차 부품 제조, 판매 미충족 가온그룹 AI 솔루션, OTT, 네트워크 디바이스 및 통합 솔루션 등의 제조 및 판매 미충족 현대에이치티 스마트 홈네트워크 솔루션, 스마트 보안 솔루션, 유지관리 서비스 제공 충족 케이엠더블유 무선통신 기지국에 장착되는 각종 장비 및 부품류 등을 생산, 판매 미충족 인포마크 무선통신 디바이스 개발/제조 및 소프트웨어 개발 미충족 인탑스 IT 디바이스, 가전제품 ASS'Y 및 자동차부품 등을 생산 미충족 에이스테크 RF부품, Radio System, 기지국 안테나 등의 무선통신 사업 미충족 광무 유ㆍ무선 네트워크와 시스템 통합, 장비임대, 전산망 관리 솔루션 및 이차전지 원료 미충족 제노코 유무선, 위성통신장치, 광 및 광전복합케이블 외, 정보통신공사업 미충족 에프알텍 이동통신중계기와 광전송장비 및 조명장치 관련 제품의 제조, 판매 미충족 아리온 디지털방송수신 및 녹화용 수신기기 등 디지털 셋톱박스 미충족 삼지전자 유무선통신장비 제품 및 부품의 제조, 판매 미충족 다보링크 인터넷전화 단말기 등 정보통신기기의 개발, 제조 및 판매 미충족 알에프텍 이동통신 단말기 부가제품과 LED조명기기의 제조 및 판매 미충족 백금T&A 초단파수신기 및 유무선통신망에 접속되는 단말기의 개발 및 제조 미충족 케스피온 단말기 안테나와 기타 통신용 안테나 등의 제조 및 판매 미충족 알로이스 무선통신 방송 및 응용장치, 디지털 방송장비 및 수신기와 소프트웨어를 개발 미충족 라이콤 광통신부품인 광증폭기, 광송수신기, 광중계기의 제조 및 판매 미충족 파이오링크 클라우드 데이터센터의 최적화를 위한 제품 및 솔루션을 개발, 정보자산을 보호하는 보안서비스를 제공 충족 옵티시스 광통신부품의 제조, 판매 및 화합물반도체소자의 제조, 판매 미충족 위월드 위성안테나 제품의 개발, 제조 및 판매 미충족 씨앤에스링크 내비게이션 단말 및 자동차용 영상사고 기록장치의 제조, 판매 및 통신장비 개발 제조 미충족 코셋 광통신 장치에 필요한 레이저와 광파이버가 결합된 부품을 제조ㆍ판매 미충족 에이피티씨 반도체 제조 공정 중 '식각 공정'에 필요한 장비를 제조, 판매 미충족 에프엔에스테크 반도체 및 디스플레이 공정용 장비와 부품ㆍ소재를 제조 판매 미충족 (Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (나) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토 분석기준일 현재 합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "통신 및 방송 장비 제조업"에 해당하는 주권상장법인에 대해 최근 사업보고서 상 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업의 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 검토 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 유사회사명 최근사업연도 주당법인세비용차감전계속사업이익(손실) 요건(주1) 최근사업연도주당순자산 요건 유사기업요건충족여부 금액 충족여부 금액 충족여부 합병법인 225 - 1,220 - - (+30%) 293 - 1,586 - - (-30%) 158 - 854 - - 코맥스 (601) 미충족 3,122 미충족 미충족 코콤 57 미충족 6,869 미충족 미충족 아이디스 2,287 미충족 23,934 미충족 미충족 슈프리마 2,988 미충족 25,274 미충족 미충족 현대에이치티 609 미충족 10,545 미충족 미충족 파이오링크 1,851 미충족 10,583 미충족 미충족 (Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2022년 및 2021년의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상의 법인세비용차감전순이익을 분석기준일 현재 발행주식수로 나눈 금액의 평균치로 산출하였습니다. 참고로, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 7조를 충족하는 유사회사는 없으나 상장회사와의 비교 목적으로 물리보안 사업을 영위하는 국내 상장회사의 PER를 활용하여 상대가치 평가 방식으로 산출한 합병법인의 평가가액은 아래와 같습니다.비교기업으로 선정한 에스원은 주요 사업으로 시큐리티 서비스와 인프라 서비스 사업을 영위하고 있습니다. 시큐리티 서비스는 크게 물리보안과 정보보안 분야로 나눌 수 있으며, 물리보안은 유ㆍ무선 통신 네트워크를 통해 첨단 보안기기와 관제센터, 출동요원을 연결하여 범죄 및 사고를 예방하는 시스템보안 서비스의 제공 및 보안 관련 상품 판매하고 있습니다. 인프라 서비스 통합보안 및 보안 SI(System Integration) 부문은 대형 산업체 및 중ㆍ대형 건물을 대상으로 컨설팅에서부터, 출입관리·영상감시 등 각종 보안시스템의 설계 및 구축, 상주 경비인력을 통한 순찰, 출입관리 서비스 제공, 그리고 유지보수에 이르기까지 보안 관련 전 영역에서 효율적인 인프라 운영이 이뤄질 수 있도록 서비스를 제공하고 있습니다. 사업의 내용 및 고객층이 일부 상이하나 보안 종합솔루션로 보안서비스를 제공하고 있다는 점에서 유사기업으로 분류하였습니다.슈프리마는 바이오인식(Biometrics) 기술에 기반한 응용 산업과 물리적 보안(Physical Security) 산업을 영위하고 있으며, 통합보안 시스템(Integrated security system) 사업부문과 바이오인식 솔루션(Biometric Solution) 사업부문으로 구분됩니다. 통합보안 시스템 사업은 얼굴, 지문 등 바이오인식 기술, 모바일,RF 등 비접촉 기술에 기반한 출입보안 및 근태관리시스템을 공급하고 있으며, 바이오인식 솔루션 사업은 스마트폰용 지문인식 알고리즘(BioSign)과 바이오인식 모듈(SFM) 공급에 주력하고 있습니다. 지문인식, 얼굴인식, RF, 모바일 카드 등 제품과 기술을 통해 통합 물리보안 시스템을 공급하고 있다는 측면에서 유사기업으로 분류하였습니다.아이디스는 영상보안 전문기업으로 영상보안 사업부문에 집중하고 있습니다. 설립 이후 기존 아날로그 레코더라고 불리는 DVR 시장에서 전 세계적으로 기술 및 품질에 대해 인정받아 왔고, 최근 IP 기반 영상보안제품 수요가 확산됨에 따라 레코더 및 고해상도 IP 카메라와 VMS를 포함한 영상보안 토탈 솔루션을 개발, 생산, 판매하고 있습니다. 카메라 및 레코더 등 영상보안장치를 공급함으로써, 합병법인의 사업영역인 물리보안 서비스를 제공하고 있다는 측면에서 유사기업으로 분류하였습니다. [물리보안 관련 사업을 영위하는 상장회사] (단위: 백만원, 배수) 구분 에스원 슈프리마 아이디스 종목코드 A012750 A236200 A143160 상장 거래소 유가증권시장 코스닥시장 코스닥시장 회계 기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 매출 구성(주1) 시스템보안서비스 45.9%, 부동산 서비스 27.9%, 통합보안 18.5%, 보안SI 10.7%, 기타(내부거래 제거 등) -3.0% 통합보안시스템 73.9%, 바이오인식솔루션 11.6%, 용역 9.2%, 기타 5.3% 영상보안 부문(영상저장 장치, 카메라, S/W(VMS 등), 제품 액세서리) 100% 매출액(주2) 2,556,857 89,939 270,760 지배주주순이익(주2) 159,703 14,057 8,671 시가총액(주3) 2,150,753 147,462 275,143 PER 13.5 10.5 31.7 평균 PER 18.6 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 각사 2022년 사업보고서를 기준으로 산출하였습니다.주2) 2023년 9월 30일 기준 직전 12개월에 해당하는 금액입니다.주3) 2023년 9월 30일을 기준으로 하여 최근 1개월 평균 주가, 최근 1주일 평균 주가, 2023년 9월 30일의 주가 중 낮은 값을 기준으로 산정하였습니다.합병법인의 당기순이익에 상기 유사회사의 평균 PER 18.6배를 적용하여 산출한 합병법인의 평가 시가총액은 105,087백만원, 주당 평가가액은 7,093원입니다. 또한, 일반적으로 신규 상장 시에 적용하는 할인율을 25% 적용할 경우 주당 평가가액은 5,320원(시가총액 기준 78,815백만원)입니다. [합병법인의 주당 평가가액 산출내역] (단위: 백만원, 배수) 구분 산식 내용 매출액(주1) - 37,353 영업이익(주1) - 5,807 당기순이익(주1) (A) 5,661 PER (B) 18.6 평가 시가총액 (C) = (A) x (B) 105,087 발행주식수 (D) 14,815,000주 주당 평가가액 (E) = (C) / (D) 7,093원 할인율 (F) 25.0% 할인율 적용후 주당 평가가액 (G) = (E) x (1-(F)) 5,320원 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 2023년 9월 30일 기준 직전 12개월에 해당하는 금액입니다. 3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000 나. 자산가치 1,662 다. 합병가액 (Max[가, 나]) 2,000 (Source: 이촌회계법인 Analysis) 3.2.2.1 피합병법인의 기준주가 산정피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 6월 1일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 6월 1일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 5월 31일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 5.35% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2023년 6월 1일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2023년 5월 31일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2023년 5월 1일부터 2023년 5월 31일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2023년 5월 25일부터 2023년 5월 31일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 가. 1개월 가중평균 주가 2023년 5월 1일부터 2023년 5월 31일까지 2,086 나. 1주일 가중평균 주가 2023년 5월 25일부터 2023년 5월 31일까지 2,122 다. 최근일 주가 2023년 05월 31일 2,130 라. 산술평균 주가 [(가+나+다)÷3] 2,113 마. 할인율 (-)5.35% 바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라×(1+마)) 2,000 (Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) 한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2023년 5월 31일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 2023/05/31 2,130 13,182 28,077,660 2023/05/30 2,125 26,465 56,238,125 2023/05/26 2,130 21,407 45,596,910 2023/05/25 2,090 10,033 20,968,970 2023/05/24 2,090 31,838 66,541,420 2023/05/23 2,090 12,143 25,378,870 2023/05/22 2,075 23,483 48,727,225 2023/05/19 2,080 24,153 50,238,240 2023/05/18 2,080 22,304 46,392,320 2023/05/17 2,070 26,042 53,906,940 2023/05/16 2,075 20,655 42,859,125 2023/05/15 2,085 10,148 21,158,580 2023/05/12 2,080 16,861 35,070,880 2023/05/11 2,075 31,948 66,292,100 2023/05/10 2,080 16,882 35,114,560 2023/05/09 2,080 27,712 57,640,960 2023/05/08 2,085 41,939 87,442,815 2023/05/04 2,080 21,956 45,668,480 2023/05/03 2,070 38,625 79,953,750 2023/05/02 2,085 25,184 52,508,640 1개월 가중평균종가 2,086 1주일 가중평균종가 2,122 (Source : 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) 3.2.2.2 피합병법인의 자산가치 산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) 10,331,707,925 B. 조정항목(a - b) 1,634,956,862 a. 가산항목 1,634,956,862 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (3) 자기주식 - (4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액 - (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 - (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 - (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액 - (9) 주식매수선택권 행사가정 - (10) 전환사채의 전환가정(주2) 1,634,956,862 b. 차감항목 - (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 - (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 11,966,664,787 D. 발행주식총수(주2) 7,200,000 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 1,662 (Source : 피합병법인의 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다. 주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 피합병법인의 2022년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면, 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 1,980,000주는 발행주식수에 가산하였습니다. (1) 전환사채의 내용 (단위: %) 구분 내용 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환청구기간 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날로부터 만기 직전일까지 전환가격 액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 한다.(전환 청구 전 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업 전부 양도 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었을 경우 당해 조정사항 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환가액을 조정한다. 단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우 액면가를 행사가액으로 한다.) 상환방법 만기일 일시상환 (Source: 피합병법인 제시자료) 3.3 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표3.3.1 산업에 대한 이해 3.3.1.1 산업의 개요 합병법인은 공간인지 보안플랫폼 전문기업으로서 보안산업을 영위하고 있으며, 보안산업의 주요 특징은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 변화하는 보안 위협과 대응 중요성 보안산업은 다양한 보안 위협이 지속적으로 발생하는 환경에서 운영되고 있습니다. 이에 대한 대응력이 중요하며, 보안 위협이 발생하면 빠르게 대응할 수 있는 체계적인 보안 솔루션과 기술력을 갖추고 있어야 합니다. 기술 중심 산업 보안산업은 기술 중심 산업의 특성을 가지고 있어 다양한 보안 기술을 개발하고 활용하여 보안 시장을 선도합니다. 따라서 기술력의 강화와 연구개발에 대한 투자가 필수적입니다. 수요의 높은 안정성 보안산업은 보안 제품 및 서비스에 대한 수요가 지속적으로 발생하는 산업입니다. 보안이 필요한 산업은 금융, 공공, 국방 등 매우 중요한 산업군이므로 수요의 안정성이 높습니다. 해외 수출의 중요성 우리나라는 보안산업에서 세계적인 경쟁력을 갖추고 있으며, 해외 수출이 매우 중요한 비지니스입니다. 따라서 글로벌 시장에서 경쟁력 있는 제품과 서비스를 개발하고 수출하는 능력을 갖추는 것이 중요합니다. ICT 산업 파급력 보안산업은 전반적인 ICT 산업과 밀접한 관련이 있습니다. 보안 제품과 서비스는 모든 ICT 제품과 서비스의 보안성을 보장하는 역할을 하기 때문입니다. 보안산업의 성장세 지속 전망 디지털화와 인터넷의 보급으로 인해 보안산업의 수요가 높아지고 있으며, 이러한 추세는 앞으로도 지속될 것으로 예상됩니다. 또한 인공지능, 빅데이터, 클라우드 등의 새로운 기술 발전으로 인해 보안 위협이 더욱 진보하고 복잡하여 대응 기술의 중요성이 더욱 커지고 있습니다. 이러한 추세로 인해 보안산업은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 다양한 산업군과의 융합 보안산업은 금융, 공공, 국방 등 다양한 산업군과의 융합이 이루어지고 있습니다. 이러한 융합으로 인해 새로운 시장이 형성되고, 새로운 비즈니스 모델이 등장할 가능성이 있습니다. 인력 양성 및 고용 창출의 기회를 제공 보안산업은 국내외에서 인력 수요가 높은 산업으로, 많은 기술 인력을 양성하고 있습니다. 또한 새로운 기술 및 제품의 개발과 함께 보안 관련 직무에 대한 수요도 지속적으로 높아지고 있기 때문에 고용 창출의 기회를 제공할 수 있습니다. (Source: 합병법인 제시자료)보안산업은 안정적인 수요와 높은 기술 중심성을 가지고 있으며, 디지털화와 인터넷의 보급으로 인해 더욱 중요한 산업군으로 자리잡고 있습니다. 또한 새로운 기술 발전에 대한 대응과 새로운 비지니스 모델의 등장으로 더욱 성장할 것으로 예상됩니다.합병법인은 산업인프라 보안플랫폼 전문 기업으로 주요 사업은 산업인프라 보안플랫폼 사업, PIDS 시스템 사업, 기술서비스 사업부문으로 구성되어 있습니다. (가) 산업인프라 보안플랫폼 사업산업인프라 보안플랫폼 사업부문은 주로 공항, 항만, 발전소, 데이터센터, 금융센터 등의 보안 중요도가 매우 높은 산업인프라 공간에 대해 하이엔드 수준의 보안 시스템을 개발, 제조, 공급하는 사업 분야입니다. 산업 인프라 시설 등의 대규모 공간에서는 수많은 노드(Node, 예: 게이트, 펜스, 도어, 계단, 엘리베이터)를 통해 이동체(Moving Objects, 예: 사람, 차량, 로봇, 수하물, 물건)가 행동하며, 이러한 이동체들의 움직임을 세밀하게 모니터링하고 제어하기 위해서는 데이터를 실시간으로 수집하고 분석하는 하이테크 기술의 보안 시스템을 운영할 수 있어야 합니다. 합병법인의 산업인프라 보안플랫폼 사업부문에서는 이러한 대규모 인프라 공간에서 발생하는 다양한 기능별 데이터(출입, 승강, 주차, 소방, 영상, 전기, 공조 등)를 처리하고 제어하는 보안 소프트웨어 시스템과 물리적으로 구현하는 하드웨어 장비 등으로 구성된 보안플랫폼을 제조 및 공급합니다. 대규모 산업인프라 공간에서는 약한 고리나 병목현상(Weak Link or Bottleneck)에 의한 취약점이 발생할 수 있습니다. 합병법인은 이러한 취약점을 원천적으로 제거하고자 최초 제품 개발 단계에서부터 세심한 설계와 검증에 의해 보안시스템의 안정성과 신뢰성을 높이고 있으며, 각 인프라 공간별 목적과 특성에 맞는 시스템 구현을 위해 세부 보안분야에서 글로벌 최고 수준의 파트너사와 협력하여 로버스트한 플랫폼을 구축하여 제공하고 있습니다. 산업인프라 보안플랫폼 사업부문은 높은 수준의 보안 기술이 요구되는 국가 중요시설과 IT 기업 데이터센터 등의 다양한 고객사에 대해 건물과 시설장비 고유의 특성을 고려한 맞춤형(Customer-Centric) 솔루션을 제공하고 있습니다. 특히, 국가 중요시설 보안에 대한 요구 수준이 높아지면서 정부 및 군부대, 항만, 발전소, 데이터센터 등의 국가 중요시설에서 사용되는 보안시스템 관련 하이레벨 수준의 제품 및 서비스 수요가 확대되고 있는 추세입니다. 합병법인의 보안플랫폼은 품질 및 성능 우수성이 착실히 검증되면서 국가 중요시설 등의 보안 플랫폼 공급업체로 여러 차례 선정된 바 있으며, 안정적인 제품 공급과 기술적 지원을 수행하며 업계 내 경쟁력을 키워가고 있습니다. 최근에는 공항과 항만 등에서 보안 중요도와 이용편의성에 대해 범정부차원의 제도적 장치 필요성과 사회적 요구가 증가하면서 승객, 수하물, 물품에 대한 검색시 정확성과 효율성이 강화되는 추세입니다. 이러한 추세에 대응하여 합병법인의 산업인프라 보안플랫폼 사업부문은 최신 기술을 적용한 검색 및 탐색 시스템(Detection System)을 공급하고 있습니다. [산업인프라 보안플랫폼 구성예시(좌) 및 신형 공항 보안검색대 시스템(우)] 산업인프라 보안플랫폼 구성예시(좌) 및 신형 공항 보안검색대 시스템(우).jpg 산업인프라 보안플랫폼 구성예시(좌) 및 신형 공항 보안검색대 시스템(우) (Source: 합병법인 제시자료) 합병법인은 기술 경쟁력 강화와 제품 고도화 등을 위해 자체 연구소에서 다양한 연구 개발을 진행하고 있습니다. 정보보호 및 보안시스템에 대한 전문성을 인정받아 한국산업기술시험원(KTL)으로부터 Good Software 품질인증을 획득한 바 있으며, 정보보호 및 보안시스템 관련 기술개발 사업에 참여하며 다양한 기술특허를 확보한 바 있습니다. 이러한 자체 연구개발 성과를 기반으로 선도적인 기술을 개발하여 다양한 고객사의 수요에 부합하는 고도화된 제품을 안정적으로 공급하기 위해 노력하고 있습니다. (나) PIDS 사업부문PIDS(Perimeter Intrusion Detection System) 시스템 사업부문은 보안이 필요한 산업 인프라 공간 경계(Perimeter)에 접근하는 이동체를 감지하여 제어하는 시스템을 제조 및 공급하는 사업부문입니다. 이동체는 사람, 차량, 로봇, 수하물, 물건 등이 될 수 있으며, 이들이 경계를 넘어서면 경보가 울리고 해당 이동체를 식별할 수 있는 정보가 수집됩니다. [PIDS 구성 예시(좌) 및 IHS기본구성(우)] pids 구성 예시(좌) 및 ihs기본구성(우).jpg pids 구성 예시(좌) 및 ihs기본구성(우) (Source: 합병법인 제시자료) 합병법인이 개발한 PIDS 시스템은 IHS(Intelligence Hybrid System)시스템으로서 중앙 서버와 독립적으로 작동하는 디바이스 자체에 운영 체제를 탑재하고 상태를 판단하는 프로그램(Firmware)이 내장된 임베디드 전자 시스템을 적용하고 있습니다. IHS시스템은 가속 자이로 센서와 PIR 모션 센서가 동시에 작동하여 3차원 공간상의 기울기, 순간 가속도, 복사선 변화를 측정하고 딥러닝 기반의 강화 학습된 패턴 분석 알고리즘으로 실시간 노드 상태를 판단합니다. 국가 중요시설의 경우 IHS시스템이 적용되어 경계에 접근하는 이동체를 감지하고 이동체가 어떤 것인지를 판별합니다. 만약 접근이 허용되지 않은 이동체나 위험한 대상으로 식별되면 경보가 울리고 상황에 따라 침투를 막기 위한 조치를 취할 수 있습니다. IHS시스템은 여러 차례의 테스트와 성능 평가 등의 철저한 검증 절차를 거쳐 국가 중요시설 등에 공급함으로서 국가 안보와 산업 인프라 보안에 중요한 역할을 수행하고 있습니다. 또한, 글로벌 시스템 파트너사와의 협력을 통해 해외 시장에 진출하여 합병법인의 기술 경쟁력을 입증하고 추가적인 성장 동력원으로 자리매김 하고 있습니다. (다) 기술서비스 사업부문기술서비스(Technical Service) 사업부문은 국제표준 분석과 보안 아키텍처 디자인 등 근원적 보안플랫폼 설계부터 정교한 구축에 이르기까지 고도화된 전문 영역의 보안기술서비스 지원 및 맞춤형 컨설팅 등을 제공하고 있습니다. 특히, 플랫폼 구축 이후에는 시스템 안정화, 예방정비, 예측보수, 업그레이드, 전문교육 등의 종합적인 서비스를 제공함으로서 고객사와 지속 가능한 보안생태계를 구축하고 있습니다. 또한, 해외 국가단위 스마트시티 구축사업 등에 공동참여하여 보안관련 전문 컨설팅과 기술교육 서비스를 공급하고 있습니다. 3.3.1.2 시장 현황 및 전망(가) 시장의 특성합병법인의 공간인지 보안 플랫폼은 최고 수준의 보안을 필요로 하는 국가중요시설과 국가핵심기반 시설을 대상으로 공급중입니다. 국가중요시설은 통합방위법에 따라 "가"급으로 분류된 공공기관, 공항, 항만, 주요 산업시설 등 점령 또는 파괴되거나 기능이 마비될 경우 국가안보와 국민생활에 심각한 영향을 주게 되는 시설을 말하며 국가핵심기반시설은 재난안전법에 따라 정의된 시설로 합병법인의 보안플랫폼 공급 목표시장으로 하고 있습니다. [통합방위법상 "가"급 및 재난안전법상 국가핵심기반 시설 요약] 분 류 시 설 국가 및 공공기관 시설 대통령실, 대통령관저, 국무총리관저, 국회의사당, 대법원, 헌법재판소, 정부서울청사, 국방부, 국가정보원, 국방과학연구소, 한국은행본점, 한국조폐공사 산업시설 포스코 포항제철소/광양제철소, 현대제철 산하 제철소, 현대삼호중공업, 현대미포조선, 삼성중공업, 대우조선해양, 한국항공우주산업, 한화에어로스페이스, 현대로템, LIG넥스원, SK에너지, GS칼텍스, S-OIL, 현대오일뱅크, 한국석유공사 전력시설 원자력발전소, 화력발전소, 다목적댐 방송시설 한국방송공사(KBS), 한국교육방송공사(EBS) 정보통신시설 중앙전파관리소, 인터넷데이터센터 교통시설 관제탑, 철도종합관제센터 공항시설 인천공항 등 항만시설 부산항, 인천항 등 수원시설 광역정수장, 지방정수장 과학연구시설 한국과학기술연구원, 질병관리청 금융시설 산업은행, 중소기업은행, 수출입은행, 금융결제원, 한국거래소, 코스콤, 한국예탁결제원, 시중은행 (Source: 합병법인 제시자료)국가중요시설은 500여개가 넘는 것으로 알려져 있으며 국가핵심기반시설은 340개로 알려져 있습니다. 또한, 합병법인의 분석자료에 따르면 시설당 최근 3년간 평균 727백만원의 매출이 발생하였음에 따라 목표 시장규모는 대략 3,600억원 수준으로 추정하고 있습니다. 시설별로 보안에 대한 민감도와 필요성 그리고 인식수준 편차가 큰 상황이지만 보안에 대한 필요성과 인식수준이 꾸준히 증가하고 있는 상황이므로 시장규모는 지속적으로 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 보안산업과 관련하여 관련 규제는 사업을 진행하는 제한요인이 되기도 하지만 오히려 규제자체가 사업의 원천이 되기도 합니다. 사업진행의 제한요인으로 작용하는 국내법규로는 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률에 의하여 정보통신서비스 제공자의 의무와 책임을 규정하고 있으며, 보안에 관련된 사항도 포함하고 있습니다. 예를 들어, 정보통신망법에서는 정보통신서비스 제공자는 이용자의 개인정보보호와 관련된 보안 조치를 취해야 하며, 정보통신망의 안전성을 확보하기 위한 조치도 강제하고 있습니다. 그리고 개인정보보호법은 개인정보의 수집, 이용, 제공 등에 대한 규제를 제공하고 있으며, 개인정보를 안전하게 보호하기 위한 보안 조치도 규정하고 있습니다. 국제적으로는 국제원자력기구(IAEA, International Atomic Energy Agency)의 원자력관련 규제로 인하여 보안사업에 플러스효과를 주고 있습니다. IAEA는 원자력에 대한 국제적인 규제를 촉진하고, 원자력 기술의 안전성과 보안성을 강화하기 위한 국제 기구로서 원자력 발전의 평화적 이용 촉진과 방사능물질관리 그리고 핵안전문제와 관련한 프로그램을 진행하고 있습니다. 특히 원자력 발전 시설의 안전성과 보안성을 평가하고, 원자력 발전 관련 국제규제를 수립하여 이를 준수할 것을 권고하고 있고 원자력 발전과 관련된 통제, 기록을 높은 수준으로 요구하고 있으며 국내에서는 유일하게 합병법인에서 이를 제공하고 있습니다. 또한 미국은 911테러 사태 이후 미국 교통안전청(TSA, Transportation Security Administration)를 미국 국무부의 소속으로 2001년 11월 19일 설립하였고, 항공 여객 및 수하물의 보안 검색과 폭탄, 무기, 액체 및 젤 등 위험물질의 반입을 방지하기 위한 규제를 책임지고 있습니다. TSA는 미국 내 모든 상업항공 여객 운송수단에서 보안 검색을 실시하며, 공항 내 CCTV 설치 및 관리, 선별적인 직원 보안 검증 등을 담당하고 있습니다. TSA는 미국 항공 여객 및 수하물 보안에 대한 규제 기관으로서, 국제 항공 보안 규제에서도 중요한 역할을 하며 이에 대응한 보안산업의 성장에 긍정적 영향을 주고 있습니다. 국제민간항공기구(International Civil Aviation Organization, ICAO)는 유엔 산하의 국제기구로, 민간항공 분야의 국제적인 안전과 표준을 개발하고 유지하기 위해 1944년 설립되었습니다. ICAO는 항공안전과 보안을 강화하기 위해 국제적으로 인정되는 표준과 가이드라인을 제공하고, 항공 보안에 대한 규제를 개발하고 이를 회원국에 적용하도록 권고하고 있습니다. 이러한 규제는 항공 보안을 강화하는데 필요한 최소한의 요구사항을 명시하고 있으며, 항공 보안 기술 및 솔루션 개발에 대한 지침을 제공하고 있습니다. 이에 따라 보안산업은 항공 보안 요구사항에 맞는 기술과 솔루션을 개발하고 제공하며, ICAO와 협력하여 국제적으로 인정받는 항공 보안 표준을 준수하도록 노력하고 있습니다. (나) 시장규모 및 전망글로벌 보안시장 규모는 2022년 기준 약 3,494억 달러에 해당하며, 세부적으로는 물리보안 시장 약 1,103억 달러 및 사이버보안 시장 약 2,390억 달러로 구성되어 있습니다. [2022년 글로벌 보안시장 규모] (단위: 억 달러) 구분 금액 비중 물리보안시장 1,103.2 31.58% 사이버보안시장 2,390.4 68.42% 합계 3,493.6 100.00% (Source: The Brainy Insights, Statista) 2020년부터 유행한 코로나 펜데믹으로 인하여 전 세계 기업 및 조직이 급격히 디지털화 되면서 특히 사이버보안에 대한 수요가 급격히 증가하였습니다. 재택근무, 비대면, 비접촉, 출입 통제 강화 등으로 새로운 시장이 창출되며 안전과 보안에 대한 수요 역시 증가하였고, 주요 글로벌 보안기업은 사이버 공격에 대응하기 위해 인터넷 보안 솔루션 개발에 주력하는 추세를 나타냈습니다. 최근 글로벌 사이버보안시장에서는 제조, 보험, 은행, 금융서비스, 의료, 엔터테인먼트 분야에서 보안 솔루션 수요가 지속적으로 증가하였으며, 이러한 현상은 시장의 성장을 가속화하였습니다. 이로 인해 데이터 위험 분석, 데이터 마스킹 및 취약성 검색과 같은 사이버보안 서비스 분야가 급격히 성장하였습니다.국내의 경우, 보안뉴스와 시큐리티월드의 '2022/2023 보안시장 조사'에 따르면, 2022년 물리보안시장과 사이버보안시장을 합친 국내 보안시장 규모는 6조 7,195억원에 해당하며, 세부적으로는 물리보안시장 4조 3,637억원, 사이버보안시장 2조 3,558억원으로 구성되어 있습니다.물리보안시장의 경우 비대면, 비접촉, 출입통제 솔루션에 대한 관심 증가 및 중대재해처벌법의 시행과 이태원 참사로 안전을 위한 다양한 시스템과 제품들이 새로운 시장을 맞이했으며, 인공지능의 지속된 고도화가 보안산업 영역과의 융합으로 이어지는 한편 서서히 풀리기 시작한 해외시장 역시 국내 보안 기업에게 새로운 도약의 기회를 제공하였습니다. [2022년 국내 물리보안시장 규모] (단위: 억원) 구분 금액 점유율 CCTV 영상보안 14,880 34.10% 통합 보안 서비스, 스마트시티, 알람 모니터링 등 19,676 45.09% 출입통제, 생체인식, 대테러 9,081 20.81% 합계 43,637 100.00% (Source: 보안뉴스, 시큐리티월드) 특히, 영상보안 제품을 대표하는 CCTV는 단순 모니터링의 도구에서 점차 지능적이고 자율적인 상황인식 방식의 지능형 감시환경을 추구하고 더 나아가 다양한 산업과 융합하며 기능을 추가하고 있습니다. 점차 해상도가 높아지고 지능형으로 고도화되면서 더 많은 데이터를 생성하고 이를 활용한 다양한 기능을 선보이고 있습니다. 영상을 전송하고 저장하는 솔루션과 시스템 역시 업그레이드되어, 영상정보의 보호를 위해 정보보호 분야와도 융합하며 영역을 넓혀가고 있습니다. 각 지자체는 기존 설치된 CCTV를 더욱 고도화하며 지능형 제품으로 업그레이드하는데 박차를 가하고 있으며, 보안 기업들은 새로운 시장의 창출과 자사 제품의 경쟁력을 극대화하고 커스터마이징 등을 통하여 소비자의 니즈를 충족시키기 위해 노력하고 있습니다. 또한 모든 보안 분야가 곳곳에 접목되는 스마트시티는 대도시뿐만 아니라 중소도시에도 확대되고 있으며, 다양한 분야의 지속적인 융합으로 기술을 고도화하고 있습니다. 사이버보안시장의 경우 2020년부터 본격적으로 시작된 코로나 펜데믹으로 인한 여러 변화에 힘입어 최근 3년간 높은 성장률을 보였습니다. 2022년 사이버보안시장은 코로나 펜데믹이 불러온 비대면 이슈와 그로 인한 재택 및 원격근무의 증가, 공공과 기업의 디지털 전환에 따른 투자 등의 수혜를 입어 큰 성장을 이뤄냈습니다. 이러한 사이버보안시장의 기록적인 성장은 코로나 펜데믹을 기점으로 기업 및 기관의 급격한 디지털 전환과 그에 따른 클라우드 시장의 성장, 대기업조차 속수무책으로 당하고 마는 사이버 공격의 증가와 러시아와 우크라이나 전쟁에서 불거진 사이버 전쟁의 중요성 등 사이버보안을 필요로 하는 환경에 기인하였습니다. [2022년 국내 사이버보안시장 규모] (단위: 억원) 구분 금액 점유율 정보보안제품 네트워크 보안 5,436 23.07% 시스템(단말) 보안 2,731 11.59% 콘텐츠/정보유출 방지 보안 3,779 16.04% 암호/인증 1,095 4.65% 보안관리 1,898 8.06% 기타 2,795 11.86% 소계 17,734 75.28% 정보보안서비스 보안컨설팅 1,343 5.70% 유지관리/보안성지속 서비스 1,338 5.68% 보안관제 2,437 10.34% 교육/훈련 20 0.08% 인증서비스 686 2.91% 소계 5,824 24.72% 합계 23,558 100.00% (Source: 보안뉴스, 시큐리티월드) 미래에는 본격적인 포스트 코로나 시대를 맞이하여 예전과 같은 일상으로의 복귀 및 해외시장 공략 등 국내 보안 시장에도 새로운 기회가 열릴 것으로 기대되고 있습니다. 3.3.2 합병법인에 대한 이해3.3.2.1 합병법인의 개요(1) 개요합병법인의 전신인 ㈜씨큐어테크는 1994년 보안산업수준이 열악한 당시 국내에 선진 보안시스템을 선도적으로 도입하고자 설립되었습니다. 설립 이후 꾸준한 기술개발과 시장의 신뢰로 2000년 인천공항 개항에 맞추어 통합보안시스템을 성공리에 구축하였고 이후 발전소, 철도, 항만 등 국가기반산업(SOC) 중심의 사업을 전개하였습니다. 2010년 이후에는 민간고층빌딩, 금융권, 인터넷데이터센터 등 민간부문으로 사업영역을 확장하였고 새로운 도약을 위해 2014년 ㈜카티스로 사명을 변경하였습니다. 글로벌 유수의 소프트웨어와 하드웨어의 장단점에 기초하여 풍부한 현장 경험과 기술력으로 자체 보안플랫폼 AxiLog를 개발하여 공급하고 있으며 탄탄한 기술력을 바탕으로 국내외 원자력발전소 보안시스템 설계와 스마트시티 사업에 참여하고 있습니다. (2) 주요 연혁합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다. 구분 주요 연혁 2006.01.25 법인설립 2006.02.08 정보통신공사업 등록, 한국감시기기조합 회원가입 2006.03.03 소프트웨어사업자 등록 2006.04.03 기업부설연구소 설립 2007.04.13 본점 이전 (경기도 안양시 동안구 학의로 268) 2007.11.08 벤처기업 등록 2008.06.04 경기벤처협회 회원가입 2009.03.03 품질경영시스템인증 (ISO 9001:2008) 획득 2011.09.01 경기도 유망중소기업 선정 2012.03.13 유자격공급자 등록/E252, E251 (한국수력원자력㈜) 2014.01.08 상호변경 (㈜카티스) 2014.01.29 방사성동위원소/발생장치 판매허가 (원자력안전위원회) 2014.11.25 기술혁신형 중소기업 / Inno-Biz 인증 (중소벤처기업부) 2015.04.15 산학교류협약 (한국폴리텍Ⅰ대학) 2015.05.20 산학협력협약/네트워크 전문가양성 (인천전자마이스터고) 2015.08.20 산학협력협약 (안양여자상업고등학교) 2016.08.19 소프트웨어품질인증 (GOOD Software) (한국산업기술시험원) 2016.12.01 인재육성형 중소기업 지정 (중소기업청) 2016.12.09 중소기업청장 표창 (경기우수벤처기업) 2017.07.12 대통령 표창 (정보보호의 날) 2017.11.21 품질인증(Q-Mark) (한국기계전기전자시험연구원) 2018.10.22 본점 확장 이전 (경기도 안양시 만안구 덕천로48번길 28) 2018.12.13 경기도지사 표창 (경기벤처기업인의 날) 2019.01.30 성능인증 (AxiLog / 통신, 전원 이중화를 구현한 무중단 통합 보안시스템) 2019.05.02 산학협력협약 (한서대학교) 2020.08.04 경영혁신형 중소기업 / Main-Biz 인증 (중소벤처기업부) 2021.02.09 품질경영시스템인증 (ISO 9001:2015) 획득 2022.01.07 본점 공장 확장 (경기도 안양시 동안구 벌말로 116) 2022.10.20 중소벤처기업부장관 표창 (중소벤처기업부) 2022.12.22 시큐리티어워드 코리아 2022 솔루션대상 “외곽감시센서부문” 2023.04.24 중소벤처기업부,중소기업기술정보진흥원 ‘우수연구개발 혁신제품’추천대상지정 (Source: 합병법인 제시자료)(3) 주요 제품 현황주요 제품 현황은 다음과 같습니다. 사업부 제품 구분 설명 산업인프라 보안플랫폼 AxiLog Platform - 정부시설, 발전소, 데이터센터, 금융기관에서 사용 - 통합 출입통제, 침입감시, 비디오, 빌딩시스템 통합 - 주제어 장치간 연동, 완벽한 이중화, 표준 프로토콜 인터페이스 구현 Detection System - 공항, 항만에서 사용 - 전신검색, CT수하물검색, 엑스선검색, Tray회수, 액체폭발물 탐지 외곽칩입탐지 시스템(PIDS) IHS - 국가중요시설 외곽경계에 설치 및 침입감지 -3 축 가속도 및 기울기, 적외선 센서, 차동비교와 조건/진동 필터로 오경보 회피, 강화학습에 의한 패턴분석 (Source: 합병법인 제시자료) 3.3.2.2 합병법인의 과거 재무제표(1) 합병법인의 재무상태표 (단위: 천원) 과 목 2020년(주1) 2021년(주1) 2022년(주1) 2023년 3분기(주1) 자산 I.유동자산 8,006,095 15,407,824 13,569,079 12,351,400 현금및현금성자산 1,801,885 8,056,558 2,127,664 5,515,032 매출채권 763,902 1,393,071 5,517,586 1,403,453 기타금융자산 2,111,862 778,376 786,991 462,003 재고자산 2,823,639 2,791,305 4,238,335 4,383,108 기타자산 463,169 2,388,514 898,503 587,804 매각예정처분자산집단 13,530 - - - 당기법인세자산 28,108 - - - II.비유동자산 19,864,667 20,890,013 21,164,812 24,806,300 기타금융자산 1,802,973 823,109 404,209 345,625 관계기업투자 47,027 58,392 36,301 1,305,105 투자부동산 5,398,944 5,370,923 5,342,901 1,358,141 유형자산 12,170,463 14,270,406 14,886,397 21,279,722 사용권자산 8,582 4,768 44,438 103,108 무형자산 388,798 345,315 433,466 411,504 기타자산 - 17,100 17,100 3,095 이연법인세자산 47,880 - - - 자산총계 27,870,762 36,297,837 34,733,891 37,157,700 부채 I.유동부채 11,026,683 17,497,630 13,946,248 14,481,282 매입채무 1,188,816 624,211 1,819,711 864,383 기타금융부채 300,206 953,143 901,306 1,327,744 계약부채 612,024 4,713,542 1,665,015 598,260 단기차입금 1,500,000 1,800,000 1,300,000 1,300,000 유동성장기차입금 6,040,000 8,480,000 7,990,000 10,190,000 전환사채 1,346,446 822,953 - - 리스부채 2,834 2,925 28,412 72,533 기타부채 31,505 76,016 47,402 64,726 매각예정처분부채집단 4,852 - - - 충당부채 - - - 50,548 당기법인세부채 - 24,840 194,402 13,088 II.비유동부채 4,446,201 4,483,191 2,814,832 2,795,485 기타금융부채 50,000 50,000 50,000 - 순확정급여부채 1,863,798 2,116,044 - - 장기차입금 2,480,000 2,200,000 2,200,000 1,996,000 리스부채 3,671 746 12,047 25,830 기타부채 48,732 47,692 42,953 49,196 이연법인세부채 - 68,709 509,832 724,459 부채총계 15,472,884 21,980,821 16,761,080 17,276,767 자본 자본금 1,481,500 1,481,500 1,481,500 1,481,500 자본잉여금 51,026 51,026 51,026 51,026 기타자본 (1,303,716) (1,356,196) (1,393,658) (1,364,316) 이익잉여금 12,169,069 14,140,683 17,833,944 19,712,724 자본총계 12,397,879 14,317,013 17,972,812 19,880,934 부채및자본총계 27,870,763 36,297,834 34,733,892 37,157,701 (Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서)주1) 합병법인은 2021년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다. 따라서 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2020년, 2021년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며, 2022년 및 2023년 3분기 재무제표는 감사 또는 검토 받은 재무제표입니다.(2) 합병법인의 손익계산서 (단위: 천원) 과 목 2020년(주1) 2021년(주1) 2022년(주1) 2023년 3분기(주1) Ⅰ.매출액 13,588,773 21,421,752 30,743,418 20,548,878 Ⅱ.매출원가 10,081,609 16,112,359 21,446,343 14,819,210 Ⅲ.매출총이익 3,507,164 5,309,393 9,297,075 5,729,668 Ⅳ.판매비와관리비 3,253,913 3,262,882 4,533,901 4,497,075 Ⅴ.영업이익(손실) 253,251 2,046,511 4,763,174 1,232,593 기타수익 225,588 101,516 132,861 1,328,192 기타비용 93,873 5,004 31,187 730 금융수익 196,494 421,158 221,032 113,942 금융비용 346,921 341,277 632,456 532,235 Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실) 234,539 2,222,904 4,453,424 2,141,762 법인세비용(수익) 5,640 228,513 711,163 225,659 Ⅶ.중단영업이익 - 1,322 - - Ⅷ.당기순이익(손실) 228,899 1,995,713 3,742,261 1,916,103 Ⅸ.기타포괄손익 - (76,578) (86,463) - 공정가치평가손익(OCI) - (39,990) (86,486) - 지분법자본변동 - - 23 - 보험수리적손익 - (36,588) - - Ⅹ.총포괄이익(손실) 228,899 1,919,135 3,655,798 1,916,103 (Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서) 주1) 합병법인은 2021년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다. 따라서 2021년 포괄손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나 감사를 받지 아니하였습니다. 2022년 및 2023년 3분기 포괄손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 감사 또는 검토 받은 재무제표입니다.3.3.3 합병법인에 대한 수익가치 산정내역3.3.3.1 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.2 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2022년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 합병법인의 2020년 및 2021년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며, 2022년 재무제표는 감사받은 재무제표입니다.(2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2023년 1월 1일부터 2027년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.(3) 계속기업 가정과 영구성장률 계속기업 가정 하에 2027년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률 1%를 적용하였습니다. 따라서, 2027년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다. (4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor(가) 거시경제지표2023년~2027년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치 (2023.12)를 적용하였습니다. <대한민국> (단위: %, 원) 구분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 소비자물가상승률 3.60% 2.10% 1.60% 2.00% 1.70% 명목임금상승률 2.50% 3.10% 2.80% 4.10% 3.40% (Source: Economist Intelligence Unit, 2023.12) (나) 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 개정이 예정된 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. (단위: %) 과세표준 세율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하 9.90% 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 20.90% 과세표준 200억원 초과 23.10% (다) 합병법인이 이용한 산업 자료 및 거시경제지표는 입수 가능한 최신자료에 근거한 것입니다. 3.3.3.3 수익가치의 추정합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적(주1,2) 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주3) 2024년 2025년 2026년 2027년 매출액 13,588,773 21,421,752 30,743,418 20,548,878 29,993,797 60,608,525 66,735,347 71,153,370 64,739,428 매출원가 10,081,609 16,112,359 21,446,343 14,819,210 22,025,361 39,220,224 44,311,997 47,341,064 43,865,852 매출총이익 3,507,164 5,309,393 9,297,075 5,729,668 7,968,436 21,388,301 22,423,350 23,812,306 20,873,576 판매비와관리비 3,253,913 3,262,882 4,533,901 4,497,075 5,965,158 6,626,776 6,853,780 7,286,887 7,555,249 영업이익(손실) 253,251 2,046,511 4,763,174 1,232,593 2,003,278 14,761,525 15,569,570 16,525,419 13,318,327 법인세비용(수익) 5,640 228,513 711,163 225,659 126,791 2,747,937 2,907,992 3,084,551 2,381,931 세후영업이익(손실) 247,611 1,817,998 4,052,011 1,006,934 1,876,487 12,013,588 12,661,578 13,440,868 10,936,396 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 2020년부터 2023년 3분기까지의 세후영업손익은 영업손익에서 각 회계기간의 총 법인세비용(수익)을 차감하여 산정한 금액으로 당기순손익과는 상이합니다.주2) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물, 차량운반구에 대한 임차료의 실제 지급액과 재무제표 상 매출원가 및 판매비와관리비로 계상된 지급임차료 금액에 차이가 존재합니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2023년까지의 재무제표 상 매출원가 및 판매비와관리비로 계상된 지급임차료 금액을 실제 현금유출액 기준으로 전환하여 분석하였으며 이를 위하여 다음과 같이 리스회계처리효과 조정내역을 반영하였습니다. (단위: 천원) 구 분 2020년 2021년 2022년 2023년 지급임차료 조정액 - 3,000 20,400 81,850 사용권자산상각비 조정액 - (3,814) (23,212) (82,246) 리스회계처리효과 조정액 - 매출원가 - (814) (2,853) (2,078) - 판매비와관리비 - - 41 1,682 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) 주3) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. 3.3.3.4 매출액의 추정 합병법인의 매출액은 제품매출, 용역매출, 공사매출 및 기타매출로 구분되며, 이 중 기타매출은 임대료수입으로써 2023년 1분기 중 모든 임대계약이 종료됨에 따라 추정에서 제외하였습니다.합병법인의 매출추정은 합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위하여 2020년부터 분석기준일 현재까지의 합병법인의 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발생한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.합병법인의 최근 3개년 및 추정기간동안의 추정 매출액 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주2) 2024년 2025년 2026년 2027년 제품매출 11,889,193 17,728,299 24,589,246 14,693,605 21,668,548 54,142,476 52,871,486 55,777,785 47,680,124 용역매출 1,497,494 1,315,540 1,412,630 1,450,965 2,135,808 2,430,069 2,764,872 3,145,802 3,579,215 공사매출 133,827 2,283,312 4,649,342 4,381,808 6,189,442 4,035,981 11,098,989 12,229,783 13,480,089 기타매출(주1) 68,260 94,600 92,200 22,500 - - - - - 합계 13,588,774 21,421,751 30,743,418 20,548,878 29,993,798 60,608,526 66,735,347 71,153,370 64,739,428 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 기타매출은 임대료수입으로써 2023년 1분기 중 모든 임대계약이 종료됨에 따라 추정에서 제외하였습니다. 주2) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.(1) 제품매출합병법인의 제품매출은 크게 산업인프라 보안플랫폼 사업부문의 매출 및 PIDS 시스템 사업부문의 매출로 구분됩니다. 산업인프라 보안플랫폼 사업부문은 주로 발전소, 데이터센터, 금융센터, 공항, 항만 등의 보안 중요도가 매우 높은 산업인프라 공간에 대해 하이엔드 수준의 보안 시스템을 개발, 제조, 공급하는 부문입니다. 산업인프라 시설 등의 대규모 공간에서는 수많은 노드(Node, 예: 게이트, 펜스, 도어, 계단, 엘리베이터)를 통해 이동체(Moving Objects, 예: 사람, 차량, 로봇, 수하물, 물건)가 행동하며, 이러한 이동체들의 움직임을 세밀하게 모니터링하고 제어하기 위해서는 데이터를 실시간으로 수집하고 분석하는 하이테크 기술의 보안 시스템을 운영할 수 있어야 합니다. 합병법인의 산업인프라 보안플랫폼 사업부문에서는 이러한 대규모 인프라 공간에서 발생하는 다양한 기능별 데이터(출입, 승강, 주차, 소방, 영상, 전기, 공조 등)를 처리하고 제어하는 보안 소프트웨어 시스템과 물리적으로 구현하는 하드웨어 장비 등으로 구성된 보안플랫폼을 제조 및 공급합니다. PIDS(Perimeter Intrusion Detection System) 시스템 사업부문은 보안이 필요한 산업 인프라 공간 경계(Perimeter)에 접근하는 이동체를 감지하여 제어하는 시스템을 제조 및 공급하는 부문입니다. 이동체는 사람, 차량, 로봇, 수하물, 물건 등이 될 수 있으며, 만약 접근이 허용되지 않은 이동체 또는 위험한 대상으로 분류되는 이동체가경계에 식별되면 경보가 울리고 해당 이동체를 식별할 수 있는 정보가 수집되며 상황에 따라 침투를 막기 위한 조치를 취할 수 있습니다. 합병법인의 주요 제품매출 구분 내역은 다음과 같습니다. [제품매출 구분] 사업부문 구분 설명 산업인프라보안플랫폼 국가보안플랫폼 국가주요시설, 공공시설용 공간인지 보안플랫폼 기업보안플랫폼 민간 상업건물, 데이터센터용 공간인지 보안플랫폼 기타보안플랫폼 국제공항, 항만 등 폭발물, 위험물 탐지 보안플랫폼 PIDS 시스템 IHS 딥러닝 기반의 지능형 복합센서 기타 CCTV 등 침입감시 시스템 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 한편, 합병법인이 영위하는 보안 사업은 사업적 특성과 업무 진행 흐름상 상반기 대비 하반기에 매출이 집중적으로 발생하는 성향이 존재합니다. 통상적으로 보안플랫폼 구축 관련 계약이 연초에 체결되면 요구분석이나 설계 등이 상반기에 이루어지고 부품수급, 제작, 입고, 소프트웨어 설치 및 구동 등의 작업은 하반기에 진행되어 계약이 완료되는 경우가 많습니다. 또한, 연중에 계약이 이루어진 고객의 경우도 회계기간내 자금 집행을 완료하고자 하기 때문에 하반기 특히 4/4분기에 대금 결제가 집중되는 특성이 존재합니다. 따라서, 합병법인의 매출은 연간 매출액 대비 각 분기 매출액의 비중에 차이가 있습니다.합병법인의 과거 3개년 연간 매출액 대비 각 분반기 매출액의 비중은 다음과 같습니다. (단위: %) 구분 상반기 하반기 합계 1분기 2분기 소계 3분기 4분기 소계 2020년 9.41% 19.85% 29.25% 35.81% 34.94% 70.75% 100.00% 2021년 24.30% 13.03% 37.33% 9.79% 52.88% 62.67% 100.00% 2022년 6.81% 13.18% 19.99% 21.82% 58.19% 80.01% 100.00% 3개년 평균 13.50% 15.35% 28.86% 22.47% 48.67% 71.14% 100.00% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 임대매출은 제외하였습니다.또한, 합병법인의 제품 중 산업인프라 보안플랫폼 부문은 고객의 요구조건에 따라 제품의 사양, 복잡성, 투입되는 부품 등이 상이하여 표준화되어 있지 않아, 제품매출 추정 시 수량과 단가를 구분하지 않고 수주계약을 바탕으로 한 매출액 기준으로 추정하였습니다.합병법인의 최근 3개년 및 상기 가정을 적용하여 추정한 제품매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 산업인프라 보안플랫폼 11,606,303 17,437,449 24,018,719 10,935,442 15,201,044 46,679,395 44,259,699 45,840,411 36,213,087 PIDS 시스템 282,890 290,850 570,527 3,758,163 6,467,504 7,463,081 8,611,787 9,937,374 11,467,037 합계 11,889,193 17,728,299 24,589,246 14,693,605 21,668,548 54,142,476 52,871,486 55,777,785 47,680,124 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. (가) 산업인프라 보안플랫폼산업인프라 보안플랫폼 매출은 고객유형에 따라 크게 국가 주요시설 및 공공시설(국가보안플랫폼), 민간기업의 금융센터, 데이터센터 및 상업건물(기업보안플랫폼), 국제공항, 항만 등 사회 인프라시설(기타보안플랫폼)으로 구분됩니다. 산업인프라 보안플랫폼 부문은 고객의 요구조건에 따라 제품의 사양, 복잡성, 투입되는 부품 등이 상이하여 표준화되어 있지 않아, 제품매출 추정 시 수량과 단가를 구분하지 않고 수주계약을 바탕으로 한 매출액 기준으로 추정하였습니다. 합병법인의 산업인프라 보안플랫폼 매출 관련 최근 3개년 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 국가보안플랫폼 4,308,800 8,864,575 7,587,208 6,852,540 8,536,187 9,313,620 10,161,858 11,087,349 12,097,129 기업보안플랫폼 6,206,125 8,460,616 13,896,776 4,071,902 6,043,374 6,593,775 7,194,303 7,849,524 8,564,419 기타보안플랫폼 1,091,377 112,259 2,534,735 11,000 621,483 30,772,000 26,903,538 26,903,538 15,551,538 합계 11,606,302 17,437,450 24,018,719 10,935,442 15,201,044 46,679,395 44,259,699 45,840,411 36,213,086 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.1) 국가보안플랫폼합병법인은 과거 국가 중요시설 등의 보안 플랫폼 공급업체로 여러 차례 선정된 바 있으며, 국가 중요시설 보안에 대한 요구 수준이 지속적으로 높아지면서 정부 및 군부대, 발전소, 데이터센터 등의 국가 중요시설에서 사용되는 보안시스템 관련 하이레벨 수준의 제품 및 서비스 수요가 확대되고 있는 추세입니다. 상기의 수요처는 통상 중요시설 보안을 목적으로 발주되고 있으며, 국가 보안산업의 특성상 일반적으로 최초 시스템을 구축한 이후 연계되어 계속적인 수요가 발생함에 따라 합병법인과 계약 이후 지속적으로 안정적인 계약이 갱신되고 있으며, 또한 기존고객 외에도 매년 일정 수준의 신규고객이 추가적으로 확보되는 추세를 보이고 있습니다. 국가보안플랫폼 추정기간의 1차년도 매출액 추정 시에는 합병법인의 2023년 가결산 매출 실적을 적용하여 추정하였습니다. 1차년도 이후의 매출액에 대해서는 외부시장조사기관들의 보안 솔루션 시장 성장률 평균을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 상기 가정을 적용하여 추정한 국가보안플랫폼 매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정(주2) 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 기업보안플랫폼 4,308,800 8,864,575 7,587,208 6,852,540 8,536,187 9,313,620 10,161,858 11,087,349 12,097,129 증가율 - 105.73% (-)14.41% - 12.51% 9.11% 9.11% 9.11% 9.11% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.주2) 추정기간의 1차년도 이후의 매출액에 대해서는 하기의 외부시장조사기관들의 보안 솔루션 시장 성장률 평균을 적용하여 추정하였습니다. (단위: %) 외부시장조사기관 성장률 비고 Market Research Future 9.40% '20-'30 CAGR Fortune Business Insights 8.84% '19-'26 CAGR Verified Market Research 9.35% '23-'30 CAGR Stellar Market Research 8.84% '22-'27 CAGR 평균 성장률 9.11% 본 평가시 적용 (Source: Market Research Future, Fortune Business Insights, Verified Market Research, Stellar Market Research) 2) 기업보안플랫폼 합병법인은 금융기업 금융센터, IT 기업 데이터센터 등 보안이 중요한 다양한 고객사에 대해 건물과 시설장비 고유의 특성을 고려한 맞춤형(Customer-Centric) 솔루션을 제공하고 있습니다. 기업보안플랫폼 매출은 다양한 분야의 민간기업을 대상으로 발생하는 매출이며, 1차년도의 매출액 추정시 합병법인의 2023년 가결산 매출 실적을 적용하여 추정하였습니다. 1차년도 이후의 매출액에 대해서는 외부시장조사기관들의 보안 솔루션 시장 성장률 평균을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 상기 가정을 적용하여 추정한 기업보안플랫폼 매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정(주2) 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 기업보안플랫폼 6,206,125 8,460,616 13,896,776 4,071,902 6,043,374 6,593,775 7,194,303 7,849,524 8,564,419 증가율 - 36.33% 64.25% - (-)56.51% 9.11% 9.11% 9.11% 9.11% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.주2) 추정기간의 매출액에 대해서는 하기의 외부시장조사기관들의 보안 솔루션 시장 성장률 평균을 적용하여 추정하였습니다. (단위: %) 외부시장조사기관 성장률 비고 Market Research Future 9.40% '20-'30 CAGR Fortune Business Insights 8.84% '19-'26 CAGR Verified Market Research 9.35% '23-'30 CAGR Stellar Market Research 8.84% '22-'27 CAGR 평균 성장률 9.11% 본 평가시 적용 (Source: Market Research Future, Fortune Business Insights, Verified Market Research, Stellar Market Research) 3) 기타보안플랫폼기타보안플랫폼은 공항과 항만 등에 공급하는 검색 및 탐색 시스템(Detection System) 등에 대한 매출로, 공항과 항만 등에서 보안 중요도와 이용편의성에 대해 범정부차원의 제도적 장치 필요성과 사회적 요구가 증가하면서 승객, 수하물, 물품에 대한 검색시 정확성과 효율성을 점차 강조하는 추세에 있습니다. 한편, ICAO(UN산하 '국제민간항공기구')는 2016년 UNSCR2309(항공보안 결의안)을 채택하였고 Annex17과 보안매뉴얼 Doc8973을 지원하기 위하여 글로벌항공보안계획을 수립하여 2023년까지 목표별 80%이상을 이행하여야 합니다. 그러나 대한민국 공항은 코로나 등으로 인하여 현재까지 GASeP 목표를 실행하지 못하여 조속히 목표를 충족하여야 합니다. GASeP 목표는 보안위험 대응강화, 보안인력 역량강화, 첨단 보안장비 도입 및 개발, 감독활동 강화, 국내외 협력강화입니다.이에 따라, 국토교통부는 2022년 항공보안법 제9조에 따라 공항시설등에서의 불법행위 방지와 항공보안을 확보하기 위한 법정계획으로서 [제3차 항공보안 기본계획]을 수립 및 확정하였습니다. [제3차 항공보안 기본계획]은 예방적 항공보안체계 구축, 기술혁신, 이용자 중심의 보안검색 및 글로벌 리더십 강화 등 4대 전략을 포함하고 있으며, 목표 달성을 위해 5개년 간 총 3,013억원을 투자할 예정으로 이 중 첨단 보안장비 도입 예산은 1,213억원입니다. 또한, 최근 관세청은 코로나 엔데믹에 따른 여행객 급증에 편승해 늘어난 신변은닉 방식의 여행자발 마약밀수에 적극 대응하기 위해 신변검색기 13대를 전국 공항 및 항만에 확대 설치할 계획을 밝혔습니다. 또한, 한국공항공사는 X-ray 판독 인적오류 등을 보완하고자 2026년까지 전국 공항을 대상으로 첨단 보안장비에 330억원을 투자할 계획임에 따라, 합병법인의 공급하고 있는 공항/항만 검색 및 탐색 시스템의 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. 기타보안플랫폼의 1차년도 매출액 추정시에는 합병법인의 2023년 가결산 매출 실적을 적용하여 추정하였습니다. 이후 추정기간은 매출액은 수주가 확정된 프로젝트 및 수주를 진행하고 있는 프로젝트, 관계 법령 및 국가예산에 따라 수주가 예상되는 프로젝트로 구분하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 상기 가정을 적용하여 추정한 기타보안플랫폼 매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정(주2) 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 기타보안플랫폼 1,091,377 112,259 2,534,735 11,000 621,483 30,772,000 26,903,538 26,903,538 15,551,538 증가율 - (-)89.71% 2157.93% - (-)75.48% 4,851.38% (-)12.57% - (-)42.20% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. 주2) 연도별 수주 예상액을 바탕으로 추정된 연도별 매출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 수주연도 수주(예상)액 매출액 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 수주확정 프로젝트(1) 2023년 40,527,483 621,483 13,302,000 13,302,000 13,302,000 - 수주진행 프로젝트(2) 2024년 5,340,000 - 5,340,000 - - - 수주예상 프로젝트(3) 국내공항 첨단 보안장비 도입 매년 48,520,000 - 12,130,000 12,130,000 12,130,000 12,130,000 신규건설 공항 2025년~2027년 3,900,000 - - 650,000 650,000 2,600,000 항만 매년 2,464,615 - - 821,538 821,538 821,538 합계 - - 621,483 20,692,002 19,214,002 21,522,306 23,215,035 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (1) 수주가 확정된 프로젝트의 수주 내역은 다음과 같습니다. 합병법인의 사업계획에 따라 3개년에 걸쳐 매출이 발생하는 것으로 추정하였습니다. (단위: 천원) 구분 수주 금액 매출 인식액 2024년 2025년 2025년 AA 원형검색장비 9,936,000 3,312,000 3,312,000 3,312,000 BB CT검색설비 29,970,000 9,990,000 9,990,000 9,990,000 합계 39,906,000 13,302,000 13,302,000 13,302,000 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (2) 고객사와 첨단 보안장비 수주 협상이 진행 중인 프로젝트로 합병법인의 사업계획에 따른 수주금액을 반영하여 추정하였습니다. (단위: 대,천원) 구 분 납품대수 수주 금액 공항 9 53,400,000 항만 4 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (3) 수주 예상 프로젝트는 유형에 따라 3가지로 분류하였으며, 첨단 보안장비 시장의 경쟁현황 및 합병법인의 입찰 경쟁력에 따른 수주 가능성을 고려하여 추정하였습니다. 각 유형별 주요 가정은 다음과 같습니다. 구분 주요가정 기존공항 첨단 보안장비 도입 국토교통부 [제3차 항공보안 기본계획]의 첨단보안 예산(1,213억원)을 5개년으로 안분하고 합병법인의 수주가능성을 고려하여 추정함 신규건설 공항 연도별로 신규 건설이 예정되어 있는 공항의 규모 및 합병법인의 수주가능성을 고려하여 추정함 - 2025년: 울릉도 공항 - 2026년: 흑산공항 - 2027년: 가덕도 신공항, 제주2공항 항만 수주가 예상되는 프로젝트의 항만 부문 수주 금액에 합병법인의 수주가능성을 고려하여 추정함 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(나) PIDS 시스템 PIDS(Perimeter Intrusion Detection System) 시스템 사업부문은 전시 및 준전시상태지역, 테러가능지역, 방사능위험지역, 핵발전소 보안지역 등에 필수적인 보안시스템으로 최근 우크라이나 전쟁과 중국-대만 간 긴장관계 등으로 국제적으로 더욱 큰 수요가 증가하고 있습니다. 또한 군사적 목적 이외에 보안이 필요한 산업 인프라에서도 경계(Perimeter)에 접근하는 이동체를 감지하여 제어하는 시스템을 구축하기 위한 수요가 증가하고 있습니다. 합병법인이 개발한 PIDS 시스템은 IHS(Intelligence Hybrid System)시스템으로서 중앙 서버와 독립적으로 작동하는 디바이스 자체에 운영 체제를 탑재하고 상태를 판단하는 프로그램(Firmware)이 내장된 임베디드 전자 시스템을 적용하고 있습니다. IHS시스템은 가속 자이로 센서와 PIR 모션 센서가 동시에 작동하여 3차원 공간상의 기울기, 순간 가속도, 적외선 변화를 측정하고 딥러닝 기반의 강화 학습된 패턴 분석 알고리즘으로 실시간 노드 상태를 판단하여 월등한 성능을 발휘하며, 고객사의 외국산 센서와의 성능 비교 시험에서도 성능에서 우위를 보이고 있습니다. 외곽펜스 감지기 비교시험 결과 구 분 외국산 광케이블센서 합병법인 지능형 복합센서 전체경보 정상경보 오경보 전체경보 정상경보 오경보 경보횟수 688 16 672 473 460 13 비 율 - 2.32% 97.67% - 97.25% 2.74% (Source: 합병법인 제시자료) 합병법인은 이와 같이 거시적인 환경 변화에 따른 PIDS 시스템에 대한 수요 증가 및 제품의 성능 우위를 바탕으로 PIDS 시스템 사업부문이 지속적으로 성장할 것으로 예상하고 있습니다. PIDS 시스템 사업부문은 합병법인이 개발한 IHS(Intelligence Hybrid System) 부문 매출과 그 외 기타 부문(CCTV 등)으로 구분하여 추정하였습니다. IHS 매출의 1차년도 매출액 추정시에는 합병법인의 2023년 가결산 매출 실적을 적용하여 추정하였으며, 이후 추정기간의 판매수량은 PIDS 시장의 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 판매단가는 2023년 가결산 판매단가가 향후에도 지속됨을 가정하였습니다. 기타 부문은 1차년도의 매출액 추정시 합병법인의 2023년 가결산 매출 실적을 적용하여 추정하였습니다. 1차년도 이후의 매출액에 대해서는 외부시장조사기관의 PIDS 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 상기 가정을 적용하여 추정한 PIDS 시스템 매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 지능형복합센서(IHS) 8,540 165,034 295,389 247,785 1,308,163 1,509,588 1,741,903 2,010,043 2,319,491 기타(CCTV 등) 274,350 125,816 275,138 3,510,378 5,159,341 5,953,493 6,869,884 7,927,331 9,147,546 합계 282,890 290,850 570,527 3,758,163 6,467,504 7,463,081 8,611,787 9,937,374 11,467,037 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. 1) 지능형복합센서(IHS) 지능형복합센서(IHS)는 합병법인이 한국수력원자력과 공동진행 연구과제를 통하여 개발한 제품으로, 2023년 중소벤처기업부에서 진행하는 우수연구개발 혁신제품 지정에서 추천대상으로 선정되면서 2023년부터 본격적으로 매출 실적이 발생할 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 합병법인은 향후 한국수력원자력을 비롯하여 공공기관 및 보안시설이 필요한 민간기업 등에 수요가 확대되는 추세를 보일 것으로 예상하고 있습니다. 상기 사항을 고려하여 합병법인의 지능형복합센서(IHS) 매출 추정시 2023년은 합병법인의 2023년 가결산 실적을 적용하여 추정하였습니다. 2023년 이후의 판매수량에 대해서는 외부시장조사기관들의 PIDS 시장 성장률 평균을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 상기 가정을 적용하여 추정한 지능형복합센서(IHS) 매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 개, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 지능형복합센서(IHS) 매출액 8,540 165,034 295,389 295,389 1,308,163 1,509,588 1,741,903 2,010,043 2,319,491 판매수량(주2) 13 1,634 1,344 1,344 7,157 8,259 9,530 10,997 12,690 판매단가(주3) 657 101 220 220 183 183 183 183 183 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. 주2) 2023년 판매수량은 합병법인의 2023년 가결산 실적을 적용하여 추정하였으며, 이후의 예상 판매수량에 대해서는 하기의 외부시장조사기관들의 PIDS 시장 성장률 평균을 적용하여 추정하였습니다. (단위: %) 외부시장조사기관 성장률 비고 Imarc Group 15.70% '23-'28 CAGR Research And Markets 15.17% '21-'27 CAGR Market Research Future 16.40% '23-'32 CAGR Future Market Insights 14.30% '22-'28 CAGR 평균 성장률 15.39% 본 평가시 적용 (Source: Imarc Group, Research And Markets, Market Research Future, Future Market Insights) 주3) 2023년 판매단가는 합병법인의 2023년 가결산 실적을 적용하여 추정하였으며, 이후 추정기간에는 2023년 가결산 판매단가가 향후에도 유지됨을 가정하여 추정하였습니다.2) 기타(CCTV 등) 기타(CCTV 등) 매출액 추정시 추정기간의 1차년도 매출액에 대하여 합병법인의 2023년 가결산 매출 실적을 적용하여 추정하였습니다. 추정기간의 1차년도 이후의 매출액에 대해서는 외부시장조사기관들의 PIDS 보안 시장 성장률 평균을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 상기 가정을 적용하여 추정한 기타(CCTV 등) 매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정(주2) 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 기타(CCTV 등) 274,350 125,816 275,138 3,510,378 5,159,341 5,953,493 6,869,884 7,927,331 9,147,546 증가율 - (-)54.14% 118.68% - 1,775.18% 15.39% 15.39% 15.39% 15.39% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. 주2) 추정기간의 1차년도 이후의 매출액에 대해서는 하기의 외부시장조사기관들의 PIDS 보안 시장 성장률 평균을 적용하여 추정하였습니다. (단위: %) 외부시장조사기관 성장률 비고 Imarc Group 15.70% '23-'28 CAGR Research And Markets 15.17% '21-'27 CAGR Market Research Future 16.40% '23-'32 CAGR Future Market Insights 14.30% '22-'28 CAGR 평균 성장률 15.39% 본 평가시 적용 (Source: Imarc Group, Research And Markets, Market Research Future, Future Market Insights) (2) 용역매출용역매출은 주로 보안 플랫폼 구축 이후 시스템 안정화, 예방정비, 예측보수, 업그레이드, 전문교육 등의 종합적인 서비스를 제공함으로써 발생하는 매출로서, 월 또는 분기 단위 등 비교적 일정하게 매출이 발생하는 특성을 지니고 있습니다. 2023년의 매출액은 합병법인의 2023년 가결산 매출 실적을 적용하여 추정하였으며, 추정기간의 1차년도 이후의 매출액에 대해서는 외부시장조사기관들의 관리형 보안 서비스 시장 성장률 평균을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 상기 가정을 적용하여 추정한 용역매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정(주2) 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 용역매출 1,497,494 1,315,540 1,412,630 1,450,965 2,135,808 2,430,069 2,764,872 3,145,802 3,579,215 증가율 - (-)12.15% 7.38% - 51.19% 13.78% 13.78% 13.78% 13.78% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. 주2) 추정기간의 1차년도 이후의 매출액에 대해서는 외부시장조사기관들의 관리형 보안 서비스 시장 성장률 평균을 적용하여 추정하였습니다. (단위: %) 외부시장조사기관 성장률 비고 Markets And Markets 12.30% '22-'27 CAGR Mordor Intelligence 16.11% '23-'28 CAGR Allied Market Research 12.80% '21-'30 CAGR Market Research Future 13.90% '23-'30 CAGR 평균 성장률 13.78% 본 평가시 적용 (Source: Markets And Markets, Mordor Intelligence, Allied Market Research, Market Research Future)(3) 공사매출 합병법인의 공사매출은 제공하는 재화와 서비스의 성격에 따라 IT서비스 및 기업보안플랫폼으로 구분하여 추정하였습니다. 공사매출은 고객의 요구조건에 따라 제품의 사양, 복잡성, 투입되는 부품 등이 상이하여 표준화되어 있지 않아, 공사매출 추정 시 수량과 단가를 구분하지 않고 수주계약을 바탕으로 한 매출액 기준으로 추정하였습니다. 합병법인의 공사매출 추정 시 2023년의 매출액은 합병법인의 2023년 가결산 매출 실적을 적용하여 추정하였으며, 추정기간의 1차년도 이후의 매출액에 대해서는 외부시장조사기관들의 시장 성장률 평균을 적용하여 추정하였습니다.합병법인의 최근 3개년 및 상기 가정을 적용하여 추정한 공사매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 IT서비스 133,827 2,283,312 2,617,495 36,904 587,979 1,819,083 2,568,583 2,922,469 3,325,112 기업보안플랫폼(공사) - - 2,031,847 4,344,904 5,601,463 8,328,503 9,087,021 9,914,622 10,817,596 합계 133,827 2,283,312 4,649,342 4,381,808 6,189,442 10,147,586 11,655,604 12,837,091 14,142,708 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.(가) IT서비스 매출IT서비스 사업부문은 국제표준 분석과 보안 아키텍처 디자인 등 근원적 보안플랫폼 설계부터 정교한 구축에 이르기까지 고도화된 전문 영역의 보안기술서비스 지원 및 맞춤형 컨설팅 등을 제공하는 부문입니다. IT서비스 매출액 추정시 추정기간의 1차년도 매출액에 대하여 합병법인의 2023년 가결산 실적을 반영하여 추정하였습니다. 추정기간의 1차년도 이후의 매출액에 대해서는 2023년 수주 이월금액 및 과거 3개년 동안 수주한 프로젝트의 평균 수주금액으로 예상 수주금액을 추정한 후, 외부시장조사기관들의 관리형 보안 서비스 시장 성장률 평균을 적용하여 추정하였습니다. 한편, 수주한 프로젝트에 대해서는 합병법인의 과거 프로젝트 수행을 고려하여, 수주 후 2개년에 걸쳐 매출이 발생하는 것으로 가정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 상기 가정을 적용하여 추정한 IT서비스 매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정(주3) 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주1) 2024년(주2) 2025년 2026년 2027년 IT서비스 133,827 2,283,312 2,617,495 36,904 587,979 1,819,083 2,568,583 2,922,469 3,325,112 증가율 - 1606.17% 14.64% - (-)77.54% 209.38% 41.20% 13.78% 13.78% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. 주2) 최근 3개년 수주 프로젝트 내역 및 2024년도의 수주예상액 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 천원) 프로젝트 금액 AA 고속철도 영상감시설비 개량공사 1,356,294 BB 정보통신공사 3,023,905 CC 데이터센터 보안시스템 설치공사 2,010,730 최근 3개년 수주금액 평균(A) 2,130,310 적용 성장률(B) 13.78% 2024년도 수주예상액(C=AⅩ(1+B)) 2,423,813 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주3) 추정기간의 1차년도 이후의 매출액에 대해서는 외부시장조사기관들의 관리형 보안 서비스 시장 성장률 평균을 적용하여 추정하였습니다. (단위: %) 외부시장조사기관 성장률 비고 Markets And Markets 12.30% '22-'27 CAGR Mordor Intelligence 16.11% '23-'28 CAGR Allied Market Research 12.80% '21-'30 CAGR Market Research Future 13.90% '23-'30 CAGR 평균 성장률 13.78% 본 평가시 적용 (Source: Markets And Markets, Mordor Intelligence, Allied Market Research, Market Research Future) 주4) 수주 예상 금액에서 합병법인이 최근 수주한 프로젝트의 연도별 매출발생 비율을 적용하여, 수주년도부터 다음과 같은 비율로 매출이 발생하는 것으로 가정하였습니다. 구분 1차년도 2차년도 매출발생비율 43% 57% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (나) 기업보안플랫폼(공사)기업보안플랫폼(공사) 매출은 IT기업의 데이터센터 등에 대한 감시설비 및 출입통제시스템 등을 구축함으로써 발생하는 매출입니다. 공사매출로 분류된 기업보안플랫폼 매출은 제품매출로 분류된 기업보안플랫폼 매출에 비하여 프로젝트가 상대적으로 장기간 진행되며, 계약시점과 실제 매출 발생시점 간 시점 차이가 존재하는 점을 감안하여 수주한 프로젝트에 대해서는 합병법인의 사업계획을 고려하여 수주년도 다음해에 매출이 발생하는 것으로 가정함에 따라 연도별 수주액을 추정한 후 해당 수주액이 2개연도에 걸쳐 모두 매출로 실현될 것으로 가정하였습니다 모두 매출로 실현될 것으로 가정하였습니다. 2023년 매출액 추정시에는 합병법인의 2023년 가결산 실적을 반영하여 추정하였습니다. 2024년 이후 매출 추정 시 2023년 이후 기간의 수주액을 추정한 후 이를 다음 연도의 매출로 반영하였습니다.한편, 2023년 이후 기간의 기업보안플랫폼(공사) 수주액은 2022년 중 계약이 체결된 프로젝트 수주액에 외부시장조사기관들의 보안 솔루션 시장 성장률 평균을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 상기 가정을 적용하여 추정한 기업보안플랫폼(공사) 매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정(주2) 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 기업보안플랫폼(공사) - - 2,031,847 4,344,904 5,601,463 2,216,897 8,530,407 9,307,313 10,154,977 증가율 - - - - 175.68% (-)60.42% 284.79% 9.11% 9.11% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. 주2) 추정기간의 수주 예상액에 대해서는 외부시장조사기관들의 보안 솔루션 시장 성장률 평균을 적용하여 추정하였습니다. (단위: %) 외부시장조사기관 성장률 비고 Market Research Future 9.40% '20-'30 CAGR Fortune Business Insights 8.84% '19-'26 CAGR Verified Market Research 9.35% '23-'30 CAGR Stellar Market Research 8.84% '22-'27 CAGR 평균 성장률 9.11% 본 평가시 적용 (Source: Market Research Future, Fortune Business Insights, Verified Market Research, Stellar Market Research) 주3) 수주 예상 금액에서 합병법인이 최근 수주한 프로젝트의 연도별 매출발생 비율을 적용하여, 수주년도부터 다음과 같은 비율로 매출이 발생하는 것으로 가정하였습니다. 구분 1차년도 2차년도 매출발생비율 27% 73% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(4) 기타매출기타매출은 전부 임대료수입으로써, 2023년 1분기 중 모든 임대계약이 종료됨에 따라 향후 매출액 추정에서 제외하였습니다. 3.3.3.5 매출원가의 추정 합병법인의 매출원가는 제품매출원가, 용역매출원가, 공사매출원가, 기타매출원가로 구분하여 추정하였습니다. 매출원가별 최근 3개년 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주2) 2024년 2025년 2026년 2027년 제품매출원가 9,334,916 14,123,811 17,572,136 10,648,577 15,817,472 34,360,395 33,702,559 35,667,519 31,019,736 용역매출원가 612,866 436,083 813,461 931,170 1,296,424 1,714,668 1,862,762 2,039,426 2,231,215 공사매출원가 133,827 1,512,109 3,018,352 3,228,019 4,911,465 3,145,161 8,746,677 9,634,119 10,614,901 기타매출원가(주1) - 39,541 39,541 9,885 - - - - - 합 계 10,081,609 16,111,544 21,443,490 14,817,651 22,025,361 39,220,224 44,311,998 47,341,064 43,865,852 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 기타매출원가는 합병법인이 임대 중인 투자부동산 감가상각비로 2023년 1분기 중 모든 임대계약이 종료됨에 따라 추정에서 제외하였습니다. 주2) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.(1) 제품매출원가 제품매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다. 원가동인별 최근 3개년 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주3) 2024년 2025년 2026년 2027년 재료비 7,202,810 9,606,948 11,529,710 8,567,597 11,766,079 28,954,492 28,359,311 29,979,647 25,812,117 인건비성 비용 1,427,933 1,755,101 898,729 640,936 967,757 1,113,533 1,144,712 1,235,347 1,367,724 변동비성 비용 1,386,409 2,840,175 4,888,281 946,262 1,647,614 4,116,838 4,020,196 4,241,182 3,625,459 고정비성 비용 76,577 126,409 109,563 75,132 94,541 96,526 98,071 100,032 101,733 감가상각비 등(주1) 51,800 56,685 74,140 55,855 77,381 79,006 80,270 111,311 112,703 기타 차이조정(주2) (810,613) (261,507) 71,713 362,795 1,264,100 - - - - 합계 9,334,916 14,123,811 17,572,136 10,648,577 15,817,472 34,360,395 33,702,560 35,667,519 31,019,736 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 감가상각비 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정'을 참조하시기 바랍니다. 주2) 기타 차이조정은 재고자산 변동 및 타계정 대체 입/출고에 의한 것으로, 향후 추정기간부터는 기초재고 자산과 기말재고자산이 동일하여 예상 판매수량과 예상 생산수량이 일치한다고 가정하였으며, 타계정 대체 입/출고는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 주3) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.(가) 재료비제품매출원가 재료비는 제품제조에 사용되는 재료비로 구성되며, 제품매출 추정 시 적용한 구분에 따라 국가보안플랫폼, 기업보안플랫폼, 기타보안플랫폼, PIDS 시스템으로 구분하여 추정하였습니다. 제품매출액 대비 재료비율은 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 재료비율은 합병법인의 2023년 가결산 기준 재료비율을 사용하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 상기 가정을 적용하여 추정한 제품매출원가 재료비 내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주2) 2024년 2025년 2026년 2027년 국가보안플랫폼 매출액 4,308,800 8,864,575 7,587,208 6,852,540 8,536,187 9,313,620 10,161,858 11,087,349 12,097,129 재료비율 53.68% 52.24% 64.73% 61.63% 59.31% 59.31% 59.31% 59.31% 59.31% 재료비 2,312,853 4,630,412 4,910,937 4,223,404 5,063,180 5,524,309 6,027,435 6,576,384 7,175,328 기업보안플랫폼 매출액 6,206,125 8,460,616 13,896,776 4,071,902 6,043,374 6,593,775 7,194,303 7,849,524 8,564,419 재료비율 62.16% 52.29% 33.61% 49.59% 40.33% 40.33% 40.33% 40.33% 40.33% 재료비 3,857,966 4,423,867 4,671,170 2,019,117 2,437,044 2,658,998 2,901,166 3,165,390 3,453,678 기타보안플랫폼 매출액 1,091,377 112,259 2,534,735 11,000 621,483 30,772,000 26,903,538 26,903,538 15,551,538 재료비율 63.33% 148.89% 65.83% 96.32% 52.73% 52.73% 52.73% 52.73% 52.73% 재료비 691,163 167,142 1,668,659 10,595 327,723 16,226,835 14,186,900 14,186,900 8,200,710 PIDS시스템 매출액 282,890 290,850 570,527 3,758,163 6,467,504 7,463,081 8,611,787 9,937,374 11,467,037 재료비율 101.51% 45.92% 42.34% 59.38% 60.89% 60.89% 60.89% 60.89% 60.89% 재료비 287,149 133,558 241,581 2,231,737 3,938,133 4,544,350 5,243,810 6,050,974 6,982,402 원재료 평가손실(주1) 53,681 251,969 37,363 82,745 - - - - - 재료비 합계 7,202,812 9,606,948 11,529,710 8,567,598 11,766,079 28,954,492 28,359,311 29,979,647 25,812,117 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 원재료 평가손실은 비경상적으로 발생하고 있는 것으로 판단됨에 따라 추정 시 향후 정상적인 영업환경 하에서는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 주2) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. (나) 인건비성 비용 인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다.급여는 합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 퇴직급여 및 복리후생비는 합병법인의 2023년 가결산 급여 대비 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 명, 천원, %) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주3) 2024년 2025년 2026년 2027년 연평균 인원(주1) 27 25 15 15 18 19 19 20 21 1인당 연평균급여(주2) 42,005 58,610 46,198 36,910 66,005 68,051 69,956 72,824 75,300 급여 1,154,181 1,449,706 704,702 535,199 806,329 927,789 953,767 1,029,283 1,139,579 퇴직급여 118,984 143,376 86,118 46,628 77,134 88,753 91,238 98,462 109,013 - 급여 대비 비율 10.31% 9.89% 12.22% 8.71% 9.57% 9.57% 9.57% 9.57% 9.57% 복리후생비 154,768 162,019 107,908 59,109 84,294 96,991 99,707 107,601 119,132 - 급여 대비 비율 13.41% 11.18% 15.31% 11.04% 10.45% 10.45% 10.45% 10.45% 10.45% 인건비성 비용 합계 1,427,933 1,755,101 898,728 640,936 967,757 1,113,533 1,144,712 1,235,346 1,367,724 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 연평균인원은 제조부서 인원의 연초 및 연말 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다. 주2) 추정기간 동안 1인당 연평균급여는 합병법인의 2023년 가결산 1인당 연평균급여를 기초로 매년 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다. 주3) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.(다) 변동비성 비용 추정변동비성 비용은 운반비, 소모품비, 지급수수료, 외주비, 여비교통비 및 차량유지비로 구성되어 있으며, 합병법인의 2023년 가결산 제품매출 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, %) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 제품매출액 11,889,193 17,728,299 24,589,246 14,693,605 21,668,548 54,142,476 52,871,486 55,777,785 47,680,124 운반비 11,920 18,399 20,738 23,283 34,300 85,704 83,692 88,292 75,474 - 매출액 대비 비율 0.10% 0.10% 0.08% 0.16% 0.16% 0.16% 0.16% 0.16% 0.16% 소모품비 187,608 208,135 275,526 167,440 210,654 526,355 513,998 542,252 463,530 - 매출액 대비 비율 1.58% 1.17% 1.12% 1.14% 0.97% 0.97% 0.97% 0.97% 0.97% 지급수수료 14,630 15,195 31,897 6,990 13,467 33,649 32,859 34,666 29,633 - 매출액 대비 비율 0.12% 0.09% 0.13% 0.05% 0.06% 0.06% 0.06% 0.06% 0.06% 외주비 983,435 2,427,173 4,474,477 702,663 1,321,707 3,302,505 3,224,979 3,402,254 2,908,324 - 매출액 대비 비율 8.27% 13.69% 18.20% 4.78% 6.10% 6.10% 6.10% 6.10% 6.10% 여비교통비 115,783 83,821 32,309 25,502 37,694 94,184 91,973 97,028 82,942 - 매출액 대비 비율 0.97% 0.47% 0.13% 0.17% 0.17% 0.17% 0.17% 0.17% 0.17% 차량유지비 73,032 87,452 53,335 20,384 29,793 74,442 72,694 76,690 65,556 - 매출액 대비 비율 0.61% 0.49% 0.22% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 변동비성 비용 합계 1,386,408 2,840,175 4,888,282 946,262 1,647,615 4,116,839 4,020,195 4,241,182 3,625,459 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.(라) 고정비성 비용 추정고정비성 비용은 제품 판매와의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 통신비, 세금과공과금, 지급임차료, 보험료, 교육훈련비, 도서인쇄비, 건물관리비 및 수도광열비로 구성되어 있습니다. 고정비성 비용은 합병법인의 2023년 가결산 금액을 기초로 추정기간 연도별 예상 소비자물가상승률을 감안한 금액으로 추정하였습니다. 상기 가정을 적용하여 추정한 고정비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정(주1) 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주2) 2024년 2025년 2026년 2027년 통신비 2,355 2,919 341 134 188 192 195 199 203 세금과공과금 7,636 5,158 6,346 14,111 14,500 14,804 15,041 15,342 15,603 지급임차료 16,263 41,233 32,770 25,697 30,802 31,449 31,952 32,591 33,145 보험료 36,478 65,700 57,550 25,740 35,535 36,281 36,862 37,599 38,238 교육훈련비 13,338 1,623 3,628 88 139 142 144 147 150 도서인쇄비 75 7,465 503 151 151 154 157 160 162 건물관리비 - 1,896 3,344 3,960 4,680 4,778 4,855 4,952 5,036 수도광열비 433 416 5,080 5,250 8,546 8,725 8,865 9,042 9,196 고정비성 비용 합계 76,578 126,410 109,562 75,131 94,541 96,525 98,071 100,032 101,733 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다.주2) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.(2) 용역매출원가 용역매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다. 원가동인별 최근 3개년 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주4) 2024년 2025년 2026년 2027년 재료비 8,635 18,358 8,025 5,107 6,687 7,609 8,657 9,850 11,207 인건비성 비용 181,906 117,934 329,743 389,817 561,002 791,485 813,646 847,006 875,804 변동비성 비용 388,227 313,836 462,440 601,306 795,615 905,231 1,029,950 1,171,851 1,333,303 고정비성 비용(주3) 7,149 12,938 7,276 10,458 8,638 8,819 8,960 9,140 9,295 감가상각비 등(주1,주3) - - 5,977 1,493 1,493 1,525 1,549 1,580 1,607 기타차이 조정(주2) 26,948 (26,984) - (77,011) (77,011) - - - - 합계 612,865 436,082 813,461 931,170 1,296,424 1,714,669 1,862,762 2,039,427 2,231,216 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 감가상각비 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정' 을 참조하시기 바랍니다. 주2) 기타 차이조정은 재고자산 변동 및 타계정 대체 입/출고에 의한 것으로, 향후 추정기간부터는 기초 재고자산과 기말 재고자산이 동일하여 예상 판매수량과 예상 생산수량이 일치한다고 가정하였으며, 타계정 대체 입/출고는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.주3) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물, 차량운반구에 대한 임차료 등의 실제 지급액과 재무제표 상 용역매출원가로 계상된 지급임차료 및 차량유지비 금액에 차이가 존재하며, 이에 따라 '리스' 회계처리 효과를 실제 현금유출액으로 조정 반영하기 위해 실제 리스료 지급액을 비용으로 추정하고, 이와 관련된 사용권자산상각비는 추정에 반영하지 아니하였습니다. 주4) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. (가) 재료비용역매출원가 재료비는 시스템 안정화, 예방정비, 예측보수, 업그레이드, 전문교육 등의 서비스 제공시 사용되는 재료비로 구성되며, 용역매출액 대비 재료비율은 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 재료비율은 합병법인의 2023년 가결산 재료비율을 사용하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 상기 가정을 적용하여 추정한 용역매출원가 재료비 내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 예방정비 등 매출액 1,497,494 1,315,540 1,412,630 1,450,965 2,135,808 2,430,069 2,764,872 3,145,802 3,579,215 재료비율 0.58% 1.40% 0.57% 0.35% 0.31% 0.31% 0.31% 0.31% 0.31% 재료비 8,635 18,358 8,025 5,107 6,687 7,609 8,657 9,850 11,207 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. (나) 인건비성 비용 인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다. 급여는 합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 퇴직급여 및 복리후생비는 합병법인의 2023년 가결산 급여 대비 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 명, 천원, %) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주3) 2024년 2025년 2026년 2027년 연평균 인원(주1) 3 4 5 8 10 13 13 13 13 1인당 연평균급여(주2) 55,445 27,132 54,569 44,452 50,752 52,325 53,791 55,996 57,900 급여 166,336 108,527 272,843 333,392 482,145 680,231 699,277 727,948 752,698 퇴직급여 - - 29,910 27,188 37,903 53,475 54,972 57,226 59,171 - 급여 대비 비율 0.00% 0.00% 10.96% 8.15% 7.86% 7.86% 7.86% 7.86% 7.86% 복리후생비 15,570 9,406 26,990 29,236 40,954 57,779 59,397 61,832 63,935 - 급여 대비 비율 9.36% 8.67% 9.89% 8.77% 8.49% 8.49% 8.49% 8.49% 8.49% 인건비성 비용 합계 181,906 117,933 329,743 389,816 561,002 791,485 813,646 847,006 875,804 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 연평균인원은 용역부서 인원의 연초 및 연말 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다. 주2) 추정기간 동안 1인당 연평균급여는 합병법인의 2023년 가결산 1인당 연평균급여를 기초로 매년 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다. 주3) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.(다) 변동비성 비용 추정변동비성 비용은 외주비, 운반비, 소모품비, 지급수수료, 여비교통비 및 차량유지비로 구성되어 있으며, 합병법인의 2023년 가결산 용역매출 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, %) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 용역매출액 1,497,494 1,315,540 1,412,630 1,450,965 2,135,808 2,430,069 2,764,872 3,145,802 3,579,215 외주비 1,589 1,221 181 195 203 231 262 298 340 - 매출액 대비 비율 0.11% 0.09% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 운반비 1,594 2,848 5,542 38,084 48,187 54,826 62,379 70,974 80,752 - 매출액 대비 비율 0.11% 0.22% 0.39% 2.62% 2.26% 2.26% 2.26% 2.26% 2.26% 소모품비 1 1 5 5 5 6 6 7 8 - 매출액 대비 비율 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 지급수수료 317,698 294,088 413,601 488,169 626,999 713,384 811,671 923,499 1,050,734 - 매출액 대비 비율 21.22% 22.35% 29.28% 33.64% 29.36% 29.36% 29.36% 29.36% 29.36% 여비교통비 59,883 8,968 15,734 63,504 104,288 118,657 135,005 153,605 174,768 - 매출액 대비 비율 4.00% 0.68% 1.11% 4.38% 4.88% 4.88% 4.88% 4.88% 4.88% 차량유지비 7,463 6,711 27,378 11,350 15,933 18,129 20,626 23,468 26,701 - 매출액 대비 비율 0.50% 0.51% 1.94% 0.78% 0.75% 0.75% 0.75% 0.75% 0.75% 변동비성 비용 합계 388,228 313,837 462,441 601,307 795,615 905,233 1,029,949 1,171,851 1,333,303 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.(라) 고정비성 비용 추정고정비성 비용은 용역매출과 연동되지 않고 고정적으로 발생하는 비용으로 지급통신비, 세금과공과금, 지급임차료, 보험료, 교육훈련비, 도서인쇄비, 수도광열비 및 건물관리비로 구성되어 있습니다. 고정비성 비용은 합병법인의 2023년 가결산 금액을 기초로 추정기간 연도별 예상 소비자물가상승률을 감안한 금액으로 추정하였습니다. 상기 가정을 적용하여 추정한 고정비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정(주1) 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주3) 2024년 2025년 2026년 2027년 통신비 28 83 56 75 79 80 82 83 85 세금과공과금 150 115 20 1,039 1,039 1,061 1,078 1,099 1,118 지급임차료(주2) 4,200 10,875 4,460 485 1,118 1,142 1,160 1,183 1,204 보험료 1,152 843 1,557 8,859 6,402 6,536 6,641 6,774 6,889 도서인쇄비 135 - - - - - - - - 수도광열비 1,245 1,022 1,183 - - - - - - 건물관리비 238 - - - - - - - - 고정비성 비용 합계 7,148 12,938 7,276 10,458 8,638 8,819 8,961 9,139 9,296 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. 주2) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물, 차량운반구에 대한 임차료 등의 실제 지급액과 재무제표 상 용역매출원가로 계상된 지급임차료 및 차량유지비 금액에 차이가 존재하며, 이에 따라 '리스' 회계처리 효과를 실제 현금유출액으로 조정 반영하기 위해 실제 리스료 지급액을 비용으로 추정하고, 이와 관련된 사용권자산상각비는 추정에 반영하지 아니하였습니다. 주3) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. (3) 공사매출원가공사매출원가는 제공하는 재화와 서비스의 성격에 따라 IT서비스 및 기업보안플랫폼으로 구분하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 IT서비스 매출원가 133,827 1,512,109 1,405,972 30,678 445,269 1,377,569 1,945,156 2,213,150 2,518,067 기업보안플랫폼 매출원가 - - 1,612,379 3,197,341 4,466,196 1,767,591 6,801,521 7,420,969 8,096,834 공사매출원가 합계 133,827 1,512,109 3,018,351 3,228,019 4,911,465 3,145,160 8,746,677 9,634,119 10,614,901 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.(가) IT서비스 및 기업보안플랫폼 매출원가의 추정합병법인의 공사매출원가는 IT서비스 및 기업보안플랫폼으로 구분하여 추정하였으며, 추정에 사용되는 공사매출원가율은 합병법인의 2023년 가결산 공사매출 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 공사매출원가의 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원,%) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 IT서비스 매출액 133,827 2,283,312 2,617,495 36,904 587,979 1,819,083 2,568,583 2,922,469 3,325,112 IT서비스 매출원가 133,827 1,512,109 1,405,972 30,678 445,269 1,377,569 1,945,156 2,213,150 2,518,067 - 매출액 대비 비율 100.00% 66.22% 53.71% 83.13% 75.73% 75.73% 75.73% 75.73% 75.73% 기업보안플랫폼 매출액 - - 2,031,847 4,344,904 5,601,463 2,216,897 8,530,407 9,307,313 10,154,977 기업보안플랫폼 매출원가 - - 1,612,379 3,197,341 4,466,196 1,767,591 6,801,521 7,420,969 8,096,834 - 매출액 대비 비율 - - 79.36% 73.59% 79.73% 79.73% 79.73% 79.73% 79.73% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. 3.3.3.6 판매비와관리비의 추정 판매비와관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 경상연구개발비 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다. 원가동인별 최근 3개년 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주4) 2024년 2025년 2026년 2027년 인건비성 비용 1,500,863 1,529,562 2,428,564 2,332,415 3,132,090 3,387,338 3,482,184 3,624,953 3,789,853 변동비성 비용 59,697 65,287 161,450 198,642 258,547 491,774 563,997 623,634 565,598 고정비성 비용(주3) 440,899 390,630 603,414 760,346 941,545 961,317 976,698 996,232 1,013,168 감가상각비 등(주1,3) 340,386 298,869 262,387 220,316 281,092 274,214 278,601 388,071 392,902 경상연구개발비 913,261 977,723 1,080,008 975,566 1,351,884 1,512,134 1,552,299 1,653,997 1,793,728 기타비용(주2) (1,193) 811 (1,881) 47,769 - - - - - 합계 3,253,913 3,262,882 4,533,942 4,535,054 5,965,158 6,626,777 6,853,779 7,286,887 7,555,249 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 감가상각비 등은 감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정'을 참조하시기 바랍니다. 주2) 기타비용은 대손상각비로 구성되어 있습니다. 대손상각비(환입)는 과거 매출채권의 대손 경험률이 거의 없고 매출처 대부분이 신용도가 높은 국가기관 및 대기업 위주로 구성되어 있음에 따라 향후 추정기간동안 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.주3) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물, 차량운반구에 대한 임차료 등의 실제 지급액과 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급임차료 및 차량유지비 금액에 차이가 존재하며, 이에 따라 '리스' 회계처리 효과를 실제 현금유출액으로 조정 반영하기 위해 실제 리스료 지급액을 비용으로 추정하고, 이와 관련된 사용권자산상각비는 추정에 반영하지 아니하였습니다. 주4) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.(1) 인건비성 비용 추정 인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다. 급여는 합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 퇴직급여 및 복리후생비는 합병법인의 2023년 가결산 급여 대비 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 명, 천원, %) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주3) 2024년 2025년 2026년 2027년 연평균 인원(주1) 2 2 4 7 6 5 5 5 5 1인당 연평균급여(주2) 98,990 113,489 91,105 49,035 70,176 72,351 74,377 77,426 80,059 급여(임원) 197,980 226,978 364,420 318,730 403,510 361,755 371,885 387,132 400,294 연평균 인원(주1) 20 18 25 38 36 39 39 39 40 1인당 연평균급여(주2) 46,311 54,267 52,719 41,120 58,531 60,345 62,035 64,579 66,774 급여(직원) 926,218 976,806 1,317,975 1,562,572 2,107,114 2,353,471 2,419,368 2,518,563 2,637,581 퇴직급여 147,449 137,607 414,886 128,618 188,611 203,981 209,693 218,290 228,220 - 급여 대비 비율 13.12% 11.43% 24.66% 6.84% 7.51% 7.51% 7.51% 7.51% 7.51% 복리후생비 229,216 188,171 331,283 322,495 432,855 468,130 481,238 500,968 523,758 - 급여 대비 비율 20.39% 15.63% 19.69% 17.14% 17.24% 17.24% 17.24% 17.24% 17.24% 인건비성 비용 합계 1,500,863 1,529,562 2,428,564 2,332,415 3,132,090 3,387,337 3,482,184 3,624,953 3,789,853 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 연평균인원은 판매관리부서 인원의 연초 및 연말 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다. 주2) 추정기간 동안 1인당 연평균급여는 합병법인의 2023년 가결산 1인당 연평균급여를 기초로 매년 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다. 주3) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. (2) 변동비성 비용 추정변동비성 비용은 매출액과 관련이 높은 여비교통비 및 차량유지비, 하자보수비로 구성되어 있습니다. 변동비성 비용은 과거 매출액 대비 비율이 유사한 수준을 보이고 있어 합병법인의 2023년 가결산 매출액 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 매출액 13,588,773 21,421,752 30,743,418 20,548,878 29,993,797 60,608,525 66,735,347 71,153,370 64,739,428 여비교통비 30,998 31,381 81,044 100,044 131,010 264,732 291,493 310,791 282,775 - 매출액 대비 비율 0.23% 0.15% 0.26% 0.49% 0.44% 0.44% 0.44% 0.44% 0.44% 차량유지비 28,699 33,906 80,406 61,275 80,108 161,874 178,237 190,037 172,907 - 매출액 대비 비율 0.21% 0.16% 0.26% 0.30% 0.27% 0.27% 0.27% 0.27% 0.27% 하자보수비 - - - 37,323 47,429 65,168 94,267 122,806 109,916 - 매출액 대비 비율 0.00% 0.00% 0.00% 0.11% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 변동비성 비용 합계 59,697 65,287 161,450 198,642 258,547 491,774 563,997 623,634 565,598 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.(3) 고정비성 비용 추정고정비성 비용은 매출과의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 접대비, 통신비, 수도광열비, 세금과공과금, 지급임차료, 보험료, 운반비, 교육훈련비, 도서인쇄비, 소모품비, 지급수수료, 광고선전비 및 건물관리비로 구성되어 있습니다. 2023년 고정비성 비용은 합병법인의 2023년 가결산 실적을 적용하여 추정하였으며, 2024년 이후 연도부터는 매년 예상 소비자물가상승률 만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다. 상기 가정을 적용하여 추정한 고정비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정(주1) 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주4) 2024년 2025년 2026년 2027년 접대비 16,363 17,843 34,044 10,373 13,481 13,764 13,984 14,264 14,507 통신비 11,134 10,727 13,893 10,133 12,779 13,047 13,256 13,521 13,751 수도광열비 24,011 24,544 23,918 28,239 36,205 36,965 37,556 38,307 38,959 세금과공과금 43,890 50,245 55,533 38,719 44,952 45,896 46,630 47,563 48,371 지급임차료(주2) 12,368 3,545 12,575 58,674 81,771 83,488 84,824 86,520 87,991 보험료 14,524 13,250 12,967 10,682 15,690 16,020 16,276 16,602 16,884 운반비 509 575 1,696 1,631 2,042 2,085 2,118 2,160 2,197 교육훈련비 7,499 9,171 26,924 5,324 6,704 6,845 6,954 7,093 7,214 도서인쇄비 7,873 516 2,461 3,411 4,527 4,622 4,696 4,790 4,872 소모품비 54,748 53,760 142,133 182,960 240,636 245,689 249,620 254,612 258,941 지급수수료(주3) 178,227 193,330 170,755 262,790 324,163 330,971 336,266 342,992 348,823 광고선전비 65,073 8,443 101,833 143,542 150,588 153,750 156,210 159,334 162,043 건물관리비 4,680 4,680 4,680 3,870 8,007 8,176 8,306 8,473 8,617 고정비성 비용 합계 440,899 390,629 603,412 760,348 941,545 961,318 976,696 996,231 1,013,170 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. 주2) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물, 차량운반구에 대한 임차료 등의 실제 지급액과 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급임차료 금액에 차이가 존재하며, 이에 따라 '리스' 회계처리 효과를 실제 현금유출액으로 조정 반영기 위해 실제 리스료 지급액을 비용으로 추정하고, 이와 관련된 사용권자산상각비는 추정에 반영하지 아니하였습니다. 주3) 지급수수료는 2023년 비경상적 항목을 제외한 금액에 예상 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 주4) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.(4) 경상연구개발비 추정 경상연구개발비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 고정비성 비용 등으로 구분하여 추정하였으며, 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주4) 2024년 2025년 2026년 2027년 인건비성 비용(주1) 856,572 887,537 982,747 797,924 1,139,581 1,330,972 1,368,239 1,466,255 1,602,794 감가상각비(주2) 13,167 21,585 24,824 35,202 56,985 22,581 22,942 23,401 23,799 고정비성 비용(주3) 43,521 68,601 72,437 142,440 155,319 158,581 161,118 164,341 167,134 합 계 913,260 977,723 1,080,008 975,566 1,351,885 1,512,134 1,552,299 1,653,997 1,793,727 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 인건비성 비용인건비성 비용은 급여로 구성되어 있습니다. 급여는 합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 명, 천원, %) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(3) 2024년 2025년 2026년 2027년 연평균 인원(1) 1 1 1 - 1 1 1 1 1 1인당 연평균급여(2) 82,540 93,620 - - 131,000 135,061 138,843 144,535 149,449 급여(임원) 82,540 93,620 - - 32,750 135,061 138,843 144,535 149,449 연평균 인원(1) 13 15 15 16 15 15 15 16 17 1인당 연평균급여(2) 49,394 43,593 51,121 42,991 65,846 67,887 69,788 72,650 75,120 급여(직원) 642,127 632,093 766,822 687,861 954,770 1,018,312 1,046,824 1,126,069 1,239,475 퇴직급여 62,864 77,993 119,924 37,788 49,189 57,450 59,058 63,289 69,183 - 급여 대비 비율 8.67% 10.75% 15.64% 5.49% 4.98% 4.98% 4.98% 4.98% 4.98% 복리후생비 69,041 83,831 96,001 72,275 102,872 120,150 123,514 132,362 144,688 - 급여 대비 비율 9.53% 11.55% 12.52% 10.51% 10.42% 10.42% 10.42% 10.42% 10.42% 인건비성 비용 합계 856,572 887,537 982,747 797,924 1,139,581 1,330,973 1,368,239 1,466,255 1,602,795 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(1) 연평균인원은 연구개발부서 인원의 연초 및 연말을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다. (2) 추정기간 동안 1인당 연평균급여는 합병법인의 2023년 가결산 1인당 연평균급여를 기초로 매년 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다. (3) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.주2) 감가상각비 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정'을 참조하시기 바랍니다.주3) 고정비성 비용고정비성 비용은 매출과의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용입니다. 2023년 고정비성 비용은 합병법인의 2023년 가결산 금액을 적용하여 추정하였으며, 2024년 이후 연도부터는 매년 예상 소비자물가상승률 만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다. 주4) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. 3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정 신규투자 및 감가상각비 등은 평가기준일 현재 합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 또한, 신규투자에 대하여 상세내역을 입수하여 추정매출 및 추정 인원계획 등 사업계획과 정합성을 확인하였습니다.(1) 신규투자 및 재투자 추정합병법인은 향후 매출액 증가에 따라 생산능력 증대를 위해 일정규모의 신규투자가 필요할 수 있으며, 기존 생산능력의 유지를 위해서 과거 감가상각비를 고려하여 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.1) 신규투자합병법인은 입고된 원재료를 조립, 검수 등의 과정을 거쳐 보안 플랫폼 납품 시 소요되는 생체 인식기, 침입센서 등의 제품을 제조하고 있습니다. 합병법인은 경기도 안양시에 본사 건물 및 공장을 보유하고 있습니다. 합병법인의 유형자산 세부 내역을 보면 토지 및 건물이 주요 내용이고, 그 외 유형자산은 조립공정 위주의 제품 제조과정 특성상 금액적으로 중요하지 않습니다. 합병법인은 기계 설비를 통한 대량 생산이 아닌 설계 및 개발능력에 기반하여 부품을 매입하여 이를 하나의 제품으로 조립하여 완성하는 생산의 특성을 지니고 있으므로 생산을 위한 설비 등에 대한 대규모 자본적 지출이 발생하지 않습니다. 다만, 합병법인은 꾸준히 증가하는 수주에도 불구하고 협소한 공장으로 인해 생산 효율성, 자재 및 제품관리에 어려움을 겪고 있습니다. 이에 따라 합병법인은 추후 합병법인이 보유하고 있는 경기도 안양시에 소재한 토지에 추가 공장 및 사무실을 신축하여 생산능력을 확대 및 재고관리 효율성을 제고하고자 하며, 신규투자는 합병법인의 설비 투자계획을 반영하여 추정하였습니다. 2) 생산능력 유지를 위한 재투자 추정합병법인의 유ㆍ무형자산은 기존자산에 대한 감가상각비의 최근 사업연도 금액을 기초로 추정기간 연도별 예상 소비자물가상승률을 고려하여 추정기간 동안 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.3) 신규투자 및 재투자 추정액합병법인의 추정기간동안 각 자산별 신규투자 및 재투자 추정액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2023년(주2) 2024년 2025년 2026년 2027년 <유형자산> 건물(주3) 144,522 1,117,698 3,119,581 121,972 124,046 차량운반구 43,759 38,937 39,560 40,352 41,038 공구와기구 11,926 12,176 12,371 12,618 12,833 비품 30,412 31,051 31,548 32,179 32,726 시험연구 22,117 22,581 22,942 23,401 23,799 시설장치 115,644 106,311 108,012 110,172 112,045 소 계 368,380 1,328,754 3,334,014 340,694 346,487 <무형자산> 산업재산권 11,529 11,529 11,714 11,948 12,151 개발비 37,042 37,042 37,634 38,387 39,040 소 계 48,571 48,571 49,348 50,335 51,191 총 계 416,951 1,377,325 3,383,362 391,029 397,678 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. 주2) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. 주3) 공장 및 사무실의 신축을 위한 건물 투자 계획을 반영하였습니다.(2) 유ㆍ무형자산 감가상각비 추정유ㆍ무형자산의 감가상각비는 향후 투자계획 및 합병법인의 내용연수 및 감가상각방법을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다.합병법인의 감가상각 정책은 다음과 같습니다. 구분 감가상각방법 추정내용연수 상각률 유형자산 - 건물 정액법 30년 3.33% - 차량운반구 정액법 5년 20.00% - 공구와기구 정액법 5년 20.00% - 비품 정액법 5년 20.00% - 시험연구장비 정액법 5년 20.00% - 시설장치 정액법 5년 20.00% 무형자산 - 산업재산권 정액법 5년 20.00% - 개발비 정액법 5년 20.00% (Source: 합병법인 제시자료)(가) 유ㆍ무형자산 상각비 추정 내역 유ㆍ무형자산 상각비의 세부 추정액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년(주2) 2024년 2025년 2026년 2027년 <자산별 상각비> 유형자산 358,813 308,585 320,444 277,799 368,380 328,754 334,014 474,027 479,819 무형자산 33,373 46,969 46,883 35,067 48,571 48,571 49,348 50,335 51,191 합계 392,186 355,554 367,327 312,866 416,951 377,325 383,362 524,362 531,010 <상각비의 배부> 제품매출원가(주1) 51,800 56,685 74,140 55,855 77,381 79,006 80,270 111,311 112,703 용역매출원가(주1) - - 5,977 1,493 1,493 1,525 1,549 1,580 1,607 경상연구개발비(주1) 13,167 21,585 24,824 35,202 56,985 22,581 22,942 23,401 23,799 판매비와관리비(주1) 327,219 277,285 237,563 220,316 281,092 274,214 278,601 388,071 392,902 합계 392,186 355,555 342,504 312,866 416,951 377,326 383,362 524,363 531,011 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 사용권자산에 대한 상각비는 제외한 금액입니다. 주2) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다.(나) 유ㆍ무형자산 상각비 상세 내역유ㆍ무형자산 상각비의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 추정 2023년(주2) 2024년 2025년 2026년 2027년 <자산별 상각비 합계>(주1) 건물 144,522 117,698 119,581 255,306 257,379 차량운반구 43,759 38,937 39,560 40,352 41,038 공구와기구 11,926 12,176 12,371 12,618 12,833 비품 30,412 31,051 31,548 32,179 32,726 시험연구 22,117 22,581 22,942 23,401 23,799 시설장치 115,644 106,311 108,012 110,172 112,045 감가상각비 소계 368,380 328,754 334,014 474,028 479,820 산업재산권 11,529 11,529 11,714 11,948 12,151 개발비 37,042 37,042 37,634 38,387 39,040 무형자산상각비 소계 48,571 48,571 49,348 50,335 51,191 유무형자산 상각비 계 416,951 377,325 383,362 524,363 531,011 <성격별 배분> 제품매출원가 77,381 79,006 80,270 111,311 112,703 용역매출원가 1,493 1,525 1,549 1,580 1,607 경상연구개발비 56,985 22,581 22,942 23,401 23,799 판매비와관리비 281,092 274,214 278,601 388,071 392,902 유무형자산 상각비 계 416,951 377,326 383,362 524,363 531,011 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 자산별 상각비는 합병법인의 2023년 가결산 감가상각비를 근거로 산출되었으며, 향후 감가상각비 발생액만큼 기존 생산능력 유지를 위한 재투자 및 추정기간동안 연도별 예상 소비자물가상승률을 고려하여 발생하는 것으로 추정하였습니다. 주2) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. 3.3.3.8 법인세비용의 추정 각 연도별로 합병법인이 부담해야 하는 법인세를 추정한 결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 과세표준 382,018 2,841,808 2,441,721 2,003,278 14,761,525 15,569,570 16,525,419 13,318,327 산출세액 56,404 548,362 468,344 360,623 2,784,690 2,938,218 3,119,830 2,510,482 공제감면세액 56,404 541,545 255,207 269,894 315,222 324,048 347,262 379,599 연구인력개발비세액공제 56,404 319,836 246,348 269,894 315,222 324,048 347,262 379,599 고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제 - 177,350 6,440 - - - - - 중소기업 고용증가 인원에 대한 사회보험료 세액공제 - 44,359 2,419 - - - - - 차감세액 - 6,817 213,137 90,729 2,469,468 2,614,170 2,772,568 2,130,883 지방소득세 5,640 54,836 46,834 36,062 278,469 293,822 311,983 251,048 부담세액 5,640 61,653 259,971 126,791 2,747,937 2,907,992 3,084,551 2,381,931 농어촌특별세 - 36,324 1,288 - - - - - 법인세 회계조정 - 130,536 449,903 - - - - - 법인세비용 5,640 228,513 711,162 126,791 2,747,937 2,907,992 3,084,551 2,381,931 (Source: 합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 이촌회계법인 Analysis)(1) 과세표준 법인세 과세표준은 최근 3개 사업연도 중 세전영업이익 대비 과세표준 비율이 안정적이지 않음에 따라 과세표준과 영업이익이 동일한 것으로 가정하였으며, 추정 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 세전영업이익(A) 253,252 2,047,325 4,765,986 2,003,278 14,761,525 15,569,570 16,525,419 13,318,327 과세표준(B) 382,018 2,841,808 2,441,721 2,003,278 14,761,525 15,569,570 16,525,419 13,318,327 비율(B/A)(주1) 150.85% 138.81% 51.23% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 추정기간동안의 세전영업이익과 과세표준은 동일할 것으로 가정하였습니다. (2) 산출세액 및 지방소득세과세표준 구간별로 산출세액 및 지방소득세의 예상세율을 다음과 같이 가정하였습니다.- 법인세율 과세표준 세율 0원 이상 ~ 2억원 이하 9.0% 2억원 초과 ~ 200억원 이하 19.0% 200억원 초과 21.0% - 지방소득세율 과세표준 세율 0원 이상 ~ 2억원 이하 0.9% 2억원 초과 ~ 200억원 이하 1.9% 200억원 초과 2.1% (3) 공제감면세액 합병법인은 조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제를 적용받아 왔으며, 현행 세법상 일몰기한이 존재하지 않는 연구인력개발비세액공제에 대해서는 향후에도 계속하여 공제를 적용받는 것으로 가정하여 공제 감면세액을 추정하였습니다.(가) 연구인력개발비세액공제 조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제 금액은 연구인력개발비 발생금액의 25% 또는 직전 사업연도 발생금액 대비 당기 증가발생액의 50% 중 한 가지 방법을 선택하여 적용하도록 하고 있습니다. 이에 따라 추정기간동안 두 가지 방법으로 산정한 금액 중 더 큰 금액을 적용하여 연구인력개발비세액공제 금액을 추정하였습니다. 추정기간동안 연구인력개발비세액공제 세부 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 인건비(A)(주1) 724,667 725,713 766,822 987,520 1,153,373 1,185,667 1,270,604 1,388,924 세액공제대상 인건비(B) 762,100 889,949 838,304 1,079,574 1,260,887 1,296,192 1,389,047 1,518,397 세액공제대상 비율(B/A)(주2) 105.17% 122.63% 109.32% 109.32% 109.32% 109.32% 109.32% 109.32% 전기 이월액(주3) - 134,121 36,772 - - - - - 당기 발생액(주4) 190,525 222,487 209,576 269,894 315,222 324,048 347,262 379,599 당기 공제액 56,404 319,836 246,348 269,894 315,222 324,048 347,262 379,599 세액공제 차기 이월액(주3) 134,121 36,772 - - - - - - (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 인건비는 경상연구개발비에 포함되는 인건비이며 합병법인의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 주2) 세액공제대상 인건비율은 최근사업연도인 2022년의 인건비 대비 세액공제대상 인건비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.주3) 세무조정계산서 상의 연구인력개발비세액공제의 전기이월액을 반영하였습니다. 주4) 연구인력개발비 발생금액의 25%와 직전 사업연도 발생금액 대비 당기 증가발생액의 50% 중 큰 금액으로 추정하였습니다.(나) 이 외의 공제감면세액이 외의 공제감면세액에 대해서는 추정기간 동안의 추가적인 세액공제가 발생하지 않을 것으로 가정하였습니다.3.3.3.9 순운전자본의 추정 합병법인의 영업자산은 대손충당금 차감 후의 매출채권, 선급금, 선급비용, 재고자산 등으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 선수금으로 구성되어 있습니다. 순운전자본의 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 영업자산(A) 4,052,663 6,573,066 10,656,613 6,374,363 6,699,756 12,515,025 14,080,527 15,034,843 13,851,104 - 매출채권 631,413 1,388,965 4,942,725 800,536 2,968,902 5,999,265 6,605,722 7,043,035 6,408,158 - 공사미수금 132,489 4,107 574,861 602,917 30,803 20,086 55,236 60,864 67,086 - 미수금 1,953 174 2,189 - 518 1,046 1,152 1,228 1,118 - 선급금 457,552 2,383,883 890,693 569,160 799,541 1,423,731 1,608,567 1,718,525 1,592,372 - 선급비용 5,617 4,631 7,810 18,643 6,923 7,069 7,182 7,326 7,450 - 재고자산(원재료) 1,846,486 1,390,769 2,788,455 3,206,839 2,300,293 4,096,097 4,627,873 4,944,224 4,581,278 - 재고자산(부재료) 48,619 185,974 325,572 254,274 243,685 433,926 490,260 523,773 485,324 - 재고자산(재공품) 928,534 1,214,563 1,124,308 844,257 272,080 484,489 547,388 584,806 541,877 - 재고자산(미착품) - - - 726 - - - - - - 재고자산(미완성공사) - - - 77,011 77,011 49,316 137,147 151,062 166,441 영업부채(B) 2,098,256 6,286,386 4,379,580 2,755,842 3,431,233 5,401,965 5,928,001 6,322,413 6,006,254 - 매입채무 1,188,816 624,211 1,819,711 864,383 1,483,144 2,641,012 2,983,882 3,187,854 2,953,840 - 미지급금 297,416 948,633 894,854 1,293,199 1,292,118 1,435,432 1,484,603 1,578,419 1,636,549 - 선수금 612,024 4,713,542 1,665,015 598,260 655,971 1,325,521 1,459,516 1,556,140 1,415,865 순운전자본(A-B) 1,954,407 286,680 6,277,033 3,618,521 3,268,523 7,113,060 8,152,526 8,712,430 7,844,850 순운전자본 증감(주1) - (1,667,727) 5,990,353 (2,658,512) (3,008,510) 3,844,537 1,039,466 559,904 (867,580) (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.주2) 추정기간동안 법인세부담액이 발생하였으나 이를 해당년도에 즉시 납부하는 것으로 가정하여 순운전자본 추정시 미지급법인세를 고려하지 않았습니다.(1) 매출채권합병법인은 공간인지 보안플랫폼 전문기업으로, 합병법인의 주요 매출거래처는 국가 공공기관 및 금융, IT 분야 등의 민간 대기업으로 구성되어 있으며, 거래 시기 및 대금회수기간이 유사한 바 동 비율과 동일한 방법으로 최근 3개년 사업연도의 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 매출채권 631,413 1,388,965 4,942,725 800,536 2,968,902 5,999,265 6,605,722 7,043,035 6,408,158 매출액 13,588,773 21,421,752 30,743,418 20,548,878 29,993,797 60,608,525 66,735,347 71,153,370 64,739,428 매출채권회전율(주1) 21.52 15.42 6.22 25.67 10.10 10.10 10.10 10.10 10.10 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 매출채권회전율은 "매출액/기말 매출채권"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (2) 공사미수금공사미수금은 공사매출과 관련하여 발생하는 금액으로, 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 공사미수금 132,489 4,107 574,861 602,917 30,803 20,086 55,236 60,864 67,086 공사매출액 133,827 2,283,312 4,649,342 4,381,808 6,189,442 4,035,981 11,098,989 12,229,783 13,480,089 공사미수금회전율(주1) 1.01 555.96 8.09 7.27 200.94 200.94 200.94 200.94 200.94 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 회전율은 "공사매출액/기말 공사미수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (3) 미수금미수금은 매출과 관련하여 발생하는 금액으로, 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 미수금 1,953 174 2,189 - 518 1,046 1,152 1,228 1,118 매출액 13,588,773 21,421,752 30,743,418 20,548,878 29,993,797 60,608,525 66,735,347 71,153,370 64,739,428 미수금회전율(주1) 6,957.90 123,113.52 14,044.50 - 57,903.08 57,914.25 57,922.67 57,922.73 57,896.63 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 회전율은 "매출액/기말 미수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (4) 선급금선급금은 원가성 항목의 선지급 금액으로 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 선급금 457,552 2,383,883 890,693 569,160 799,541 1,423,731 1,608,567 1,718,525 1,592,372 매출원가(주1) 10,081,609 16,072,003 21,403,949 14,807,766 22,025,361 39,220,224 44,311,997 47,341,064 43,865,852 선급금회전율(주2) 22.03 6.74 24.03 26.02 27.55 27.55 27.55 27.55 27.55 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 기타매출원가는 관련성이 적으므로 제외하였습니다.주2) 추정기간의 회전율은 "매출원가/기말 선급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (5) 선급비용선급비용은 주로 보험료의 선지급 금액이므로 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 선급비용 5,617 4,631 7,810 18,643 6,923 7,069 7,182 7,326 7,450 보험료 27,862 14,889 17,700 12,206 17,531 17,899 18,185 18,549 18,864 선급비용회전율(주1) 4.96 3.22 2.27 0.65 2.53 2.53 2.53 2.53 2.53 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 추정기간의 회전율은 "보험료/기말 선급비용"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (6) 재고자산재고자산은 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였습니다. 다만, 미완성공사는 2023년 최초 인식됨에 따라 합병법인의 2023년 가결산 기준 회전율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 재고자산(원재료) 1,846,486 1,390,769 2,788,455 3,206,839 2,300,293 4,096,097 4,627,873 4,944,224 4,581,278 매출원가(주1) 10,081,609 16,072,003 21,403,949 14,807,766 22,025,361 39,220,224 44,311,997 47,341,064 43,865,852 재고자산(원재료)회전율(주2) 5.46 11.56 7.68 4.62 9.58 9.58 9.58 9.58 9.58 재고자산(부재료) 48,619 185,974 325,572 254,274 243,685 433,926 490,260 523,773 485,324 매출원가(주1) 10,081,609 16,072,003 21,403,949 14,807,766 22,025,361 39,220,224 44,311,997 47,341,064 43,865,852 재고자산(부재료)회전율(주2) 207.36 86.42 65.74 58.24 90.38 90.38 90.38 90.38 90.38 재고자산(재공품) 928,534 1,214,563 1,124,308 844,257 272,080 484,489 547,388 584,806 541,877 매출원가(주1) 10,081,609 16,072,003 21,403,949 14,807,766 22,025,361 39,220,224 44,311,997 47,341,064 43,865,852 재고자산(재공품)회전율(주2) 10.86 13.23 19.04 17.54 80.95 80.95 80.95 80.95 80.95 재고자산(미착품) - - - 726.00 - - - - - 매출원가(주1) 10,081,609 16,072,003 21,403,949 14,807,766 22,025,361 39,220,224 44,311,997 47,341,064 43,865,852 재고자산(미착품)회전율(주2) - - - 20,396.37 - - - - - 재고자산(미완성공사) - - - 77,011.00 77,011.00 49,316.00 137,147.00 151,062.00 166,441.00 공사원가 133,827 1,509,647 2,999,810 3,214,794 4,911,465 3,145,161 8,746,677 9,634,119 10,614,901 재고자산(미완성공사)회전율(주2) - - - 41.74 63.78 63.78 63.78 63.78 63.78 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 기타매출원가는 관련성이 적으므로 제외하였습니다.주2) 추정기간의 회전율은 "매출원가/기말 재고자산"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (7) 매입채무 매입채무는 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 매입채무 1,188,816 624,211 1,819,711 864,383 1,483,144 2,641,012 2,983,882 3,187,854 2,953,840 매출원가(주1) 10,081,609 16,072,003 21,403,949 14,807,766 22,025,361 39,220,224 44,311,997 47,341,064 43,865,852 매입채무회전율(주2) 8.48 25.75 11.76 17.13 14.85 14.85 14.85 14.85 14.85 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 기타매출원가는 관련성이 적으므로 제외하였습니다.주2) 추정기간의 회전율은 "매출원가/기말 매입채무"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (8) 미지급금미지급금은 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 미지급금 297,416 948,633 894,854 1,293,199 1,292,118 1,435,432 1,484,603 1,578,419 1,636,549 판매비와관리비 3,253,913 3,262,882 4,533,941 4,535,054 5,965,158 6,626,776 6,853,780 7,286,887 7,555,249 미지급금회전율(주1) 10.94 3.44 5.07 3.51 4.62 4.62 4.62 4.62 4.62 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 회전율은 "판매비와관리비/기말 미지급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (9) 선수금선수금은 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 선수금 612,024 4,713,542 1,665,015 598,260 655,971 1,325,521 1,459,516 1,556,140 1,415,865 매출액(주1) 13,520,513 21,327,152 30,651,218 20,526,378 29,993,797 60,608,525 66,735,347 71,153,370 64,739,428 선수금회전율(주1) 22.09 4.52 18.41 34.31 45.72 45.72 45.72 45.72 45.72 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 기타매출은 관련성이 적으므로 제외하였습니다.주2) 추정기간의 회전율은 "매출액/기말 선수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. 3.3.3.10 가중평균자본비용 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다. WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 기업베타 (단위: %) 구분 산출내역 비고 Rf 3.74% Bloomberg(2022년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률) Rm - Rf 10.97% Bloomberg 시장수익률과 Rf의 차이(2022년 12월 31일 기준 1년 평균) β 0.9190 합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출 Ke 13.81% Rf + (Rm - Rf) x β (Source: 합병법인 제시자료, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 백만원) 회사명 Observed Beta(주1) 시가총액(주2) 이자부부채(주3) 부채비율(주4) Unlevered Beta(주5) Relevered Beta(주6) 아이디스 0.9697 228,891 15,000 6.55% 0.9226 0.9346 슈프리마 0.9225 150,392 1 - 0.9225 0.9345 현대에이치티 0.8537 52,208 - - 0.8537 0.8648 파이오링크 0.9300 80,829 - - 0.9300 0.9421 평균 0.9190 - - 1.64% 0.9072 0.9190 (Source: 2022년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg) 주1) 2022년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다.주2) 시가총액은 2022년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.주3) 이자부부채는 동종기업의 2022년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다.주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 1.64%를 적용하였습니다. 동종기업의 선정기준은 다음과 같습니다.합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "통신 및 방송 장비 제조업"을 영위하고 있으며, 합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품은 "보안 시스템 및 솔루션"입니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 합병법인의 업종과 유사하다고 판단되는 업종인 "통신 및 방송 장비 제조업"을 영위하는 주권상장법인 중 최근 사업연도 영업손실 발생 및 최근 2년 이내 상장한 회사를 제외한 4개사를 동종기업으로 선정하였습니다. (2) 타인자본비용2022년 12월 31일 현재 합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 평가기준일 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다. (단위: %, 천원) 금융기관명 차입금액 차입금액과이자율의 곱 이자율 기업은행 500,000 25,300 5.06% 기업은행 400,000 18,160 4.54% 기업은행 400,000 22,320 5.58% 기업은행 2,200,000 115,720 5.26% 기업은행 6,000,000 304,200 5.07% 하나은행 1,990,000 105,271 5.29% 가중평균차입이자율(합계) 11,490,000 590,971 5.14% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 1.64%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 13.6575%이며, 산식은 아래와 같습니다. 13.6575% = {13.8146% × 98.3879% + 5.1434% × (1-20.9%) × 1.6121%} 3.3.4.1 주식가치 산정 결과 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 영구현금흐름구간 매출액 29,993,797 60,608,525 66,735,347 71,153,370 64,739,428 65,386,822 매출원가 22,025,361 39,220,224 44,311,997 47,341,064 43,865,852 44,304,510 매출총이익 7,968,436 21,388,301 22,423,350 23,812,306 20,873,576 21,082,312 판매비와관리비 5,965,158 6,626,776 6,853,780 7,286,887 7,555,249 7,630,801 영업이익(EBIT) 2,003,278 14,761,525 15,569,570 16,525,419 13,318,327 13,451,511 법인세비용 126,791 2,747,937 2,907,992 3,084,551 2,381,931 2,405,750 세후영업이익 1,876,487 12,013,588 12,661,578 13,440,868 10,936,396 11,045,761 감가상각비 및 무형자산상각비(주1) 416,951 377,325 383,362 524,363 531,010 536,320 투자액(CAPEX)(주1) (416,951) (377,325) (383,362) (524,363) (531,010) (536,320) 순운전자본의 증감 3,008,510 (3,844,536) (1,039,467) (559,905) 867,581 (78,448) 잉여현금흐름 4,884,997 8,169,052 11,622,111 12,880,963 11,803,977 10,967,313 현가계수(주2) 0.9380 0.8253 0.7261 0.6389 0.5621 0.5621 현재가치 4,582,127 5,916,619 6,260,515 8,314,834 6,709,962 48,704,134 가. 추정기간 현재가치의 합계 31,784,057 나. 영구현금흐름의 현재가치(주3) 48,704,134 다. 영업가치(가+나) 80,488,191 라. 비영업자산(주4) 3,750,139 마. 기업가치(다+라) 84,238,330 바. 이자부부채의 가치(주5) 11,490,000 사. 자기자본가치(마-바) 72,748,330 아. 발행주식수(단위: 주)(주6) 14,815,000 자. 주당수익가치(원)(사/아) 4,910 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 영구현금흐름 산정 시 감가상각비 및 무형자산상각비와 투자액(CAPEX)은 동일한 것으로 가정하여 추정하였습니다.주2) 기중 현금흐름을 가정하였으며, 가중평균자본비용은 13.6575%를 적용하였습니다.주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2027년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름 10,967,313 나. 할인율 13.6575% 다. 영구성장률 1.0000% 라. 영구현금흐름(가/(나-다)) 86,646,755 마. 영구현금흐름의 현재가치(라 x 0.5621) 48,704,134 (Source: 이촌회계법인 Analysis) 주4) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액(1) 조정 비영업자산 내역 초과보유현금(2) 2,127,664 (1,151,771) 975,893 현금, 보통예금 단기대여금 507,205 - 507,205 - 기타유동금융자산 250,556 - 250,556 상장주식 장기금융상품 110 - 110 보험상품 장기대여금 41,255 - 41,255 - 기타비유동금융자산 243,835 - 243,835 비상장주식 등 관계기업투자주식 36,301 - 36,301 - 투자부동산(3) 5,342,901 (3,977,755) 1,365,146 - 회원권 328,362 - 328,362 회원권 합계 8,878,189 (5,128,050) 3,750,139 - (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (1) 장부금액은 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다. (2) 초과보유현금은 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액 977,368 천원과 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 2,127,664천원 중 작은 금액인 977,368 천원으로 산출하였습니다. (단위: 천원) 구분 금액 2023년 추정 매출원가 22,025,361 2023년 추정 판매비와관리비 5,965,158 2023년 추정 투자액(CAPEX) 416,951 2023년 추정 감가상각비 (416,951) 합계 27,990,519 영업현금보유액(매출원가, 판매비와관리비와 Capex의 15일분) 1,150,295 2022년 보유현금 2,127,664 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액 977,368 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (단위: 천원) 구분 금액 보유현금(A) 2,127,664 유동자산(B) 13,569,080 현금을 제외한 유동자산(C=B-A) 11,441,416 단기차입금(D) 9,290,000 유동부채(E) 13,917,836 차입금을 제외한 유동부채(F=E-D) 4,627,836 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 (=A - Max{(F-C),0} x 0.5) 2,127,664 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(3) 합병법인은 임대 중인 투자부동산 중 경기도 안양시에 소재한 토지 및 건물을 향후 유형자산으로 사용할 예정임에 따라 투자부동산에서 차감조정하였습니다. (단위: 천원) 구분 소재지 금액 토지 경기도 안양시 동안구 관양동 864-6 3,237,300 건물 740,455 합계 - 3,977,755 (Source: 합병법인 제시자료) 주5) 이자부부채는 2022년 12월 31일 현재 단기차입금 등으로 세부내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 단기차입금 기업은행 500,000 기업은행 400,000 기업은행 400,000 장기차입금 기업은행 2,200,000 기업은행 6,000,000 하나은행 1,990,000 합계 11,490,000 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) 주6) 2023년 온기 추정치에는 2023년 가결산 실적을 적용하였습니다. 3.3.4.2 민감도 분석결과할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 가중평균자본비용(WACC) 12.6575% 13.6575% 14.6575% 영구성장률 - 5,086 4,661 4,294 1.00% 5,389 4,910 4,502 2.00% 5,749 5,203 4,742 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)3.4 기타 분석과 관련한 사항본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.또한, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2023년 6월 1일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며,사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다. 본 평가인이 최근 3년간 기업인수목적회사의 합병과 관련하여 합병가액의 적정성을 평가한 이력은 다음과 같습니다. 대상회사 업종 평가연도 계정과목 예측치 실적치 1차년도 2차년도 3차년도 1차년도 2차년도 3차년도 실적 괴리율 실적 괴리율 실적 괴리율 A사 통신 및 방송 장비 제조업 2023년 매출액 40,774 55,749 66,542 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 영업이익 6,716 10,286 12,406 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 당기순이익 5,523 8,365 10,107 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 B사 특수 목적용 기계 제조업 2023년 매출액 57,683 83,354 115,435 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 영업이익 14,407 23,998 35,545 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 당기순이익 13,192 21,951 32,110 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 C사 그외 기타 제품 제조업 2023년 매출액 23,541 26,769 34,694 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 영업이익 (4,266) (2,282) 963 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 당기순이익 (4,266) (2,282) 963 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 D사 특수 목적용 기계 제조업 2023년 매출액 28,698 41,947 58,284 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 영업이익 4,899 9,299 13,763 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 당기순이익 4,807 7,885 11,167 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 E사 특수 목적용 기계 제조업 2023년 매출액 17,981 21,341 23,085 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 영업이익 5,344 7,269 8,155 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 당기순이익 5,189 5,765 6,464 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 F사 소프트웨어 개발 및 공급업 2022년 매출액 11,564 24,667 36,230 10,689 (-)7.57% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 영업이익 (3,792) 3,812 9,663 (5,977) 57.62% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 당기순이익 (3,792) 3,812 9,663 (13,097) 245.40% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 G사 특수 목적용 기계 제조업 2022년 매출액 92,206 100,122 111,119 101,855 10.46% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 영업이익 18,756 20,071 23,109 24,707 31.73% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 당기순이익 15,276 16,424 18,757 17,034 11.51% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 H사 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 2022년 매출액 40,214 50,535 63,741 33,203 (-)17.43% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 영업이익 11,231 17,183 24,880 7,050 (-)37.23% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 당기순이익 11,008 16,960 23,459 6,875 (-)37.55% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 I사 전시, 컨벤션 및 행사대행업 2022년 매출액 37,423 44,899 47,528 37,231 (-)0.51% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 영업이익 8,042 10,612 11,406 8,286 3.03% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 당기순이익 6,294 8,299 8,918 7,018 11.50% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 J사 통신 및 방송 장비 제조업 2022년 매출액 36,898 43,548 50,698 24,199 (-)34.42% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 영업이익 6,644 8,361 10,343 (2,469) (-)137.16% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 당기순이익 6,513 8,196 9,338 (10,588) (-)262.55% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 K사 비료, 농약 및 살균, 살충제 제조업 2021년 매출액 64,195 80,886 97,946 60,966 (-)5.03% 70,627 (-)12.68% 해당사항 없음 해당사항 없음 영업이익 2,893 7,088 11,679 434 (-)84.99% (3,453) (-)148.72% 해당사항 없음 해당사항 없음 당기순이익 2,805 6,440 9,285 (4,638) (-)265.32% (5,186) (-)180.53% 해당사항 없음 해당사항 없음 L사 자동차 신품 부품 제조업 2021년 매출액 88,876 100,375 111,737 87,268 (-)1.81% 120,653 20.20% 해당사항 없음 해당사항 없음 영업이익 4,250 7,189 9,738 (430) (-)110.12% 9,820 36.60% 해당사항 없음 해당사항 없음 당기순이익 3,994 6,496 8,732 (1,200) (-)130.04% 4,538 (-)30.14% 해당사항 없음 해당사항 없음 M사 소프트웨어 개발 및 공급업 2021년 매출액 32,575 38,106 44,332 25,775 (-)20.88% 27,083 (-)28.93% 해당사항 없음 해당사항 없음 영업이익 3,732 4,739 5,861 2,247 (-)39.79% (2,188) (-)146.16% 해당사항 없음 해당사항 없음 당기순이익 2,933 3,718 4,594 (1,769) (-)160.32% (2,216) (-)159.59% 해당사항 없음 해당사항 없음 N사 선박 및 보트 건조업 2020년 매출액 38,929 33,800 39,508 37,109 (-)4.68% 33,175 (-)1.85% 40,791 3.25% 영업이익 3,730 4,842 6,073 4,710 26.28% 1,861 (-)61.56% 1,878 (-)69.07% 당기순이익 2,931 3,799 4,759 3,655 24.69% (6,657) (-)275.25% 2,077 (-)56.35% O사 영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업 2020년 매출액 6,654 7,402 8,459 8,221 23.55% 15,949 115.45% 10,126 19.70% 영업이익 3,320 3,870 4,711 4,497 35.43% 7,765 100.65% 4,446 (-)5.61% 당기순이익 2,583 3,002 3,641 2,121 (-)17.90% 8,092 169.61% (1,487) (-)140.83% P사 광고업 2020년 매출액 10,693 14,702 19,415 10,512 (-)1.69% 12,270 (-)16.54% 12,262 (-)36.84% 영업이익 3,726 5,649 8,902 3,908 4.90% 1,281 (-)77.32% 1,800 (-)79.78% 당기순이익 3,021 4,540 7,045 3,587 18.75% (2,144) (-)147.22% 2,715 (-)61.47% 평가계약체결일로부터 최근 1년간 기업인수목적회사 및 합병대상회사가 외부평가기관과용역 제공 계약을 체결하는 등 금전적 이해관계는 존재하지 않습니다. 4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견본 평가인은 주권비상장법인인 주식회사 카티스(이하 "합병법인")와 주권상장법인인 케이비제22호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인") 간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인이 제시한 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정 재무제표 및 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표, 합병법인이 제시한 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정 재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업 종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 3,658원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.5467959 은 적정한 것으로 판단됩니다. 별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.3. 미래의 사건이나 상황은 합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.8. 본 평가인은 합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.11. 본 평가인은 합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.12. 본 평가인은 합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다. 별첨 2. <가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표> 점검항목 점검결과 1. 정보의 원천※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도- 법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등 예 2. 피합병법인에 대한 분석※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?- 경영진, 핵심고객과 거래처- 공급하고 있는 재화ㆍ용역- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등 예 3. 평가접근법 및 방법※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?- 이익ㆍ현금흐름에 대한 예측- 비경상적인 수익과 비용항목- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소- 예측이나 추정에 대한 가정 등 예 4. 가치의 조정※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가? 예 5. 가치평가의 도출※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법 에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정 예 6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가? 예 7. 문서화※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?- 평가관련 문서를 보존 예 외부평가기관: 이촌회계법인 대 표 이 사: 김 명 진 (인) 평 가 책 임 자: (직책) 이사 (성명) 공익준 (인) (전화번호) 02-6671-7220 III. 합병의 요령 1. 신주의 배정 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 ㈜카티스(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 케이비제22호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 케이비제22호기업인수목적㈜의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜카티스의 보통주(액면금액 100원) 0.5766760주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2024년 04월 09일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. [합병계약서] 제4조 (합병시 신주발행 및 배정) ① "갑"은 합병 시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원) [ 3,010,248주]를 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다. ② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 1주 당 [ 0.5766760주]의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식를 교부한다. ③ 1주 미만의 단주에 대해서는 “갑”이 자기주식으로 취득하고 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”의 주주들에게 지급한다. ④ 제1항에 따라 합병 시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다. 주1) 케이비제22호기업인수목적㈜는 금번 합병을 진행하면서 케이비제22호기업인수목적㈜ 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 케이비제22호기업인수목적㈜의 자기주식이 됩니다. 2. 교부금의 지급합병법인인 ㈜카티스는 피합병법인인 케이비제22호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 ㈜카티스가 피합병법인인 케이비제22호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.3. 양수도대금의 지급합병법인인 ㈜카티스는 피합병법인인 케이비제22호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 ㈜카티스 피합병법인인 케이비제22호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다.4. 특정 주주에 대한 보상합병법인인 ㈜카티스는 피합병법인인 케이비제22호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 ㈜카티스가 피합병법인인 케이비제22호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 5. 합병 등 소요비용 (단위 : 천원) 내 역 예상 비용 비 고 인수수수료 175,000 스팩 상장시 기지급분 제외/1.75억원 합병자문수수료 100,000 KB증권㈜/부가세별도 기업실사수수료 200,000 KB증권㈜/부가세별도 회계법인 등 용역수수료 50,000 이촌회계법인/부가세별도 등록세 1,204 증가자본금의 0.4% 교육세 241 등록세의 20% 기타비용 100,000 신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용 합계 626,445 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 케이비제22호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 3.5억원이었으며, 이 중 1.75억원은 케이비제22호기업인수목적㈜의 코스닥 상장시 대표주관회사인 KB증권㈜에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.75억원 입니다. 주4) 상기 기재한 인수수수료 및 합병자문수수료, 기업실사수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다. 6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침 증권신고서 제출일 현재 합병법인인 ㈜카티스가 보유하고 있는 자기주식은 보통주 1,926,250주이며, 피합병법인인 케이비제22호기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 한편, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당주식은 각사의 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 7. 근로계약관계의 이전 본 합병 후 존속법인인인 ㈜카티스는 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 그대로 유지됩니다. 케이비제22호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 본 합병 후 소멸법인 케이비제22호기업인수목적㈜의 근로계약관계 일체는 존속법인 ㈜카티스에 이전 되지 않습니다. 8. 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다. 9. 채권자 보호절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2024년 03월 07일부터 2024년 04월 08일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다. 10. 그 밖의 합병조건합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다. IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율 가. ㈜카티스는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 케이비제22호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 ㈜카티스의 보통주식 총 3,010,248주를 교부합니다. 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 ㈜카티스(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 케이비제22호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 케이비제22호기업인수목적㈜의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜카티스의 보통주(액면금액 100원) 0.5766760주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2024년 04월 09일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. ㈜카티스는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 케이비제22호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.5766760의 비율로 하여 ㈜카티스의 보통주식을 교부합니다. 다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2024년 01월 01일로 합니다.라. ㈜카티스가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.케이비제22호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 케이비제22호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 ㈜카티스와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 2. 신주의 상장 등에 관한 사항본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2024년 04월 26일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리합병법인인 ㈜카티스에서 발행하는 합병신주의 주요권리는 합병법인의 정관에 따릅니다. 가. 액면금액 [㈜카티스 정관] 제 7 조 (1주의 금액) 주식의 1주의 금액은 100원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 [㈜카티스 정관] 제27조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제30조(의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권 행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제31조(주주총회 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 [㈜카티스 정관] 제9조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우(단, 본 호에 의한 신주발행은 회사가 상장회사가 된 경우에 한하여 가능하다)발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우『근로복지기본법』 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 상대방에게 신주를 발행하는 경우주권을 한국거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 『상법』 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 [㈜카티스 정관] 제5조(발행예정주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 [㈜카티스 정관] 제8조(주식 및 주권의 종류) ① 회사는 기명식 보통주식만을 발행한다. ② 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 제15조의2(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 ② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다. 1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식 2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식 3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다. ⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 하고, 사모사채인 경우에는 1년이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다. 제16조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다. 1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식 2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있을 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식 3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다. ⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 하고, 사모사채인 경우에는 1년이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 다. 주식매수선택권 [㈜카티스 정관] 제10조의2(주식매수선택권) ① 회사는 임직원(상법시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. ② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다. ③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다. ④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 50을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5을 초과할 수 없다. ⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나. 당해 주식의 권면액 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 ⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다. ⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행 사 할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우. 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 5. 배당에 관한 사항 [㈜카티스 정관] 제45조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 제13조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제45조의2(중간배당) ① 회사는 6월 30일 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 적립금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 VI. 투자위험요소 투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.동 합병으로 인한 존속법인은 ㈜카티스이며, 피합병법인 케이비제22호기업인수목적㈜는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다. 1. 합병 성사조건과 관련한 위험 가. 합병계약서상의 계약 해제 조건(주)카티스와 케이비제22호기업인수목적(주)가 체결한 합병계약은 다음과 같은 내용의 계약의 해제에 관한 조항을 두고 있습니다. 제 17 조 (계약의 해제 등) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 귀책사유와는 무관하게 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) "갑”과 "을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) "갑”또는 "을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑”과 "을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑”과 "을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑”과 "을”이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) "갑”또는 "을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑” 또는 "을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② "갑”과 "을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑”과 "을”의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약의 해제와 별개로 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 귀책사유가 있는 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 주) 갑: 주식회사 카티스, 을: 케이비제22호기업인수목적 주식회사 한편, 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자가 선행해야 하는 조건은 다음과 같습니다. 제 16 조 (선행조건) 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑”과 "을”의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑”과 "을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다. 1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑”과 "을”의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다. 2) 본 계약 제14조에 따른 "갑” 및 "을”의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다. 3) "갑” 및 "을”이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑” 및 "을”의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다. 주) 갑: 주식회사 카티스, 을: 케이비제22호기업인수목적 주식회사 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 케이비제22호기업인수목적㈜의 공모 전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하게 됩니다. 다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.케이비제22호기업인수목적㈜는 2023년 06월 01일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 12월 22일 코스닥상장 상장예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이「코스닥시장 상장규정」제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥시장 상장규정] 제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정)① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다.4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우 또한, 합병 승인 과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다. 라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력에 미치는 영향본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 접수한 주식매수청구권의 합계가 발행주식총수의 33.3%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있습니다. 2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험 가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2024년 04월 26일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 나. 상장폐지 가능성(1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우(2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우(3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 상장예비심사 신청일 기준 관련 요건을 충족하여야 하며, 아래와 같이 외형요건을 모두 충족합니다. [합병법인의 상장 외형요건 검토] 항 목 요 건 검토결과 충족 여부 경영성과 및 이익규모 등 ※ 일반기업·벤처기업의 경우 다음 어느 하나에 해당 ① 법인세차감전계속사업이익 20억원이상(벤처기업 10억원 이상) ② 법인세차감전계속사업이익이 있고, 매출액 100억원 이상(벤처기업 50억원 이상) 2022년 세전이익 44.5억원 충 족 감사의견 적정 의견 2022년 감사의견 적정 충 족 주식의 양도제한 없을 것 양도제한 없음 충 족 합병대상법인규모 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이예치자금의 80% 이상 2022년 개별재무제표 기준자산총액 34,734백만원예치금액 10,000백만원 충 족 케이비제22호기업인수목적㈜는 2023년 6월 1일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 12월 22일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □ ㈜카티스(피합병법인 : 케이비제22호기업인수목적(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('23. 12. 21)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우해당사항 없습니다. 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소본 건 (주)카티스와 케이비제22호기업인수목적 간의 합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.합병법인은 증권신고서 제출일 현재 공간인지 보안플랫폼 전문 기업으로서 '산업인프라 보안플랫폼, PIDS(Permimeter Intrusion Detection System, 외곽경계시스템), 기술서비스' 사업을 영위하고 있으며, 본 건 합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 산업 및 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다. 용어/약어 정식 명칭 설 명 ACU AccessControl Unit Access Control Unit은 출입 통제 시스템의 일부로, 출입 통제 장치와 연결되어 출입 통제를 관리하는 장치입니다. ACU는 출입 통제 시스템에 연결된 문, 창문, 회전문, 잠금장치 등의 출입 통로를 제어하고, 출입 통제 이력을 기록합니다. APB Anti Passback Anti-passback은 출입 통제 시스템에서 사용되는 보안 기능 중 하나로, 특정 구역에 출입하는 경우 해당 구역에서 다시 출입하지 않고 반드시 다른 출입구를 통해 이동해야 한다는 원칙을 의미합니다. 이를 통해 출입 통제 시스템의 보안성을 높이고, 불법적인 출입을 방지할 수 있습니다. 또한, Anti-passback 기능은 출입 통제 시스템에서 출입한 사람들의 출입 기록을 정확하게 추적할 수 있도록 도와주는 역할도 합니다. 이를 통해 출입 통제 시스템의 운영을 더욱 효과적으로 관리할 수 있습니다. API ApplicationProgramInterface API는 Application Programming Interface의 약자로, 다양한 응용 프로그램이 서로 상호작용하고 데이터를 공유하기 위한 인터페이스 도구입니다. 이를 통해 다른 개발자나 응용 프로그램이 자신의 프로그램에서 웹 사이트의 기능이나 데이터를 활용할 수 있습니다. API는 일종의 계약서로, 개발자들이 프로그래밍을 할 때 원하는 데이터를 호출하고, 그에 대한 응답을 받을 수 있습니다. API는 데이터를 요청하는 쪽과 제공하는 쪽 간의 규약을 제공하여, 데이터의 정확성과 보안성을 유지할 수 있습니다. CAN Controller Area Network CAN은 네트워크 기반의 통신 프로토콜로서, 주로 차량 등의 임베디드 시스템에서 사용됩니다. CAN은 높은 신뢰성과 성능, 그리고 저전력을 필요로 하는 분야에서 많이 사용됩니다. CAN은 기본적으로 두 개의 선으로 이루어진 버스 형태의 통신 방식입니다. 이 두 개의 선은 CAN High (CANH)과 CAN Low (CANL)이라고 불립니다. 클러스터 Cluster 클러스터(Cluster)란, 여러 대의 컴퓨터를 하나의 시스템처럼 동작하게 묶어서 사용하는 기술을 말합니다. 즉, 단일 컴퓨터가 처리할 수 없는 대규모의 작업을 분산하여 처리하고자 할 때 사용되며, 여러 대의 컴퓨터가 서로 협력하여 하나의 목적을 달성하게 됩니다. 클러스터는 대규모 데이터 처리, 높은 가용성, 높은 처리량 등의 이점을 제공하며, 이를 이용하여 대용량 데이터 처리, 고성능 컴퓨팅, 분산 데이터베이스 등에 활용됩니다. 또한, 클러스터는 하드웨어나 소프트웨어의 장애나 고장에 대한 대처가 가능하여 시스템의 안정성과 가용성을 높일 수 있습니다. CT ComputedTomography CT는 컴퓨터화된 단층 촬영장치(Computed Tomography)의 약어로, 의학 분야에서 주로 사용되는 방법으로, 특히 X선을 이용하여 인체 내부의 조직, 기관 등을 3차원적으로 관찰하고 진단하는 기술입니다. CT 스캐너는 회전하는 X선 소스와 감지기로 구성되어 있으며, 이들이 함께 동작하여 인체나 물체를 여러 각도에서 촬영하고, 이를 전산화하여 3차원적으로 재구성합니다. DCU DataControl Unit Data Control Unit은 데이터 전송 및 처리를 관리하기 위한 제어 장치입니다. 일반적으로 컴퓨터와 외부 기기 간의 데이터 흐름을 제어하고, 데이터 전송 속도 및 안정성을 유지하기 위해 사용됩니다. DIU DataInput Unit Data Input Unit은 사용자가 컴퓨터에 입력한 데이터를 처리하는 장치입니다. 이는 키보드, 마우스, 스캐너, 마이크, 전자저울 등 다양한 입력 장치로 구성될 수 있습니다. 이러한 입력 장치를 통해 입력된 데이터는 컴퓨터에서 처리할 수 있는 디지털 데이터로 변환되며, 이후 프로그램 실행, 저장, 전송 등 다양한 용도로 사용됩니다. DOU DataOutput Unit Data Output Unit은 컴퓨터 시스템에서 처리된 데이터를 사용자나 다른 기기에 출력하는 장치입니다. 이는 모니터, 프린터, 스피커, 그래픽 카드 등 다양한 장치로 구성될 수 있습니다 임베디드 시스템 EmbeddedSystem Embedded System은 제한된 기능을 수행하기 위해 설계된 컴퓨터 시스템으로, 다른 시스템에 내장되어 독립적으로 작동하는 컴퓨터입니다. 이러한 시스템은 주로 소형 장치나 전자 제품, 자동차, 로봇, 산업 제어 시스템 등 다양한 분야에서 사용됩니다. Embedded System은 소형 컴퓨터이며, 일반적인 데스크탑 컴퓨터와 달리 운영체제나 소프트웨어를 미리 설치하여 구동됩니다. 이를 통해 Embedded System은 높은 안정성, 신뢰성, 경제성, 소형화 등의 장점을 가지며, 특정한 기능을 수행하기 위해 최적화된 소프트웨어와 하드웨어를 사용하여 작동합니다. 펌웨어 Frimware 펌웨어(Firmware)는 컴퓨터 시스템의 하드웨어에 내장된 소프트웨어입니다. 이는 하드웨어가 정상적으로 작동하기 위해 필요한 소프트웨어로, ROM(Read-Only Memory)이나 플래시 메모리와 같은 비휘발성 메모리에 저장됩니다. 펌웨어는 주로 특정 기능을 수행하기 위해 작성되며, 컴퓨터 시스템의 운영체제와는 별개로 작동합니다. 펌웨어는 주로 하드웨어의 제어와 관련된 작업을 수행하며, 소프트웨어와 달리 비휘발성 메모리에 저장되므로 전원이 꺼져도 데이터를 보존할 수 있습니다 노드 Node Node(노드)란, 컴퓨터 네트워크에서 연결된 장치들 중에서 정보를 주고받는 단위를 의미합니다. 이는 네트워크 상에서 데이터를 교환하고 공유하기 위한 단위로 사용됩니다. Node는 일반적으로 컴퓨터, 서버, 스마트 폰, 태블릿, IoT 기기, 라우터 등과 같은 장치를 의미합니다. 이러한 장치는 물리적으로 서로 연결되어 있으며, 네트워크를 통해 데이터를 주고받습니다. PIDS PerimeterIntrusionDetectionSystem PIDS(Perimeter Intrusion Detection System)는, 건물이나 시설물의 외곽 경계 부분에 설치되어 외부 침입자나 불법 침입을 탐지하고 경고하는 보안 시스템입니다. PIDS는 주로 경계 출입구, 외벽, 창문, 지하실 출입구 등에 설치되어 외부에서의 침입 시도를 감지하고, 이를 알리는 역할을 합니다. 이를 통해 외부 침입을 빠르게 감지하고 적극적인 대응을 할 수 있으며, 시설물의 안전을 보장할 수 있습니다. PIR Motion Sensor PassiveInfraredMotionSensor PIR은 Passive Infrared Sensor(무전원 적외선 센서)의 줄임말로, 무선 알람 시스템 등에서 움직임을 감지하여 알람을 울리는 등의 보안 기능을 수행하는 센서를 말합니다. PIR은 인체나 동물 등의 열 원리를 이용하여 움직임을 감지합니다. 이는 센서가 인체나 동물 등의 열원을 감지하여 감지 범위 내에서 움직임이 감지되면 알람을 울리는 등의 동작을 수행합니다. RFID RadioFrequencyIdentification 사물에 고유코드가 기록된 전자태그를 부착하고 무선신호를 이용하여 해당 사물의 정보를 인식·식별하는 기술로써 '무선식별', '전자태그', '스마트태그', '전자라벨' 등으로 불리기도 합니다. RTU RemoteTerminalUnit 자동 제어 시스템에서 사용되는 기기로서 RTU는 센서로부터 수집된 데이터를 수집하고, 이러한 데이터를 프로토콜을 통해 상위 시스템에 전송하는 역할을 합니다. 또한 RTU는 상위 시스템으로부터 수신된 명령을 수행하고, 현장에서 장비를 제어하는 역할도 수행합니다. 가. 사업 위험 (1) 국내외 경기변동에 따른 위험합병법인은 산업인프라 보안플랫폼 전문 기업으로서 공항이나 원자력발전소 등과 같은 고도의 출입통제 및 보안유지가 필요한 국가 기반시설이나 데이터센터, 금융기관 등 민간의 주요시설에 보안플랫폼의 구축 및 유지/보수 업무를 수행하고 있습니다. 합병법인은 국가, 민간, 항공의 분야에 보안플랫폼을 구축하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 주요 적용처는 각 원자력발전소, 데이터센터, 공항 내 출입국 시설 등 입니다. 국가 및 항공 분야는 사업의 성격을 고려할 때 국내외 경기변동에 따른 직접적인 영향보다 정부 및 관련기관의 인프라 구축 계획의 영향을 크게 받는 것으로 판단되나, 민간 분야는 국내외 경기변동에 따른 설비투자 증감에 영향을 받습니다.2023년 8월 한국은행에서 발표한 경제전망보고서에 따르면 2023년 세계 경제는 전년대비 약 2.7% 성장하고, 국내 경제는 전년대비 약 1.4% 성장에 그칠 것으로 전망되며, 경제 성장세 둔화에 따라 국내 설비투자는 2023년 전년 대비 -3.0% 역성장 할 것으로 전망됩니다. 설비투자의 감소가 진행중인 상황이나 최근 러시아-우크라이나, 이스라엘-팔레스타인 분쟁 등의 발생으로 보안/안전 분야에 대한 관심도가 높아진 상황으로 현재의 경기 변동에 따른 합병법인에 대한 영향 판단에 불확실성이 존재합니다. 그러나 국내외 경제 성장 둔화에 따라 설비투자가 지속 감소하는 경우 합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 산업인프라 보안플랫폼 전문기업으로서 공항이나 원자력발전소 등과 같이 고도의 출입통제 및 보안유지가 필요한 국가 기반시설이나 데이터센터, 금융기관 등 민간의 주요시설에 보안플랫폼의 구축 및 유지/보수 업무를 수행하고 있는 바, 국내외 경기변동에 따른 국가 및 민간의 시설 투자 증감에 영향을 받습니다.합병법인의 산업인프라 보안플랫폼 구축 사업은 적용분야를 기준으로 '국가, 민간, 항공' 분야로 구분되며, 증권신고서 제출일 현재 각 분야별 주요 적용처는 원자력발전소, 데이터센터, 공항 내 출입국 시설 등입니다.원자력발전소가 주요 적용처인 국가보안플랫폼의 경우 산업통상자원부에서 발표하는 전력수급기본계획에 따라 발전소의 건축이 진행되며, 공항 내 출입국 시설에 원형검색기 및 CT X-Ray 검색장비 등을 납품하는 항공 분야 또한 국토교통부 및 공항공사의 시설 구축 계획에 따른 설비 투자가 진행되는 바, 경기변동에 따른 매출 증감의 영향은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나 데이터센터 및 주요 업무시설 등에 보안플랫폼을 구축하는 민간 분야의 경우 국내외 경기변동에 따른 기업의 신규 시설 투자가 감소하는 등의 상황에 영향을 받을 수 있습니다. 2023년 8월 한국은행에서 발표한 경제전망보고서에 따르면 세계경제는 2023년 상반기중 선진국이 서비스를 중심으로 예상보다 양호한 모습을 보였으나 향후에는 금리인상 파급영향, 중국경제 회복세 약화 등의 사유로 성장세게 둔화될 전망입니다. 한편 국내성장률은 지난 5월 전망했던 1.4%로 예상되며, 내년 성장률은 2.2%로 지난 전망치 2.3%를 소폭 밑돌 것으로 예상됩니다. [경제전망 요약표(2023년 8월)] 구분 2022 2023 2024 연간 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 세계경제 성장률(%) 3.4 2.9 2.7 2.7 2.3 3.2 2.8 ·미국 2.1 2.2 1.7 1.9 0.7 0.9 0.8 ·유로지역 3.4 1.0 0.5 0.7 1.1 1.4 1.3 ·중국 3.0 5.5 4.6 5.0 4.4 4.7 4.5 ·일본 1.0 2.0 2.4 2.2 1.1 1.1 1.1 국내 GDP 성장률(%) 2.6 0.9 1.8 1.4 2.3 2.2 2.2 ·민간소비 4.1 3.0 1.0 2.0 1.8 2.5 2.2 ·설비투자 -0.9 4.9 -10.3 -3.0 -1.3 9.7 4.0 ·지식재산생산물투자 5.0 2.8 3.5 3.1 5.1 2.4 3.7 ·건설투자 -2.8 2.1 -0.5 0.7 -2.5 2.0 -0.1 ·재화수출 3.6 -1.1 2.6 0.7 2.4 3.8 3.1 ·재화수입 4.3 1.8 -3.4 -0.8 0.4 5.4 2.9 자료: 한국은행 경제전망보고서(2023. 08) 주) 성장률은 전년동기대비 기준 국내외 경제 성장세의 둔화에 따라 설비투자 규모가 감소함은 합병법인의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으나, 최근 러시아-우크라이나 전쟁, 이스라엘-팔레스타인 분쟁 등 보안/안전 분야에 대한 관심 또한 높아진 상황으로, 합병법인의 산업인프라 보안플랫폼 사업에 대한 국내외 경기변동에 따른 영향 판단에 불확실성이 존재하고 있습니다. 상기한 지정학적 이슈 부각에 따른 보안/안전 분야에 대한 관심 제고에도 불구하고, 국내외 경제 성장 둔화에 따른 설비투자 감소가 지속되는 경우에는 합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 산업인프라 보안플랫폼 시장의 성장 둔화 위험합병법인이 영위하는 산업인프라 보안플랫폼 구축/운영 사업은 물리보안 산업의 전반을 아우르나 매우 정밀한 설계 및 기술이 적용되는 영역으로서 고도화된 보안시스템의 구축이 필요한 원자력발전소, 공항 등의 국제 표준/규범 준수를 위한 소수의 사업분야에 한정되어 적용되어 오다가, 최근 정보통신 기술의 발달로 전력시설, 통신시설, 데이터센터 등 국가 중요시설에 늘어남에 따라 도입처가 확대되고 있습니다.합병법인의 전방시장은 합병법인이 공략하고자 하는 국가/민간/항공 분야의 보안플랫폼 구축소요를 추정하여 산정함이 바람직할 것으로 판단되나, 상기한 보안플랫폼 구축소요는 외부에 공개되지 않는 경우가 많아 정확한 시장규모 산정에 어려움이 있습니다. 이에 물리보안 산업의 매출 현황을 통해 합병법인의 전방시장을 간접적으로 추산하고자 2023년 9월 한국정보보호산업협회(KISIA)에서 발간한 국내 정보보호산업 실태조사 자료에 의하면, 2022년 국내 물리보안 시장은 약 10조 5,318억원 규모로 추산되며 이중 합병법인이 사업을 영위하는 물리보안 솔루션, 물리보안 주변장비, 출입통제 장비 제조 등의 분야는 약 4조 6,271억원의 시장규모를 보이며 2020년~2022년의 기간동안 연평균 약 27,3%씩 성장해온 것으로 판단됩니다. 최근 러시아-우크라이나, 이스라엘-팔레스타인 분쟁 등이 발생하며 보안안전 분야에 대한 관심이 높아진 바, 산업인프라 보안 시장은 앞으로도 지속 성장할 것으로 판단되지만, 국내외 경제성장률 둔화에 따라 국내 설비투자 규모가 감소 추세에 있는 바, 시장의 성장세가 둔화되는 등의 상황이 발생하는 경우 합병법인의 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인이 영위하는 산업인프라 보안플랫폼 사업은 물리보안 산업의 전반을 아우르나 매우 정밀한 설계 및 기술이 적용되는 영역인 바, 고도화된 보안시스템의 구축이 필요한 소수의 사업분야에 한정되어 적용되어 오다가, 최근 정보통신 기술의 발달로 전력시설, 통신시설, 데이터센터 등 국가 중요시설이 늘어남에 따라 도입처가 확대되고 있습니다.합병법인의 사업 연혁을 따라 산업인프라 보안플랫폼 산업의 성장 추이를 살펴보면, 공항이나 원자력발전소 등 국제 표준 준수를 위하여 국가 기반시설 위주로 구축되기 시작한 산업인프라 보안플랫폼은 2000년대 초반 9.11테러 등을 계기로 보안의 중요성에 대한 사회적 인지도가 제고되며 도입처가 확대되었으며, 최근 카카오 데이터센터 화재 등을 계기로 주요 (부가)통신서비스의 안정성 확보에 대한 사회적 요구가 높아짐에 따라 다시금 확장세를 보이고 있습니다.합병법인은 극도로 고도화된 산업인프라 보안플랫폼 사업을 영위하고 있는 바 동사의 전방 시장규모는 동사의 제품군이 공략하고자 하는 국가/항공/기업의 예상 보안플랫폼 구축 소요를 추정하여 산정함이 바람직할 것으로 판단되나, 이에 대한 자료는 현재 존재하지 않는 것으로 판단됩니다. 이에 합병법인 보안플랫폼의 소프트웨어적 역량까지는 아우르지 못하는 한계가 있으나, 동사 보안플랫폼 구성요소들이 물리보안 산업의 주요 시장 구성요소로서 어떤 시장규모를 보이는지를 KISIA(한국정보보호산업협회)의 국내 정보보호산업 실태조사 자료를 기반으로 추산하면 합병법인의 시장규모는 2022년 기준 약 4조 6,271억원 수준이며, 2020년부터 3년간 연평균 약 27.3%씩 성장한 것으로 판단됩니다. [2020년 ~ 2022년 물리보안 산업 매출 현황] (단위: 백만원) 구분 2020 2021 2022 3Yr CAGR 물리보안시스템개발및 공급 보안용 카메라 제조 1,411,996 1,656,579 1,742,824 11.1% 보안용 저장장치 제조 1,034,280 1,135,883 1,207,656 8.1% 보안장비 부품 538,143 718,747 478,239 -5.7% 물리보안 솔루션 475,874 419,842 764,675 26.8% 물리보안 주변장비 191,694 161,775 286,299 22.2% 출입통제 장비 제조 570,785 556,695 1,087,675 38.0% 생체인식 보안시스템 제조 326,086 478,910 987,022 74.0% 경보/감시장비 제조 230,371 273,084 314,080 16.8% 기타제품 398,847 368,103 373,840 -3.2% 소계 5,178,076 5,769,618 7,242,310 18.3% 물리보안관련서비스 출동보안서비스 1,920,005 2,297,049 2,015,891 2.5% 영상보안서비스 542,866 507,544 491,526 -4.8% 기타보안서비스 50,058 516,400 782,115 295.3% 클라우드서비스 611,860 220,836 31,385 -77.4% 소계 2,512,929 3,320,993 3,289,532 14.4% 합계 7,691,005 9,090,611 10,531,842 17.0% 합병법인 사업영역 소계 2,855,575 2,995,645 4,627,091 27.3% 자료: KISIA(한국정보보호산업협회) 국내 정보보호산업 실태조사(2023.09) 주) 합병법인이 사업을 영위하는 구분에 * 표기 및 음영처리 최근 러시아-우크라이나, 이스라엘-팔레스타인 분쟁의 발생으로 보안안전에 대한 관심이 높아진 상황으로 합병법인의 산업인프라 보안시장은 향후에도 지속 성장할 것으로 판단됩니다. 그러나 '(1)국내외 경기변동에 따른 위험'에 기재한 것과 같이 최근 국내외 경제성장률 둔화에 따라 국내 설비투자 규모가 감소하고 있는 상황으로, 산업인프라 보안플랫폼 시장의 성장세가 둔화되는 경우 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (3) 시장 경쟁 심화에 따른 위험합병법인은 공간인지 보안플랫폼 구축/운영 전문기업으로서, '공간'을 '게이트, 팬스, 도어, 계단, 엘리베이터' 등의 '노드(Node)를 통해 연결되는 네트워크'로 정의하여 당해 네트워크 내외부에서 이동체의 접근/이동 기록을 수집/분석하여 공간 상태를 인지하고, 이동체의 행위나 범위를 제어하는 시스템을 구축하는 사업을 영위하고 있습니다.합병법인은 공간인지 보안플랫폼 산업의 구성체계의 관점에서 '통제시스템' 분야의 사업을 영위하고 있으며, 구축 절차의 관점에서는 '체계 설계, 체계 설치 및 운영/보수' 사업을 영위하고 있으며, PIDS 사업을 통해 구성체계 관점에서 '인식장치' 및 구축 절차 관점에서 '장치(Device) 제조' 분야로 사업을 확장하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인이 판단하기에 합병법인의 경쟁사는 에스원 및 SK쉴더스로 판단되나, 슈프리마, 유니온커뮤니티 등의 인식/통제장치 제조 기업은 보유한 생체인식 기술을 기반으로 합병법인이 사업을 영위하는 구성체계 관점에서의 '통제시스템' 구축 절차 관점에서의 '체계 설계, 체계 설치 및 운영/보수' 분야로 사업을 확장하고 있습니다. 합병법인이 판단하기에 증권신고서 제출일 현재는 주(主)사업분야 차이의 사유로 합병법인과 동 기업들과의 경쟁강도는 높지 않은 것으로 보이나, 향후 동 기업을 비롯한 경쟁기업의 시장진입 시 합병법인의 매출에 부정적 영향이 발생할 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 공간인지 보안플랫폼 구축/운영 전문기업으로서, '공간'을 '게이트, 팬스, 도어, 계단, 엘리베이터' 등의 '노드(Node)를 통해 연결되는 네트워크'로 정의하여 당해 네트워크 내외부에서 이동체의 접근/이동 기록을 수집/분석하여 공간 상태를 인지하고, 이동체의 행위나 범위를 제어하는 시스템을 구축하는 사업을 영위하고 있습니다. 산업인프라 보안플랫폼 산업 내 역할 구분 구성 체계구축 절차 인식장치(CCTV, 센서 外) 통제장치(게이트, 도어락 外) 통제시스템 체계 설계 카티스 카티스, 에스원, SK쉴더스 체계 구축 카티스 카티스, 에스원, SK쉴더스 장치(Device) 제조 이노뎁, 카티스 슈프리마,엑스페릭스유니온커뮤니티 카티스, 슈 프리마,엑스페릭스,유니온커뮤니티 운영/보수 카티스 카티스, 에스원,SK쉴더스 자료: 합병법인 자체 분석 주) 보통 글씨: 현재 주(主)사업 분야, 기울임 글씨: 잠재적으로 진출하고자 하는 분야 공간인지 보안플랫폼은 구성 체계의 관점에서; ①공간 내외부 이동체의 움직임을 인식하는 '인식장치'와, ②공간 내외부 이동체의 움직임을 제어하는 '통제장치', 그리고 ③공간 내외부에서 발생하는 움직임에 대하여 판단을 내리고 상기한 인식장치 및 통제장치를 제어하는 '통제시스템'으로 구성되는데, 합병법인은 ③자체 개발한 Axilog라는 명칭의 통제시스템을 기반으로 상기한 인식장치와 통제장치를 매입하여 시스템을 구축하는 역할을 수행하고 있습니다. 한편, 공간인지 보안플랫폼을 구축 절차의 관점에서 분석하면; ①공간 내외부에서 이동체 움직임의 규율체계를 설계한 뒤, ②상기한 설계 체계에 맞춰 각종 장치/시스템을 구축/설치하는 절차가 수반되며, ③상기한 장치/시스템 구성품의 제조업무와, ④구축된 보안플랫폼의 운영/보수하는 절차로 구분되며, 동사는 상기 절차 중 (대규모 부지에서 다량의 Traffic이 발생하는 환경에) ①규율체계를 설계하고, ②각종 장치/시스템 구성품을 매입하여 구축/설치하며, ③합병법인이 구축한 산업인프라 보안플랫폼을 발주처와 함께 운영/보수하는 역할을 수행하고 있습니다.추가로, 합병법인은 공항에서 활용되는 3D CT X-Ray 장비 Detection System과 자체 개발한 지능형복합센서(IHS)를 활용하여 PIDS로 제품군을 확장하고 있는 바, 산업인프라 보안플랫폼의 구성체계 분류 중 '통제시스템 → 인식장치' 분야로 사업을 확장하고 있습니다.증권신고서 제출일 현재 합병법인과 주(主)사업분야가 중첩되는 경쟁사는 에스원과 SK쉴더스로 합병법인은 판단하고 있습니다. 그러나 슈프리마, 유니온커뮤니티 등의 기업은 보유한 생체인식 기술을 기반으로 인식장치 및 통제장치 제조 사업을 영위하고 있으나, 점차 통제시스템 구축 분야로 사업을 확장하고 있는 것으로 합병법인은 판단하고 있습니다.주사업분야에서 차이가 있는 사유로, 합병법인은 과거 인천국제공항 및 원자력발전소 등 대규모 다량의 Traffic이 발생하는 환경에 고도화된 보안플랫폼을 구축하는데 전문성이 있는 반면, 슈프리마, 유니온커뮤니티 등의 기업은 생체인식 기술을 기반으로 인식/통제장치 제조에서 소규모 무인점포 등의 통제시스템 구축 사업을 영위하고 있는 바, 증권신고서 제출일 현재 동 기업들과의 경쟁강도는 높지 않은 것으로 합병법인은 판단하고 있습니다. 그러나, 합병법인이 '통제시스템 → 인식장치' 분야로 사업을 확장하는 것과 같이, 슈프리마, 유니온커뮤니티 등의 기업 또한 '통제/인식장치 → 통제시스템'의 분야로 사업을 확장하고 있어, 향후 시장경쟁 심화에 따른 합병법인 매출에 부정적 영향의 발생 가능성을 배제할 수 없음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 정부규제, 인허가 및 국제 표준 등과 관련된 위험 합병법인의 산업인프라 보안플랫폼 구축/운영 사업은 그 업무를 수행하기 위하여, 분야에 따라 유자격 공급업체 등록 등의 사전 절차가 필요할 수 있으나, 대체적으로는 사전적으로 취득하여야 하는 자격/면허 등은 존재하지 않는 것으로 판단되지만, 업무 수행의 결과물은 IAEA(국제원자력기구), ICAO(국제민간항공기구) 등이 정하는 국제 표준의 준수가 필요합니다.합병법인은 국가/민간/항공 분야의 산업인프라 보안플랫폼 구축/운영 사업을 영위하고 있습니다. 합병법인의 국가보안플랫폼 사업은 원자력발전소를 주 공급대상으로 하고 있어, IAEA에서 정한 각종 안전기준의 준수가 필요하며, 출입통제기기 제품 등을 납품하기 위해서는 한국수력원자력에 유자격 공급업체 등록이 필요합니다. 합병법인은 2003년 영광원자력발전소를 시작으로 2012년 출입통제 보조기기(E251, E252) 유자격 공급업체 등록을 마쳤으며, 증권신고서 제출일 현재 신(新)고리, 새울, 월성 원자력 발전소 등에 대한 출입통제시스템 구축 및 수주 이력을 보유하고 있는 바, 상기한 IAEA 기준에 대해 높은 이해도를 구축하고 있는 상황으로 판단됩니다. 합병법인의 항공보안플랫폼 사업 관련하여도 ICAO 및 TSA(미국 교통안전청) 등에서 지정한 기준의 준수가 필요하며, 합병법인은 2000년 인천국제공항 1단계 통합 경비보안시스템 구축 건부터 시작하여, 2006년 2단계 사업에 참여한 바 있으며, 증권신고서 제출일 현재 미국의 Leidos 社와의 제휴를 통한 4단계 CT X-Ray 수화물검색기 공급 사업 등에 참여하고 있는 바, 항공 관련 국제 표준에 대해서도 높은 이해도를 구축하고 있는 상황으로 판단됩니다. 합병법인의 민간보안플랫폼 사업 관련해서는 ISMS-P 및 ISO 27001 등의 국내외 정보보호 표준/인증 기준이 존재하는 것으로 판단되며, 합병법인은 상기 인증 획득이 필요한 대상자는 아니나, 합병법인이 보안플랫폼을 구축한 네이버 데이터센터 '각' 등은 상기 인증을 획득하고 있는 바, 합병법인은 민간보안플랫폼 분야에서도 각종 인증을 획득할 수 있는 역량을 갖춘 것으로 판단됩니다.그러나 최근 러시아-우크라이나, 이스라엘-팔레스타인 분쟁 등 지정학적 이슈가 제기되고 있으며, 해킹 및 지적재산권 탈취 등 정보보호에 대한 경각심 또한 지속 고조되고 있는 바, 합병법인이 사업을 영위하는 국가/민간/항공 보안 관련 규제 또는 국내외 기준 등이 급격하게 강화되는 경우 합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 산업인프라 보안플랫폼 구축/운영 사업은 그 업무를 수행하기 위하여, 분야에 따라 유자격 공급업체 등록 등의 사전 절차가 필요할 수 있으나, 대체적으로는 사전적으로 취득하여야 하는 자격/면허 등이 존재하지 않는 것으로 판단됩니다. 그러나, 합병법인의 산업인프라 보안플랫폼 구축/운영 사업 관련 업무 수행의 결과물은 IAEA(International Atomic Agency, 국제원자력기구) 및 ICAO(International Civil Aviation Organization, 국제민간항공기구) 등의 국제기구가 정하는 국제 표준의 준수가 필요합니다.합병법인은 산업인프라 보안플랫폼 구축/운영 사업을 영위하고 있으며, 구체적인 사업분야는 공급대상자에 따라 국가/민간/항공 부문으로 구분됩니다. 합병법인의 국가보안플랫폼 사업은 원자력 발전소를 주 공급대상으로 하는 바, IAEA에서 정한 각종 안전기준의 준수가 필요합니다. 합병법인은 2003년 영광 원자력발전소 보안플랫폼 구축 사업을 시작으로, 2012년 출입통제 보조기기(E251, E252)에 대한 유자격 공급업체 등록을 마쳤으며, 증권신고서 제출일 현재 신(新)고리, 새울, 월성 원자력 발전소 등에 대한 출입통제시스템 구축 및 수주 이력을 보유하고 있는 바, 상기한 IAEA 기준에 대해 높은 이해도를 구축하고 있는 상황으로 판단됩니다.합병법인은 항공보안플랫폼 사업 관련하여도 상기한 IACO 및 TSA(Transportation Security Administration, 미국 교통안전청) 등에서 정한 기준의 준수가 필요하며, 합병법인은 2000년 인천국제공항 1단계 통합 경비보안시스템 구축 건부터 시작하여, 2006년 인천국제공항 2단계 통합경비 보안시스템 구축사업 참여 이력을 보유하고 있고, 증권신고서 제출일 현재에는 미국의 Leidos 社와의 제휴를 통한 인천국제공항 4단계 CT X-Ray 수화물검색기 공급 사업 등에 참여하고 있는 바, 항공 관련 국제 표준에 대하여도 높은 이해도를 구축하고 있는 상황으로 판단됩니다.추가로, 민간보안플랫폼 사업 관련하여는 2019년 5월 시행된 ISMS-P 인증제도 및 ISO 27001 등의 국내외 정보보호 관련 인증체계에 물리보안에 관한 사항이 담겨 있으며, 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 상기 인증 획득이 필요한 대상자는 아니나, 합병법인이 보안플랫폼을 구축한 네이버 데이터센터 '각' 등은 상기 인증을 충족하고 있는 것으로 보이는 바, 합병법인은 민간보안플랫폼 분야에서도 국내외 표준을 준수할 수 있는 역량을 갖춘 것으로 판단됩니다.그러나 최근 러시아-우크라이나, 이스라엘-팔레스타인 분쟁 등 지정학적 이슈가 제기되고 있으며, 해킹 및 지적재산권 탈취 등 정보보호에 대한 경각심 또한 지속 고조되고 있는 바, 합병법인이 사업을 영위하는 국가/민간/항공 보안 관련 규제 또는 국내외 기준 등이 급격하게 강화되는 경우 합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (5) 하반기 매출편중 등 계절성 관련된 위험합병법인은 산업인프라 보안플랫폼 구축/운영 사업을 영위하고 있으며, 보안플랫폼 구축 업무는 전기/통신 공사의 일환으로 대체로 1년 이내의 공급기간을 소요합니다. 이에 합병법인은 대체로 연초에 고객과 보안플랫폼 구축에 관한 계약을 체결하고, 연중 요구분석/설계 작업 및 장치 매입, 보안플랫폼 구축(공사)의 작업을 수행하고 있는 바, 통상적으로 매출액의 과반이 하반기에 집중되는 경향을 보입니다.합병법인의 매출액이 하반기 집중되는 계절성을 보이는 것은 합병법인 제품에 대한 시장의 수요가 계절적 영향을 받기 보다는 정부기관 및 기업 등 합병법인의 주요 고객이 연간 예산을 책정하여 집행하는 사유로 판단되며, 보다 구체적으로는 정부기관 및 기업 등의 고객이 직전해 말 또는 당해 연도 초반에 책정된 예산의 한도로 합병법인과 계약을 체결하므로 1~2분기에는 계약의 체결 및 요구분석/설계 작업이 진행되며, 3~4분기 보안플랫폼 구축 및 대금의 회수가 이루어지며, 특히 4분기의 경우에는 당해 연도 예산 소진을 위한 지출이 집중되는 시기이기에 합병법인의 매출 또한 4분기에 집중되는 상황으로 판단됩니다.합병법인은 상기와 같은 매출의 계절성을 인지하고 있기에, 적정 규모의 현금성자산 비축과 월/분기 단위 공정률 관리를 통해 사업적 특성에 따른 매출의 계절성에 대응하고 있으나, 주요 프로젝트 공기의 지연 등과 같이 합병법인의 대금 회수에 추가 지연을 야기하는 사건 등이 발생하는 경우 합병법인의 영업 및 재무적 상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 산업인프라 보안플랫폼 구축/운영 사업을 영위하고 있으며, 보안플랫폼 구축 업무는 전기/통신 공사 업무의 일환으로서 대체로 1년 이내의 공급기간을 소요합니다. 이에, 합병법인은 대체로 연초에 고객과 보안플랫폼 구축에 관한 계약을 체결하고, 연중 요구분석/설계 작업 및 장치(Device) 매입, 보안플랫폼 구축(공사)의 작업을 수행하고 있는 바, 통상적으로 매출액의 과반이 하반기에 집중되는 경향을 보입니다. [분기별 매출액 및 매출비중] (단위: 백만원, %) 연도 1분기 2분기 3분기 4분기 합계 2020 1,271 9.35% 2,706 19.91% 4,865 35.80% 4,747 34.93% 13,589 2021 5,341 24.93% 2,670 12.46% 2,335 10.90% 11,076 51.70% 21,422 2022 2,191 7.13% 4,120 13.40% 7,627 24.81% 16,805 54.66% 30,743 2023 1,876 6.25% 10,908 36.35% 7,765 25.88% 9,459 31.52% 30,008 주1) 2023년 4분기 매출액은 10월, 11월 및 12월 가결산 매출액의 합계치입니다. 합병법인의 매출액이 상기와 같은 계절성을 보이는 것은 합병법인의 제품에 대한 시장 수요가 계절적 영향을 받기보다는, 합병법인의 고객처인 정부기관 및 기업 등이 연도별 예산을 책정하여 집행하고 있는 사유에서 기인한 것으로 합병법인은 판단하고 있습니다. 즉, 정부기관 및 기업 등 고객의 연간 예산이 직전해 말 또는 당해연도 초에 책정 되므로, 합병법인이 1~2분기 중 고객과 계약을 체결하여 요구분석/설계 작업을 수행한 건들이, 3~4분기 구축(공사) 작업에 착수/완료하며 매출 인식이 집중되는 상황이며, 특히 4분기의 경우에는 상기한 정부기관 및 기업 등의 연간 예산 소진을 위한 지출이 집중되는 시기이기에 합병법인의 매출 또한 4분기에 집중 인식되는 상황으로 판단됩니다.간혹 2021년 1분기나 2023년 2분기와 같이 상반기에 대규모 매출이 인식되는 경우도 존재하나, 이는 본래 공사 일정 대비 지연이 발생하여 합병법인의 작업수행 일정이 익년도 상반기로 미루어진 사유로 합병법인은 판단하고 있습니다.합병법인은 상기와 같은 하반기 매출 집중의 상황을 인지하고 있는 바, 적정 현금성자산 확보하며 월 및 분기단위 공정상태 확인을 통해 상기와 같은 매출의 계절성에 대응하고자 합니다. 그러나, 주요 프로젝트 공기의 지연 등과 같이 예상 못한 상황의 발생으로 하반기 매출이 편중된 상황에서 매출인식 지연이 추가 발생하는 경우, 합병법인의 영업 및 재무적 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (6) 수주잔고 감소에 따른 위험 합병법인이 영위하는 산업인프라 보안플랫폼 구축 업무는 전기/통신공사의 일환으로서 수행되고 있는 바, 공급기간이 대체적으로 1년 이내인 단기 제품 매출 형태를 띄고 있 으며 공급기간이 1년 이상의 장기간인 경우에만 공사매출로 인식하고 있습니다. 이에, 합병법인의 산업인프라 보안플랫폼 구축 사업은 대체로 연내 계약 체결~공급(매출인식)이 완료되는 편이며, 2023년 12월말 계약체결 기준의 수주잔고는 약 143억원 수준입니다.한편, 합병법인은 지난 2023년 10월 약 300억원 규모의 '인천국제공항 4단계 휴대용 하물 검색장비 구매설치사업'에 L사와 함께 우선협상대상자로 선정된 바 있으므로, 동 사업 관련 본계약을 맺는 경우 합병법인의 수주잔고는 약 143억원보다 늘어날 수 있습니다. 그러나 최근 세계 경제성장률의 둔화로 설비투자 규모가 감소할 것으로 예상되고 있는 바, 합병법인의 수주잔고가 감소하거나 기존의 연내 계약체결~공급하는 보안플랫폼 구축 건수가 감소하는 경우, 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인이 영위하는 산업인프라 보안플랫폼 구축 업무는 전기/통신공사의 일환으로서 수행되고 있는 바, 공급기간이 대체적으로 1년 이내인 단기 제품 매출 형태를 띄고 있 으며 공급기간이 1년 이상의 장기간인 경우에만 공사매출로 인식하고 있습니다. 이에, 합병법인의 산업인프라 보안플랫폼 구축 사업은 대체로 연내 계약 체결~공급(매출인식)이 완료되는 편이며, 2023년 12월 말 계약체결 기준의 수주잔고는 아래와 같습니다. [카티스 2023년 12월 말 기준 수주잔고 현황] (단위: 백만원) 발주처 품 목 수주일자 납 기 수주총액 수주잔고 수량 금액 수량 금액 한수원 보안시스템 2016-12-26 2025-03-31 1 482 1 15 한수원 " 2017-12-01 2025-03-31 1 5,755 1 1,589 한수원 " 2018-07-19 2025-03-31 1 5,439 1 459 한수원 " 2023-08-16 2024-02-12 1 248 1 23 JP Morgan " 2023-11-10 2024-02-25 1 30 1 30 KB국민카드 " 2023-10-12 2024-01-15 1 84 1 84 현대스틸파이프 " 2023-11-01 2024-01-31 1 22 1 22 인천국제공항공사 " 2023-11-22 2025-10-31 1 9,960 1 9,960 네이버클라우드 " 2023-12-08 2024-03-27 1 677 1 677 하나은행 " 2023-12-12 2024-01-15 1 42 1 42 에스앤티시스템 " 2022-06-27 2023-12-31 1 4,960 1 159 에이아이네트웍스 " 2023-11-13 2024-01-31 1 159 1 159 에이아이네트웍스 " 2023-11-23 2024-01-31 1 73 1 73 에이아이네트웍스 " 2023-12-01 2024-01-31 1 116 1 116 카카오 " 2023-03-22 2024-06-30 1 107 1 107 에스앤티시스템 " 2023-08-01 2024-02-29 1 150 1 41 한국원자력환경공단 " 2018-04-30 2024-12-31 1 3 1 3 한국원자력환경공단 " 2018-04-30 2024-12-31 1 11 1 11 국가철도공단 " 2023-03-09 2025-05-08 1 1,356 1 776 합 계 19 29,673 19 14,345 주1) 2023년 12월 말 기준 수주잔고 현황입니다. 주2) 합병법인은 국가 및 민간의 주요 시설에 대한 고도화된 보안플랫폼 구축 사업을 영위하고 있는 바, 발주처와의 계약 등에 의한 보안 유지 의무를 준수하기 위하여 품목을 약식 기재하였습니다. 주3) 상기 수주현황은 제품 매출 및 공사 매출을 포함한 현황입니다. 한편, 합병법인은 상기한 약 99.6억원 규모의 인천국제공항 4단계 대인검색장비 구매설치 계약 외에 약 300억원 규모의 '인천공항 4단계 휴대용 수하물 검색장비 구매설치사업' 건에 L사와 협업하여 2023년 10월 우선협상대상자에 선정된 바 있으며, 2024년 중 본계약 체결을 앞두고 있습니다. 2023년 12월 말 합병법인의 계약체결 기준 수주잔고는 약 143억원 규모이며, 우선협상대상자로 선정된 '인천공항 4단계 휴대용 수하물 검색장비 구매설치사업' 건이 본계약을 체결하는 경우 수주잔고는 이보다 늘어날 것으로 판단됩니다. 그러나, 향후 세계 경제성장률 둔화에 따른 설비투자 감소 예상에 따라 합병법인의 수주잔고가 감소하거나, 기존과 같이 연내 계약 체결~공급을 수행하는 산업인프라 보안플랫폼 구축 건수가 줄어드는 경우 합병법인의 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (7) 매출처 편중 관련 위험합병법인은 2022년 매출액의 약 42%가 당해 연도 주요 고객 3사로부터 발생한 바 있으며, 2023년 또한 가결산 매출액 기준 당해 기간 주요 고객 3사가 매출액의 약 58%를 차지한 바 있습니다.합병법인은 공간인지 보안플랫폼 전문 기업으로서 국가, 민간, 항공 분야의 산업인프라 보안플랫폼 구축 등의 사업을 영위하고 있으며, 프로젝트별 수주 금액 및 소요 기간이 수 백만원~수 백억원, 1개월~100개월에 달하여 표준화된 산출이 어렵습니다. 그러나 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 91명의 임직원(관리부서 포함)이 근무하고 있는 바, 연간 프로젝트 수행 역량에 한계가 존재하며, 다수의 인력이 장기간 투입되어야 하는 대규모 프로젝트를 수주하는 경우 당해 프로젝트 발주처에 매출액이 집중되는 등의 현상이 발생할 수 있습니다. 합병법인은 2022년 매출액의 약 42%가 당해 연도 주요 고객 3사로부터 발생한 바 있으며, 2023년 또한 가결산 매출액 기준 당해 기간 주요 고객 3사가 매출액의 약 58%를 차지한 바 있습니다.합병법인은 공간인지 보안플랫폼 전문 기업으로서 국가, 민간, 항공 분야의 산업인프라 보안플랫폼 구축 등의 사업을 영위하고 있으며, 프로젝트별 수주 금액 및 소요 기간이 수 백만원~수 백억원, 1개월~100개월에 달하여 표준화된 산출이 어렵습니다. 그러나 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 91명의 임직원(관리부서 포함)이 근무하고 있는 바, 연간 프로젝트 수행 역량에 한계가 존재하며, 다수의 인력이 장기간 투입되어야 하는 대규모 프로젝트를 수주하는 경우 당해 프로젝트 발주처에 매출액이 집중되는 등의 현상이 발생할 수 있습니다. [2022년 및 2023년 매출액 상위 3개사 매출 비중 현황] (단위: 백만원, %) 구분 2022년 2023년 매출액 비중 매출액 비중 상위 1위 7,298 23.74% 8,698 28.99% 상위 2위 3,108 10.11% 5,759 19.19% 상위 3위 2,555 8.31% 3,005 10.01% 기타 17,782 57.84% 12,546 41.81% 합계 30,743 100.0% 30,008 100.0% (주1) 2023년 매출은 가결산매출액 기준입니다.(주2) 2022년 상위3사는 네이버, 한국수력원자력, 인천국제공항공사 순이고, 2023년 상위 3사는 한국수력원자력, 네이버, 에스앤티시스템(투르크메니스탄 스마트시티 관련)순입니다. 현재 당사의 주요 고객은 하이엔드 보안수요기업으로서 Captive Market에서의 매출이 주된 매출을 형성하고 있습니다. 따라서 상기의 매출처 편중이 발생하더라도 일회성 매출이 아니기 때문에 연계 매출이나 재수주가 발생할 가능성이 높아 일반적인 매출처 편중위험보다는 리스크가 적다고 판단됩니다. 또한 합병유입자금을 활용한 인력 확충을 통하여 사업 및 고객 포트폴리오를 다각화할 계획입니다. 향후 충원된 인력을 활용하여 국내 로우엔드 시장 진출을 준비하고 있으며, 당사 제품 및 시스템에 대하여 해외 시장 점유를 높여가는 등의 신규 매출처 확보를 통해 매출처 편중위험을 감소시켜 나갈 계획입니다. 당사의 이러한 노력에도 불구하고, 충분한 인력 확충의 어려움, 보안 시장 환경에 따라 신규 매출처 확보와 고객 포트폴리오 다각화 등에 어려움이 생긴다면 동사의 매출처 편중 위험이 증대될 수 있기에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (8) 신규사업 진출에 따른 위험합병법인은 2017년 IHS시스템 초도모델을 개발하여 PIDS 사업을 신규사업으로서 영위하고 있습니다. 판매 5년차에 접어든 합병법인의 PIDS 사업은 2022년 약 5.6억원 규모의 매출에서 2023년 3분기 약 37.6억원 규모로 실적 성장을 이룬 바 있으며, 증권신고서 제출일 현재 국방기관 및 국가중요시설 등에의 납품실적을 기반으로 각종 민간기업 및 공공기관과 설계 및 공급에 관련된 논의를 진행하고 있는 바, 향후 매출액이 지속 성장하기를 합병법인은 기대하고 있습니다.특히 합병법인은 최근 러시아-우크라이나, 이스라엘-팔레스타인 분쟁 등을 계기로 지능형 외곽경계시스템에 대한 수요가 늘어날 것으로 판단하여, 금번 합병을 통해 유입될 자금을 활용한 신규 생산 인력의 채용과 생산시설 확충을 통해 PIDS 제품의 본격적인 양산을 기대하고 있습니다. 그러나, 신규 인력 채용이 합병법인의 계획대로 이루어지지 않거나, PIDS 제품에 관한 시장의 수요가 합병법인의 예상에 미치지 못 할 경우 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 2017년 IHS시스템 개발을 통해 PIDS 사업을 신규사업으로서 영위하고 있습니다. "울타리 감지센서"로 비유될 수 있는 PIDS 제품은 기존 외곽경계시스템 제품의 오경보(False Alarm) 발생 문제를 해결하기 위한 목적에서 개발되었으며, 기존에 채택되어온 적외선 센서의 한계를 극복하고자 '진동의 파형'을 분석하는 방식으로 고안되었습니다. [PIDS 시스템 레이더 기술 소개] 투자위험요소_pids 레이더기술.jpg 투자위험요소_pids 레이더기술 자료: 합병법인적외선 센서가 탑재된 기존의 외곽경계시스템은 (모든) 불투명체 감지 시 경보를 발생시키거나, 일정 감도 이상의 자극이 발생하는 경우 경보를 발생시키므로 오경보의 가능성이 높았습니다. 그러나 합병법인의 IHS 시스템은 설치장소의 '강우, 바람, 동물 이동' 등 이벤트 유형별 파형의 유형을 센서에 학습시키고, 풍향/풍속계 등 주변 환경 센서 정보와 연계를 통해 머신러닝 기반의 분석활동을 가능하게 함으로서 오경보 발생 가능성을 획기적으로 낮춘 것으로 판단됩니다. [IHS300 제품 소개] 투자위험요소_ihs300 소개.jpg 투자위험요소_ihs300 소개 자료: 합병법인판매 5년차에 접어든 PIDS 제품은 증권신고서 제출일 현재 국방기관 및 국가중요시설 등에 납품 이력을 갖추어 2023년 3분기 약 38억원 규모의 매출을 시현한 바 있으며, 각종 민간 및 공공시설과 설계 등에 관한 협의를 진행중에 있는 바 매출액의 지속 성장이 기대되고 있습니다. [최근 3개년 및 최근분기 매출 구성] (단위:백만원) 사업부문 매출유형 품목 2023년 3분기 2022년 2021년 2020년 산업인프라 보안플랫폼 제품 및공사매출 AxilogPlatform 내수 12,226 23,443 19,191 9,863 수출 3,043 2,700 430 790 소계 15,269 26,143 19,621 10,653 DetectionSystem 내수 11 2,535 110 1,090 수출 - - - - 소계 11 2,535 110 1,090 소계 내수 12,237 25,978 19,301 10,953 수출 3,043 2,700 430 790 소계 15,280 28,678 19,731 11,743 PIDS 제품매출 - 내수 3,758 560 280 280 수출 - - - - 소계 3,758 560 280 280 기술서비스 등 용역매출 - 내수 1,510 1,505 1,411 1,566 수출 - - - - 소계 1,510 1,505 1,411 1,566 합 계 내수 17,505 28,043 20,992 12,799 수출 3,043 2,700 430 790 합계 20,549 30,743 21,422 13,589 주1) 당사는 1년 이상의 공급기간이 소요되는 계약을 공사형 건설계약으로 분류하여 공사매출로 인식하고 있습니다. 주2) 상기 내역 중 수출액의 외화금액은 다음과 같습니다. (단위 : 백만KRW, 천USD) 품목 통화 2023년 3분기말 2022년 2021년 2020년 Axilog Platform KRW 2,602 2,200 - 378 USD 1,951 1,694 - 319 기술서비스 KRW - - - 2 USD - - - 2 PIDS 사업과 관련하여 합병법인은 최근 러시아-우크라이나, 이스라엘-팔레스타인 분쟁 등의 발발로 지능형 외곽경계시스템에 대한 수요가 급증할 것으로 판단하여, 증권신고서 제출일 현재 월 약 580개 생산 가능한 PIDS 생산 역량을 추후 월 7,800개 규모로 양산할 계획을 가지고 있습니다. 합병법인은 2021년 PIDS 제품에 관련된 특허를 등록한 바 있으며, 경기도 안양시 소재 본사 외 공장·창고 시설을 구비하고 있는 바, 금번 합병을 통해 유입될 자금 일부를 활용하여 인력을 확충하고 생산시설을 확충함으로서 PIDS의 양산을 목표로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 PIDS 사업 관련 신규 인력의 채용이 계획대로 이루어지지 않거나, PIDS 제품에 대한 수요가 동사의 예측에 미치지 못 할 경우 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (9) 해외사업 진행에 따른 위험 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 약 33.3% 지분을 보유한 관계회사 (주)에스앤티시스템을 경유하여 투르크메니스탄 내 스마트시티 보안시스템 구축 사업을 영위하고 있습니다. 2013년 SK C&C의 파트너사로 투르크메니스탄 스마트시티 보안시스템 구축 사업에 참여하게 된 합병법인은 2017년 SK C&C의 동 사업 철수 이후, 당해 사업의 연속성 확보를 위한 투르크메니스탄 정부의 요청에 따라 이해관계자 3인과 각 1/3씩 지분을 출자하여 (주)에스앤티시스템을 설립하였고, 증권신고서 제출일 현재 (주)에스앤티시스템에 제품을 공급하는 방식으로 투르크메니스탄 스마트시티 보안시스템 구축 사업을 영위하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 해외사업은 투르크메니스탄 아할(Ahal) 스마트시티, 고속도로 보안시스템, 영상관제시스템 구축 등의 분야로 구성되며, 합병법인이 (주)에스앤티시스템을 경유하여 당해 사업으로부터 발생한 매출액은 2022년 약 23.5억원 2023년 3분기 약 28억원 규모입니다. 그러나 최근 세계 경제성장률의 둔화로 각 국 정부의 세수 지출이 감소할 것으로 예상되는 바, 투르크메니스탄의 스마트시티 보안시스템 구축 관련 투자 규모가 줄어드는 경우 합병법인의 해외사업 매출액 또한 감소할 것으로 판단됩니다.또한, 러시아-우크라이나 전쟁의 발발로 러시아 및 우크라이나 인근 지역에서의 안보 중요성에 대한 인식이 높아지고 있어, 합병법인은 동 상황을 PIDS 제품의 해외시장 진출을 위한 기회가 될 수도 있다고 판단하고 있으나, 현 상황은 한편 미국 및 유럽 국가들의 분쟁 관련국 및 관계기업에 대한 제재조치 또한 강화하고 있는 추이로서 각종 제재의 발효에 따라 합병법인의 해외사업 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 약 33.3% 지분을 보유한 관계회사 (주)에스앤티시스템을 경유하여 투르크메니스탄 내 스마트시티 보안시스템 구축 사업을 영위하고 있습니다.투르크메니스탄은 중앙아시아에 위치한 이슬람 공화국으로서 1991년 소비에트연방으로부터 독립하여 독립국가연합(CIS)에 가입한 바 있으며, 대한민국과는 1992년 외교관계를 수립하였습니다. 투르크메니스탄 정부는 안전도시 구축, 신공항건설, 올림픽단지 조성 등에 필요한 보안시스템 구축을 SK C&C(現 SK㈜)와 2013년부터 진행한 바 있으며, 합병법인은 SK C&C의 파트너로서 2013년부터 상기 사업에 참여해오고 있습니다. [투르크메니스탄 스마트시티 구축 프로젝트 수행이력] 투자위험요소_투르크메니스탄 스마트시티 참여이력.jpg 투자위험요소_투르크메니스탄 스마트시티 참여이력 자료: 합병법인 2017년경 SK C&C는 투르크메니스탄 사업의 경제성이 낮다는 판단에 정책적 철수 의사결정을 내렸으나 합병법인은 당해 사업을 지속 영위하기로 판단하였으며, 투르크메니스탄 정부의 당해 사업의 연속성 확보를 위한 목적에서 담당 법인의 설립을 요청받아 동 사업 이해관계인 3인과 1/3씩 출자를 통해 ㈜에스앤티시스템을 설립하여 투르크메니스탄 사업을 증권신고서 제출일 현재까지 영위하고 있습니다. 합병법인은 상장예비심사일 현재 ㈜에스앤티시스템을 경유하여 투르크메니스탄 아할(Ahal) 스마트시티, 고속도로 보안시스템, 영상관제시스템 구축 등의 사업을 영위하고 있으며, 동사는 도로 보안 Radar System, 영상관제시스템 등 각종 보안시스템 하드웨어 제품을 납품하고 있습니다. 합병법인의 최근 3개년 ㈜에스앤티시스템과의 거래내역은 아래와 같습니다. [최근 3개년 및 최근분기 (주)에스앤티시스템과 거래내역] (단위: 백만원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 매출 372 83 2,350 2,822 매입 - - - - 자료: 감사보고서, 검토보고서 그러나, 세계 경제 성장률 둔화에 따라 세계 각국의 세수 지출이 감소할 것으로 예상되는 바, 투르크메니스탄 정부가 스마트시티 및 보안관제 관련 투자 규모를 축소하는 경우 합병법인의 해외사업 매출액은 감소할 수 있습니다. 또한 러시아-우크라이나 전쟁의 발발로 러시아 및 우크라이나 인근 지역의 안보 경계심이 고조되고 있는 바, 합병법인은 현재와 같은 상황이 동사의 PIDS 제품의 해외시장 진출을 위한 기회가 될 수도 있으리라 판단하고 있으나, 현 상황은 한편 미국 및 유럽에서 분쟁 관련국 및 관계기업에 대한 제재 또한 강화되고 있는 추이인 바 각종 제재 발효에 따라 합병법인의 해외 사업에 부정적 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 회사위험 (1) 수익성 악화 위험 합병법인은 최근 3개년 약 70~75% 수준의 매출원가율을 보이고 있습니다. 합병법인은 다수의 Traffic이 발생하는 대규모 공간에 고도화된 보안플랫폼을 구축하는 사업을 영위하고 있는 바, 상기한 매출원가율의 변동은 당사의 매출이 계약건별 독립성이 강하고 매출 발생 시점에 매출원가를 인식하기에 특정시기 매출의 집중 및 원가율이 높은 매출이발생하여 일시적으로 원가율이 상승한 것으로 볼 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 2022년 말 카카오 데이터센터 화재 이후로 고조된 보안 및 안정성에 대한 관심이 유지되고 있어 당분간 합병법인의 수익성이 악화될 가능성은 크지 않은 상황으로 판단하고 있습니다. 오히려 CCTV, 출입제어기 등 각종 장치를 매입하여 보안플랫폼을 구축하는 합병법인의 사업 특성 상 결산기에 매입이 집중되어 원가율이 일시적으로 상승한 것으로 추정함이 적절한 판단일 수도 있습니다. 그러나 최근 세계 경제성장률 둔화에 따라 설비투자 규모가 축소될 것으로 예상되고 있는 바, 실제로 정부 및 민간의 설비투자 규모가 축소되는 경우 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 최근분기까지의 매출원가율은 약 70~75% 선에서 유지되고 있습니다. 합병법인은 다수의 Traffic이 발생하는 대규모 공간에 고도화된 보안플랫폼을 구축하는 사업을 영위하고 있는 바, 합병법인의 제품 및 용역에 대한 공급단가는 개별 계약 건별 고객과의 협상을 통해 결정되고 있습니다. [매출분류별 매출원가 및 원가율] (단위: 백만원, %) 매출유형 2020연도 (제15기) 2021연도 (제16기) 2022연도 (제17기) 2023연도 3분기 (제18기 3분기) 매출액 매출원가 원가율 매출액 매출원가 원가율 매출액 매출원가 원가율 매출액 매출원가 원가율 제품매출 11,889 9,335 78.5% 17,728 14,124 79.7% 24,589 17,572 71.5% 14,694 10,649 72.5% 용역매출 1,497 613 41.0% 1,316 437 33.1% 1,413 814 57.6% 1,451 931 64.2% 공사매출 134 134 100.0% 2,283 1,512 66.2% 4,649 3,020 65.0% 4,382 3,230 73.7% 기타매출 69 - - 95 40 42.1% 92 40 42.9% 22 10 43.9% 합계 13,589 10,082 74.2% 21,422 16,112 75.2% 30,743 21,446 69.8% 20,549 14,819 72.1% 합병법인의 매출원가율은 2021년 약 75.2%로 전년 대비 1.0%p 상승하며 최근 3개년 중 가장 높은 수치를 보였으나 이듬해 약 69.8%로 5.4%p 감소하는 등 변동폭이 큰 것처럼 보일 수 있습니다. 그러나 상기하였듯 합병법인의 산업인프라 보안플랫폼 제품은 계약 건 별 독립성이 강하고 매출 발생 시점에 매출원가를 인식하기에 특정시기 매출의 집중 및 원가율이 높은 매출이 발생하여 일시적으로 원가율이 상승할 수 있으나, 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 고도화된 보안플랫폼 구축 수요는 2022년 10월 카카오 데이터센터 화재 이후 보안 및 안전에 대한 관심 고조에 따라 늘어난 수요가 일정수준 유지되고 있는 것으로 보고 있는 바, 당분간 개별 계약의 수익성 저하 가능성은 낮게 보고 있습니다. 한편, 합병법인의 가결산 기준 2023년 10월 및 11월 누적 매출액 및 매출원가율은 각 23,383백만원 및 71.9% 와 24,763백만원 및 72.2%입니다. 2023년 10월 및 11월의 매출액 및 매출원가율도 전년 동기 대비 큰 차이는 없는 것으로 판단됩니다. [가결산 기준 2023년 10월 및 11월 매출액 및 매출원가율] (단위: 백만원, %) 매출유형 2023년 10월 2023년 11월 매출액 매출원가 원가율 매출액 매출원가 원가율 제품매출 17,221 12,484 72.5% 18,433 13,435 72.9% 용역매출 1,684 1,037 61.6% 4,501 1,109 73.7% 공사매출 4,455 3,272 73.4% 1,806 3,315 61.4% 기타매출 23 10 43.5% 23 10 43.5% 합계 23,383 16,803 71.9% 24,763 17,869 72.2% 주) 회계법인의 검토 등을 거치지 않은 합병법인 가결산 수치 기준 합병법인의 산업인프라 보안플랫폼 구축 사업은 합병법인의 Axilog 플랫폼을 기반으로 CCTV, 출입제어기 등 각종 장치(Device)를 매입하여 고객처의 소(Site)에 구축하는 형태를 보이는 바, 결산기 말 상품 매입이 집중적으로 이루어지는 경우 원가율이 일시적으로 높아보일 수도 있습니다. 합병법인은 개별 소(Site) 구축 및 향후 유지보수를 위해 필요한 적정(최소) 수량의 재고자산을 구비하는 방침을 세우고 있는 바, 결산기 말 상품매입이 집중되어 발생한 일시적인 매출원가의 상승은 합병법인의 손익에 부정적인 영향이 발생한 것으로 보기는 어려운 것으로 판단됩니다. 그러나, 최근 세계 경제성장률 둔화에 따라 설비투자 규모가 축소될 것으로 예상되고 있는 바, 향후 정부 및 기업의 설비투자 집행 규모가 실제 축소하는 경우에는 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (2) 재고자산 관련 위험합병법인의 최근 3개년 재고자산 회전율은 2020년 6.5회에서 2022년 8.7회로 지속적으로 개선되었습니다. 합병법인은 프로젝트별 발주처의 요구에 따라 원재료를 구입하여 플랫폼 구축 시 활용하고, 향후 예방정비 수행을 위해 일정량의 재고자산을 구비함을 고려하면, 합병법인의 재고자산 회전율은 업종 평균 대비 낮은 수준이나 기업의 계속성 측면에서 분석 시 양호한 상황인 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 경제성장률 둔화에 따른 수요 감소, 합병법인의 제품 경쟁력 약화에 따른 매출 감소 및 국내외 상황에 따라 산업 인프라 보안 시스템 가격이 하락할 경우 매출적시성과 무관하게 재고자산평가손실이 발생될 수 있으며, 이는 회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 초래할 수 있습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2023년 3분기 기준 재고자산 현황은 아래와 같습니다. [최근 3개년 및 2023년 3분기 재고자산 현황] (단위: 백만원) 구분 2020 2021 2022 2023년 3분기 재고자산 2,824 2,791 4,238 4,383 자산총계 27,871 36,298 34,734 37,158 재고자산비중(%) 10.13% 7.69% 12.20% 11.80% 재고자산 회전율(회) 6.5 7.6 8.7 6.4 주1) 2023년 3분기 재고자산회전율은 연환산하여 산출하였습니다. 주2) 재고자산 회전율(회) = [연환산 매출액÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]으로 계산하였습니다. 합병법인의 재고자산은 2020년 2,824백만원, 2021년 2,791백만원, 2022년 4,238백만원, 2023년 3분기 4,383백만원으로 최근 지속적으로 증가하였습니다. 합병법인의 자산 대비 재고자산 비중은 최근 3개년 7~12% 내외로 일정 수준을 유지하고 있습니다. 재고자산회전율은 2020년 6.5회 2021년 7.6회, 2022년 8.7회, 2023년 3분기 6.4회로 최근 분기 재고자산회전율이 전기 대비하여 약 2.3회 감소하였습니다. 이는 2023.2월에 발행된 2023 국내외 보안시장 전망보고서(보안뉴스, 시큐리티월드) 자료를 참고하여 11개 한국거래소 물리보안 상장업체의 재무제표자료를 참고하여 이상치(최고치와 최저치 각 1개)를 제외한 2022년 산업 평균인 10.1회보다도 낮은 수치입니다. 합병법인은 최근 3개년 재고자산 회전율이 지속적으로 상승하였으나, 2023년 3분기에는 재고자산이 전기 대비 약 1.5억원 가량 증가한 데 반하여 2023년 3분기 기준 연환산 매출액은 2022년 매출액보다 다소 적게 계상되어 회전율이 감소하였습니다. 그러나 이는 합병법인의 매출이 4분기에 집중되는 특성을 반영하지 못하였기 때문에 실질적인 회전율의 감소는 크지 않을 것으로 판단됩니다.한편, 합병법인은 주요 제품인 Axilog SW와 컨트롤러 HW 제품을 기반으로, 보안플랫폼 구축 및 유지보수를 위해 다품종의 CCTV, 출입제어기 등 Device를 매입하고 있는 바, 재고자산 비중이 10%대 수준으로 일정하게 유지되고 있습니다. 또한 합병법인이 취급하는 제품은 전자기기로서 진부화의 가능성이 낮고, 구축/유지보수 필요 수량에 한하여 매입하고 있는 바, 재고자산 관련 손실 발생 위험은 매우 낮을 것으로 판단됩니다. [최근 3개년 및 2023년 3분기 재고자산 현황] (단위: 백만원) 사업연도 과 목 품 목 기초잔액 당기입고 당기출고 평가손실 기말잔액 2022년 말 원재료 Controller 723 1,763 (1,397) (26) 1,063 Device 284 5,402 (5,119) (10) 557 서버 70 958 (666) (3) 359 카메라 217 1,403 (1,518) (12) 90 영상저장장치 1 756 (316) - 441 외곽감지센서 6 336 (189) 17 170 펌웨어(출입통제) 15 450 (425) - 40 펌웨어(카메라) 48 884 (930) - 2 Detector 4 1,666 (1,660) (2) 8 기타 23 728 (691) (2) 58 합 계 1,391 14,346 (12,911) (38) 2,788 2023년3분기 말 원재료 Controller 1,063 1,156 (943) (22) 1,254 Device 557 3,126 (2,965) 44 762 서버 359 1,473 (1,656) (17) 159 카메라 90 1,716 (1,710) 12 108 영상저장장치 441 1,124 (1,511) (2) 52 외곽감지센서 170 640 (392) (28) 390 펌웨어(출입통제) 40 674 (337) (41) 336 펌웨어(카메라) 2 996 (923) (8) 67 Detector 8 50 (51) 10 17 기타 58 371 (368) 1 62 합 계 2,788 11,326 (10,856) (51) 3,207 그러나 향후 경기 침체 전방 산업 침체를 통한 수요 감소, 합병법인의 제품 경쟁력 약화에 따른 매출 감소 및 국내외 상황에 따라 산업 인프라 보안 시스템 가격이 하락할 경우 매출적시성과 무관하게 재고자산평가손실이 발생될 수 있으며, 이는 합병법인의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 초래할 수 있습니다. (3) 핵심 인력 이탈 관련 위험합병법인은 대규모 부지에서 다수의 Traffic이 발생하는 공간에 고도화된 보안플랫폼을 구축 및 운영하는 사업을 영위하고 있습니다. 합병법인은 자체 개발한 Axilog 플랫폼을 기반으로 출입제어기, CCTV 등의 장치(Device)를 매입하여 보안플랫폼을 설계 및 구축하는 업무를 수행하며, 미국의 Leidos 社의 CT X-Ray 검색기에 대한 국내 독점판매권을 기반으로하는 항공보안플랫폼 사업과 합병법인이 자체 개발한 외곽경계시스템 PIDS 제품을 생산 및 판매하는 사업 또한 영위하고 있습니다. 이에 합병법인은 보안플랫폼을 설계/구축하기 위한 숙련 인력의 유치가 필요하며, 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 8~26년의 근속경력(2006년 물적분할 설립 전 근속기간 포함)을 보유한 Sector장(부서장)들이 근무하며 사업을 이끌고 있습니다. 합병법인은 우리사주조합 향 무상출연 및 과거 임직원 향 유상증자 진행을 통한 주주로서의 이해관계 공유를 비롯하여, 5년 단위 장기근속포상의 지급 및 복리후생규정에 따른 자녀 학자금, 차량보조금, 체력단련비, 어학원비 지원 등을 통해 우수 인력의 유입 및 임직원의 장기근속을 유도하고 있습니다. 그러나 합병법인은 보안플랫폼 구축 경쟁업체 대비 회사의 규모 및 인지도 측면에서 열위에 있는 바, 합병법인의 인력 채용 계획 대비 신규 인력의 유입이 저조하거나 재직중인 핵심 인력의 이탈이 발생하는 경우 합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 대규모 부지에서 다수의 Traffic이 발생하는 공간에 고도화된 보안플랫폼을 구축 및 운영하는 사업을 영위하고 있습니다. 합병법인은 자체 개발한 Axilog 플랫폼을 기반으로 출입제어기, CCTV 등의 장치(Device)를 매입하여 보안플랫폼을 설계 및 구축하는 업무를 수행하며, 미국의 Leidos 社의 CT X-Ray 검색기에 대한 국내 독점판매권을 기반으로하는 항공보안플랫폼 사업과 합병법인이 자체 개발한 외곽경계시스템 PIDS 제품을 생산 및 판매하는 사업 또한 영위하고 있습니다. 이에 합병법인은 보안플랫폼을 설계/구축하기 위한 숙련 인력의 유치가 필요하며, 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 8~26년의 근속경력(2006년 물적분할 설립 전 근속기간 포함)을 보유한 Sector장(부서장)들이 근무하며 사업을 이끌고 있습니다. [영업 및 연구 분야 세부 업무 분장] 구분 Sector장 (근속연수) 세부 업무 Biz Develop 이OO (26년) 중장기 마케팅계획 및 전략수립 시장동향분석 및 동종업계 조사 시장창출을 위한 판매활동방안 수립 판매원가와 판매가격의 계산과 조사 Security Sales 정OO (24년) 영업견적 및 계약관련업무 거래처의 신용조사와 신용한도 산정 외상매출금, 미수금, 부실영업채권 관리 기타 영업관리에 관한 업무 Security Biz 한OO (22년) 고객불만접수 및 처리업무 고객만족을 위한 영업활동의 전개 용역, 제품, 상품의 사후관리(A/S) 제공 시장정보 수집 및 고객트랜드 조사 Government Security 이OO (20년) 공공부문 사업관리 및 시스템 구축업무 영업견적 및 계약관련업무 용역, 제품, 상품의 사후관리(A/S) 제공 기타 영업관리에 관한 업무 항공보안사업섹터 차OO (21년) 항공부문 사업관리 및 시스템 구축업무 영업견적 및 계약관련업무 용역, 제품, 상품의 사후관리(A/S) 제공 기타 영업관리에 관한 업무 Global Biz 신OO (8년) 해외사업관리 및 시스템 구축업무 영업견적 및 계약관련업무 용역, 제품, 상품의 사후관리(A/S) 제공 기타 영업관리에 관한 업무 연구소 유OO (19년) 신제품개발 및 제품개선에 관한 개량연구 기업부설연구소 설립 및 운영관련 업무 기술도입, 이전 및 기술계약 관련업무 특허권 등 산업재산권 개발 및 관리업무 연구소 최OO (14년) 국내외 유명규격인증 관련 연구업무 산학연 공동연구개발과제 수행업무 연구과제 선정 및 계약 등 대외 연구행정업무 기타 기술개발 관련 업무 주)근속기간에는 합병법인의 물적분할 설립 전 근속 기간이 포함됨 합병법인은 2009년 임직원을 대상으로 204,000주를 유상증자 진행한 바 있으며, 2012년에는 보유한 자기주식 중 120,100주를 우리사주조합에 무상출연하고, 44,900주는 당시 재직 33인의 임직원에게 유상으로 양도한 바 있습니다. 이에 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 약 75.1% 수준의 지분을 김승수 대표이사와 임직원이 보유하고 있으며, 2023년 말 기준 임직원의 평균 근속연수는 5.0년입니다. [합병법인 임직원 주식 보유 현황] 구분 주식수 지분율 비고 김승수 대표이사 9,238,450 62.4% 최대주주 임원 191,305 1.3% 2명(관계회사 임원 포함) 직원 1,123,240 7.6% 21명 우리사주조합 567,465 3.8% 조합원 29명 합계 11,120,460 75.1% - 합병법인은 상기한 것과 같이 우리사주조합 무상출연과 임직원 향 유상증자 진행을 통한 임직원의 주주로서 이해관계 공유를 비롯하여, 5년 단위 장기근속포상의 지급 및 복리후생규정에 따른 자녀 학자금 지원, 차량보조금, 체력단련비, 어학학원비 지원 등의 제도를 운영함으로서 우수 인력의 유입 및 재직 임직원의 장기근속을 유도하고 있습니다. 그러나 합병법인은 보안플랫폼 구축 경쟁업체 대비 회사의 규모 및 인지도 측면에서 열위에 있는 바, 합병법인의 인력 채용 계획 대비 신규 인력의 유입이 저조하거나 재직중인 핵심 인력의 이탈이 발생하는 경우 합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 매출채권 관련 위험합병법인의 매출채권(손실충당금 차감 후 금액)은 2020년 764백만원, 2021년 1,393 백만원, 2022년 5,518 백만원, 2023년 3분기 1,403백만원이며 동기간 매출채권의 회전율은 2020년 14.8회, 2021년 19.9회, 2022년 8.9회, 2023년 3분기 7.91회로 업종평균인 7.7회 대비 양호한 수준을 보이고 있습니다. 2022년 매출채권이 2021년 대비 큰 폭으로 증가한 이유는 해당 연도 대규모의 하이엔드 보안 수요 기업들의 매출 확정이 2022년말에 이루어짐으로써, 해당 매출에 관한 매출채권들의 회수가 2023년 초에 모두 이루어졌기 때문입니다. 합병법인의 손실충당금은 2020년말 25백만원, 2021년말 13백만원, 2022년말 11백만원 2023년 3분기말 59백만원입니다. 2023년 3분기말 기준 매출채권 잔액 대비 손실충당금 설정 비율은 약 4% 수준으로 부실 채권 비율이 높지 않은 것으로 판단되며, 합병법인의 매출채권 손실충당금 설정 규모를 고려해볼 때 매출채권 미회수 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 합병법인의 매출규모가 지속적으로 확대되고 매출처가 늘어남에 따라 매출채권 규모가 지속적으로 상승할 시에 매출채권의 회수가 지연되거나 대손충당금 규모가 확대되는 경우 합병법인의 재무상태 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인의 매출채권(손실충당금 차감 후 금액)은 2020년 764백만원, 2021년 1,393 백만원, 2022년 5,518 백만원, 2023년 3분기 1,403백만원이며, 동기간 매출채권 회전율은 2020년 14.8회, 2021년 19.9회, 2022년 8.9회, 2023년 3분기 7.91회입니다. 2022년 매출채권이 2021년 대비 큰 폭으로 증가한 이유는 해당 연도 대규모의 하이엔드 보안 수요 기업들의 매출 확정이 2022년말에 이루어짐으로써, 해당 매출에 관한 매출채권들의 회수가 2023년 초에 모두 이루어졌기 때문입니다. 합병법인의 매출채권 회전율은 2023년 2월 발행된 2023 국내외 보안시장 전망보고서(보안뉴스, 시큐리티월드) 자료 기준 한국거래소 상장 11개 물리보안 기업의 평균(최고값 및 최저값 제외)을 준용하여 산정한 2022년 업종 평균 7.7회 대비 높은 수치입니다. 업종 평균 산출 시 참고한 11개 물리보안 상장회사: 아이디스, 이노뎁, 인콘, 코맥스, 포커스에이치엔에스, 슈프리마, 엑스페릭스(구 슈프리마아이디), 슈프리마에이치큐, 알체라, 유니온커뮤니티, 에스원 [최근 3개년 및 2023년 3분기말 매출채권 관련 현황] (단위: 백만원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기말 매출액 13,589 21,422 30,743 20,549 매출채권 789 1,406 5,528 1,462 매출채권회전율(회) 14.8회 19.9회 8.9회 7.91회 손실충당금 24.80 12.66 10.78 58.55 매출채권(손실충당금차감 후 금액) 764 1,393 5,518 1,403 설정비율(%) 3.14% 0.90% 0.20% 4.00% 주1) 2023년 3분기 매출채권회전율은 연환산하여 산출하였습니다. 주2) 매출채권회전율은 매출액을 순매출채권 기준으로 기말과 기초의 매출채권 평균값으로 나누어 구하였습니다. 매출채권회전율(회)= 매출액 / (기초순매출채권+기말순매출채권)/2 주3) 상기의 재무수치는 별도 재무제표 기준입니다. 합병법인의 손실충당금은 2020년말 25백만원, 2021년말 13백만원, 2022년말 11백만원 2023년 3분기말 59백만원입니다. 2023년 3분기말 기준 매출채권 잔액 대비 손실충당금 설정 비율은 약 4% 수준으로 부실 채권 비율은 낮은 수준으로 판단됩니다.합병법인은 매출채권에 대해 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. 2020년부터 2023년 3분기까지 합병법인은 매출채권 대비 손실충당금의 비율이 4% 이하로 산출되어 온 바, 합병법인의 기대신용손실 수준은 낮은 것으로 판단되며, 합병법인은 고도화된 보안플랫폼 구축/운영 사업을 영위하면서 공공기관, 대기업 등을 고객으로 두는 점을 고려할 때 합병법인의 기대신용손실 수준은 향후에도 안정적으로 유지될 수 있을 것으로 판단됩니다. [최근 3개년 및 2023년 3반기 매출채권 연령분석] (단위: 백만원) 구 분 3월 미만 3～6월 미만 6～12월 미만 1년 이상 매출채권 잔액 부도금액 (업체수) 2020년말 704 60 - 25 789 17(1) 2021년말 1,356 25 17 8 1,406 - 2022년말 5,461 35 24 8 5,528 - 2023년 3분기말 1,385 20 - 57 1,462 - 주) 상기 재무수치는 별도 재무제표 기준입니다. 합병법인의 매출채권을 연령분석하여도 상기와 같이 대부분이 3개월 미만의 연령분포를 보임을 확인할 수 있으며, 장기 미회수 채권 규모 또한 2020년~2023년 3분기까지 4% 미만을 보이고 있는 바, 합병법인의 매출채권 관련 미회수 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.그러나 불구하고 합병법인 전방산업의 성장에 따라 합병법인 매출채권 규모의 확대, 매출처의 다양화에 따른 변수의 증가, 외생변수의 예기치 못한 변화, 산업 인프라 보안 플랫폼 공급 구조의 변화에 따른 시장 내 지위 약화 등 매출채권에 대손 등의 위험이 증가할 수 있습니다. 이 경우 합병법인의 재무상태 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (5) 종속회사 관련 위험합병법인은 증권신고서 제출일 현재 약 33.3% 지분을 보유한 관계회사 (주)에스앤티시스템을 경유하여 투르크메니스탄 내 스마트시티 보안시스템 구축 사업을 영위하고 있습니다. 합병법인은 2013년 SK C&C의 파트너사로서 투르크메니스탄 사업에 참여하게 되었으며, 2017년 SK C&C는 당해 사업에서 철수 의사결정을 내렸으나 합병법인은 당해 사업을 계속 영위하기로 결정한 바, 투르크메니스탄 정부의 당해 사업 계속성 확보를 위한 법인 설립 요청에 응해 관계자 3인과 각 1/3씩 출자하여 (주)에스앤티시스템을 설립하였습니다. 합병법인은 (주)에스앤티시스템의 약 33.3% 지분을 보유한 관계회사로서 동사의 손익을 지분법손익으로 인식하고 있으며, 2023년 3분기 말 인식한 지분법손익은 약 13.2억원입니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 향후에도 (주)에스앤티시스템을 경유하여 투르크메니스탄 사업을 안정적으로 영위하며, 동사의 지분구조에 변화가 발생하지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 그러나, 예측 못할 사유로 (주)에스앤티시스템의 영업환경이 부정적으로 변화하거나 동사의 지분구조에 변화가 일어날 경우,합병법인의 지분법손익에 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 약 33.3% 지분을 보유한 관계회사 (주)에스앤티시스템을 경유하여 투르크메니스탄 내 스마트시티 보안시스템 구축 사업을 영위하고 있습니다. 합병법인은 2013년 SK C&C의 파트너사로서 투르크메니스탄 스마트시티 보안시스템 구축 사업에 참여하게 되었으나, 2017년 SK C&C는 투르크메니스탄 사업의 경제성이 낮다고 판단하여 당해 사업으로부터 철수한 바 있습니다. 그러나 합병법인은 SK C&C의 철수 의사결정에도 불구하고 투르크메니스탄 사업을 지속 영위하기로 하였으며, 투르크메니스탄 정부의 당해 사업 계속성 확보를 위한 법인 설립 요청에 응해 관계자 3인과 각 1/3씩 출자하여 (주)에스앤티시스템을 설립하였습니다.(주)에스앤티시스템의 주주 구성은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같습니다. [(주)에스앤티시스템 주주 구성] (단위: 주, %) 주주명 주식수 지분율 비고 (주)카티스 10,000 33.3% 합병법인(보안시스템 설계구축담당) W社 10,000 33.3% 지리정보SW개발담당 강OO 10,000 33.3% 前 SK C&C 담당자(해외영업 담당) 합계 30,000 100.0% - (주)에스앤티시스템의 최근 3개년 재무 현황은 아래와 같으며, 합병법인은 동사 관련 손익을 지분법손익으로 인식하며 2023년 3분기 인식한 지분법손익은 약 13.2억원입니다. [(주)에스앤티시스템 최근 3개년 재무현황] (단위: 백만원) 구분 2020 2021 2022 매출액 35 281 1,540 영업이익 10 61 461 당기순이익 8 (1) 190 자산총계 1,106 1,283 5,873 부채총계 1,003 1,131 5,531 자본총계 103 152 342 증권신고서 제출일 현재 기준 합병법인은 (주)에스앤티시스템을 경유하여 투르크메니스탄 스마트시티 보안시스템 구축 사업을 안정적으로 지속 영위할 수 있을 것으로 판단하고 있으며, 동사의 자본구조에 변화가 발생하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 (주)에스앤티시스템의 영업환경이 부정적으로 변화하거나, (주)에스앤티시스템의 지분구조에 변동이 생기는 경우 합병법인의 지분법손익에 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (6) 경영안정성 관련 위험 합병법인 ㈜카티스는 최대주주인 김승수 대표이사가 62.36% 지분을 보유하고 있으며. 자기주식을 포함한 최대주주등의 지분율은 77.26%입니다. 합병법인 보통주식 1주당 피합병법인 0.5766760주 의 비율로 합병비율이 결정되는 경우 김승수 대표이사의 지분율은 51.83%(최대주주등 64.21%) 로 변동됩니다. 또한, 전환사채가 전부 보통주로 전환될 경우 김승수 대표이사의 지분율은 48.71%(최대주주등 60.35%) 로 추가 희석됩니다. 합병상장 이후 최대주주 김승수 대표이사 및 최대주주등의 지분율 규모를 고려할 때, 경영권 변동이 발생할 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나, 코스닥시장 상장 후 합병법인의 주식이 자유로이 거래되면서 새로운 주요주주가 유입되는 등의 가능성을 배제할 수 없는 바, 합병법인에 대한 경영안정성 이슈가 발생하는 경우 합병법인의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인인 ㈜카티스의 최대주주인 김승수 대표이사가 62.36% 지분을 보유하고 있으며. 자기주식을 포함한 최대주주등의 지분율은 77.26%입니다. 합병법인 보통주식 1주당 피합병법인 0.5766760주의 비율로 합병비율이 결정되는 경우 김승수의 지분율은 51.83%, 최대주주등의 지분율은 64.21%로 변동됩니다. [합병 전·후 지분율 변동 시나리오] (단위: 주, %) 구 분 주주명 관 계 현 재 합병 후 CB 전환 전 CB 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜카티스 최대주주등 김승수 최대주주 9,238,450 62.36% 9,238,450 51.83% 9,238,450 48.71% 김이선 특수관계인 90,145 0.61% 90,145 0.51% 90,145 0.48% 이해준 특수관계인 146,305 0.99% 146,305 0.82% 146,305 0.77% 신현용 특수관계인 45,000 0.30% 45,000 0.25% 45,000 0.24% 카티스 자기주식 특수관계인 1,926,250 13.00% 1,926,250 10.81% 1,926,250 10.16% 소계 - 11,446,150 77.26% 11,446,150 64.21% 11,446,150 60.35% 5%이상주주 - - - - - - - - 소계 - - - - - - - 1%이상주주 김맹환 타인 300,000 2.02% 300,000 1.68% 300,000 1.58% 김승제 타인 300,000 2.02% 300,000 1.68% 300,000 1.58% 양성조 타인 200,000 1.35% 200,000 1.12% 200,000 1.05% 이상미 타인 148,150 1.00% 148,150 0.83% 148,150 0.78% 소계 - 948,150 6.40% 948,150 5.32% 948,150 5.00% 소액주주 우리사주조합 - 567,465 3.83% 567,465 3.18% 567,465 2.99% 그 외 41인 - 1,853,235 12.51% 1,853,235 10.40% 1,853,235 9.77% 소계 - 2,420,700 16.34% 2,420,700 13.58% 2,420,700 12.76% 케이비제22호기업인수목적 발기인 서울아이알파트너스㈜ - - - 115,335 0.65% 115,335 0.61% KB증권㈜ - - - 5,766 0.03% 576,675 3.04% 에이치자산운용㈜ - - - 5,766 0.03% 576,675 3.04% 스팩주주(단수주 포함) - - 2,883,381 16.18% 2,883,381 15.20% 합계 14,815,000 100.00% 17,825,248 100.00% 18,967,066 100.00% 주1) 상기 지분율은 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1: 0.5766760로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식 분포를 기준으로 최대주주 김승수 대표이사는 합병 전 약 62.4%(특수관계인 합산 약 77.3%) 지분을 보유하고 있으며, 합병상장 이후 케이비제22호기업인수목적회사가 발행한 전환사채가 모두 보통주로 전환되는 상황에서도 약 48.71%(특수관계인 합산 약 60.35%)의 지분을 보유할 것으로 예상되는 바 경영권 변동이 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나, 코스닥시장 상장 후 합병법인의 주식이 자유로이 거래되면서 새로운 주요주주가 유입되는 등의 가능성을 배제할 수 없는 바, 합병법인에 대한 경영안정성 이슈가 발생하는 경우 합병법인의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (7) 환율변동 위험 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 관계회사인 (주)에스앤티시스템을 경유하여 투르크메니스탄 스마트시티 보안시스템 구축 사업을 영위하고 있는 바, 2023년 3분기 매출액 약 205억원 중 약 26억원이 수출의 형태로 발생하였습니다. 합병법인은 상기 (주)에스앤티시스템과의 거래에 USD를 결제화폐로 사용하고 있으며, 2023년 3분기 기준 원화 환율의 5% 변동 시 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 34,829천원으로 추산됩니다.증권신고서 제출일 현재 합병법인의 환위험 노출액 및 환율 변동에 따른 손익에의 영향은 합병법인의 자산 및 손익 규모 대비 유의미한 규모가 아닌 것으로 판단되는 바, 합병법인은 별도의 환위험 관리 수단을 활용하지 않고 있습니다. 그러나 합병법인은 항공보안플랫폼 사업이 확장하거나 PIDS 제품의 수출 등이 이루어지는 경우 환위험 노출액이 확대될 것으로 예상하여, 필요시 환위험 헷지 수단의 활용을 구상하고 있습니다. 만일 상기한 것과 같이 합병법인의 환위험 노출액이 확대된 상황에서 합병법인이 적절한 환위험 관리수단을 도입하지 못하는 경우 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 관계회사인 (주)에스앤티시스템을 경유하여 투르크메니스탄 스마트시티 보안시스템 구축 사업을 영위하고 있는 바, 2023년 3분기 매출액 약 205억원 중 약 26억원이 수출의 형태로 발생하였습니다. [최근 3개년 및 2023년 3분기 매출구성] (단위: 백만원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 내수 13,209 21,422 28,595 17,947 수출 380 - 2,149 2,602 합계 13,589 21,422 30,743 20,549 주) 상기 재무수치는 별도 재무제표 기준입니다. 합병법인은 상기 수출 거래와 관련하여 (주)에스앤티시스템과 미국 달러(USD)를 결제 화폐로 사용하여 거래하고 있으며, 외화 결제 금액 및 동 금액의 원화 환산 금액은 아래와 같습니다. [매출액 중 수출액의 외화금액] (단위: 백만원, 천달러) 매출 유형 품 목 통화 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 제품 산업인프라 보안플랫폼 KRW 378 - 2,200 2,602 USD 319 - 1,694 1,951 용역 기술서비스 (예방정비) KRW 2 - - - USD 2 - - - 주) 상기 표는 USD 체결금액을 원화로 환산한 내역임 합병법인의 2020년~2023년 3분기 결산기 말 기준 환위험 노출금액은 아래 표와 같으며, 2023년 3분기 말 기준 원화 환율의 5% 상승 또는 하락에 따른 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 34,829천원입니다. [2020년~2023년 3분기 말 기준 환위험 노출액] (단위: 천원) 구 분 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기말 <금융자산> - - - - 현금및현금성자산 500,779 115,912 282,274 743,692 합 계 500,779 115,912 282,274 743,692 <금융부채> - - - - 매입채무 333,477 72,323 7,463 42,068 미지급금 - - - 5,047 합 계 333,477 72,323 7,463 47,115 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 환위험 노출액 및 환율 변동에 따른 손익에의 영향은 합병법인의 자산 및 손익 규모 대비 유의미한 규모가 아닌 것으로 판단되는 바, 합병법인은 별도의 환위험 관리 수단을 활용하지 않고 있습니다. 그러나 합병법인은 항공보안플랫폼 사업이 확장하거나 PIDS 제품의 수출 등이 이루어지는 경우 환위험 노출액이 확대될 것으로 예상하여, 필요시 환위험 헷지 수단의 활용을 구상하고 있습니다. 만일 상기한 것과 같이 합병법인의 환위험 노출액이 확대된 상황에서 합병법인이 적절한 환위험 관리수단을 도입하지 못하는 경우 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (8) 자기주식 관련 위험합병법인은 2009년 진행한 165,000주(증권신고서 제출일 현재 기준 1,219,190주 , SPAC합병 전 지분율 약 8.2%, 합병 후 지분율 약 6.8%)의 자기주식 취득 거래(이하 "2009년 자기주식 취득 거래")와 관련하여 당해 거래가 당시 상법에 위반될 여지가 있으며, 상기한 위법 요소는 거래 상대방의 무효확인 소송의 제기를 통한 법원의 판결로서 가름 날 수 있습니다. 합병법인은 2009년 개인투자자 2인으로부터 자기주식 165,000주를 취득하여, 2012년 우리사주조합에 120,100주(SPAC합병 전 지분율 약 6.0%, 합병 후 지분율 약 5.0%)를 무상출연하고, 같은 해 당시 재직 33인의 임직원에게 44,900주 (SPAC합병 전 지분율 약 2.2%, 합병 후 지분율 약 1.9%)를 유상으로 양도(이하 우리사주조합 무상출연과 임직원 향 유상 양도를 총칭하여 "2012년 양도거래")하였습니다. 합병법인이 법무법인에 문의하여 확인한 바에 의하면, 합병법인의 2009년 자기주식 취득 거래는 소각목적에서 진행된 것으로 인정되어 당시 상법 상 유효한 계약으로 인정될 여지가 있으나, 만일 2009년 자기주식 취득 거래가 무효가 되는 경우 당해 거래된 165,000주의 소유권(물권)은 여전히 2009년 자기주식 취득거래의 양도인들(이하 "2009년 양도인들")에게 있어, 2009년 양도인들은 2012년 양도거래 양수인들(이하 "2012년 양수인들")에게 당해 주식을 반환(계좌간 대체)청구를 할 수 있으나, 거래대금(합병법인이 2009년 양도인들에게 지급한 금액과 2012년 양수인들이 합병법인에 지급한 금액)은 10년의 반환청구권(채권) 소멸시효가 완성되어 반환하지 않을 수 있는 상황입니다. 한편, 합병법인이 코스닥시장에 상장하여 주식이 장내 거래되는 경우, 합병법인의 주식을 매수하는 투자자는 전자증권법 제35조 제5항에 의거 선의취득이 인정되며 합병법인의 주식을 적법하게 소유하게 됩니다. 만일 2009년 자기주식 취득거래가 무효인 상황에서 2009년 자기주식 취득 거래 대상주식 1,219,190주가 코스닥시장에서 거래되는 경우, 상기한 매수자의 선의취득이 인정되며 2009년 양도인들의 소유권이 상실되는 바, 2009년 양도인들은 주식을 매도한 2012년 양수인들에게 당해 거래된 주식상당액의 10년의 소멸시효를 가지는 부당이득반환청구권 또는 손해배상청구권을 보유하게 됩니다. 부당이득반환청구권과 손해배상청구권은 당해 주식 매도대금의 한도내 (합병가액 주당 3,468원 기준 약 42.3억원)에서 청구가 가능할 것으로 판단되며, 상기 두 가지 권리 중 어느 권리를 주장할지 여부는 2009년 양도인들이 결정할 사안입니다. 한편, 2009년 양도인들이 손해배상청구권을 행사하는 경우에 2009년 양도인들은 '2012년 양수인들' 또는 '합병법인' 또는 '2012년 양수인과 합병법인을 연대하여' 소송을 제기할 수 있습니다. 합병법인의 2009년 자기주식 취득 거래는 주식의 소각 목적에서 진행된 거래로 인정되어 상법 상 유효한 거래로 인정될 여지가 있으나, 당해 거래가 무효가 될 가능성을 배제할 수 없는 바, 합병법인은 2009년 양도인들의 2012년 양수인들에 대한 부당이득반환청구권 및 2012년 양수인들 또는 합병법인에 대한 손해배상청구권 행사에 대비하여, 합병법인이 보유한 자기주식 중 1,219,190주와 합병법인의 김승수 대표이사가 보유한 합병법인 보통주 중 1,219,190주를 상장일로부터 12년간 별도보관하여, 2009년 자기주식 취득거래가 무효가 되는 경우 2009년 양도인들에게 지급하거나 2012년 양수인들의 손해를 보전할 재원으로 활용할 계획입니다. 상기한 별도보관 주식은 상장일로부터 12년이 경과한 후에도 대상주식 1,219,190주가 장내 매도된 후 10년이 경과하였음을 입증할 수 있는 수량에 한하여 인출이 가능할 예정입니다.상기한 바와 같이 합병법인의 2009년 자기주식 취득거래의 위법 여부는 2009년 양도인들의 무효확인 소송 제기 시 판가름이 날 상황이나, 합병법인은 보유한 자기주식 중 1,219,190주와 김승수 대표이사 보유 주식 중 1,219,190주를 상장일로부터 12년 별도보관함으로서 만일의 소송 접수 시 합병법인이 부담해야 할 손해배상액에 대한 대응 방안을 수립하였습니다. 이에, 2009년 자기주식 취득 거래가 무효가 되는 경우 합병법인 보유 자기주식 중 1,219,190주가 2009년 양도인들에게 양도되거나, 2012년 양수인들 또는 합병법인의 손해배상액(주식매매대금)을 지급하기 위하여 시장에 매물로 출현될 수 있으며, 만일 합병법인이 지급해야할 손해배상액이 합병법인 별도보관 자기주식 1,219,190주를 넘어서는 경우에는 이는 김승수 대표이사의 사재로 처리하기 위하여 김승수 대표이사가 별도보관한 1,219,190주 중 일부가 시장에 추가 매물로 출현될 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 2009년 진행한 자기주식 취득 거래(이하 "2009년 자기주식 취득 거래")와 관련하여 당해 거래가 당시 상법에 위반될 여지가 있으며, 상기한 위반 요소는 거래 상대방의 무효확인 소송의 제기를 통한 법원의 판결로서 가름 날 수 있습니다. 합병법인은 2008년 4월 개인투자자 2인을 대상으로 유상증자를 진행하여 각 82,500주(합산 165,000주, SPAC합병 전 지분율 약 8.2% , 합병 후 지분율 약 6.8%)를 발행한 바 있습니다. 그러나 이듬해인 2009년 상기한 개인투자자 2인(이하 "2009년 양도인들")의 요청으로 합병법인은 발행한 165,000주를 이사회의 결의를 거쳐 자기주식으로 취득하였으며, 3년 후인 2012년 이사회 결의를 통해 우리사주조합에 120,100(합병 전 지분율 약 6.0% ,합병 후 지분율 약 5.0%)주를 무상 출연하고, 44,900주(합병 전 지분율 약 2.2% , 합병 후 지분율 약 1.9%)를 당시 재직 임직원 33인에게 주당 2,760원에 양도하였습니다(이하 우리사주조합 향 무상출연과 당시 재직 임직원 33인 향 양도를 총칭하여 "2012년 양도 거래"). [합병법인 자기주식 취득/처분 내역] (단위: 원, 주) 일자 구분 양도인 양수인 주당가격 거래주식수 비고 2008-04-11 - ㈜카티스 개인투자자 A 개인투자자 B 2,000 82,500(609,595) 82,500(609,595) 유상증자 2009-05-22 취득 개인투자자 A 개인투자자 B (주)카티스 2,200 165,000(1,219,190) 양수도 2012-06-07 처분 (주)카티스 우리사주조합 1,934 120,100(887,420) 무상 출연 2012-06-30 처분 (주)카티스 당시 임직원 33인 2,760 44,900(331,770) 양수도 주) 거래주식수 열 내 괄호 안의 숫자는 무상증자 및 액면분할을 반영한 증권신고서 제출일 현재 기준 주식수임 상법은 자기주식 취득과 관련하여 법에서 허용하는 제한된 사유 및 절차에 의해서만 진행이 가능하도록 규율하고 있으며, 2009년 자기주식 취득 거래가 발생한 당시의 상법은 현행 상법 제341조(자기주식의 취득)와 같은 자기계산에 의한 자기주식 취득 근거 조항을 두지 않고, 현행 상법 제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)에 해당하는 자기주식 취득 근거조항만 두고 있어 2009년 자기주식 취득 거래는 법적 근거가 불명확한 상황입니다. [2009년 자기주식 취득 당시 상법 제341조] 상법 제341조(자기주식의 취득, 2009.2.4 시행 안) 회사는 다음의 경우외에는 자기의 계산으로 자기의 주식을 취득하지 못한다. 1. 주식을 소각하기 위한 때 2. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 때 3. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 때 4. 단주의 처리를 위하여 필요한 때 5. 주주가 주식매수청구권을 행사한 때 자료: 국가법령정보센터 [현행 상법 제341조] 상법 제341조(자기주식의 취득, 2020. 12. 29 시행 안) ① 회사는 다음의 방법에 따라 자기의 명의와 계산으로 자기의 주식을 취득할 수 있다. 다만, 그 취득가액의 총액은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 제462조제1항 각 호의 금액을 뺀 금액을 초과하지 못한다. 1. 거래소에서 시세(時勢)가 있는 주식의 경우에는 거래소에서 취득하는 방법 2. 제345조제1항의 주식의 상환에 관한 종류주식의 경우 외에 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득하는 것으로서 대통령령으로 정하는 방법 ② 제1항에 따라 자기주식을 취득하려는 회사는 미리 주주총회의 결의로 다음 각 호의 사항을 결정하여야 한다. 다만, 이사회의 결의로 이익배당을 할 수 있다고 정관으로 정하고 있는 경우에는 이사회의 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다. 1. 취득할 수 있는 주식의 종류 및 수 2. 취득가액의 총액의 한도 3. 1년을 초과하지 아니하는 범위에서 자기주식을 취득할 수 있는 기간 ③ 회사는 해당 영업연도의 결산기에 대차대조표상의 순자산액이 제462조제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 경우에는 제1항에 따른 주식의 취득을 하여서는 아니 된다. ④ 해당 영업연도의 결산기에 대차대조표상의 순자산액이 제462조제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못함에도 불구하고 회사가 제1항에 따라 주식을 취득한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 미치지 못한 금액을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 제3항의 우려가 없다고 판단하는 때에 주의를 게을리하지 아니하였음을 증명한 경우에는 그러하지 아니하다. 자료: 국가법령정보센터 합병법인은 2009년 자기주식 취득 거래와 관련하여 법무법인에 당해 거래가 유효한지 의견을 구하였으며, 동 법무법인은 당해 거래를 의결한 이사회의사록 확인을 통해 당해 거래는 "주주가치 제고"의 목적에서, "일정기간 보유 후 처분(예정)"의 처리 계획을 가지고 진행된 바, 동 의사록 상 "처분"은 주식 소각의 목적을 포함한다고 해석될 가능성이 있으므로, 2009년 자기주식 취득 거래가 주식 소각의 목적이 있었다고 인정된다면 주식 소각의 절차를 진행했는지 여부와 무관하게 당시 상법 제341조 제1호에 해당하여 유효하다고 인정될 여지가 있다는 의견을 주었습니다. 그러나 상기하였듯 합병법인의 2009년 자기주식 취득 거래의 위법 요소에 의한 무효 여부는 거래상대방의 무효확인 소송의 제기를 통한 법원의 판결로서 가름 날 수 있는 바, 합병법인의 2009년 자기 주식 취득 거래가 무효로 인정될 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서 합병법인은 2009년 자기주식 취득 거래가 무효로 인정되는 경우에 대비하고자 법무법인에 당해 거래된 주식에 대한 권리관계 및 향후 대응방안에 대한 의견을 구하였으며 당사가 수령한 의견은 다음과 같습니다. [2009년 자기주식 취득 거래가 무효인 경우 당해 거래된 주식에 대한 권리관계] 1) 2009년 자기주식 취득 거래가 무효인 경우 합병법인의 자기주식 취득은 법률상 원인이 없는 것으로서 거래된 주식의 소유 귀속은 2009년 양도인들에게서 합병법인으로 이전되지 않는 바, 2009년 양도인들은 주주권에 기하여 당해 165,000주(증권신고서 제출일 현재 기준 1,219,190주, SPAC합병 전 지분율 약 8.2%, 합병 후 지분율 약 6.8%)를 양수해간 우리사주조합 및 당시 임직원 33인(이하 "2012년 양수인들") 명의의 전자등록 말소 및 본인들 앞으로의 계좌간 대체의 전자등록을 청구할 수 있습니다. 2) 2009년 자기주식 취득 거래 대상 주식을 포함하여, 합병법인이 코스닥시장에 상장된 후 장내에서 당사 주식을 매수한 투자자는 전자증권법 제35조 제5항에 의한 선의취득이 인정되어 당사 주식에 대한 소유권을 적법하게 취득합니다. [전자증권법 제35조 제5항] 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제35조(전자등록의 효력) ① 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 전자등록주식등에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정한다. ② 전자등록주식등을 양도하는 경우에는 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생한다. ③ 전자등록주식등을 질권의 목적으로 하는 경우에는 제31조에 따른 질권 설정의 전자등록을 하여야 입질의 효력이 발생한다. 이 경우 「상법」 제340조제1항에 따른 주식의 등록질(登錄質)의 경우 질권자의 성명을 주권에 기재하는 것에 대해서는 그 성명을 전자등록계좌부에 전자등록하는 것으로 갈음한다. ④ 전자등록주식등의 신탁은 제32조에 따라 해당 전자등록주식등이 신탁재산이라는 사실을 전자등록함으로써 제3자에게 대항할 수 있다. ⑤ 선의(善意)로 중대한 과실 없이 전자등록계좌부의 권리 내용을 신뢰하고 소유자 또는 질권자로 전자등록된 자는 해당 전자등록주식등에 대한 권리를 적법하게 취득한다. 자료: 국가법령정보센터 2-1) 2009년 자기주식 취득 거래 대상주식이 합병법인의 상장 후 장내에서 매도되는 경우, 당해 거래 매수인이 거래된 주식에 대한 소유권을 적법 취득함에 따라 2009년 양도인들은 당해 주식의 소유권을 잃게 되므로, 2009년 양도인들은 ①당해 주식을 매도한 2012년 양수인들에게 거래된 주식상당액의 10년의 소멸시효를 갖는 부당이득반환청구권을 행사하거나, ②2012년 양수인들 또는 합병법인 또는 2012년 양수인들과 합병법인을 연대하여 손해배상청구권을 행사할 수 있게 됩니다.단, 부당이득반환청구권과 손해배상청구권은 당해 주식 매도대금의 한도 내 에서 행사 가능할 것으로 판단되며, 상기 두 가지 권리 중 어느 권리를 누구에게 주장할지 여부는 2009년 양도인들이 결정할 사안입니다. * 합병법인이 상장하는 경우 합병법인의 주당가액은 거래체결 당시 시장가액에 따라 유동적일 것이나, 증권신고서 제출일 현재 합병가액 주당 3,468원의 기준으로 산정한 부당이득반환청구액은 약 42.3억원 수준임(1,219,190주 × 주당 3,468원 = 4,228,150,920원) 3) 2012년 양수인들이 2009년 자기주식 취득 거래 대상주식을 당사의 상장 후 장내에서 매도하기 전에, 2009년 양도인들이 2009년 자기주식 취득거래에 대한 무효확인 소송에서 승소하고 주식반환 청구를 진행하는 경우에는, 2012년 양수인들은 법원의 집행명령에 따라 보유하고 있는 2009년 자기주식 취득 거래 대상주식을 계좌대체 등의 방식으로 2009년 양도인들에게 지급해야 할 것으로 판단됩니다. 4) 2009년 자기주식 취득 거래가 무효가 되는 경우 1)에 기재한 바와 같이 당해 주식은 2009년 양도인들이 보유하므로, 2012년 양수인들은 증권신고서 제출일 현재 보유한 1,219,190주의 소유권을 주장할 수 없으나, 타인권리의 매매도 원칙적으로 유효하므로(민법 제569조) 2012년 양도 거래는 유효하게 성립된 계약으로서 2012년 양수인들은 당사에 당해 계약에 따른 주식양도청구권을 가지게 되지만, 당해 거래는 2012년에 체결된 것으로 10년의 소멸시효가 완성된 상황입니다. 그러나 합병법인은 당시 임직원의 근로의욕 고취 목적에서 2012년 양도 거래를 진행했던 바, 당해 거래의 진행 취지를 고려하여 만일 2009년 자기주식 취득 거래가 무효가 되어 2012년 양수인들이 당해 거래 주식을 2009년 양도인들에게 반환하거나 매도한 금액에 대한 부당이득반환청구 또는 손해배상청구를 접수하는 상황이 발생하는 경우, 보유한 자기주식을 2012년 양수인들에게 교부하는 방식으로 2012년 양도 거래를 보전할 계획입니다. 2009년 자기주식 취득거래가 무효가 되는 경우 상기와 같은 권리관계 변동이 발생하는 바, 합병법인은 손해배상금 지급 등에 대비하여 아래와 같은 대응방안을 마련하였습니다. [2009년 자기주식 취득 거래 관련 분쟁 발생 시 대응방안] 1) 2009년 양도인들의 2009년 자기주식 취득 거래에 대한 문제 제기에 대응하고자 합병법인 보유 자기주식 1,926,250주 중 1,219,190주를 상장 후 1년 6개월의 의무보유 기간 종료 후 10년 6개월(합산기준 상장일로부터 12년 간)간 별도보관 할 예정입니다. 2) 합병법인은 2009년 양도인들이 2009년 자기주식 취득 거래 관련 무효확인 소송에서 승소하는 경우, 상기 별도보관 주식 1,219,190주를 활용하여 권리관계 4) 후단에 기재한 것과 같이 2012년 양수인의 주식 계좌간 대체 또는 부당이득반환 또는 손해배상액 지급 등에 대해 보전하거나, 합병법인에 대한 손해배상청구권 행사 시 손해배상액으로 지급할 계획입니다. 3) 한편, 2009년 양도인들이 2009년 자기주식 취득 거래 관련 소송을 진행하는 경우, 재판비용 및 경우에 따라서는 증여세 등의 추가 비용이 발생하여, 합병법인이 지급해야하는 금액이 합병법인 보유 자기주식 1,219,190주를 넘어설 수 있습니다. 3-1) 합병법인이 지급해야 하는 금액이 자기주식 1,219,190주를 넘어서는 경우에는 합병법인이 아닌 합병법인의 김승수 대표이사가 이에 대한 부담을 지기 위하여, 합병법인의 김승수 대표이사 또한 보유한 합병법인 보통주 9,238,450주 중 1,219,190주를 상장일로부터 2년의 의무보유 기간 종료 후 10년(합산기준 상장일로부터 12년 간)간 별도보관 할 예정입니다. 4) 합병법인 및 합병법인의 김승수 대표이사가 각 1,219,190주씩 별도보관하는 주식은 상장일로부터 12년이 경과한 후, 증권신고서 제출일 현재 2009년 자기주식 취득거래 대상주식 1,219,190주를 보유하고 있는 43명의 주주(우리사주조합 1인 간주)가 보유한 합병법인 보통주를 전량 매도하여 10년이 경과하였음을 입증할 수 있는 수량에 한하여 인출이 가능합니다. [보유주식 별도 보관 확약서] 주식회사 카티스 1. 대상물: 주식회사 카티스 보통주 1,219,190주 2. 별도 보관 기간: 주식회사 카티스의 합병상장일로부터 12년(상장 후 1년 6개월의 의무보유 기간 경과 후, 10년 6개월간 추가 별도 보관) 3. 보관 방법: 의무보유 기간 경과 후 대표주관회사(KB증권 주식회사)에 별도 계좌를 개설하여 예치 후 사고계좌 등록(아래 조건이 모두 충족되는 경우에만 인출 가능) - 주식회사 카티스 사외이사 전원의 동의를 수반하는 주식회사 카티스 이사회의 인출 결의 - 대표주관회사(KB증권 주식회사)의 인출 동의서 수령- '09년 자기주식 취득거래 대상주식의 장내매도 후 10년이 경과되었음을 입증하는 증빙을 확인하거나, '09년 양도인과 변경권 적용에 대하여 합의가 이루어진 내역에 한하여만 출고 가능 4. 별도 보관 사유: 당사의 2009년 자기주식 취득 거래 관련, 당해 거래가 당시 상법에 위법할 여지가 있음에 따라, 양도인이 무효확인의 소송 등 당해 거래 관련 문제 제기하는 경우 당시 거래된 주식수에 상응하는 당사 보유 자기주식 1,219,190주를 동 분쟁 대응에 활용할 수 있도록 별도 보관하기 위함 김승수 대표이사 1. 대상물: 주식회사 카티스 보통주 1,219,190주 2. 별도 보관 기간: 주식회사 카티스의 합병상장일로부터 12년(상장 후 2년의 의무보유 기간 경과 후, 10년간 추가 별도 보관) 3. 보관 방법: 의무보유 기간 경과 후 대표주관회사(KB증권 주식회사)에 별도 계좌를 개설하여 예치 후 사고계좌 등록(아래 조건이 모두 충족되는 경우에만 인출 가능) - 주식회사 카티스 사외이사 전원의 동의를 수반하는 주식회사 카티스 이사회의 인출 결의 - 대표주관회사(KB증권 주식회사)의 인출 동의서 수령- '09년 자기주식 취득거래 대상주식의 장내매도 후 10년이 경과되었음을 입증하는 증빙을 확인하거나, '09년 양도인과 변경권 적용에 대하여 합의가 이루어진 내역에 한하여만 출고 가능 4. 별도 보관 사유: 주식회사 카티스의 2009년 자기주식 취득 거래 관련, 당해 거래가 당시 상법에 위법할 여지가 있음에 따라 양도인이 무효확인의 소송 등 당해 거래 관련 문제 제기를 하여, 주식회사 카티스가 분쟁 대응 과정에서 보유한 자기주식 1,219,190주 외 추가 비용이 발생하는 경우, 별도보관 대상물을 활용하여 주식회사 카티스의 추가적인 부의 유출을 방지하기 위함 상기와 같이 합병법인은 2009년 자기주식 취득 거래가 당시 상법에 위법할 여지가 있음에 따라, 당해 거래가 유효한 거래로 인정될 수 있는지 여부를 확인하고 만일의 무효 판정 시 대응방안 등을 준비하였습니다. 만일 합병법인의 2009년 자기주식 취득거래가 무효가 되는 경우, 2012년 양수인들이 보유한 1,219,190주가 2009년 양도인들에게 반환되고, 당사가 보유한 자기주식 중 1,219,190주가 2012년 양수인들에게 지급되는 등의 지분 변동이 발생할 수 있으며, 자기주식 1,219,190주 외 추가적인 비용이 발생하는 경우에는 이를 김승수 대표이사의 사재로 처리하기 위한 과정에서 김승수 대표이사 지분 일부가 시장에 추가 출회될 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (9) 특수관계자 거래 관련 위험 합병법인은 2022년까지 김승수 대표이사와 대여금 거래 내역이 존재합니다. 합병법인과 김승수 대표이사와의 대여금 거래는 2022년 전액 상환되며 종료된 바 있으나, 최근 3개년 잔액 기준 2021년 기초에는 그 잔액이 약 10.9억원에 달한 바 있습니다. 합병법인은 상기한 대여금 거래의 종결(상환)을 비롯하여 사외이사 3인의 선임을 통한 감사위원회 설립, 특수관계자 거래 절차 강화를 위한 이사회 운영규정의 개정 등 보완 작업을 거친 바 있으며, 오는 2024년 3월 6일로 예정된 합병주주총회에서, 이사회 운영규정과 감사위원회 운영규정은 주주총회 특별결의를 통한 승인 절차를 거치도록 하는 등 내부통제 강화 조치를 보완하였습니다. 합병법인은 2022년까지 김승수 대표이사에 대한 대여금 지급 및 회수내역이 존재합니다. 최근 3개년 잔액 기준의 대여금 거래는 아래 표와 같으며, 2022년을 기준으로 합병법인과 김승수 대표이사와의 대여금 거래는 이자금(법정이자율 4.6% 적용) 지급을 포함하여 전액 상환되며 종료되었습니다. (단위: 백만원) 거래 구분 거래 상대방 구분 2020년 2021년 2022년 비고 기초 증가 감소 기초 증가 감소 기초 증가 감소 기말 대여금 김승수 대표이사 957 320 186 1,091 117 1,065 143 - 143 - 상환완료 [대여금 관련 이자 지급 내역] (단위: 백만원) 거래 구분 거래 상대방 구분 2020년 2021년 2022년 비고 기초 증가 감소 기초 증가 감소 기초 증가 감소 기말 이자금 김승수 대표이사 40 53 40 53 50 53 50 - 50 - 지급완료 합병법인은 2022년 중 코스닥시장 상장 추진의 계획을 확정한 바, 2022년 대여금의 상환을 비롯하여 사외이사 3인을 선임하여 감사위원회를 구성하는 내부통제 절차를 강화한 바 있으며, 2023년 12월 27일에는 이사회 운영규정의 개정을 통해 이사, 주요주주 등 특수관계자와 회사와의 거래 시 상법 등 관련 제·규정에서 정한 절차를 준수하도록 명기한 바 있으며, 특히 대표이사와의 대여금 거래는 사외이사 전원의 찬성을 수반하는 이사 3분의 2 이상의 수로써 승인하도록 하는 등 보완하였습니다.또한, 상기한 이사회 운영규정과 감사위원회 운영규정의 개정은 주주총회 특별결의를 통한 승인 절차를 거치도록 수정하였습니다. 이해관계자 및 특수관계인, 최대·주요주주 등의 정의(상법 중 발췌) - "이해관계자"란 당해 법인의 주요주주(그의 특수관계인을 포함한다), 이사(상법 제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 포함, 이하 이 규정에서 같음) 및 집행임원, 감사를 의미합니다. - "최대주주"라 함은 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수를 기준으로 본인 및 그와 특수관계인이 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우를 의미합니다.- "특수관계인"이라 함은 상법 시행령 제34조 제4항에 해당하는 특수관계에 있는 자를 의미합니다.- "주요주주"라 함은 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사,집행임원,감사의 선임과 해임 등 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주를 의미합니다. 특수관계인의 정의(상법 시행령 제34조 제4항) ④ 법 제542조의8제2항제5호에서 “대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)를 말한다. 1. 본인이 개인인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사람 가. 배우자(사실상의 혼인관계에 있는 사람을 포함한다) 나. 6촌 이내의 혈족 다. 4촌 이내의 인척 라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 사람과 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 마. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 라목까지의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 2. 본인이 법인 또는 단체인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 가. 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 나. 계열회사 및 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 다. 단독으로 또는 제1호 각 목의 관계에 있는 자와 합하여 본인에게 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 본인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 개인 및 그와 제1호 각 목의 관계에 있는 자 또는 단체(계열회사는 제외한다. 이하 이 호에서 같다)와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우 해당 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 개정된 이사회운영규정의 세부 조항은 아래와 같습니다. 이사회운영규정 제 13조(부의안건) 제13조(부의안건) ① 이사회의 부의안건은 결의사항과 보고사항으로 구분한다. ② 이사회의 결의사항은 다음과 같다. (중략)1. 법령 및 정관상의 결의사항 (중략) (11) 이사 등과 회사간의 거래의 승인 (상법 제398조)(동 조항은 상법 제398조에 의거 이사 3분의 2 이상의 수로써 승인하여야 하며, 동 조항에 따라 부의된 안건의 대상자는 동 규정 제12조 제3항에 따라 의결권을 행사할 수 없다.) (11)-2 이사의 회사의 기회 이용에 대한 승인 (상법 제397조의2)(동 조항은 상법 제397조의2에 의거 이사 3분의 2 이상의 수로써 승인하여야 하며, 동 조항에 따라 부의된 안건의 대상자는 동 규정 제12조 제3항에 따라 의결권을 행사할 수 없다.) (11)-3 대표이사 등 특수관계자와 대여금 거래의 승인 (상법 제398조)(단, 동 조항은 동 조 제(11)목에도 불구하고, 사외이사 전원의 찬성을 수반하는 이사 3분의 2 이상의 수로써 승인하며, 동 조항에 따라 부의된 안건의 대상자는 동 규정 제12조 제3항에 따라 의결권을 행사할 수 없다.) (11)-4 주요주주 등 이해관계자와의 거래의 승인 (상법 제542조의9)(회사가 상장회사가 된 날부터 회사는 상법 제542조의9 제1항에 따라 이해관계자를 대상으로 하는 신용공여가 금지되며, 상법 제542조의9 제2항에 따른 거래를 하는 경우에는 동 조항 (11)-3목의 단서조항을 준용하여 승인하여야 한다.) (중략)2. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안가. 주주총회 특별결의 사항 (중략)(13) 이사회 운영규정의 개정 추가로, 이사회 운영규정의 개정 시 주주총회 특별결의를 거치도록 함을 보다 명확히 하기 위해서 합병법인은 오는 2024년 3월 6일로 예정된 합병주주총회에서 아래와 같이 정관 개정(안)에 대한 승인 안건을 부의하여, 강화된 내부통제 절차를 보다 명확히 할 계획입니다. 개정 예정 정관의 제40조(이사회의 결의방법) 제40조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 이사회의 운영에 관한 사항은 관련 제규 및 정관에서 정한 바가 없으면 이사회 운영규정에 따르되, 이사회 운영규정의 개정은 주주총회 특별결의를 통한 승인을 얻어야 한다. 향후 합병법인은 특수관계자와의 거래에 있어 사전적인 이사회 승인 집행을 포함하여, 체계적인 회계 기장 관리와. 자금거래 관련 공정한 이자 산정 등을 통해 주요주주 및 이해관계자에 대한 적절한 내부통제시스템을 구축하여 회사를 운영할 계획입니다. 그럼에도 불구하고, 향후 합병법인의 최대주주를 포함한 특수관계자와의 거래시 문제가 발생할 수 있으며, 합병법인의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자꼐서는 유의하시기 바랍니다. 다. 기타 위험 (1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험 본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 06월 01일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 차이가 없으나, 정부 규제 및 정책변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. ㈜카티스와 케이비제22호기업인수목적㈜는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 이촌회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 이촌회계법인은 외부평가기관으로서 ㈜카티스의 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다. 본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 06월 01일 금융위에 제출되었습니다.이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 차이가 없으나, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험 케이비제22호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 09월 16일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(100억원)의 80% 이상의합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 케이비제22호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식 수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 서울아이알파트너스㈜ 공모 전 발행 주식 200,000주, KB증권㈜ 공모 전 발행 주식 10,000주, 에이치자산운용㈜ 공모 전 발행 주식 10,000주, 총 220,000주는 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조제1항제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 09월 16일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(공모자금 100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 케이비제22호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인 ㈜카티스의 최대주주 등은 1년 6개월간(최대주주 김승수 및 특수관계인 김이선의 경우 2년) 의무보유됩니다. 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 12,093,697주(최대주주등, 기타 주주 11,966,830주, 발기인 126,867주)로 합병후 주식총수 17,825,248주 기준 67.85%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 13,235,515주(최대주주등, 기타 주주 11,966,830주, 발기인 1,268,685주)로 합병 및 전환 후 주식총수 18,967,066주 기준 69.78%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병 전 ㈜카티스의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 김승수 대표이사이며 (지분율 62.36%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다. ( 합병후 지분율48.71%, 합병 및 CB전환 가정). 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 케이비제22호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인 ㈜카티스의 최대주주 등은 1년 6개월간(최대주주 김승수 및 특수관계인 김이선의 경우 2년) 의무보유됩니다. 한병택 외 6인의 주주는 「코스닥시장 상장규정」 제77조 각 호에 따른 의무보유 대상자는 아니나, 주식회사 카티스의 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호 및 제59조에 의거하여 상장 후 1년간 의무보유됩니다. 본 건 합병 후 의무보유주식 현황의 세부내역은 아래와 같습니다. [합병상장 후 의무보유 대상 주식] (단위 : 주, %) 주주명 관 계 합병후 의무보유기간 전환사채 제외 전환사채 포함 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜카티스 김승수 최대주주 9,238,450 51.83% 9,238,450 48.71% 2년 주1) 김이선 배우자 90,145 0.51% 90,145 0.48% 2년 주1) 이해준 등기임원 146,305 0.82% 146,305 0.77% 1년 6개월 주2) 신현용 관계회사 등기임원 45,000 0.25% 45,000 0.24% 1년 6개월 주2) (주)카티스 자기주식 1,926,250 10.81% 1,926,250 10.16% 1년 6개월 주2) 한병택 직원 79,800 0.45% 79,800 0.42% 1년 주3) 정성훈 직원 79,065 0.44% 79,065 0.42% 1년 주3) 이호도 직원 79,065 0.44% 79,065 0.42% 1년 주3) 김주오 직원 77,955 0.44% 77,955 0.41% 1년 주3) 이남홍 직원 72,410 0.41% 72,410 0.38% 1년 주3) 차석진 직원 72,410 0.41% 72,410 0.38% 1년 주3) 최관영 직원 59,975 0.34% 59,975 0.32% 1년 주3) 합병법인 소계 11,966,830 67.13% 11,966,830 63.09% - 케이비제22호기업인수목적㈜ 서울아이알파트너스㈜ 발기주주 115,335 0.65% 115,335 0.61% 6개월 주4) KB증권㈜ 발기주주 5,766 0.03% 576,675 3.04% 6개월 주4) 에이치자산운용㈜ 발기주주 5,766 0.03% 576,675 3.04% 6개월 주4) 피합병법인 소계 126,867 0.71% 1,268,685 6.69% - 합 계 12,093,697 67.85% 13,235,515 69.78% - 주1) 「코스닥시장 상장규정」제77조제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유를 진행해야하지만, 제77조 단서조항에 의거하여 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장 후 2년간 의무보유 합니다. 주2) 「코스닥시장 상장규정」제77조제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유를 진행해야하지만, 제77조 단서조항에 의거하여 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장 후 1년 6개월간 의무보유 합니다. 주3) 한병택 외 6인의 대상자는 코스닥시장 상장규정 제77조 각 호에 따른 의무보유 대상자는 아니나, 주식회사 카티스의 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제7호 및 제59조에 의거하여 상장 후 1년간 의무보유 합니다. 주4) 케이비제22호기업인수목적㈜ 발기주주인 서울아이알파트너스㈜ 등 2인의 주주가 보유한 주식 등은 「코스닥시장 상장규정」 제69조제2항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다. 주5) 전환사채 계약서에 따르면 케이비제22호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 1,980백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 1,980,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 1,141,818주입니다. 주6) 상기 지분율은 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1: 0.5766760로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 12,093,697주(최대주주등, 기타 주주 11,966,830주, 발기인 126,867주)로 합병후 주식총수 17,825,248주 기준 67.85%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 13,235,515주(최대주주등, 기타 주주 11,966,830주, 발기인 1,268,685주)로 합병 및 전환 후 주식총수 18,967,066주 기준 69.78%입니다. 한편, 합병법인은 보유한 자기주식 중 1,219,190주와 김승수 대표이사 보유 주식 중 1,219,190주를 상장일로부터 12년 별도보관(상장 후 1년 6개월의 의무보유 기간 경과 후, 10년 6개월간 추가 별도 보관)함으로서 자기주식 관련 법률 이슈로 인한 소송 접수 시 합병법인이 부담해야 할 손해배상액에 대한 대응 방안을 수립하였습니다. 의무보유 기간 경과 후 대표주관회사(KB증권 주식회사)에 별도 계좌를 개설하여 예치 후 사고계좌 등록할 예정입니다.(자세한 사항은 본 증권신고서 Ⅵ.투자위험요소- 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소- 나. 회사위험- (8)자기주식 관련 위험을 참고하시기 바랍니다.) 이와 별개로 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 우리사주조합 의무보유예탁 기간 만료에 따른 위험합병법인은 증권신고서 제출일 현재 우리사주조합이 보통주 567,465주(합병 전 3.8%, 합병 후 3.2%)를 보유하고 있으며, 동 보통주 567,465주는 근로복지기본법 제43조에 따른 의무예탁기간이 만료된 바 증권신고서 제출일 현재 인출이 가능합니다.합병법인 우리사주조합에 배정된 567,465주는 2012년 합병법인이 보유한 자기주식을 우리사주조합에 무상출연한 내역으로서,동 567,465주는 근로복지기본법 제43조제2항 제1호에 따른 8년의 의무예탁 기간이 만료되었습니다.많은 기업공개 건에서 우리사주조합 보유 지분은 상장일로부터 근시일 내에 배정된 지분으로서 상장일(매매개시일) 기준 근로복지기본법에 따른 의무예탁 기간에 있어 매각이 제한되었으나, 본건 합병법인의 경우에는 상기한 바와 같이 우리사주조합의 의무예탁기간이 만료된 바 상장일(매매개시일)부터 매물로 출현될 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 우리사주조합이 보통주 567,465주(합병 전 3.8%, 합병 후 3.2% )를 보유하고 있으며, 동 보통주 567,465주는 근로복지기본법 제43조에 따른 의무예탁기간이 만료된 바 증권신고서 제출일 현재 인출이 가능합니다.합병법인 우리사주조합에 배정된 567,465주는 2012년 합병법인이 보유한 자기주식을 우리사주조합에 무상출연한 내역으로서, 동 567,465주는 근로복지기본법 제43조제2항 제1호에 따른 8년의 의무예탁 기간이 만료되었습니다. [근로복지기본법 제43조(우리사주의 예탁 등)] 제43조(우리사주의 예탁 등)① 우리사주조합은 우리사주를 취득하는 경우 대통령령으로 정하는 수탁기관에 예탁하여야 한다. ② 우리사주조합은 제1항에 따라 예탁한 우리사주를 다음 각 호의 구분에 따른 기간의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간 동안 계속 예탁하여야 한다. 1. 우리사주제도 실시회사 또는 그 주주 등이 출연한 금전과 물품 등으로 취득한 우리사주: 8년 2. 우리사주조합원이 출연한 금전으로 취득한 우리사주: 1년. 다만, 우리사주조합원의 출연에 협력하여 우리사주제도 실시회사가 대통령령으로 정하는 금액 이상으로 출연하는 경우 우리사주조합원이 출연한 금전으로 취득한 우리사주에 대하여는 5년으로 한다. 3. 제36조제1항제3호부터 제5호까지의 금전으로 취득한 우리사주: 금전의 출연주체 및 차입대상자를 기준으로 우리사주를 나누어 제1호 및 제2호의 구분에 준하는 기간으로 한다. (이하 생략) 자료: 국가법령정보센터 많은 기업공개 건에서 우리사주조합 보유 지분은 상장일로부터 근시일 내에 배정된 지분으로서 상장일(매매개시일) 기준 근로복지기본법에 따른 의무예탁 기간에 있어 매각이 제한되었으나, 본건 합병법인의 경우에는 상기한 바와 같이 우리사주조합의 의무예탁기간이 만료된 바 상장일(매매개시일)부터 매물로 출현될 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (5) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2024년 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 597백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2024년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2024년 03월 06일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2024년 03월 06일 예정)에 따른 추정 상장비용 - 2,000원: 597백만원- 2,500원: 3,207백만원- 3,000원: 5,817백만원- 3,500원: 8,427백만원- 4,000원: 11,037백만원- 4,500원: 13,647백만원- 5,000원: 16,257백만원따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 26.1억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 동 합병은 비상장법인 ㈜카티스(합병법인)가 코스닥 상장법인 케이비제22호기업인수목적㈜(피합병법인)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 상기 회계처리에 의해 2023년 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 천원) 내 역 금 액 피합병회사의 주식총수 5,220,000 주당가액(원) 주1) 2,000 소계(A) 주2) 10,440,000 인수한 순자산의 공정가치(B) 주3) 10,469,875 기타 부대비용(C) 주4) 626,445 상장비용(A-B+C) 596,569 주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다. 주2) 피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액 주3) 순자산의 공정가치는 2023년 3분기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병 절차의 진행 과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2024년 03월 06일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. [추정주가 및 상장비용] 추정주가(임시주주총회일 2024년 03월 06일) 추정 상장비용 2,000원 597백만원 2,500원 3,207백만원 3,000원 5,817백만원 3,500원 8,427백만원 4,000원 11,037백만원 4,500원 13,647백만원 5,000원 16,257백만원 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 26.1억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2023년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(㈜카티스)과 피합병법인(케이비제22호기업인수목적㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. (7) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 추세로 인해 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들분들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. [ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ] 구 분 관리종목 지정 상장폐지 1) 매출액 미달 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만 2년 연속 매출액 30억원 미만 2) 법인세비용차감전계속사업손실 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우 3) 시가총액 코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우 관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지 4) 자본잠식 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우 -4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식 5) 자기자본미달 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우 -5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 6) 감사(검토)의견 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 - 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 7) 법인세비용차감전계속사업손실 및시가총액 50억미만 최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상 2사업년도 연속 발생시 8) 영업손실 최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우 관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우 9) 거래량 코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우 10) 지분분산 소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 20에 미달 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우 11) 불성실공시 코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우 [실질심사]i) 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우ⅱ) 관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우ⅲ) 관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우 12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성 ⅰ) 사최근사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우ⅱ) 최근사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우 13) 회생절차개시신청 「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우 [실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지ⅰ) 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때ⅱ) 기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우 14) 파산신청 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우 15) 사업보고서등미제출 코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우 [폐지]15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출ⅱ) 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ⅱ) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출 16) 정기총회 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인 17) 기타 - [즉시폐지]ⅰ) 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ⅱ) 타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당ⅲ) 정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우ⅳ) 유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청ⅴ) 우회상장시 우회상장기준 위반[실질심사 후 상장폐지]ⅰ) 주된 영업이 정지된 경우ⅱ) 상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우ⅲ) 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우 특히 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제57조의(상장적격성 실질심사 절차 등)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. (8) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인 (주)카티스의 최근 주주명부 기준일 (2022년 12월 31일) 소액주주 수는 41명이며, 피합병법인 케이비제22호스팩(주)의 소액주주수는 10,303명으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시 소액주주수는 10,344명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)상 최근 사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자분들께서는 주지하시기 바랍니다. 합병법인 (주)카티스의 최근 주주명부 기준일(2022년 12월 31일) 소액주주의 수는 41명이며, 피합병법인 케이비제22호기업인수목적(주)의 2022년말 기준 소액주주수는 10,303명으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시 소액주주수는 10,344명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)상 최근 사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정 될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자분들께는 주지하시기 바랍니다. (9) 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련된 위험본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 합병법인인 (주)카티스는 2023년 06월 01일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2023년 12월 22일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 ㈜카티스는 2023년 06월 01일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2023년 12월 22일 코스닥 상장예비심사의승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □ ㈜카티스(피합병법인 : 케이비제22호기업인수목적(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('23. 12. 21)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 (10) 이해관계 부존재「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 케이비제22호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 케이비제22호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 ㈜카티스의 주식을 보유하고 있지 않으며, KB증권㈜은 ㈜카티스의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 ㈜카티스 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. 「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 케이비제22호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. [코스닥시장 상장규정] 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지) ① 기업인수목적회사주식의 상장폐지에 관하여는 보통주식의 상장폐지에 관한 제54조부터 제58조까지의 규정을 준용한다. 다만, 제54조제1항제4호의 거래량 미달 사유, 제54조제1항제5호의 주식분산 미달 사유, 제56조제1항제3호다목의 외부감사법 위반 사유 중 세칙으로 정하는 사유, 제56조제1항제3호라목의 주된 영업정지 사유, 제56조제1항제3호사목의 경영권 변동 등 사유, 제56조제1항제3호파목의 매출액 미달 사유, 제56조제1항제3호하목의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유는 준용하지 않는다.② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다.1. 임원의 자격 미달로 제72조제2항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 6개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우2. 주식분산 미달로 제72조제2항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1년 이내에 해당 규정에 따른 주식분산 미달을 해소하지 못한 경우3. 자금 예치의무 위반 등으로 제72조제2항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우4. 재무활동 제한을 위반하여 제72조제2항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우5. 상장예비심사신청서 미제출 등으로 제72조제2항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우6. 금융투자업자의 최소투자의무 위반으로 제72조제2항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 3개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우7. 기업인수목적회사의 상장예비심사 신청일 현재 주주등이 제70조제1항제10호의 의결권 행사 제한 등에 관한 약정을 위반한 사실이 확인된 경우8. 다른 회사의 주식의 소유, 영업·자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동을 영위하는 사실이 확인된 경우9. 합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인3) 이 규정 또는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인나. 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을 결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정이나 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 경우다. 주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다.라. 기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우 [케이비제22호기업인수목적㈜의 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 증권신고서 제출일 현재 케이비제22호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 ㈜카티스의 주식을 보유하고 있지 않으며, KB증권㈜은 ㈜카티스의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 ㈜카티스 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. (11) 유입자금의 변동 위험합병법인 (주)카티스는 2023년 06월 01일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 케이비제22호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)카티스로 유입될 자금 규모는 약 120억원이며, 유입시기는 2024년 04월로 예정되어 있습니다. (주)카티스의 유입자금 규모는 케이비제22호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있습니다. 다만, 주식매수청구권 행사규모에 따른 유입자금규모 변동 시 합병법인은 추가 차입등을 통하여 조달한 자금으로 연구개발자금, 운영자금 등으로 사용할 계획이나, 연구개발자금 축소 등 일부 운영자금계획이 변동될 수 있습니다. 향후 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 유입자금이 변동될 수 있으며, 이에 따라 합병법인의 자금조달방법 및 운영자금계획이 변동될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인 (주)카티스는 2023년 06월 01일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 케이비제22호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)카티스로 유입될 자금 규모는 약 120억원이며, 유입시기는 2024년 04월로 예정되어 있습니다. [향후 예상되는 자금조달 금액] (단위 : 천원) 구분 금액 비고 유입예정금액(1) 12,156,531 (주1) 발행제비용(2) 626,445 상장주선인의 수수료 등 순수입금[(1)-(2)] 11,530,086 - 주1) 유입예정금액은 2023년 3분기말 케이비제22호기업인수목적㈜의 현금및현금성자산, 유동금융자산의 합계액입니다. 상기표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다. [발행제비용 세부내역] (단위: 천원) 내 역 예상 비용 비 고 인수수수료 175,000 스팩 상장시 기지급분 제외/1.75억원 합병자문수수료 100,000 KB증권㈜/부가세별도 기업실사수수료 200,000 KB증권㈜/부가세별도 회계법인 등 용역수수료 50,000 이촌회계법인/부가세별도 등록세 1,204 증가자본금의 0.4% 교육세 241 등록세의 20% 기타비용 100,000 신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용 합계 626,445 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 케이비제22호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 3.5억원이었으며, 이 중 1.75억원은 케이비제22호기업인수목적㈜의 코스닥 상장시 대표주관회사인 KB증권㈜에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.75억원 입니다. 주4) 상기 기재한 인수수수료 및 합병자문수수료, 기업실사수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다. (주)카티스의 유입자금 규모는 케이비제22호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있습니다. 합병법인의 2023년 3분기 기준 현금 및 현금성자산은 18억원으로 향후 합병법인의 재무상황에 큰 문제는 없을 것으로 판단됩니다. 다만, 주식매수청구권 행사규모에 따른 유입자금규모 변동 시 합병법인은 추가 차입등을 통하여 조달한 자금으로 연구개발자금, 운영자금 등으로 사용할 계획이나, 연구개발자금 축소 등 일부 운영자금계획이 변동될 수 있습니다. 향후 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 유입자금이 변동될 수 있으며, 이에 따라 합병법인의 자금조달방법 및 운영자금계획이 변동될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (12) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,113원), 합병가액(2,000원)원의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 ㈜카티스로 유입될 자금 규모는 약 120억원이며, 유입시기는 2024년 04월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(케이비제22호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해 ㈜카티스로 유입될 자금 규모는 약 120억원이며, 유입시기는 2024년 04월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(케이비제22호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. (13) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험 증권신고서 제출일 현재 케이비제22호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기주주인 KB증권㈜, 에이치자산운용㈜이 보유하고 있는 전환사채(권면총액 19.8억원, 전환가액 1,000원, 합병 전 전환가능주식수 1,980,000주, 합병 후 전환가능주식수 1,141,818주)는 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 18,967,066주의 6.02%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 케이비제22호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기주주인 KB증권㈜, 에이치자산운용㈜이 보유하고 있는 전환사채(권면총액 19.8억원, 전환가액 1,000원, 합병 전 전환가능주식수 1,980,000주, 합병 후 전환가능주식수 1,141,818주)는 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 18,967,066주의 6.02%에 해당됩니다. [합병이후 CB전환에 따른 희석비율] 구 분 내 용 ① 공모전주식수 14,815,000주 ② 합병신주 3,010,248주 ③ 합계 (①+②) 17,825,248주 ④ CB(합병전 기준) 1,980,000주 ⑤ CB(전환 기준) 1,141,818주 ⑥ 합 계(①+②+⑤) 18,967,066주 ⑦ 발행가액(원) 3,468원 ⑧ 시가총액(원) (③ X ⑦) 61,817,960,064원 ⑨ 가중평균발행가격 (⑧ / ⑥) 3,259원 희석비율 6.02% 주) 희석비율은 (발행가액 - 가중평균발행가격) / 발행가액으로 계산하였습니다. [전환사채 발행내역] 종류구분 제1회 케이비제22호기업인수목적 주식회사 전환사채 발행일자 2022년 6월 29일 만기일 2027년 6월 29일 권면 총액 1,980,000,000원 만기보장수익률 0% 전환사채 배정방법 사모 전환청구기간 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일까지 전환비율 및 가액 사채권면 금액의 100%, 1,000원 전환대상주식의 종류 기명식 보통주 전환사채별 주요 보유자 KB증권(9.90억원), 에이치자산운용(9.90억원) 전환가능주식수 1,980,000주 (사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다) 전환권 및 의결권 행사 제한 사항 전환사채 인수자인 KB증권㈜, 에이치자산운용㈜은 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대해서는 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 KB증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 케이비제22호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 라. 합병 등 관련 투자위험 (1) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 케이비제22호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,091원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,091원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 가격은 2,102원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로, 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,091원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,102원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.케이비제22호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한회사의 제시가격(주1) 2,091원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 케이비제22호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. 협의가 성립되지아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,102원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수청구대금 지급예정일(2024년 04월 03일)의 전일(2024년 04월 02일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 10,458,697,011원이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,091.74원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,091원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 케이비제22호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] 구 분 단위 금 액 비 고 신탁금액(A) 원 10,291,870,000 최초 모집 시 공모자금 이자금액(B) 원 197,195,049 - 적용 이자율 : 3.55%- 적용 기간: 2023.09.19~2024.04.02 원천징수금액(C) 원 30,368,038 이자소득의 15.4% 신탁금액(D=A+B-C) 원 10,458,697,011 - 공모주식수(K) 주 5,000,000 - 주식매수예정가격(L=J/K) 원 2,091 원단위 미만 절사 참고로 케이비제22호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [케이비제22호기업인수목적㈜ 정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2023년 06월 01일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 거래량 2023/05/31 2,130 13,182 28,077,660 2023/05/30 2,125 26,465 56,238,125 2023/05/26 2,130 21,407 45,596,910 2023/05/25 2,090 10,033 20,968,970 2023/05/24 2,090 31,838 66,541,420 2023/05/23 2,090 12,143 25,378,870 2023/05/22 2,075 23,483 48,727,225 2023/05/19 2,080 24,153 50,238,240 2023/05/18 2,080 22,304 46,392,320 2023/05/17 2,070 26,042 53,906,940 2023/05/16 2,075 20,655 42,859,125 2023/05/15 2,085 10,148 21,158,580 2023/05/12 2,080 16,861 35,070,880 2023/05/11 2,075 31,948 66,292,100 2023/05/10 2,080 16,882 35,114,560 2023/05/09 2,080 27,712 57,640,960 2023/05/08 2,085 41,939 87,442,815 2023/05/04 2,080 21,956 45,668,480 2023/05/03 2,070 38,625 79,953,750 2023/05/02 2,085 25,184 52,508,640 2023/04/28 2,095 25,385 53,181,575 2023/04/27 2,115 30,855 65,258,325 2023/04/26 2,125 39,541 84,024,625 2023/04/25 2,125 49,175 104,496,875 2023/04/24 2,165 14,227 30,801,455 2023/04/21 2,145 63,159 135,476,055 2023/04/20 2,135 68,406 146,046,810 2023/04/19 2,110 29,047 61,289,170 2023/04/18 2,115 42,909 90,752,535 2023/04/17 2,100 56,833 119,349,300 2023/04/14 2,085 15,051 31,381,335 2023/04/13 2,095 21,097 44,198,215 2023/04/12 2,070 53,153 110,026,710 2023/04/11 2,065 16,323 33,706,995 2023/04/10 2,060 17,849 36,768,940 2023/04/07 2,075 868 1,801,100 2023/04/06 2,060 17,042 35,106,520 2023/04/05 2,080 13,681 28,456,480 2023/04/04 2,085 14,512 30,257,520 2023/04/03 2,075 11,010 22,845,750 2개월 가중평균 종가(A) 2,099 1개월 가중평균 종가(B) 2,086 1주일 가중평균 종가(C) 2,122 산술평균가격(D,D=(A+B+C)/3) 2,102 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,091원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,091원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,102원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 케이비제22호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 케이비제22호기업인수목적㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험㈜카티스의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 3,468원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜카티스는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5제3항에 의거 ㈜카티스의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜카티스가 제시하는 가격은 3,468원이며, 이는 ㈜카티스의 합병가액입니다. 구 분 내 용 협의를 위한 회사의 제시가격 3,468원 산출근거 외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액 협의가 성립되지 아니할 경우 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다. (단위: 원) 구 분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 주1) 해당사항 없음 2,000 a. 기준주가 해당사항 없음 2,113 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 (5.35%) B. 본질가치 주2) 3,468 해당사항 없음 a. 자산가치 1,305 1,662 b. 수익가치 4,910 해당사항 없음 C. 상대가치 주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 3,468 2,000 E. 합병비율 1 0.5766760 (출처: 이촌회계법인 Analysis) 주1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. 주2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5제1항제2호나목 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙」 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다. 한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜카티스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 ㈜카티스의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 케이비제22호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,091원이며, ㈜카티스가 제시하는 주식매수청구가액은 3,468원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항] 제 17 조 (계약의 해제 등) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 귀책사유와는 무관하게 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약의 해제와 별개로 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 귀책사유가 있는 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 제 18 조 (계약의 효력상실) ① 본 계약은 제6조에 따른 "갑"과 "을"의 주주총회의 승인을 얻지 못하거나 또는 본 계약상 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인(상장예비심사에서의 승인 포함), 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다. ② "갑" 또는 "을"은 전항에 따라 본 계약의 효력이 상실될 경우, 효력상실의 원인을 제공한 상대방에게 이로 인한 손해배상을 일체 청구하지 아니한다. 금번 합병에 있어 케이비제22호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,091원이며, ㈜카티스가 제시하는 주식매수청구가액은 3,468원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 케이비제22호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")가 ㈜카티스(이하 "합병법인")으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 「법인세법」 제44조제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항 목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일 : 2006.01.25 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로정하는바에 따라 배정될 것 충족 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지그 주식등을 보유할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2024.04.17- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족- 합병등기예정일 : 2024.04.17- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31 미적용 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족- 합병등기예정일 : 2024.04.17- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31 해당사항 없음 따라서, 본 합병은「법인세법」 제44조제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 케이비제22호기업인수목적㈜가 합병법인 ㈜카티스로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 합병 무산에 따른 위험㈜카티스는 케이비제22호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 ㈜카티스는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 기술 고도화를 위한 인력충원, 시설투자, 운영자금 등을 위한 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 기술 고도화를 위한 인력충원, 시설투자, 운영자금 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 ㈜카티스의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 케이비제22호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. ㈜카티스는 케이비제22호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. ㈜카티스는 케이비제22호기업인수목적㈜와의 합병 시 약 120억원이 회사로 유입될 예정이며, 해당 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다. [합병 자금의 사용계획] (단위 : 백만원) 구 분 내 역 금 액 시 기 인력충원 연구개발 인력 8명 채용 등 2,000 2023~2025년 설비투자 안양시 관양동 공장증설 8,000 2024~2025년 운영자금 기타 운영자금 2,000 2023~2026년 합계 12,000 - 주1) 합병 유입자금 사용계획은 ㈜카티스의 사업 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다 한편, 합병법인인 금번 합병상장을 통해 대외신용도 개선, 기업경쟁력 강화, 경영 투명성 제고, 임직원 사기진작을 통한 성장문화 정착 및 우수인재 확보 등의 긍정적인 효과를 기대하고 있습니다.1) 인력충원 (단위 : 백만원) 구 분 내 역 2024년 2025년 2026년 소계 인력충원 연구개발 인력 8명 채용 등 353 706 941 2,000 합병법인은 개발된 보안플랫폼들의 향후 고도화와 AI연구를 위한 AI 연구인력 충원을 위해 2024년에서 2026년까지 순차적으로 고급인력 채용을 위한 인력충원 자금 사용을 늘려나갈 계획입니다.2) 설비투자 (단위 : 백만원) 구 분 내 역 2024년 2025년 2026년 소계 시설자금 안양시 관양동 공장 증설 4,800 3,200 - 8,000 합병법인의 현재 공장은 원부자재 관리창고와 작업공간이 매우 협소하고 경계침입탐지시스템사업 확장에 따른 공장증설이 필요한 바, 관양동 부지에 본사 및 공장을 신축할 계획으로 해당 건축비의 일부를 시설자금으로 사용할 계획입니다.3) 운영자금 (단위 : 백만원) 구 분 내 역 2024년 2025년 2026년 소계 운영자금 AI 연구장비(PC/GPU 등) - 700 700 1,400 운영자금 클라우드 장비(서버/스토리지 등) 150 - 450 600 합계 150 700 1,150 2.000 합병법인은 경계침입탐지시스템 사업 및 인공지능을 이용한 보안시스템 연구를 위하여 알고리즘 개발 및 학습을 위한 하드웨어를 구축하기 위하여 AI 연구장비를 구비하는 곳에 합병 자금을 사용할 계획입니다. 또한 현재 On-Premise방식의 보안플랫폼 뿐만 아니라 클라우드방식의 보안플랫폼을 구축하여 시장확대를 계획하고 있는 바, 연구 및 실제 하드웨어 구축을 위하여 서버 및 스토리지 장비를 구비하는 곳에 합병 자금을 사용할 계획입니다.합병법인인 케이비제22호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2022년 06월 17일 설립되어 2022년 09월 22일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다. 만약 합병이 무산될 경우 기술 고도화를 위한 인력충원, 시설투자, 운영자금 등은 외부 차입등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병법인 ㈜카티스의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 케이비제22호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (7) 기준가격의 변동 위험합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(케이비제22호기업인수목적㈜)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.5766760로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가) 변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 따라 소멸하는 피합병법인(케이비제22호기업인수목적㈜)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.5766760로 나눈 가격으로 계산합니다. 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)① 규정 제14조제1항의 기준가격은 다음 각 호와 같이 한다.1. 제2호부터 제10호까지 이외의 종목은 직전 매매거래일의 종가. 다만, 직전 매매거래일의 종가가 없는 경우에는 직전 매매거래일의 기준가격으로 한다.(2호~3호 생략) 3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다. 가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우 존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격 나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우 소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다. <개정 2009.1.28, 2009.10.21, 2013.2.22> ② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다. <개정 2005.3.25, 2009.10.21, 2015.4.29> ③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다. <개정 2009.10.21> 한편, 기준가격을 현재 합병가액으로 가정할 시의 공모주주 및 발기주주 등의 합병후 주가에 따른 예상 손익률은 아래와 같습니다. 구분 합병후 주가에 따른 예상 손익률 0원 1,734원(발기주주 취득단가 및 CB 행사가액 기준) 3,468원(합병가액) 3,815원(10%상승) 4,162원(20%상승) 공모주주 -100% -50% 0% 10% 20% 발기주주 서울아이알파트너스(주) -100% 0% 100% 120% 140% 에이치자산운용(주) -1% 0% 100% 120% 140% KB증권(주) -1% 0% 100% 120% 140% 주1) 상기 예상 수익률은 발기주주 및 공모주주의 취득 단가만을 고려한 단순 예상 손익률로 기재하였습니다.주2) 발기주주 중 에이치자산운용(주) 및 KB증권(주)는 보유중인 CB(각 주주의 전체 투자금액 대비 99%비중을 차지)를 기준으로 합병 후 주가가 전환사채 행사가격을 상회하는 상황에서는 행사를 가정하고, 주가가 행사가격을 하회하는 상황에서는 불행사를 가정하여 예상손익률을 기재하였습니다. 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가) 변동으로 인하여 합병 신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으며 이에 따라 합병후 주가에 따른 손익률도 달라지기에 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (8) 합병신주 배정 시 단주 발생에 따른 위험 합병법인인 ㈜카티스는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. ㈜카티스는 합병기일 현재 케이비제22호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 케이비제22호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜카티스의 보통주(액면금액 500원) 0.5766760주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. 따라서 합병신주 배정기준일 케이비제22호기업인수목적㈜의 보통주 2주 미만을 보유하고 있는 주주의 경우 ㈜카티스의 합병신주 배정 없이 단주대금만 지급받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정 시단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. 합병법인인 ㈜카티스 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. ㈜카티스는 합병기일 현재 케이비제22호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 케이비제22호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜카티스의 보통주(액면금액 500원) 0.5766760주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정 시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. [스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시] 기업가치 및 주당가액 등 예시 기업인수목적회사 주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원 합병대상기업 주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원 구분 피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주 스팩존속합병방식 합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주 스팩소멸합병방식 기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주→ 단수주 발생 [합병계약서] 제 4 조(합병시 신주발행 및 배정) ① "갑"은 합병 시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원) [ 3,010,248주]를 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다. ② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 1주 당 [ 0.5766760주]의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식를 교부한다. ③ 1주 미만의 단주에 대해서는 “갑”이 자기주식으로 취득하고 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”의 주주들에게 지급한다. ④ 제1항에 따라 합병 시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다. 따라서 합병신주 배정기준일 케이비제22호기업인수목적㈜의 보통주 2주 미만을 보유하고 있는 주주의 경우 ㈜카티스의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 것으로 예상되며, 케이비제22호기업인수목적㈜의 보통주 2주 이상을 보유하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른 ㈜카티스 신주 배정 및 단주대금을 지급 받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정 시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. (9) 합병비율의 변동 위험합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 3,468원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.5766760은 적정한 것으로 판단됩니다 합병비율 평가를 위한 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가인의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 보증하거나 확인할 수 없으며, 본 합병비율 평가에 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 3,468원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.5766760은 적정한 것으로 판단됩니다 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 주1) 해당사항 없음 2,000 a. 기준주가 해당사항 없음 2,113 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 (5.35%) B. 본질가치 주2) 3,468 해당사항 없음 a. 자산가치 1,305 1,662 b. 수익가치 4,910 해당사항 없음 C. 상대가치 주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 3,468 2,000 E. 합병비율 1 0.5766760 (출처: 이촌회계법인 Analysis) 주1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. 주2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5제1항제2호나목 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙」 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다. 한편, 본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5] 3,468 나. 자산가치 1,305 다. 수익가치 4,910 라. 상대가치(주1) 해당사항 없음 마. 합병가액/1주(주2) 3,468 (출처: 이촌회계법인 Analysis) 주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다. 주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 6월 1일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 6월 1일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 5월 31일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 5.35% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2023년 6월 1일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2023년 5월 31일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2023년 5월 1일부터 2023년 5월 31일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2023년 5월 25일부터 2023년 5월 31일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 가. 1개월 가중평균 주가 2023년 5월 1일부터 2023년 5월 31일까지 2,086 나. 1주일 가중평균 주가 2023년 5월 25일부터 2023년 5월 31일까지 2,122 다. 최근일 주가 2023년 05월 31일 2,130 라. 산술평균 주가 [(가+나+다)÷3] 2,113 마. 할인율 (-)5.35% 바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라×(1+마)) 2,000 (Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) 본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 06월 01일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료 등에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 향후 효력발생시 기간 차이로 인하여 영업상 중대한 영향을 미치는 요인이 변동할 가능성이 존재할 수 있으며, 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (10) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.50%로, 2010년 이후 가장 높은 수준입니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.50%로, 2010년 이후 가장 높은 수준입니다. 2021년 8월부터 지속되고 있는 금번 금리 인상 사이클은 팬데믹 이후 지속된 완화적 통화정책에 따른 가계부채 증가와 한국은행의 관리목표를 초과하는 소비자물가지수의 상승세 등 금융불균형을 해소하기 위함입니다. 한국은행은 지난 2월 개최된 금융통화위원회에서 3.50%의 기준금리를 유지하여 통화정책을 운용하기로 결정하였습니다. 다만, 물가가 목표수준을 상회하는 높은 오름세를 지속할 것으로 전망되고 정책 여건의 불확실성이 높은 만큼 물가안정에 중점을 두고 긴축 기조를 상당기간 이어갈 필요가 있음을 언급하였습니다. 2010년 이후 기준금리 및 시장금리 추이.jpg 2010년 이후 기준금리 및 시장금리 추이 (출처 : 한국은행 경제통계시스템) 한편, 현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 기업베타 (단위: %) 구분 산출내역 비고 Rf 3.74% Bloomberg(2022년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률) Rm - Rf 10.97% Bloomberg 시장수익률과 Rf의 차이(2022년 12월 31일 기준 1년 평균) β 0.9190 합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출 Ke 13.81% Rf + (Rm - Rf) x β (Source: 합병법인 제시자료, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 백만원) 회사명 Observed Beta(주1) 시가총액(주2) 이자부부채(주3) 부채비율(주4) Unlevered Beta(주5) Relevered Beta(주6) 아이디스 0.9697 228,891 15,000 6.55% 0.9226 0.9346 슈프리마 0.9225 150,392 1 - 0.9225 0.9345 현대에이치티 0.8537 52,208 - - 0.8537 0.8648 파이오링크 0.9300 80,829 - - 0.9300 0.9421 평균 0.9190 - - 1.64% 0.9072 0.9190 (Source: 2022년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg) 주1) 2022년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다.주2) 시가총액은 2022년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.주3) 이자부부채는 동종기업의 2022년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다.주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 1.64%를 적용하였습니다. 동종기업의 선정기준은 다음과 같습니다.합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "통신 및 방송 장비 제조업"을 영위하고 있으며, 합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품은 "보안 시스템 및 솔루션"입니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 합병법인의 업종과 유사하다고 판단되는 업종인 "통신 및 방송 장비 제조업"을 영위하는 주권상장법인 중 최근 사업연도 영업손실 발생 및 최근 2년 이내 상장한 회사를 제외한 4개사를 동종기업으로 선정하였습니다. (2) 타인자본비용2022년 12월 31일 현재 합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 평가기준일 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다. (단위: %, 천원) 금융기관명 차입금액 차입금액과이자율의 곱 이자율 기업은행 500,000 25,300 5.06% 기업은행 400,000 18,160 4.54% 기업은행 400,000 22,320 5.58% 기업은행 2,200,000 115,720 5.26% 기업은행 6,000,000 304,200 5.07% 하나은행 1,990,000 105,271 5.29% 가중평균차입이자율(합계) 11,490,000 590,971 5.14% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 1.64%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 13.6575%이며, 산식은 아래와 같습니다. 13.6575% = {13.8146% × 98.3879% + 5.1434% × (1-20.9%) × 1.6121%} 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다.이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 당사의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항에 의거 합병대상법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. VII. 주식매수청구권에 관한 사항 1. 주식매수청구권 행사의 요건 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2024년 03월 06일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.가. ㈜카티스의 주식매수청구권 절차 및 지급시기「상법」제 374조의2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 ㈜카티스의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2024년 04월 03일에 지급할 예정입니다.나. 케이비제22호기업인수목적㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인 케이비제22호기업인수목적㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2024년 04월 03일에 지급할 예정입니다.단, 케이비제22호기업인수목적㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식(서울아이알파트너스㈜ 200,000주(지분율 3.83%), KB증권㈜ 10,000주(지분율 0.19%), 에이치자산운용㈜ 10,000주(지분율 0.19%) 및 전환사채(KB증권㈜ 990백만원, 에이치자산운용㈜ 990백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 2. 주식매수예정가격 등 가. ㈜카티스 주식매수청구시의 주식매수 예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 ㈜카티스의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.㈜카티스의 주식매수예정가격은 3,468원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 ㈜카티스의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜카티스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 나. 케이비제22호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 케이비제22호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한회사의 제시가격(주1) 2,091원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 케이비제22호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. 협의가 성립되지아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,102원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수청구대금 지급예정일(2024년 04월 03일)의 전일(2024년 04월 02일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 10,458,697,011원이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,091.74원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,091원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 케이비제22호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] 구 분 단위 금 액 비 고 신탁금액(A) 원 10,291,870,000 최초 모집 시 공모자금 이자금액(B) 원 197,195,049 - 적용 이자율 : 3.55%- 적용 기간: 2023.09.19~2024.04.02 원천징수금액(C) 원 30,368,038 이자소득의 15.4% 신탁금액(D=A+B-C) 원 10,458,697,011 - 공모주식수(K) 주 5,000,000 - 주식매수예정가격(L=J/K) 원 2,091 원단위 미만 절사 참고로 케이비제22호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [케이비제22호기업인수목적㈜ 정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2023년 06월 01일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 거래량 2023/05/31 2,130 13,182 28,077,660 2023/05/30 2,125 26,465 56,238,125 2023/05/26 2,130 21,407 45,596,910 2023/05/25 2,090 10,033 20,968,970 2023/05/24 2,090 31,838 66,541,420 2023/05/23 2,090 12,143 25,378,870 2023/05/22 2,075 23,483 48,727,225 2023/05/19 2,080 24,153 50,238,240 2023/05/18 2,080 22,304 46,392,320 2023/05/17 2,070 26,042 53,906,940 2023/05/16 2,075 20,655 42,859,125 2023/05/15 2,085 10,148 21,158,580 2023/05/12 2,080 16,861 35,070,880 2023/05/11 2,075 31,948 66,292,100 2023/05/10 2,080 16,882 35,114,560 2023/05/09 2,080 27,712 57,640,960 2023/05/08 2,085 41,939 87,442,815 2023/05/04 2,080 21,956 45,668,480 2023/05/03 2,070 38,625 79,953,750 2023/05/02 2,085 25,184 52,508,640 2023/04/28 2,095 25,385 53,181,575 2023/04/27 2,115 30,855 65,258,325 2023/04/26 2,125 39,541 84,024,625 2023/04/25 2,125 49,175 104,496,875 2023/04/24 2,165 14,227 30,801,455 2023/04/21 2,145 63,159 135,476,055 2023/04/20 2,135 68,406 146,046,810 2023/04/19 2,110 29,047 61,289,170 2023/04/18 2,115 42,909 90,752,535 2023/04/17 2,100 56,833 119,349,300 2023/04/14 2,085 15,051 31,381,335 2023/04/13 2,095 21,097 44,198,215 2023/04/12 2,070 53,153 110,026,710 2023/04/11 2,065 16,323 33,706,995 2023/04/10 2,060 17,849 36,768,940 2023/04/07 2,075 868 1,801,100 2023/04/06 2,060 17,042 35,106,520 2023/04/05 2,080 13,681 28,456,480 2023/04/04 2,085 14,512 30,257,520 2023/04/03 2,075 11,010 22,845,750 2개월 가중평균 종가(A) 2,099 1개월 가중평균 종가(B) 2,086 1주일 가중평균 종가(C) 2,122 산술평균가격(D,D=(A+B+C)/3) 2,102 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,091원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,091원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,102원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.케이비제22호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 케이비제22호기업인수목적㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다. 3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소가. 반대의사의 통지 방법(1) ㈜카티스「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2024년 02월 05일) 현재 ㈜카티스 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2024년 03월 05일)까지 ㈜카티스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜카티스에 반대의사를 통지합니다.(2) 케이비제22호기업인수목적㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2024년 02월 05일) 현재 케이비제22호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주총회 전 영업일(2024년 03월 05일)까지 케이비제22호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 케이비제22호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수의 청구 방법(1) ㈜카티스「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2024년 03월 06일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜카티스에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 ㈜카티스에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(2) 케이비제22호기업인수목적㈜「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2024년 03월 06일 예정)부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 케이비제22호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 케이비제22호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다. 주식 매수 청구 기간(1) ㈜카티스「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 ㈜카티스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할수 있습니다.(2) 케이비제22호기업인수목적㈜「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 케이비제22호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 라. 접수 장소명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다. [주식매수청구 접수처] ㈜카티스 경기도 안양시 만안구 덕천로48번길 28 (안양동) 케이비제22호기업인수목적㈜ 서울특별시 강남구 선릉로90길40, 8층(대치동, 예감빌딩) 한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다. 4. 주식매수 청구 결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 케이비제22호기업인수목적㈜와 ㈜카티스 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병계약서] 제 17 조 (계약의 해제 등) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 귀책사유와는 무관하게 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약의 해제와 별개로 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 귀책사유가 있는 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 케이비제22호기업인수목적㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식(서울아이알파트너스㈜ 200,000주(지분율 3.83%), KB증권㈜ 10,000주(지분율 0.19%), 에이치자산운용㈜ 10,000주(지분율 0.19%) 및 전환사채(KB증권㈜ 990백만원, 에이치자산운용㈜ 990백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. [주주간 계약서의 의결권 제한 내용] 제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등 가. 주식 매수 대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기 회사명 지급시기 ㈜카티스 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2024년 04월 03일 예정) 케이비제22호기업인수목적㈜ 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2024년 04월 03일 예정) 다. 주식 매수 대금의 지급 방법 구 분 내 용 명부주주에 등재된 주주 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 주권을 증권회사에위탁하고 있는 실질주주 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 라. 기타사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.케이비제22호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 케이비제22호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 ㈜카티스와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. VIII. 당사회사간의 이해관계 등 1. 당사회사간의 관계 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부해당사항 없습니다. 나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부해당사항 없습니다. 다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부해당사항 없습니다. 라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부해당사항 없습니다. 2. 당사회사간의 거래내용해당사항 없습니다. 3. 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다. IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 1. 과거 합병 등의 내용 가. 합병, 분할(1) ㈜카티스해당사항 없습니다.(2) 케이비제22호기업인수목적㈜해당사항 없습니다. 나. 중요한 자산 양수도(1) ㈜카티스해당사항 없습니다.(2) 케이비제22호기업인수목적㈜해당사항 없습니다. 2. 대주주의 지분현황 가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황 [최대주주등 합병전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 주주명 관 계 주식의종류 합병 전 합병 후 전환사채 미반영시 전환사채 반영시 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 김승수 최대주주 본인 보통주 9,238,450 62.36% 9,238,450 51.83% 9,238,450 48.71% 김이선 특수관계인 보통주 90,145 0.61% 90,145 0.51% 90,145 0.48% 이해준 특수관계인 보통주 146,305 0.99% 146,305 0.82% 146,305 0.77% 신현용 특수관계인 보통주 45,000 0.30% 45,000 0.25% 45,000 0.24% 카티스 자기주식 특수관계인 보통주 1,926,250 13.00% 1,926,250 10.81% 1,926,250 10.16% 최대주주등 합계 11,446,150 77.26% 11,446,150 64.21% 11,446,150 60.35% 주1) 전환사채 계약서에 따르면 케이비제22호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 1,980백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 1,980,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 1,141,818주입니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1: 0.5766760로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 합병 전후 지분율 현황 [최대주주등 합병전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 주주명 관계 주식의종류 합병 전 합병 후 전환사채 미반영시 전환사채 반영시 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 신한투자증권㈜ 최대주주 보통주 321,603 6.16 173,230 0.97 173,230 0.91 주1) 신한투자증권(주)는 2022년 12월 31일 최근 주주명부 폐쇄일 기준 최대주주이며, 2024년 01월 04일 시점 주식등의대량보유상황보고서에 따르면 모든 지분을 매도하여 보유 주식이 없는 것으로 공시되었습니다 주2) 전환사채 계약서에 따르면 케이비제22호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 1,980백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 1,980,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 1,141,818주입니다. 주3) 상기 지분율은 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1: 0.5766760로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. (2) 5% 이상 주주최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 추정한 바, 피합병회사인 케이비제22호기업인수목적㈜의 5% 이상 주주는 없는 것으로 파악됩니다.다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거㈜카티스의 최대주주 김승수 및 기타 최대주주등은 코스닥시장 상장규정 제77조제1호 및 제77조 본문 단서조항에 의거하여 상장일로부터 6년간 의무보유이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 1년 6개월 추가하여 합병상장일로부터 2년간 매각이 제한됩니다. 케이비제22호기업인수목적㈜의 발기주주는 코스닥시장 상장규정 제69조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있습니다. 합병 후 의무보유 주식현황은 아래와 같습니다. [합병상장 후 의무보유 대상 주식] (단위 : 주, %) 주주명 관 계 합병후 의무보유기간 전환사채 제외 전환사채 포함 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜카티스 김승수 최대주주 9,238,450 51.83% 9,238,450 48.71% 2년 주1) 김이선 배우자 90,145 0.51% 90,145 0.48% 2년 주1) 이해준 등기임원 146,305 0.82% 146,305 0.77% 1년 6개월 주2) 신현용 관계회사 등기임원 45,000 0.25% 45,000 0.24% 1년 6개월 주2) (주)카티스 자기주식 1,926,250 10.81% 1,926,250 10.16% 1년 6개월 주2) 한병택 직원 79,800 0.45% 79,800 0.42% 1년 주3) 정성훈 직원 79,065 0.44% 79,065 0.42% 1년 주3) 이호도 직원 79,065 0.44% 79,065 0.42% 1년 주3) 김주오 직원 77,955 0.44% 77,955 0.41% 1년 주3) 이남홍 직원 72,410 0.41% 72,410 0.38% 1년 주3) 차석진 직원 72,410 0.41% 72,410 0.38% 1년 주3) 최관영 직원 59,975 0.34% 59,975 0.32% 1년 주3) 합병법인 소계 11,966,830 67.13% 11,966,830 63.09% - 케이비제22호기업인수목적㈜ 서울아이알파트너스㈜ 발기주주 115,335 0.65% 115,335 0.61% 6개월 주4) KB증권㈜ 발기주주 5,766 0.03% 576,675 3.04% 6개월 주4) 에이치자산운용㈜ 발기주주 5,766 0.03% 576,675 3.04% 6개월 주4) 피합병법인 소계 126,867 0.71% 1,268,685 6.69% - 합 계 12,093,697 67.85% 13,235,515 69.78% - 주1) 「코스닥시장 상장규정」제77조제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유를 진행해야하지만, 제77조 단서조항에 의거하여 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장 후 2년간 의무보유 합니다. 주2) 「코스닥시장 상장규정」제77조제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유를 진행해야하지만, 제77조 단서조항에 의거하여 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 상장 후 1년 6개월간 의무보유 합니다. 주3) 한병택 외 6인의 대상자는 코스닥시장 상장규정 제77조 각 호에 따른 의무보유 대상자는 아니나, 주식회사 카티스의 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제7호 및 제59조에 의거하여 상장 후 1년간 의무보유 합니다. 주4) 케이비제22호기업인수목적㈜ 발기주주인 서울아이알파트너스㈜ 등 2인의 주주가 보유한 주식 등은 「코스닥시장 상장규정」 제69조제2항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다. 주5) 전환사채 계약서에 따르면 케이비제22호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 1,980백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 1,980,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 1,141,818주입니다. 주6) 상기 지분율은 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1: 0.5766760로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 3. 합병 이후 회사의 자본변동 (단위 : 주,원) 구 분 종류 합병 전 합병 후 수권주식수 보통주 100,000,000 100,000,000 발행주식수 보통주 14,815,000 17,825,248 우선주 - - 자본금 보통주 1,481,500,000 1,782,524,800 우선주 - - 주1) 합병 후 주식수는 케이비제22호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다. 4. 경영방침 및 인원구성존속회사인 ㈜카티스의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 ㈜카티스의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. ㈜카티스의 이사회 구성현황은 아래와 같습니다. [㈜카티스 이사회 구성현황] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 성 명 성별 출생년월 직 위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 김승수 남 64.04 사장 사내이사 상근 대표이사 고려대학교 경제학과 학사(83.03~89.02)前 대신증권 인사부 차장(88.12~97.12)前 씨큐어테크 대표(97.12~03.05) 前 싸이더스 사장(03.06~05.12) 現 카티스 대표이사(06.01~현재) 유종신 남 62.08 부사장 사내이사 상근 VP 한양대학교 전기공학과 학사(81.03~89.02)前 나라계전 대리(88.01~92.03)前 포스코아이씨티 대리(92.04~95.02)前 델타기전 부장(95.02~98.04)現 카티스 부사장 (06.01~현재) 이해준 남 65.05 전무 사내이사 상근 CMO 대헌공업전문대 전자과 전문학사(83.03~85.02)前 정원기기 대리(86.10~91.12)前 인포텍 과장(91.12~92.12)前 동신시스템 차장(92.01~93.12)前 씨큐어테크 부장(94.01~03.05)前 싸이더스 부장(03.06~05.12)現 카티스 전무(06.01~현재) 정지채 남 58.01 이사 사외이사 비상근 감사위원 고려대학교 전자공학과 학사(76.03~80.02)KAIST 전기전자공학과 석사(80.03~82.02) Carnegie Mellon Univ. 전기컴퓨터공학과 박사 (85.09~88.05)前 AT&T Bell Lab 연구원(88.06~93.08)前 포항공대 전자공학과 교수(93.09~95.02)前 고려대 컴퓨터통신공학과 교수(95.03~23.02)現 카티스 사외이사(22.07~현재)現 투식스코리아 고문(23.05~현재) 전익수 남 64.10 이사 사외이사 비상근 감사위원 서울대학교 경영대학(83.03~87.02)前 삼일회계법인 공인회계사(88.01~91.01)前 법무법인 삼정 변호사(97.01~99.07)現 법무법인 서정 변호사(99.08~현재)現 카티스 사외이사(22.07~현재) 임윤순 남 58.04 이사 사외이사 비상근 감사위원 서울대학교 금속공학과 학사(77.03~81.02)서울대학교 금속공학과 석사(81.03~83.02)UC Berkeley 재료공학과 박사(84.08~88.12)前 Digital Equipment Co.엔지니어(88.12~90.02)前 삼성전자 생산기술팀장(90.04~95.09)前 현대전자 부장(96.01~00.08)前 씨큐어텍 부사장(01.10~03.05)前 한국로버트보쉬 대표(06.04~20.06)前 한국BASF 대표(21.03~23.02)現 카티스 사외이사(23.09~현재) 우대성 남 67.01 실장 미등기 상근 CFO 고려대학교 통계학과 학사(85.03~92.02)前 외환은행 외화자금부 대리(92.01~00.11) 前 KAIST금융공학센터 연구원(02.12~06.01)前 대구은행 국제금융부 차장(06.02~09.09)前 외환선물 이사(09.12~11.05)前 갤럭시투자자문 대표(13.08~15.04)前 엠에이치투바이오케미칼 CFO(16.01~17.12)前 성운파마코피아 CFO(18.10~21.06)前 휴먼자산운용 준법감시인(21.07~22.07)現 카티스 CFO(23.03~현재) 하지만 소멸회사인 케이비제22호기업인수목적㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 케이비제22호기업인수목적㈜의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다. ※ 관련 법령 [상 법] 제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.② 삭제 <2001.7.24.> 5. 사업 계획케이비제22호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 본 합병 이후 피합병법인인 케이비제22호기업인수목적㈜는 소멸되며, 합병법인인 ㈜카티스는 기존 주요사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다. 6. 합병 등 이후 재무상태표 [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위 : 백만원) 구 분 합병전(2023년 3분기말) 단순합계 합병후추정 ㈜카티스 케이비제22호기업인수목적㈜ 유동자산 12,351,399,475 12,221,837,678 24,573,237,153 24,573,237,153 비유동자산 24,806,301,466 - 24,806,301,466 24,806,301,466 자산총계 37,157,700,941 12,221,837,678 49,379,538,619 49,379,538,619 유동부채 14,481,282,283 217,360 14,481,499,643 14,481,499,643 비유동부채 2,795,484,319 1,751,745,131 4,547,229,450 4,547,229,450 부채총계 17,276,766,602 1,751,962,491 19,028,729,093 19,028,729,093 자본금 1,481,500,000 522,000,000 2,003,500,000 1,782,524,800 자본잉여금 51,025,647 9,804,327,289 9,855,352,936 13,341,788,022 기타자본구성요소 (1,364,315,619) - (1,364,315,619) (1,364,315,619) 이익잉여금(결손금) 19,712,724,311 143,547,898 19,856,272,209 16,590,812,323 자본총계 19,880,934,339 10,469,875,187 30,350,809,526 30,350,809,526 부채와자본총계 37,157,700,941 12,221,837,678 49,379,538,619 49,379,538,619 주1) 상기의 요약 재무상태표는 2023년 3분기말 재무제표를 기준으로 ㈜카티스의 개별재무제표 및 케이비제22호기업인수목적㈜의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜카티스의 코스닥 시장 상장을 위해 케이비제22호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항가. 합병계약서 등의 공시상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외케이비제22호기업인수목적㈜의 신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.현재 케이비제22호기업인수목적㈜의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 09월 16일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 신탁금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 케이비제22호기업인수목적㈜의 신탁금은 공모자금 100억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다.당사의 공모자금 예치 내역은 아래와 같습니다. [공모자금의 예치에 관한 사항] 구 분 내 용 비 고 신탁 기관 한국증권금융㈜ - 신탁 금액 10,000,000,000원 공모금액예치이자 고려하지 않음 신탁 자금의 공모가액 대비 비율 100% - 신탁 시기 코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의주금납입일 다음 영업일까지 - 신탁 기간 코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의주금납입일 다음 영업일부터 합병등기완료일까지 - [정관상 예치금 예치 및 반환규정] 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 참고로, 케이비제22호기업인수목적㈜의 신탁자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다. 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 한편, 케이비제22호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 케이비제22호기업인수목적㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 케이비제22호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다. 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다. 다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건케이비제22호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기 만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 오동출 남 1962.08 대표이사(비상근) 총괄 1986.02 한양대학교 경제학과 졸업 2022.06~현재 케이비제22호기업인수목적㈜ 대표이사 2019.01~현재 나이스투자자문㈜ 기타비상무이사 2019.01~2021.05 ㈜엘지알앤디 영업총괄 전무 2016.09~2018.12 대신밸런스제3호기업인수목적㈜ 대표이사 2016.01~2018.12 새시대회계법인 전무 2001.01~2014.12 넥스트링크㈜ 전무 1985.12~2000.10 대신증권㈜ 부장 - - - 1년 8개월 2025.06.17 이상훈 남 1978.11 기타비상무이사(비상근) 합병자문 2005.02 서강대학교 수학과, 경영학과 졸업 2022.06~현재 케이비제22호기업인수목적㈜ 기타비상무이사 2010.04~현재 KB증권 ECM본부 이사 2007.12~2010.03 미래에셋증권 투자금융사업부 대리 2004.11~2007.12 대우증권 IB영업본부 대리 - - - 1년 8개월 2025.06.17 이철우 남 1986.01 사외이사(비상근) 합병자문 2012.02 연세대학교 경제학과 졸업 2022.06~현재 케이비제22호기업인수목적㈜ 사외이사 2021.06~현재 바이포엠스튜디오㈜ 감사 2020.12~현재 한미회계법인 CM본부 회계사 2015.09~2020.11 KB증권 ECM본부 과장 2012.09~2015.08 안진회계법인 감사본부 Senior - - - 1년 8개월 2025.06.17 이동주 남 1968.10 감사(비상근) 감사 2011.02 서울시립대학교 세무대학원 세무학 석사 졸업 1995.02 한양대학교 경영학과 졸업 2022.06~현재 케이비제22호기업인수목적㈜ 감사 2012.05~현재 삼화회계법인 회계사 2009.06~2012.04 삼덕회계법인 회계사 1998.12~2009.05 삼화회계법인 회계사 1995.10~1998.11 삼일회계법인 회계사 - - - 1년 8개월 2025.06.17 회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.증권신고서 제출일 현재 케이비제22호기업인수목적㈜의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성합병법인인 '㈜카티스'는 2006년 01월 설립되어 공간인지 보안플랫폼 전문기업으로, 현재 주요사업은 산업인프라 보안플랫폼 사업, PIDS 시스템사업, 기술서비스 사업부문으로 구성되어 있습니다. 산업인프라 보안플랫폼사업은 국가, 기업, 항공 보안플랫폼사업으로 구분하고 기술서비스는 예방정비와 IT서비스로 구분됩니다. 카티스는 다양한 금융기관, 기업, 공공기관을 대상으로 산업인프라 보안플랫폼을 제공하며, 국내외 영업망을 넓혀가고 있습니다.2022년 09월 22일 케이비제22호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜카티스를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, ㈜카티스는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.이에 ㈜카티스는 케이비제22호기업인수목적㈜를 흡수합병 하고자 합니다. ㈜카티스는 산업 인프라 보안 플랫폼 제품군 확대 및 고객사 증대, 해외시장 진출, AI보안 시스템 및 솔루션 시장 진출 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하여 경영 효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.이처럼 ㈜카티스는 영위하는 사업의 지속적인 성장 및 시장경쟁력 확대가 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 케이비제22호기업인수목적㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.㈜카티스가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, ㈜카티스은 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 (주)카티스는 외부평가기관보고서 상 합병가액 약 550억원으로, 증권신고서 제출일 현재 케이비제22호기업인수목적㈜의 예치금액 100억원의 80%를 초과합니다. [케이비제22호기업인수목적㈜ 정관] 제63조(합병을 위한 중점 산업군)이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 소프트웨어, 게임, 모바일 산업 17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래케이비제22호기업인수목적㈜는 KB증권㈜와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약 및 금융자문계약이 존재합니다. (단위 : 천원) 기업명 사 유 지출금액 비 고 KB증권㈜ 인수수수료 350,000 총액인수 계약서 합병자문수수료 100,000 금융자문 계약서 기업실사수수료 200,000 주1) 총 인수수수료는 3.5억원 중 50%(1.75억원)는 공모 이후 지급되었으며, 나머지 50%(1.75억원)는 합병 후 지급됩니다. 주2) 증권신고서 제출시점 현재 상기 외에 케이비제22호기업인수목적㈜의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다. (1) 주주총회 승인금액 [이사 감사 전체의 보수 현황] (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비 고 이사 3 18,000,000 연간 승인금액 감사 1 6,000,000 연간 승인금액 (2) 보수지급금액(2)-1 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비 고 4 18,000,000 6,000,000 2023년 1월~9월 지급액 주1) 1인당 평균보수액은 급여를 지급받지 않는 기타비상무이사를 제외하고 계산하였습니다. (2)-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 9,000,000 9,000,000 2023년 1월~9월 지급액 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 4,500,000 4,500,000 2023년 1월~9월 지급액 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 4,500,000 4,500,000 2023년 1월~9월 지급액 주1) 1인당 평균보수액은 급여를 지급받지 않는 기타비상무이사를 제외하고 계산하였습니다. 피합병법인의 임원들은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공 보수를 받지 않습니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 보유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다. 바. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시㈜카티스는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 케이비제22호기업인수목적㈜의 본점, ㈜카티스의 본점에 비치하여 케이비제22호기업인수목적㈜ 및 ㈜카티스의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 ㈜카티스의 기명식 보통주식을 교부받는 케이비제22호기업인수목적㈜의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.1) 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2024년 02월 05일) 현재 주주명부상 등재된 케이비제22호기업인수목적㈜의 기명식 보통주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송2) 기타 사항- 본 합병으로 인하여 ㈜카티스의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 케이비제22호기업인수목적㈜의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2024년 03월 06일에 개최되는 케이비제22호기업인수목적㈜와 ㈜카티스의 임시주주총회의 총회 장소와 해당 회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 케이비제22호기업인수목적㈜와 ㈜카티스에 문의하여 주시기 바랍니다.사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항 목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일 : 2006.01.25 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로정하는바에 따라 배정될 것 충족 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지그 주식등을 보유할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2024.04.17- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족- 합병등기예정일 : 2024.04.17- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31 미적용 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족- 합병등기예정일 : 2024.04.17- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31 해당사항 없음 따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하는 것이 가능하며 이에 적격 합병에 해당하여 동법 제44조의3의 적격 합병 시, 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. [법인세법] 제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. [법인세법 시행령] 제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다. 피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다. 아. 재무규제 및 비용케이비제22호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다. [케이비제22호기업인수목적㈜ 정관] 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다. 제2부 당사회사에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위: 사) 구 분 연결대상 회사수 주요 종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 합계 - - - - - (2) 연결대상회사의 변동내용 구분 자회사 사유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 카티스"라고 하고, 영문으로 "CATIS. INC."라고표기합니다. 다. 설립일자당사는 2006년 01월 25일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주 소 경기도 안양시 만안구 덕천로 48 번길 28 전화번호 1644-8411 홈페이지 http://www.catis.biz 마. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 해당 벤처기업 해당 여부 해당 중견기업 해당 여부 미해당 1.jpg 카티스_중소기업확인서 2.jpg 카티스_벤처기업확인서 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 공간인지 보안플랫폼 전문기업으로서 보안대상 공간을 노드(node, 예:게이트, 펜스, 도어, 계단, 엘리베이터 등)을 통해 연결된 네트워크로 정의하여 보안공간과 이동체(예:사람, 로봇, 차량, 수하물, 물건)의 상태정보를 전달 처리하는 플랫폼(소프트웨어와 하드웨어)를 개발하여 정부기관, 원자력발전소, 공항, 인터넷 데이터센터, 금융기관 및 전산센터 등 하이엔드급 보안플랫폼 공급사업을 영위하고 있습니다.※ 자세한 사항은 「제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항(1) 신용등급 평가기관 일 자 평가대상 재무제표 평가등급 이크레더블 2023. 05. 10. 2022년 12월 31일 BB+ 이크레더블 2022. 05. 27. 2021년 12월 31일 BBB- 나이스디앤비 2021. 05. 28. 2020년 12월 31일 BB0 나이스디앤비 2020. 05. 29. 2019년 12월 31일 BBB0 (2) 신용등급체계와 해당 신용등급에 부여된 의미 신용등급 신용등급의 정의 AAA 최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준 AA 우량한 상거래 신용도를 보유하며, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준 A 양호한 상거래 신용도를 보유하며, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준 BBB 양호한 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준 BB 단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준 B 단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준 CCC 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준 CC 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준 C 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준 D 상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 - - - - 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 변경 변경 일자 본점 소재지 비 고 2006년 01월 25일 서울시 중구 필동2가 82-1 설립 2006년 05월 26일 경기도 안양시 동안구 학의로 268, 318호 변경 2007년 04월 13일 경기도 안양시 동안구 학의로 268, 318호, B110호 사무실추가 2009년 10월 15일 경기도 안양시 동안구 학의로 268, 304호, B110호 변경 2014년 07월 08일 경기도 안양시 동안구 학의로 268, 304호, B110호, 318호 사무실추가 2018년 10월 22일 경기도 안양시 만안구 덕천로48번길 28 변경 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동 일자 주총 종류 선임 임기만료 또는 해임 신규 재선임 2006년 01월 25일 임시 대표이사 김승수사내이사 이해준사내이사 유종신감사 박찬복 - - 2006년 06월 19일 임시 감사 김도수 - 감사 박찬복 2007년 04월 02일 임시 사외이사 김호진 - - 2009년 01월 30일 임시 - 대표이사 김승수사내이사 이해준사내이사 유종신감사 김도수 - 2010년 04월 02일 임시 - - 사외이사 김호진 2012년 03월 26일 정기 - 대표이사 김승수사내이사 이해준사내이사 유종신감사 김도수 - 2015년 03월 26일 정기 - 대표이사 김승수사내이사 이해준사내이사 유종신감사 김도수 - 2018년 03월 26일 정기 - 대표이사 김승수사내이사 이해준사내이사 유종신감사 김도수 - 2018년 10월 25일 임시 사내이사 홍영민 - - 2019년 02월 11일 임시 - - 사내이사 홍영민 2021년 03월 29일 정기 - 대표이사 김승수사내이사 이해준사내이사 유종신감사 김도수 - 2022년 07월 08일 임시 사외이사 정지채사외이사 전익수사외이사 정인수(주1) - 감사 김도수 2023년 9월 15일 임시 사외이사 임윤순 사외이사 정인수 (주1) 당사는 사외이사 제도를 도입하여 경영 투명성을 제고하는 한편, 감사의 전문성을 강화하기 위하여 감사위원회 제도를 도입하였습니다. 다. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 김승수 대표이사이며, 증권신고서 제출일 현재 변동사항 없습니다. 라. 상호의 변경 변경 일자 변경 내역 비 고 2006년 01월 25일 주식회사 씨큐어테크 설 립 2014년 01월 08일 주식회사 카티스 변 경 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나현재 진행중인 경우 그 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 경영 활동과 관련된 중요한 사항의 발생당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 자. 회사의 주요 연혁당사의 설립부터 현재까지의 주요 연혁은 아래와 같습니다. 년얼 주요 내용 2006.01 법인설립(주식회사 싸이더스에서 주식회사 씨큐어테크 물적분할) 2006.02 정보통신공사업 등록, 한국감시기기조합 회원가입 2006.03 소프트웨어사업자 등록 2006.04 기업부설연구소 설립 2007.04 본점 이전 (경기도 안양시 동안구 학의로 268) 2007.11 벤처기업 등록 2008.06 경기벤처협회 회원가입 2009.03 품질경영시스템인증 (ISO 9001:2008) 획득 2011.09 경기도 유망중소기업 선정 2012.03 유자격공급자 등록/E252, E251 (한국수력원자력㈜) 2014.01 상호변경 (㈜카티스) 2014.01 방사성동위원소/발생장치 판매허가 (원자력안전위원회) 2014.11 기술혁신형 중소기업 / Inno-Biz 인증 (중소벤처기업부) 2016.08 소프트웨어품질인증 (GOOD Software) (한국산업기술시험원) 2016.12 인재육성형 중소기업 지정 (중소기업청) 2016.12 중소기업청장 표창 (경기우수벤처기업) 2017.07 대통령 표창 (정보보호의 날) 2017.11 품질인증(Q-Mark) (한국기계전기전자시험연구원) 2018.10 본점 확장 이전 (경기도 안양시 만안구 덕천로48번길 28) 2018.12 경기도지사 표창 (경기벤처기업인의 날) 2019.01 성능인증 (AxiLog/통신,전원이중화를 구현한 무중단 통합보안시스템) 2020.08 경영혁신형 중소기업 / Main-Biz 인증 (중소벤처기업부) 2021.02 품질경영시스템인증 (ISO 9001:2015) 획득 2022.01 본점 공장 확장 (경기도 안양시 동안구 벌말로 116) 2022.10 중소벤처기업부장관 표창 (중소벤처기업부) 2022.12 시큐리티어워드 코리아 2022 솔루션대상 “외곽감시센서부문” 2022.12 해외조달시장 진출 유망기업 지정(지능형 복합센서) 2023.10 K마크인증(지능형 복합센서가 적용된 침입감지시스템) 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동 추이 (단위: 주, 원) 종 류 구 분 제18기(2023년 3분기) 제17기(2022년말) 제16기(2021년말) 제15기(2020년말) 제14기(2019년말) 보통주 발행주식총수 14,815,000 2,963,000 2,963,000 2,963,000 2,963,000 액면금액 100 500 500 500 500 자본금 1,481,500,000 1,481,500,000 1,481,500,000 1,481,500,000 1,481,500,000 우선주 발행주식총수 - - - - - 액면금액 - - - - - 자본금 (주1) - - - - 합 계 자본금 1,481,500,000 1,481,500,000 1,481,500,000 1,481,500,000 1,481,500,000 주1) 2023.05.17. 액면분할 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (주1) 당사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주입니다. 당사는 정관 제8조 1항에 의거, 보통주식만을 발행합니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 일 자 취득/처분 주식수(주) 사 유 비 고 2009.05.15 취득 165,000 주주가치 제고 2011.06.07 처분 120,100 우리사주 출연 2011.06.30 처분 44,900 임직원 양도 2012.12.20 취득 370,000 주주가치 제고 2016.12.30 취득 15,250 퇴직자 대출변제 당사가 보유 중인 자기주식 1,284,800천원(보통주 1,926,250주)은 2009년도에 165,000주 취득, 2011년도에 165,000주 처분, 2012년도에 370,000주와 2016년도에 15,250주를 취득 후, 2023년 5월 액면분할 한 것으로 자본조정으로 계상하고 있으며 향후 처분 또는 소각할 예정입니다. 다. 다양한 종류의 주식 발행현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 구분 주식의종류 보통주 종류주 합계 비고 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 - 100,000,000 (주1) Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 14,815,000 - 14,815,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - 2. 이익소각 - - - 3. 상환주식의 상환 - - - 4. 기타 - - - Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ) 14,815,000 - 14,815,000 - Ⅴ. 자기주식수 1,926,250 - 1,926,250 - Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ) 12,888,750 - 12,888,750 - 5. 정관에 관한 사항 가. 정관의 가장 최근 개정일당사의 최근 정관 개정일은 2023년 3월 31일입니다. 나. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2022년 7월 8일 임시주주총회 제2조(목적)제5조(발행예정주식의 총수)제9조(주식 및 신주인수권)제10조(주식의 발행 및 배정)제10조의2(주식매수선택권)제10조의3(동등배당)제11조(주식의 소각)제12조(명의개서대리인)제13조(주주명부 작성 및 비치)제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)제15조(사채의 발행)제15조의2(전환사채의 발행)제16조(신주인수권부사채의 발행)제16조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제17조(사채발행에 관한 준용규정)제18조(소집시기)제19조(소집권자)제20조(소집통제 및 공고)제20조의2(소집지)제21조(의장)제22조(의장의 질서유지권)제23조(주주의 의결권)제24조(상호주의에 대한 의결권 제한)제25조(의결권의 불통일 행사)제26조(의결권의 대리행사)제27조(주주총회 결의방법)제27조의 2(서면에 의한 의결권의 행사)제28조(주주총회의 의사록)제29조(이사의 수)제30조(이사의 선임)제31조(이사의 임기)제32조(이사의 보선)제33조(대표이사 등의 선임)제34조(이사의 직무)제34조의2(이사의 보고의무)제35조(이사, 감사의 회사에 대한 책임감경)제36조(이사회의 구성과 소집)제37조(이사회의 결의방법)제38조(이사회의 의사록)제39조(위원회)제40조(이사의 보수와 퇴직금)제41조(상담역 및 고문)제41조의2(감사의 수와 선임)제41조의3(감사의 임기)제41조의4(감사의 보선)제41조의5(감사의 직무 등)제41조의6(감사록)제41조의7(감사의 보수와 퇴직금)제41조의8(감사위원회의 구성)제41조의9(감사위원회의 직무 등)제41조의10(감사록)제42조(사업년도)제43조(재무제표 등의 작성 등)제43조의2(외부감사의 선임)제44조(이익금의 처분)제45조(이익배당)제45조의2(중간배당)제46조(배당금지급청구권의 소멸시효) 상장추진을위한 정비 2023년 3월 31일 제17기 정기주주총회 제7조(1주의 금액)제8조(주식 및 주권의 종류)제8조의2(주식의 전자등록)제9조(신주인수권)제10조(주식매수선택권)제11조(신주의 동등배당)제12조(주식의 소각)제13조(명의개서대리인)제14조(주주명부 작성 및 비치)제14조의2(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)제16조(사채의 발행)제17조(전환사채의 발행)제18조(신주인수권부사채의 발행)제19조(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제20조(사채발행에 관한 준용규정)제21조(소집시기)제22조(소집권자)제23조(소집통제 및 공고)제24조(소집지)제25조(의장)제26조(의장의 질서유지권)제27조(주주의 의결권)제28조(상호주에 대한 의결권 제한)제29조(의결권의 불통일 행사)제30조(의결권의 행사)제31조(주주총회 결의방법)제32조(주주총회의 의사록)제33조(이사의 수)제34조(이사의 선임)제35조(이사의 임기)제36조(이사의 직무)제37조(이사의 의무)제38조(이사의 보수와 퇴직금)제39조(이사회의 구성과 소집)제40조(이사회의 결의방법)제41조(이사회의 의사록)제42조(위원회)제43조(상담역 및 고문)제44조(대표이사 등의 선임)제45조(대표이사 등의 선임)제46조(감사의 수와 선임 및 해임)제47조(감사의 임기와 보선)제48조(감사의 직무 등)제49조(감사록)제50조(감사의 보수와 퇴직금)제51조(감사위원회의 구성)제51조의2(감사위원의 분리선임.해임)제52조(감사위원회 대표의 선임)제53조(감사위원회의 직무 등)제54조(감사록)제55조(사업년도)제56조(재무제표 등의 작성 등)제57조(외부감사의 선임)제58조(이익금의 처분)제59조(이익배당)제59조의2(중간배당)제60조(배당금지급청구권의 소멸시효) 상장추진을위한 정비 2024년 03월 06일(예정) 임시주주총회 제40조(이사회의 결의방법)제53조(감사위원회의 직무 등) 주) 주) 2024년 03월 06일로 예정된 합병주주총회에서 정관 개정(안)에 대한 의결이 진행될 예정이며, 당해 개정의 주요 골자는 이사회 운영규정과 감사위원회 운영규정의 개정은 주주총회의 특별결의를 통한 승인을 득하도록 변경하는 건 입니다. 다. 사업목적(1)사업목적 현황 구 분 사 업 목 적 사업영위 여부 1 시스템통합 구축사업 영위 2 통합보안시스템 제조 및 판매업 영위 3 영상감시(폐쇄회로 텔레비젼) 시스템 제조 및 판매업 영위 4 공장 및 빌딩자동제어시스템 제조 및 판매업 미영위 5 소프트웨어 제조 및 판매업 영위 6 전자, 전기, 통신기기, 기계설비 및 그 부품의 제조 및 판매, 기타 관련서비스업 영위 7 전기경보 및 신호장치 제조 및 판매업 영위 8 정보처리, 데이터베이스 및 정보서비스업 영위 9 기술연구 및 용역 서비스업 영위 10 전기, 정보통신 관련 공사업 영위 11 전자 조직장비 및 부품제조, 판매업 영위 12 컴퓨터 및 주변기기 제조, 판매업 영위 13 멀티미디어 하드웨어 및 소프트웨어의 제조, 판매업 영위 14 반도체 집적소자 등 부품 및 장비의 제조, 판매업 영위 15 무역업 영위 16 부동산 개발, 매매, 임대, 전대업 영위 17 전자상거래 및 인터넷관련사업 미영위 18 위 각호와 관련되는 부대사업 일체 영위 (2) 사업목적 변경 내용 구 분 변경일 사업목적 변경 전 변경 후 삭제 2022.07.08 2. 고속도로 부대시설 설치운영과 관련한 다음 사업 (삭제) 삭제 2022.07.08 2-1. 타당성조사, 운영개선, 설계용역업 (삭제) 삭제 2022.07.08 2-2. 편의시설(휴게소, 유료변소, 유료주차장등)운영 및 유지보수 (삭제) 삭제 2022.07.08 2-3. 편의시설 운영에 따른 식.음료 및 각종상품 판매업 및 숙박업 (삭제) 삭제 2022.07.08 2-4. 농수산물 판매 및 위탁판매업 (삭제) 삭제 2022.07.08 2-5. 해외 농산물 수입. 판매 및 가공업 (삭제) 삭제 2022.07.08 2-6. 냉동창고업 (삭제) 삭제 2022.07.08 2-7. 각종놀이기구 운영 및 자전거 전동차등 임대업 (삭제) 삭제 2022.07.08 2-8. 고속도로와 관련된 장학사업 (삭제) 삭제 2023.03.31 2-4. 프랜차이즈 및 외식사업 (삭제) 삭제 2023.03.31 2-5. 음식점 및 기타 음식료품의 가공판매업 (삭제) (3) 최근 3사업연도 사업목적 추가 내용당사는 정관상 최근 3년간 사업목적을 추가한 경우가 없어 해당사항 없습니다. II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 주요 용어 용어 설 명 ACU(Access ControlUnit) Access Control Unit은 출입 통제 시스템의 일부로, 출입 통제 장치와 연결되어 출입 통제를 관리하는 장치입니다. ACU는 출입 통제 시스템에 연결된 문, 창문, 회전문, 잠금장치 등의 출입 통로를 제어하고, 출입 통제 이력을 기록합니다. APB(Anti Passback) Anti-passback은 출입 통제 시스템에서 사용되는 보안 기능 중 하나로, 특정 구역에 출입하는 경우 해당 구역에서 다시 출입하지 않고 반드시 다른 출입구를 통해 이동해야 한다는 원칙을 의미합니다. 이를 통해 출입 통제 시스템의 보안성을 높이고, 불법적인 출입을 방지할 수 있습니다. 또한, Anti-passback 기능은 출입 통제 시스템에서 출입한 사람들의 출입 기록을 정확하게 추적할 수 있도록 도와주는 역할도 합니다. 이를 통해 출입 통제 시스템의 운영을 더욱 효과적으로 관리할 수 있습니다. API(Application Program Interface) API는 Application Programming Interface의 약자로, 다양한 응용 프로그램이 서로 상호작용하고 데이터를 공유하기 위한 인터페이스 도구입니다. 이를 통해 다른 개발자나 응용 프로그램이 자신의 프로그램에서 웹 사이트의 기능이나 데이터를 활용할 수 있습니다. API는 일종의 계약서로, 개발자들이 프로그래밍을 할 때 원하는 데이터를 호출하고, 그에 대한 응답을 받을 수 있습니다. API는 데이터를 요청하는 쪽과 제공하는 쪽 간의 규약을 제공하여, 데이터의 정확성과 보안성을 유지할 수 있습니다. CAN(Controller Area Network) CAN은 네트워크 기반의 통신 프로토콜로서, 주로 차량 등의 임베디드 시스템에서 사용됩니다. CAN은 높은 신뢰성과 성능, 그리고 저전력을 필요로 하는 분야에서 많이 사용됩니다. CAN은 기본적으로 두 개의 선으로 이루어진 버스 형태의 통신 방식입니다. 이 두 개의 선은 CAN High (CANH)과 CAN Low (CANL)이라고 불립니다. 클러스터(Cluster) 클러스터(Cluster)란, 여러 대의 컴퓨터를 하나의 시스템처럼 동작하게 묶어서 사용하는 기술을 말합니다. 즉, 단일 컴퓨터가 처리할 수 없는 대규모의 작업을 분산하여 처리하고자 할 때 사용되며, 여러 대의 컴퓨터가 서로 협력하여 하나의 목적을 달성하게 됩니다. 클러스터는 대규모 데이터 처리, 높은 가용성, 높은 처리량 등의 이점을 제공하며, 이를 이용하여 대용량 데이터 처리, 고성능 컴퓨팅, 분산 데이터베이스 등에 활용됩니다. 또한, 클러스터는 하드웨어나 소프트웨어의 장애나 고장에 대한 대처가 가능하여 시스템의 안정성과 가용성을 높일 수 있습니다. CT(Computed Tomography) CT는 컴퓨터화된 단층 촬영장치(Computed Tomography)의 약어로, 의학 분야에서 주로 사용되는 방법으로, 특히 X선을 이용하여 인체 내부의 조직, 기관 등을 3차원적으로 관찰하고 진단하는 기술입니다. CT 스캐너는 회전하는 X선 소스와 감지기로 구성되어 있으며, 이들이 함께 동작하여 인체나 물체를 여러 각도에서 촬영하고, 이를 전산화하여 3차원적으로 재구성합니다. DCU(Data Control Unit) Data Control Unit은 데이터 전송 및 처리를 관리하기 위한 제어 장치입니다. 일반적으로 컴퓨터와 외부 기기 간의 데이터 흐름을 제어하고, 데이터 전송 속도 및 안정성을 유지하기 위해 사용됩니다. DIU(Data Input Unit) Data Input Unit은 사용자가 컴퓨터에 입력한 데이터를 처리하는 장치입니다. 이는 키보드, 마우스, 스캐너, 마이크, 전자저울 등 다양한 입력 장치로 구성될 수 있습니다. 이러한 입력 장치를 통해 입력된 데이터는 컴퓨터에서 처리할 수 있는 디지털 데이터로 변환되며, 이후 프로그램 실행, 저장, 전송 등 다양한 용도로 사용됩니다. DOU(Data Output Unit) Data Output Unit은 컴퓨터 시스템에서 처리된 데이터를 사용자나 다른 기기에 출력하는 장치입니다. 이는 모니터, 프린터, 스피커, 그래픽 카드 등 다양한 장치로 구성될 수 있습니다 임베디드 시스템(Embedded System) Embedded System은 제한된 기능을 수행하기 위해 설계된 컴퓨터 시스템으로, 다른 시스템에 내장되어 독립적으로 작동하는 컴퓨터입니다. 이러한 시스템은 주로 소형 장치나 전자 제품, 자동차, 로봇, 산업 제어 시스템 등 다양한 분야에서 사용됩니다. Embedded System은 소형 컴퓨터이며, 일반적인 데스크탑 컴퓨터와 달리 운영체제나 소프트웨어를 미리 설치하여 구동됩니다. 이를 통해 Embedded System은 높은 안정성, 신뢰성, 경제성, 소형화 등의 장점을 가지며, 특정한 기능을 수행하기 위해 최적화된 소프트웨어와 하드웨어를 사용하여 작동합니다. 펌웨어(Frimware) 펌웨어(Firmware)는 컴퓨터 시스템의 하드웨어에 내장된 소프트웨어입니다. 이는 하드웨어가 정상적으로 작동하기 위해 필요한 소프트웨어로, ROM(Read-Only Memory)이나 플래시 메모리와 같은 비휘발성 메모리에 저장됩니다. 펌웨어는 주로 특정 기능을 수행하기 위해 작성되며, 컴퓨터 시스템의 운영체제와는 별개로 작동합니다. 펌웨어는 주로 하드웨어의 제어와 관련된 작업을 수행하며, 소프트웨어와 달리 비휘발성 메모리에 저장되므로 전원이 꺼져도 데이터를 보존할 수 있습니다 노드(Node) Node(노드)란, 컴퓨터 네트워크에서 연결된 장치들 중에서 정보를 주고받는 단위를 의미합니다. 이는 네트워크 상에서 데이터를 교환하고 공유하기 위한 단위로 사용됩니다. Node는 일반적으로 컴퓨터, 서버, 스마트 폰, 태블릿, IoT 기기, 라우터 등과 같은 장치를 의미합니다. 이러한 장치는 물리적으로 서로 연결되어 있으며, 네트워크를 통해 데이터를 주고받습니다. PIDS(Perimeter Intrusion Detection System) PIDS(Perimeter Intrusion Detection System)는, 건물이나 시설물의 외곽 경계 부분에 설치되어 외부 침입자나 불법 침입을 탐지하고 경고하는 보안 시스템입니다. PIDS는 주로 경계 출입구, 외벽, 창문, 지하실 출입구 등에 설치되어 외부에서의 침입 시도를 감지하고, 이를 알리는 역할을 합니다. 이를 통해 외부 침입을 빠르게 감지하고 적극적인 대응을 할 수 있으며, 시설물의 안전을 보장할 수 있습니다. PIR Motion Sensor(Passive Infrared Motion Sensor) PIR은 Passive Infrared Sensor(무전원 적외선 센서)의 줄임말로, 무선 알람 시스템 등에서 움직임을 감지하여 알람을 울리는 등의 보안 기능을 수행하는 센서를 말합니다. PIR은 인체나 동물 등의 열 원리를 이용하여 움직임을 감지합니다. 이는 센서가 인체나 동물 등의 열원을 감지하여 감지 범위 내에서 움직임이 감지되면 알람을 울리는 등의 동작을 수행합니다. RFID(Radio Frequency IDentification) 사물에 고유코드가 기록된 전자태그를 부착하고 무선신호를 이용하여 해당 사물의 정보를 인식·식별하는 기술로써 '무선식별', '전자태그', '스마트태그', '전자라벨' 등으로 불리기도 합니다. RTU(Remote Terminal Unit) 자동 제어 시스템에서 사용되는 기기로서 RTU는 센서로부터 수집된 데이터를 수집하고, 이러한 데이터를 프로토콜을 통해 상위 시스템에 전송하는 역할을 합니다. 또한 RTU는 상위 시스템으로부터 수신된 명령을 수행하고, 현장에서 장비를 제어하는 역할도 수행합니다. 나. 사업의 개요당사는 공간인지 보안플랫폼 전문기업으로서 보안대상 공간을 노드(node, 예:게이트, 펜스, 도어, 계단, 엘리베이터 등)을 통해 연결된 네트워크로 정의하여 보안공간과 이동체(예:사람, 로봇, 차량, 수하물, 물건)의 상태정보를 전달 처리하는 플랫폼(소프트웨어와 하드웨어)를 개발하여 정부기관, 원자력발전소, 공항, 인터넷 데이터센터, 금융기관 및 전산센터 등 하이엔드급 보안플랫폼 공급사업을 영위하고 있습니다. 보안사업을 우리몸의 기능에 비유하자면, 보안사업에서 큰 비중을 차지하는 CCTV 의 영상보안은 눈(eyes), 현장에서 직접 방범활동 등을 하는 출동보안이 팔과 다리라면, 당사에서 제공하는 "공간인지”보안플랫폼사업은 인체의 신경망과 두뇌에 해당하여 정보전달과 처리를 담당합니다. 즉 보안대상 공간에서 생성되는 정보를 전달하도록 인체신경계처럼 건물과 인프라시설내 보안통신 네트워크를 설치하고, 보안정보를 분석 저장하도록 사람의 뇌처럼 중앙서버를 물리적으로 구축합니다. 하드웨어 구축 후 소프트웨어인 보안운영체계와 응용프로그램을 인스톨함으로써 보안대상 공간에서 움직이는 이동체를 실시간 인지하고 제어할 수 있습니다. 이러한 공간인지 개념의 보안방법론을 당사가 국내 선도적으로 도입하여 구현함으로써 다수의 주요 기업과 정부에서 당사의 보안플랫폼을 사용하고 있습니다. 이동체(Moving Objects, 예: 사람, 로봇, 차량, 수하물, 물건 등)가 노드에 엑세스(Access)할 때 보안시스템은 데이터 수집, 전송, 분석을 통하여 공간 상태를 인지하고 이동체의 행위나 활동범위를 제어합니다. 다만 대규모 공간에서 노드수와 이동체의 수가 각각 산술적으로 증가할 때 발생가능한 공간상태 경우의 수는 기하급수적으로 증가하여 예상불가능한 경우가 존재하게 되어 기존 일반보안시스템은 데이터와 컴퓨팅 과부하로 인하여 보안시스템이 불안정해지거나 작동이 중단됩니다. 공항의 경우 관련 업무종사자와 이용객이 수만 명이고 통과하는 노드(보안포인트)가 수천개에 이르기 때문에 종사자와 이용객의 실시간 이동 및 통제정보의 양이 매우 많아 일반 보안시스템으로 처리할 경우 시스템이 불안정하게 될 가능성이 높습니다.시스템이 불안정해지거나 작동이 중단되는 일반 보안시스템의 개념 구성은 다음 그림과 같습니다. 카티스_기존일반보안시스템 개념 구성.jpg 카티스_기존일반보안시스템 개념 구성 기존 일반 보안시스템은 주로 물리적 출입통제 시스템으로서 건물의 중요 장소 및 취약 지역에 외부인의 출입을 제한하여 내부 인원의 보호, 침입 방지, 내부 중요 시설 및 각종 정보보호를 위한 시스템입니다. 이러한 물리적 출입 통제 시스템은 대부분 RFID와 생체인식 기술을 이용하여 출입자에게 고유 ID 번호가 저장된 RF 카드를 소지하도록 하여 출입시 카드를 인증하도록 하고 있습니다. 또한, 생체인식 기술인 지문인식, 얼굴인식, 홍채인식을 이용하는 경우에도 생체정보를 등록하는 단말기에 고유 ID를 저장해 ID 등록 여부, 출입문별 출입가능 여부 그리고 출입가능 시간을 파악하여 출입을 제한하는 기능을 수행합니다. 출입 통제 소프트웨어를 이용하여 관리자는 출입자의 신상정보 및 출입이력을 관리할 수 있으며, 출입자의 신상정보 등록시 출입자별로 고정된 출입등급을 설정하여 출입을 제한할 수 있습니다. 그러나 개념도에서 보듯이 이러한 중앙집중식 관리는 출입관리서버가 모든 출입통제기의 동작을 직접 제어하기 때문에 대규모공간에서 노드수와 이동체수가 증가하여 출입관리서버에 과부하가 걸려 오동작하는 경우 출입통제시스템 전체가 오동작하거나 중단되는 문제점이 있습니다. 당사는 일반 보안시스템에서 발생하는 작동 불안정과 중단 문제점을 해결하기 위하여 노드클러스터(Node Cluster)를 병렬 구성하고 멀티캐스팅 이중통신 기능이 가능한 분산데이터처리(Distributed Data Processing)기술을 적용하여 시스템의 안정성과 가용성을 높였습니다. 또한 노드클러스터를 구성하는 디바이스들이 자체적으로 펌웨어와 유기적으로 통합되어 안정성을 확보하기 위해 임베디드 시스템(Embedded System)기술을 적용하고 있어 보안플랫폼이 항상성(Homeostasis)을 유지하며 24시간 365일 무중단으로 러닝되도록 하였습니다. 당사 분산데이터처리 기술이 구현된 보안플랫폼의 개념 구성은 다음 그림과 같습니다. 카티스_보안플랫폼 개념 구성.jpg 카티스_보안플랫폼 개념 구성 당사 보안플랫폼은 허가된 이동체만이 특정 지역에 출입할 수 있도록 기능하는 것으로서, 특정 이동체의 카드나 무선통신으로부터 취득한 APB(Anti Passback) 상태 데이터를 분석하여 특정 이동체의 출입을 판단하고 통제하는 출입통제시스템 서버, 보안플랫폼의 메인 컨트롤러로서 시스템 서버와의 통신 및 다른 ACU와의 통신으로 특정 이동체의 출입통제 및 침입감시용 장치들을 제어하는 ACU(Access Control Unit), 카드 리더기의 데이터 및 여러 입력상태를 ACU에 전달하고 ACU로부터 전달받은 명령을 분석해서 출력하는 DCU(Door Control Unit), 여러 센서에서 입력되는 정보를 ACU에 전달하여 센서의 상태를 확인하거나 경보를 발생시키는 DIU(Digital Input Unit) 및 ACU로부터 전달받은 명령을 분석해서 출입문을 구성하는 릴레이 출력을 제어하는 DOU(Digital Output Unit)를 포함하여 구성됩니다. 당사 보안플랫폼은 모든 구성을 이중화하고 분산화하는데 플랫폼 서버와 ACU 간을 2-Ehernet으로 구현하고, ACU와 DCU을 포함하는 하위장비 간을 2-CAN통신으로 구현하여 통신을 이중화하는 한편, ACU가 2대 이상에 적용되는 글로벌 APB에 대하여, 플랫폼 서버가 관여하지 않고 ACU구성만으로 출입통제를 수행함으로써, 장치의 일부 고장시에도 허가된 이동체만이 특정 지역에 출입할 수 있도록 통제할 수 있습니다. 당사의 산업인프라 보안플랫폼은 대규모 공간에서도 안정적으로 보안시스템이 정확하게 작동되어 공항, 항만, 발전소, 데이터센터 등 국가중요시설에서 주로 사용하고 있으며 하이엔드 보안수요 시장을 대상으로 사업을 진행하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 및 서비스 설명 당사 제품 라인업은 산업인프라 보안 플랫폼과 PIDS시스템 품목으로 구성되어 있습니다. 산업인프라 보안플랫폼은 AxiLog플랫폼과 Dection System 제품이 있고 PIDS시스템에는 IHS제품이 있습니다. [제품 및 서비스] 제품 및 서비스 분류 설 명 산업인프라 보안플랫폼 AxiLog Platform -정부시설, 발전소, 데이터센터, 금융기관에서 사용 -통합 출입통제, 침입감시, 비디오, 빌딩시스템 통합 -주제어 장치간 연동, 완벽한 이중화, 표준 프로토콜 인터페이스 구현 Detection System -공항, 항만에서 사용 -전신검색, CT수하물검색, 엑스선검색, Tray회수, 액체폭발물 탐지 경계선침입탐지시스템(PIDS) Intelligence Hybrid System(IHS) -국가중요시설 외곽경계에 설치 및 침입감지 -3축 가속도 및 기울기, 적외선 센서, 차동비교와 조건/진동 필터로 오경보 회피, 머신러닝 기반의 패턴분석 용 역 기술서비스 -보안시스템의 안정적 운용에 필요한 보안플랫폼 및 통신시스템 유지 및 정비 보수, 안정화 및 업그레이드, 전문교육서비스 나. 주요 제품 용도, 기능, 특징(1) AxiLog Platform AxiLog(엑시로그)Platform은 안정성과 효율성을 개선한 고성능 보안플랫폼으로서 개방형 표준소프트웨어와 IP기반의 All Access Control System으로 구성됩니다. 카티스_axilog platform구성도.jpg 카티스_axilog platform구성도 당사가 개발한 AxiLog 소프트웨어는 윈도우(Window) OS 기반으로 개발되어 소프트웨어산업진흥법에 의거 한국산업기술시험원(KTL)에서 Good-Software인증을 받았으며 이중서버 방식으로 구축되어 Primary서버가 중단되면 동시에 Stand-By서버가 가동되도록 프로그램 되어 있습니다. 또한 임무가 Stand-By서버로 전달되면 즉각적으로 Primary서버는 Reset되고 정상으로 회복되도록 프로그램되어 있고 데이터와 임무를 Stand-By 서버로부터 전달받고 다시 보안업무를 수행하도록 프로그램되어 있습니다. 또한 서버와 디바이스간 데이터 교환이나 제어는 이중 암호화 통신으로 연결되도록 데이터베이스와 인터페이스 프로그램되어 있습니다. start 플래시.jpg start 플래시 [Axilog SW UI(User Interface)] Axilog 하드웨어는 Rack Slot타입과 Compact Slot타입의 구성으로 나뉘며, 공간효율성을 높여 용이한 설치와 유지보수를 제공합니다. 경제성이 있고 암호화 이중통신 구조(Redundant)간 로컬버스(Local Bus)동적 암호화 통신방식을 적용하여 안정되고 강화된 보안이 가능합니다. compactslot.jpg compactslot rackslot.jpg rackslot 주) 좌측: Compact Slot Type, 우측: Rack Slot Type [Axilog Control HW] 당사는 산업인프라 보안플랫폼 운영을 위한 SW와 'CCTV, 출입제어기' 등 각종 장치(Device)를 제어하기 위한 Control HW 원천기술을 보유하고 있는 바, 고객의 요구에 맞춰 보안시스템을 설계한 후 각종 장치를 매입하여 소(所)에 보안플랫폼을 구축하는 업무를 수행하고 있습니다. (2) Detection System 당사가 공급하는 Detection System은 최고의 보안이 요구되는 공항 및 공공기관에 설치되어 사람 및 소지품, 화물 등을 직접 검색하여 위험물품의 유무를 탐지하며 위험 및 사고를 사전에 방지하는 기본적인 솔루션입니다. 당사는 미국 Leidos 社의 ProVision 등 Security Detection System 제품에 대한 국내 독점판매권을 확보하고 있으며, 공항 및 국가중요시설 등 고도화된 수하물 검색 시스템의 구축이 필요한 곳을 영업 대상으로 합니다. 카티스_dectection system구성.jpg 카티스_dectection system구성 (자료 출처: Leidos) 소프트웨어 기본운영 프로그램은 미국의 레이도스(Leidos)사의 Mach-SEMS를 기반으로 하나, 당사에서 DB관리 프로그램과 디바이스통신 및 API등의 Middleware 프로그램을 개발하여 적용하고 있습니다. (당사 공급 Detection System은 세계 항공안전 기준을 선도하는 美 교통안전국 TSA(Transportation Security Administration)의 기준을 준수하고 있습니다) 하드웨어 구성은 '전신검색기, CT수하물검색기, 엑스선검색기, Tray회수시스템, 액체폭발물탐지기'로 구성되어 있으며 글로벌 파트너사와 협력하여 시스템을 공급합니다. 전신검색장비는 신체에 접촉없이 액체 및 고체의 은닉된 위험물질을 검색 및 탐지하는 장비로서 프라이버시 침해 방지기능, 안전성과 인체무해성, 편리한 사용, 신속한 분석시간 등의 특징이 있습니다. 3차원 CT수하물검색기는 첨단 알고리즘을 탑재한 CT기술사용으로 고해상도 화면과 뛰어난 액체/고체 폭약탐지 능력 및 빠른 판독 기능을 가진 검색장비로 낮은 오경보비율의 특징이 있습니다. 엑스선검색기는 엑스선을 이용한 수화물과 화물을 검색하고 검색물품의 내부를 영상으로 표시하여 위험물이나 폭발물을 검색하는 장비로 이미지 해상도가 우수한 특징이 있습니다. Tray회수시스템은 병렬로딩기술을 적용하여 대기시간을 줄이고 CT 및 엑스선 시스템과 연동되어 있어 빠른 처리를 하고 있습니다. 액체폭발물탐지기는 폭발성이 높거나 연소성이 있는 액체류의 위험물 및 폭발물을 용기에 담긴 상태로 직접 검색하는 장비입니다. (3) Intelligence Hybrid System IHS은 일반 산업시설, 플랜트, 발전소, 공항 등의 방호보안경계에 설치되어 침입감시 및 탐지를 수행하며 실시간 모니터링, 보안장치 구성 및 제어, 자동화, 데이터베이스 관리 및 보고를 수행합니다. ihs.jpg ihs ihs2.jpg ihs2 카티스_ihs구성도.jpg 카티스_IHS구성도 IHS시스템에 적용되는 소프트웨어(IPMS, IHS Perimeter Manager Software)는 윈도우(Window)환경에서 개발되어 독립운용가능하며 당사 개발프로그램인 AxiLog플랫폼에 연결되어 통합 사용도 될 수 있습니다. 다양한 센서의 통합관리가 가능하고 통신 및 데이터정보를 암호화하여 관리하고 무제한 Zone그룹을 형성할 수 있습니다. 하드웨어는 IHS센서, DGU(Data Gathering Unit), RTU(Remote Terminal unit)가 주요 구성품입니다. 당사에서 특허를 받은 IHS센서는IHS200, IHS200RP, IHS200IO, IHS300, IHS302, IHS320, IHS300RP가 있으며 3차원 가속도와 기울기를 탐지하고 통신 리피트 기능으로50개 센서 추가 증설이 가능하며 PIR센서로 5미터 이내 인체 접근을 감지할 수 있습니다. DGU는IHS센서에서 수집된 정보를 처리하고 입출력장치를 관리하는 프로세서로PIDS시스템에서ACU역할을 하는 부품으로 개발되었습니다. 특히 최대255개의 센서를 수용할 수 있으며 포트당 최대600미터까지 관리가능하며 통신단절될 경우 최대 100,000개의 이벤트 히스토리를 저장할 수 있습니다. RTU는 원격지에 최대16개 디지털 입력과4개 출력을 제공하는 입출력 콘트롤 장치입니다. (4) 기술서비스기술서비스는 보안의 국제표준 분석과 아키텍처 디자인 등 보안플랫폼 기초설계부터 정교한 구축에 이르기까지 고도화된 전문 영역의 보안기술서비스를 공급하는 사업입니다. 플랫폼 구축 이후에는 시스템 안정화, 예방정비, 예측보수, 업그레이드, 전문교육 등의 종합적인 서비스를 제공하여 지속가능한 보안생태계를 구축하고 있습니다. 또한 해외 국가단위 스마트시티 구축사업 등에 공동참여하여 보안관련 전문 컨설팅과 기술교육 서비스를 공급하고 있습니다. 다. 주요 제품 등 매출 현황당사의 주요 제품과 서비스별 매출액 및 전체 매출액에서 차지하는 비중은 다음과 같습니다. 단위: 백만원 부 문 제품 등 2023년3분기 비중 2022년 비중 2021년 비 중 2020년 비 중 산업인프라 보안플랫폼 AxiLog PlatformDectection System 15,280 74.4% 28,678 93.3% 19,731 92.1% 11,743 86.4% PIDS 시스템 IHS 3,758 18.3% 560 1.8% 280 1.3% 280 2.1% 기술서비스 예방정비, 용역 등 1,510 7.3% 1,505 4.9% 1,411 6.6% 1,566 11.5% 합 계 20,549 100% 30,743 100% 21,422 100% 13,589 100% 라. 주요 제품 등의 가격변동추이당사의 사업 및 제품 특성상 각 계약마다 투입되는 원재료, 진행되는 공정, 제공되는 업무의 범위 등으로 인해 가격이 모두 각각 다르므로 표준적인 가격을 특정할 수 없어 당사의 제품의 가격변동 추이가 존재하지 않습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 매입현황(단위: 백만원) 품 목 매입액 비 중 주요 매입처 Controller 1,543 11.2% Carrier Fire & Security, 하나반도체 Device 5,261 38.3% (주)윈미디텍, 세환엠에스(주), (주)서상이엔지 서버 958 7.0% (주)미디어밸리, (주)에스원, Genetec, 카메라 1,403 10.2% 건아정보기술(주),(주)아이넷뱅크,한화테크윈(주) 영상저장장치 756 5.5% (주)넥스트림,(주)인스웨어 외곽감지센서 90 0.7% (주)월드아이 펌웨어(출입통제) 451 3.3% Carrier Fire & Security 펌웨어(카메라) 884 6.4% (주)웨이버스, Carrier Fire & Security Detector 1,666 12.1% Leidos 기타 727 5.3% (주)웨이텍, HID Asia Pacific 합 계 13,739 100% 주) 2022년 기준 나. 원재료 가격변동추이 (단위: 천원) 품 목 구 분 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 (제15기) (제16기) (제17기) Controller 국내 26 29 59 21 수입 654 618 808 752 Device 국내 123 266 452 293 수입 123 151 191 237 서버 국내 2,121 3,283 6,056 1,853 수입 - 6,094 2,250 - 카메라 국내 688 476 646 1,753 수입 2,018 1,790 - - 영상저장장치 국내 1,054 1,155 2,247 2,203 수입 2,719 2,477 2,933 - 외곽감지센서 국내 1,557 1,638 5,281 8 수입 585 - - - 펌웨어(출입통제) 국내 1,007 4,520 1,247 480 수입 3,053 1,696 2,850 4,630 펌웨어(카메라) 국내 1,998 185 360 184 수입 179 119 142 167 Detector 국내 25,300 7,000 - 50,000 수입 18,148 5,010 38,735 - 다. 생산능력 및 생산실적 당사의 제품은 고객 맞춤형 기반으로 생산되며 각 프로젝트별 구성 요건 및 특성 등에 따라 실행인력구성, 투입 원자재, 구축기간 및 내용 등이 상이하므로 표준화된 생산실적 산출이 어렵습니다. 라. 생산설비에 관한 사항 당사의 생산설비 현황은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 사업장 자산별 소재지 2022년초가액 당기 상각 2022년말가액 2023년 3분기말가액 본사 토지 경기도 안양시만안구 9,359 - 9,359 9,359 건물 1,858 (70) 1,788 1,725 시설장치 168 (95) 73 1 본사 계 11,385 (165) 11,220 11,095 창고 토지 경기도 안양시동안구 2,291 - 2,291 5,528 건물 304 (10) 294 1,012 시설장치 13 창고 계 2,595 (10) 2,585 6,553 경주사무실주) 토지 경상북도 경주시 - - 397 397 건물 - (4) 203 198 시설장치 - (9) 151 127 경주사무실 계 - (13) 751 722 가산 연구소 토지 서울특별시 금천구 가산동 - - - 896 건물 - - - 1,740 시설장치 - - - - 가산연구소 계 - - 2,636 합계 토지 11,650 - 12,047 16,181 건물 2,162 (84) 2,285 4,685 시설장치 168 (104) 224 142 13,980 (188) 14,556 21,008 주) 경주사무실은 한국수력원자력에 대한 예방정비등의 기술서비스를 제공하기 위하여 설치하였습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 단위:백만원) 사업부문 매출유형 품목 2023년 3분기 2022년 2021년 2020년 산업인프라 보안플랫폼 제품 및공사매출 AxilogPlatform 내수 12,226 23,443 19,191 9,863 수출 3,043 2,700 430 790 소계 15,269 26,143 19,621 10,653 DetectionSystem 내수 11 2,535 110 1,090 수출 - - - - 소계 11 2,535 110 1,090 소계 내수 12,237 25,978 19,301 10,953 수출 3,043 2,700 430 790 소계 15,280 28,678 19,731 11,743 PIDS 제품매출 - 내수 3,758 560 280 280 수출 - - - - 소계 3,758 560 280 280 기술서비스 등 용역매출 - 내수 1,510 1,505 1,411 1,566 수출 0 - - - 소계 1,510 1,505 1,411 1,566 합 계 내수 17,505 28,043 20,992 12,799 수출 3,043 2,700 430 790 합계 20,549 30,743 21,422 13,589 주1) 당사는 1년 이상의 공급기간이 소요되는 계약을 공사형 건설계약으로 분류하여 공사매출로 인식하고 있습니다. 주2) 상기 내역 중 수출액의 외화금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, 천 달러) 부 문 품목 통 화 2023년 3분기 2022년 2021년 2020년 산업인프라 보안플랫폼 AxilogPlatform KRW 2,602 2,200 - 378 USD 1,951 1,694 - 319 기술서비스 - KRW - - - 2 USD - - - 2 주) 2022년 2,200백만원 수출은 투르크메니스탄의 Ahal City Project 기성 실행건입니다. 나. 판매조직 및 판매전략(1) 판매조직 판매업무 조직도.jpg 카티스_판매업무 조직도 (2) 판매경로 (단위: 백만원) 사업부문 품 목 구 분 판매경로 판매경로별 비중 소비자 산업인프라보안플랫폼 AxilogPlatform 수 출 직판(직매점 포함) 14.8% 소비자 대리점, 도매상 등 - 국 내 직판(직매점 포함) 59.5% 대리점, 도매상 등 - DetectionSystem 국 내 직판(직매점 포함) 0.1% 대리점, 도매상 등 - PIDS IHS 등 직판(직매점 포함) 18.3% 대리점, 도매상 등 - 용역 기술서비스 국 내 직판(직매점 포함) 7.3% 대리점, 도매상 등 (3) 판매전략 당사의 판매전략은 기술의 우수성과 트랙레코드를 설명하고 고객에 최적화된 보안구조와 정책을 제시하는 전략을 펼치고 있으며 부문별 전략현황은 다음과 같습니다. 1) 제품 기술 : 다수의 특허를 기반한 다양한 제품 제조하여 민간부분의 공급하여 우수한 성능으로 추가구매 사례가 많고 정부기관 및 공공평가 기관에 우수기술제품 인증을 받은 내용을 고객에게 적용하는 방안을 설명합니다. 2) 제품 가격 : 독자적 기술로 직접 생산시설을 보유하여 국내·외 유사 제품 대비 생산가격 및 판매가격이 우위에 있습니다. 3) 트랙레코드 : 보안산업 계의 대표적 시설인 ‘인천공항, 원자력발전소, 대형은행, 네어버, 카카오 ’ 등의 사업에 직접참여하여 구축한 많은 경험으로 우수한 기술력과 인력을 확보하고 있습니다. 4) Good Name Client : 공항, 발전소, 은행, 데이터센터 등 국내외 공공기관 및 민간 우량 기업을 주요 고객으로 확보하고 있으며 고객경험을 바탕으로 준공 후 지속적으로 신규 사업에 참여 하고 있습니다. 5) Global Network & Client : 다수의 글로벌 상위 매출의 기업과 파트너 관계를 유지하고 있으며 마케팅 및 기술교류를 활발하게 하고 있습니다. 현재 투르크메니스탄 및 다수의 EPC 사업에 참여하는 등 수출사례가 많습니다. global network & client.jpg 카티스_Global Network & Client 다. 수주현황 [카티스 2023년 12월 말 기준 수주잔고 현황] (단위: 백만원) 발주처 품 목 수주일자 납 기 수주총액 수주잔고 수량 금액 수량 금액 한수원 보안시스템 2016-12-26 2025-03-31 1 482 1 15 한수원 " 2017-12-01 2025-03-31 1 5,755 1 1,589 한수원 " 2018-07-19 2025-03-31 1 5,439 1 459 한수원 " 2023-08-16 2024-02-12 1 248 1 23 JP Morgan " 2023-11-10 2024-02-25 1 30 1 30 KB국민카드 " 2023-10-12 2024-01-15 1 84 1 84 현대스틸파이프 " 2023-11-01 2024-01-31 1 22 1 22 인천국제공항공사 " 2023-11-22 2025-10-31 1 9,960 1 9,960 네이버클라우드 " 2023-12-08 2024-03-27 1 677 1 677 하나은행 " 2023-12-12 2024-01-15 1 42 1 42 에스앤티시스템 " 2022-06-27 2023-12-31 1 4,960 1 159 에이아이네트웍스 " 2023-11-13 2024-01-31 1 159 1 159 에이아이네트웍스 " 2023-11-23 2024-01-31 1 73 1 73 에이아이네트웍스 " 2023-12-01 2024-01-31 1 116 1 116 카카오 " 2023-03-22 2024-06-30 1 107 1 107 에스앤티시스템 " 2023-08-01 2024-02-29 1 150 1 41 한국원자력환경공단 " 2018-04-30 2024-12-31 1 3 1 3 한국원자력환경공단 " 2018-04-30 2024-12-31 1 11 1 11 국가철도공단 " 2023-03-09 2025-05-08 1 1,356 1 776 합 계 19 29,673 19 14,345 주1) 2023년 12월 말 기준 수주잔고 현황입니다. 주2) 합병법인은 국가 및 민간의 주요 시설에 대한 고도화된 보안플랫폼 구축 사업을 영위하고 있는 바, 발주처와의 계약 등에 의한 보안 유지 의무를 준수하기 위하여 품목을 약식 기재하였습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 재무위험관리정책당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 경영진에 있으며, 회사의 위험관리정책은 회사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 회사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 회사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.당사는 영업활동에서 발생하는 시장위험, 신용위험, 유동성위험 등을 최소화하는데 중점을 두고 재무위험을 관리하고 있으며 이러한 위험이 회사의 성과에 미칠수 있는 영향은 다음과 같습니다. 나. 주요 재무위험관리(1) 시장위험시장위험이란 환율 및 이자율 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화 하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.1) 환위험회사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 거래에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD 입니다.당분기말과 전기말 현재 회사의 환위험에 노출되어 있는 금융자산, 부채의 원화환산기준액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 <금융자산> - - 현금및현금성자산 743,692 282,274 합 계 743,692 282,274 <금융부채> 매입채무 42,068 7,463 미지급금 5,047 - 합 계 47,115 7,463 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 원화의 환율이 5% 상승 또는 하락할 경우, 회사의 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 34,829천원(전기말 13,748천원)입니다.2) 이자율위험이자율 위험은 미래시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 회사는 주로 변동금리부조건의 차입금에서발생하고 있습니다.회사는 변동금리부 차입금 규모의 증가에 따라 부수되는 이자율 부담을 최소화하기위한 일환으로 연간 자금수지 계획을 수립하고 시행하고 있습니다.당분기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 100bp 변동시 회사의 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 상승시 하락시 상승시 하락시 차입금 (134,860) 134,860 (114,900) 114,900 합 계 (134,860) 134,860 (114,900) 114,900 3) 주가변동위험회사는 전략적 목적 등으로 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류된 지분상품에 투자하고 있습니다.당분기말 현재 지분상품(상장주식)의 주가가 1% 변동할 경우 기타포괄손익(법인세효과 반영 전)에 미치는 영향은 2,505천원(전기말 2,506천원)입니다. (2) 신용위험신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권 및 기타수취채권에서 발생합니다.회사는 매출채권 및 기타수취채권에 대해 개별적 또는 집합적으로 손상차손 발생여부를 평가하여 과거의 대손 경험률에 근거하여 채권에 대한 충당금을 설정하고 있습니다.1) 신용위험에 대한 노출금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 회사는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.당분기말과 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 5,515,032 2,127,664 장기금융상품 98 110 매출채권 800,536 4,942,725 공사미수금 602,917 574,861 미수금 - 2,189 미수수익 939 27,042 대여금 173,250 548,460 보증금 99,718 119,009 합계 7,192,490 8,342,060 (3) 유동성위험유동성위험이란 회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 회사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 회사의 평판에 손상을 입힐 위험없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.일반적으로 회사는 금융부채 상환을 포함하여, 상당기간에 대한 예상 운영비용을 충당할 수 있는 충분한 자금여력을 보유하고 있다고 판단하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되어 있지 않습니다.당분기말과 전기말 현재 회사가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았으며, 계약상 만기는 회사가 지급을 요구받을 수 있는 가장 빠른 날에 근거한 것입니다.(당분기말) (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 1년이내 1년 초과~5년 이내 5년 초과 매입채무 864,383 864,383 864,383 - - 미지급금 1,293,199 1,293,199 1,293,199 - - 미지급비용 34,545 34,545 34,545 - - 차입금 13,486,000 14,074,927 11,912,116 2,162,811 - 리스부채 98,363 105,350 78,900 26,450 - 합 계 15,776,490 16,372,404 14,183,143 2,189,261 - (전기말) (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 1년이내 1년 초과~5년 이내 5년 초과 매입채무 1,819,711 1,819,711 1,819,711 - - 미지급금 894,854 894,854 894,854 - - 미지급비용 6,452 6,452 6,452 - - 차입금 11,490,000 11,919,917 9,711,353 2,208,564 - 리스부채 40,459 43,350 30,750 12,600 - 합 계 14,251,476 14,684,284 12,463,120 2,221,164 - (4) 자본위험당사의 자본관리 정책은 투자자와 채권자, 시장의 신뢰 및 사업의 향후 발전을 위해건전한 자본을 유지하는 것입니다. 이사회는 더 높은 수익률을 얻는 것과 건전한 재무상태간의 균형을 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 자본과 부채의 비율을 사용하여 자본을 감독하고 있으며, 회사의 당분기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2023년 3분기말 전기말 부채총계 17,276,767 16,761,080 자본총계 19,880,934 17,972,812 부채비율 87% 93% 다. 파생상품 등 거래현황증권신고서 제출일 현재 당사가 거래하고 있는 금융기관과 맺은 파생상품 약정사항은 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약증권신고서 제출일 현재 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 없습니다. 나. 연구개발활동 개요 및 연구개발 비용당사는 펌웨어를 포함한 소프트웨어 개발인력을 분야별로 지속 채용하였고 보안플랫폼 전반에 걸친 개발 체계를 구축하여 매출 상승의 기틀을 마련하였습니다. 그 결과, 2021년도 중소벤처기업부 구매조건부 신제품개발사업(공동투자형)에 참여하여 물리적 방호 보안 울타리 감시센서 및 펌웨어 개발에 성공하였습니다. [연구개발비용] (단위: 백만원) 과 목 2023년 3분기 2022년 2021년 2020년 비 고 연구개발비용 계 1,027 1,173 1,154 913 - 매출액 20,549 30,743 21,473 13,589 - 정부보조금 (21) (93) (176) - - 연구개발비/매출액비율[연구개발비÷당기매출액×100] 5.0% 3.8% 5.4% 6.7% - 다. 연구조직당사는 3개팀의 연구개발조직을 다음과 같이 운영하고 있습니다. 연구팀 주요개발제품 비 고 DevOps Lab I IPMS 외곽침입감시 DevOps Lab A AxiLog On-Premise보안 DevOps Lab X 펌웨어 Embedded SystemAccess Control Unit [부서별 담당업무] 연구팀 주요 업무 비고 DevOps Lab I 외곽감지보안시스템 개발 - DevOps Lab A 통합보안플랫폼 개발ACaaS 솔루션 개발 - DevOps Lab X Access Control Unit용 펌웨어 개발 (2) 연구개발인력 구성 학 력 박사 석사 학사 기타 인원수 - - 10 1 (3) 연구개발 조직 증감표 구 분 직 위 기 초 증 가 감 소 기 말 2021년 연구소장 1 - - 1 연구실장 2 - - 2 책임연구원 2 1 - 3 선임연구원 3 4 - 7 주임연구원 4 - - 4 연구원 2 - 2 - 계 14 5 2 17 2022년 연구소장 1 - - 1 연구실장 2 - 1 1 수석연구원 3 2 1 책임연구원 - 1 - 1 선임연구원 6 - 3 3 주임연구원 1 - - 1 연구원 4 - 1 3 계 17 1 7 11 신청서제출일 현재 연구소장 1 - - 1 연구팀장 1 2 - 3 수석연구원 1 2 - 3 책임연구원 1 - 1 - 선임연구원 3 - 1 2 주임연구원 1 1 - 2 연구원 3 - 3 - 계 11 5 5 11 라. 연구개발 실적1) 자체개발과제최근 3사업연도 중에 수행 및 완료한 산업인프라 보안플랫폼/PIDS 관련 연구개발 활동과 그 성과는 다음과 같습니다. [산업인프라 보안플랫폼 연구개발 실적] 구 분 연구내용 및 결과 사업화현황 비접촉식 출입통제시스템 개발 보안구역에 설치되어 비접촉으로 락(Lock)을 오픈(Open)하여 보안구역에서 일반구역으로 나가는 장금 해정 장치 시스템 개발 매출중 Full Height Gate 상태표시 시스템 개발 접점 입력을 받아 상황에 맞는 화면을 표출하는 Full Height Gate 상태 표시시스템 개발 매출중 Network Card Reader 시스템 개발 네트워크 통신을 이용한 SAM인증 카드리링 시스템 매출중 12DI, 8DO 연동보드 펌웨어 개발 Digital Input Unit(12DI), Digital Output Unit(8DO) 펌웨어 개발 매출중 다중기능 출입제어 솔루션 RF/Smart Card, ID, SAM 보안모듈 인증 개발 매출중 원형검색대 무단출입방지 시스템 인천공항 원형검색장비의 운영 중 피검색자의 신속한 무단 통과시 경보 발생 매출중 [ PIDS 제품군 연구개발실적 요약] 품목명/연구과제 연구내용 및 결과 사업화현황 외곽침입탐지시스템 통합관리 프로그램 개발 IHS 전용 통합관리 프로그램 개발 매출중 보안정보 수집시스템 개발 디지털, 아날로그 입력 방식의 각종 기후 탐지 센서(풍속, 강우 등) 정보를 받아 DGU에 제공하는 환경수집장치 개발 매출중 다중입출력장치 개발 다수의 Input 및 Output을 처리할 수 있는 다중 입출력 장치 개발 매출중 2) 정부과제당사의 정부과제 수행실적은 다음과 같습니다. [사업연도중 수행한 정부과제] 연구과제명 주관부서 연구기간 정부출연금 관련제품 비 고 물리적 방호 보안 울타리 감시센서 개발 중소벤처기업부 '21.04∼'22.04 135,000천원 지능형 복합센서 IHS 22년매출560백만원 정부 과제는 당사가 핵심 역량으로 개발하고 있는 지능형 복합센서와 관련된 과제입니다. 2021년 4월부터 2022년 4월까지 구매조건부신제품개발사업의 정부과제를 통해 물리적 방호 보안 울타리 감시센서를 개발하여 국가중요시설의 침입 감지를 위한 오경보와 미탐지가 없도록 1단계 공간접근 감지와 2단계 방호시설 진동에 의한 3축 가속도변화를 감지하는 기술개발을 진행하였습니다. 마. 연구개발 계획당사 연구개발은 산업인프라 보안 플랫폼과 PIDS의 연구개발활동으로 구분하여 진행하고 있습니다. 산업인프라 보안플랫폼 관련 연구개발은 Security Platform고도화 연구를 진행중에 있으며 PIDS부문연구는 AI분석기술과 머신러닝 패턴학습 기술을 융합한 일체형센서 및 시스템 연구개발을 진행중입니다. 7. 기타 참고사항 가. 특허, 실용신안 및 상표 등 지적재산권 현황 [제품별 특허등록 등 현황] 제품 라인업 분류 특허내용(등록일자) 산업인프라 보안플랫폼 보안회전문 구동장치(2011.05.02) 보안회전문 제어장치(2011.05.02) 경비담당자에게 출입자의 영상정보를 실시간으로 제공하여 주는 방법 및 이를 위한 시스템(2013.07.03) 출입통제용 카드리더스(2015.03.25) 스마트폰을 이용한 키관리방법 및 시스템(2015.06.04) 출입통제시스템의 통신랙용 쉘프(2016.03.15) 통합보안시스템(2016.04.28) 출입통제시스템용 전원이중화 장치(2017.11.06) 출입통제를 위한 인식장치를 다중으로 융복합 운영하기 위한 출입통제 시스템 및 그 제어방법(2018.07.09) 공조,조명,설비 제어를 이용한 에너지 절감형 출입통제 시스템 및 그의 공조, 조명제어 방법(2019.01.28) 모듈형 신분증 이송 기술이 적용된 신분증 보관식 출입카드 발급장치 및 방법(2019.03.18) 싱글 데이터 라인을 이용한 듀얼샘 인증 리더기(2019.11.27) 단계적 보안구역 설정을 통한 에너지 절감 출입통제 시스템 및 그의 운용방법(2018.11.15) 비접촉식 출입문 제어장치 및 그의 운용방법(2021.09.15) 경계선칩입탐지 시스템(PIDS) 지능형복합센서를 이용한 울타리 감시 시스템 및 복합센서의 감도변경(2017.12.21) 사물인터넷 기반의 침입감지 시각화를 구현한 외곽감지 시스템(2018.08.10) 머신러닝 기반의 울타리 침입감지 시스템 및 방법(2019.09.27) 머신러닝 기반의 울타리 침입감지 시스템(2022.10.17) 나. 사업영위에 중요한 영향을 미치는 법규 및 규제사항국가기반시설 산업인프라 보안플랫폼 사업관련한 국제협약으로는 『핵확산 방지조약』『국제민간항공협약』이 있으며 국제원자력기구의 표준준수 및 정기적인 수검과 국제민간항공기구(ICAO)의 기준에 합치하도록 규율하고 있습니다. 또한 2009년 『통합방위법』개정으로 공항, 항만, 주요 산업시설등 '국가중요시설'은 자체방호계획의 수립이 필요합니다. 다. 환경 관련 규제사항당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다. 라. 경기변동과의 관계, 계절적 요인 및 제품의 라이프 사이클 글로벌 보안산업은 안전과 보안에 대한 필요성이 부각되며 전세계적으로 성장하고 있는 추세이며 특히 9.11테러 이후 성장이 가속화되었습니다. 일반적으로 보안산업은 경기변동에 크게 영향을 받지 않는 시장으로 형성되어 왔으며, 실제 2000년 이후 글로벌 보안시장은 경기변동과 무관하게 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 이는 보안제품과 서비스의 경우 모든 산업과 생활 전반에 필수적으로 적용되어 응용 스펙트럼이 광범위하며 기술의 진보에 의해 생겨나는 언택트 관련 인프라, 자동화 설비 등에 요구되는 신규 보안수요가 꾸준히 증가하며 보안산업의 역할도 확대되고 있기 때문입니다. 당사의 매출 역시 국내외 경기변동에 비탄력적인 안정적 사업구조를 유지하고 있습니다. 2014년부터 2020년까지 연평균 152억원, 최소 107억원, 최대 259억원의 매출을 실현하였는데, 동기간 경기변동의 영향을 크게 받지 않은 것으로 분석됩니다(2017년 매출 급증은 공공부문에서의 특별수요 영향). 특히, 당사의 주요 고객인 공공부문과 금융부문 등의 고객사는 보안 관련 계획된 수요에 의한 물량이 대부분이며 이는 경기변동에 상대적으로 비탄력적이라는 것을 의미합니다. 경기가 불황이나 회복기에 있더라도 해당 산업의 보안 요구 사항은 여전히 필요하며 당사의 제품은 선택적으로 구매하여 설치하는 것이 아니라 필수적으로 구축하여야 하는 경우가 대부분이기 때문에 경기변동과는 무관하게 수요가 형성되어 있습니다. 당사 매출은 연간 기준 상반기 대비 상대적으로 하반기에 집중되어 발생하고 있는데,하반기에 수요가 증가하는 계절성의 영향이라기보다는 사업적 특성과 업무 진행 흐름상 나타나는 보안산업업계의 현상입니다. 통상적으로 보안플랫폼 구축 관련 계약이 연초에 체결되면 요구분석이나 설계 등이 상반기에 이루어지고 부품수급, 제작, 입고, 소프트웨어 설치 및 구동 등의 작업은 하반기에 진행되어 계약이 완료되는 경우가 많습니다. 또한, 연중에 계약이 이루어진 고객의 경우도 회계기간내 자금 집행을 완료하고자 하기 때문에 하반기 특히 4/4분기에 대금 결제가 집중되는 경향이 존재합니다당사 보안플랫폼의 라이프사이클은 일반적인 제품과는 두가지 측면에서 차별적인 특징이 있습니다. 우선 당사가 각 고객사에 제공하는 대부분의 보안플랫폼은 하이엔드 수준의 보안수요에 맞춤형으로 설계 및 제작되어 운영중이며, 소프트웨어와 하드웨어가 일체화 되어 있기 때문에 고객사의 정책적이고 의도적인 폐기가 없다면 라이프사이클이 매우 장기간 지속됩니다. 또한, 통신3사 주도로 데이터센터가 운영되었던 과거 추세와는 달리 국내외 여러 기업이 자체적인 데이터센터를 구축하여 여러 기능을 수행하는 인프라로 활용하는 경우가 늘어나고 있으며, 해당 고객사에 제공되는 보안플랫폼은 24시간365일 무중단으로 운영되어야 하기에 일시적인 중단이 어렵습니다. 이러한 전방산업의 기능적 특성에 의해 당사 보안플랫폼은 타 산업 및 회사의 일반적인 제품보다는 라이프사이클이 장기간 형성되는 특징이 있습니다. 마. 시장 여건 및 영업의 개황 (1) 산업의 특성1) 보안 산업 동향보안산업의 일반적 동향은 기업의 디지털전환과 클라우드 기술보급으로 인한 클라우드 보안의 중요성 증가, 이상행동 탐지와 자동화된 보안대응을 위한 AI기술 적용 확대, 악성소프트웨어나 랜섬웨어등 사이버위협의 다양성과 복잡성 증대, 모든 시스템 및 사용자에 대해 검증을 요구하는 제로트러스트모델의 강화등입니다. 특히 물리적인 수단을 통해 시설, 자산 및 인원을 보호하는 물리보안 산업의 주요 동향은 다음과 같습니다. 1. 지능형 CCTV 및 감시 기술:고해상도 카메라, 영상 분석, 얼굴 인식 등과 같은 지능형 CCTV 기술이 발전하고 있으며 이를 통해 실시간으로 사건을 감지하고 효과적으로 대응하고 있습니다. 2. 접근 통제 및 생체인식 기술:생체인식 기술, 특히 지문, 홍채, 얼굴 인식 등이 접근 통제 시스템에 통합되어 보안성을 강화하고 더 강력한 인증 수단을 제공하고 있습니다. 3. IoT 및 센서 기술의 활용:IoT 기술과 센서 기술은 물리 보안에 적용되어 다양한 환경에서의 데이터 수집과 실시간 감지를 가능케 합니다. 예를 들어, 스마트 센서를 이용한 화재 감지 및 화재 대응 시스템이나 환경 모니터링 시스템 등이 있습니다. 4. 로봇 및 드론 기술의 도입:로봇 및 드론 기술은 특히 대규모 시설이나 어려운 환경에서의 감시 및 보안 작업에 활용되고 있으며, 자율주행 로봇이나 공중 드론을 통해 효율적이고 빠른 보안 활동이 가능합니다. 5. 물리적 보안과 사이버 보안의 통합:물리적 보안과 사이버 보안이 점점 더 통합되고 있습니다. 네트워크 침입 탐지 시스템(NIDS)과 CCTV 시스템 등이 통합되어 종합적인 보안 솔루션을 제공하는 추세입니다. 6. 공중보건 대응을 위한 기술:코로나19 팬데믹으로 인해 건물 출입 통제, 거리 유지 모니터링, 체온 검사 등을 위한 기술이 강조되고 있습니다. 특히, 물리적인 접촉을 최소화하면서도 효과적인 보안을 유지하기 위한 기술의 수요가 증가하고 있습니다. 물리 보안산업은 계속해서 혁신되고 발전하며, 다양한 기술의 융합을 통해 더욱 효과적인 보안 솔루션을 제공하는 방향으로 진화하고 있습니다. 2) 목표 시장 당사의 산업인프라 보안플랫폼은 최고 수준의 보안수요를 필요로 하는 국가중요시설과 국가핵심기반 시설을 대상으로 공급중입니다. 국가중요시설은 통합방위법에 따라 “가”급으로 분류된 공공기관, 공항, 항만, 주요 산업시설 등 점령 또는 파괴되거나 기능이 마비될 경우 국가안보와 국민생활에 심각한 영향을 주게 되는 시설을 말하며 국가핵심기반시설은 재난안전법에 따라 정의된 시설로 당사의 보안플랫폼 공급 목표시장으로 하고 있습니다 [통합방위법상 “가”급 및 재난안전법상 국가핵심기반 시설 요약] 분 류 시 설 국가 및 공공기관 시설 대통령실, 대통령관저, 국무총리관저, 국회의사당, 대법원, 헌법재판소, 정부서울청사, 국방부, 국가정보원, 국방과학연구소, 한국은행본점, 한국조폐공사 산업시설 포스코 포항제철소/광양제철소, 현대제철 산하 제철소, 현대삼호중공업, 현대미포조선, 삼성중공업, 대우조선해양, 한국항공우주산업, 한화에어로스페이스, 현대로템, LIG넥스원, SK에너지, GS칼텍스, S-OIL, 현대오일뱅크, 한국석유공사 전력시설 원자력발전소, 화력발전소, 다목적댐 방송시설 한국방송공사(KBS), 한국교육방송공사(EBS) 정보통신시설 중앙전파관리소, 인터넷데이터센터 교통시설 관제탑, 철도종합관제센터 공항시설 인천공항 등 항만시설 부산항, 인천항 등 수원시설 광역정수장, 지방정수장 과학연구시설 한국과학기술연구원, 질병관리청 금융시설 산업은행, 중소기업은행, 수출입은행, 금융결제원, 한국거래소, 코스콤, 한국예탁결제원, 시중은행 (자료: 유관 관련부처 홈페이지 내용을 참고하여 정리) (2) 산업의 연혁 우리나라에서의 보안산업의 연혁을 시기별로 살펴보면 다음과 같습니다. 물리적 보안 시스템 개발 단계 (1970년대): 주로 물리적인 보안장치와 CCTV 등의 보안 시스템이 개발되었고 이 시기에는 주로 금융권과 군사 분야에서 사용되었습니다. 컴퓨터 보안 시스템 개발 단계 (1980년대): 컴퓨터 보안 기술이 개발되기 시작하였으며 이 시기에는 주로 암호화 기술과 방화벽 등의 네트워크 보안 시스템이 개발되었습니다. 이러한 보안 기술은 주로 공공기관과 기업에서 사용되었습니다. 인터넷 보안 시스템 개발 단계 (1990년대): 인터넷이 보급되기 시작한 시기로 인터넷 보안이 중요시되기 시작했으며, 이 시기에는 SSL, VPN 등의 인터넷 보안 기술이 개발되었습니다. 이러한 보안 기술은 전 세계적으로 보급되었으며, 인터넷에서의 거래와 통신에서 안전한 인터넷 환경을 제공했습니다. 정보보호 시스템 개발 단계 (2000년대): 정보보호 기술의 발전과 함께 해킹과 같은 다양한 보안 위협이 등장하였고 이 시기에는 주로 침해 탐지 및 대응 기술, 침해 차단 기술, 보안 인증 기술 등이 개발되었습니다. 이러한 보안 기술은 주로 금융권과 IT 기업에서 사용되었습니다. 클라우드 보안 시스템 개발 단계 (2010년대): 클라우드 컴퓨팅, 빅데이터 등의 기술 발전으로 보안 위협이 더욱 다양화되었고 이에 대응하여 주로 클라우드 보안 기술, 빅데이터 보안 기술 등이 개발되었습니다. 이러한 보안 기술은 주로 클라우드 서비스 제공업체와 빅데이터 관련 기업에서 사용되었습니다. 인공지능 보안 시스템 개발 단계 (현재): 인공지능, 사물인터넷 등 다양한 기술 발전으로 보안 위협이 더욱 진보하고 복잡해졌고 이에 대응하여 주로 AI 보안 기술, IoT 보안 기술 등이 개발되고 있습니다. 이러한 보안 기술은 주로 스마트 시티, 스마트 홈 등의 사물인터넷 관련 기업에서 사용되고 있습니다. (3) 수요 변동 요인 일반적인 보안수요변동 요인을 살펴보면 다음과 같습니다.’ 보안 위협의 종류 및 수준의 변화 보안 위협은 지속적으로 변화하고 발전하고 있고 이에 대응하기 위해서는 새로운 보안 솔루션이나 기술이 필요하며, 이에 따라 보안산업의 수요는 변동될 수 있습니다. 예를 들어, 최근에는 사이버 공격자들이 인공지능 기술을 이용하여 공격을 시도하는 경우가 늘어나고 있습니다. 이러한 새로운 보안 위협에 대응하기 위해서는 새로운 보안 기술을 개발하고 보안 솔루션을 제공하는 등 대응체계를 강화해야 합니다. 또한 예를 들어 각종 사건 사고(공항 총탄발견, 데이터센터 화재, 정치인 피습 등)에 의하여 실제적 심리적 위협으로 보안에 대한 즉각적 및 잠재수요는 지속증가하고 있습니다. 국내외 정치·사회·정책적 환경 보안산업은 국내외의 정치·사회적 환경 변화에 따라 수요가 변동될 수 있습니다. 예를 들어, 우크라이나전쟁과 같은 국제적인 보안 위협이 발생하거나 정치적인 갈등, 공항에서의 폭발물 발견 등이 발생하면 보안산업의 수요가 늘어나며 대표적으로 911사태로 인하여 전세계적인 보안수요가 폭발적으로 증가하게 된 것이 대표적인 수요증가 사례입니다. 기술 변화 기술 발전에 따라 보안 위협도 지속적으로 변화하고 있습니다. 이러한 변화에 대응하기 위해서는 새로운 보안 솔루션이나 기술이 필요하며, 이에 따라 보안산업의 수요가 변동될 수 있습니다. 예를 들어, 최근에는 인공지능, 블록체인, 사물인터넷 등의 기술 발전에 따라 보안 위협도 지속적으로 변화하고 있습니다. 이에 따라 보안산업은 이러한 새로운 기술에 대한 대응체계를 강화하고 새로운 보안 솔루션을 개발해야 합니다. 제도적 요인 보안 관련 법규의 강화 등 제도적 요인에 따라 보안산업의 수요가 변동될 수 있습니다. 예를 들어, 최근에는 개인정보보호법이 개정되면서 기업들은 보안성 강화를 위한 대응체계를 강화해야 하므로 보안산업의 수요가 늘어날 수 있습니다. 기업 내부적 요인 보안산업의 수요는 기업의 보안 정책에 따라 변동될 수 있습니다. 예를 들어, 기업이 보안성을 강화하기 위해 보안 솔루션 도입이나 보안 기술 개발에 대한 투자를 늘릴 경우, 보안산업의 수요가 늘어날 가능성이 있습니다. 글로벌 시장 변화 글로벌 시장에서 보안산업 경쟁력을 갖추고 수출하는 능력에 따라 수요가 변동될 수 있습니다. 예를 들어, 해외에서 새로운 보안 솔루션이나 기술이 개발되면 해당 기술에 대응하기 위해 국내 기업들도 보안 기술 개발에 대한 투자를 늘릴 가능성이 있습니다. 고객 수요 변화 보안산업의 수요는 고객의 요구사항에 따라 변동될 수 있습니다. 예를 들어, 최근에는 원격근무가 증가함에 따라 보안성 강화를 위한 솔루션 수요가 늘어나고 있습니다. 또한, 클라우드 서비스 등의 사용 증가로 인해 데이터 보안에 대한 수요가 늘어날 가능성도 있습니다. 이상 일반적인 수요 요인에 의해 당사의 보안플랫폼 수요가 영향을 받았고, 구체적으로는 원전정책 변화로 인한 수요 변동과 생활 및 산업의 디지털화로 인한 인터넷 데이터 처리 수요 증가로 인터넷 데이터센터의 고급 보안플랫폼 서비스 요구가 증가하였으며, 이에 따라 당사 공급 플랫폼 수요도 실제로 증가하였습니다. (4) 시장 규모 및 전망 (가) 시장규모 글로벌 보안 시장규모는 2022년 기준 357조원(282십억달러), 세부적으로 물리보안은 138조원(109십억달러), 사이버보안은 219조원(173십억달러)으로 구성되어 있습니다. 연간성장률은 물리보안시장이 6.4%, 사이버보안시장이 8.9%에 달할 것으로 추정되어 2027년 기준 글로벌 전체 보안시장규모는 525조원(415십억달러), 물리보안시장은 188조원(149십억달러), 사이버보안시장은 336조원(266억달러)일 것으로 예측하고 있습니다. [Global Security Market Overview] (Source : Secondary Literature, Expert Interviews, and MarketsandMarket) [글로벌 보안시장 규모 예측] (단위 : 십억달러) 구분/년도 2022 2023 2024 2025 2026 2027 물리보안 109.27 116.27 123.71 131.62 140.05 149.01 사이버보안 173.50 189.01 205.91 224.32 244.37 266.22 합 계 282.77 305.28 329.62 355.94 384.42 415.23 (자료 : MarketsandMarkets) 국내 보안 시장규모는 2022년 기준 6.7조원, 세부적으로 물리보안은 4.4조원, 사이버보안은 2.3조원으로 구성되어 있습니다. 연간성장률은 물리보안시장이 3.5%, 사이버보안시장이 4.4%에 달할 것으로 추정되어 2027년 기준 보안시장규모는 8.2조원, 물리보안시장은 5.2조원, 사이버보안시장은 3.0조원일 것으로 예측하고 있습니다. [국내 보안시장 규모 예측] (단위 : 십억원) 구분/년도 2022 2023 2024 2025 2026 2027 물리보안 4,363.7 4,551.3 4,710.6 4,875.5 5,046.1 5,222.7 사이버보안 2,355.8 2,492.4 2,602.1 2,716.6 2,836.1 2,960.9 합 계 6,719.5 7,043.7 7,312.7 7,592.1 7,882.2 8,183.6 (자료 : 보안뉴스, 시큐리티월드. 2025년 이후 CAGR 물리보안 3.5% 사이버보안 4.4% 적용 예측) 국내보안시장규모는 2022년 기준 6.7조원임에 반하여 글로벌 보안시장은 357조원으로 53배 큰 시장을 형성하고 있으며, 국내 보안시장의 구조는 물리보안시장이 사이버보안시장보다 1.85배 규모가 큰 반면, 글로벌 보안시장에서는 사이버보안시장이 물리보안시장의 1.58배에 달하여 향후 보안시장 규모와 구조가 글로벌시장과 유사해진다면 국내 사이버보안시장의 성장이 클 것으로 예상합니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (단위: 백만원) 구분 제18기 3분기 제17기 제16기 제15기 2023년 9월말 2022년말 2021년말 2020년말 유동자산 12,351 13,569 15,408 8,006 비유동자산 24,807 21,165 20,890 19,865 자 산 총 계 37,158 34,734 36,298 27,871 유동부채 14,481 13,946 17,498 11,027 비유동부채 2,795 2,815 4,483 4,446 부 채 총 계 17,276 16,761 21,981 15,473 자본금 1,482 1,482 1,482 1,482 자본잉여금 51 51 51 51 기타자본 (1,364) (1,394) (1,356) (1,304) 이익잉여금 19,713 17,834 14,140 12,169 자 본 총 계 19,882 17,973 14,317 12,398 매출액 20,549 30,743 21,422 13,589 영업이익(손실) 1,195 4,763 2,047 253 당기순이익(손실) 1,879 3,742 1,996 228 주당순이익(손실) 127 1,263 674 89 주1) 상기 재무제표는 K-IFRS를 적용하여 작성되었습니다.주2) 당사의 제15기, 제16기, 제17기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이고, 제18기 3분기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다. 2. 연결재무제표 당사는 증권신고서 작성일 현재 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 당사는 증권신고서 작성일 현재 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 분 기 재 무 상 태 표 제 18 기 분기 : 2023년 9월 30일 현재 제 17 기 : 2022년 12월 31일 현재 주식회사 카티스 (단위: 원) 과목 주석 제 18(당) 분기말 제 17(전) 기말 자산 I.유동자산 12,351,399,475 13,569,079,770 현금및현금성자산 5,515,031,777 2,127,663,685 매출채권 3 1,403,453,404 5,517,586,491 기타금융자산 6 462,003,174 786,991,461 재고자산 4 4,383,107,500 4,238,334,685 기타자산 5 587,803,620 898,503,448 당기법인세자산 - - II.비유동자산 24,806,301,466 21,164,812,451 기타금융자산 6 345,625,239 404,208,998 관계기업투자 7 1,305,105,147 36,301,146 투자부동산 9 1,358,141,300 5,342,901,342 유형자산 8 21,279,722,377 14,886,397,331 사용권자산 11 103,108,435 44,437,598 무형자산 10 411,503,968 433,466,036 기타자산 5 3,095,000 17,100,000 자산총계 37,157,700,941 34,733,892,221 부채 I.유동부채 14,481,282,283 13,946,247,310 매입채무 864,383,136 1,819,710,987 기타금융부채 12 1,327,744,341 901,306,452 계약부채 17, 21 598,259,862 1,665,014,667 차입금 13 11,490,000,000 9,290,000,000 리스부채 11 72,533,155 28,411,769 기타부채 15 64,725,870 47,401,840 충당부채 16 50,547,922 - 당기법인세부채 13,087,997 194,401,595 II.비유동부채 2,795,484,319 2,814,832,831 기타금융부채 12 - 50,000,000 차입금 13 1,996,000,000 2,200,000,000 리스부채 11 25,830,153 12,047,340 기타부채 15 49,195,554 42,953,087 이연법인세부채 724,458,612 509,832,404 부채총계 17,276,766,602 16,761,080,141 자본 자본금 18 1,481,500,000 1,481,500,000 자본잉여금 및 기타자본 19 (1,313,289,972) (1,342,632,257) 이익잉여금 20 19,712,724,311 17,833,944,337 자본총계 19,880,934,339 17,972,812,080 부채및자본총계 37,157,700,941 26,743,892,221 "첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 분 기 포 괄 손 익 계 산 서 제 18기 분기 2023년 01월 01일부터 2023년 9월 30일까지 제 17기 분기 2022년 01월 01일부터 2022년 9월 30일까지 주식회사 카티스 (단위: 원) 과목 주석 제 18(당) 분기 제 17(전) 분기 (검토받지 않음) 3개월 누적 3개월 누적 Ⅰ. 매출 16, 21 7,764,596,017 20,548,878,035 7,626,355,804 13,939,222,989 Ⅱ. 매출원가 21 5,191,836,901 14,819,209,812 5,696,878,147 10,448,996,885 Ⅲ. 매출총이익 2,572,759,116 5,729,668,223 1,929,477,657 3,490,226,104 판매비와관리비 23 1,482,867,044 4,534,397,285 1,076,193,985 3,338,618,005 Ⅳ. 영업이익(손실) 1,089,892,072 1,195,270,938 853,283,672 151,608,099 기타수익 24 426,132,723 1,328,191,899 54,879,305 56,400,226 기타비용 24 730,323 730,323 22,091,204 27,229,132 금융수익 25 25,612,801 113,941,650 72,655,351 140,901,747 금융비용 25 163,265,508 532,235,266 155,268,076 402,909,052 Ⅴ. 법인세비용차감전순이익 1,377,641,765 2,104,438,898 803,459,048 (81,228,112) 법인세비용 26 74,400,270 225,658,924 114,473,706 (41,349,928) Ⅵ. 당기순이익(손실) 1,303,241,495 1,878,779,974 688,985,342 (39,878,184) Ⅶ. 기타포괄손익 (46,632,357) 29,342,285 25,907,294 54,851,425 지분법자본변동 2,336 2,336 - - 공정가치평가이익(OCI) (82,361,618) 7,248,067 (80,478,653) (17,382,222) 공정가치평가손실(OCI) (35,726,925) (22,091,882) (106,385,947) (72,233,647) Ⅷ. 당기총포괄손익 1,256,609,138 1,908,122,259 714,892,636 14,973,241 Ⅸ. 주당이익(손실) 27 88 127 47 (3) "첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 반 기 자 본 변 동 표 제 18기 분기 2023년 01월 01일부터 2023년 9월 30일까지 제 17기 분기 2022년 01월 01일부터 2022년 9월 30일까지 주식회사 카티스 (단위: 원) 과 목 자 본 금 자본잉여금 기타자본 이익잉여금 총 계 2022.01.01 (전기초) 1,481,500,000 51,025,647 (1,356,195,677) 14,140,682,875 14,317,012,845 당기순이익(손실) - - - (39,878,184) (39,878,184) 공정가치금융자산평가손익(OCI) - - (89,615,869) - (89,615,869) 2022.9.30 (전분기말)(검토받지 않음) 1,481,500,000 51,025,647 (1,445,811,546) 14,100,804,691 14,187,518,792 2023.01.01 (당기초) 1,481,500,000 51,025,647 (1,393,657,904) 17,833,944,337 17,972,812,080 당기순이익(손실) - - - 1,878,779,974 1,878,779,974 지분법자본변동(세율변동효과) - - 2,336 - 2,336 공정가치금융자산평가손익(OCI) - - 7,248,067 - 7,248,067 공정가치금융자산평가손익(OCI) - - (22,091,882) - (22,091,882) 2023.9.30 (당분기말) 1,481,500,000 51,025,647 (1,364,315,619) 19,712,724,311 19,880,934,339 "첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 분 기 현 금 흐 름 표 제 18기 분기 2023년 01월 01일부터 2023년 9월 30일까지 제 17기 분기 2022년 01월 01일부터 2022년 9월 30일까지 주식회사 카티스 (단위: 원) 과 목 주석 제 18(당) 분기 제 17(전) 분기(검토받지 않음) I. 영업활동으로인한현금흐름 3,677,882,047 322,450,208 1. 영업으로부터 창출된 현금흐름 30 4,192,983,984 610,984,231 2. 이자의 수취 50,589,490 97,500,062 3. 이자의 지급 (415,483,902) (297,420,696) 4. 배당금 수입 50,055,000 - 5. 법인세의 납부 (200,262,525) (88,613,389) Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름 (2,301,078,060) (619,991,993) 1.투자활동으로 인한 현금유입액 489,413,319 1,300,159,388 금융자산의 처분 394,011,732 1,277,418,570 비품의 처분 272,727 281,818 임차보증금의 회수 68,750,000 22,459,000 기타보증금의 회수 26,378,860 - 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 (2,790,491,379) (1,920,151,381) 금융자산의 취득 (15,000,000) (1,157,329,541) 토지의 취득 (896,418,166) (397,212,072) 건물의 취득 (1,754,715,297) (206,550,278) 차량운반구의 취득 - (47,448,207) 공구와기구의 취득 (6,404,773) (10,711,455) 비품의 취득 (8,351,283) (6,414,909) 시험연구장비의 취득 (31,342,700) (6,782,819) 건설중인자산의 취득 - - 산업재산권의 취득 (13,105,300) (1,952,100) 임차보증금의 증가 (52,780,000) (85,750,000) 기타보증금의 증가 (12,373,860) - III. 재무활동으로 인한 현금흐름 1,972,508,532 (1,322,660,147) 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 3,206,663,000 - 단기차입금의 차입 1,182,663,000 - 장기차입금의 차입 1,996,000,000 - 정부보조금의 증가 28,000,000 - 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 (1,234,154,468) (1,322,660,147) 단기차입금의 상환 (1,182,663,000) - 장기차입금의 상환 - (490,000,000) 전환사채의 상환 - (820,000,000) 리스부채의 상환 (51,491,468) (12,660,147) IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과 38,055,573 32,077,329 V. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+IV) 3,387,368,092 (1,588,124,603) VI. 기초의 현금및현금성자산 2,127,663,685 8,056,557,690 VII. 기말의 현금및현금성자산 5,515,031,777 6,468,433,087 "첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 5. 재무제표 주석 제18(당) 분기 2023년 01월 01일부터 2023년 09월 30일까지 제17(전) 분기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지(검토받지 않음) 주식회사 카티스 1. 회사의 개요 주식회사 카티스(이하 '당사')는 2006년 1월에 설립되어 경기도 안양시 만안구 안양동에 본사를 두고 지능형통합보안시스템 개발 및 구축 등의 사업을 주로 영위하고 있습니다. 당사의 설립시 자본금은 100,000천원이었으나 수차례의 증자를 거쳐 당기말 현재 당사의 납입자본금은 1,481,500천원이며, 당기말 현재 당사의 주주현황은 다음과 같습니다 (단위: 주, %) 주주명 주식수 금액(천원) 지분율(%) 대표이사 9,238,450 923,845 62.36 우리사주조합 567,465 56,747 3.83 자기주식 1,926,250 192,625 13 기타 3,082,835 308,283 20.81 합 계 14,815,000 1,481,500 100 2. 중요한 회계처리방침 2.1. 분기재무제표 작성기준 당사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2022년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 가. 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 도입된 기준서 및 해석서와 그로인한 회계정책의 변경내용은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 나. 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서제정 또는 공표됐으나 아직 시행일이 도래하지 아니하였으며 연결실체가 조기 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은2024년1월1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 2.2. 회계정책분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 2.3. 중요한 회계추정 및 가정분기재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 3. 매출채권 (1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 유동 매출채권 858,385 4,953,349 (대손충당금) (57,849) (10,624) 공사미수금 603,617 575,017 (대손충당금) (699) (156) 합 계 1,403,454 5,517,586 (2) 당분기 및 전분기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 10,780 12,660 대손상각비 47,769 (3,456) 제각 - - 분기말금액 58,549 9,204 4. 재고자산 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득가액 평가손실충당금 장부가액 취득가액 평가손실충당금 장부가액 원재료 3,601,317 (394,478) 3,206,839 3,131,467 (343,012) 2,788,455 부재료 285,552 (31,278) 254,274 325,572 - 325,572 미착품 726 - 726 - - - 재공품 844,257 - 844,257 1,124,308 - 1,124,308 미완성공사 77,011 - 77,011 - - - 합 계 4,808,863 (425,756) 4,383,107 4,581,347 (343,012) 4,238,335 5. 기타자산 당분기말과 전기말 현재 기타자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 569,160 - 890,693 - 선급비용 18,643 - 7,810 - 기타보증금 - 3,095 - 17,100 합 계 587,803 3,095 898,503 17,100 6. 기타금융자산 (1) 당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비 유 동 유 동 비 유 동 당기손익-공정가치측정 금융자산 - 87,476 - 85,501 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 250,555 158,334 250,556 158,334 상각후 원가측정 금융자산 174,189 99,816 536,436 160,374 합 계 424,744 345,626 786,992 404,209 (2) 당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 평가하는 기타금융자산 중 기타포괄손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가차액 장부금액 취득원가 평가차액 장부금액 (주)큐로 83,694 (47,151) 36,543 83,694 (47,151) 36,543 (주)아미노로직스 147,233 (31,943) 115,290 147,233 (31,943) 115,290 (주)금호에이치티(구, 다이노나) 67,093 (54,531) 12,562 67,093 (54,530) 12,563 (주)에이트원(구, 솔트웍스) 37,865 (18,215) 19,650 37,865 (18,215) 19,650 현대바이오사이언스(주) 46,825 (5,725) 41,100 46,825 (5,725) 41,100 (주)엘앤씨바이오 47,700 (22,290) 25,410 47,700 (22,290) 25,410 유동자산 소계 430,410 (179,855) 250,555 430,410 (179,854) 250,556 (주)언택아이시티(1) - - - - - - (주)광옥석재 110,000 48,334 158,334 110,000 48,334 158,334 비유동자산 소계 110,000 48,334 158,334 110,000 48,334 158,334 (1) 전기 중 1,000천원에 매각하였습니다.(3) 당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정 금융자산에 대한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비 유 동 유 동 비 유 동 정보통신공제조합 - 84,476 - 82,501 한국감시기기협동조합 - 3,000 - 3,000 합 계 - 87,476 - 85,501 (4) 당분기말 및 전기말 현재 상각후원가측정 금융자산에 대한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비 유 동 유 동 비 유 동 금융상품 - 98 - 110 대여금 175,000 - 512,328 41,672 대손충당금 (1,750) - (5,123) (417) 미수금 - - 2,189 - 미수수익 939 - 27,042 - 보증금 - 99,718 - 119,009 합 계 174,189 99,816 536,436 160,374 7. 관계기업투자 (1) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자에 대한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 당분기말 전기말 주요영업활동 소재지 지분율 장부금액 장부금액 ㈜에스앤티시스템 컴퓨터시스템 서비스업 한국 33.33% 1,305,105 36,301 (2) 당분기 및 전분기 중 지분법평가 내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 회사명 기초 지분법평가 내역 당분기말 지분법손익 지분법자본변동 기타증감액 ㈜에스앤티 36,301 1,318,804 - (50,000) 1,305,105 (전분기) (단위: 천원) 회사명 기초 지분법평가 내역 전분기말 지분법손익 지분법자본변동 기타증감액 ㈜에스앤티 58,392 - - - 58,392 당분기 및 전분기 중 지분법평가에 반영된 내부미실현 내역은 없습니다. (3) 관계기업의 주요 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 당분기말 당분기 전기말 전분기 자산 부채 매출액 당기순이익 자산 부채 매출액 당기순이익 ㈜에스앤티(1) 5,137,112 1,245,310 11,368,333 3,699,998 5,872,868 5,531,065 4,145,784 1,933,538 (1) K-IFRS 전환사항을 반영하여 조정한 재무정보입니다. 8. 유형자산 (1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 16,181,100 - 16,181,100 건물 5,213,018 527,323 4,685,695 차량운반구 569,713 500,962 68,750 공구와기구 147,645 120,545 27,100 비품 263,253 156,372 106,881 시험연구장비 222,186 154,198 67,988 시설장치 693,235 551,029 142,206 건설중인자산 - - - 합 계 23,290,150 2,010,429 21,279,720 (전기말) (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 12,047,382 - 12,047,382 건물 2,617,661 333,060 2,284,601 차량운반구 569,713 466,618 103,095 공구와기구 141,240 111,618 29,622 비품 259,114 136,613 122,501 시험연구장비 190,843 137,835 53,008 시설장치 693,235 447,046 246,189 합 계 16,519,188 1,632,790 14,886,398 (2) 당분기 및 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 감가상각비 처 분 대 체 기타 분 기 말 토지 12,047,382 - - - 4,133,718 - 16,181,100 건물 2,284,600 - (101,080) - 2,502,175 - 4,685,695 차량운반구 103,095 - (34,344) - - - 68,751 공구와기구 29,622 6,405 (8,927) - - - 27,100 비품 122,501 8,351 (22,989) (983) - - 106,880 시험연구장비 53,007 31,343 (16,362) - - - 67,988 시설장치 246,189 - (103,982) - - - 142,207 건설중인자산 - 2,709,868 - - (2,709,868) - - 합 계 14,886,396 2,755,967 (287,684) (983) 3,926,025 - 21,279,721 (전분기) (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 감가상각비 처 분 대 체 기타 분 기 말 토지 11,650,170 397,212 - - - - 12,047,382 건물 2,161,862 206,550 (61,999) - - - 2,306,413 차량운반구 136,976 47,448 (61,564) - - - 122,860 공구와기구 30,498 10,711 (11,225) - - - 29,984 비품 20,010 6,415 (7,320) (409) - - 18,696 시험연구장비 69,868 6,783 (18,529) - - - 58,122 시설장치 201,020 - (80,009) - - - 121,011 합 계 14,270,404 675,119 (240,646) (409) - - 14,704,468 (3) 당분기 및 전분기 중 감가상각비의 배부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출원가 63,108 69,740 판매비와관리비 189,374 152,377 경상연구개발비 35,202 18,529 합 계 287,684 240,646 (4) 당분기말 현재 주요 보험가입내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보험종류 부보자산 부보처 부보금액 화재보험 건물 및 부속시설, 기계장치 흥국화재보험() 729,260 KB손해보험 2,514,000 합계 3,243,260 () 보험가입금액에 대해 금융기관의 질권설정이 되어있습니다. 9. 투자부동산 (1) 당분기말과 전기말 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 1,358,141 - 1,358,141 건물 - - - 합 계 1,358,141 - 1,358,141 (전기말) (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 4,595,441 - 4,595,441 건물 840,642 93,182 747,460 합 계 5,436,083 93,182 5,342,901 (2) 당분기 및 전분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구 분 기 초 감가상각비 대 체 분기말 토지 4,595,441 - (3,237,300) 1,358,141 건물 747,460 (7,005) (740,455) - 합 계 5,342,901 (7,005) (3,977,755) 1,358,141 (전분기) (단위: 천원) 구 분 기 초 감가상각비 분 기 말 토지 4,595,441 - 4,595,441 건물 775,481 (21,016) 754,465 합 계 5,370,922 (21,016) 5,349,906 (3) 당분기말과 전기말 현재 투자부동산 토지의 공시지가는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공시지가 장부금액 공시지가 강원도 원주시 1,358,141 659,654 1,358,141 616,432 경기도 안양시 - - 3,237,300 1,959,012 합계 1,358,141 659,654 4,595,441 2,575,444 10. 무형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위: 천원) 구 분 취득원가 상각누계액 손상누계액 장부가액 산업재산권 83,651 60,100 - 23,551 개발비 1,225,612 1,166,021 - 59,591 회원권 328,362 - - 328,362 기타의무형자산 100,000 - 100,000 - 합 계 1,737,625 1,226,121 100,000 411,504 (전기말) (단위: 천원) 구 분 취득원가 상각누계액 손상누계액 장부가액 산업재산권 117,984 99,287 - 18,697 개발비 1,225,612 1,139,206 - 86,406 회원권 328,362 - - 328,362 기타의무형자산 100,000 - 100,000 - 합 계 1,771,958 1,238,493 100,000 433,465 (2) 당분기 및 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 상 각 기타 당 분 기 말 산업재산권 18,697 13,105 (8,251) - 23,551 개발비 86,407 - (26,816) - 59,591 회원권 328,362 - - - 328,362 합 계 433,466 13,105 (35,067) - 411,504 (전분기) (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 상 각 기타 전 분 기 말 산업재산권 23,154 1,952 (8,455) - 16,651 개발비 122,161 - (26,816) - 95,345 회원권 200,000 - - - 200,000 합 계 345,315 1,952 (35,271) - 311,996 (3) 당분기 및 전분기 중 발생한 경상연구개발비는 1,005,692천원 및 822,294천원 입니다. 11. 리스 (1) 당분기말과 전기말 현재 사용권자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득금액 감가상각누계액 장부금액 취득금액 감가상각누계액 장부금액 건물 189,736 86,628 103,108 71,464 27,026 44,438 합 계 189,736 86,628 103,108 71,464 27,026 44,438 (2) 당분기 및 전분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구 분 기 초 증 가 감 소 상 각 당 분 기 말 건물 44,438 118,272 - (59,602) 103,108 합 계 44,438 118,272 - (59,602) 103,108 (전분기) (단위: 천원) 구 분 기 초 증 가 감 소 상 각 전 분 기 말 건물 4,768 35,356 - (16,119) 24,004 합 계 4,768 35,356 - (16,119) 24,004 (3) 당분기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동부채 72,533 28,412 비유동부채 25,830 12,047 합 계 98,363 40,459 (4) 당분기 및 전분기 중 사용권자산 및 리스부채와 관련한 손익의 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 감가상각비 59,602 16,119 이자비용 7,709 1,290 단기/소액자산리스 관련 비용 57,239 26,451 (5) 당분기말과 전기말 현재 리스부채의 만기분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 1년이내 1년 초과~5년 이내 5년초과~10년 이하 10년 초과 합계 당분기말 78,900 26,450 - - 105,350 전기말 30,750 12,600 - - 43,350 (6) 당분기 및 전기 중 리스로 인한 총 현금유출액은 각각 116,439천원 및 72,105천원 입니다. 12. 기타금융부채 당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비 유 동 유 동 비 유 동 미지급금 1,293,199 - 894,854 - 미지급비용 34,545 - 6,452 - 임대보증금 - - - 50,000 합 계 1,327,744 - 901,306 50,000 13. 차입금 (1) 당분기말과 전기말 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기차입금 1,300,000 - 1,300,000 - 장기차입금 10,190,000 1,996,000 7,990,000 2,200,000 합 계 11,490,000 1,996,000 9,290,000 2,200,000 (2) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 이자율 당분기말 전기말 운전자금 기업은행 4.63% 400,000 400,000 운전자금 기업은행 2.28% 500,000 500,000 운전자금 기업은행 5.52% 400,000 400,000 합 계 1,300,000 1,300,000 ()유형자산 취득을 위한 단기차입금 입니다. (3) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 이자율 상환방식 당분기말 전기말 시설자금 기업은행 4.64% 3년거취 일시상환 6,000,000 6,000,000 시설자금 기업은행 5.19% 3년거취 일시상환 2,200,000 2,200,000 시설자금 하나은행 5.19% 3년거취 일시상환 1,990,000 1,990,000 운영자금 국민은행 4.65% 2년거취 일시상환 1,996,000 - 합 계 12,186,000 10,190,000 차감 : 유동성장기차입금 (10,190,000) (7,990,000) 순 액 1,996,000 2,200,000 (4) 회사 장단기차입금의 향후 상환계획은 다음과 같습니다. 구 분 3개월 이하 3개월에서1년 이하 1년에서2년 이하 2년에서3년 이하 합 계 단기차입금 - 1,300,000 - - 1,300,000 장기차입금 - 10,190,000 1,996,000 - 12,186,000 14. 종업원급여 당분기와 전분기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 및 상여 1,291,440 3,688,236 904,212 2,726,002 사회보장제도 및 복리후생 관련비용 178,390 499,091 151,031 426,563 확정기여제도 관련비용 93,004 243,280 174,435 544,746 합 계 1,562,834 4,430,607 1,229,678 3,697,311 회사는 기업은행의 확정기여형 퇴직연금제도에 가입하고 있습니다. 15. 기타부채 당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비 유 동 유 동 비 유 동 예수금 64,726 - 47,402 - 장기종업원급여부채 - 49,196 - 42,953 합 계 64,726 49,196 47,402 42,953 16. 충당부채(1) 당분기말과 전기말 중 주요 충당부채의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비 유 동 유 동 비 유 동 하자보수충당부채 50,548 - - - (2) 당분기 및 전분기 중 주요 충당부채의 증감내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구 분 기초 설정액 지급액 당분기말 하자보수충당부채 - 50,548 - 50,548 전분기 중 하자보수충당부채를 설정하지 않았습니다.(3) 하자보수충당부채의 성격과 자원의 유출이 예상되는 시기당사는 하자보증기간 이내에 예상되는 보증청구를 충족시키기 위하여 하자보수충당부채를 설정하였습니다. 하자보증의무기간이 대부분 설치완료 후 1년으로 되어 있기 때문에 계상된 하자보수충당부채는 보고기간종료일을 기준으로 1년 이내에 지출의무가 대부분 발생할 것으로 예상됩니다. 17. 공사형 건설계약 (1) 당분기말과 전기말 현재 건설형 공사계약의 내역은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위: 천원) 구 분 도급금액 공사수익 누계 당기수익 공사잔액 세종데이터센터 정보통신공사 7,633,290 6,374,132 4,344,904 1,259,158 경부고속철도 2단계 영상감시설비 개량공사 1,356,294 36,904 36,904 1,319,390 합 계 8,989,584 6,411,036 4,381,808 2,578,548 (전기말) (단위: 천원) 구 분 도급금액 공사수익 누계 당기수익 공사잔액 고양지축 A-1BL 정보통신공사 4공구 3,023,905 3,023,905 2,227,244 - 상암데이터센터 Security공사 2,010,730 2,010,730 390,251 - 세종데이터센터 정보통신공사 6,552,990 2,031,847 2,031,847 4,521,143 합 계 11,587,625 7,066,482 4,649,342 4,521,143 (2) 당분기말과 전기말 현재 누적공사손익과 공사미수금 및 공사선수금의 내역은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위: 천원) 구 분 누적공사 수익 누적공사 원가 공사미수금 공사선수금 청구분 미청구분 합계 세종데이터센터 정보통신공사 6,374,132 4,794,418 - 603,617 603,617 - 경부고속철도 2단계 영상감시설비 개량공사 36,904 32,236 - - - 305,423 합 계 6,411,036 4,826,654 - 603,617 603,617 305,423 (전기말) (단위: 천원) 구 분 누적공사 수익 누적공사 원가 공사미수금 공사선수금 청구분 미청구분 합계 고양지축 A-1BL 정보통신공사 4공구 3,023,904 1,635,184 - - - - 상암데이터센터 Security공사 2,010,730 1,418,803 - - - - 세종데이터센터 정보통신공사 2,031,847 1,612,379 - 575,017 575,017 - 합 계 7,066,481 4,666,366 - 575,017 575,017 - (3) 당기 주요 공사형 건설계약의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 도급금액(변경전) 변동액 도급금액(변경후) 세종데이터센터 정보통신공사 6,552,990 1,080,300 7,633,290 경부고속철도 2단계 영상감시설비 개량공사 1,356,294 - 1,356,294 합 계 7,909,284 1,080,300 8,989,584 (4) 당분기말 현재 진행중인 공사에 대하여 공사손실이 예상되는 부분은 없습니다. 18. 자본금 (1) 당분기말과 전기말 현재 자본금 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당분기말 전기말 보통주 보통주 수권주식수 100,000,000 10,000,000 주당액면금액 100 500 발행주식수 14,815,000 2,963,000 보통주자본금 1,481,500,000 1,481,500,000 19. 자본잉여금 및 기타자본 (1) 자본잉여금 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 140 140 전환권대가 - - 기타자본() 50,886 50,886 ()기타자본은 전환사채가 상환되어 전환권대가를 대체한 금액입니다.(2) 기타자본당분기말과 전기말 현재 기타자본의 구성내역은 다음과 같습니다.① 자본조정 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 자기주식 (1,284,800) (1,284,800) 자기주식처분손실 (6,803) (6,803) 합계 (1,291,603) (1,291,603) 당분기말 현재 당사가 보유 중인 자기주식 1,284,800천원(보통주 1,926,250주)은 2012년도에 370,000주와 2016년도에 15,250주를 취득 후, 2023년 5월 액면분할 한 것으로 자본조정으로 계상하고 있으며 향후 처분 또는 소각할 예정입니다. ② 기타포괄손익 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 지분법자본변동 1,848 1,846 공정가치금융자산평가이익 45,432 38,184 공정가치금융자산평가손실 (119,993) (142,085) 합계 (72,713) (102,055) 20. 이익잉여금 (1) 이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 미처분이익잉여금 19,712,724 17,833,944 (2) 이익잉여금(결손금)의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 17,833,944 14,140,683 당기순이익(손실) 1,878,780 3,742,261 기타포괄손익금융자산처분효과 - (49,000) 분기말금액 19,712,724 17,833,944 21. 영업부문, 매출 및 매출원가 (1) 부문별 정보 당사는 한국채택국제회계기준 제1108호'영업부문'에 따른 보고부문이 단일부문이므로 부문별 정보를 공시하지 않습니다. 당사의 최고영업의사결정자가 정기적으로 검토하는 보고자료는 재무제표와 일관된 방법으로 측정됩니다. (2) 매출액 정보 ① 당분기 및 전분기 중 당사의 주요 제품 및 상품에 대한 매출액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 제품매출 5,728,796 14,693,605 6,292,689 10,401,233 용역매출 547,540 1,450,965 367,946 998,896 공사매출 1,488,259 4,381,808 942,821 2,469,393 기타매출 - 22,500 22,900 69,700 합 계 7,764,595 20,548,878 7,626,356 13,939,222 ② 당분기 및 전분기 중 당사의 지역별 매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 내 수 7,764,596 17,947,322 7,626,356 13,938,829 수 출 - 2,601,556 - 394 합 계 7,764,596 20,548,878 7,626,356 13,939,223 ③ 당사의 주요 고객정보 당사의 주요 고객으로 A사, B사, C사 등이 있으며, 당기 중 당사의 매출액의 67%를 차지하고 있습니다. (3) 매출원가 정보 당분기 및 전분기 중 당사의 매출원가의 구성내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 제품매출원가 3,730,684 10,648,577 4,838,776 8,196,427 용역매출원가 661,787 931,170 232,843 552,844 공사매출원가 2,767,088 3,229,578 615,374 1,670,070 기타매출원가 - 9,885 9,885 29,656 합 계 7,159,559 14,819,210 5,696,878 10,448,997 (4) 당분기말 및 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권ㆍ계약자산ㆍ계약부채의 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 계정과목 당분기말 전기말 계약자산 공사미수금 603,617 575,017 계약부채 선수금 598,260 1,665,015 (5) 당분기 및 전분기 중 계약부채의 변동으로 인해 해당 당기 중 인식한 수익은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 계정과목 내용 기초 수익인식 증가 당분기말 선수금 공사매출(진행률) - 4,353,208 4,658,631 305,423 제품및용역매출 1,665,015 3,217,359 1,845,181 292,837 합 계 1,665,015 7,570,567 6,503,812 598,260 (전분기) (단위: 천원) 계정과목 내용 기초 수익인식 증가 전분기말 선수금 공사매출(진행률) 665,756 2,341,324 2,070,731 395,163 제품및용역매출 4,047,786 4,673,532 7,461,886 6,836,140 합 계 4,713,542 7,014,856 9,532,617 7,231,303 22. 비용의 성격별 분류 당분기 및 전분기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 원재료, 부재료 및 소모품 사용 4,377,450 11,308,694 5,678,844 7,708,108 제품 및 재공품의 변동 (357,883) 285,784 (1,469,074) (1,998,899) 종업원급여 1,562,834 4,430,607 1,229,677 3,697,310 여비교통비 68,668 233,608 47,582 129,781 차량유지비 40,671 115,039 53,764 138,721 감가상각비 145,140 389,359 104,339 313,052 전력비 및 수도광열비 15,649 35,920 7,912 22,901 보험료 18,803 51,524 13,131 56,261 지급임차료 11,788 57,239 27,515 46,851 지급수수료 64,399 283,111 42,003 184,734 외주가공비 610,876 1,787,782 970,014 3,267,633 기타영업비용 80,608 339,239 67,366 221,162 합 계 6,639,003 19,317,906 6,773,073 13,787,615 23. 판매비와관리비 당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 624,687 1,881,302 386,092 1,183,837 퇴직급여 45,417 128,618 109,721 317,652 복리후생비 112,718 322,495 82,486 227,709 여비교통비 28,339 100,044 16,337 65,965 접대비 2,764 10,373 6,837 23,081 통신비 3,268 10,133 3,110 10,106 수도광열비 9,792 28,239 6,347 18,517 세금과공과금 16,816 38,719 23,068 49,389 감가상각비 63,135 201,465 51,913 152,377 무형자산상각비 11,797 35,067 11,599 35,271 지급임차료 4,238 11,674 3,348 8,144 보험료 2,550 10,682 2,131 7,459 차량유지비 22,093 61,275 18,043 54,659 경상연구개발비 366,925 1,005,692 282,949 822,294 운반비 1,008 1,631 220 784 교육훈련비 792 5,324 654 8,061 도서인쇄비 891 3,411 297 1,295 소모품비 56,538 182,960 27,512 109,906 지급수수료 51,751 262,790 33,805 149,215 광고선전비 3,690 143,542 7,696 92,845 대손상각비 39,102 47,769 859 (3,456) 건물관리비 1,170 3,870 1,170 3,510 하자보수비 13,387 37,323 - - 합 계 1,482,868 4,534,398 1,076,194 3,338,620 24. 기타수익 및 기타비용 당분기 및 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 내 역 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익 지분법이익 420,372 1,318,804 - - 잡이익 5,761 9,388 2,141 3,662 합 계 426,133 1,328,192 2,141 3,662 기타비용 기부금 - - - 5,000 유형자산처분손실 - 710 - 127 잡손실 - 20 356 367 합 계 - 730 356 5,494 25. 금융수익 및 금융비용 당분기 및 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 내 역 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익 이자수익 7,079 30,041 17,630 77,956 배당금수익 - 55 - - 외환차익 2,833 43,815 22,949 30,868 외화환산이익 15,701 38,056 32,076 32,077 기타의대손충당금환입 - - - - 공정가치금융자산평가이익(PL) - 1,975 - - 합 계 25,613 113,942 72,655 140,901 금융비용 이자비용 161,707 443,576 115,144 325,108 외환차손 2,624 91,824 42,436 63,534 외화환산손실 236 625 8,244 16,221 기타의대손상각비 (1,300) (3,790) (10,556) (2,146) 공정가치금융자산평가손실(PL) - - - 192 합 계 163,267 532,235 155,268 402,909 26. 법인세비용 법인세비용은 법인세부담액에서 전기 법인세와 관련되어 당분기에 인식한 조정사항,일시적 차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세변동액 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 및 전분기의 평균유효세율(법인세비용 ÷법인세비용차감전순이익)은 10.72% 및 50.91% 입니다. 27. 주당이익 (1) 당분기 및 전분기 중 기본주당이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 당기순이익(손실) 1,303,241,495 1,878,779,974 688,985,342 (39,878,184) 가중평균유통보통주식수 14,815,000 14,815,000 14,815,000 14,815,000 기본주당이익(손실) 88 127 47 (3) (2) 희석주당순이익 회사가 보유하고 있는 잠재적보통주는 없으며, 당분기 및 전분기의 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다. 28. 금융상품 당분기 및 전분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. (1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산의 범주별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (당분기말) (단위: 천원) 구 분 상각후원가로측정하는금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 합 계 공정가치 현금및현금성자산 5,515,032 - - 5,515,032 5,515,032 매출채권 800,536 - - 800,536 800,536 공사미수금 602,917 - - 602,917 602,917 단기대여금 173,250 - - 173,250 173,250 미수금 - - - - - 미수수익 939 - - 939 939 기타유동금융자산 - - 287,815 287,815 287,815 장기금융상품 98 - - 98 98 기타비유동금융자산 - 87,476 158,334 245,810 245,810 보증금 99,718 - - 99,718 99,718 합 계 7,192,490 87,476 446,149 7,726,115 7,726,115 (전기말) (단위: 천원) 구 분 상각후원가로측정하는금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 합 계 공정가치 현금및현금성자산 2,127,664 - - 2,127,664 2,127,664 매출채권 4,942,725 - - 4,942,725 4,942,725 공사미수금 574,861 - - 574,861 574,861 단기대여금 507,205 - - 507,205 507,205 미수금 2,189 - - 2,189 2,189 미수수익 27,042 - - 27,042 27,042 기타유동금융자산 - - 250,556 250,556 250,556 장기금융상품 110 - - 110 110 장기대여금 41,255 - - 41,255 41,255 기타비유동금융자산 - 85,501 158,334 243,835 243,835 보증금 119,009 - - 119,009 119,009 합 계 8,342,060 85,501 408,890 8,836,451 8,836,451 (2) 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (당분기말) (단위: 천원) 구 분 상각후원가로측정하는금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 합 계 공정가치 매입채무 864,383 - 864,383 864,383 미지급금 1,293,199 - 1,293,199 1,293,199 미지급비용 34,545 - 34,545 34,545 리스부채(유동) 72,533 - 72,533 72,533 리스부채(비유동) 25,830 - 25,830 25,830 단기차입금 1,300,000 - 1,300,000 1,300,000 유동성장기부채 10,190,000 - 10,190,000 10,190,000 장기차입금 1,996,000 - 1,996,000 1,996,000 합 계 15,776,490 - 15,776,490 15,776,490 (전기말) (단위: 천원) 구 분 상각후원가로측정하는금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 합 계 공정가치 매입채무 1,819,711 - 1,819,711 1,819,711 미지급금 894,855 - 894,855 894,855 미지급비용 6,452 - 6,452 6,452 리스부채(유동) 28,412 - 28,412 28,412 리스부채(비유동) 12,047 - 12,047 12,047 단기차입금 1,300,000 - 1,300,000 1,300,000 유동성장기부채 7,990,000 - 7,990,000 7,990,000 장기차입금 2,200,000 - 2,200,000 2,200,000 임대보증금 50,000 - 50,000 50,000 합 계 14,301,477 - 14,301,477 14,301,477 회사는 재무제표상 상각후원가로 측정된 금융자산과 금융부채의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다. (3) 공정가치 서열체계 ① 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한,자산이나 부채에 대한 투입변수 (단, 수준1 에 포함된 공시가격은 제외) 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) ② 당분기말과 전기말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. (당분기말) (단위: 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 당기손익-공정가치측정 금융자산 - - 87,476 87,476 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 287,815 - 158,334 446,149 (전기말) (단위: 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 당기손익-공정가치측정 금융자산 - - 85,501 85,501 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 250,556 - 158,334 408,890 ③ 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 당분기 및 전분기 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없습니다. ④ 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역 (당분기) (단위: 천원) 구분 기초 평가 처분 당분기말 당기손익-공정가치측정 금융자산 85,501 1,975 - 87,476 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 158,334 - - 158,334 (전분기) (단위: 천원) 구분 기초 평가 처분 전분기말 당기손익-공정가치측정 금융자산 85,693 (192) - 85,501 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 133,826 - - 133,826 ⑤ 가치평가기법 및 투입 변수 회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입 변수를 사용하고 있습니다. 구분 당기말 공정가치 가치평가기법 관측가능하지 않은 투입변수 범 위 관측가능하지 않은 투입변수와 공정가치측정치간의 연관성 비상장주식(광옥석재) 158,334 현금흐름할인 등 매출액증가율 0.0%~4.0% 매출액증가율과 세전영업이익률이 상승하고 할인율이 하락하면 공정가치는 증가 세전영업이익률 9.31%~9.57% 할인율 16.90% 조합출자금(정보통신공제조합 외 1개사) 87,476 순자산공정가치 순자산공정가치 장부금액과 유사할 것으로 예상 취득원가로 측정된 순자산의 장부금액과 순자산의 공정가치의 차이에 따라 변동 회사는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하는 별도 팀을 운영하고 있으며, 필요시 외부 전문가의 자문을 받고 있습니다. 이런 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 공정가치 측정을 담당하는 팀은 회사의 재무담당이사에 직접 보고하며 매기 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당이사와 협의합니다. (4) 당분기 및 전분기 중 금융자산과 금융부채의 범주별 손익은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구분 상각후원가로측정하는금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 합계 금융자산 이자수익 30,041 - - 30,041 외환차익 17,071 - - 17,071 외환차손 (58,192) - - (58,192) 외화환산이익 22,355 - - 22,355 기타의대손상각비 3,790 - - 3,790 공정가치금융자산평가이익(PL) - 1,975 - 1,975 공정가치금융자산평가이익(OCI) - - 7,248 7,248 공정가치금융자산평가손실(OCI) - - (22,092) (22,092) 금융부채 외환차익 23,911 - - 23,911 외화환산손실 (390) - - (390) 이자비용 (443,576) - - (443,576) 외환차손 (31,009) - - (31,009) (전분기) (단위: 천원) 구분 상각후원가로측정하는금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 합계 금융자산 이자수익 77,956 - - 77,956 외환차익 29,132 - - 29,132 외환차손 (268) - - (268) 외화환산이익 32,077 - - 32,077 기타의대손상각비 2,146 - - 2,146 공정가치금융자산평가손실(PL) - (192) - (192) 공정가치금융자산평가이익(OCI) - - (17,382) (17,382) 공정가치금융자산평가손실(OCI) - - 72,233 72,233 금융부채 외환차익 1,736 - - 1,736 외화환산손실 (16,220) - - (16,220) 이자비용 (325,109) - - (325,109) 외환차손 (63,265) - - (63,265) 29. 특수관계자 등과의 거래 (1) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자명 당분기말 전기말 지배주주 대표이사 대표이사 기타특수관계자 ㈜에스앤티시스템 ㈜에스앤티시스템 (2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 당분기 전분기 매출 매입 이자수익 매출 매입 이자수익 지배주주 대표이사 - - - - - 29,364 기타특수관계자 ㈜에스앤티시스템 2,822,146 - - 77,130 - - (3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 매출채권 대여금 미수수익 선수금 기타특수관계자 ㈜에스앤티시스템 80,883 - - 158,995 (전기말) (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 매출채권 대여금 미수수익 선수금 지배주주 대표이사 - - 24,779 - 기타특수관계자 ㈜에스앤티시스템 80,883 - - 1,208,446 (4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 자금 거래 내역은 다음과 같습니다. 당분기에 특수관계자와의 자금 거래 내역은 없습니다 (전분기) (단위: 천원) 특수관계자명 계정과목 기 초 증 가 감 소 전 분 기 말 대표이사 대여금 143,273 1,000,000 949,620 193,653 (5) 당분기말 현재 당사는 대표이사로부터 차입금 등과 관련하여 지급보증을 제공받고 있습니다. 30. 현금흐름표 (1) 당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 당기순이익 1,878,780 (39,878) 조정 : 감가상각비 287,684 261,663 사용권자산상각비 59,602 16,119 무형자산상각비 35,067 35,271 대손상각비 47,769 (3,456) 기타의대손상각비 (3,790) (2,146) 공정가치금융자산평가손실(PL) - 192 유형자산처분손실 710 127 외화환산손실 625 16,227 이자비용 443,576 325,109 장기종업원급여 6,242 7,041 법인세비용 225,659 - 외화환산이익 (38,056) (32,084) 이자수익 (30,041) (77,956) 공정가치금융자산평가이익(PL) (1,975) - 지분법이익 (1,318,804) - 배당금수익 (55) 법인세수익 - (41,350) 사채상환이익 - (31,003) 자산부채의 증감 : 매출채권의감소(증가) 4,016,364 (355,199) 미수금의감소 2,189 174 선급금의증가 321,533 893,316 선급비용의증가 (10,833) (13,159) 재고자산의증가 (144,773) (3,822,451) 매입채무의증가(감소) (955,875) 1,007,896 미지급금의감소 398,267 215,815 선수금의증가(감소) (1,094,755) 2,517,761 예수금의증가(감소) 17,324 (23,680) 퇴직금의 지급 - (243,365) 하자보수충당부채의 증가 50,548 - (2) 당분기 및 전분기 중 재무활동 현금흐름에서 생기는 부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위: 천원) 구분 기초 현금흐름 비현금거래 당분기말 신규리스 기타 단기차입금 1,800,000 1,182,663 - - 2,982,663 장기차입금 10,190,000 - - - 10,190,000 리스부채 40,459 (31,563) 109,396 - 118,292 합 계 12,030,459 1,151,100 109,396 - 13,290,955 (전분기) (단위: 천원) 구분 기초 현금흐름 비현금거래 전분기말 신규리스 기타 단기차입금 1,800,000 - - - 1,800,000 장기차입금 10,680,000 (490,000) - - 10,190,000 전환사채 822,953 (820,000) - (2,953) - 리스부채 3,671 (12,660) 29,136 - 20,147 합 계 13,306,624 (1,322,660) 29,136 (2,953) 12,010,147 (3) 당분기 및 전분기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 장단기대여금 유동성대체 12,492 3,000 투자부동산의 유형자산대체 3,977,755 - 신규리스 인식 118,272 29,136 리스부채의 유동성 대체 51,966 11,940 차입금의 유동성 대체 2,200,000 - 31. 우발부채 및 약정사항 (1) 당분기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 보증내용 제공처 보증금액 신용보증기금 지급보증 기업은행 765,000 신한은행 475,000 하나은행 190,000 대표이사() 지급보증 국민은행 946,000 서울보증보험 이행보증 등 각 거래처 3,405,733 합 계 5,781,733 () 분양권 매매로 승계한 중도금 대출을 주채무로 하며, 협약에 근거한 사업시행사의 보증이 포함되어 있습니다. (2) 당분기말 현재 회사가 제공한 담보 내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 종류 장부금액 담보설정액 차입금액 설정권자 내용 유형자산 토지 및 건물 13,671,385 9,840,000 8,200,000 기업은행 담보약정 유형자산 토지 및 건물 3,963,744 3,321,600 1,990,000 하나은행 담보약정 유형자산 토지 및 건물 2,636,511 2,395,200 1,996,000 국민은행 담보약정 무형자산 지식재산권 - 480,000 400,000 기업은행 담보약정 (3) 당분기말 현재 당사가 약정한 금융기관별 여신한도내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 여신종류 금융기관별 한도약정액 기업은행 하나은행 신한은행 국민은행 합계 시설자금대출 8,200,000 1,990,000 - - 10,190,000 일반자금대출 1,300,000 - 500,000 2,696,000 4,496,000 합계 9,500,000 1,990,000 500,000 2,696,000 14,686,000 32. 위험관리 (1) 자본위험관리 회사의 자본관리 정책은 투자자와 채권자, 시장의 신뢰 및 사업의 향후 발전을 위해 건전한 자본을 유지하는 것입니다. 이사회는 더 높은 수익률을 얻는 것과 건전한 재무상태간의 균형을 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 회사는 자본과 부채의 비율을 사용하여 자본을 감독하고 있으며, 회사의 당분기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 부채총계 17,276,767 16,761,080 자본총계 19,880,934 17,972,812 부채비율 87% 93% (2) 금융위험관리 금융상품과 관련하여 회사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 회사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 회사의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다. 1) 위험관리 체계 회사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 경영진에 있으며, 회사의 위험관리 정책은 회사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 회사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 회사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 2) 신용위험 신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권 및 기타수취채권에서 발생합니다. 회사는 매출채권 및 기타수취채권에 대해 개별적 또는 집합적으로 손상차손 발생여부를 평가하여 과거의 대손 경험률에 근거하여 채권에 대한 충당금을 설정하고 있습니다. ① 신용위험에 대한 노출 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 회사는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 당분기말과 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 5,515,032 2,127,664 장기금융상품 98 110 매출채권 800,536 4,942,725 공사미수금 602,917 574,861 미수금 - 2,189 미수수익 939 27,042 대여금 173,250 548,460 보증금 99,718 119,009 합계 7,192,490 8,342,060 3) 유동성위험 유동성위험이란 회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 회사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 회사의 평판에 손상을 입힐 위험없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 일반적으로 회사는 금융부채 상환을 포함하여, 상당기간에 대한 예상 운영비용을 충당할 수 있는 충분한 자금여력을 보유하고 있다고 판단하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되어 있지 않습 니다. 당분기말과 전기말 현재 회사가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았으며, 계약상 만기는 회사가 지급을 요구받을 수 있는 가장 빠른 날에 근거한 것입니다. (당분기말) (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 1년이내 1년 초과~5년 이내 5년 초과 매입채무 864,383 864,383 864,383 - - 미지급금 1,293,199 1,293,199 1,293,199 - - 미지급비용 34,545 34,545 34,545 - - 차입금 13,486,000 14,074,927 11,912,116 2,162,811 - 리스부채 98,363 105,350 78,900 26,450 - 합 계 15,776,490 16,372,404 14,183,143 2,189,261 - (전기말) (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 1년이내 1년 초과~5년 이내 5년 초과 매입채무 1,819,711 1,819,711 1,819,711 - - 미지급금 894,854 894,854 894,854 - - 미지급비용 6,452 6,452 6,452 - - 차입금 11,490,000 11,919,917 9,711,353 2,208,564 - 리스부채 40,459 43,350 30,750 12,600 - 합 계 14,251,476 14,684,284 12,463,120 2,221,164 - 4) 시장위험 시장위험이란 환율 및 이자율 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화 하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. ① 환위험 회사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 거래에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD 입니다. 당분기말과 전기말 현재 회사의 환위험에 노출되어 있는 금융자산, 부채의 원화환산 기준액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 <금융자산> - - 현금및현금성자산 743,692 282,274 합 계 743,692 282,274 <금융부채> 매입채무 42,068 7,463 미지급금 5,047 - 합 계 47,115 7,463 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 원화의 환율이 5% 상승 또는 하락할 경우, 회사의 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 34,829천원(전기말 13,748천원)입니다. ② 이자율위험 이자율 위험은 미래시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 회사는 주로 변동금리부조건의 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사는 변동금리부 차입금 규모의 증가에 따라 부수되는 이자율 부담을 최소화하기 위한 일환으로 연간 자금수지 계획을 수립하고 시행하고 있습니다. 당분기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 100bp 변동시 회사의 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 상승시 하락시 상승시 하락시 차입금 (134,860) 134,860 (114,900) 114,900 합 계 (134,860) 134,860 (114,900) 114,900 ③ 주가변동위험 회사는 전략적 목적 등으로 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류된 지분상품에 투자하고 있습니다. 당분기말 현재 지분상품(상장주식)의 주가가 1% 변동할 경우 기타포괄손익(법인세효과 반영 전)에 미치는 영향은 2,505천원(전기말 2,506천원)입니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당 관련 사항당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 정관 제11조 (신주의 동등배당) 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다. 정관 제58조 (이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정적립금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액 정관 제59조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회 결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.③ 회사가 주식배당을 실시하려는 경우에는 주주총회일보다 앞선 날을 주식배당 기준일로 설정하여야 하며, 주식배당과 금전배당을 함께 실시하는 경우 배당실무의 편의 등을 위하여 주식배당 기준일과 금전배당 기준일을 같은 날로 정하여야 한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 정관 제59조의2 (중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 6월 30일 현재의 주주에게 『상법』 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 『상법시행령』 제19조에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 적립금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 정관 제60조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당 3분기 전기 전전기 제18기 3분기 제17기 제16기 주당액면가액(원) 100 500 500 (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) 1,879 3,742 1,940 (연결)주당순이익(원) 127 1,263 752 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 다. 과거 배당이력 (단위: 회, %) 연속배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 자본금 변동현황(기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 원, 주) 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종 류 수 량 주당 액면가액 주당 발행가액 비 고 2006.01.25 유상증자(주주배정) 보통주 20,000 5,000 5,000 설립자본 2006.01.27 유상증자(제3자배정) 보통주 20,900 5,000 5,000 - 2007.11.01 무상증자 보통주 122,700 5,000 5,000 - 2007.12.09 액면분할 보통주 1,472,400 500 - - 2008.02.26 유상증자(제3자배정) 보통주 204,000 500 500 - 2008.04.11 유상증자(제3자배정) 보통주 165,000 500 2,000 - 2011.10.28 무상증자 보통주 958,000 500 500 - 2023.05.17 액면분할 보통주 11,852,000 100 - - 계 14,815,000 100 - 나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.다. 채무증권 발행실적 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위:천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 기업어음증권 미상환잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위:천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 단기사채 미상환 잔액(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사채 미상환 잔액(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 신종자본증권 미상환 잔액(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 조건부자본증권 미상환 잔액(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원) 발행(감소)형태 회 차 납입일 주요사항보고서의 자금의 사용계획 실제자금사용내역 차이발생사유 사용용도 조달금액 내 용 금 액 유상증자(주주배정) - 2006.01.25 운영자금 100,000 운영자금 100,000 - 유상증자(제3자배정) - 2006.01.27 운영자금 104,500 운영자금 104,500 - 유상증자(제3자배정) - 2008.02.26 운영자금 102,000 운영자금 102,000 - 유상증자(제3자배정) - 2008.04.11 운영자금 330,000 운영자금 330,000 - 다. 미사용자금의 운용내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표 재작성 당사는 2022년 01월 01일 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 채택함에 따라 재무상태, 재무 성과와 현금흐름에 영향을 미친 바 있습니다. (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정 현황 당사의 최근 3사업연도 계정과목별 대손충당금 설정내역입니다. (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정율 2023년도(제18기 3분기) 매출채권 858,385 (57,849) 6.7% 공사미수금 603,617 (699) 0.1% 단기대여금 175,000 (1,750) 1.0% 합 계 1,637,002 (60,298) 3.7% 2022년도(제17기) 매출채권 4,953,349 (10,624) 0.2% 공사미수금 575,017 (156) 0.0% 단기대여금 512,328 (5,123) 1.0% 장기대여금 41,672 (417) 1.0% 합 계 6,082,366 (16,320) 0.3% 2021년도(제16기) 매출채권 1,401,070 (12,105) 0.9% 공사미수금 4,661 (554) 11.9% 단기대여금 451,500 (4,515) 1.0% 장기대여금 557,773 (5,578) 1.0% 합 계 2,465,794 (22,753) 0.9% 다. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제18기 3분기 제17기 제16기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 16,320 22,753 56,064 2. K-IFRS로 인한 변동액 - - - 3. 순대손처리액(①－②±③) (1,867) - (15,046) ① 대손처리액(상각채권액) - - (15,046) ② 상각채권회수액 1,867 - - ③ 기타증감액 - - - 4. 대손상각비 계상(환입)액 45,846 (6,433) (18,265) 5. 기말 대손충당금 잔액합계 60,298 16,320 22,753 라. 대손충당금 설정방침(1) 개별평가 회사는 고객과의 계약 개시시점에 약속한 재화나 용역의 이전 시점과 고객의 대가 지급 시점간의 기간을 1년을 초과한다면 유의적인 금융요소로 분류하고, 각각의 채권에 대해 개별 분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 대손충당 금으로 인식하고 있습니다. (2) 집합평가 회사는 고객과의 계약 개시시점에 약속한 재화나 용역의 이전 시점과 고객의 대가 지급 시점 간의 기간을 1년이내로 예상한다면 실무적 간편법을 적용하여 채권보유기간을 3개월미만, 3개월~6개월미만, 6개월~9개월미만, 9개월~12개월미만, 1년초과로 분류하고 과거의 경험 율에 의한 기대손실을 계산합니다. 한편 채무자의 파산, 강제집행, 사망 및 실종 등의 사유로 회수가 불투명한 채권에 대해서는 대손충당금을 100% 설정하고 있습니다. 마. 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (기준일 : 2023년 9월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 3개월 이내 6개월 이내 9개월 이내 12개월 이내 1년 초과 계 금 액 1,385,172 20,330 - － 56,500 1,462,002 구성비율 94.7% 1.4% 0.0% 0.0% 3.9% 100.0% 바. 재고자산 현황(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 2023년 2022년 2021년 (제18기 3분기) (제17기) (제16기) 전사 원재료 3,206,839 2,788,455 1,390,769 부재료 254,274 325,572 185,974 미착품 726 － － 재공품 921,269 1,124,308 1,214,562 합 계 4,383,108 4,238,335 2,791,305 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100] 11.8% 12.2% 7.7% 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 4.6% 6.1% 5.7% (2) 재고자산의 실사내역1) 재고실사당사는 매사업연도 종료일 기준 외부감사인 입회 하에 재고조사를 실시하고 있습니다. 2022년 12월 31일 재고실사는 대주회계법인의 입회 하에 실시하였습니다. 또한, 매분기 자체적으로 재고실사를 수행하고 있습니다. 2) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등 해당사항 없습니다. (3) 재고자산 보유내역 및 평가내역 (단위 : 천원) 계정과목 취득원가 보유금액 평가손실충당금 기말잔액 비고 원재료 3,601,317 3,601,317 (394,478) 3,206,839 - 부재료 285,552 285,552 (31,279) 254,274 - 미착품 726 726 - 726 - 재공품 844,257 844,257 - 844,257 - 미완성공사 77,011 77,011 - 77,011 - 합 계 4,808,864 4,808,864 (425,757) 4,383,108 - 사. 공정가치 평가 내역상세한 내용은 동 공시서류의 재무제표 주석 중 6. 기타금융자산, 28. 금융상품을 참조하시기 바랍니다. 아. 수주계약 현황당사는 2023년11월30일 현재 주요 수주처는 한국수력원자력(주), 네이버(주), (주)카카오, 인천국제공항공사, 국가철도공단 등이 있으나 국가정보원법 및 통합방위법 등에 따라 국가중요시설로서 지정되어 관리됨에 따라 관련내용을 공시할 경우 국가 및 공공보안에 영향을 미칠 수 있다고 판단됩니다. 이에 증권신고서에 수주계약 현황을 기재하여야 하나 상기 사유에 근거하여 해당 내용의 기재를 생략합니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 등 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제18기 (당기) 대주회계법인 - - - 제17기 (전기) 대주회계법인 적정 - - 제16기 (전전기) 다산회계법인 적정 - - 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보 수 시 간 보 수 시 간 제18기 (당기) 대주회계법인 기말 재무제표에 대한 감사 내부회계관리제도 검토 75백만원 550시간 75백만원 240시간 제17기 (전기) 대주회계법인 기말 재무제표에 대한 감사 90백만원 600시간 90백만원 600시간 제16기 (전전기) 다산회계법인 기말 재무제표에 대한 감사 33백만원 302시간 33백만원 302시간 주1) 감사용역 보수금액은 연간 기준입니다. 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구 분 일 자 참석자 방 식 주요 논의 내용 1 2022.12.26 회사 : 감사 등감사인 : 업무수행이사 등 대면 2022년 회계감사 수행 계획 등 2 2023.03.24 회사 : 감사 등감사인 : 업무수행이사 등 서면 2022년 회계감사 수행 결과 등 마. 회계감사인의 변경 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 감사가 회사의 내부통제 유효성 감사 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 내부회계관리제도당사는 현재 비상장법인이면서 2022년말 기준 자산총액이 1천억원 미만으로 외감법 제8조 제1항에 따른 내부회계관리제도를 갖추어야 할 의무는 존재하지 않습니다. 그러나 코스닥시장 상장 전 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 내부회계관리규정을 마련하였고, 2023년에 다산회계법인과 내부회계 관리제도 구축에 대한 자문계약을 체결하고 구축중에 있습니다. 추가 보완작업을 거쳐 내부회계관리제도 최종 마무리 및 구축 확정 후, 향후 관련법규와 규정에 따라 내부회계관리제도를 적절하게 운영할 계획입니다. 다. 내부통제구조의 평가당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재 사내이사 3인, 사외이사 3인 총 6인의 이사로 구성 되어 있습니다. 이사회 의장은 김승수 대표이사가 맡고 있으며, 김승수 대표이사는 2006년 01월 당사 설립부터 현재까지 대표이사를 맡으며, 사업에 대한 풍부한 역량과 경험을 토대로 회사의 지속적인 성장과 발전을 위해 많은 기여를 할 것으로 판단됩니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 6 3 1 - 1 주1) 2023년 09월 15일 임시 주주총회 결과에 따라 임윤순 사외이사가 신규로 선임되었습니다.(1) 이사회의 권한 내용 당사가 제정하여 시행 중인 정관 및 이사회 운영규정의 이사회 권한 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 정관 제33조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. 정관 제34조 (이사의 선임) 1. 이사는 주주총회에서 선임한다. 2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 정관 제35조 (이사의 임기) 1. 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다. 정관 제36조 (이사의 직무) 부사장, 전무, 상무, 이사 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다. 정관 제37조 (이사의 의무) 1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. 2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. 3. 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. 4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다. 정관 제38조 (이사의 보수와 퇴직금) 1. 이사의 보수한도는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. 이사회 운영규정 제2조 (적용범위) 이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 본 규정이 정하는 바에 따른다. 이사회 운영규정 제3조 (권한) 1. 이사회는 제13조가 정하는 사항을 의결한다. 2. 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다. 이사회 운영규정 제13조(부의안건) ① 이사회의 부의안건은 결의사항과 보고사항으로 구분한다. ② 이사회의 결의사항은 다음과 같다. 1. 법령 및 정관상의 결의사항 (1) 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정 (상법 제389조 1항, 2항) (2) 지배인의 선임 및 해임 (상법 제393조 1항) (3) 지점의 설치.이전.폐지 (상법 제393조 1항) (4) 이사회내 위원회의 설치, 운영, 폐지 및 위원의 선임.해임 (상법 제393조의2 제2항 3호) (5) 이사회내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (상법 제393조의2 제4항) (단, 감사위원회의 결의에 대하여는 동 조항을 적용하지 아니한다.) (6) 주주총회의 소집 (상법 제362조) (6)-2 전자적 방법에 의한 의결권 행사방법의 허용 (상법 제368조의4) (7) 영업보고서의 승인 (상법 제447조의2 제1항) (8) 재무제표의 사전 승인 (상법 제447조) (8)-2 재무제표의 최종 승인 (상법 제449조의2) (9) 이사회 소집권자의 특정 (상법 제390조 제1항 단서) (10) 이사에 대한 겸업의 승인 (상법 제397조) (11) 이사 등과 회사간의 거래의 승인 (상법 제398조) (11)-2 이사의 회사의 기회 이용에 대한 승인 (상법 제397조의2)(11)-3 대표이사 등 특수관계자와 대여금 거래의 승인 (상법 제398조) (단, 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성과 사외이사 전원의 찬성으로 결의한다.) (12) 신주의 발행 (상법 제416조) (개정 2016.12.29) (12)-2 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 (상법 제469조) (13) 준비금의 자본금 전입 (상법 제461조 제1항) (개정 2016.12.29) (14) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행 (상법 제513조 2항, 제516조의2 제2항) (15) 신주인수권의 양도 결정 (상법 제416조) (15)-2 자기주식의 취득 및 처분 (상법 제341조, 제342조, 자본시장법 제165조의3) (15)-3 자기주식의 소각 (상법 제343조) (16) 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소 (상법 제340조의3 제1항 5호) (17) 중간배당의 결정 (상법 제462조의3) (17)-2 결산기 최종 배당 결정 (상법 제462조제2항) (신설 2016.12.29) (18) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 (상법 제526조 3항, 제527조의 4항) (19) 간이주식교환, 소규모 주식교환, 간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병, 소규모 분할합병 (상법 제360조의9, 제360조의10, 제527조의2, 제527조의3, 제530조의11 제2항) (19)-2 간이영업양도·양수·임대 등 (상법 제374조의3) (신설 2016.12.29) (21) 일반공모증자의 결정 (자본시장법 제165조의6 제1항 제3호) (22) 명의개서대리인의 선정 (23) 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정 (24) 대표이사 아닌 업무담당 이사의 선임 및 업무분장 (25) 상담역 및 고문의 선임 2. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 가. 주주총회 특별결의 사항 (1) 정관 변경 (상법 제433조) (2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 (상법 제374조) (3) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 (상법 제374조) (4) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결·변경 또는 해약 (상법 제374조) (5) 이사.감사의 해임 (상법 제385조, 상법 제415조) (단, 회사가 감사위원회를 설립하여 운영하고 있는 경우에는 감사에 관한 내용은 적용하지 아니한다.) (6) 자본금의 감소 (상법 제438조) (7) 회사의 해산, 회사의 계속 (상법 제518조, 상법 제519조) (8) 회사의 합병, 분할, 분할합병 (상법 제522조, 상법 제530조의3) (9) 사후설립 (상법 제375조) (10) 주식매수선택권의 부여 (상법 제340조의2) (11) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인 (상법 제360조의3, 제360조의15) (12) 주식의 분할 (상법 제329조의2) (신설 2016.12.29) 나. 보통결의 사항 (1) 이사, 감사의 선임 (상법 제382조, 상법 제409조) (단, 회사가 감사위원회를 설립하여 운영하는 경우 감사는 감사위원회 위원을 의미한다) (관련규정) 상법 제542조의10, 제542조의11, 제542조의12 (2) 이사, 감사의 보수의 결정 (상법 제388조, 상법 제415조) (단, 회사가 감사위원회를 설립하여 운영하고 있는 경우에는 감사에 관한 내용은 적용하지 아니한다.) (3) 재무제표의 승인 (상법 제449조) (4) 현금·현물·주식배당의 결정 (상법 제462조, 제462조의2) (4)-2 준비금의 감소 (상법 제461조의2) 3. 기타 경영에 관한 주요사항 (1) 사업계획 및 예산의 승인 (2) 회사의 조직.부서편성 및 업무분장에 관한 사항 (3) 공장, 사무소, 사업장 등 중요시설의 신설 및 개폐 (4) 임직원의 임면 및 보수의 배분 (4)-2 직원의 채용.인사.급여 및 복리후생 제도에 관한 사항 (5) 중요한 자산의 취득.처분 및 양수.양도 (동 조항에서 중요한 자산이란 직전사업연도말 자산총액의 100분의 10 이상인 자산을 의미한다) 단, 유가증권의 경우 ⅰ)지분법적용투자주식은 직전사업연도 말 자산총액의 100분의 1 이상인 자산을 의미하고, ⅱ) 그 외 단기매매, 만기보유, 매도가능 목적 유가증권은 직전사업연도말 자본총액의 100분의 1 이상인 자 산을 의미한다.) (5)-2 중요한 자산의 담보제공 (동 조항에서 중요한 자산이란 직전사업연도말 자산총액의 100분의 10 이상인 자산을 의미한다) (5)-3 중요한 계약의 체결 및 취소, 해제.해지 (동 조항에서 중요한 계약이란 직전사업연도말 매출.매입액의 100분의 10 이상인 계약 건을 의미한다) (5)-4 관계회사와의 거래 (직전사업연도 매출.매입액의 100분의 10 이상인 계약을 부의 안건으로 하며, 직전사업연도 매출.매입액의 100분의 10 미만인 경상적인 거래는 이사회에서 1년 등 특정기간 한도를 정하여 거래를 승인할 수 있다. 단, 직전사업연도 매출.매입액의 100분의 10 미만인 경상적인 거래의 경우에도 거래가격의 20% 이상 변경되는 등 계약 조건상에 중대한 변동이 일어나는 경우에는 새로이 이사회의 승인을 얻어야 한다.) (6) 대규모 자산의 차입 (7) 회계 및 재무보고 체제의 감독 (8) 법령 및 윤리규정 준수의 감독 (9) 기업정보공시 및 내부통제의 감독 (10) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐 (11) 노조정책에 관한 중요한 사항 (12) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송의 제기 (13) 주주총회로부터 위임받은 사항 (14) 기타 주주총회에서 위임받은 사항, 이사회 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항, 관계법령상 이사회의 결의를 요하는 사항 ③ 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 경영성과 및 경영에 관한 주요 집행상황 2. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항 3. 제15조 제1항에 의하여 이사회에 보고를 요구한 사항(관련규정) 상법 제393조 4. 기타 법령 및 정관에 의하여 이사회에 보고해야 할 사항 (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 당사는 정관 제21조 및 상법 제363조에 의거, 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우, 이사후보자의 성명, 약령 등을 총회일 2주전에 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하고 있습니다. 구 분 총회일 통지일 내 용 비 고 임시주주총회 2022.07.08 2022.06.22 사외이사 후보자 정지채, 전익수,정인수에 대한 이력 등 - 임시주주총회 2023.09.15 2023.09.01 사외이사 후보자 임윤순에 대한 이력 등 - 최근3사업연도 및 증권신고서 제출일 현재까지 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사 후보는 없습니다.(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 「상법」 제542조의8에 의한 사외이사후보 추천위원회 설치 대상 회사가 아니므로 동 위원회를 두고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황 성 명 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 비 고 전익수 없음 없음(주1) - 정지채 없음 없음(주1) - 임윤순 없음 없음(주1) - (주1) 사외이사의 결격요건 검토표 구 분 해당여부 비 고 정지채 전익수 임윤순 상법 제382조제3항 각호 - 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사.감사.집행임원 및 피용자 X X X - 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속.비속 X X X - 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X X X - 4. 이사.감사.집행임원의 배우자 및 직계 존속.비속 X X X - 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사.감사.집행임원 및 피용자 X X X - 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사.감사·집행임원 및 피용자 X X X - 7. 회사의 이사.집행임원 및 피용자가 이사.집행임원으로 있는 다른 회사의 이사.감사.집행임원 및 피용자 X X X - 상법 제542조의8제2항 각호 - 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X X X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X X X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X X X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X X X - 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 X X X - 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속.비속 X X X - 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X X X - (5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비고 1 2021.02.10 제1호의안: 외부감사인 선임의 건 가결 - 2 2021.03.15 제1호의안: 정기주주총회 개최의 건 가결 - 제2호의안: 전년도 결산보고의 건 제3호의안: 이사 선임의 건 제4호의안: 감사 선임의 건 3 2021.03.29 제1호의안: 대표이사 선임의 건 가결 - 4 2021.03.29 제1호의안: 임시주주총회 개최의 건 가결 - 제2호의안: 이사(임원) 보수 한도 승인의 건 제3호의안: 감사 보수 한도 승인의 건 5 2021.06.14 제1호의안: 근로형태 및 인사체계 변경의 건 가결 - 제2호의안: 항공 최고경영자과정 참여의 건 6 2021.07.26 제1호의안: 자기거래 승인의 건 가결 - 7 2021.08.18 제1호의안: 자기거래 승인의 건 가결 - 8 2021.10.08 제1호의안: 자사주 매각의 건 가결 - 9 2022.01.03 제1호의안: 자기거래 승인의 건 가결 - 10 2022.01.07 제1호의안: 지점설치의 건 가결 - 11 2022.01.28 제1호의안: 조직개편 및 부서이동의 건 가결 - 제2호의안: Level Up 12 2022.02.07 제1호의안: 외부감사인 선임의 건 가결 - 13 2022.03.07 제1호의안: 정기주주총회 개최의 건 가결 - 제2호의안: 전년도 결산보고의 건 제3호의안: 이사(임원) 보수 한도 승인의 건 제4호의안: 감사 보수 한도 승인의 건 14 2022.06.22 제1호의안: 정관변경의 건 가결 - 제2호의안: 사외이사 선임의 건 제3호의안: 사내규정 변경의 건 15 2022.07.08 제1호의안: 감사위원회 설치 및 감사위원 선임의 건 가결 - 16 2022.07.22 제1호의안: 외부감사인 지정의 건 가결 - 제2호의안: 업무용 부동산 매매의 건 17 2022.09.02 제1호의안: 내부통제 관리부서 신설의 건 가결 - 18 2022.10.04 제1호의안: 임직원 급여인상의 건 가결 - 제2호의안: 퇴직연금 가입의 건 제3호의안: 자사주 매각의 건 19 2022.11.04 제1호의안: 비상장주식 매도의 건 가결 - 제2호의안: 상장관련 대표이사 업무 위임의 건 20 2023.01.18 제1호의안: 기술연구소 확장 이전의 건 가결 - 제2호의안: 사업계획(23년) 수립의 건 제3호의안: Level Up(23년) 21 2023.02.24 제1호의안: 업무용 부동산(전매)의 건 가결 - 제2호의안: 대표 주관회사 계약체결의 건 제3호의안: 기업자금 대출(23년) 일괄 연장의 건 22 2023.03.16 제1호의안: 정기주주총회 개최의 건 가결 - 제2호의안: 전년도 결산보고의 건 제3호의안: 정관 일부 변경의 건 제4호의안: 주식분할의 건 제5호의안: 이사(임원) 보수한도 승인의 건 제6호의안: 주주총회 운영규정 승인의 건 23 2023.03.27 제1호의안: 명의개서대리인 설치의 건 가결 - 24 2023.05.10 제1호의안: 사내규정 제정 및 개정의건 가결 - 제2호의안: 2023년 관계회사 거래 및 연간 한도 승인의 건 제3호의안: 가산동 R&D Center 입주 및 신규 대출 승인의 건 25 2023.06.01 제1호의안:한국거래소 코스닥시장 상장 추진의 건 가결 - 제2호의안: 합병계약 체결의 건 26 2023.08.09 제1호의안: 임시주주총회 소집에 관한 건 가결 - 제2호의안 : 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건 27 2023.09.25 제1호의안 : 외부감사인 지정 신청의 건 가결 - 28 2023.10.31 제1호의안 : 합병계약 변경의 건 가결 - 29 2023.11.03 제1호의안 : 분기결산(3분기) 가결 - 제2호의안 : 인천공항4단계 협상대상자 선정 보고 제3호의안 : 이사회 운영규정 개정의 건 30 2023.11.22 제1호의안 : 인천국제공항 4단계 대인검색장비 계약체결 가결 - 31 2023.12.01 제1호의안 : 합병계약 변경의 건 가결 - 다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 사외이사 3인(정지채, 전익수, 임윤순)이 감사위원회 감사위원을 겸직하고 있습니다. 감사위원회에 관한 사항은 감사제도에 관한 사항을 참조 바랍니다. 라. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 3인과 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한, 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 마. 사외이사의 전문성 당사의 사외이사는 산업, 경영, 재무 및 법률 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 사외이사의 경력 등은 Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참고하여 주시기 바랍니다. 바. 사외이사 지원 조직 현황회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회에 상정되는 안건에 대해 충분한 논의를 위하여 사전 의안설명서를 배포하고, 이사회시 이사회 의장과 이사회를 진행하는 임원급 간사로부터 충분한 자료 설명을 청취할 수 있도록 하고 있습니다.※사외이사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영관리팀 2 실장급(24년), 사원급(1년) 이사회 운영 및 보고 등 관련 제반 활동 사. 사외이사 교육 실시 현황 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치 여부 및 구성방법당사는 2022년 7월 8일 정지채, 전익수, 정인수 2023년 9월 15일 임윤순을 사외이사 및 감사위원으로 선임하였으며 2023년 5월 10일 개정된 감사위원회 운영규정에 따라 감사위원회를 운영하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 법령 및 정관에서 정한 사항을 모두 준수하고 있으며, 결격사유가 없는 자 중 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 추천된 자를 주주총회에서 선임하고 있습니다.※ 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 최대주주등과의 이해관계 보유 주식수 비고 정지채 고려대학교 전자공학과 졸업(76.03~80.02)KAIST 전기전자공학과/석사(80.03~82.02) Carnegie Mellon 대학교 전기컴퓨터공학과/박사(85.09~88.05) 고려대학교 정보통신대학장 겸 컴퓨터정보통신대학원장(11.02~13.01) 고려대학교 대학평의원회 의원 및 부의장(17.04~19.03) 고려대학교 KU-MAGIC 빅데이터 및 AI 단장(17.09~19.08) 고려대학교 명예의 전당 등재(20.04)(주)카티스 사외이사 겸 감사위원(22.07~현재) 해당사항 없음 - 사외이사겸 감사위원 전익수 서울대학교 경영대학 졸업(83.03~87.02) 법무법인 삼정 변호사/파트너(97.01~99.07)중소기업진흥공단 자문위원 겸 심사위원(03.01~06.01) 서울지방국세청 과세전 적부심사 및 이의신청 심의위원(06.01~08.01) 서울지방국세청 조세범칙조사심의위원(13.01~15.01)한국공인회계사회 위탁감리위원(15.01~19.01) ㈜카티스 사외이사 겸 감사위원(22.07~현재) 해당사항 없음 - 사외이사겸 감사위원 임윤순 서울대학교 금속공학과 졸업(77.03~81.02)서울대학교 금속공학과/석사(81.03~83.02)삼성전자 생산기술. 솔루션센터 팀장(90.04~95.09)현대전자/현대정보기술(96.01~00.08)씨큐어텍 (01~03)한국로버트보쉬(06.04~20.06)한국BASF (21.03~23.02)㈜카티스 사외이사 겸 감사위원 (23.09~현재) 해당사항 없음 - 사외이사겸 감사위원 주1) 당사의 감사위원회위원은「상법」제542조의11의 규정에서 정의하는 결격요건에 해당하지 않습니다. 주2) 감사위원 결격요건 검토표 구 분 해당여부 비 고 정지채 전익수 임윤순 상법 제542조의11 - - - - 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X X X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한자 X X X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제됨 후 2년이 지나지 아니한 자 X X X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X X X - 5. 누구의 명의로 하던지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10이상의 주식을 소유하거나 이사 집행임원, 감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주용 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 ”주요주주”라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속비속 X X X - 6. 회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사, 집행임원 및 피용자. (다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.) X X X - 7. 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령 (영 제36조 제2항)으로 정하는 자<영 제36조 제2항>1. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원의 배우자 및 직계존속비속2. 계열회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사, 집행임원 및 피용자 X X X - 다. 감사위원회(감사)의 독립성감사위원회(감사)는 이사회에 출석하여 의견을 진술하고, 임시총회의 소집을 청구할 수 있으며, 직무수행 을 위해 당사 대하여 영업 보고를 요구할 수 있고, 회사의 업무와 재무상태에 관해 조사할 수 있습니다. 당사는 감사의 경영정보 접근을 아래와 같이 정관으로 보장하고 있습니다. 구 분 내 용 정관 제48조 (감사의 직무 등) 1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. 2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.3. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권 자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.) 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 4. 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.5. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하 여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. 6. 감사에 대해서는 제37조 제3항을 준용한다.7. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.8. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 라. 감사위원회(감사)의 주요활동 내역 회차 개최일자 의안 내용 가결여부 비고 1 2022.07.22 제1호의안: 감사위원장 선임의 건 제2호의안: 감사위원회 세부 운영규정의 건 제3호의안: 감사인 지정 신청의 건 제4호의안: 업무용 부동산 매매의 건 가결 - 2 2022.09.02 제1호의안: 비업무용 자산 추인의 건 제2호의안: 자금수지계획서 검토 및 승인의 건제3호의안: 중요계약 검토의 건 가결 - 3 2022.11.04 제1호의안: 자금수지 승인의 건 제2호의안: 지정감사 및 업무지원의 건 가결 - 4 2023.01.18 제1호의안: 자금수지 승인의 건 제2호의안: 내부통제제도 운영방안의 건 제3호의안: 23년 외부감사인 선임 위임의 건 가결 - 5 2023.03.17 제1호의안: 자금수지 승인의 건 제2호의안: 외부감사인 선임의 건 가결 - 마. 감사교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 감사에 대한 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 전문성 강화를 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. 바. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 내부통제관리팀 2 실장급(1년), 팀장급(1년) 감사위원회 운영 및 보고 등 관련 제반 활동 사. 준법지원인 등당사는「상법」제542조13에 따라 최근 사업연도말 현재 자산총액 5천억원 미만으로 보고서 제출일 현재 준법지원인 선임 의무가 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 미실시 미실시 미실시 나. 소수주주권당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 증권신고서 제출일 현재 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. 라. 의결권 현황(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비 고 발행주식총수(A) 보통주 14,815,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 14,815,000 - 우선주 - - 마. 주식사무 정관내용 13조【명의개서대리인】1. 회사는 이사회 결의로 명의개서 대리인을 둘 수 있다.2. 회사가 명의개서대리인을 두기 전까지는 회사가 명의개서업무를 취급한다.3. 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. 4. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 할 수 있다.5. 제4항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다. 제9조【신주인수권】1. 주주는 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2)「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우(단, 본 호에 의한 신주발행은 회사가 상장회사가 된 경우에 한하여 가능하다)3) 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4) 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우6) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7) 주권을 한국거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우3. 각 2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가 격 등은 이사회의 결의로 정한다.4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.5. 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 「상법」제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 사업년도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄의 시기 1월1일부터 1월15일까지 기준일 12월 31일 주권의 종류 제8조(주식 및 주권의 종류)1. 회사는 기명식 보통주식만을 발행한다.2. 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 다만, 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다. 명의개서대리인 주식회사 국민은행(서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 26) 주주에 대한 특전 - 공고방법 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.catis.biz) 부득이한 사유 발생시 매일경제신문에 게재 바. 주주총회 의사록 요약당사의 최근 5년간 주주총회의사록 내역은 다음과 같습니다. 주총일자 구 분(정기/임시) 안 건 결의내용 비 고 2018.03.15 정기 제1호의안 : 2017년 결산보고 및 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호의안 : 이사 선임(예선)의 건 원안대로 승인 - 제3호의안 : 감서 선임의 건 원안대로 승인 - 2018.03.30 임시 제1호의안 : 이사(임원) 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 2018.10.25 임시 제1호의안 : 이사 선임의 건 원안대로 승인 - 2019.03.25 정기 제1호의안 : 2018년 결산보고 및 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호의안 : 이사(임원) 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 2020.03.27 정기 제1호의안 : 2019년 결산보고 및 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호의안 : 이사(임원) 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 2021.03.29 정기 제1호의안 : 2020년 결산보고 및 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호의안 : 이사 선임의 건 원안대로 승인 - 제3호의안 : 감사 선임의 건 원안대로 승인 - 2021.04.12 임시 제1호의안 : 이사(임원) 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 2022.03.28 정기 제1호의안 : 2021년 결산보고 및 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호의안 : 이사(임원) 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 2022.07.08 임시 제1호의안 : 정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 - 제2호의안 : 이사 선임의 건 원안대로 승인 - 제3호의안 : 임원보수 및 임원퇴직금 지급규정 변경의 건 원안대로 승인 - 2023.03.31 정기 재1호의안 : 2022년 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호의안 : 정관일부 변경의 건 원안대로 승인 - 제3호의안 : 주식분할의 건 원안대로 승인 - 제4호의안 : 이사(임원) 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제5호의안 : 주주총회 운영규정 승인의 건 원안대로 승인 - 2023.09.15 임시 제1호의안 : 이사 선임의 건 원안대로 승인 - 제2호의안 : 감사위원 선임의 건 원안대로 승인 - VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 등의 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황(기준일 : 증권신고서 제출일 기준) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의 종 류 소유주식수 및 지분율 비 고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 김승수 최대주주 본인 보통주 2,047,690 69.11 9,238,450 62.36 - 김이선 최대주주의 배우자 보통주 18,029 0.61 90,145 0.61 - 이해준 등기임원 보통주 29,261 0.99 146,305 0.99 - 신현용 관계회사 임원 보통주 9,000 0.30 45,000 0.30 - 자기주식 회사 보통주 385,250 13.00 1,926,250 13.00 - 합 계 보통주 2,489,230 84.01 11,446150 77.26 - 주1) 기준일 현재 당사가 발행한 총 주식수는 14,815,000주입니다. 주2) 기초는 2023년 1월 1일, 기말은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.주3) 2023년 05월 17일 액면가 500원에서 100원으로 전환하는 5:1 액면분할을 통하여 보통주 11,852,000주가 추가되었습니다. 나. 최대주주의 주요 경력 직 위 성 명(생년월일) 약 력 대표이사(상근/등기) 김승수(1964.04.05) 고려대학교 경제학과 학사(83.03~89.02)前 대신증권 인사부 차장(88.12~97.12)前 씨큐어테크 대표(97.12~03.05) 前 싸이더스 사장(03.06~05.12) 現 카티스 대표이사(06.01~현재) 주1) 자세한 사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 > 1. 임원 및 직원의 현황 > 가. 임원현황"을 참조하시기 바랍니다. 다. 최대주주 변동내역 최근 3년간 최대주주의 변동내역은 다음과 같습니다.(기준일 : 증권신고서 제출일 기준) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2022.07.11 김승수 1,967,690 66.41% 개인양도 - 2022.07.15 김승수 1,847,690 62.36% 개인양도 - 2023.05.17 김승수 9,238,450 62.36% 액면분할 - 주3) 2023년 05월 17일 액면가 500원에서 100원으로 전환하는 5:1 액면분할을 하였고 최대주주의 지분율에는 변동이 없습니다. 2. 주식분포현황가. 5%이상 주주 및 우리사주조합 등의 주식 소유현황(기준일 : 증권신고서 제출일 기준) (단위 : 주) 구 분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 김승수 9,238,450 62.36% - 자기주식 1,926,250 13.00% - 우리사주조합 567,465 3.83% 주1) 증권신고서 제출일 현재 회사의 총 발행주식수는 14,815,000주입니다. 나. 소액주주현황 구 분 주 주 소유주식 비고 소액 주주수 전체 주주수 비율(%) 소액 주식수 총발행 주식수 비율(%) 소액주주 41 51 80.39% 1,853,235 14,815,000 12.51% 증권신고서 제출일 기준 주1) 증권신고서 제출일 현재 회사의 총 발행주식수는 14,815,000주입니다. 3. 주가 및 주식 거래 실적 당사는 증권신고서 제출일 현재 비상장법인으로서 해당사항이 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황(기준일 : 증권신고서 제출일 기준) (단위 : 주) 성 명 성별 출생년월 직 위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의 관계 재직기간 임기만료일 의결권 있는주식 의결권 없는주식 김승수 남 64.04 사장 사내이사 상근 대표이사 고려대학교 경제학과 학사(83.03~89.02)前 대신증권 인사부 차장(88.12~97.12)前 씨큐어테크 대표(97.12~03.05) 前 싸이더스 사장(03.06~05.12) 現 카티스 대표이사(06.01~현재) 보통주 9,238,450 본인 18년 2024.03.29 유종신 남 62.08 부사장 사내이사 상근 VP 한양대학교 전기공학과 학사(81.03~89.02)前 나라계전 대리(88.01~92.03)前 포스코아이씨티 대리(92.04~95.02)前 델타기전 부장(95.02~98.04)現 카티스 부사장 (06.01~현재) - - - 18년 2024.03.29 이해준 남 65.05 전무 사내이사 상근 CMO 대헌공업전문대 전자과 전문학사(83.03~85.02)前 정원기기 대리(86.10~91.12)前 인포텍 과장(91.12~92.12)前 동신시스템 차장(92.01~93.12)前 씨큐어테크 부장(94.01~03.05)前 싸이더스 부장(03.06~05.12)現 카티스 전무(06.01~현재) 보통주 146,305 - 18년 2024.03.29 정지채 남 58.01 이사 사외이사 비상근 감사위원 고려대학교 전자공학과 학사(76.03~80.02)KAIST 전기전자공학과 석사(80.03~82.02) Carnegie Mellon Univ. 전기컴퓨터공학과 박사 (85.09~88.05)前 AT&T Bell Lab 연구원(88.06~93.08)前 포항공대 전자공학과 교수(93.09~95.02)前 고려대 컴퓨터통신공학과 교수(95.03~23.02)現 카티스 사외이사(22.07~현재)現 투식스코리아 고문(23.05~현재) - - - 2년 2025.07.08 전익수 남 64.10 이사 사외이사 비상근 감사위원 서울대학교 경영대학(83.03~87.02)前 삼일회계법인 공인회계사(88.01~91.01)前 법무법인 삼정 변호사(97.01~99.07)現 법무법인 서정 변호사(99.08~현재)現 카티스 사외이사(22.07~현재) - - - 2년 2025.07.08 임윤순 남 58.04 이사 사외이사 비상근 감사위원 서울대학교 금속공학과 학사(77.03~81.02)서울대학교 금속공학과 석사(81.03~83.02)UC Berkeley 재료공학과 박사(84.08~88.12)前 Digital Equipment Co.엔지니어(88.12~90.02)前 삼성전자 생산기술팀장(90.04~95.09)前 현대전자 부장(96.01~00.08)前 씨큐어텍 부사장(01.10~03.05)前 한국로버트보쉬 대표(06.04~20.06)前 한국BASF 대표(21.03~23.02)現 카티스 사외이사(23.09~현재) - - - 1년 2026.09.15 우대성 남 67.01 실장 미등기 상근 CFO 고려대학교 통계학과 학사(85.03~92.02)前 외환은행 외화자금부 대리(92.01~00.11) 前 KAIST금융공학센터 연구원(02.12~06.01)前 대구은행 국제금융부 차장(06.02~09.09)前 외환선물 이사(09.12~11.05)前 갤럭시투자자문 대표(13.08~15.04)前 엠에이치투바이오케미칼 CFO(16.01~17.12)前 성운파마코피아 CFO(18.10~21.06)前 휴먼자산운용 준법감시인(21.07~22.07)現 카티스 CFO(23.03~현재) - - - 1년 - 주1) 2023년 09월 15일 임시 주주총회 결과에 따라 임윤순 사외이사를 신규로 선임하였습니다. 나. 임원 겸직 현황 성 명 회사명 직책명 담당업무 재직기간 겸직회사와 신청회사와의 관계 비 고 정지채 투식스코리아(유) 고문(비상근/미등기) 고문 2023.05~현재 - - 다. 직원 현황(기준일 : 2023.12.31 현재) (단위 : 명, 천원) 직원 소속외 근로자 비고 사업부문 성별 기간의 정함이없는 근로자 기간제 근로자 합계 평균근속연수(년) 연간급여총액 1인평균급여액 남 여 계 전체 (단시간 근로자) 전체 (단시간근로자) 사무직 남 3 3 11.7 - - - - 여 7 7 6.1 - 영업직 남 8 8 7.4 - 여 1 1 1.0 - 기술직 남 39 2 41 5.0 - 여 6 6 2.8 - 개발직 남 16 16 1.8 - 여 1 1 4.0 - 생산직 남 2 1 3 8.7 - 여 - - - - 합 계 83 0 3 0 86 4.7 - (주1) 연간급여총액 및 1인평균급여액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 기재하였으며, 2023년 1월부터 12월까지의 금액입니다.(주2) 상기 직원 수는 등기임원을 제외하고 미등기임원은 포함한 직원 수입니다.(2023.1월~12월까지의 월평균인원수입니다.) 라. 미등기임원 보수 현황(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여총액 1인 평균 급여액 비고 미등기임원 1 71,690 71,690 - (주1) 연간급여총액 및 1인평균급여액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 기재하였으며, 2023년 3월부터 12월까지의 금액입니다. 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비 고 이사(임원) 6 3,000,000 - (주1) 상기 보수한도 승인금액은 2023년 정기주주총회에서 승인한 보수한도입니다. (2) 보수지급금액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비 고 6 415,560 69,260 - 주1) 2023년 01월부터 12월간 지급된 사내이사 3인과 사외이사 3인에 대한 보수 현황입니다.(3) 유형별 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 388,060 129,353 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 27,500 9,167 - 감사 - - - - (주1) 보수총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 기재하였으며 2023년 1월부터 12월까지의 금액입니다.(4) 이사ㆍ감사의 보수지급기준이사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 직무수행에 대한 역할 및활동 수준, 전문성, 회사 기여도 등을 감안하여 집행하고 있습니다. 나.보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황이사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만이므로 해당사항이 없습니다. 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 타법인 출자현황 가. 계열회사 현황(요약)당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 타법인 출자 현황(요약) (기준일 : 2023.09.30 현재) (단위 : 천원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초 장부 가액 증가(감소) 기말 장부 가액 취득 (처분) 평가 손익 경영참여 일반투자 1 1 36,301 1,268,804 1,305,105 단순투자 계 1 1 36,301 1,268,804 1,305,105 IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 채무 보증 현황 해당사항 없습니다. 라. 주요 채무 보증내역 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등"Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 5. 재무제표 주석 > 31. 우발부채와 약정사항" 등을 참고하시기 바 랍니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표 카티스_중소기업등기준검토표1-2.jpg 카티스_중소기업등기준검토표1-2 카티스_중소기업등기준검토2-2.jpg 카티스_중소기업등기준검토2-2 X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세)(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원) 상 호 설립일 주 소 주요사업 최근사업연도말 자산총액 지배관계 근거 주요종속 회사 여부 - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세)(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 국내 / 해외 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세)(기준일 : 2023.09.30 현재) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 상장여부 최초최득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액(당3분기말) 최근사업연도 재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산(당3분기말) 당기순손익(당3분기) 수량 금액 ㈜에스앤티시스템 부 2019.5.13 해외국가프로젝트 50,000 10,000 33.33% 36,301 - - 1,268,804 10,000 33.33% 1,305,105 5,137,112 3,699,998 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 현황 (1) 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 합계 - - - - - (2) 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '케이비제22호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'KB No.22 Special Purpose Acquisition Company'(약호 KB No.22 SPAC)이라 표기합니다.다. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2022년 06월 17일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 강남구 선릉로90길 40, 8층(대치동, 예감빌딩)- 전 화 번 호 : 02-523-8333- 홈페이지 주소 : 없음마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 바. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 미해당 사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 사 업 목 적 비 고 이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다. 정관제2조(목적) (2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.자. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.차. 신용평가에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.카. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 코스닥시장 상장 2022년 09월 22일 미해당 미해당 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울특별시 강남구 선릉로90길 40, 8층(대치동, 예감빌딩)- 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 다. 최대주주의 변동 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2022년 06월 17일 서울아이알파트너스㈜ 200,000 90.91 발기인 발행주식총수 220,000주 기준 2022년 09월 16일 서울아이알파트너스㈜ 200,000 3.83 공모 발행주식총수 5,220,000주 기준 2022년 12월 31일 신한투자증권㈜ 280,491 5.37 장내매수 발행주식총수 5,220,000주 기준 2023년 03월 31일 신한투자증권㈜ 321,603 6.16 장내매수 발행주식총수 5,220,000주 기준 주1) 신한투자증권(주)는 2022년 12월 31일 최근 주주명부 폐쇄일 기준 최대주주이며, 2024년 01월 04일 시점 주식등의대량보유상황보고서에 따르면 현재 모든 지분을 매도하여 보유 주식이 없는 것으로 공시되었습니다 주2) 상기 최대주주 및 그 특수관계인의 주식 소유 현황은 2023년 04월 07일 공시된 주식등의대량보유상황보고서 기준이며, 보고서 제출일 현재 최대주주 및 그 특수관계인의 주식 소유 현황과는 차이가 있을 수 있습니다. 라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 2023년 06월 01일 이사회를 통해 ㈜카티스와의 합병을 최초 결의하였습니다. 자세한 내용은 2023년 10월 31일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정)을 참고하시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 06월 17일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 2023년 06월 01일 ㈜카티스과의 흡수합병 결의 이외에, 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 당사는 2022년 06월 17일 설립되었으며, 설립시 발행된 보통주식수는 220,000주이며, 자본금은 22,000,000원입니다. 2022년 09월 22일 코스닥시장 상장을 위해 보통주 5,000,000주를 공모로 발행하여 500,000,000원의 자본금이 증가하였습니다. 가. 자본금 변동추이 (단위 : 원, 주) 종류 구분 제2기 3분기(2023년 9월말) 1기(2022년말) 보통주 발행주식총수 5,220,000 5,220,000 액면금액 100 100 자본금 522,000,000 522,000,000 우선주 발행주식총수 - - 액면금액 - - 자본금 - - 기타 발행주식총수 - - 액면금액 - - 자본금 - - 합계 자본금 522,000,000 522,000,000 4. 주식의 총수 등 당사는 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 5,220,000주입니다. 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 500,000,000 - 500,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 5,220,000 - 5,220,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 5,220,000 - 5,220,000 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 5,220,000 - 5,220,000 - 나. 자기주식의 취득 및 처분 현황해당사항 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 현황당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 당사의 정관은 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 정관 변경 이력이 없습니다. II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 가. 합병의 개요(1) 합병 형태 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. 한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다. 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. (2) 합병 일정당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다. 합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다. 비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체 없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사신청서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 신청내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다. 비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다. 또한, 당사는 2022년 06월 17일에 설립되었으며, 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제72조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.(3) 합병 대가 지급 수단 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5 ,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다. 1) 주권상장법인과의 합병 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 2) 주권비상장법인과의 합병 (가) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식 및 상대가치 공시 등의 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다. (나) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우 1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 『증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항』에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다. [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항] 자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다 1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 상기 요건의 충족 시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항에서 규정하는 사항으로 달라집니다. 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 ③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. 1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액 2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액 가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다. 나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성 제고를 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다. 나. 합병대상회사에 관한 사항 당사는 신청일 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업 확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 최근 세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다. 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 소프트웨어, 게임, 모바일 산업 17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 (1) 소프트웨어/서비스 1) 클라우드 컴퓨팅 클라우드 컴퓨팅이란 정보처리를 자신의 컴퓨터가 아닌 인터넷으로 연결된 다른 컴퓨터로 처리하는 기술입니다. 예컨대 프로그램과 파일을 자신의 컴퓨터가 아닌 다른 곳에 저장해 놓고 자신의 컴퓨터로 저장된 곳으로 인터넷을 접속해서 이용하는 방식입니다. Statista에 따르면 전 세계 클라우드 컴퓨팅 시장은 2015년 970억 달러에서 2020년 1,593억 달러(연평균 10.4%)의 성장률을 보였습니다. 또한, 응용SW를 서비스로 제공하는 SaaS분야의 경우, 2015년 연평균 26.0%(2011~2022)의 성장률을 보이며 2015년 690억 달러에서 2020년까지 1570억 달러로 빠르게 성장하며 SW시장의 핵심으로 자리잡고 있습니다. 국내시장은 2018년 1조 9,406억원에서 2022년 3조 7,238억원으로 예상되나, 현재까지는 공공 및 민간 부문 모두 클라우드 이용이 글로벌 시장 대비 저조하고 중소기업의 경우 글로벌 대응역량이 취약한 수준입니다. 이에 따라 정부는 클라우드산업의 경쟁력 강화를 위해 ‘클라우드산업 육성계획(2014.01.15)’를 수립 및 추진하고 있습니다. 클라우드산업 육성계획은 클라우드 경쟁력 강화를 통한 ICT최강국 건설을 비전으로 2017년까지 공공기관의 민간서비스 이용 15%, 25조의 시장 확대, 매출 300억 이상 글로벌 강소기업 10개 이상 육성 등을 목표로 하고 있습니다. 2) 빅데이터/정보보안 빅데이터 시장은 대용량 데이터를 분석하여 적절한 상황에 맞게 가공하여 사용함으로써 개인 맞춤별 마케팅과 효율적인 공공정책 수립이 가능한 사업입니다. 스마트폰 600대, 테블릿 PC가 122대 판매될 때마다 서버 1대가 추가로 필요한 만큼 스마트 디바이스 시장의 폭발적인 성장과 함께 빅데이터 시장 역시 성장세는 지속될 전망입니다. 현재 국내 빅데이터는 아직 기술적으로 초기단계이며 활용방안도 구체적으로 정립되지 않은 상태입니다. 하지만, 경제, 정치 등 다양한 분야에서 빅데이터 처리를 통한 효율성과 효과를 극대화하기 위해 노력하고 있으며, 스마트기기 등의 보급으로 증가하고 있는 방대한 양의 데이터를 분석함으로써 새로운 가치를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다. (2) 게임 산업 게임산업은 영화, 음반 산업과 같이 하나의 문화, 여가산업으로 자리잡았으며, 경기 침체기에 있더라도 다른 대체 문화생활에 비해 저렴한 비용으로 즐길 수 있다는 장점을 갖고 있습니다. 또한 여타 문화 콘텐츠 산업 대비 경기변동에 영향을 덜 받는 특성을 지니고 있어 다양한 소비층 형성 및 인프라(플랫폼) 확충으로 지속적 성장이 기대되는 산업입니다. 한국콘텐츠진흥원의 '2021 대한민국 게임백서’에 따르면, 국내 게임시장의 규모는 2020년 18조9,855억원으로 2019년 15조 5,750억원 대비 21.3% 성장하였습니다. 분야별로 살펴보면, 모바일 게임 시장 규모는 10조 8,311억 원으로 집계되어 국내 게임 산업 전체에서 차지하는 비중은 57.4%를 기록하였습니다. 코로나19의 영향으로 모바일 게임 부문은 신규 이용자가 많이 늘어났으며 접근성이 뛰어난 장점 덕분에 모바일 게임 시장은 앞으로도 지속적인 성장이 예상됩니다. 2021년 매출은 전년 대비 9.5% 증가한 11조 8,654억 원으로 전망됩니다. 향후 주요 온라인 게임 업체들은 기존 인기게임을 기반으로 모바일 게임 시장에 진출하고 있으며 기업투자 및 파트너쉽 체결 등 적극적인 시장진출 전략을 통해 지속적인 성장을 이어나갈 것으로 전망됩니다. (3) 바이오/의료사업 바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다. 정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다. 바이오 관련산업은 고위험 고수익형 산업으로서, 장기투자와 기술간 융·복합이 성공의 성패를 좌우합니다. 바이오 산업 세계 시장규모는 2020년 기준 5,040억 달러에서 2027년 9,114억원의 시장으로 성장할 것으로 기대됩니다. (4) 신재생에너지 신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다. * 재생에너지 8개 분야 : 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지 * 신에너지 3개 분야 : 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지 신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 ‘저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 ‘신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 ‘그린에너지전략 로드맵’ 2015년 ‘2030에너지 신산업 확산전략’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, ‘신재생에너지 공급 의무화제도’, ‘신재생 에너지 연료 혼합 의무화 제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다. (5) 전자/통신 1) 반도체 국내 반도체 산업은 1980년대부터 DRAM 등 메모리 위주로 성장하였으며, 정부의 지속적인 반도체 육성 및 지원 하에서 모바일 부분의 수요 강세가 계속되며 메모리반도체는 세계시장 점유율을 확대하면서 2021년 기준 세계시장 점유율 23%로 1위를 유지하고 있습니다. 정부는 이러한 반도체 부문의 높은 경쟁력을 유지하고 반도체를 창조경제를 이끌 성장동력으로 지속, 육성하기 위해 ‘반도체산업 재도약 전략(산업통상자원부, 2013.10.23)’을 발표한 바 있습니다. 이 계획에 따르면 주력산업인 반도체를 ICT 및 전자산업은 물론, 한국 경제를 선도하는 주된 성장동력으로 지속, 육성하기 위해 추진하는 것으로 동 전략을 통해 메모리 반도체 세계 1위 위상을 유지하고 2025년까지 시스템반도체 및 장비 및 소재부문의 시장 점유율을 크게 확대하여 반도체 최강국으로 도약하고자 하는 정부의 의지를 나타내고 있습니다. 이러한 사실을 고려할 때, 향후에도 반도체산업의 지속적인 성장을 위해 반도체 관련 업계에 대한 지원이 지속적으로 이루어질 것으로 전망됩니다. 2) 디스플레이 정부는 2009년 글로벌 경기 침체 및 주요 경쟁국의 추격에 따라 신성장동력 종합추진계획을 수립하고 미래시장 선점 및 신시장 창출이 유력한 분야를 선정하여 성장 맞춤형 정책을 추진하였습니다. 더불어 2010년 미래 세계시장을 선점할 수 있는 100대 전략제품 기술을 발굴하여 정부자금의 선택과 집중을 통해 본격적인 차세대 디스플레이(투명디스플레이, 플렉시블 디스플레이, 미래형 터치스크린 기술 등) 기술개발을 위한 교두보를 마련하였습니다. LCD시장이 점차 성숙되고 중국, 대만, 일본 등 주요 경쟁국의 추격이 심화됨에 따라 디스플레이 산업은 고성능화, 저가화 등 차별화된 기술 확보에 주력하고 있는 중이며, 차세대 디스플레이 시장 선점을 위한 핵심원천기술개발 경쟁 가속화에 따른 고부가가치 기술에도 관심이 집중되고 있습니다. 3) LED, 광 정부는 2011년 “LED 산업 제2도약 전략”을 발표하여 LED 산업강국으로의 정부 전략 정책을 제시하였으며, 이와 함께 LED 조명을 2020년까지 국가 전체 보급률의 60%까지 끌어올리는 “LED조명 2060계획” 등을 수립 및 추진하였습니다. LED 보급을 촉진하기 위하여 공공기관 및 민간·지자체에 보조금을 지원하였으며, 이러한 지원 정책을 통해 LED 생산규모가 급팽창하면서 창업 및 신규 진출로 인해 관련 업체 수도 크게 증가하였습니다. 공공기관의 LED조명 보급이 점증적으로 확대되면서 무분극 LED칩, LED 가시광통신 모듈 개발 등을 통해 선진기술력과 격차를 줄인 것도 성과였습니다. 특히, 각국 정부의 친환경정책 기조에 따른 LED 조명의 일반조명 대체 영향 등으로 LED 조명 시장규모가 커지고 있습니다. . IHS 기준으로 글로벌 LED 조명의 침투율이 2017년 15%, 2018년 21%에서 2021년에는 약 40%에 이를 것으로 전망되는 등 산업의 성장성은 매우 클 것으로 예상됩니다. 국내 LED시장의 경우, LED조명에 대한 소비자의 선호도 증가, 민수 시장 규모 증가 등으로 인하여 시장 확대가 전망되고 있습니다. 또한 정부는 2014년부터 백열전구 생산 및 수입을 전면 중단하고 있으며 2060 LED보급 프로젝트 (2020년 민수60%, 관수100% LED조명 보급)를 시행하는 등 고효율, 친환경 조명인 LED조명 보급에 힘쓰고 있습니다. 4) 통신산업 통신산업은 이동전화, 초고속 인터넷, IPTV, 전용 회선, 유선전화, 기업 솔루션 등 다양한 서비스 영역을 포괄적으로 포함하고 있습니다. 국내 통신 시장의 경우 기존의 유선전화, 초고속인터넷, 이동통신 등 주요 서비스가 성숙기에 진입하고 사업자간 극심한 경쟁으로 인해 포화상태를 보이고 있으며, 급격한 기술발전과 고객 Needs 변화에 따라 유ㆍ무선 통합, 통신과 방송융합 등 컨버전스 영역으로 그 가치가 이동하고 있습니다. 특히, 방송통신융합산업과 관련하여 정부는 2008년 '인터넷 멀티미디어 방송사업법'의 제정 및 'New IT 전략'을 제시한 이래, 2009년 'IT Korea 5대 미래 전략', 2010년 '방송통신 10대 미래서비스 전략', '무선 인터넷 활성화 종합 계획'. '스마트워크 활성화 전략’및 '3D 산업 발전전략', 2011년 '미래를 대비한 인터넷 발전계획', '스마트 TV 산업 발전 전략', '차세대 모바일 주도권 확보 전략', 2012년 '기가코리아 전략’에 이르기까지 매 해 주요 정책을 발표 및 시행하고 있습니다. 정부의 지속적인 지원 하에서 변화하는 환경에 맞춰 통신사들과 통신장비 사업자들은 새로운 경쟁력 확보를 위해 노력하고 있는 상황이며, 향후 컨버전스 상품이 활성화됨에 따라 이와 관련된 시장은 크게 확대될 것으로 기대됩니다. 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과 (1) 회사에 미치는 영향 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. [정관 상 회사의 해산과 관련된 사항] 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 (2) 주주에게 미치는 영향 합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우, 당사는 예치자금 등을 투자자에게 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다. 1) 예치자금 등은 공모주식을 대상으로 하여 주식의 보유비율에 비례하여 배분되며 공모전 발행주식등에 대해서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 않습니다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분은 주권공모 이후의 주주로 동일하게 취급됩니다. 2) 만일 예치자금 등에서 분배되는 금원이 공모주주의 발행가액에 미달할 경우 회사는 기타 잔여재산(비예치금액 등)에서 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식 보유비율에 따라 지급합니다. 3) 만일 상기 1) 및 2)에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우 공모전 발행주식등의 발행가격에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 기타 잔여재산을 분배합니다. 4) 만일 1)의 공모주주가 발행가액을 초과하여 예치자금 등에서 배분 받았을 경우 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 기타 잔여재산에서 분배 받습니다. 만일 그 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급을 받습니다. [정관 상 잔여재산의 분배와 관련된 사항] 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 (1) 합병대상회사의 선정기준 당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제74조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 소프트웨어, 게임, 모바일 산업 17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 아울러 코스닥시장 상장규정 제75조에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다. 구 분 요건 이익규모 등(① 또는 ②) ① 계속사업이익 20억원(벤처기업은 10억원)② 계속사업이익이 있고 매출액 100억원(벤처기업은 50억원)단, 기술성장기업의 경우 자기자본 10억원으로 갈음 감사의견 최근 사업연도 감사의견 적정 주식의 양도제한 주식양도의 제한이 없을 것 규모요건 합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것 질적요건 기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자 (2) 합병 대상에서 제외되는 회사 당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대해 규정하고 있습니다. 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 주주총회의 합병승인 요건 등 당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다. 당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 약정서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. [주주간 계약서] 제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항 (1) 주식매수청구 절차 당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등 간 계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모 시 발행주식 및 공모 후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. (가) 합병반대의사 통지(공모주주) - 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지 (나) 주식매수청구(공모주주) - 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구 (다) 주식매수청구 서류 제출 - 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고 (라) 공모주주의 주식매수(당사) - 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수 5) 매수한 주식처분 - 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분 (2) 주식매수가격의 결정 공모주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일) 단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 금 액 비 고 기업실사비용 200 M&A 자문기관 (KB증권) 합병자문수수료 100 M&A 자문기관 (KB증권) 법률 자문 수수료 50 법무법인 회계 자문 수수료 50 회계법인 기타비용 50 IR, 신문공고 등 합 계 450 - 주1) 당사는 2022년 06월 28일 KB증권과 금융자문계약을 체결하였습니다 주2) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다 아. 합병추진 운영비용에 관한 사항당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으므로 공모전주주의 투자금액22억원중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다.따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 운영자금관리규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하였습니다. [운영자금관리규정에 따른 합병추진 운영비용 사항] 제4조 (운영자금의 보관, 관리 및 운영) ① 자금의 집행 1. 월간 자금계획 작성 : 자금수지담당자는 임직원 급여, 업무추진 비용, 용역수수료 비용, 회의비 등 예상자금 지출내역을 취합하여 매월 27일까지 월간자금계획을 작성하여 대표이사의 승인을 득한다. 2. 자금계획의 내부절차 준수 여부 확인: 자금집행내역이 월간 및 주간자금계획에 의거하여 내부절차대로 준수 되었는지 여부를 정기 이사회에 보고하여야 한다. 3. 기일의 준수: 회사는 자금집행 및 인출에 지연이나 차질이 발생하지 않도록 자금집행일 전일까지 검토, 협조, 결재 등 필요한 제반 절차를 완료하여야 한다. (중략) ④ 법인카드 관리 회사는 법인카드 발급 시 다음과 같이 절차를 진행한다. 1. 법인카드가 필요한 경우 사용자, 수량, 사용목적, 한도를 확인하고 대표이사의 승인을 받은 후 카드사에 법인카드 신규발급을 요청 후 발급받은 즉시 이를 이사회 구성원에게 통보한다. 2. 카드신청시 법인카드의 경우 월 사용한도금액 설정액은 월 일백만(1,000,000)원 이내로 한다. 다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한, M&A 자문기관에 대해 기업실사비용 및 합병자문수수료를 지급할 수 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 당사는 기업인수목적 주식회사로 별도의 매출 및 수주가 발생하고 있지 않습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 기업인수목적 주식회사로 별도의 위험관리 체계 및 파생거래가 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사는 기업인수목적 주식회사로 연구개발활동을 영위하고 있지 않습니다. 7. 기타 참고사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (단위: 원) 구 분 제2기 3분기(2023.09.30) 제1기(2022.12.31) 감사인(감사의견) - 한울회계법인(적정) 자산총계 - 유동자산 - 비유동자산 12,221,837,67812,221,837,678- 12,046,701,503 12,046,701,503 - 부채총계 - 유동부채 - 비유동부채 1,751,962,491217,3601,751,745,131 1,714,993,578 220,270 1,714,773,308 자본총계 - 자본금 - 자본잉여금 - 이익잉여금 10,469,875,187522,000,0009,804,327,289143,547,898 10,331,707,925522,000,0009,804,327,2895,380,636 영업수익 영업비용 영업이익(손실) 법인세비용차감전순이익 당기순이익(손실)주당순이익(손실) -84,531,780(84,531,780)(16,332,564)138,167,26226 - 62,380,422 (62,380,422) 1,512,526 5,380,6362 2. 연결재무제표 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 가. 재무상태표 재 무 상 태 표 제 2(당)기 3분기말 2023년 09월 30일 현재 제 1(전)기말 2022년 12월 31일 현재 케이비제22호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 주 석 제 2(당)기 3분기말 제 1(전)기말 검토받지 아니한 재무제표 한울회계법인(적정) 자 산 Ⅰ. 유동자산 12,221,837,678 12,046,701,503 1. 현금및현금성자산 3,4,5,18 1,864,661,307 1,948,252,943 2. 단기금융상품 3,4,6,18 10,291,870,000 10,000,000,000 3. 단기기타채권 3,4,18 12,015,441 98,304,930 4. 당기법인세자산 53,290,930 143,630 자 산 총 계 12,221,837,678 12,046,701,503 부 채 Ⅰ. 유동부채 217,360 220,270 1. 예수금 217,360 220,270 Ⅱ. 비유동부채 1,751,745,131 1,714,773,308 1. 전환사채 3,4,7,17,18 1,688,261,249 1,634,956,862 2. 이연법인세부채 63,483,882 79,816,446 부 채 총 계 1,751,962,491 1,714,993,578 자 본 Ⅰ. 자본금 8 522,000,000 522,000,000 Ⅱ. 자본잉여금 9 9,804,327,289 9,804,327,289 Ⅲ. 이익잉여금 10 143,547,898 5,380,636 자 본 총 계 10,469,875,187 10,331,707,925 부채및자본총계 12,221,837,678 12,046,701,503 "첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다." 나. 포괄손익계산서 포 괄 손 익 계 산 서 제 2(당)기 3분기 2023년 01월 01일부터 2023년 09월 30일까지 제 1(전)기 3분기 2022년 06월 17일부터 2022년 09월 30일까지 케이비제22호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 주 석 제 2(당)기 3분기 제 1(전)기 3분기 3개월[검토받지 않은재무제표] 누 적 3개월[검토받지 않은재무제표] 누 적 Ⅰ. 영업수익 - - - - Ⅱ. 영업비용 11 12,157,980 84,531,780 33,047,640 44,800,612 Ⅲ. 영업손실 (12,157,980) (84,531,780) (33,047,640) (44,800,612) 금융수익 12,16 87,628,320 259,670,865 11,342,466 11,342,466 금융비용 12,16 17,963,383 53,304,387 17,641,630 17,832,664 Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실) 57,506,957 121,834,698 (39,346,804) (51,290,810) Ⅴ. 법인세비용(이익) 13 (29,777,062) (16,332,564) (8,656,297) (11,283,978) Ⅵ. 분기순이익(손실) 87,284,019 138,167,262 (30,690,507) (40,006,832) Ⅶ. 기타포괄손익 - - - - Ⅷ. 총포괄손익 87,284,019 138,167,262 (30,690,507) (40,006,832) IX.주당손익: 14 기본주당이익 17 26 (30) (41) 희석주당이익 17 26 (30) (41) "첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다." 다. 자본변동표 자 본 변 동 표 제 2(당)기 3분기 2023년 01월 01일부터 2023년 09월 30일까지 제 1(전)기 3분기 2022년 06월 17일부터 2022년 09월 30일까지 케이비제22호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 자본금 자본잉여금 이익잉여금 총 계 2022.6.17 (설립일) - - - - 총포괄손익: 분기순손실 - - (40,006,832) (40,006,832) 기타포괄손익: 소유주와의 거래 등: 자본금의 최초납입 22,000,000 194,915,000 - 216,915,000 유상증자 500,000,000 9,312,712,500 - 9,812,712,500 전환사채의 발행 - 296,699,789 - 296,699,789 2022.9.30 (전분기말) 522,000,000 9,804,327,289 (40,006,832) 10,286,320,457 2023.1.1 (당기초) 522,000,000 9,804,327,289 5,380,636 10,331,707,925 총포괄손익: 분기순이익 - - 138,167,262 138,167,262 2023.9.30 (당분기말) 522,000,000 9,804,327,289 143,547,898 10,469,875,187 "첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다." 라. 현금흐름표 현 금 흐 름 표 제 2(당)기 3분기 2023년 01월 01일부터 2023년 09월 30일까지 제 1(전)기 3분기 2022년 06월 17일부터 2022년 09월 30일까지 케이비제22호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 주 석 제 2(당)기 3분기 제 1(전)기 3분기 Ⅰ.영업활동현금흐름 208,278,364 (39,401,122) 1.영업에서 창출된 현금 16 208,278,364 (39,401,122) Ⅱ.투자활동현금흐름 (291,870,000) (10,000,000,000) 1.투자활동으로 인한 현금유입액 10,000,000,000 - 단기금융상품의 감소 10,000,000,000 - 2.투자활동으로 인한 현금유출액 (10,291,870,000) (10,000,000,000) 단기금융상품의 증가 10,291,870,000 10,000,000,000 Ⅲ.재무활동현금흐름 - 12,009,627,500 1.재무활동으로 인한 현금유입액 - 12,009,627,500 자본금의 납입 - 10,029,627,500 전환사채의 발행 - 1,980,000,000 2.재무활동으로 인한 현금유출액 - - Ⅳ.현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) (83,591,636) 1,970,226,378 Ⅴ.기초 현금및현금성자산 1,948,252,943 - Ⅵ.분기말 현금및현금성자산 1,864,661,307 1,970,226,378 "첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다." 5. 재무제표 주석 제 2(당)기 3분기말 2023년 09월 30일 현재 제 1(전)기말 2022년 12월 31일 현재 케이비제22호기업인수목적 주식회사 1. 일반사항 케이비제22호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 6월 17일에 설립되었습니다. 한편, 회사는 2022년 9월 16일에 공모방식으로 유상증자를 실시하였으며, 2022년 9월 22일자로 한국거래소의 코스닥시장에 상장되었습니다.회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 보고기간말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주 주 명 주 식 수 지 분 율 신한투자증권(주) 321,603주 6.2% 서울아이알파트너스(주) 200,000주 3.8% 에이치자산운용(주) 10,000주 0.2% 케이비증권(주) 10,000주 0.2% 기타 4,678,397주 89.6% 합 계 5,220,000주 100.0% 2. 중요한 회계정책 (1) 재무제표 작성기준회사의 2023년 9월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2023년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 회사가 2023년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제 1001호 '재무제표 표시' (개정)개정 기준서는 공시 대상 회계정책 정보를 '유의적인' 회계정책에서 '중요한' 회계정책으로 바꾸고 중요한 회계정책 정보의 의미를 설명하였습니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' (개정)개정 기준서는 '회계추정치'를 측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액으로 정의하고, 회계추정치의 예를 보다 명확히 하였습니다. 또한 새로운 정보의 획득, 새로운 상황의 전개나 추가 경험의 축적으로 투입변수나 측정기법을 변경한 경우 이러한 변경이 전기오류수정이 아니라면 회계추정치의 변경임을 명확히 하였습니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.- 기업회계기준서 제 1012호 '법인세' (개정)개정 기준서는 이연법인세 최초 인식 예외규정을 추가하여 단일 거래에서 자산과 부채를 최초 인식할 때 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 경우 각각 이연법인세 부채와 자산을 인식하도록 하였습니다.'단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세'는 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일 이후에 이루어진 거래에 적용하며, 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이미 존재하는 (1) 사용권자산과 리스부채, (2) 사후처리 및 복구 관련 부채 및 이에 상응하여 자산 원가의 일부로 인식한 금액에 관련되는 모든 차감할 일시적 차이와 가산할 일시적 차이에 대해 이연법인세 자산과 부채를 인식하며, 최초 적용 누적 효과를 이익잉여금(또는 자본의 다른 구성요소) 기초 잔액을 조정하여 인식합니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.- 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. (2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 회사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (2) 회계정책 분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 다음과 같습니다. 1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. (3) 중요한 회계추정 및 판단재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다.보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다. 3. 금융상품의 범주 (1) 금융자산의 범주보고기간말 현재 회사의 금융자산의 종류별 장부금액은 다음과 같습니다.<당분기말> (단위: 원) 구 분 상각후원가 측정 기타포괄손익-공정가치 측정 당기손익-공정가치 측정 합 계 현금및현금성자산 1,864,661,307 - - 1,864,661,307 단기금융상품 10,291,870,000 - - 10,291,870,000 단기기타채권 12,015,441 - - 12,015,441 합 계 12,168,546,748 - - 12,168,546,748 <전기말> (단위: 원) 구 분 상각후원가 측정 기타포괄손익-공정가치 측정 당기손익-공정가치 측정 합 계 현금및현금성자산 1,948,252,943 - - 1,948,252,943 단기금융상품 10,000,000,000 - - 10,000,000,000 단기기타채권 98,304,930 - - 98,304,930 합 계 12,046,557,873 - - 12,046,557,873 (2) 금융부채의 범주 보고기간말 현재 회사의 금융부채의 종류별 장부금액은 다음과 같습니다.<당분기말> (단위: 원) 구 분 상각후원가 측정 당기손익-공정가치 측정 합 계 전환사채 1,688,261,249 - 1,688,261,249 <전기말> (단위: 원) 구 분 상각후원가 측정 당기손익-공정가치 측정 합 계 전환사채 1,634,956,862 - 1,634,956,862 4. 공정가치(1) 보고기간말 현재 회사의 재무제표에 계상된 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다.<당분기말> (단위: 원) 구 분 장부금액 공정가치 <금융자산> 현금및현금성자산 1,864,661,307 1,864,661,307 단기금융상품 10,291,870,000 10,291,870,000 단기기타채권 12,015,441 12,015,441 합 계 12,168,546,748 12,168,546,748 <금융부채> 전환사채 1,688,261,249 1,688,261,249 <전기말> (단위: 원) 구 분 장부금액 공정가치 <금융자산> 현금및현금성자산 1,948,252,943 1,948,252,943 단기금융상품 10,000,000,000 10,000,000,000 단기기타채권 98,304,930 98,304,930 합 계 12,046,557,873 12,046,557,873 <금융부채> 전환사채 1,634,956,862 1,634,956,862 회사의 경영진은 재무상태표상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다. (2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 회사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준 2 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준 3 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 2) 보고기간말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다. (3) 보고기간말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2 및 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 해당사항 없습니다. 5. 현금및현금성자산보고기간말 현재 회사의 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 예치기관 당분기말 전기말 기업자유예금 국민은행 1,864,661,307 1,948,252,943 6. 단기금융상품보고기간말 현재 회사의 단기금융상품 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금 융 기 관 당분기말 전기말 기업인수목적회사예수금() 한국증권금융 10,291,870,000 10,000,000,000 () 회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 당분기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. 상기 단기예금은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 7. 전환사채 (1) 보고기간말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 명 칭 구 분 당분기말 전기말 케이비제22호기업인수목적주식회사제1회전환사채 액면금액 1,980,000,000 1,980,000,000 전환권조정계정 (291,738,751) (345,043,138) 합 계 1,688,261,249 1,634,956,862 (2) 보고기간말 현재 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 내 역 사채의명칭 케이비제22호기업인수목적주식회사제1회전환사채 발행일 2022년 6월 29일 만기일 2027년 6월 29일 액면금액 1,980,000,000원 표면이자율(만기보장수익율) 0.00% (0.00%) 상환방법 만기일에 원금의 100%를 일시상환한다 전환시 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환청구기간 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날로부터 만기 직전일까지 전환가격 액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 한다(전환 청구 전 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업 전부 양도 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었을 경우 당해 조정사항 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환가액을 조정한다. 단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우 액면가를 행사가액으로 한다). 8. 자본금(1) 보고기간말 현재 회사의 자본금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 발행할주식의 총수 500,000,000주 500,000,000주 발행한 주식수(보통주식) 5,220,000주 5,220,000주 1주당 액면금액 100 100 보통주자본금 522,000,000 522,000,000 (2) 당분기중 자본금의 변동내역은 없으며, 전기중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 주 식 수 보통주자본금 설립일 - - - 설립자본금 220,000주 22,000,000 - 유상증자 5,000,000주 500,000,000 전기말 5,220,000주 522,000,000 9. 자본잉여금보고기간말 현재 회사의 자본잉여금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 9,507,627,500 9,507,627,500 전환권대가 296,699,789 296,699,789 합 계 9,804,327,289 9,804,327,289 10. 이익잉여금 보고기간말 현재 회사의 이익잉여금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 미처분이익잉여금 143,547,898 5,380,636 11. 영업비용 당분기와 전분기의 영업비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 10,500,000 31,500,000 10,500,000 12,133,332 복리후생비 290,730 668,470 196,160 196,160 세금과 공과 436,440 1,088,760 262,880 262,880 보험료 84,450 253,350 - - 운반비 - 48,000 - - 도서인쇄비 - 7,260,000 2,640,000 2,640,000 지급수수료 846,360 43,713,200 19,448,600 29,568,240 합 계 12,157,980 84,531,780 33,047,640 44,800,612 12. 금융수익 및 금융비용(1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 이자수익 87,628,320 259,670,865 11,342,466 11,342,466 (2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 이자비용 17,963,383 53,304,387 17,641,630 17,832,664 (3) 당분기와 전분기 중 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 금융기관예치금이자 960,354 960,354 - - 증권금융예치금이자 86,667,966 258,710,511 11,342,466 11,342,466 합 계 87,628,320 259,670,865 11,342,466 11,342,466 (4) 당분기와 전분기 중 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 전환권조정계정상각 17,963,383 53,304,387 17,641,630 17,832,664 13. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 추정연간유효법인세율(당분기: 20.9%)에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 추정연간유효법인세율과 법정세율의 차이는 비공제 비용, 미사용 이월결손금 등의 원인에 기인합니다. 14. 주당손익(1) 당분기와 전분기 중 기본주당손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 보통주당기순이익(손실) 87,284,019 138,167,262 (30,690,507) (40,006,832) 가중평균 유통보통주식수(*) 5,220,000주 5,220,000주 1,035,217주 977,576주 기본주당순이익(손실) 17 26 (30) (41) (2) 보고기간종료일 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.(3) 반희석효과로 인하여 희석주당순손익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순손익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 1주당 행사가격 발행될 보통주식수 제1회 전환사채 1,000 1,980,000주 15. 우발채무와 약정사항 (1) 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. (2) 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다. (3) 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. (4) 회사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. (5) 회사는 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 케이비증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 350백만원이며, 이 중 175백만원은 전기 중 지급되었으며, 잔금 175백만원은 다른 법인과의 합병등기가 완료된 경우에 지급하기로 되어 있습니다. 16. 현금흐름표 (1) 영업에서 창출된 현금흐름 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 분기순이익(손실) 138,167,262 (40,006,832) 조정: 이자수익 86,289,489 (11,342,466) 이자비용 53,304,387 17,832,664 법인세비용(이익) (16,332,564) (11,283,978) 자산및부채의 변동: 당기법인세자산의 증가 (53,147,300) - 미지급금의 증가 - 5,087,500 예수금의 감소 (2,910) 311,990 영업에서 창출된 현금 208,278,364 (39,401,122) (2) 재무활동에서 생기는 부채의 변동내용 ① 당분기 (단위: 원) 구 분 당기초 현금흐름 비현금변동 당분기말 전환사채 1,634,956,862 - 53,304,387 1,688,261,249 ② 전분기 (단위: 원) 구 분 전기초 현금흐름 비현금변동 전분기말 전환사채 - 1,980,000,000 (362,551,681) 1,617,448,319 17. 특수관계자 거래 (1) 보고기간말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 특수관계구분 특수관계자명 주주 케이비증권(주) 에이치자산운용(주) 서울아이알파트너스(주) 기타특수관계자 임원 (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다. (단위: 원) 특수관계자명 거래내역 당분기 전분기 임원 급여 18,000,000 6,933,332 케이비증권(주) 전환사채 발행 - 990,000,000 에이치자산운용(주) 전환사채 발행 - 990,000,000 (3) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권·채무의 주요 잔액은 아래와 같습니다. (단위: 원) 특수관계자명 계정과목 당분기말 전기말 케이비증권(주) 전환사채 990,000,000 990,000,000 에이치자산운용(주) 전환사채 990,000,000 990,000,000 상기 전환사채의 금액은 전환권조정계정 차감전 금액입니다. 18. 위험관리(1) 위험관리의 개요회사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.① 신용위험② 유동성위험③ 환위험④ 이자율위험 본 주석은 상기 위험에 대한 회사의 노출정도 및 이와 관련하여 회사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.(2) 위험관리 개념체계회사의 위험관리는 회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 회사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 회사의 재무부문은 회사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 회사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. (3) 금융위험관리 ① 신용위험관리회사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 회사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 보고기간말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 1,864,661,307 1,948,252,943 단기금융상품 10,291,870,000 10,000,000,000 단기기타채권 12,015,441 98,304,930 합 계 12,168,546,748 12,046,557,873 회사는 (주)국민은행에 현금및현금성자산을 예치하고 있으므로 금융기관으로부터의신용위험은 제한적입니다. ② 유동성위험관리회사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 보고기간말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.[당분기말] (단위: 원) 구 분 장부금액 3개월미만 3개월~1년 1년~5년 5년초과 전환사채 1,688,261,249 - - 1,688,261,249 - [전기말] (단위: 원) 구 분 장부금액 3개월미만 3개월~1년 1년~5년 5년초과 전환사채 1,634,956,862 - - 1,634,956,862 - ③ 환위험관리회사의 경영진은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 필요한 경우 환위험관리를 목적으로 파생상품계약을 체결하고 있습니다. ④ 이자율위험관리당분기말 현재 회사는 금융기관차입금 등 실질적인 현금유출이 발생하는 이자부부채를 보유하지 않음에 따라 이자율변동위험에 노출되어 있지 않습니다. (4) 자본위험관리회사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사의 자본구조는 차입금 등 이자발생부채에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성됩니다. 한편, 보고기간말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 부채총계 1,751,962,491 1,714,993,578 차감: 현금및현금성자산 (1,864,661,307) (1,948,252,943) 단기금융상품 (10,291,870,000) (10,000,000,000) 순부채 (10,404,568,816) (10,233,259,365) 자본총계 10,469,875,187 10,331,707,925 회사는 건전한 재무상태를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 회사의 경영진은 매분기 자기자본수익률과 이자부부채의 가중평균이자율을 비교하여 자본위험 관리정책의 타당성을 검토하고 있습니다. 19. 합병계약의 체결 회사는 2023년 6월 1일 이사회 결의에 의해 (주)카티스와 1 : 0.5386480의 비율로 합병계약을 체결하였습니다. 합병 당사회사의 개요 및 합병과 관련한 주요 일정은 다음과 같습니다.(1) 합병 당사회사의 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 카티스 케이비제22호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속 여부 존속 소멸 대표이사 김승수 오동출 주소 본사 경기도 안양시 만안구 덕천로48번길 28 서울특별시 강남구 선릉로90길 40, 8층 연락처 1644-8411 02-523-8333 설립연월일 2006년 1월 25일 2022년 6월 17일 납입자본금 1,481,500,000원 522,000,000원 자산총액 34,733,892,221원 12,146,369,108 원 결산기 12월 12월 임직원수 70명 5명 발행주식의 종류 및 수 보통주 14,815,000주 (액면 100원) 보통주 5,220,000 주 (액면 100원) (Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 합병법인 사업보고서, 피합병법인 감사보고서) (2) 합병 주요 일정 구 분 일 정 합병계약일 2023년 10월 31일 주주확정기준일 2023년 12월 22일 주주명부 폐쇄기간 시작일 2023년 12월 23일 종료일 2023년 12월 29일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2024년 01월 08일 종료일 2024년 01월 22일 주주총회예정일자 2024년 01월 23일 주식매수청구권행사기간 시작일 2024년 01월 23일 종료일 2024년 02월 13일 구주권 제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래 정지예정기간 시작일 2024년 02월 22일 종료일 2024년 03월 13일 채권자이의 제출기간 시작일 2024년 01월 24일 종료일 2024년 02월 25일 합병기일 2024년 02월 26일 종료보고 총회일 2024년 02월 26일 합병등기예정일자 2024년 03월 05일 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 2024년 03월 14일 상기 일정은 2023년 10월 31일 공시된 주요사항보고서상 일정으로 관계기관의 승인과정이 지연됨에 따라 상기 일정은 지연되고 있으며, 보고기간말 현재 변경일정은 확정되지 아니하였습니다. 6. 배당에 관한 사항 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제2기 3분기 제1기 - 주당액면가액(원) 100 100 - (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) 138 5 - (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2022년 06월 17일 - 보통주 220,000 100 1,000 설립자본금 2022년 09월 16일 보통주 5,000,000 100 2,000 일반공모(코스닥상장공모) 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : ) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 전환사채 1 2022년 06월 29일 2027년 06월 29일 1,980,000,000 기명식 보통주 주1) 100 1,000 1,980,000,000 1,980,000 - 합 계 - - - 1,980,000,000 - - - - 1,980,000,000 1,980,000 - 종류구분 제1회 케이비제22호기업인수목적 주식회사 전환사채 발행일자 2022년 6월 29일 만기일 2027년 6월 29일 권면 총액 1,980,000,000원 만기보장수익률 0% 전환사채 배정방법 사모 전환청구기간 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일까지 전환비율 및 가액 사채권면 금액의 100%, 1,000원 전환대상주식의 종류 기명식 보통주 전환사채별 주요 보유자 KB증권(9.90억원), 에이치자산운용(9.90억원) 전환가능주식수 1,980,000주 (사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다) 전환권 및 의결권 행사 제한 사항 전환사채 인수자인 KB증권㈜, 에이치자산운용㈜은 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대해서는 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 KB증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 주1) 전환사채계약서 별첨1의 17호 라목에 따른 전환가액 조정 관련 내용: 라. 전환가액의 조정 ① 사채권자의 전환 청구 전에 발행인이 시가(상장법인의 경우에는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가격으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가액을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입에 따른 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 조정 후 전환가액 = 조정전전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다. ② 전환청구를 하기 전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다. ③ 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다. ④ 본항에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절사한다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황해당사항 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 마. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 케이비제22호기업인수목적 주식회사 회사채 사모 2022년 06월 29일 1,980 - - 2027년 06월 29일 미상환 - 합 계 - - - 1,980 - - - - - 바.기업어음증권 미상환 발행실적 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 사. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 아. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 자. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 차. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥시장상장) 1 2022년 09월 16일 공모자금 예치 10,000 공모자금 예치 10,000 - 나. 사모자금의 사용내역해당사항 없습니다. 다. 미사용자금의 사용내역해당사항 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다. 사. 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 주주간 계약에 따라 공모전 주주의 투자금액 22억원 중일부를 비용으로 사용할 예정이며, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 각 5억원을 한도로 구분하여 사용한도를 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인 및발기주주들의 사전동의를 얻도록 되어 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 상기의 비용 및 수수료 한도를 초과하지 않은 상태로 자금을 운영하고 있습니다. 아. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(한국증권금융)에 신탁하였으며, 공모전 주주의투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제2기 3분기(당기) 한울회계법인 - - - 제1기(전기) 한울회계법인 적정 - - - - - - - 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제2기 3분기(당기) 한울회계법인 외부감사 - - - - 제1기(전기) 한울회계법인 외부감사 10,000,000 - 10,000,000 105 - - - - - - - 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제2기 반기(당기) - - - - - - - - - - 제1기(전기) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023년 02월 27일 회사측 : 감사, 기타비상무이사감사인측 : 담당회계사 유선회의 감사인의 감사범위와 시기 및 상세감사계획 등 2 2023년 07월 12일 회사측 : 감사감사인측 : 담당회계사 유선회의 계획된 검토 범위 및 시기에 대한 논의 - - - - - 5. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 감사의 내부통제의 유효성 감사결과공시대상기간 중 감사의 감사보고서상 내부통제에 이상이 있는 항목은 없습니다. 나. 내부회계관리제도당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 보고서제출일 현재 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 적은 없으며, 공시대상기간 중 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토는 이루어 지지 않았습니다. 다. 내부통제구조의 평가공시대상기간 중 회계감사인으로 부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 바 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 보고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다. 제19조(소집권자)① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ① 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다. 제20조(소집통지 및 공고)① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.(4) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다. 성 명 주요 경력 최대주주등과의이해관계 결격요건여부 비고 이철우 [학력] 12.02 연세대학교 경제학과 졸업 [경력] 21.06~현재 바이포엠스튜디오㈜ 감사 20.12~현재 한미회계법인 CM본부 회계사 15.09~20.11 KB증권 ECM본부 과장 12.09~15.08 안진회계법인 감사본부Senior 없음 적격 - (5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 해당사항 없습니다.(6) 이사회 운영규정의 주요 내용 구 분 내 용 권한사항 제 3 조 ( 권한 )1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. 2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 운영절차 제 6 조 ( 회의의 종류와 소집 )1. 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 한다. 2. 정기 이사회는 상하반기 나누어 연 2회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. 3. 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제 8 조 ( 소집절차 )1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지서를 발송하여야 한다. 2. 제1항의 이사회 소집 통지는 제15조의 간사를 통하여 우편, 팩스, 전보, 컴퓨터통신 또는 전자우편 등의 방법으로 각 이사에게 통지하게 할 수 있으며, 이에 관한 세부적인 사항은 그 이사회를 소집하는 이사가 결정할 수 있다. 3. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다. 제 9 조 ( 결의방법 )1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 권한위임사항 제 5 조 ( 의장 )1. 대표이사가 이사회의 의장이 되고, 대표이사 유고시에는 기타비상무이사가 그 직무를 대행한다. 2. 제1항의 경우 동일 직위자가 2인 이상일 경우에는 금융자문회사에 속한 임원이 그 직무를 대행한다. 3. 제2항의 금융자문회사란 이사회결의를 통하여 회사와 금융자문계약을 맺은 금융회사를 말한다. 제 7 조 ( 소집권자 )1. 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. 2. 각 이사는 대표이사 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 또는 그 밖의 소집권자가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 나. 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사외이사성명 이철우(출석률 100%) 1 2022.06.17 1. 대표이사 선임의 건 2. 본점 설치장소에 관한 건 3. 명의개서대리인 선임의 건 가결 - 2 2022.06.27 1. 사내 규정 제정의 건2. 한국거래소 코스닥시장 사장을 위한 신주모집 승인의 건 3. IPO 대표주관사 계약의 건4. 외부감사인 체결의 건 가결 - 3 2022.06.28 1. 제1회 전환사채 발행의 건 가결 - 4 2022.08.05 1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 5 2023.02.02 1. 제1기(2022년) 결산 재무제표 확정의 건 가결 - 6 2023.02.09 1. 제1기 정기주주총회 소집 및 제출 안건 승인의 건 가결 - 7 2023.06.01 1. 합병계약 체결의 건 가결 - 8 2023.10.31 1. 합병계약 변경의 건 가결 - 다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다. 회차 개최일자 의 안 내 용 사외이사 참석인원 참석여부 사외이사 찬반여부 1 2022.06.17 1. 대표이사 선임의 건 2. 본점 설치장소에 관한 건 3. 명의개서대리인 선임의 건 1 (1) 참석 찬성찬성찬성 2 2022.06.27 1. 사내 규정 제정의 건2. 한국거래소 코스닥시장 사장을 위한 신주모집 승인의 건 3. IPO 대표주관사 계약의 건4. 외부감사인 체결의 건 1 (1) 참석 찬성찬성찬성찬성 3 2022.06.28 1. 제1회 전환사채 발행의 건 1 (1) 참석 찬성 4 2022.08.05 1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 1 (1) 참석 찬성찬성 5 2023.02.02 1. 제1기(2022년) 결산 재무제표 확정의 건 1 (1) 참석 찬성 6 2023.02.09 1. 제1기 정기주주총회 소집 및 제출 안건 승인의 건 1 (1) 참석 찬성 7 2023.06.01 1. 합병계약 체결의 건 1 (1) 참석 찬성 8 2023.10.31 1. 합병계약 변경이 건 1 (1) 참석 찬성 라. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 마. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 바. 사외이사의 전문성당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있으며, 사외이사의 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직은 없습니다. 사. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - 아. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다. 관련규정 내 용 정관 제48조 (감사의 직무와 의무)① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다. 다. 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건여부 비고 이동주 [학력] 11.02 서울시립대학교 세무대학원 세무학 석사 졸업 95.02 한양대학교 경영학과 졸업 [경력] 12.05~현재 삼화회계법인 회계사 09.06~12.04 삼덕회계법인 회계사 98.12~09.05 삼화회계법인 회계사 95.10~98.11 삼일회계법인 회계사 적격 - 라. 감사의 독립성당사의 감사 이동주는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사의 주요활동내역당사의 감사 이동주는 당사 주요의사결정을 위해 아래와 같이 이사회에 참여하였습니다. 회차 개최일자 감사 참석인원 비 고 1 2022.06.17 1 (1) - 2 2022.06.27 1 (1) - 3 2022.06.28 1 (1) - 4 2022.08.05 1 (1) - 5 2023.02.02 1 (1) - 6 2023.02.09 1 (1) - 7 2023.06.01 1 (1) - 8 2023.10.31 1 (1) - 바. 감사 교육실시 현황감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않으나 추후 감사의 전문성 강화를 위하여교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 사. 감사 지원조직 현황해당사항 없습니다. 아. 준법지원인 등 지원조직 현황 해당사항 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 - 1. 발기인총회(22.06.17)2. 제1기 정기주주총회(23.03.17) - (1) 집중투표제의 배제여부당사는 당사의 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다.(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다. 나. 소수주주권당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁해당사항이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : ) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 5,220,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - 주1) 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 5,220,000 - 우선주 - - 주1) 공모전(설립시 220,000주) 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 당사의 발기인 간에 체결한 주주등 약정서에 의거하여 당사의 공모전주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다. 마. 주식사무 정관상신주인수권의내용 제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 명의개서대리인 KB국민은행 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 한국경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2022.06.17 발기인총회 1. 설립사항 보고에 관한 건2. 정관 승인의 건3. 이사, 감사 선임의 건4. 본점 설치 장소 결정의 건5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 승인 2023.03.17 정기주주총회 1. 제1기(2022년) 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도액 결정의 건3. 감사 보수한도액 결정의 건 승인 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : ) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 신한투자증권(주) 최대주주 보통주 280,491 5.37 321,603 6.16 - 계 보통주 280,491 5.37 321,603 6.16 - - - - - - - 주1) 신한투자증권(주)는 2022년 12월 31일 최근 주주명부 폐쇄일 기준 최대주주이며, 2024년 01월 04일 시점 주식등의대량보유상황보고서에 따르면 현재 모든 지분을 매도하여 보유 주식이 없는 것으로 공시되었습니다 주2) 상기 최대주주 및 그 특수관계인의 주식 소유 현황은 2023년 04월 07일 공시된 주식등의대량보유상황보고서 기준이며, 보고서 제출일 현재 최대주주 및 그 특수관계인의 주식 소유 현황과는 차이가 있을 수 있습니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 신한투자증권(주) - 김상태 - - - (주)신한금융지주회사 100.00 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 신한투자증권(주) 자산총계 43,821,577 부채총계 38,479,027 자본총계 5,342,550 매출액 10,548,842 영업이익 120,975 당기순이익 412,339 주1) 2022년말 사업보고서 기준 주2) 매출액은 영업수익을 기재 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 해당사항이 없습니다. 다. 최대주주의 최대주주 주요경력 및 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)신한금융지주 157,260 진옥동 0.00 - - 국민연금 7.96 - - - - - - (주1) 출자자수는 2022년말 기준 주주명부 내용에 따른 것임 (주2) 최대주주 지분(%)은 2022년 12월말 기준 주주명부 내용에 따른 것으로 보통주식수 기준 비율임 (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)신한금융지주 자산총계 675,884,281 부채총계 624,753,859 자본총계 51,130,422 매출액 61,876,758 영업이익 5,888,079 당기순이익 4,732,163 2. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2022년 06월 17일 서울아이알파트너스㈜ 200,000 90.91 발기인 발행주식총수 220,000주 기준 2022년 09월 16일 서울아이알파트너스㈜ 200,000 3.83 공모 발행주식총수 5,220,000주 기준 2022년 12월 31일 신한투자증권㈜ 280,491 5.37 장내매수 발행주식총수 5,220,000주 기준 2023년 03월 31일 신한투자증권㈜ 321,603 6.16 장내매수 발행주식총수 5,220,000주 기준 주1) 신한투자증권(주)는 2022년 12월 31일 최근 주주명부 폐쇄일 기준 최대주주이며, 2024년 01월 04일 시점 주식등의대량보유상황보고서에 따르면 현재 모든 지분을 매도하여 보유 주식이 없는 것으로 공시되었습니다 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 신한투자증권(주) 280,491 5.37 - - - - - 우리사주조합 - - - 주) 신한투자증권(주)는 2022년 12월 31일 최근 주주명부 폐쇄일 기준 최대주주이며, 2024년 01월 04일 시점 주식등의대량보유상황보고서에 따르면 현재 모든 지분을 매도하여 보유 주식이 없는 것으로 공시되었습니다 나. 소액주주 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 10,303 10,319 99.84 3,385,992 5,220,000 64.87 2022년 12월말 기준 주) 상기 소액주주현황은 가장 최근의 주주명부 폐쇄일인 2022년 12월 31일 기준이며, 보고서 제출일 현재와는 차이가 있을 수 있습니다. 4. 주가 및 주식거래 실적 (단위: 원, 주) 구분 2023년 1월 2023년 2월 2023년 3월 2023년 4월 2023년5월 2023년 6~11월 주가 최고 2,025 2,090 2,115 2,165 2,130 2,170 최저 1,990 2,025 2,030 2,060 2,070 2,170 평균 2,010 2,057 2,068 2,099 2,088 2,170 거래량 일 최고 41,946 52,226 78,055 68,406 41,939 98,677 일 최저 2,091 2,212 2,967 868 10,033 98,677 평균 14,962 11,592 19,524 30,006 23,148 98,677 월간 299,232 231,846 429,536 600,123 462,960 98,677 주) 당사는 2023년 06월 01일 이사회를 통하여 ㈜카티스와 합병을 결의하였습니다. 이에 따라 해당 날짜부터 상장예비심사 승인일까지 당사 주식에 대한 거래실적이 존재하지 않습니다. 5. 공모전 주주등의 권리행사 및 제한사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 「코스닥시장 상장규정」 제69조제2항에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한국투자증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.) 공모전 주주는 이와 같은 내용이 기재된 계속보유확약서를 거래소에 제출한 바 있으며, 구체적인 내용은 다음과 같습니다. 소유주식 등의 의무보유확약서(신규상장) 본인 및 본인의 특수관계인(이하 “본인 등”이라 한다)은 한국제10호기업인수목적 주식회사(이하 “회사”라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 「코스닥시장 상장규정」 제26조, 제61조, 제69조, 제77조에 따른 의무보유 대상자로서 아래의 사항을 준수할 것을 확약합니다. 1. 「코스닥시장 상장규정」 제27조, 제60조, 제69조 또는 제76조의 신규상장 신청서 제출일(이하 ‘상장신청일’이라 한다) 전일 현재 본인 등이 소유하는 회사의 발행 주식등(코스닥시장 상장규정 제2조제1항제10호의 증권을 말하며, 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제3조에 따른 무상증자분을 포함한다. 이하 같다)을 법령상 의무의 이행, 기업 인수·합병 등 거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 제5호의 내역과 같이 의무보유하며, 의무보유 기간 중 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식등의 계좌간 대체, 질권 설정·말소, 매각, 인출 등을 하지 않는다. 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사는 주주등간 약정서 체결을 통하여 당사가 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 공모전주주들은 당사의 최초 모집 이전에 취득한 주식(전환사채에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식 포함)에 대하여 『상법』 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였으며, 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권도 포기하기로 약정하였습니다. <주주간계약서>제3조(합병에 관한 의결권 행사금지 등) 3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한주주등간 약정서 제2조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 공모전 주식에 관하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 정관 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 6. 기관투자자의 보유주식수 및 의결권 비율 기관투자자의 수 보유 주식수 의결권 비율 164 2,086,733 39.98% 주) 상기 기관투자자의 보유주식수 및 의결권 비율은 2023년 12월 31일 주주명부를 기준으로 하여 기재하였습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 오동출 남 1962.08 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 1986.02 한양대학교 경제학과 졸업2022.06~현재 케이비제22호기업인수목적㈜ 대표이사2019.01~현재 나이스자산운용㈜ 기타비상무이사2019.01~2021.05 ㈜엘지알앤디 영업총괄 전무2016.09~2018.12 대신밸런스제3호기업인수목적㈜ 대표이사2016.01~2018.12 새시대회계법인 전무2001.01~2014.12 넥스트링크㈜ 전무1985.12~2000.10 대신증권㈜ 부장 - - - 2022.06.17~ 2025년 06월 17일 이상훈 남 1978.11 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 합병자문 2005.02 서강대학교 수학과, 경영학과 졸업 2022.06~현재 케이비제22호기업인수목적㈜ 기타비상무이사 2010.04~현재 KB증권 ECM본부 이사 2007.12~2010.03 미래에셋증권 투자금융사업부 대리 2004.11~2007.12 대우증권 IB영업본부 대리 - - - 2022.06.17~ 2025년 06월 17일 이철우 남 1986.01 사외이사 사외이사 비상근 합병자문 2012.02 연세대학교 경제학과 졸업 2022.06~현재 케이비제22호기업인수목적㈜ 사외이사 2021.06~현재 바이포엠스튜디오㈜ 감사 2020.12~현재 한미회계법인 CM본부 회계사 2015.09~2020.11 KB증권 ECM본부 과장 2012.09~2015.08 안진회계법인 감사본부 Senior - - - 2022.06.17~ 2025년 06월 17일 이동주 남 1968.10 감사 감사 비상근 감사 2011.02 서울시립대학교 세무대학원 세무학 석사 졸업 1995.02 한양대학교 경영학과 졸업 2022.06~현재 케이비제22호기업인수목적㈜ 감사 2012.05~현재 삼화회계법인 회계사 2009.06~2012.04 삼덕회계법인 회계사 1998.12~2009.05 삼화회계법인 회계사 1995.10~1998.11 삼일회계법인 회계사 - - - 2022.06.17~ 2025년 06월 17일 나. 당사 임원의 M&A 및 IPO 관련 주요 경력사항 임원 M&A 및 IPO 관련 경력 오동출 - M&A : ㈜네오셈(2019), 조흥증권(1998) - IPO : 대신밸런스제3호스팩(現네오셈, 2019년), 한국가스공사(1999), 아시아나항공(1999), 하나투어(1999) 등 32개사 이상훈 - IIPO : 지투파워(2022), 스톤브릿지벤처스(2022), 엘지에너지솔루션(2022), 미래에셋글로벌리츠(2021), 와이엠텍(2021), 바이젠셀(2021), 딥노이드(2021), 프레스티지바이오파마(2021) 등 다수 - 자산운용 : 째깍악어(2022), 아이에스티엔(2022), 페리지에어로스페이스(2022), 미래에셋글로벌위탁관리부동산투자회사(2021), 심플랫폼(2021), 프렌들리에이아이(2021), 이뮤노포지(2021), 에이케이인터내셔널(2021), 미토이뮨테라퓨틱스(2021) 등 다수 이철우 - M&A : 소프트캠프(2019), 퓨쳐스트림네트웍스(2016) - IPO : 서울바이오시스(2020), 아톤(2019), 명성티엔에스(2018), 앙츠(2017), 오백볼트(2017), 핸디소프트(2016), 영현무역(2016), 씨케이컴퍼니(2016), 아스팩오일(2015), 파크시스템스(2015), 자비스(2015) - 자산운용 : 피닉슨컨트롤스(2019), 이지스자산운용(2019), 성림첨단산업(2018), 엠피닉스(2018), 아들과딸(2017), 명성티엔에스(2017), 이루다(2016), 네비웍스(2016) 이동주 (회계감사 업무 수행으로 관련 경력 없음) 다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 등이 있는 경우 그 내용 당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제47조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다. 관련 규정 성 명 정관 제33조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. 정관 제47조(감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 라. 임원이 다른 기업인수목적회사의 지분을 갖고 있는 경우 그 내용당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 임원이 다른 회사의 임직원으로 겸임ㆍ겸직하는 경우 그 내용 성명 다른 회사명 주요사업 직위 직무 재직기간 보유 주식수 지분율 비고 오동출 나이스자산운용㈜ 경영컨설팅업 기타비상무이사 경영 19.01~현재 - - - 이상훈 KB증권㈜ 증권업 이사대우 ECM2부 부서장 10.04~현재 - - - 이철우 한미회계법인 회계감사 회계사 회계감사 20.12~현재 - - - ㈜바이포엠스튜디오 광고대행업 감사 감사 21.06~현재 - - - 이동주 삼화회계법인 회계감사 회계사 회계감사 12.05~현재 - - - 바. 겸직에 따른 이해상충당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다. 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 사. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 - - - - - - - - - - - - 관리 여 1 - - - 1 - 18 18 - 합 계 1 - - - 1 - 18 18 - 아. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 18,000,000 - 감사 1 6,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 18,000,000 4,500,000 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 9,000,000 4,500,000 2023년 1월 ~2023년 9월 지급액 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 4,500,000 4,500,000 2023년 1월 ~2023년 9월 지급액 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 4,500,000 4,500,000 2023년 1월 ~2023년 9월 지급액 나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황당사의 임직원에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다 라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다. 마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - 나. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 증권신고서 공시 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2022.08.05 증권신고서(지분증권) 최초 제출 - 2022.09.08 증권신고서(지분증권) 발행조건확정 공모완료 및 코스닥 상장 나. 투자설명서 공시 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2022.08.05 예비투자설명서 최초 제출 - 2022.08.30 투자설명서 최초 제출 효력 발생 후 최초 제출 2022.09.08 투자설명서 발행조건확정 공모완료 및 코스닥 상장 2022.09.08 투자설명서 단순기재정정 공모완료 및 코스닥 상장 다. 증권발행실적보고서 공시 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2022.09.16 증권발행실적보고서 코스닥시장 상장을 위한 유상증자(일반공모) 증권발행실적보고 - 라. 주요사항보고서 공시 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2023.06.01 주요사항보고서(회사합병결정) 주권비상장법인 (주)카티스가 코스닥시장 상장법인인케이비제22호기업인수목적(주)를 흡수합병 공시된 합병일정에 따른절차 진행 예정 2023.10.31 [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) 주권비상장법인 (주)카티스가 코스닥시장 상장법인인케이비제22호기업인수목적(주)를 흡수합병 공시된 합병일정에 따른절차 진행 예정 2023.12.01 [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) 주권비상장법인 (주)카티스가 코스닥시장 상장법인인케이비제22호기업인수목적(주)를 흡수합병 공시된 합병일정에 따른절차 진행 예정 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장 공모를 통해 모집한 총액의 100%인 100억원을 한국증권금융에 예치하였습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 세부내역 충족 미충족 ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁할 것 O - 공모금액의 100% 예치 예정(한국증권금융과 예치약정서 체결)주1) ② 예치 또는 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 O - 정관 제 57조 명시주2) ③ 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 O - KB증권㈜ ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 O - 결격사유 없음주4) ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 O - 주금납입일에 상장신청 예정주5) ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 O - 정관 제59조 명시주6) ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 O - 정관 제58조 명시주7) ⑧ 해산사유 발생시 예치ㆍ신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 O - 정관 제60조 명시주8) ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 O - 공모 100억원 완료시KB증권 8.20% 주1) 당사 정관에 기재하였습니다. 정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. 주2) 당사 정관에 기재하였습니다. 정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 주3) 발기인 내역은 아래와 같습니다. (단위: 주, %) 발기인 주식의종류 소유주식수 지분율 비 고 서울아이알파트너스㈜ 보통주 200,000 90.9% 최대주주 KB증권㈜ 보통주 10,000 4.6% - 에이치자산운용㈜ 보통주 10,000 4.6% - 합 계 - 220,000 100.0% - 주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부 동사 임원 4인(오동출, 이상훈, 이철우, 이동주) 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다. 주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정하였습니다. 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정하였습니다. 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 주7) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다. 정관 제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. 주8) 당사 정관 제60조에 규정되어 있습니다. 정관 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 KB증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무 금융투자업자는 기업인수목적회사의 설립 이후에도 경영진과 함께 IPO, 상장, 합병 등 그 운영을 사실상 책임질 예정입니다. 이러한 점을 감안하여 기업인수목적회사에 대한 집합투자 배제 요건 중 하나로 발기인 중 1인 이상이 금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자일것을 요구하고 있습니다. (자본시장법 시행령 제 6조제4항제14호다목) 그리고 금융투자업규정 제1-4조의2 제4항에 따르면 "금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자"를 자기자본이 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 당사의 경우 KB증권㈜의이 금융투자업자로 참여하고 있으며 2023년 1분기말 KB증권㈜의 자기자본(별도기준)은 5조 8,065억원으로 상기 요건을 충족하고 있습니다. 또한, 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제3호에 따르면 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 122억원(공모전주주등의 주식 및 전환사채 투자금액 22억원, 공모금액 100억원) 중 KB증권㈜의 주식 등 투자금액은 발행총액의 8.20%로 동 요건을 충족하고 있습니다.(3) 금융투자업자의 과거 합병에 관한 사항 1) 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황 (단위 : 건, %) 금융투자업자명 설립건수 합병탐색건수 합병진행건수 합병완료건수 해산건수 합병 완료율 KB증권㈜ 7 4 1 1 1 14.29% <합병 완료 현황> (단위 : 원, %) 회사명 대상회사 회사 합병가액 상대회사 합병가액 자산가치 수익가치 수익가치비중 합병신주 주가 상장일 상장후 6개월 상장후 1년 케이비제23호기업인수목적㈜ (주)세니젠 2,000 8,339 1,730 12,745 150% 8,510 - - <해산 현황> 당사가 설립한 기업인수목적회사 중 최근 3개년 내 해산 건수는 1건입니다. 해당 회사는 케이비제24호기업인수목적 주식회사로 2023년 06월 공모시장의 제반 여건을 포함, 투자자 보호 사항 등을 고려하여 공모를 철회하였고, 이후 법인을 해산하였습니다. 2) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율 (단위 : 건, %) 금융투자업자명 건수 매출액 영업이익 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 KB증권 13건 14.43% 30.55% 19.64% 59.03% 주1) 평균 괴리율은 1차연도, 2차연도의 괴리율을 각 예측치로 가중산술평균하여 계산 3) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표 (단위 : 백만원, %) 대상회사 합병등기일 외부평가기관 매출액 영업이익 최초추정연도 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 삼기오토모티브(現 삼기) 2012.04.02 안진회계법인 130,469 136,776 -4.83% 154,853 138,741 10.40% 17,788 14,817 16.70% 17,653 7,882 55.35% 2011 알서포트 2013.12.20 삼정회계법인 22,035 21,001 4.69% 29,152 16,373 43.84% 7,387 6,843 7.36% 10,525 -2,143 120.36% 2013 케이사인 2014.10.27 이촌회계법인 28,132 26,093 7.25% 33,335 31,529 5.42% 8,972 7,184 19.93% 10,669 8,663 18.80% 2014 화이브라더스(現 스튜디오산타클로스) 2015.09.01 이촌회계법인 31,424 20,666 34.23% 43,577 27,274 37.41% 2,895 1,141 60.59% 4,534 -486 110.72% 2015 프로스테믹스 2015.09.17 안세회계법인 16,087 14,597 9.26% 22,417 14,283 36.28% 7,040 6,213 11.75% 9,675 4,375 54.78% 2015 액션스퀘어 2015.09.18 삼화회계법인 25,103 6,663 73.46% 72,169 3,958 94.52% 17,039 -2,477 114.54% 59,576 -11,423 119.17% 2015 썸에이지 2016.04.28 삼덕회계법인 9,541 9,545 -0.04% 23,460 6,014 74.36% 4,601 5,150 -11.93% 8,009 -834 110.41% 2015 지란지교시큐리티 2016.09.01 삼화회계법인 20,946 19,863 5.17% 24,950 21,597 13.44% 5,610 2,773 50.57% 6,810 2,359 65.36% 2016 퓨쳐스트림네트웍스(現 FSN) 2016.09.26 삼덕회계법인 35,134 31,453 10.48% 43,941 27,292 37.89% 5,112 1,133 77.84% 7,658 -510 106.66% 2016 이엑스티(現 KH건설) 2017.12.05 한미회계법인 36,624 35,294 3.63% 37,649 38,651 -2.66% 7,236 7,052 2.54% 7,489 3,698 50.62% 2017 예선테크 2019.09.04 한미회계법인 26,373 25,476 3.40% 28,383 29,336 -3.36% 1,543 5,534 -258.65% 2,247 6,118 -172.27% 2019 소프트캠프 2019.12.18 이촌회계법인 20,089 18,782 6.51% 22,695 18,357 19.11% 4,914 3,591 26.92% 6,440 2,039 68.34% 2019 옵티코어 2022.12.21 이촌회계법인 36,898 24,199 34.42% 43,548 - - 6,644 -2,469 137.16% 8,361 - - 2022 주1) 예측치는 합병을 추진하면서 추정하였던 합병대상법인에 대한 예측치(1차연도, 2차연도는 미래 재무사항을 추정하는 첫번째와 두번째 사업연도 의미)를 기재 주2) 실적치는 합병 완료 이후 법인의 실제 실적치를 기재 주3) 괴리율(%) = (예측치-실적치)/예측치 아. 합병 등의 사후정보해당사항 없습니다. 자. 녹색경영해당사항 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없습니다. 타. 보호예수 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 기명식보통주 220,000 2022년 06월 30일 - 합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날(주1) 한국거래소 상장규정에따른 의무보유 220,000 전환사채 - 2022년 06월 30일 - 합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날(주1) 한국거래소 상장규정에따른 의무보유 - 주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 KB증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간 의무보유 주2) 전환사채 : 1,980,000,000원(전환가능주식수 1,980,000주) 파. 특례상장기업의 사후정보해당사항 없습니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 원) 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.
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