CATHAY RED — Governance Information 2018

Jun 20, 2018

國泰建設股份有限公司

資金貸與及背書保證作業程序

第一章 總則

• 第一條 本作業程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」有關規定訂定。凡本公司有關資金貸與他人及背書保證事項，除法令另 有規定者外，應依本作業程序辦理。

• 第二條 本公司之子公司擬將資金貸與他人及為他人背書或提供保證者，應依「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」及本作業程序之規定訂定該公司之作業程序。

• 第三條 本程序用詞，定義如下：

• 一、淨值：係指本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表之資產負債表歸屬 於母公司業主之權益。

• 二、事實發生日：係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對 象及交易金額之日等日期孰前者。

第二章 資金貸與

第四條 本公司得資金貸與對象：

• 一、與本公司有業務往來的公司或行號。

• 二、與本公司有短期融通資金之必要的公司或行號。

• 前項所稱短期，係指一年或本公司營業週期孰長者為準。

• 第五條 本公司資金貸與他人之評估標準：

• 一、本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第六條第一項 第二款之規定。

• 二、有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

  • (一)本公司直接或間接持有表決權股份百分之五十以上之子公司。

  • (二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

  • (三)其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第六條 本公司資金貸與總額及個別對象之限額：

• 一、本公司資金貸與總額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金 額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值的百分 之二十為限。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，貸與公 司不受前項各款之限制。但仍應分別就業務往來、短期融通資金訂定資金貸與總額 及個別對象之限額、期限及計息方式。

第七條 本公司辦理資金貸與作業程序：

• 一、審查徵信

• 本公司辦理資金貸與事項，應由資金貸與對象先檢附必要之資料及最近期財務

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報表，向本公司管理權責單位以書面申請貸與金額。

本公司管理權責單位受理申請後，交由營運管理部先就資金貸與對象進行評估 調查，包括敘明相關資金貸與內容、必要性與合理性、風險評估結果，以及該 項資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，必要時應取得 擔保品。

二、核定授信

本公司辦理資金貸與事項，經本公司營運管理部依上開程序評估後，呈董事長 核准；由管理權責單位提請董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。 三、債權保全

本公司辦理資金貸與事項時，除本公司直接或間接持有表決權股份超過百分之 五十之子公司外，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產之抵押 設定。但資金貸與對象如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提 供擔保品者，董事會得參酌營運管理部之評估報告辦理；以公司為保證者，應 注意該公司之章程是否訂定得為對外保證之條款。

依前項規定將資金貸與作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第八條 本公司貸與期限及計息方式：

一、貸與期限

每筆資金貸與期限以一年或本公司營業週期孰長者為限。

二、計息方式

資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期融資借款之平均利率。本公司貸 與利息按月計息，並以每月繳息為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後， 依實際狀況需要予以調整。

第九條 本公司已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 一、控管措施

• (一)貸款撥放後，管理權責單位應經常注意資金貸與對象及保證人之財務、業 務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者由權責管理單位保管，並應注 意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻呈報董事長，並依 指示為適當之處理。

• (二)貸款到期還款或到期前還款時，營運管理部應先計算應付之利息，連同本 金一併收取後，方可將本票借款等註銷歸還資金貸與對象或辦理抵押權塗 銷。

二、逾期債權處理

• (一)資金貸與對象於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者， 需事先提出請求，報經董事會核准後為之，惟經董事會同意展延還款期限， 仍不得逾第八條貸與期限之規定。

• (二)貸款到期或延期屆滿未償還者，本公司得就其所提供之擔保品、保證人及 資金貸與對象，依法逕行處分及追償。

• 第十條 本公司與子公司，或子公司間之資金貸與，管理權責單位應依各貸與公司作業程序 規定提董事會決議，並得授權其董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及

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不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第六條第二項規定者外，本公司或子公司對單一企業之 資金貸與之授權額度不得超過各貸與公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 第十一條 本公司辦理資金貸與事項，營運管理部應建立備查簿，內容包括資金貸與之對象、 金額、董事會通過日期、資金貸放日期、借貸期間及計息方式等，詳予登載於備 查簿備查，並定期申報。

• 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會成員。

• 第十二條 本公司因情事變更，致資金貸與對象不符「資金貸與及背書保證作業程序」規定 或餘額超限時，管理權責單位應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會成 員，並依計劃時程完成改善。

第三章 背書保證

第十三條 本作業程序所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證

• (一)客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證

為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證

凡無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作 業程序規定辦理。

第十四條 本公司得對下列公司為背書保證：

一、有業務往來關係之公司。

二、本公司直接與間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

三、直接與間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證， 惟應提報本公司董事會決議後始得辦理，且其金額不得超過本公司淨值之百分之 十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共同投資 關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保 護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制， 得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出 資。

第十五條 本公司辦理背書保證之評估標準及額度：

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• 一、本公司及子公司背書保證總額以不超過本公司淨值之百分之六十為限。

• 二、本公司對單一公司背書保證以不超過本公司淨值之百分之三十為限。本公司 及子公司對單一公司背書保證總額以不超過本公司淨值之百分之三十為限。

• 三、本公司因業務往來對單一公司背書保證，除受前述規範外，且以不超過雙方 間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高 者。

本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，營運管理部應 定期檢視該子公司之財務報表，以管控背書保證所可能產生之風險。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本額， 應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第十六條 本公司辦理背書保證程序：

• 一、審查徵信

  • 本公司辦理背書保證事項，應由被背書保證公司先檢附必要之公司資料及最 近期財務報表，向本公司管理權責單位以書面申請背書保證。

  • 本公司管理權責單位受理申請後，照會營運管理部就被背書保證公司評估調 查後，敘明相關背書保證內容、必要性與合理性、風險評估結果，以及該項 背書保證對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，必要時應取得 擔保品。

• 二、核定及授權

  • 本公司辦理背書保證事項，經本公司營運管理部依上開程序評估後，呈董事 長核准；由管理權責單位提請董事會決議通過後辦理，但董事會得授權董事 長於確定對象及新台幣十億元內決行，事後再報經董事會追認之。

• 依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第十七條 本公司背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑，由專人保管。背書保證 有關印章保管人，應報經董事會同意；變更時亦同。

• 本公司對國外公司為保證行為時，所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

• 第十八條 本公司辦理背書保證事項，除依規定程序申請用印外，營運管理部應建立備查簿， 內容包括承諾擔保事項、被保證企業名稱、風險評估結果、背書保證金額、董事 會通過或董事長決定日期、背書保證日期、取得擔保品內容及解除背書保證責任 之條件與日期等，詳予以登載備查，並定期申報。另有關之票據、約定書等文件， 應由管理權責單位妥為保管。

• 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會成員。

• 第十九條 因業務需要辦理背書保證，而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合本作業程 序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對超限可能之損失具名聯保， 並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期 限內銷除超限部分。

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依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第二十條 本公司因情事變更，致背書保證對象背書不符「資金貸與及背書保證作業程序」 規定或金額超限時，管理權責單位應訂定改善計劃，將相關改善計畫送審計委員 會成員，並依計劃時程完成改善。

第四章 公告申報及資訊揭露

• 第二十一條 子公司每月五日前應將該公司上月份資金貸與及背書保證情形向本公司營運管 理部通報後，本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與 餘額及背書保證餘額。

• 第二十二條 本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申 報：

• 一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司淨值百分之二十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司淨值百分之十以上。

• 三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司淨值 百分之二以上。

• 子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項， 應於事實發生之日立即通知本公司，由本公司依規定辦理公告申報。

• 第二十三條 本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申 報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司淨值百分之二十以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司淨值百分之三十 以上者。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司淨值 百分之五以上。

子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項， 應於事實發生之日立即通知本公司，由本公司依規定辦理公告申報。 第二十四條 本公司營運管理部應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，及評估或認列 背書保證之或有損失，於財務報告中適當揭露資金貸與及背書保證資訊，並提 供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第五章 附則

第二十五條 本作業程序於通過生效後納入本公司內部控制制度中施行。 第二十六條 經理人及主辦人員違反本作業程序時依本公司章則辦法處理。 第二十七條 本作業程序未訂事項悉依金融監督管理委員會頒定之「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」及其相關規定辦理。

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• 第二十八條 本作業程序應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經董事會決議後， 提報股東會同意後施行；修正時亦同。

• 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

依前項規定將資金貸與及背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

• 註：民國102.6.14 股東常會通過、民國105.6.8 股東常會修正、民國107.6.8 股東常會修正

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