CATHAY RED — Annual Report 2019

Jun 18, 2020

股票代碼： 2501

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一 九年股東常會 議事手冊

日期：中華民國一 九年六月十二日上午九時正 地址：台北市中山區民生東路三段六號二樓 台北國泰萬怡酒店百合廳

目 錄

壹、開會議程 ……………………………………………………………… 1 一、報告事項 ( １ ) １０８年度營業報告書 …………………………………… 3 ( ２ ) 審計委員會審查報告書 …………………………………… 5 ( ３ ) １０８年度員工及董事酬勞分派報告 …………………… 6 二、承認事項 ……………………… ( １ ) １０８年度營業報告書及財務報表 7 ( ２ ) １０８年度盈餘分派 ……………………………………… 26 三、選舉事項 ( １ ) 本公司董事任期屆滿改選案 ……………………………… 29 四、討論事項 ( １ ) 解除本公司第１９屆董事競業禁止之限制討論案 ……… 33 五、臨時動議 貳、附 錄 ……………………………………………………… 一、本公司章程 37 二、本公司股東會議事規則 ………………………………………… 46 三、本公司董事選任程序 …………………………………………… 53 四、本公司董事持股情形 …………………………………………… 56 五、本公司股東常會發言條 ………………………………………… 57

國泰建設股份有限公司 一○九年股東常會開會議程

一、大會開始

二、主席致開會詞

• 三、報告事項

• (１) １０８年度營業報告

• (２) 審計委員會審查報告

• (３) １０８年度員工及董事酬勞分派報告

• 四、承認事項

• (１) １０８年度營業報告書及財務報表，提請承認案 (２) １０８年度盈餘分派，提請承認案

• 五、選舉事項

• (１) 本公司董事任期屆滿改選案

• 六、討論事項

• (１) 解除本公司第１９屆董事競業禁止之限制，提請討論案

• 七、臨時動議

• 八、散會

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報告事項

（１）１０８年度營業報告書

回顧 108 年度，全球景氣持續受美中貿易戰影響而明顯轉弱。然 反觀國內，受惠於貿易戰轉單及台商回流，使得國內景氣逐季走揚，主 計總處初步統計全年經濟成長率為 2.71％，與前一年度的 2.75％相 當，呈現回溫態勢。房地產市場方面，亦受惠於台商回流投資，除了拉 抬商辦、工業地產外，也激勵市場信心，使得房市持續回溫，預售市場 呈現價漲量穩格局；成屋市場的買賣移轉棟數也突破３０萬棟，呈現連 續三年成長。本公司掌握回溫契機，於八月前陸續推出板橋「國泰 田」、土城「國泰上城」、新店「國泰豐和」、北投「國泰華威豐 年」、台中「國泰Ｍｅｇａ＋」、台南「文府硯」」等六個預售建案及 高雄「國泰聚」一個先建後售建案，合計共推出七個新建案，由於產品 貼切購屋者需求，不僅價格高於當地水準，且銷售良好，截至年底平均 銷售率逾八成，超越設定目標。在營收方面，入帳建案有：台北「國泰 昕春」、桃園「國泰賦都」、台中「層峰」及高雄「國泰聚」等四個整 批建案，以及前一年度已完工餘留部分，統計全年營收合計為新台幣玖 拾柒億參仟陸佰陸拾萬餘元。

展望 109 年度，在美中貿易戰緊張情勢逐漸緩解之際，原預期全 球經濟應可持穩、貿易量溫和成長，但年初卻碰上中國新型冠狀病毒肺 炎失控，禍延全球不少國家地區，對今年經濟復甦之路投入變數。國內 經濟方面，勢必受上述病毒疫情影響而下滑；資金面，預期仍持續低利 環境；政策面，大選後，執政黨延續執政，相信政策可延續，加上政府 積極引導海外資金回流，有助於房市後續發展；市場面，買氣持續回 溫，建商同業積極佈局土地，預期推案將趨於積極，市場應可持續回溫 復甦，惟年初病毒疫情影響購屋者外出看屋意願，應屬短期現象，疫情 控制後，應可恢復市場交易秩序。本公司掌握脈動，規劃於上半年推出

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桃園「國泰川青」；下半年推出新店「國泰豐碩」、桃園「國泰溪 境」、南港「成功新城Ａ區」都更案等，全年度規劃推出四案，雖然新 建案推案量因庫存土地進度調配，而有所減少，但我們以設定更高銷售 率方式，來增加銷售業績。而其餘庫存土地將積極完成準備，視市場狀 況決定推案時機。

此外，公司今年度經營方針將朝「厚實本業、數位整合」，「創造 價值、深化品牌」著手，在做好固壯核心本業下，積極整合數位轉型， 創造產品服務價值，再次深化品牌效應。未來發展策略上，仍持續朝綜 合開發商發展，本業方面，除基本土地儲備外，並搭配多元方式開發土 地，如：合資開發、商用都更開發等。轉投資方面，健康管理及旅館事 業均已穩健經營，接下來朝優化效益及持續拓點並行，以提升服務量 能，壯大事業版圖，另外，亦積極評估其他新事業的投入，朝擴大開發 及經營版圖，創造更高的獲利空間邁進。

今天承蒙各位股東女士、先生蒞臨指導，謹此致最高謝意。 並祝

身體健康 萬事如意 謝謝！

董事長：張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：羅宥騏

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（２）審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國 108 年度營業報告書、財務報表 ( 含合併 財務報表 ) 及盈餘分派案，其中財務報表 ( 含合併財務報表 ) 業經安永聯 合會計師事務所徐榮煌會計師及黃建澤會計師查核簽證，並出具查核 報告。

上開董事會造送之各項表冊，經本審計委員會查核完竣，認為尚 無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定， 備具報告書，敬請 鑒核。

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國泰建設股份有限公司

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審計委員會

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（３）１０８年度員工及董事酬勞分派報告

說 明：一、依據本公司章程第 27 條辦理。

• 二、108 年度財務報表業經安永聯合會計師事務所查核完竣， 依分配員工、董事酬勞前之稅前利益新台幣（以下同）為 1,508,596,018 元，擬提撥其中 0.1% 共計 1,508,596 元，以作為 108 年度員工酬勞總額；另提撥其中 0.159% 共計 240 萬元，以作為 108 年度董事酬勞總額，以上酬 勞均以現金發放。

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承認事項

案由一：１０8 年度營業報告書及財務報表，提請承認案。

• 【董事會提】

• 說 明：一、本公司 108 年度財務報表，業經安永聯合會計師事務 所徐榮煌及黃建澤會計師查核竣事，並出具無保留意 見之查核報告。

• 二、上述財務報表併同營業報告書，復經本公司審計委員 會審查完竣在案。

• 三、請參閱本手冊第 3、4 頁及第 8～25 頁。

• 決 議：

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會計師查核報告(如附件會計師查核報告-個體-會計師查核報告 1/4 頁)

國泰建設股份有限公司 公鑒：

查核意見

國泰建設股份有限公司民國一○八年十二月三十一日及民國一○七年十二月三十 一日之個體資產負債表，暨民國一○八年一月一日至十二月三十一日及民國一○七年 一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表， 以及個體財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則編製，足以允當表達國泰建設股份有限公司民國一○八年十二月三十一日 及民國一○七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○八年一月一日至十二月三十 一日及民國一○七年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與國泰建 設股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠 及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對國泰建設股份有限公司民國一○八 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形 成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

房地銷售收入之認列

國泰建設股份有限公司主要經營業務為委託營造廠商興建國民住宅與商業大樓並 以預售方式銷售國民住宅與商業大樓。由於國泰建設股份有限公司房地銷售收入認列 需判斷控制移轉予客戶之時點，且因房地銷售收入佔營業收入比例重大，對財務報表 具重大影響；本會計師因此決定為關鍵查核事項。

本會計師對國泰建設股份有限公司房地銷售收入之認列，執行但不限於下列相關

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查核程序：評估房地銷售收入認列會計政策的適當性；執行內部控制查核時，對房地會計師查核報告(如附件-個體-會計師查核報告 2/4 頁) 銷售收入認列程序進行交易流程了解，並執行控制點是否有效之測試；選取樣本執行 交易詳細測試並複核房地銷售合約中的重大條款；檢視過戶及驗收資料確認房地所有 權已完成移轉；檢視交易條件確認控制移轉而滿足履約義務認列時點之妥適性。

本會計師亦評估國泰建設股份有限公司是否於財務報表中適當揭露與上述房地銷 售收入認列之相關資訊，請詳財務報表附註四、 16. 及六、 19. 。

營建用地之評價

國泰建設股份有限公司之營建用地，須以成本與淨變現價值孰低者計價，管理階 層運用判斷及估計決定資產負債表日營建用地之淨變現價值，且營建用地對財務報表 具重大影響，故將營建用地之評價決定為關鍵查核事項。

本會計師對國泰建設股份有限公司營建用地之評價，執行但不限於下列相關查核 程序：評估營建用地會計政策的適當性；執行內部控制查核時，對存貨之評價程序進 行交易流程了解，並執行控制點是否有效之測試；基於國泰建設股份有限公司提供存 貨項下營建用地之評價底稿及相關文件，抽選樣本分析管理階層的評價過程以及關鍵 評價參數，並評估是否合理。

本會計師亦評估國泰建設股份有限公司是否於財務報表中適當揭露與上述存貨項 下營建用地之評價流程之相關資訊，請詳財務報表附註四、 9. 、五、 2.(5) 及六、 5. 。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估國泰建設股份有限公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算國泰建設股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

國泰建設股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責 任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊

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或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依會計師查核報告(如附件-個體-會計師查核報告 3/4 頁) 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對國泰建設股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使國泰建設股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是 否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之 相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以 截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致國泰 建設股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報 表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務 報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會

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計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會會計師查核報告如附件-個體-會計師查核報告 4/4 頁 計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對國泰建設股份有限公司民國一○八 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非 法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝 通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：金管證六字第 0930133943 號 金管證六字第 0970038990 號

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會計師：

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中華民國一○九年三月十九日

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國泰建設股份有限公司 個體資產負債表

民國一○八年十二月三十一日及一○七年十二月三十一日

			單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
資 產			一○八年十二月三十一日		一○七年十二月三十一日
代 碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％
1100 1120 1150 1170 1200 1220 130x 1410 1470 1480 11xx 1517 1550 1600 1755 1760 1780 1840 1900 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 預付款項 其他流動資產 取得合約之增額成本 流動資產合計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 採權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四、六.1、七 四、六.2 四、六.3.20 四、六.4.20、七 四、六.25 四、六.5、七 六.10 四、六.5.19 四、六.2 四、六.6 四、六.7 三、四、六.21 四、六.8 四、六.9 四、六.25 六.10、七	$1,638,228 2,454,341 39,048 55,615 9,568 59 26,538,616 1,228 50,409 671,760	4 5 - - - - 56 - - 1	$925,462 2,620,886 23,164 230,089 2,195 59 25,991,144 119,074 354,840 481,597	2 6 - - - - 56 - 1 1
			31,458,872	66	30,748,510	66
			2,234,695 1,542,646 72,394 38,373 10,891,199 1,533 428,022 947,263	5 3 - - 23 - 1 2	1,637,651 1,652,433 66,611 - 11,122,684 778 408,941 1,054,493	3 4 - - 24 - 1 2
			16,156,125	34	15,943,591	34
			$47,614,997	100	$46,692,101	100

( 請參閱後附個體財務報表附註 )

董事長：張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：羅宥騏

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國泰建設股份有限公司 個體資產負債表 ( 續 )

民國一○八年十二月三十一日及一○七年十二月三十一日

			單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
負 債 及 權 益			一○八年十二月三十一日		一○七年十二月三十一日
代 碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％
2100 2110 2130 2150 2170 2180 2200 2230 2280 2300 2320 21xx 2530 2540 2570 2580 2600 25xx 2xxx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3xxx	流動負債 短期借款 應付短期票券 合約負債－流動 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 本期所得稅負債 租賃負債－流動 其他流動負債 一年或一營業週期內到期長期負債 流動負債合計 非流動負債 應付公司債 長期借款 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 權益總計 負債及權益總計	四、六.11、七 四、六.12 四、六.19 七 四、六.25 三、四、六.21 四 四、六.13.14 四、六.13 四、六.14 四、六.25 三、四、六.21 四、六.15、七 四 六.16 六.17 六.18	$6,900,000 499,540 3,526,415 144,213 440,989 211,266 189,958 59,821 19,300 180,710 6,000,000	15 1 8 - 1 - - - - - 13	$8,150,000 - 3,626,329 90,385 392,450 590,534 207,715 - - 114,659 4,200,000	18 - 8 - 1 1 - - - - 9
			18,172,212	38	17,372,072	37
			- 4,799,510 10,049 13,952 241,182	- 10 - - 1	3,000,000 998,050 10,049 - 237,194	6 2 - - 1
			5,064,693	11	4,245,293	9
			23,236,905	49	21,617,365	46
			11,595,611 31,628 4,352,457 504,189 7,455,300	24 - 9 1 16	11,595,611 25,783 3,991,496 504,189 8,877,586	25 - 9 1 19
			12,311,946 438,907	26 1	13,373,271 80,071	29 -
			24,378,092	51	25,074,736	54
			$47,614,997	100	$46,692,101	100

( 請參閱後附個體財務報表附註 )

董事長：張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：羅宥騏

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單位：新臺幣千元	一○七年度	％	100 (75) 25 - 25 (7) - (7) 18 2 - - 10 12 30 (2) 28 - (3) - - 1 (2) 26	羅宥騏
		額	12,525 44,022) 68,503 41 68,544 27,553) (12) 27,565) 40,979 74,338 2,514 (1,906) 18,883 93,829 34,808 25,197) 09,611 5,630 93,136) (486) (1,525) 53,763 35,754) 73,857 後 $3.11
(金額除每股盈餘另註明外，均以新台幣千元為單位) 個體綜合損益表 國泰建設股份有限公司 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日		金	$12,8 (9,5 3,2 3,2 (9 (9 2,3 2 1,2 1,4 3,8 (2 3,6 (4 1 (3 $3,2 稅	董事長：張清櫆 經理人：李虹明 會計主管： (請參閱後附個體財務報表附註)
	一○八年度	％	100 (76) 24 - 24 (10) - (10) 14 2 - - (1) 1 15 (1) 14 - 4 - - - - 4 18
		金 額	$9,736,609 (7,408,970) 2,327,639 41 2,327,680 (927,488) (32) (927,520) 1,400,160 178,467 (13,254) (9,911) (50,775) 104,527 1,504,687 (134,182) 1,370,505 (6,710) 368,350 675 1,342 - (1,573) 362,084 $1,732,589 稅後 $1.18
	附註		四、六.8.19、七 四、六.5.7.8.21.22、七 四、六.7.8.21.22、七 四、六.20 四、六.23、七 四、六.6 四、六.25 六.24.25 六.26
	項 目		營業收入 營業成本 營業毛利 已實現銷貨利益 營業毛利淨額 營業費用 管理費用 預期信用(損失)利益 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅(費用)利益 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－不重分類至損益之項目 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 基本每股盈餘(元)： 基本每股盈餘
	代 碼		4000 5000 5900 5920 5950 6000 6200 6450 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8316 8330 8349 8360 8380 8500 9750

－ － 14

單位：新臺幣千元		權益總額	3XXX	$22,768,502 416,130	23,184,632 - (1,391,473) 7,720 3,609,611 (335,754)	3,273,857	$25,074,736	$25,074,736 - (2,435,078) 5,845 1,370,505 362,084	1,732,589 -	$24,378,092		管：羅宥騏
		利計畫 量數	5	0,321 -	0,321 - - - - 3,619	3,619	3,940	3,940 - - - - 4,693)	4,693) -	9,247
國泰建設股份有限公司 個體權益變動表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日	其他權益項目	確定福 再衡	344	$2	2		$2	$2 (	(	$1		(請參閱後附個體財務報表附註) 董事長：張清櫆 經理人：李虹明 會計主
		備供出售 金融資產 未實現損益	3425	$428,369 (428,369)	- - - - - -	-	$-	$- - - - - -	- -	$-
		透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 (損)益	3420	$- 459,529	459,529 - - - - (493,136)	(493,136)	$(33,607)	$(33,607) - - - - 368,350	368,350 (3,248)	$331,495
		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	3410	$(64,025) -	(64,025) - - - - 153,763	153,763	$89,738	$89,738 - - - - (1,573)	(1,573) -	$88,165
	保留盈餘	未分配盈餘	3350	$6,418,942 384,970	6,803,912 (144,464) (1,391,473) - 3,609,611 -	3,609,611	$8,877,586	$8,877,586 (360,961) (2,435,078) - 1,370,505 -	1,370,505 3,248	$7,455,300
		特別盈餘公積	3320	$504,189 -	504,189 - - - - -	-	$504,189	$504,189 - - - - -	- -	$504,189
		法定盈餘公積	3310	$3,847,032 -	3,847,032 144,464 - - - -	-	$3,991,496	$3,991,496 360,961 - - - -	- -	$4,352,457
		資本公積	3200	$18,063 -	18,063 - - 7,720 - -	-	$25,783	$25,783 - - 5,845 - -	- -	$31,628
		股本	3100	$11,595,611 -	11,595,611 - - - - -	-	$11,595,611	$11,595,611 - - - - -	- -	$11,595,611
				民國107年1月1日餘額 追溯適用及追溯重編之影響數 民國107年1月1日重編後餘額 106年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動數 107年度淨利 107年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國107年12月31日餘額 民國108年1月1日餘額 107年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動數 108年度淨利 108年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國108年12月31日餘額
			代碼	A1 A3 A5 B1 B5 C17 D1 D3 D5 Z1 A1 B1 B5 C17 D1 D3 D5 Q1 Z1

－ － 15

國泰建設股份有限公司 個體現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新臺幣千元

			單位：新臺幣千元
代碼	項 目	一○八年度	一○七年度
AAAA A10000 A20000 A20100 A20200 A20300 A20900 A21200 A21300 A22400 A22500 A29900 A30000 A31130 A31150 A31180 A31200 A31230 A31240 A31270 A32125 A32130 A32150 A32160 A32180 A32230 A33000 A33100 A33500 AAAA BBBB B00010 B00030 B01800 B02400 B02700 B02800 B04500 B05350 B06700 B06800 B07600 BBBB CCCC C00100 C00200 C00500 C00600 C01600 C01700 C04020 C04400 C04500 C05600 CCCC EEEE E00100 E00200	營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(利益)數 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損益 處分投資性不動產成本 與營業活動相關之資產/負債變動數 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 其他應收款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 取得合約之增額成本(增加)減少 合約負債增加(減少) 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 取得使用權資產 其他非流動資產增加 其他非流動資產減少 收取之股利 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 其他非流動負債減少 發放現金股利 支付之利息 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$1,504,687 212,170 734 32 9,911 (2,613) (97,167) 50,775 (2,338) 242,278 (15,884) 272,916 (7,374) (540,272) 117,845 304,431 (190,163) (99,914) 53,828 48,539 (379,268) (6,922) 66,051 1,542,282 1,307 (92,101) 1,451,488 (67,123) 4,975 (400,000) 354,661 (26,153) 4,141 (1,489) (7,606) - 107,231 103,453 72,090 - (1,250,000) 499,540 - 4,799,510 (2,198,050) (9,677) (2,722) (2,435,078) (214,335) (810,812) 712,766 925,462 $1,638,228	$3,834,808 190,843 486 12 1,906 (734) (152,719) (1,218,883) (4,363) 173,324 957 (173,743) 350 635,488 66,563 (280,679) (27,087) (847,328) 61,831 54,330 326,681 19,971 69,256 2,731,270 734 (217,167) 2,514,837 - - (650,000) 1,785,698 (22,269) 7,456 (140) - (107,871) - 242,220 1,255,094 2,681,000 - - (579,744) - (3,965,451) - (17,269) (1,391,473) (234,261) (3,507,198) 262,733 662,729 $925,462

( 請參閱後附個體財務報表附註 )

董事長 : 張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：羅宥騏

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－ － 16

會計師合併查核報告(如附件會計師查核報告-合併-會計師查核報告 1/4 頁)

國泰建設股份有限公司 公鑒：

查核意見

國泰建設股份有限公司及其子公司民國一○八年十二月三十一日及民國一○七年 十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○八年一月一日至十二月三十一日及民 國一○七年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現 金流量表，以及合併財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計 準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達國泰建設股份有限公司及其 子公司民國一○八年十二月三十一日及民國一○七年十二月三十一日之合併財務狀 況，暨民國一○八年一月一日至十二月三十一日及民國一○七年一月一日至十二月三 十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與國泰建 設股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信 已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對國泰建設股份有限公司及其子公司 民國一○八年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報 表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

房地銷售收入之認列

國泰建設股份有限公司及其子公司主要經營業務為委託營造廠商興建國民住宅與 商業大樓並以預售方式銷售國民住宅與商業大樓。由於國泰建設股份有限公司房地銷 售收入認列需判斷控制移轉予客戶之時點，且因房地銷售收入佔營業收入比例重大， 對財務報表具重大影響；本會計師因此決定為關鍵查核事項。

本會計師對國泰建設股份有限公司房地銷售收入之認列，執行但不限於下列相關 查核程序：評估房地銷售收入認列會計政策的適當性；執行內部控制查核時，對房地

－ － 17

銷售收入認列程序進行交易流程了解，並執行控制點是否有效之測試；選取樣本執行會計師合併查核報告(如附件-合併-會計師查核報告 2/4 頁) 交易詳細測試並複核房地銷售合約中的重大條款；檢視過戶及驗收資料確認房地所有 權已完成移轉；檢視交易條件確認控制移轉而滿足履約義務認列時點之妥適性。

本會計師亦評估國泰建設股份有限公司是否於財務報表中適當揭露與上述房地銷 售收入認列之相關資訊，請詳財務報表附註四、 17. 及六、 19. 。

營建用地之評價

國泰建設股份有限公司及其子公司之營建用地，須以成本與淨變現價值孰低者計 價，管理階層運用判斷及估計決定資產負債表日營建用地之淨變現價值，且營建用地 對財務報表具重大影響，故將營建用地之評價決定為關鍵查核事項。

本會計師對國泰建設股份有限公司營建用地之評價，執行但不限於下列相關查核 程序：評估營建用地會計政策的適當性；執行內部控制查核時，對存貨之評價程序進 行交易流程了解，並執行控制點是否有效之測試；基於國泰建設股份有限公司提供存 貨項下營建用地之評價底稿及相關文件，抽選樣本分析管理階層的評價過程以及關鍵 評價參數，並評估是否合理。

本會計師亦評估國泰建設股份有限公司是否於財務報表中適當揭露與上述存貨項 下營建用地之評價流程之相關資訊，請詳財務報表附註四、 10. 、五、 2.(5) 及六、 5. 。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編 製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確 保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估國泰建設股份有限公司及其 子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理 階層意圖清算國泰建設股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無 實際可行之其他方案。

國泰建設股份有限公司及其子公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊

－ － 18

或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依會計師合併查核報告(如附件-合併-會計師查核報告 3/4 頁) 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對國泰建設股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示 意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使國泰建設股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事 件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情 況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併 財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可 能導致國泰建設股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務 報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務 報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會

－ － 19

計師獨立性之關係及其他事項會計師合併查核報告 ( 包括相關防護措施(如附件-合併-會計師查核報告 ) 。 4/4 頁)

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對國泰建設股份有限公司及其子公司 民國一○八年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等 事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利 益。

其他

國泰建設股份有限公司已編製民國一○八年及一○七年度之個體財務報告，並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：金管證六字第 0930133943 號

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會計師：

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中華民國一○九年三月十九日

－ － 20

國泰建設股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國一○八年十二月三十一日及一○七年十二月三十一日

			單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
資 產			一○八年十二月三十一日		一○七年十二月三十一日
代 碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％
1100 1120 1150 1170 1200 1220 130x 1410 1470 1480 11xx 1517 1600 1755 1760 1780 1840 1900 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 預付款項 其他流動資產 取得合約之增額成本 流動資產合計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四、六.1、七 四、六.2 四、六.3.20 四、六.4.20、七 四、六.25 四、六.5、七 六.10 四、六.5.19 四、六.2 四、六.7 三、四、六.21 四、六.8 四、六.9 四、六.25 六.10、七	$2,123,443 2,454,341 40,032 266,410 32,220 145 26,551,128 448,484 66,345 671,760	4 5 - - - - 50 1 - 1	$1,620,157 2,620,886 24,209 461,933 424,397 105 26,003,437 511,030 382,155 481,597	3 6 - 1 1 - 53 1 1 1
			32,654,308	61	32,529,906	67
			2,234,994 4,614,222 4,032,193 8,644,878 24,210 544,270 987,055	4 9 7 16 - 1 2	1,637,951 1,858,494 - 11,132,166 20,416 516,233 1,076,222	3 4 - 23 - 1 2
			21,081,822	39	16,241,482	33
			$53,736,130	100	$48,771,388	100

( 請參閱後附合併財務報表附註 )

董事長：張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：羅宥騏

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國泰建設股份有限公司及子公司 合併資產負債表 ( 續 )

民國一○八年十二月三十一日及一○七年十二月三十一日

			單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
負 債 及 權 益			一○八年十二月三十一日		一○七年十二月三十一日
代 碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％
2100 2110 2130 2150 2170 2180 2200 2230 2280 2300 2320 21xx 2530 2540 2570 2580 2600 2650 25xx 2xxx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 31xx 36xx 3xxx	流動負債 短期借款 應付短期票券 合約負債－流動 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 本期所得稅負債 租賃負債－流動 其他流動負債 一年或一營業週期內到期長期負債 流動負債合計 非流動負債 應付公司債 長期借款 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 其他非流動負債 採用權益法之投資貸餘 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 歸屬於母公司業主之權益總計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	四、六.11、七 四、六.12 四、六.19 七 四、六.25 三、四、六.21 四 四、六.13.14 四、六.13 四、六.14 四、六.25 三、四、六.21 四、六.15、七 四、六.6 四 六.16 六.17 六.18 六.18	$7,263,000 1,034,540 3,575,923 144,213 513,373 213,133 501,797 84,308 290,712 198,001 6,000,000	14 2 7 - 1 - 1 - 1 - 11	$8,715,000 260,000 3,651,612 90,385 461,385 595,710 653,898 27,056 - 122,731 4,200,000	18 1 8 - 1 1 1 - - - 9
			19,819,000	37	18,777,777	39
			- 5,102,682 10,049 4,082,899 239,450 -	- 9 - 8 - -	3,000,000 1,405,285 10,049 - 234,590 2,138	6 3 - - - -
			9,435,080	17	4,652,062	9
			29,254,080	54	23,429,839	48
			11,595,611 31,628 4,352,457 504,189 7,455,300	22 - 8 1 14	11,595,611 25,783 3,991,496 504,189 8,877,586	24 - 8 1 18
			12,311,946 438,907	23 1	13,373,271 80,071	27 -
			24,378,092 103,958	46 -	25,074,736 266,813	51 1
			24,482,050	46	25,341,549	52
			$53,736,130	100	$48,771,388	100
(請參閱後附合併財務報表附註)

董事長：張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：羅宥騏

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－ － 22

單位：新臺幣千元	七年度	％	100 (74) 26 (10) - (10) 16 2 15 (1) - 16 32 (2) 30 - (4) - 2 - (2) 28 25 5 30 23 5 28	管：羅宥騏
			,770 ,571) ,199 ,484) ,482) ,966) ,233 ,597 ,096 ,801) ,145) ,747 ,980 ,183) ,797 ,369 ,136) ,766) ,874 (287) ,946) ,851 ,611 ,186 ,797 ,857 ,994 ,851 3.11
合併綜合損益表 國泰建設股份有限公司及子公司 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日	一○	金 額	$14,294 (10,576 3,718 (1,485 (4 (1,489 2,228 281 2,146 (133 (13 2,280 4,508 (267 4,241 5 (493 (1 228 (260 $3,980 $3,609 632 $4,241 $3,273 706 $3,980 稅後 $	董事長：張清櫆 經理人：李虹明 會計主 (請參閱後附合併財務報表附註)
	一○八年度	％	100 (73) 27 (14) - (14) 13 2 - (1) - 1 14 (2) 12 - 3 - - - 3 15 12 - 12 15 - 15
		金 額	$11,623,928 (8,461,339) 3,162,589 (1,663,270) (32) (1,663,302) 1,499,287 185,059 27,322 (141,330) - 71,051 1,570,338 (169,980) 1,400,358 (5,937) 368,350 1,187 (30,917) (790) 331,893 $1,732,251 $1,370,505 29,853 $1,400,358 $1,732,589 (338) $1,732,251 稅後 $1.18
	附註		四、六.8.19、七 四、六.5.7.8.21.22、七 四、六.7.8.21.22、七 四、六.20 四、六.23、七 四、六.6 四、六.25 六.24.25 六.26
	項 目		營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 管理費用 預期信用(損失)利益 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅(費用)利益 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－可能重分類至損益之項目 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 基本每股盈餘(元)： 基本每股盈餘
	代 碼		4000 5000 5900 6000 6200 6450 6900 7000 7010 7020 7050 7060 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8316 8349 8360 8361 8370 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750

－ － 23

單位：新臺幣千元			權益總額	3XXX	$23,224,162 416,130	23,640,292 - (1,391,473) 7,720 4,241,797 (260,946)	3,980,851 (895,841)	$25,341,549	$25,341,549 - (2,435,078) 5,845 1,400,358 331,893	1,732,251 (162,517) -	$24,482,050
			控制權益	36XX	$455,660 -	455,660 - - - 632,186 74,808	706,994 (895,841)	$266,813	$266,813 - - - 29,853 (30,191)	(338) (162,517) -	$103,958
國泰建設股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日			非										(請參閱後附合併財務報表附註) 董事長：張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：羅宥騏
	歸屬於母公司業主之權益		總計	31XX	$22,768,502 416,130	23,184,632 - (1,391,473) 7,720 3,609,611 (335,754)	3,273,857 -	$25,074,736	$25,074,736 - (2,435,078) 5,845 1,370,505 362,084	1,732,589 - -	$24,378,092
		其他權益項目	確定福利計 畫再衡量數	3445	$20,321 -	20,321 - - - - 3,619	3,619 -	$23,940	$23,940 - - - - (4,693)	(4,693) - -	$19,247
			備供出售 金融資產 未實現損益	3425	$428,369 (428,369)	- - - - - -	- -	＄-	＄- - - - - -	- - -	＄-
			透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 (損)益	3420	＄- 459,529	459,529 - - - - (493,136)	(493,136) -	$(33,607)	$(33,607) - - - - 368,350	368,350 - (3,248)	$331,495
			國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	3410	$(64,025) -	(64,025) - - - - 153,763	153,763 -	$89,738	$89,738 - - - - (1,573)	(1,573) - -	$88,165
		保留盈餘	未分配盈餘	3350	$6,418,942 384,970	6,803,912 (144,464) (1,391,473) - 3,609,611 -	3,609,611 -	$8,877,586	$8,877,586 (360,961) (2,435,078) - 1,370,505 -	1,370,505 - 3,248	$7,455,300
			特別盈餘公積	3320	$504,189 -	504,189 - - - - -	- -	$504,189	$504,189 - - - - -	- - -	$504,189
			法定盈餘公積	3310	$3,847,032 -	3,847,032 144,464 - - - -	- -	$3,991,496	$3,991,496 360,961 - - - -	- - -	$4,352,457
			資本公積	3200	$18,063 -	18,063 - - 7,720 - -	- -	$25,783	$25,783 - - 5,845 - -	- - -	$31,628
			股本	3100	$11,595,611 -	11,595,611 - - - - -	- -	$11,595,611	$11,595,611 - - - - -	- - -	$11,595,611
			項目		民國107年1月1日餘額 追溯適用及追溯重編之影響數 民國107年1月1日重編後餘額 106年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動數 107年度淨利 107年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 非控制權益增減 民國107年12月31日餘額 民國108年1月1日餘額 107年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動數 108年度淨利 108年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 非控制權益增減 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國108年12月31日餘額
				代碼	A1 A3 A5 B1 B5 C17 D1 D3 D5 O1 Z1 A1 B1 B5 C17 D1 D3 D5 O1 Q1 Z1

－ － 24

國泰建設股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新臺幣千元

			單位：新臺幣千元
代碼	項 目	一○八年度	一○七年度
AAAA	營業活動之現金流量
A10000 A20000 A20100 A20200 A20300 A20900 A21200 A21300 A22300 A22500 A22600 A23100 A29900 A30000 A31130 A31150 A31180 A31200 A31230 A31240 A31270 A32125 A32130 A32150 A32160 A32180 A32230 A33000 A33100 A33500 AAAA BBBB B00010 B00030 B01900 B02300 B02700 B02800 B04500 B05350 B05500 B06700 B06800 B07600 BBBB CCCC C00100 C00200 C00500 C00600 C01600 C01700 C04020 C04400 C04500 C05600 C05800 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200	本期稅前淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(利益)數 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損益 不動產、廠房及設備轉列費用數 處分投資損益 處分投資性不動產成本 與營業活動相關之資產/負債變動數 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 其他應收款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 取得合約之增額成本(增加)減少 合約負債增加(減少) 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款-關係人增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 處分採用權益法之投資 處分子公司 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 取得使用權資產 處分投資性不動產 其他非流動資產增加 其他非流動資產減少 收取之股利 投資活動之淨現金(流出)流入 籌資活動之現金流量 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 其他非流動負債減少 發放現金股利 支付之利息 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$1,570,338 756,620 12,310 32 141,330 (4,665) (97,167) - 2,496 51 (45,221) 242,278 (15,823) 197,192 390,837 (540,491) 62,545 315,810 (190,163) (75,689) 53,828 51,988 (382,577) (102,098) 75,270 2,419,031 4,708 (139,618) 2,284,121 (67,123) 4,975 1,748 - (508,922) 6,341 (11,623) (7,606) - - 89,166 97,167 (395,877) - (1,452,000) 774,540 - 5,102,682 (2,605,285) (347,035) (1,077) (2,435,078) (228,946) (162,517) (1,354,716) (30,242) 503,286 1,620,157 $2,123,443	$4,508,980 417,546 15,786 4,482 133,801 (7,297) (152,719) 13,145 898 - (2,128,213) 173,324 (88) (226,351) (18,760) 635,559 63,775 (276,961) (27,086) (853,274) 61,831 (66,428) 330,155 84,044 83,001 2,769,150 7,302 (247,008) 2,529,444 - - - 2,775,858 (881,664) 7,539 (3,194) - 570 (90,296) - 152,719 1,961,532 2,936,000 - (619,529) - (3,785,554) - (17,332) (1,391,473) (348,207) (895,841) (4,121,936) 23,652 392,692 1,227,465 $1,620,157

( 請參閱後附合併財務報表附註 ) 董事長 : 張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：羅宥騏

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－ － 25

案由二：１０8 年度盈餘分派，提請承認案。

  - 【董事會提】

• 說 明：一、本公司 108 年度盈餘分派，已依章程第 27 條規定擬 定每股配發 1 元現金股利，並優先自最近年度未分配 盈餘分配之。

• 二、本案俟股東常會通過後，授權董事會依實際狀況訂定 除息基準日及調整股東配息率。

• 三、擬具之盈餘分派表，請參閱本手冊第 27 頁。

決 議：

－ － 26

國泰建設股份有限公司 盈餘分派表

民國一○八年度 單位：新台幣元

項 目	金 額
期初未分配盈餘	6,081,547,158
加：本期稅後淨利	1,370,505,167
減：提列法定盈餘公積	(137,050,517)
加：FVOCI-權益工具處分利益	3,247,687
可供分配盈餘	7,318,249,495
分配項目：
股東股息-現金	1,159,561,059
期末未分配盈餘	6,158,688,436
備註： 擬定股利分配每股1 元，全部以現金發放，並優先自最近年度之未 分配盈餘分配之。

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董事長：張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：羅宥騏

－ － 27

－ － 28

選舉事項

案由一：本公司董事任期屆滿改選案。

  - 【董事會提】

• 說 明：一、本公司現任董事將於 109 年 6 月 15 日任期屆滿，擬 於本次股東常會全面改選。

• 二、依本公司章程第 17 條第 1 項及第 3 項規定得設置董 事 9 到 15 人（其中獨立董事至少 3 人），並由獨立 董事組成審計委員會；今為配合實際需要，擬選任第 19 屆董事 9 人（含獨立董事 3 人）。

• 三、應選任之第 19 屆董事，於選任後即行就任，任期 3 年，自 109 年 6 月 12 日起就任，至 112 年 6 月 11 日屆滿。

選舉結果：

－ － 29

第１9 屆董事 / 獨立董事候選人資料

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職稱 姓名 學歷 / 經歷
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職 稱	姓 名	學 歷 /經 歷
董事	合昕實業(股)公司 代表人：張清櫆	逢甲大學建築系 國泰建設(股)公司、國泰建築經理(股)公司、 國泰健康管理顧問(股)公司、杏保醫網(股)公 司、杏德(股)公司、杏霖(股)公司、財團法人 國泰建設文化教育基金會董事長；國泰慈善基 金會董事；霖園公寓大廈管理維護(股)公司、 台灣建築經理(股)公司監察人
		持有股數：22,000,000股
董事	合昕實業(股)公司 代表人：李虹明	文化大學法律系 國泰建設(股)公司、國泰建築經理(股)公司董 事及總經理；國泰商旅(股)公司、國泰飯店管 理顧問事業(股)公司、南港國際一(股)公司、 南港國際二(股)公司董事長；財團法人國泰建 設文化教育基金會董事
		持有股數：22,000,000股
董事	合昕實業(股)公司 代表人：蔡宗諺	美國舊金山州立大學公共行政管理碩士 國泰建設(股)公司董事及資深副總經理；國泰 人壽保險(股)公司、國泰健康管理顧問(股)公 司、杏保醫網(股)公司、杏德(股)公司、杏霖 (股)公司董事；良廷實業(股)公司副總經理
		持有股數：22,000,000股
董事	財團法人國泰人 壽慈善基金會 代表人：董自立	美國印地安那大學企管碩士 國泰建設(股)公司董事及資深副總經理；財團 法人國泰建設文化教育基金會、台灣之星電信 (股)公司、霖園公寓大廈管理維護(股)公司、 Cathay Healthcare Management Limited (Cayman)、杭州坤宁健康咨询有限公司董事
		持有股數：5,941,332股

－ － 30

第１9 屆董事 / 獨立董事候選人資料

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職稱 姓名 學歷 / 經歷
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職 稱	姓 名	學 歷 /經 歷
董事	財團法人國泰建設 文化教育基金會 代表人：朱中強	加拿大約克大學企管碩士 美豐毛紡織染廠(股)公司、美豐企業(股)公司 董事長；國泰人壽保險(股)公司、國泰建設 (股)公司董事
		持有股數：2,353,690股
董事	財團法人國泰建設 （股）公司職工福 利委員會 代表人：林清樑	成功大學建築系 國泰建設(股)公司董事及副總經理；國泰建築 經理(股)公司、國泰商旅(股)公司、國泰飯店 管理顧問事業(股)公司、南港國際一(股)公 司、南港國際二(股)公司、Cathay Healthcare Management Limited (BVI)、杭州坤宁健康咨 询有限公司董事；神坊資訊(股)公司監察人
		持有股數：2,754,800股
獨立 董事	林秀玲	臺灣大學法律系 八庫投資(股)公司、達勝肆創業投資(股)公司 董事長；國泰建設(股)公司、智邦科技(股)公 司獨立董事；達勝財務顧問(股)公司、達勝創 業投資(股)公司、達勝壹乙創業投資(股)公 司、振瀚資本(股)公司、泓策投資(股)公司、 達勝伍創業投資(股)公司、健詠(股)公司、廣 利美(股)公司、達勝壹甲壹投資(股)公司、達 勝貳創業投資(股)公司、安錠(股)公司、沐穎 (股)公司、泓順投資(股)公司、安賦(股)公司、 KHL Investment I Ltd.、Scope Star International Limited、Gloss Victory International Limited董 事；理律法律事務所特約顧問
		持有股數：0股

－ － 31

第１9 屆董事 / 獨立董事候選人資料

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職稱 姓名 學歷 / 經歷
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職 稱	姓 名	學 歷 /經 歷
獨立 董事	吳志偉	美國加州州立大學企管碩士 瑞士信貸(台灣)首席執行長；渣打銀行(台灣) 執行董事長；新竹國際商業銀行總經理、副總 經理；國泰建設(股)公司、榮成紙業(股)公 司、Preferred Bank獨立董事；至德投資(股)公 司、台灣農畜產工業(股)公司、博輝生物科技 有限公司董事
		持有股數：0股
獨立 董事	張元宵	東吳大學法學士、美國南美以美大學法律博士 國泰建設(股)公司獨立董事；衛理法律事務所 律師
		持有股數：0股

－ － 32

討論事項

案由一：解除本公司第１9 屆董事競業禁止之限制，提請討論案

  - 【董事會提】

• 說 明：一、依公司法第 209 條之規定，董事為自己或他人為屬於 公司營業範圍內之行為，應取得股東會之許可。

• 二、本公司董事或有參與其他與本公司營業範圍相同或類 似之公司經營之行為，爰依公司法第 209 條規定提請 股東會同意，就本公司董事如當選者，解除其競業禁 止之限制 ( 明細如下表 ) ，並就解除前所得不視為本公 司之所得，謹提請討論。

－ － 33

董 事	兼 任 公 司	擔任職務
張清櫆	國泰健康管理顧問(股)公司 霖園公寓大廈管理維護(股)公司 台灣建築經理(股)公司	董事長 監察人 監察人
李虹明	南港國際一(股)公司 南港國際二(股)公司	董事長 董事長
蔡宗諺	國泰人壽保險(股)公司 國泰健康管理顧問(股)公司 良廷實業(股)公司	董事 董事 副總經理
董自立	霖園公寓大廈管理維護(股)公司 Cathay Healthcare Management Limited (Cayman) 杭州坤宁健康咨询有限公司 台灣之星電信(股)公司	董事 董事 董事 董事
朱中強	美豐毛紡織染廠(股)公司 美豐企業(股)公司 國泰人壽保險(股)公司	董事長 董事長 董事
林清樑	南港國際一(股)公司 南港國際二(股)公司 杭州坤宁健康咨询有限公司 Cathay Healthcare Management Limited (BVI) 神坊資訊(股)公司	董事 董事 董事 董事 監察人

－ － 34

獨 立 董 事	兼 任 公 司	擔任職務
林秀玲	達勝肆創業投資(股)公司 八庫投資(股)公司 智邦科技(股)公司 達勝貳創業投資(股)公司 達勝財務顧問(股)公司 達勝創業投資(股)公司 達勝壹乙創業投資(股)公司 達勝壹甲壹投資(股)公司 健詠(股)公司 安錠(股)公司 廣利美(股)公司 達勝伍創業投資(股)公司 泓策投資(股)公司 振瀚資本(股)公司 泓順投資(股)公司 沐穎(股)公司 安賦(股)公司 KHL Investment I Limited (BVI) Scope Star International Limited (BVI) Gloss Victory International Limited (BVI)	董事長 董事長 獨立董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事
吳志偉	至德投資(股)公司 台灣農畜產工業(股)公司 博輝生物科技有限公司 榮成紙業(股)公司 美國Preferred Bank	董事長 董事 董事 獨立董事 獨立董事

決 議：

－ － 35

－ － 36

臨時動議

附 錄

一 【附錄 】

國泰建設股份有限公司章程

一 第 章 總 則

第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「國 泰建設股份有限公司」，簡稱為「國泰建設公司」。

第二條 本公司經營下列事業：

一、Ｆ２０８０３１醫療器材零售業。

二、Ｆ３０１０１０百貨公司業。

三、Ｇ１０１０４１小客車租賃業。

四、Ｇ２０２０１０停車場經營業。

五、Ｈ７０１０１０住宅及大樓開發租售業。

六、Ｈ７０１０２０工業廠房開發租售業。 七、Ｈ７０１０４０特定專業區開發業。

八、Ｈ７０１０５０投資興建公共建設業。

九、Ｈ７０１０６０新市鎮、新社區開發業。

十、Ｈ７０１０７０區段徵收及市地重劃代辦業。

十一、Ｈ７０１０８０都市更新重建業。

－ － 37

十二、Ｈ７０１０９０都市更新整建維護業。

十三、Ｈ７０２０１０建築經理業。

十四、Ｈ７０３０９０不動產買賣業。

十五、Ｈ７０３１００不動產租賃業。

十六、Ｉ１０３０６０管理顧問業。

十七、Ｉ１９９９９０其他顧問服務業。

• 十八、ＺＺ９９９９９除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務。

上開業務之經營應遵照有關法令規定辦理。

• 第三條 本公司為業務需要，得對外背書保證。

• 第四條 本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之 限制。

• 第五條 本公司設總公司於臺北市，必要時得於其他適當地點設立分 支機構，其設立廢止或變更均依董事會之決議辦理。

• 第六條 本公司公告方式，依公司法及其他有關法令規定辦理之。

第二章 股 份

• 第七條 本公司資本總額定為新台幣貳佰億元整，分為貳拾億股，每 股面額新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行。

• 第八條 本公司股票為記名式，由本公司董事三人以上簽名或蓋章， 並加蓋本公司圖記編號，經主管機關或其核定之發行登記

－ － 38

機構簽證後發行之。

前項公開發行之記名式股份得合併印製或免印製股票，惟 應洽證券集中保管事業機構登錄；發行其他有價證券者， 亦同。

第九條 本公司股務作業悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及 其他相關法令之規定辦理；但本章程另有規定者，不在此 限。

• 第十條 本公司股票於每屆股東常會開會前六十日內或股東臨時會開 會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之 基準日前五日內停止股票過戶。

第三章 股 東 會

第十一條 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計 年度終了後六個月內由董事會召開之，臨時會除公司法另 有規定外，由董事會於必要時得依法召集之。股東常會之 召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日期地 點及召集事由通知各股東。

• 第十二條 本公司股東會由董事會召集，並由董事長擔任主席。 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權 人擔任主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任 之。

第十三條 本公司各股東，每股有一表決權。

• 前項表決權行使之限制依據公司法及相關法規之規定辦 理。

第十四條 股東因事不能親自出席委託代理人出席股東會時，應於股東

－ － 39

會開會五日前提出公司印發之委託書載明授權範圍，一股 東以出具一委託書並以委託一人為限，除信託事業或經證 券主管機關核准之股務代理機構外，如一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數 表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。政 府或法人為本公司股東者，其代表人不祗一人時表決權之 行使，仍以其所持有之股份綜合計算。

第十五條 本公司股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已 發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半 數之同意行之。

第十六條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章， 並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。

前項議事錄之製作及分發，得以電子及公告方式為之。

第四章 董 事 會

第十七條 本公司設董事九至十五人組織董事會，其中獨立董事至少三 人，且其人數不得少於董事席次五分之一，均由股東會就有 行為能力之人依法選任之。

本公司董事選舉採候選人提名制度，由股東會就候選人名單 中選任之；其提名及選任方式，依公司法、證券交易法及相 關法令規定辦理。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限 制、獨立性之認定及其他應遵行事項，依相關法令規定辦理 。

本公司由全體獨立董事依證券交易法第十四條之四規定組 成審計委員會。審計委員會成員、職權行使及其他應遵行 事項，依相關法令或本章程之規定辦理，其組織規程由董 事會另訂之。

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第十八條 本公司董事，任期三年，連選得連任，其任期屆滿不及改選 時得延長其執行職務至改選董事就任時為止。 本公司獨立董事之連選連任依相關法令規定辦理之。

• 本公司董事（含獨立董事）之任期報酬，授權董事會參酌 本公司營運情況及同業水準支給之。

本公司得經董事會決議，就其董事或重要職員於任期內， 執行職務依法應負之賠償責任，購買責任保險。該責任保 險之金額及續保事宜，董事會得授權董事長全權處理之。

• 第十九條 本公司得設常務董事三人，由董事互選之，並由常務董事互 選一人為董事長，必要時並得互選一人為副董事長。未設 常務董事時，由三分之二董事出席，以出席董事過半數之 同意，互選一人為董事長，必要時並得互選一人為副董事 長。

本公司董事會設有常務董事者，常務董事中獨立董事人數 至少一人，且不得少於常務董事席次五分之一。

• 第二十條 本公司董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對 外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副 董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，未設常 務董事時，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人 者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 第廿一條 董事會開會時董事應親自出席，如因故未能親自出席時，除 公司法另有規定外，得出具委託書並列舉召集事由之授權 範圍委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為 限。

前項召集之通知，得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方

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式為之。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會 議者，視為親自出席。

第廿二條 董事會之職權如下：

一、本公司組織規程之審定。

二、業務方針之決定。

三、財務報告之審議。

四、盈餘分派及虧損彌補之擬定。

• 五、資本增減之擬定，及發行股票或公司債之決議。

• 六、不動產購置、出售、分割、交換、設定物權及其他一切 處分。

• 七、設置功能性委員會及其組織規程之訂定及修正。

• 八、依法令、本章程或股東會決議授權之職權。

第廿三條 董事會之決議事項須記載於董事會議事錄並由主席簽名或蓋 章保存於本公司。

第廿四條 董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出 席，並以出席董事過半數之同意行之。

第五章 經 理 人

第廿五條 本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬等，依公司 法及相關規定辦理。

第六章 會 計

第廿六條 本公司會計年度係以每年一月一日起至十二月卅一日止，於 每會計年度終了決算後，董事會應編造下列表冊，並依法定 程序提請股東常會承認：

一、 營業報告書。

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二、 財務報表。

三、 盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿七條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之零點一至百分之一為員 工酬勞及不超過百分之一為董監事酬勞。但公司尚有累積虧 損時，應預先保留彌補數額。

本公司每年決算如有盈餘，除依法完納稅捐外，應先彌補以 往年度虧損，並依法提列法定盈餘公積、提列及迴轉特別盈 餘公積後提撥百分之三十至百分之一百股東股息及紅利，其 餘再加計期初未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，由董事會 擬定盈餘分派案，提請股東會核定之，上述股東股息及紅利 之分派比率得視當年度重大財務或營運資金規劃，由董事會 提報議案經股東會決議後，調整之。

本公司因應景氣與市場環境變化，朝多元投資發展以增加獲 利能力。考量長期財務規劃及未來資金需求，股利政策係採 剩餘股利政策，以求穩健成長與永續經營。

依據公司營運規劃、資本投入及兼顧股東對現金流入之需 求，並避免過度膨脹股本，盈餘分派以現金股利為優先，亦 得以股票股利發放，惟現金股利分派比例以不低於股利總額 百分之五十為原則。

第七章 附 則

第廿八條 本章程未訂定事項悉依公司法及其他有關法令規定辦理之。 第廿九條 本章程訂立於中華民國五十三年九月十四日，第一次修正於 民國五十四年二月廿七日，第二次修正於民國五十五年三 月三十日，第三次修正於民國五十六年四月廿日，第四次 修正於民國五十八年六月六日，第五次修正於民國五十九 年五月廿五日，第六次修正於民國六十年五月六日，第七

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次修正於民國六十一年五月十九日，第八次修正於民國六 十二年五月七日，第九次修正於民國六十三年五月十七日 ，第十次修正於民國六十四年五月三十日，第十一次修正於 民國六十五年五月十四日，第十二次修正於民國六十七年 四月廿一日，第十三次修正於民國六十九年五月十六日， 第十四次修正於民國七十年五月廿二日，第十五次修正於 民國七十二年五月二十七日，第十六次修正於民國七十三 年五月廿五日，第十七次修正於民國七十四年五月廿四 日，第十八次修正於民國七十五年五月廿三日，第十九次 修正於民國七十六年五月二日，第二十次修正於民國七十 七年五月二十日，第廿一次修正於民國七十八年五月廿六 日，第二十二次修正於民國七十九年五月廿五日，第二十 三次修正於民國八十年五月十七日，第二十四次修正於民 國八十一年五月二十二日，第二十五次修正於民國八十二 年五月十四日，第二十六次修正於民國八十三年五月廿 日，第二十七次修正於民國八十四年五月廿六日，第二十 八次修正於民國八十五年五月二十四日，第二十九次修正 於民國八十六年五月廿三日，第三十次修正於民國八十七 年五月廿二日，第三十一次修正於民國八十八年五月十九 日，第三十二次修正於民國八十九年五月十九日，第三十 三次修正於民國九十年五月二十四日，第三十四次修正於 民國九十一年五月十六日，第三十五次修正於民國九十二 年五月二十二日，第三十六次修正於民國九十三年五月十 四日，第三十七次修正於民國九十四年六月十日，第三十 八次修正於民國九十八年六月十九日，第三十九次修正於 民國一 ○○ 年六月十日，第四十次修正於民國一 ○ 一年六 月十五日，第四十一次修正於民國一 ○ 二年六月十四日，

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第四十二次修正於民國一 ○ 三年六月六日，第四十三次修 正於民國一○五年六月八日，第四十四次修正於民國一○ 七年六月八日。

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【附錄二】

國泰建設股份有限公司股東會議事規則

第一條 （訂定依據及法規遵行）

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化 管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂 定本規則，以資遵循。本公司股東會之議事規則，除法令 或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第 二 條 （股東會召集及開會通知）

本公司股東會之召集及開會通知，依公司法第一七一條、 第一七二條、第一七二條之一、第一八五條第一項各款及 證券交易法第二六條之一、第二六條之二、第四三條之 六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五六條之一、 第六○條之二及公開發行公司股東會議事手冊應行記載及 遵行事項辦法第五條、第六條或其他相關法令規定辦理 之。

第 三 條 （委託出席股東會）

• 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權

• 範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開 會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準 。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或 電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向 本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。

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第 四 條 （召開股東會地點及時間）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適 合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時 或晚於下午三時。

第 五 條 （出席股東會）

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點 ，及其他應注意事項。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他身分證明文件出席股東 會；本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求 提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證 明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到 卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其 他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應 另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法 人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第 六 條 （股東會主席、列席人員）

股東會之召集，其擔任主席依公司法第一八二條之一、第二 ○八條或其他相關法令規定辦理之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東 會。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事及依證券 交易法設置之功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出 席情形記載於股東會議事錄。

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第 七 條 （股東會開會過程存證）

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一八九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

第 八 條 （股東會出席股數之計算及開會）

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或 繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計 算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份 總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次 數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍 不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主 席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規定為假決 議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份 總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一七四 條規定重新提請股東會表決。

第 九 條 （議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應 依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項 之規定。

前二項排定之議程於議事未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他

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成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過 半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，經充分說明 及討論後，如認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決，並得由主席定表決模式及順序。

第 十 條 （股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與 發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每 次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍 者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意 外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得 推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條 （表決股數之計算、迴避制度）

本公司股東會之表決及決議依公司法第一七七條、第一七八 條、第一八○條或其他相關法令辦理之。

第十一條之一 （議案表決、監票及計票方式）

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一七九條第二項 所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應將電子方式列為其表決權行使方式 之一，並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子

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方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。 以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會 。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東 會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者 為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會 者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷 前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方 式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以 委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之 表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股 東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其 指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投 票表決，並將投票結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之 順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸 再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應 具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為 之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權 數，並作成紀錄。

第十二條 （選舉事項）

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任程序辦理， 並應當場宣布選舉結果，包含當選董事名單與其當選權數。

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前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管 ，並至少保存一年。但經股東依公司法第一八九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

第十三條 （會議記錄）

股東會之議決事項，應依公司法第一八三條第一項至第四項 之規定製作及分發，作成之議事錄，在本公司存續期間，應 永久保存。

第十四條 （對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股 東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為 明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有 限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容 傳輸至公開資訊觀測站。

第十五條 （會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或 保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章 或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時， 主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止 不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十六條 （休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息。發生不可抗力之情

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事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之 時間，或依公司法第一八二條之規定經股東會決議在五日內 延期或續行集會。

股東會排定之議程於議事未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

第十七條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第十八條 本規則訂立於民國五十四年二月二十七日，第一次修正於民 國八十七年五月二十三日，第二次修正於民國九十一年五 月十六日，第三次修正於民國一○二年六月十四日。第四 次修正於民國一○四年六月九日，第五次修正於民國一○ 五年六月八日，第六次修正於民國一○七年六月八日。

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【附錄三】

國泰建設股份有限公司董事選任程序

民國五十六年四月廿日 股東常會修正通過 民國七十年五月廿二日 股東常會修正通過 民國七十三年五月廿五日 股東常會修正通過 民國九十一年五月十六日 股東常會修正通過 民國九十六年六月廿二日 股東常會修正通過 民國一○二年六月十四日 股東常會修正通過 民國一○五年六月八日 股東常會修正通過 民國一○七年六月八日 股東常會修正通過

• 一

• 第 條 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，依本程序 之規定辦理。

• 第 二 條 本公司董事選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人 名單中選任之。

本公司董事之選舉採記名累積投票制，每一股份有與應選出 董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。 第 三 條 本公司依章程設置獨立董事時，獨立董事與非獨立董事應一 併進行選舉，分別計算當選名額。獨立董事之資格及選任， 均依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及相 關法令之規定辦理。

• 第 四 條：本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所 規定之候選人提名制度程序為之。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補 選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事 實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足法令規定者，應於最近一次股東會補選 之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。

第 五 條 本公司董事，依本公司章程所規定之名額，分別計算獨立董

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事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多 者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額 時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。 第 六 條 選舉開始前，由主席指定監票員，計票員各若干人，執行各 項有關職務。監票員應具有股東身分。投票箱由董事會製備 之，於投票前由監票員當眾開驗。

第 七 條 選舉票由董事會製備，加填選舉權數，分發出席股東會之股 東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。 第 八 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填 明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選 舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉 人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱， 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人 時，應分別加填代表人姓名。

第 九 條 選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與 股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其 姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名〈姓名〉或股東戶號〈身分證明 文件編號〉及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號 或身分證明文件編號可資識別者。

• 七、所填被選舉人分配選舉權數合計超過該選票總選舉權 數者。

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• 八、其他違反法令、章程及相關規定者。

• 第 十 條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董 事當選名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管 ，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十一條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附錄四】

國泰建設股份有限公司 全體董事持股情形

1. 本公司截至 109 年 4 月 14 日止，實收資本額為 11,595,610,590 元，已發行總股數 1,159,561,059 股。

2. 全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表：

職 稱	法定應持有股數	股東名簿記載股數
董 事	32,000,000 股	33,049,822 股

註：停止過戶日：109 年 4 月 14 日。

3. 董事持股明細表：

職 稱	姓 名	109年股東常會 停止過戶日股東名簿 記載之持有股數	備 註
董事長	張清櫆	22,000,000	合昕實業(股)公司代表人
董事	李虹明	22,000,000	合昕實業(股)公司代表人
董事	蔡宗諺	22,000,000	合昕實業(股)公司代表人
董事	董自立	5,941,332	財團法人國泰人壽 慈善基金會代表人
董事	朱中強	2,353,690	財團法人國泰建設文 化教育基金會代表人
董事	林清樑	2,754,800	財團法人國泰建設（股） 公司職工福利委員會代表人
獨立董事	林秀玲	0
獨立董事	吳志偉	0
獨立董事	張元宵	0
合 計		33,049,822

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【附【錄附五錄】五】 國泰建設股份有限公司國泰建設股份有限公司109109 年股東常會發言條 年股東常會發言條 中華民國中華民國109109 年 6 年 月612 月 日12 日

股東戶號股東戶號 股東姓名股東姓名

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發言要旨發言要旨

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國泰建設股份有限公司 109 年股東常會發言條 中華民國 109 年 6 月 12 日

股東戶號 股東姓名

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發言要旨

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國泰建設股份有限公司 109 年股東常會發言條 中華民國 109 年 6 月 12 日

股東戶號 股東姓名

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發言要旨

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