CATHAY RED — Annual Report 2016

Jun 22, 2017

股票代碼： 2501

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一 六年股東常會 議事手冊

日期：中華民國一 六年六月十六日上午九時正

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目 錄

壹、開會議程 ……………………………………………………………… 1 一、報告事項 ( １ ) １０５年度營業報告書 …………………………………… 3 ( ２ ) 監察人審查報告書 ………………………………………… 5 ( ３ ) １０５年度員工及董監事酬勞分派報告 ………………… 7 二、承認事項 ( １ ) １０５年度營業報告書及財務報表 ……………………… 9 ( ２ ) １０５年度盈餘分派 ……………………………………… 30 三、選舉事項 ( １ ) 本公司董事任期屆滿改選案 ……………………………… 33 四、討論事項 ( １ ) 解除本公司第１８屆董事競業禁止之限制討論案 ……… 37 五、臨時動議 貳、附 錄 一、本公司章程 ……………………………………………………… 41 二、本公司股東會議事規則 ………………………………………… 50 三、本公司董事及監察人選任程序 ………………………………… 57 四、本公司董事及監察人持股情形 ………………………………… 60 五、本公司股東常會發言條 ………………………………………… 63

國泰建設股份有限公司

一○六年股東常會開會議程

一、大會開始

二、主席致開會詞

• 三、報告事項

• (１) １０５年度營業報告

• (２) 監察人審查報告

• (３) １０５年度員工及董監事酬勞分派報告

• 四、承認事項

• (１) １０５年度營業報告書及財務報表，提請承認案 (２) １０５年度盈餘分派，提請承認案

• 五、選舉事項

• (１) 本公司董事任期屆滿改選案

• 六、討論事項

• (１) 解除本公司第１８屆董事競業禁止之限制，提請討論案

• 七、臨時動議

• 八、散會

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報 告 事 項

（１）１０５年度營業報告書

回顧 105 年度，全球經濟成長不如預期低於前一年度，主要係受 先進經濟體成長疲弱、英國脫歐負面衝擊、中國大陸經濟成長再平衡等 影響所致，所幸下半年起轉呈回穩態勢。國內方面，亦呈現上半年疲弱 下半年回溫格局，主計總處統計全年度經濟成長率為 1.50 ％，較前一 年度的 0.72％回升，整體而言，國內經濟情勢逐漸自低迷態勢回升。 至於房地產市場方面，經濟面下半年才回溫助益有限，而政黨輪替政策 搖擺不定、兩岸關係僵滯、以及擾嚷的稅制問題影響下，全年呈現價跌 量縮的衰退格局。本公司因應下行的景氣，保守以對，僅於上半年推出 竹北「國泰ＴＷＩＮ ＰＡＲＫ」Ａ棟保留戶成屋案，至於預售案則暫 緩推出。而在營收方面，入帳建案計有：台北「國泰雙璽」、竹北「國 泰ＴＷＩＮ ＰＡＲＫ」 二工地；台中「府會園道」等四工地，合計共 六個建案入帳，統計全年度營收合計為新台幣壹佰柒拾肆億零捌佰参拾 壹萬餘元，以上營收金額創下本公司成立以來歷史新高水準。

展望 106 年度，全球經濟可望穩步復甦，但仍存在一些變數，包 括：美國川普新政府的經貿走向、英國硬脫歐的後續、歐洲反體制的風 潮等。國內方面，在外需增溫，以及政府積極推動投資的加持下，預期 景氣應可持續回溫；資金面，在經濟仍處低成長的環境下，縱使有升 息，幅度也不會太大，預期資金尚處寬鬆；政策面，仍以稅制改革對房 市影響較大；市場面，房價下修的預期心理仍在以及以自住買盤為主的 市場下，價量都不易有好表現，綜合而言，今年國內房地產市場預期仍 將處於低檔盤整期，不過，一般認為最壞時機已過，應可落底逐漸趨於 正軌。本公司考量市場不再惡化以及公司營運所需，將採取穩中帶攻策 略，規劃於上半年推出台北「國泰昕春」、新竹「國泰禾」預售建案；

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下半年再推出三重及桃園預售建案，而其餘庫存土地則積極完成準備， 並視所處區位市場氛圍決定推案時機。

此外，本公司組織優化階段性任務已完成，目前穩定運作，接下 來，我們今年度的工作重點為強化核心職能、勇於決策授權，讓員工 職能更強化、主管職能更發揮，才能精進團隊運作效率，發揮團隊戰 力，靈活面對市場挑戰；本業方面，採靈活兼顧風險思維，可立即開 發土地持續朝市中心精華區合建開發為主；中長期土地儲備朝市郊潛 力區佈局，另積極佈局都更案及引進先進團隊共同開發等，以突破產 業所面臨的困境。至於轉投資方面，均已踏穩腳步、穩健經營，其 中 ，健康管理事業，產能已近滿載，積極評估國內外拓點，以擴大 服務能量；旅館事業，繼續朝精緻貼心服務品質邁進，以區隔市場， 降低陸客大減的衝擊；大陸事業，在上海投資的兩個購物商場已正式 營運，初期以衝人潮打知名度為主，另外，積極思索評估其他新事業 的投入。期盼能以更靈活的經營思維，突破逆境，朝擴大營收規模， 創造穩定的獲利空間邁進。

今天承蒙各位股東女士、先生蒞臨指導，謹此致最高謝意。 並祝

身體健康 萬事如意 謝謝！

董事長：張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：廖雅芬

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（２）監察人審查報告書

董事會造具本公司民國 105 年度營業報告書、財務報表及盈餘分 派案，經本監察人等委託安永聯合會計師事務所徐榮煌會計師查核完 竣，復經本監察人等查核，認為並無不合，爰依公司法第 219 條之規 定並檢同徐榮煌會計師審查決算書表報告書，敬請鑒核為荷。

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國泰建設股份有限公司

一 ○ 六年股東常會

常駐監察人：財團法人國泰建設文化教育基金會

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• 會計師審查決算書表報告書(如附件 會計師審查決算書表報告書)

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（３）１０５年度員工及董監事酬勞分派報告

• 說 明：一、依據本公司章程第 31 條辦理。

• 二、 105 年度財務報表業經安永會計師聯合事務所查核完竣， 依分配員工、董監事酬勞前之稅前利益新台幣（以下同） 為 3,547,480,925 元，擬提撥其中 0.10% 共計 3,547,481 元，以作為 105 年度員工酬勞總額、提撥其中 0.1184% 共計 420 萬元，以作為 105 年度董監事酬勞總額，以上 酬勞均以現金發放。

• 三、另前開董監事酬勞總額並依本公司「董事及監察人薪酬給 付準則」第 4 條規定之基數分配。

• 四、本案業經本公司第 17 屆第 19 次董事會決議通過，提報 股東常會。

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承 認 事 項

案由一：１０５年度營業報告書及財務報表，提請承認案。

• 【董事會提】

• 說 明：一、本公司 105 年度財務報表，業經安永聯合會計師事務 所林麗凰及黃建澤會計師查核竣事，並出具無保留意 見之查核報告。

• 二、上述財務報表併同營業報告書，復經本公司監察人審 查完竣在案。

• 三、請參閱本手冊第 3 、 4 頁及第 10 ～ 29 頁。

• 決 議：

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會計師查核報告(如附件-個體 01-1/5 頁)

會計師查核報告

國泰建設股份有限公司 公鑒：

查核意見

國泰建設股份有限公司民國一○五年十二月三十一日及民國一○四 年十二月三十一日之個體資產負債表，暨民國一○五年一月一日至十二月 三十一日及民國一○四年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、 個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會 計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則編製，足以允當表達國泰建設股份有限公司民國一 ○五年十二月三十一日及民國一○四年十二月三十一日之財務狀況，暨民 國一○五年一月一日至十二月三十一日及民國一○四年一月一日至十二 月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報 表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依 會計師職業道德規範，與國泰建設股份有限公司保持超然獨立，並履行該 規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表 示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對國泰建設股份有限公司 民國一○五年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核 個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該 等事項單獨表示意見。

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會計師查核報告(如附件-個體 01-2/5 頁)

營建收入之認列

國泰建設股份有限公司主要經營業務為委託營造廠商興建國民住宅 與商業大樓出租出售業務。由於國泰建設股份有限公司營建收入採對商品 銷售之規範認列銷貨收入，因此於完成過戶、實際交屋時結轉成本並認列 損益，此營建收入佔營業收入比例重大，對財務報表具重大影響，本會計 師因此決定為關鍵查核事項。

本會計師對國泰建設股份有限公司營建收入之認列，執行但不限於下 列相關查核程序：評估營建收入認列會計政策的適當性；執行內部控制查 核時，對營建收入認列程序進行交易流程了解，並執行控制點是否有效之 測試；選取樣本執行交易詳細測試並複核營建合約中的重大條款及條件； 執行截止點測試及期後覆核。

本會計師亦評估國泰建設股份有限公司是否於財務報表中適當揭露 與上述營建收入認列之相關資訊，請詳財務報表附註四、 17. 及六、 20. 。

營建用地之評價

國泰建設股份有限公司之營建用地，須以成本與淨變現價值孰低者計 價，管理階層運用判斷及估計決定資產負債表日營建用地之淨變現價值， 且營建用地對財務報表具重大影響，故將營建用地之評價決定為關鍵查核 事項。

本會計師對國泰建設股份有限公司營建用地之評價，執行但不限於下 列相關查核程序：評估營建用地會計政策的適當性；執行內部控制查核時， 對存貨之評價程序進行交易流程了解，並執行控制點是否有效之測試；基 於國泰建設股份有限公司提供存貨項下營建用地之評價底稿及相關文件， 抽選樣本分析管理階層的評價過程以及關鍵評價參數，並評估是否合理。

本會計師亦評估國泰建設股份有限公司是否於財務報表中適當揭露 與上述存貨項下營建用地之評價流程之相關資訊，請詳財務報表附註四、 9. 、五、 2.(5) 及六、 6. 。

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會計師查核報告(如附件-個體 01-3/5 頁)

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達 之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確 保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估國泰建設股份有 限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用， 除非管理階層意圖清算國泰建設股份有限公司或停止營業，或除清算或停 業外別無實際可行之其他方案。

國泰建設股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流 程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有 導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理 確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能 偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上 之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險； 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之 查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故 意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不 實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當 之查核程序，惟其目的非對國泰建設股份有限公司內部控制之有效 性表示意見。

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會計師查核報告(如附件-個體 01-4/5 頁)

1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關 揭露之合理性。

2. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使國泰建設股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑 慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認 為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體 財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬 不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取 得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致國泰建設股份有 限公司不再具有繼續經營之能力。

3. 評估個體財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及 個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

4. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對 個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督 及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以 及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之 人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通 所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措 施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對國泰建設股份有限公司 民國一○五年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告 中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下， 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

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會計師查核報告(如附件-個體 01-5/5 頁)

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：金管證六字第 0950104133 號 金管證六字第 0970038990 號

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會計師：

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中華民國一○六年三月二十二日

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國泰建設股份有限公司 個體資產負債表 民國一○五年十二月三十一日及一○四年十二月三十一日

					單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
資 產			一○五年十二月三十一日		一○四年十二月三十一日
代碼	項 目	附註	金 額	％	金 額	％
1100 1125 1150 1170 1200 130x 1410 1470 11xx 1523 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1990 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 備供出售金融資產-流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產-非流動 以成本衡量之金融資產-非流動 採權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四、六.1、七 四、六.2 四、六.4 四、六.5 七 四、六.6、七 四、六.2、七 四、六.3 四、六.7 四、六.8 四、六.9 四、六.10 四、六.25 六.11、七	$1,280,799 2,687,803 26,394 18,839 6,680 29,808,683 147,626 72,852 34,049,676 1,790,852 211,885 1,756,241 84,896 9,477,221 786 295,869 1,050,670 14,668,420 $48,718,096	3 6 - - - 61 - - 70 4 - 4 - 19 - 1 2 30 100	$2,673,187 2,581,852 31,918 16,403 8,533 34,796,354 133,126 103,412 40,344,785 2,054,584 58,021 2,044,468 89,720 9,088,251 2,511 60,209 1,345,797 14,743,561 $55,088,346	5 5 - - - 63 - - 73 4 - 4 - 17 - - 2 27 100
董事長：張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：廖雅芬 (請參閱個體財務報表附註)

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國泰建設股份有限公司 個體資產負債表 ( 續 ) 民國一○五年十二月三十一日及一○四年十二月三十一日

					單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
負債及權益			一○五年十二月三十一日		一○四年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附註	金 額	％	金 額	％
2100 2110 2150 2170 2180 2200 2230 2300 2310 21xx 2530 2540 2570 2600 25xx 2xxx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3xxx	流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 本期所得稅負債 其他流動負債 預收款項 流動負債合計 非流動負債 應付公司債 長期借款 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 權益總計 負債及權益總計	四、六.12 四、六.13 四 四 四、七 七 四、六.25 四 四、六.14 四、六.15 四、六.25 四、六.16、七 四 六.17 六.18 六.19	$3,190,000 649,855 44,038 599,582 350,511 208,200 211,444 52,097 5,758,794 11,064,521 3,000,000 11,388,820 8,542 277,654 14,675,016 25,739,537 11,595,611 10,407 3,545,241 504,189 7,015,437 11,064,867 307,674 22,978,559 $48,718,096	7 1 - 1 1 - 1 - 12 23 6 23 - 1 30 53 24 - 7 1 14 22 1 47 100	$9,030,000 2,948,325 10,802 203,853 223,575 186,980 103,111 32,638 8,473,017 21,212,301 3,000,000 5,291,985 8,542 312,528 8,613,055 29,825,356 16,565,158 10,407 3,312,536 504,189 4,230,235 8,046,960 640,465 25,262,990 $55,088,346	17 6 - - - - - - 15 38 5 10 - 1 16 54 30 - 6 1 8 15 1 46 100
董事長：張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：廖雅芬 (請參閱個體財務報表附註)

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：新臺幣千元		％ 100 (62) 38 - 38 (7) 31 2 1 - (5) (2) 29 (3) 26 - - - (2) - (2) 24 ：廖雅芬	％ 100 (62) 38 - 38 (7) 31 2 1 - (5) (2) 29 (3) 26 - - - (2) - (2) 24 ：廖雅芬	％ 100 (62) 38 - 38 (7) 31 2 1 - (5) (2) 29 (3) 26 - - - (2) - (2) 24 ：廖雅芬
		％	100 (62) 38 - 38 (7) 31 2 1 - (5) (2) 29 (3) 26 - - - (2) - (2) 24
單位 國泰建設股份有限公司 個體綜合損益表 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘另註明外，均以新臺幣千元為單位)	一○四年度	金 額	$8,709,076 (5,354,993) 3,354,083 41 3,354,124 (621,096) 2,733,028 176,080 97,583 (32,292) (385,134) (143,763) 2,589,265 (262,212) 2,327,053 (14,344) (1,271) 2,438 (178,741) (41,913) (233,831) $2,093,222 稅後 $1.40	(請參閱個體財務報表附註) 董事長：張清櫆 經理人：李虹明 會計主管
	一○五年度	％	100 (75) 25 - 25 (3) 22 1 - - (3) (2) 20 (3) 17 - - - (1) (1) (2) 15
		金 額	$17,408,316 (12,941,175) 4,467,141 41 4,467,182 (587,103) 3,880,079 203,924 8,946 (13,804) (539,412) (340,346) 3,539,733 (521,826) 3,017,907 4,440 (682) (755) (157,781) (178,013) (332,791) $2,685,116 稅後 $2.06
	附註		四、六.9.20、七 四、六.6.8.9.22、七 四、六.8.21.22、七 四、六.23、七 四、六.7 四、六.25 六.24.25 六.26
	會 計 項 目		營業收入 營業成本 營業毛利 已實現銷貨利益 營業毛利淨額 營業費用 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 -不重分類至損益之其他項目 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 備供出售金融資產未實現評價損益 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 -可能重分類至損益之項目 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 基本每股盈餘(元)： 基本每股盈餘
	代碼		4000 5000 5900 5920 5950 6000 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8330 8349 8360 8362 8380 8500 9750

－17－

臺幣千元		益總額	3XXX	4,826,284 - 1,656,516) 2,327,053 (233,831)	2,093,222	5,262,990	5,262,990 - 3,017,907 (332,791)	2,685,116	4,969,547)	2,978,559
單位：新 國泰建設股份有限公司 個體權益變動表 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日		權		$2 (		$2	$2		(	$2	民國105及104年度實際分配員工酬勞分別為3,547千元及2,596千元；董監酬勞皆為4,200千元，並已於綜合損益表中扣除。 董事長：張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：廖雅芬 (請參閱個體財務報表附註)
	其他權益項目	確定福利計 畫 再衡量數	3445	$35,261 - - - (13,177)	(13,177)	$22,084	$22,084 - - 3,003	3,003	-	$25,087
		備供出售 金融資產 未實現損益	3425	$730,084 - - - (178,741)	(178,741)	$551,343	$551,343 - - (157,781)	(157,781)	-	$393,562
		國外營運機 構財務報表 換算之兌換	3410 差額	$108,951 - - - (41,913)	(41,913)	$67,038	$67,038 - - (178,013)	(178,013)	-	$(110,975)
	保留盈餘	合計		$7,376,423 - (1,656,516) 2,327,053 -	2,327,053	$8,046,960	$8,046,960 - 3,017,907 -	3,017,907	-	$11,064,867
		未分配盈餘	3350	$3,855,029 (295,331) (1,656,516) 2,327,053 -	2,327,053	$4,230,235	$4,230,235 (232,705) 3,017,907 -	3,017,907	-	$7,015,437
		特別盈餘公積	3320	$504,189 - - - -	-	$504,189	$504,189 - - -	-	-	$504,189
		法定盈餘公積	3310	$3,017,205 295,331 - - -	-	$3,312,536	$3,312,536 232,705 - -	-	-	$3,545,241
		資本公積	3200	$10,407 - - - -	-	$10,407	$10,407 - - -	-	-	$10,407
		股本	3100	$16,565,158 - - - -	-	$16,565,158	$16,565,158 - - -	-	(4,969,547)	$11,595,611
		項目		民國104年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 104年度淨利 104年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國104年12月31日餘額 民國105年1月1日餘額 104年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 105年度淨利 105年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 現金減資 民國105年12月31日餘額
			代碼	A1 B1 B5 D1 D3 D5 Z1 A1 B1 D1 D3 D5 E3 Z1

－18－

國泰建設股份有限公司 個體現金流量表 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

			單位：新臺幣千元
代碼	項 目	一○五年度	一○四年度
AAAA A10000 A20000 A20100 A20200 A20900 A21200 A21300 A22400 A22500 A23100 A29900 A31130 A31150 A31180 A31200 A31230 A31240 A32130 A32150 A32160 A32180 A32210 A32230 A33000 A33100 A33500 AAAA BBBB B00300 B00400 B01200 B01400 B01800 B02700 B02800 B04500 B06700 B07600 BBBB CCCC C00100 C00200 C00600 C01200 C01600 C01700 C04400 C04500 C04700 C05600 CCCC EEEE E00100 E00200	營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損益 處分投資損益 處分投資性不動產成本 與營業活動相關之資產/負債變動數 應收票據減少 應收帳款(增加)減少 其他應收款減少 存貨減少(增加) 預付款項增加 其他流動資產減少(增加) 應付票據增加(減少) 應付帳款增加 應付帳款-關係人增加(減少) 其他應付款增加(減少) 預收款項減少 其他流動負債增加(減少) 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得以成本衡量之金融資產 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他非流動資產增加 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券減少 發行公司債 舉借長期借款 償還長期借款 其他非流動負債減少 發放現金股利 現金減資 支付之利息 籌資活動之淨現金(流出)流入 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$3,539,733 193,708 1,725 13,804 (7,348) (126,393) 539,412 (4,050) (7,373) 74,345 5,524 (2,436) 375 5,242,450 (14,500) 30,560 33,236 395,729 126,936 31,483 (2,714,223) 19,459	$2,589,265 157,506 3,570 32,292 (7,863) (126,914) 385,134 (6,466) (92,110) 23,685 55,273 10,294 114,020 (1,381,860) (85,218) (60,600) (4,752) 34,915 (29,318) (93,743) (760,456) (12,391)
		7,372,156	744,263
		8,826 (649,908)	6,382 (188,435)
		6,731,074	562,210
		- - (156,861) 10,370 (455,630) (36,252) 22,069 - (338,841) 152,143	(950,000) 170,385 - - (101,903) (26,423) 22,879 (812) (478,567) 143,914
		(803,002)	(1,220,527)
		- (5,840,000) (2,298,470) - 6,096,835 - (30,433) - (4,969,547) (278,845)	3,020,000 - (1,661,446) 3,000,000 - (1,375,379) (19,814) (1,656,516) - (294,348)
		(7,320,460)	1,012,497
		(1,392,388) 2,673,187	354,180 2,319,007
		$1,280,799	$2,673,187
董事長：張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：廖雅芬 (請參閱個體財務報表附註)

－19－

會計師合併查核報告(如附件- 合併 01-1/5 頁)

會計師查核報告

國泰建設股份有限公司 公鑒：

查核意見

國泰建設股份有限公司及其子公司民國一○五年十二月三十一日及 民國一○四年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○五年一月一 日至十二月三十一日及民國一○四年一月一日至十二月三十一日之合併 綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註 (包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際 財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以 允當表達國泰建設股份有限公司及其子公司民國一○五年十二月三十一 日及民國一○四年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○五年一月 一日至十二月三十一日及民國一○四年一月一日至十二月三十一日之合 併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報 表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依 會計師職業道德規範，與國泰建設股份有限公司及其子公司保持超然獨立， 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據， 以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對國泰建設股份有限公司 及其子公司民國一○五年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事 項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計 師並不對該等事項單獨表示意見。

－20－

會計師合併查核報告(如附件- 合併 01-2/5 頁)

營建收入之認列

國泰建設股份有限公司及其子公司主要經營業務為委託營造廠商興 建國民住宅與商業大樓出租出售業務。由於國泰建設股份有限公司營建收 入採對商品銷售之規範認列銷貨收入，因此於完成過戶、實際交屋時結轉 成本並認列損益，此營建收入佔營業收入比例重大，對財務報表具重大影 響，本會計師因此決定為關鍵查核事項。

本會計師對國泰建設股份有限公司營建收入之認列，執行但不限於下 列相關查核程序：評估營建收入認列會計政策的適當性；執行內部控制查 核時，對營建收入認列程序進行交易流程了解，並執行控制點是否有效之 測試；選取樣本執行交易詳細測試並複核營建合約中的重大條款及條件； 執行截止點測試及期後覆核。

本會計師亦評估國泰建設股份有限公司是否於財務報表中適當揭露 與上述營建收入認列之相關資訊，請詳財務報表附註四、 18. 及六、 20. 。

營建用地之評價

國泰建設股份有限公司及其子公司之營建用地，須以成本與淨變現價 值孰低者計價，管理階層運用判斷及估計決定資產負債表日營建用地之淨 變現價值，且營建用地對財務報表具重大影響，故將營建用地之評價決定 為關鍵查核事項。

本會計師對國泰建設股份有限公司營建用地之評價，執行但不限於下 列相關查核程序：評估營建用地會計政策的適當性；執行內部控制查核時， 對存貨之評價程序進行交易流程了解，並執行控制點是否有效之測試；基 於國泰建設股份有限公司提供存貨項下營建用地之評價底稿及相關文件， 抽選樣本分析管理階層的評價過程以及關鍵評價參數，並評估是否合理。

本會計師亦評估國泰建設股份有限公司是否於財務報表中適當揭露 與上述存貨項下營建用地之評價流程之相關資訊，請詳財務報表附註四、 10. 、五、 2.(5) 及六、 6. 。

－21－

會計師合併查核報告(如附件- 合併 01-3/5 頁)

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督 管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財 務報導解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務 報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估國泰建設股份有 限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計 基礎之採用，除非管理階層意圖清算國泰建設股份有限公司及其子公司或 停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

國泰建設股份有限公司及其子公司之治理單位(含監察人)負有監督 財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有 導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理 確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能 偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上 之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險； 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之 查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故 意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不 實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當 之查核程序，惟其目的非對國泰建設股份有限公司及其子公司內部 控制之有效性表示意見。

－22－

會計師合併查核報告(如附件- 合併 01-4/5 頁)

1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關 揭露之合理性。

2. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使國泰建設股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能 產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告 中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該 等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核 報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致國泰 建設股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

3. 評估合併財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及 合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

4. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對 合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督 及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以 及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之 人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通 所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措 施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對國泰建設股份有限公司 及其子公司民國一○五年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師 於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極 罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

－23－

會計師合併查核報告(如附件- 合併 01-5/5 頁)

其他

國泰建設股份有限公司已編製民國一○五年及一○四年度之個體財務 報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：金管證六字第 0950104133 號 金管證六字第 0970038990 號

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會計師：

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中華民國一○六年三月二十二日

－24－

國泰建設股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國一○五年十二月三十一日及一○四年十二月三十一日

單位：新臺幣千元

					單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
資 產			一○五年十二月三十一日		一○四年十二月三十一日
代 碼	會 計 項 目	附註	金 額	％	金 額	％
1100 1125 1150 1170 1200 1220 130x 1410 1470 11xx 1523 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1900 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 備供出售金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四、六.1、七 四、六.2 四、六.4 四、六.5 四 四、六.6、七 六.11 七 四、六.2、七 四、六.3 四、六.7 四、六.8 四、六.9 四、六.10 四、六.25 六.11、七	$1,671,665 2,687,803 26,668 193,255 23,360 30 29,822,338 477,885 81,045	3 5 - - - - 54 1 -	$3,496,080 2,581,852 32,534 156,981 22,378 141 34,813,207 438,067 104,693	6 4 - - - - 56 1 -
			34,984,049	63	41,645,933	67
			1,790,852 212,200 20,613 1,131,539 13,673,166 30,936 401,817 3,184,504	3 - - 2 25 - 1 6	2,054,584 58,021 34,633 1,168,913 13,149,435 39,214 120,548 3,661,994	4 - - 2 21 - - 6
			20,445,627	37	20,287,342	33
			$55,429,676	100	$61,933,275	100
(請參閱後附合併財務報表附註) 董事長：張清櫆 經理人：李虹明					會計主管：廖雅芬

－25－

國泰建設股份有限公司及子公司 合併資產負債表 ( 續 )

民國一○五年十二月三十一日及一○四年十二月三十一日

單位：新臺幣千元

					單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
負 債 及 權 益			一○五年十二月三十一日		一○四年十二月三十一日
代 碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％
2100 2110 2150 2170 2180 2200 2230 2300 2310 2320 21xx 2530 2540 2570 2600 25xx 2xxx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 31xx 36xx 3xxx	流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 本期所得稅負債 其他流動負債 預收款項 一年或一營業週期內到期長期負債 流動負債合計 非流動負債 應付公司債 長期借款 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 歸屬於母公司業主之權益總計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	四、六.12 四、六.13 七 七 四、六.25 四 四、六.15 四、六.14 四、六.15 四、六.25 四、六.16、七 四 六.17 六.18 六.19 六.19	$3,816,000 969,441 44,038 1,100,546 352,694 364,695 226,551 58,322 5,783,848 -	7 2 - 2 1 1 - - 10 -	$9,603,000 3,287,754 10,802 705,495 239,686 464,611 107,115 37,072 8,483,195 1,170,464	16 5 - 1 - 1 - - 14 2
			12,716,135	23	24,109,194	39
			3,000,000 15,781,666 8,542 343,806	5 28 - 1	3,000,000 8,412,957 8,542 343,475	5 13 - 1
			19,134,014	34	11,764,974	19
			31,850,149	57	35,874,168	58
			11,595,611 10,407 3,545,241 504,189 7,015,437	21 - 6 1 13	16,565,158 10,407 3,312,536 504,189 4,230,235	27 - 5 1 7
			11,064,867 307,674	20 1	8,046,960 640,465	13 1
			22,978,559 600,968	42 1	25,262,990 796,117	41 1
			23,579,527	43	26,059,107	42
			$55,429,676	100	$61,933,275	100
(請參閱後附合併財務報表附註) 董事長：張清櫆 經理人：李虹明					會計主管：廖雅芬

－26－

位：新臺幣千元		％	100 (64) 36 (11) 25 2 - (2) - - 25 (3) 22 - - - (2) - (2) 20 23 (1) 22 21 (1) 20	芬
國泰建設股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘另註明外，均以新臺幣千元為單位) 單	一○四年度	金 額	$9,848,217 (6,367,826) 3,480,391 (1,084,956) 2,395,435 183,594 49,201 (183,219) (8,657) 40,919 2,436,354 (242,230) 2,194,124 (15,615) 2,438 (61,143) (178,741) (5,816) (258,877) $1,935,247 $2,327,053 (132,929) $2,194,124 $2,093,222 (157,975) $1,935,247 稅後 $1.40	(請參閱後附合併財務報表附註) 董事長 : 張清櫆 會計主管：廖雅 經理人：李虹明
	一○五年度	％	100 (76) 24 (6) 18 1 - (1) - - 18 (3) 15 - - (1) (1) - (2) 13 16 (1) 15 14 (1) 13
		金 額	$18,695,526 (14,185,529) 4,509,997 (1,107,767) 3,402,230 212,596 (45,861) (218,002) (17,955) (69,222) 3,333,008 (494,763) 2,838,245 3,358 (355) (274,255) (157,781) 5,604 (423,429) $2,414,816 $3,017,907 (179,662) $2,838,245 $2,685,116 (270,300) $2,414,816 稅後 $2.06
	附註		四、六.9.20、七 四、六.6.8.9.21.22、七 四、六.8.9.21.22、七 四、六.23、七 六.7 四、六.25 六.24.25 六.26
	項 目		營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價損益 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 －可能重分類至損益之項目 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 基本每股盈餘(元)： 基本每股盈餘
	代 碼		4000 5000 5900 6000 6900 7000 7010 7020 7050 7060 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8349 8360 8361 8362 8370 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750

－27－

位：新臺幣千元			權益總額	3XXX	$25,727,421 - (1,656,516) 2,194,124 (258,877)	1,935,247	52,955	$26,059,107	$26,059,107 - 2,838,245 (423,429)	2,414,816	(4,969,547) 75,151	$23,579,527		芬
			益		7 - - 9) 6)	5)	5	7	7 - 2) 8)	0)	- 1	8
國泰建設股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日 單			非控制權	36XX	$901,13 (132,92 (25,04	(157,97	52,95	$796,11	$796,11 (179,66 (90,63	(270,30	75,15	$600,96		(請參閱後附合併財務報表附註) 董事長：張清櫆 會計主管：廖雅 經理人：李虹明
	歸屬於母公司業主之權益		總計	31XX	$24,826,284 - (1,656,516) 2,327,053 (233,831)	2,093,222	-	$25,262,990	$25,262,990 - 3,017,907 (332,791)	2,685,116	(4,969,547) -	$22,978,559
		其他權益項目	確定福利計 畫再衡量數	3445	$35,261 - - - (13,177)	(13,177)	-	$22,084	$22,084 - - 3,003	3,003	- -	$25,087
			備供出售 金融資產 未實現損益	3425	$730,084 - - - (178,741)	(178,741)	-	$551,343	$551,343 - - (157,781)	(157,781)	- -	$393,562
			國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	3410	$108,951 - - - (41,913)	(41,913)	-	$67,038	$67,038 - - (178,013)	(178,013)	- -	$(110,975)
		保留盈餘	合計		$7,376,423 - (1,656,516) 2,327,053 -	2,327,053	-	$8,046,960	$8,046,960 - 3,017,907 -	3,017,907	- -	$11,064,867
			未分配盈餘	3350	$3,855,029 (295,331) (1,656,516) 2,327,053 -	2,327,053	-	$4,230,235	$4,230,235 (232,705) 3,017,907 -	3,017,907	- -	$7,015,437
			特別盈餘公積	3320	$504,189 - - - -	-	-	$504,189	$504,189 - - -	-	- -	$504,189
			法定盈餘公積	3310	$3,017,205 295,331 - - -	-	-	$3,312,536	$3,312,536 232,705 - -	-	- -	$3,545,241
			資本公積	3200	$10,407 - - - -	-	-	$10,407	$10,407 - - -	-	- -	$10,407
			股本	3100	$16,565,158 - - - -	-	-	$16,565,158	$16,565,158 - - -	-	(4,969,547) -	$11,595,611
			項目		民國104年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 104年度淨利(淨損) 104年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 非控制權益增減 民國104年12月31日餘額 民國105年1月1日餘額 104年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 105年度淨利(淨損) 105年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 現金減資 非控制權益增減 民國105年12月31日餘額
				代碼	A1 B1 B5 D1 D3 D5 O1 Z1 A1 B1 D1 D3 D5 E3 O1 Z1

－28－

國泰建設股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

			單位：	新臺幣千元
代碼	項 目	一○五年度	一○四	年度
AAAA A10000 A20000 A20100 A20200 A20900 A21200 A21300 A22300 A22500 A22800 A23100 A29900 A30000 A31130 A31150 A31180 A31200 A31230 A31240 A32130 A32150 A32160 A32180 A32210 A32230 A33000 A33100 A33500 AAAA BBBB B00300 B00400 B01200 B01400 B02700 B02800 B04500 B05400 B06700 B07600 BBBB CCCC C00100 C00200 C00600 C01200 C01600 C01700 C04300 C04500 C04700 C05600 C05800 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200	營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損益 處分無形資產損益 處分投資損益 處分投資性不動產成本 與營業活動相關之資產/負債變動數 應收票據減少 應收帳款增加 其他應收款(增加)減少 存貨減少(增加) 預付款項增加 其他流動資產減少(增加) 應付票據增加(減少) 應付帳款增加 應付帳款-關係人增加(減少) 其他應付款(減少)增加 預收款項減少 其他流動負債增加(減少) 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得以成本衡量之金融資產 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 取得投資性不動產 其他非流動資產增加 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券減少 發行公司債 舉借長期借款 償還長期借款 其他非流動負債增加 發放現金股利 現金減資 支付之利息 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流(出)入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$3,333,008 485,610 19,810 218,002 (12,823) (126,393) 17,955 73 1,320 (7,373) 74,345 5,866 (36,274) (2,411) 5,245,647 (39,818) 23,648 33,236 395,051 113,008 (88,775) (2,699,347) 24,609 6,977,974 14,252 (656,841) 6,335,385 - - (157,175) 10,370 (152,323) 22,176 (12,205) (647,059) (156,477) 126,393 (966,300) - (5,787,000) (2,318,313) - 6,198,245 - 331 - (4,969,547) (483,922) 75,151 (7,285,055) 91,555 (1,824,415) 3,496,080 $1,671,665	$ (	2,436,354 378,565 16,908 183,219 (14,766) (126,914) 8,657 (6,303) - (92,110) 23,685 54,744 (41,192) 109,133 1,389,269) (125,395) (20,800) (4,752) 500,195 (16,049) 57,054 (758,041) (27,753) 1,145,170 13,572 (191,966) 966,776 (950,000) 170,385 - - (399,404) 22,880 (28,639) 1,434,444) (467,029) 126,914 2,959,337) 3,230,000 - 1,516,872) 3,000,000 - (126,117) 7,602 1,656,516) - (444,839) 52,955 2,546,213 (55,795) 497,857 2,998,223 3,496,080
			(
			(
			( (
			$
(請參閱後附合併財務報表附註)

董事長 : 張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：廖雅芬

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－29－

案由二：１０５年度盈餘分派，提請承認案。

• 【董事會提】

• 說 明：一、本公司 105 年度盈餘分派，已依章程第 31 條規定擬 定每股配發 1.5 元現金股利，並優先自最近年度未分 配盈餘分配之。前開現金股利分派予個別股東之股利 總額發放至 「元」，尾數不足元者進位至元，差額以 公司費用列支。

• 二、本案俟股東常會通過後，授權董事會依實際狀況訂定 除息基準日及調整股東配息率。

• 三、擬具之盈餘分派表，請參閱本手冊第 31 頁。

• 決 議：

－30－

國泰建設股份有限公司

盈餘分派表

民國一○五年度 單位：新台幣元

項 目	金 額
期初未分配盈餘	3,997,529,203
加：本期稅後淨利	3,017,907,195
減：提列法定盈餘公積	301,790,720
可供分配盈餘	6,713,645,678
分配項目：
股東股息-現金	1,739,341,589
期末未分配盈餘	4,974,304,089
備註：擬定股利分配每股1.5元，全部以現金發放，並優先自最 近年度之未分配盈餘分配之。

董事長：張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：廖雅芬

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－31－

－32－

選 舉 事 項

案由一：本公司董事任期屆滿改選案。

  - 【董事會提】

• 說 明：一、本公司現任董事於 106 年 6 月 5 日任期屆滿，擬於本 次股東常會全面改選，前開任期延至 106 年 6 月 15 日止。

• 二、依本公司章程第 17 條第 1 項及第 3 項規定得設置董 事 9 到 15 人（其中獨立董事至少 3 人），並由獨立 董事組成審計委員會取代監察人；為配合實際需要， 擬選任第 18 屆董事 9 人（含獨立董事 3 人）。

• 三、應選任之第 18 屆董事，於選任後即行就任，任期 3 年，自 106 年 6 月 16 日起就任，至 109 年 6 月 15 日屆滿。

選舉結果：

－33－

第１８屆董事候選人資料

姓 名	張清櫆	李虹明	蔡宗諺
學 歷	逢甲大學 建築系	文化大學 法律系	美國舊金山州立大學 公共行政管理碩士
經 歷	國泰建設 董事長	國泰建設 總經理	國泰建設 副總經理
現 職	國泰建設、國泰建築 經理、國泰健康管理 顧問、財團法人國泰 建設文化教育基金會 董事長；國泰醫療財 團法人、國泰慈善基 金會董事；霖園公寓 大廈管理維護、台灣 建築經理監察人等	國泰建設、國泰建築 經理總經理；國泰商 旅、南港國際一、南 港國際二董事長；國 泰建設、國泰建築經 理、財團法人國泰建 設文化教育基金會董 事等	國泰建設、國泰人壽 、國泰健康管理顧問 董事；國泰建設、良 廷實業副總經理等

－34－

第１８屆董事候選人資料

姓 名	董自立	朱中強	林清樑
學 歷	美國印地安那大學 企管碩士	加拿大約克大學 企管碩士	成功大學 建築系
經 歷	國泰建設 副總經理	美豐毛紡織染廠 董事長	國泰建設 協理
現 職	國泰建設、財團法人 國泰建設文化教育基 金會、台灣之星電信 、南港國際一、南港 國際二、CCH REIM Company Limited、 CCH REIM (HK) Company Limited、 Lotus Investment Company Limited、 Lotus Pacific Company Limited、 Cathay Healthcare Management Limited (Cayman)、加恒(上 海)置業有限公司董事 ； 國泰建設副總經理 ；台霖管理咨詢(上海 )有限公司監察人等	國泰建設、國泰人壽 董事；美豐毛紡織染 廠、美豐企業董事長 等	國泰建設、國泰建築 經理、國泰商旅、南 港國際一、南港國際 二、CCH Commercial Company Limited、 Golden Gate Investment Company Limited、Golden Gate Pacific Company Limited、 CCH Lakeside Investment Company Limited、Lakeside Investment Company Limited、 Lakeside Pacific Company Limited、 上海陸景置業有限公 司、Cathay Healthcare Management Limited 董事；國泰建設協理 ；神坊資訊監察人等

－35－

第１８屆獨立董事候選人資料

姓 名	林秀玲	吳志偉	張元宵
學 歷	臺灣大學 法律系	美國加州州立大學企 管碩士	東吳大學法學士 美國南美以美大學 法律博士
經 歷	國泰金控、中聯信託 董事；東隆五金執行 董事；財團法人台灣 企業重建協會企業評 估委員會主委	瑞士信貸(台灣)首席 執行長；渣打銀行 (台灣)執行董事長 ；新竹國際商業銀行 總經理、副總經理	衛理法律事務所 開業律師 東吳大學法學院 副教授
現 職	國泰建設獨立董事； 達勝肆創業投資、八 庫投資董事長；達勝 貳創業投資、達勝財 務顧問、達勝創業投 資、達勝壹乙創業投 資、健詠(股)公司、 德金(股)公司、德帛 (股)公司、創競(股) 公司、萬鉑(股)公司 、安錠(股)公司、廣 利美(股)公司、達勝 壹甲壹投資、二勝投 資、三勝投資、聯廣 傳播、卓賦(股)公司 董事等	國泰建設、美國 Preferred Bank、 榮成紙業獨立董事； 至德投資董事長；台 灣農畜產工業、博輝 生物科技董事等	衛理法律事務所開業 律師；東吳大學法學 院副教授等

－36－

討 論 事 項

案由一：解除本公司第１８屆董事競業禁止之限制，提請討論案

• 【董事會提】

• 說 明：一、依公司法第 209 條之規定，董事為自己或他人為屬於 公司營業範圍內之行為，應取得股東會之許可。

• 二、本公司董事或有參與其他與本公司營業範圍相同或類 似之公司經營之行為，爰依公司法第 209 條規定提請 股東會同意，就本公司董事如當選者，解除其競業禁 止之限制 ( 明細如下表 ) ，並就解除前所得不視為本公 司之所得，謹提請討論。

－37－

董 事	兼 任 公 司	擔任職務
張清櫆	國泰健康管理顧問(股)公司 國泰醫療財團法人 霖園公寓大廈管理維護(股)公司 台灣建築經理(股)公司	董事長 董事 監察人 監察人
李虹明	南港國際一(股)公司 南港國際二(股)公司	董事長 董事長
蔡宗諺	國泰人壽保險(股)公司 國泰健康管理顧問(股)公司 良廷實業(股)公司	董事 董事 副總經理
董自立	台灣之星電信(股)公司 南港國際一(股)公司 南港國際二(股)公司 CCH REIM Company Limited CCH REIM (HK) Company Limited Lotus Investment Company Limited Lotus Pacific Company Limited 加恒(上海)置業有限公司 Cathay Healthcare Management Limited (Cayman) 台霖管理諮詢(上海)有限公司	董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 監察人
朱中強	美豐毛紡織染廠(股)公司 美豐企業(股)公司 國泰人壽保險(股)公司	董事長 董事長 董事
林清樑	南港國際一(股)公司 南港國際二(股)公司 CCH Commercial Company Limited Golden Gate Investment Company Limited Golden Gate Pacific Company Limited 上海陸景置業有限公司 CCH Lakeside Investment Company Limited Lakeside Investment Company Limited Lakeside Pacific Company Limited Cathay Healthcare Management Limited (BVI) 神坊資訊(股)公司	董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 監察人

－38－

獨 立 董 事	兼 任 公 司	擔任職務
林秀玲	達勝肆創業投資(股)公司 八庫投資(股)公司 達勝貳創業投資(股)公司 達勝財務顧問(股)公司 達勝創業投資(股)公司 達勝壹乙創業投資(股)公司 達勝壹甲壹投資(股)公司 健詠(股)公司 德金(股)公司 德帛(股)公司 創競(股)公司 萬鉑(股)公司 安錠(股)公司 廣利美(股)公司 二勝投資(股)公司 三勝投資(股)公司 聯廣傳播(股)公司 卓賦(股)公司	董事長 董事長 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事
吳志偉	至德投資(股)公司 台灣農畜產工業(股)公司 博輝生物科技有限公司 榮成紙業(股)公司 美國Preferred Bank	董事長 董事 董事 獨立董事 獨立董事

決 議：

－39－

－40－

臨 時 動 議

附 錄

一 【附錄 】

國泰建設股份有限公司章程

一 第 章 總 則

• 一

• 第 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「國 泰建設股份有限公司」，簡稱為「國泰建設公司」。

• 第 二 條 本公司經營下列事業：

• 一、Ｆ２０８０３１醫療器材零售業。

二、Ｆ３０１０１０百貨公司業。

三、Ｇ１０１０４１小客車租賃業。

四、Ｇ２０２０１０停車場經營業。

五、Ｈ７０１０１０住宅及大樓開發租售業。

六、Ｈ７０１０２０工業廠房開發租售業。

七、Ｈ７０１０４０特定專業區開發業。

八、Ｈ７０１０５０投資興建公共建設業。

九、Ｈ７０１０６０新市鎮、新社區開發業。

十、Ｈ７０１０７０區段徵收及市地重劃代辦業。

十一、Ｈ７０１０８０都市更新重建業。

－41－

十二、Ｈ７０１０９０都市更新整建維護業。

十三、Ｈ７０２０１０建築經理業。

十四、Ｈ７０３０９０不動產買賣業。

十五、Ｈ７０３１００不動產租賃業。

十六、Ｉ１０３０６０管理顧問業。

十七、Ｉ１９９９９０其他顧問服務業。

• 十八、ＺＺ９９９９９除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務。

上開業務之經營應遵照有關法令規定辦理。

• 第 三 條 本公司為業務需要，得對外背書保證。

• 第 四 條 本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之 限制。

• 第 五 條 本公司設總公司於臺北市，必要時得於其他適當地點設立分 支機構，其設立廢止或變更均依董事會之決議辦理。

• 第 六 條 本公司公告方式，依公司法及其他有關法令規定辦理之。

第二章 股 份

• 第 七 條 本公司資本總額定為新台幣貳佰億元整，分為貳拾億股，每 股面額新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行。

• 第 八 條 本公司股票為記名式，由本公司董事三人以上簽名或蓋章， 並加蓋本公司圖記編號，經主管機關或其核定之發行登記

－42－

機構簽證後發行之。

前項公開發行之記名式股份得合併印製或免印製股票，惟 應洽證券集中保管事業機構登錄；發行其他有價證券者， 亦同。

• 第 九 條 本公司股務作業悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及 其他相關法令之規定辦理；但本章程另有規定者，不在此 限。

• 第 十 條 本公司股票於每屆股東常會開會前六十日內或股東臨時會開 會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之 基準日前五日內停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第十一條 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計 年度終了後六個月內由董事會召開之，臨時會除公司法另 有規定外，由董事會於必要時得依法召集之。股東常會之 召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日期地 點及召集事由通知各股東。

• 第十二條 本公司股東會由董事會召集，並由董事長擔任主席。 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權 人擔任主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任 之。

• 第十三條 本公司各股東，每股有一表決權。

• 前項表決權行使之限制依據公司法及相關法規之規定辦 理。

• 第十四條 股東因事不能親自出席委託代理人出席股東會時，應於股東

－43－

會開會五日前提出公司印發之委託書載明授權範圍，一股 東以出具一委託書並以委託一人為限，除信託事業或經證 券主管機關核准之股務代理機構外，如一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數 表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。政 府或法人為本公司股東者，其代表人不祗一人時表決權之 行使，仍以其所持有之股份綜合計算。

第十五條 本公司股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已 發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半 數之同意行之。

第十六條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章， 並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。

前項議事錄之製作及分發，得以電子及公告方式為之。

第四章 董 事 會

第十七條 本公司設董事九至十五人組織董事會，其中獨立董事至少三 人，且其人數不得少於董事席次五分之一，均由股東會就有 行為能力之人依法選任之。

本公司董事選舉採候選人提名制度，由股東會就候選人名單 中選任之；其提名及選任方式，依公司法、證券交易法及相 關法令規定辦理。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限 制、獨立性之認定及其他應遵行事項，依相關法令規定辦理 。

本公司由全體獨立董事依證券交易法第十四條之四規定組 成審計委員會。審計委員會成員、職權行使及其他應遵行 事項，依相關法令或本章程之規定辦理，其組織規程由董 事會另訂之。

－44－

第十八條 本公司董事，任期三年，連選得連任，其任期屆滿不及改選 時得延長其執行職務至改選董事就任時為止。 本公司獨立董事之連選連任依相關法令規定辦理之。 本公司董事（含獨立董事）之任期報酬，授權董事會參酌 本公司營運情況及同業水準支給之。 本公司得經董事會決議，就其董事及監察人或重要職員於 任期內，執行職務依法應負之賠償責任，購買責任保險。 該責任保險之金額及續保事宜，董事會得授權董事長全權 處理之。

第十九條 本公司得設常務董事三人，由董事互選之，並由常務董事互 選一人為董事長，必要時並得互選一人為副董事長。未設 常務董事時，由三分之二董事出席，以出席董事過半數之 同意，互選一人為董事長，必要時並得互選一人為副董事 長。

本公司董事會設有常務董事者，常務董事中獨立董事人數 至少一人，且不得少於常務董事席次五分之一。

• 第二十條 本公司董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對 外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副 董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，未設常 務董事時，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人 者 ，由常務董事或董事互推一人代理之。

第廿一條 董事會開會時董事應親自出席，如因故未能親自出席時，除 公司法另有規定外，得出具委託書並列舉召集事由之授權 範圍委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為 限。

－45－

前項召集之通知，得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方 式為之。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會 議者，視為親自出席。

第廿二條 董事會之職權如下：

一、本公司組織規程之審定。

二、業務方針之決定。

三、財務報告之審議。

四、盈餘分派及虧損彌補之擬定。

五、資本增減之擬定，及發行股票或公司債之決議。

六、不動產購置、出售、分割、交換、設定物權及其他一切 處分。

七、設置功能性委員會及其組織規程之訂定及修正。

八、依法令、本章程或股東會決議授權之職權。

第廿三條 董事會之決議事項須記載於董事會議事錄並由主席簽名或蓋 章保存於本公司。

第廿四條 董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出 席 ，並以出席董事過半數之同意行之。

第五章 監 察 人

第廿五條 本公司設監察人二人，由股東會就有行為能力之人選任之。 本公司監察人之資格條件及選任、當選方式等，依公司法、 相關法令及主管機關之規定辦理之。

本章程有關監察人之規定，於本公司設置審計委員會後停 止適用。

第廿六條 本公司監察人，任期三年，連選得連任，其任期屆滿不及改

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選時得延長其執行職務至改選監察人就任時為止。

監察人全體均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之。補選就任之監察人，其任期以原任餘存期間為限。 本公司監察人之任期報酬，授權董事會參酌本公司營運情況 及同業水準支給之。

第廿七條 本公司得設常駐監察人一人，由監察人中互選之。監察人除 依法執行監察義務外，得列席董事會陳述意見，但無表決 。 權

第廿八條 監察人之職權如下：

一、 公司財務狀況之調查。

二、 公司簿冊文件之查核。

三、 公司業務執行之監督。

四、 公司員工執行業務之監察，違法失職情事之檢舉。

五、 其他依照法令賦予之職權。

第六章 經 理 人

第廿九條 本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬等，依公司 法及相關規定辦理。

第七章 會 計

第三十條 本公司會計年度係以每年一月一日起至十二月卅一日止，於 每會計年度終了決算後，董事會應編造下列表冊，於股東常 會開會三十日前交監察人查核後送請股東會承認。

一、 營業報告書。

二、 財務報表。

三、 盈餘分派或虧損撥補之議案。

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• 第卅一條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之零點一至百分之一為員 工酬勞及不超過百分之一為董監事酬勞。但公司尚有累積虧 損時，應預先保留彌補數額。

• 本公司每年決算如有盈餘，除依法完納稅捐外，應先彌補以 往年度虧損，並依法提列法定盈餘公積、提列及迴轉特別盈 餘公積後提撥百分之三十至百分之一百股東股息及紅利，其 餘再加計期初未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，由董事會 擬定盈餘分派案，提請股東會核定之，上述股東股息及紅利 之分派比率得視當年度重大財務或營運資金規劃，由董事會 提報議案經股東會決議後，調整之。

• 本公司因應景氣與市場環境變化，朝多元投資發展以增加獲 利能力。考量長期財務規劃及未來資金需求，股利政策係採 剩餘股利政策，以求穩健成長與永續經營。

依據公司營運規劃、資本投入及兼顧股東對現金流入之需 求，並避免過度膨脹股本，盈餘分派以現金股利為優先，亦 得以股票股利發放，惟現金股利分派比例以不低於股利總額 百分之五十為原則。

第八章 附 則

第卅二條 本章程未訂定事項悉依公司法及其他有關法令規定辦理之。

第卅三條 本章程訂立於中華民國五十三年九月十四日，第一次修正於 民國五十四年二月廿七日，第二次修正於民國五十五年三 月三十日，第三次修正於民國五十六年四月廿日，第四次 修正於民國五十八年六月六日，第五次修正於民國五十九 年五月廿五日，第六次修正於民國六十年五月六日，第七 次修正於民國六十一年五月十九日，第八次修正於民國六 十二年 五月七日，第九次修正於民國六十三年五月十七日

－48－

，第十次修正於民國六十四年五月三十日，第十一次修正於 民國六十五年五月十四日，第十二次修正於民國六十七年 四月廿一日，第十三次修正於民國六十九年五月十六日， 第十四次修正於民國七十年五月廿二日，第十五次修正於 民國七十二年五月二十七日，第十六次修正於民國七十三 年五月廿五日，第十七次修正於民國七十四年五月廿四 日，第十八次修正於民國七十五年五月廿三日，第十九次 修正於民國七十六年五月二日，第二十次修正於民國七十 七年五月二十日，第廿一次修正於民國七十八年五月廿六 日，第二十二次修正於民國七十九年五月廿五日，第二十 三次修正於民國八十年五月十七日，第二十四次修正於民 國八十一年五月二十二日，第二十五次修正於民國八十二 年五月十四日，第二十六次修正於民國八十三年五月廿 日，第二十七次修正於民國八十四年五月廿六日，第二十 八次修正於民國八十五年五月二十四日，第二十九次修正 於民國八十六年五月廿三日，第三十次修正於民國八十七 年五月廿二日，第三十一次修正於民國八十八年五月十九 日，第三十二次修正於民國八十九年五月十九日，第三十 三次修正於民國九十年五月二十四日，第三十四次修正於 民國九十一年五月十六日，第三十五次修正於民國九十二 年五月二十二日，第三十六次修正於民國九十三年五月十 四日，第三十七次修正於民國九十四年六月十日，第三十 八次修正於民國九十八年六月十九日，第三十九次修正於 民國一 ○○ 年六月十日，第四十次修正於民國一 ○ 一年六 月十五日，第四十一次修正於民國一 ○ 二年六月十四日， 第四十二次修正於民國一 ○ 三年六月六日，第四十三次修 正於民國一○五年六月八日。

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【附錄二】

國泰建設股份有限公司股東會議事規則

一 第 條 （訂定依據及法規遵行）

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化 管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂 定本規則，以資遵循。本公司股東會之議事規則，除法令 或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第 二 條 （股東會召集及開會通知）

本公司股東會之召集及開會通知，依公司法第一七一條、 第一七二條、第一七二條之一、第一八五條第一項各款及 證券交易法第二六條之一、第二六條之二、第四三條之 六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五六條之一、 第六○條之二及公開發行公司股東會議事手冊應行記載及 遵行事項辦法第五條、第六條或其他相關法令規定辦理 之。

第 三 條 （委託出席股東會）

• 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權

• 範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開 會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準 。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或 電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向 本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。

－50－

第 四 條 （召開股東會地點及時間） 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適 合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時 或晚於下午三時。

第 五 條 （出席股東會）

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點 ，及其他應注意事項。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他身分證明文件出席股東 會；本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求 提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證 明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到 卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其 他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察 人者，應另附選舉票。

本公司設置審計委員會後，本議事規則有關監察人之規定， 於審計委員會準用之。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法 人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第 六 條 （股東會主席、列席人員）

股東會之召集，其擔任主席依公司法第一八二條之一、第二 ○八條或其他相關法令規定辦理之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東 會。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事及依證券

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交易法設置之功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出 席情形記載於股東會議事錄。

第 七 條 （股東會開會過程存證）

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一八九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

第 八 條 （股東會出席股數之計算及開會）

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或 繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計 算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份 總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次 數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍 不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主 席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規定為假決 議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份 總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一七四 條規定重新提請股東會表決。

第 九 條 （議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應 依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項 之規定。

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前二項排定之議程於議事未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他 成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過 半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，經充分說明 及討論後，如認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。

第 十 條 （股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與 發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每 次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍 者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意 外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得 推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條 （表決股數之計算、迴避制度）

本公司股東會之表決及決議依公司法第一七七條、第一七八 條、第一八○條或其他相關法令辦理之。

第十一條之一 （議案表決、監票及計票方式）

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一七九條第二項 所列無表決權者，不在此限。

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本公司召開股東會時，應將電子方式列為其表決權行使方式 之一，並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子 方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。 以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會 。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東 會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者 為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會 者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷 前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方 式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以 委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之 表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股 東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其 指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投 票表決，並將投票結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之 順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸 再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應 具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為 之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權 數，並作成紀錄。

第十二條 （選舉事項）

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股東會有選舉董事及監察人時，應依本公司所訂相關選任程 序辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人名 單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管 ，並至少保存一年。但經股東依公司法第一八九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

第十三條 （會議記錄）

股東會之議決事項，應依公司法第一八三條第一項至第四項 之規定製作及分發，作成之議事錄，在本公司存續期間，應 永久保存。

第十四條 （對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股 東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為 明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有 限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容 傳輸至公開資訊觀測站。

第十五條 （會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或 保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章 或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時， 主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止 不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

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第十六條 （休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息。發生不可抗力之情 事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之 時間，或依公司法第一八二條之規定經股東會決議在五日內 延期或續行集會。

股東會排定之議程於議事未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

第十七條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第十八條 本規則訂立於民國五十四年二月二十七日，第一次修正於民 國八十七年五月二十三日，第二次修正於民國九十一年五 月十六日，第三次修正於民國一○二年六月十四日。第四 次修正於民國一○四年六月九日，第五次修正於民國一○ 五年六月八日。

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【附錄三】

國泰建設股份有限公司董事及監察人選任 程序

民國五十六年四月廿日 股東常會修正 民國七十年五月廿二日 股東常會修正 民國七十三年五月廿五日 股東常會修正 民國九十一年五月十六日 股東常會修正 民國九十六年六月二十二日股東常會修正 民國一○二年六月十四日 股東常會修正 民國一○五年六月八日 股東常會修正

• 一

• 第 條 本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外， 依本程序之規定辦理。

• 第 二 條 本公司董事選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人 名單中選任之。

• 本公司董事及監察人之選舉採記名累積投票制，每一股份有 與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人 或分配選舉數人。

• 本公司設置審計委員會後，本選任程序有關監察人之規 定，於審計委員會準用之。

• 第 三 條 本公司依章程設置獨立董事時，獨立董事與非獨立董事應一 併進行選舉，分別計算當選名額。獨立董事之資格及選任， 均依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及相 關法令之規定辦理。

• 第 四 條：本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所 規定之候選人提名制度程序為之，為審查董事候選人之資格 條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事 項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結 果提供股東參考，俾選出適任之董事。

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董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補 選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事 實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足法令規定者，應於最近一次股東會補選 之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。

• 第 五 條 本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，分別計 算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉 權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過 規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代 為抽籤。

第 六 條 選舉開始前，由主席指定監票員，計票員各若干人，執行各 項有關職務。監票員應具有股東身分。投票箱由董事會製備 之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 七 條 選舉票由董事會製備，加填選舉權數，分發出席股東會之股 東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第 八 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填 明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選 舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉 人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱， 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人 時，應分別加填代表人姓名。

第 九 條 選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與

－58－

股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其 姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

五、除填被選舉人之戶名〈姓名〉或股東戶號〈身分證明 文件編號〉及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號 或身分證明文件編號可資識別者。

七、所填被選舉人分配選舉權數合計超過該選票總選舉權

數者。

八、其他違反法令、章程及相關規定者。

• 第 十 條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董 事及監察人當選名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管 ，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十一條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附錄四】

董事及監察人持股情形

1. 本公司截至 106 年 4 月 18 日止，實收資本額為 11,595,610,590 元，已發行總股數 1,159,561,059 股。

2. 全體董事及監察人最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表：

職 稱	法定應持有股數	股東名簿記載股數
董 事	32,000,000股	207,017,502股
監 察 人	3,200,000股	5,108,490股

註：停止過戶日： 106 年 4 月 18 日。

3. 董事及監察人持股明細表：

職 稱	姓 名	106年股東常會 停止過戶日股東名簿 記載之持有股數	備 註
董事長	張清櫆	204,114,882	萬寶開發(股)公司代表人
董事	蔡宗諺	204,114,882	萬寶開發(股)公司代表人
董事	李虹明	204,114,882	萬寶開發(股)公司代表人
董事	林清樑	204,114,882	萬寶開發(股)公司代表人
董事	董自立	604,030	國泰醫療財團法人代表人
董事	朱中強	2,298,590	美豐企業(股)公司代表人
獨立董事	張樑	0
獨立董事	林秀玲	0
獨立董事	吳志偉	0
合 計		207,017,502

(續下頁)

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職 稱	姓 名	106年股東常會 停止過戶日股東名簿 記載之持有股數	備 註
常駐監察人	蔡志英	2,353,690	財團法人國泰建設文化教 育基金會代表人
監察人	李豊鯤	2,754,800	財團法人國泰建設(股)職 工福利委員會代表人
合 計		5,108,490

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－62－

【附【錄附五錄】五】 國泰建設股份有限公司國泰建設股份有限公司106106 年股東常會發言條 年股東常會發言條 中華民國中華民國106106 年 6 年 月616 月 日16 日

股東戶號股東戶號 股東姓名股東姓名

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發言要旨發言要旨

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國泰建設股份有限公司 106 年股東常會發言條 中華民國 106 年 6 月 16 日

股東戶號 股東姓名

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發言要旨

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