CATHAY RED — AGM Information 2023

Jun 19, 2023

股票代碼： 2501

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112 年股東常會 議事手冊

日期：中華民國 112 年 6 月 9 日上午 9 時正 地址：台北市中山區民生東路 3 段 6 號 2 樓 台北國泰萬怡酒店百合廳 股東常會召開方式：實體股東常會

目 錄

壹、開會議程 … …………………………………………………………… 1 一、報告事項 (1)111 年度營業報告書 … ……………………………………… 3 (2)審計委員會審查報告書 ……………………………………… 5 (3)111 年度員工及董事酬勞分派報告 … ……………………… 6 二、承認事項 (1)111 年度營業報告書及財務報表 … ………………………… 7 (2)111 年度盈餘分派 …………………………………………… 27 三、選舉事項 (1)本公司董事任期屆滿改選案 ………………………………… 29 四、討論事項 (1)解除本公司第 20 屆董事競業禁止之限制討論案 … … …… 33 五、臨時動議 貳、附 錄 一、本公司章程 … …………………………………………………… 37 二、本公司股東會議事規則 … ……………………………………… 46 三、本公司董事選任程序 … ………………………………………… 55 四、本公司董事持股情形 … ………………………………………… 57 五、本公司股東常會發言條 … ……………………………………… 59

國泰建設股份有限公司

1 1 2 年股東常會開會議程

一、大會開始

二、主席致開會詞

• 三、報告事項

• (1) 111 年度營業報告

• (2) 審計委員會審查報告

• (3) 111 年度員工及董事酬勞分派報告

• 四、承認事項

• (1) 111 年度營業報告書及財務報表，提請承認案

• (2) 111 年度盈餘分派，提請承認案

• 五、選舉事項

• (1) 本公司董事任期屆滿改選案

• 六、討論事項

• (1) 解除本公司第２０屆董事競業禁止之限制，提請討論案

• 七、臨時動議

• 八、散會

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報 告 事 項

（1）1 1 1 年度營業報告書

回顧 111 年度，外貿方面，上半年受惠於各國供應鏈重組、疫情 期間重複訂單等因素加持，表現亮眼，下半年則受到主要經濟體的資金 緊縮連帶影響，至第 4 季出口表現明顯跌入衰退；內需方面，由於疫苗 普及率已高，內需產業逐步復甦，為下半年支撐景氣的主軸；投資部 分，下半年廠商陸續因為製造業景氣趨緩而降低資本支出；整體而言， 全年各項經濟表現雖屬擴張，但至第 4 季已明顯趨緩。國內房地產景氣 由於營建成本維持高檔，使房價有所支撐，但全球景氣前景不明的氛 圍，加上升息、打炒房政策、俄烏戰爭、地緣政治風險等因素干擾，使 買賣雙方對於價格認知差距逐步擴大，導致住宅市場交易量開始下滑。 推案面，精準設定目標銷售率，111 年公司新推個案銷售成績穩定，且 首次與日商以參標公辦都更案取得新竹開發案。

本公司於 111 年推出台北「國泰蒔美」、「國泰雍萃」、「敦南 霖園」、台南「國泰磐耘」、高雄「國泰頤河」等新建案，由於產品規 劃符合市場需求，銷售成績良好。在營收方面，入帳建案有：板橋「國 泰朋、田」、三重「國泰悅」、台中「Mega+」等 4 個建案，以及前 1 年度已完工未交屋部分，統計全年營收合計為新台幣 141 億 2 仟 6 百 62 萬餘元。

展望 112 年，經濟方面，預期內需消費支撐，景氣受到出口表現 疲軟影響，但開放國門重啟旅遊、消費等，生活逐漸重回正軌，供應鏈 中斷擔憂降低，讓經濟成長恢復動能，有望呈現觸底反彈回升；住宅市 場面受到政府滾動式祭出打炒房政策影響，雖遞延的剛性買盤仍然存 在，但民眾對於耐久財的投資較為觀望，因此，112 年公司將順應整體 經濟環境審慎推案，本年度規劃上半年推出永和「國泰民樂」、台中

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「國泰美禾」；下半年預計推出與日商合資的三重「三重段」等案，並 視景氣狀況調整推案量能與節奏，持續以多元開發方式增加土地儲備， 穩健朝綜合開發商前進。

112 年度為因應經濟、政策的快速變化，經營方針以「持盈保泰、 穩中求進」為主軸，並透過「知識管理、成本優化」落實，在深耕核心 本業下，聚焦在強化內部組織與人才培育，優化成本增加競爭力，並深 化知識管理，有系統的整理與傳承經驗，資源整合，創造公司最大經營 綜效。綜合開發商為公司未來發展目標，本業方面，除基本土地儲備 外，持續多元開發，如：商用複合式開發、參與公辦都更等。轉投資方 面，健康管理及飯店觀光事業迎接解封商機，積極優化效益及規劃拓 點，以提升服務量能，拓展事業規模。另外，仍持續評估其他新事業的 投入，朝向擴大經營版圖及創造更高的獲利空間邁進。

今天承蒙各位股東女士、先生蒞臨指導，謹此致最高謝意。 並祝

身體健康 萬事如意 謝謝！

董事長：張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：羅宥騏

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（2）審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國 111 年度營業報告書、財務報表 ( 含合併財 務報表 ) 及盈餘分派案，其中財務報表 ( 含合併財務報表 ) 業經安永聯合 會計師事務所徐榮煌會計師及馬君廷會計師查核簽證，並出具查核報 告。

上開董事會造送之各項表冊，經本審計委員會查核完竣，認為尚 無不合，爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定，備 具報告書，敬請 鑒核。

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國泰建設股份有限公司 112 年股東常會

審計委員會

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（3）1 1 1 年度員工及董事酬勞分派報告

說 明：一、依據本公司章程第 27 條辦理。

二、111 年度財務報表業經安永聯合會計師事務所查核完竣， 依分配員工、董事酬勞前之稅前淨利新台幣（以下同）為 1,330,420,758 元，擬提撥其中 0.1% 共計 1,330,421 元，以作為 111 年度員工酬勞總額；另提撥其中 0.1804%共計 240 萬元，以作為 111 年度董事酬勞總 額，以上酬勞均以現金發放。

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承 認 事 項

案由一：1 1 1 年度營業報告書及財務報表，提請承認案

• 【董事會提】

• 說 明：一、本公司 111 年度財務報表，業經安永聯合會計師事務 所徐榮煌及馬君廷會計師查核竣事，並出具無保留意 見之查核報告。

• 二、上述財務報表併同營業報告書，復經本公司審計委員 會審查完竣在案。

• 三、請參閱本手冊第 3、4 頁及第 8～26 頁。

決 議：

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會計師查核報告 1 會計師查核報告 (如附件-會計師查核報告、4 大個體財報、4 大合併財報-中文版 P1)

國泰建設股份有限公司 公鑒：

查核意見

國泰建設股份有限公司民國一一一年及一一○年十二月三十一日之個體資產負債 表，暨民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱 其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達國泰建設股份有限公司民國一一一年及一一○年十二月三十一 日之財務狀況，暨民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日之財務績效及 現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師 所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與國泰建設股份有限公 司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師 之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基 礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對國泰建設股份有限公司民國一一一 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形 成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

房地銷售收入之認列

國泰建設股份有限公司主要經營業務為委託營造廠商興建國民住宅與商業大樓並 以預售方式銷售國民住宅與商業大樓。由於國泰建設股份有限公司房地銷售收入認列

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會計師查核報告 2

需判斷控制移轉予客戶之時點，且因房地銷售收入佔營業收入比例重大，對個體財務 (如附件-會計師查核報告、4 大個體財報、4 大合併財報-中文版 P2) 報表具重大影響；本會計師因此決定為關鍵查核事項。

本會計師對國泰建設股份有限公司房地銷售收入之認列，執行但不限於下列相關 查核程序：評估房地銷售收入認列會計政策的適當性；執行內部控制查核時，對房地 銷售收入認列程序進行交易流程了解，並執行控制點是否有效之測試；選取樣本執行 交易詳細測試並複核房地銷售合約中的重大條款；檢視過戶及驗收資料確認房地所有 權已完成移轉；檢視交易條件確認控制移轉而滿足履約義務認列時點之妥適性。

本會計師亦評估國泰建設股份有限公司是否於個體財務報表中適當揭露與上述房 地銷售收入認列之相關資訊，請詳個體財務報表附註四及六。

營建用地之評價

國泰建設股份有限公司之營建用地，須以成本與淨變現價值孰低者計價，管理階 層運用判斷及估計決定資產負債表日營建用地之淨變現價值，且營建用地對個體財務 報表具重大影響，故將營建用地之評價決定為關鍵查核事項。

本會計師對國泰建設股份有限公司營建用地之評價，執行但不限於下列相關查核 程序：評估營建用地會計政策的適當性；執行內部控制查核時，對存貨之評價程序進 行交易流程了解，並執行控制點是否有效之測試；基於國泰建設股份有限公司提供存 貨項下營建用地之評價底稿及相關文件，抽選樣本分析管理階層的評價過程以及關鍵 評價參數，並評估是否合理。

本會計師亦評估國泰建設股份有限公司是否於個體財務報表中適當揭露與上述存 貨項下營建用地之評價流程之相關資訊，請詳個體財務報表附註四、五及六。

其他事項–提及其他會計師之查核

列入國泰建設股份有限公司個體財務報表之被投資公司，部分被投資公司之財務 報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報 表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之 查核報告。民國一一一年十二月三十一日對該等被投資公司採用權益法之投資為 1,533,972 千元，占資產總額之 2.38%，民國一一一年一月一日至十二月三十一日相關 之採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額為 14,128 千元，占稅前淨利 之 1.06%。

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會計師查核報告 3

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

(如附件-會計師查核報告、4 大個體財報、4 大合併財報-中文版 P3)

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估國泰建設股份有限公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算國泰建設股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

國泰建設股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責 任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不 實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個 體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列 工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對國泰建設股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使國泰建設股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是 否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之 相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以 截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致國泰 建設股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

－10－

• 會計師查核報告 4

• 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報

(如附件 表是否允當表達相關交易及事件。 -會計師查核報告、4 大個體財報、4 大合併財報-中文版 P4)

1. 對於國泰建設股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督 及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對國泰建設股份有限公司民國一一一 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非 法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝 通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：金管證六字第 0930133943 號 金管證六字第 1060027042 號

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會計師：

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中華民國 一一二 年 三 月 十四 日

－11－

國泰建設股份有限公司 個體資產負債表 民國一一一年及一一○年十二月三十一日

					單位：新臺幣千元
資 產			一一一年十二月	三十一日	一一○年十二月	三十一日
代 碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％
1100 1120 1150 1170 1180 1200 130x 1410 1470 1480 11xx 1517 1550 1600 1755 1760 1780 1840 1900 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 取得合約之增額成本－流動 流動資產合計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四、六.1、七 四、六.2 四、六.3.19 四、六.4.19 四、六.4.19、七 七 四、六.5、七 四、六.5.18 四、六.2 四、六.6.26 四、六.7、七 四、六.20、七 四、六.8 四、六.9 四、六.24 六.10、七	$7,089,816 2,558,725 37,966 4,071 1,465 11,163 33,776,123 75,081 27,401 1,010,700	11 4 - - - - 52 - - 2	$1,897,739 3,605,083 20,890 152,719 899 2,148 34,085,213 4,546 50,743 777,147	3 6 - - - - 60 - - 2
			44,592,511	69	40,597,127	71
			647,654 7,057,852 103,550 22,650 10,539,484 5,223 373,209 1,168,825	1 11 - - 16 - 1 2	2,201,116 2,242,335 59,501 36,585 10,527,724 4,641 330,412 1,319,076	4 4 - - 18 - 1 2
			19,918,447	31	16,721,390	29
			$64,510,958	100	$57,318,517	100
(請參閱後附個體財務報表附註)

董事長：張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：羅宥騏

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國泰建設股份有限公司 個體資產負債表(續)

民國一一一年及一一○年十二月三十一日

					單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
負 債 及 權 益			一一一年十二月	三十一日	一一○年十二月三十一日
代 碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％
2100 2110 2130 2150 2170 2180 2200 2230 2280 2300 2320 21xx 2540 2570 2580 2600 25xx 2xxx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3xxx	流動負債 短期借款 應付短期票券 合約負債－流動 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 本期所得稅負債 租賃負債－流動 其他流動負債 一年或一營業週期內到期長期負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 權益總計 負債及權益總計	四、六.11、七 四、六.12 四、六.18 七 四 四、六.20、七 四、六.13 四、六.13 四、六.24 四、六.20、七 六.14、七 四 六.15 六.16 六.17	$11,800,000 1,994,580 5,500,109 41,609 731,476 659,476 465,984 42,032 15,247 32,962 4,150,000	18 3 9 - 1 1 1 - - - 7	$10,770,000 1,958,065 4,627,062 153,346 703,799 170 175,334 9,208 25,474 1,028,083 1,500,000	19 4 8 - 1 - - - - 2 3
			25,433,475	40	20,950,541	37
			14,271,550 10,049 6,546 187,085	22 - - -	10,728,685 10,049 10,481 181,149	19 - - -
			14,475,230	22	10,930,364	19
			39,908,705	62	31,880,905	56
			11,595,611 65,262 4,723,658 504,189 7,491,441	18 - 7 1 12	11,595,611 38,846 4,638,904 504,189 7,191,237	20 - 8 1 12
			12,719,288 222,092	20 -	12,334,330 1,468,825	21 3
			24,602,253	38	25,437,612	44
			$64,510,958	100	$57,318,517	100

(請參閱後附個體財務報表附註)

董事長：張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：羅宥騏

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－13－

國泰建設股份有限公司

個體綜合損益表

民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘另註明外，均以新臺幣千元為單位)

單位：新臺幣千元

					單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
代 碼	項 目	附註	一一一年度		一一○年度
			金 額	％	金 額	％
4000 5000 5900 5910 5920 5950 6000 6200 6450 6900 7000 7100 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8316 8330 8349 8360 8380 8500 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 未實現銷貨利益 已實現銷貨利益 營業毛利淨額 營業費用 管理費用 預期信用減損利益(損失) 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 利息收入 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 －不重分類至損益之項目 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 －可能重分類至損益之項目 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(元)： 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	四、六.8.18.20、七 四、六.5.8.9.14.20.21、七 四、六.8.9.14.20.21、七 四、六.19 四、六.22、七 七 四、六.6 四、六.24 六.23.24 六.25	$14,126,629 (11,538,284)	100 (82)	$9,833,582 (7,438,327)	100 (76)
			2,588,345 (56,202) 41	18 - -	2,395,255 - 41	24 - -
			2,532,184	18	2,395,296	24
			(1,272,805) -	(9) -	(950,286) 9	(9) -
			(1,272,805)	(9)	(950,277)	(9)
			1,259,379	9	1,445,019	15
			11,550 619,119 3,535 (161,604) (405,289)	- 5 - (1) (3)	667 215,093 2,772 (85,955) (653,728)	- 2 - (1) (6)
			67,311	1	(521,151)	(5)
			1,326,690 (118,941)	10 (1)	923,868 (76,329)	10 (1)
			1,207,749	9	847,539	9
			(5,322) (1,355,894) (14,067) 1,064 432	- (10) - - -	(598) 1,295,092 465 120 -	- 13 - - -
			(1,373,787)	(10)	1,295,079	13
			$(166,038)	(1)	$2,142,618	22
			稅後		稅後
			$1.04		$0.73
			$1.04		$0.73
(請參閱後附個體財務報表附註)

董事長：張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：羅宥騏

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－14－

單位：新臺幣千元	權益總額	權益總額	3XXX	$24,455,224 - (1,159,561) (669) 847,539 1,295,079	2,142,618	25,437,612 - (695,737) 16,452 9,702 1,207,749 (1,373,787)	(166,038) 262 -	$24,602,253		騏
		計畫 數		7,181 - - - - (10)	(10)	7,171 - - - - - 0,163)	0,163) - -	2,992)
國泰建設股份有限公司 個體權益變動表 民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日	其他權益項目	確定福利 再衡量	3445	$1		1 (2	(2	$(		(請參閱後附個體財務報表附註) 董事長：張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：羅宥
		透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未 實現評價(損)益	3420	$156,565 - - - - 1,295,089	1,295,089	1,451,654 - - - - - (1,354,056)	(1,354,056) - 127,054	$224,652
		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	3410	$- - - - - -	-	- - - - - - 432	432 - -	$432
	保留盈餘	未分配盈餘	3350	$7,652,656 (149,397) (1,159,561) - 847,539 -	847,539	7,191,237 (84,754) (695,737) - - 1,207,749 -	1,207,749 - (127,054)	$7,491,441
		特別盈餘公積	3320	$504,189 - - - - -	-	504,189 - - - - - -	- - -	$504,189
		法定盈餘公積	3310	$4,489,507 149,397 - - - -	-	4,638,904 84,754 - - - - -	- - -	$4,723,658
		資本公積	3200	$39,515 - - (669) - -	-	38,846 - - 16,452 9,702 - -	- 262 -	$65,262
		股本	3100	$11,595,611 - - - - -	-	11,595,611 - - - - - -	- - -	$11,595,611
		項 目		民國110年1月1日餘額 109年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動數 110年度淨利 110年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國110年12月31日餘額 110年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 其他資本公積變動數 111年度淨利 111年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國111年12月31日餘額
		代碼		A1 B1 B5 C17 D1 D3 D5 Z1 B1 B5 C7 C17 D1 D3 D5 M5 Q1 Z1

－15－

國泰建設股份有限公司 個體現金流量表

民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日

單位：新臺幣千元

			單位：新臺幣千元
代碼	項 目	一一一年度	一一○年度
AAAA A10000 A20000 A20100 A20200 A20300 A20900 A21200 A21300 A22400 A22500 A23900 A29900 A30000 A31130 A31150 A31160 A31180 A31200 A31230 A31240 A31270 A31990 A32125 A32130 A32150 A32160 A32180 A32230 A33000 A33100 A33500 AAAA BBBB B00010 B00020 B01800 B02700 B02800 B04500 B06700 B06800 B07600 BBBB CCCC C00100 C00500 C01600 C01700 C04020 C04300 C04500 C05600 C09900 CCCC EEEE E00100 E00200	營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(利益)數 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 未實現銷貨利益(損失) 其他項目 與營業活動相關之資產/負債變動數 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 取得合約之增額成本(增加)減少 其他營業資產(增加)減少 合約負債增加(減少) 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他非流動資產增加 其他非流動資產減少 收取之股利 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 短期借款增加 應付短期票券增加 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 其他非流動負債增加 發放現金股利 支付之利息 其他籌資活動 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$1,326,690 206,290 2,591 - 161,604 (11,550) (204,369) 405,289 (4,279) 56,202 (281,818) (17,076) 148,648 (566) (9,016) 417,262 (70,535) 23,342 (233,553) (49,947) 873,047 (111,737) 27,677 659,306 286,270 (995,121) 2,604,651 11,551 (127,850) 2,488,352 (669,589) 1,846,000 (4,997,840) (68,271) 4,926 (3,173) - 150,251 277,613 (3,460,083) 1,030,000 36,515 9,231,550 (3,038,685) (28,442) 614 (695,737) (371,285) (722) 6,163,808 5,192,077 1,897,739 $7,089,816	$923,868 232,000 1,818 (9) 85,955 (667) (146,949) 653,728 (3,960) - - 10,637 88,167 (855) 10,859 (6,871,562) (1,618) 49,101 (144,118) 34,807 205,863 92,544 (152,958) (48,856) (150,028) 961,029 (4,171,204) 669 (88,575) (4,259,110) - - (940,660) (25,642) 10,455 (3,479) (66,831) - 285,712 (740,445) 4,160,000 539,211 7,728,685 (6,129,741) (24,934) 5,510 (1,159,561) (190,641) (669) 4,927,860 (71,695) 1,969,434 $1,897,739

(請參閱後附個體財務報表附註)

董事長 : 張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：羅宥騏

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－16－

會計師查核報告 會計師查核報告 1(合併) (如附件-會計師查核報告、4 大個體財報、4 大合併財報-中文版 P10) 國泰建設股份有限公司 公鑒：

查核意見

國泰建設股份有限公司及其子公司民國一一一年及一一○年十二月三十一日之合 併資產負債表，暨民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損 益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策 彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱 其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國 際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達國泰建設股份有限公司及其子公司民 國一一一年及一一○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一一年及一一○年一月 一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師 所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與國泰建設股份有限公 司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及 其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查 核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對國泰建設股份有限公司及其子公司 民國一一一年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報 表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

房地銷售收入之認列

國泰建設股份有限公司及其子公司主要經營業務為委託營造廠商興建國民住宅與 商業大樓並以預售方式銷售國民住宅與商業大樓。由於國泰建設股份有限公司及其子 公司房地銷售收入認列需判斷控制移轉予客戶之時點，且因房地銷售收入佔營業收入 比例重大，對財務報表具重大影響，本會計師因此決定為關鍵查核事項。

－17－

本會計師對國泰建設股份有限公司及其子公司房地銷售收入之認列，執行但不限 會計師查核報告 2(合併) 於下列相關查核程序：評估房地銷售收入認列會計政策的適當性；執行內部控制查核 (如附件-會計師查核報告、4 大個體財報、4 大合併財報-中文版 P11) 時，對房地銷售收入認列程序進行交易流程了解，並執行控制點是否有效之測試；選 取樣本執行交易詳細測試並複核房地銷售合約中的重大條款；檢視過戶及驗收資料確 認房地所有權已完成移轉；檢視交易條件確認控制移轉而滿足履約義務認列時點之妥 適性。

本會計師亦評估國泰建設股份有限公司及其子公司是否於財務報表中適當揭露與 上述房地銷售收入認列之相關資訊，請詳財務報表附註四及六。

營建用地之評價

國泰建設股份有限公司及其子公司之營建用地，須以成本與淨變現價值孰低者計 價，管理階層運用判斷及估計決定資產負債表日營建用地之淨變現價值，且營建用地 對財務報表具重大影響，故將營建用地之評價決定為關鍵查核事項。

本會計師對國泰建設股份有限公司及其子公司營建用地之評價，執行但不限於下 列相關查核程序：評估營建用地會計政策的適當性；執行內部控制查核時，對存貨之 評價程序進行交易流程了解，並執行控制點是否有效之測試；基於國泰建設股份有限 公司及其子公司提供存貨項下營建用地之評價底稿及相關文件，抽選樣本分析管理階 層的評價過程以及關鍵評價參數，並評估是否合理。

本會計師亦評估國泰建設股份有限公司及其子公司是否於財務報表中適當揭露與 上述存貨項下營建用地之評價流程之相關資訊，請詳財務報表附註四、五及六。

建造工程收入之認列

國泰建設股份有限公司及其子公司從事工程承攬之建造合約，建造工程收入認列 係採完工百分比法並使用投入法衡量完工程度，由於完工百分比之估計涉及估計與判 斷，且因建造工程收入佔營業收入比例重大，對財務報表具重大影響，本會計師因此 決定為關鍵查核事項。

本會計師對國泰建設股份有限公司及其子公司建造工程收入之認列，執行但不限 於下列相關查核程序：評估與建造工程完工百分比估計及工程收入認列有關會計政策 的適當性；執行內部控制查核時，對建造工程收入認列程序進行交易流程了解，並執 行控制點是否有效之測試；選取樣本執行期末未完工程合約之細項證實測試以及複算 依完工程度認列之建造工程收入。

－18－

會計師查核報告 3(合併) 本會計師亦評估國泰建設股份有限公司及其子公司是否於財務報表中適當揭露 與上述建造工程收入認列之相關資訊，請詳財務報表附註四、五及六。(如附件-會計師查核報告、4 大個體財報、4 大合併財報-中文版 P12)

其他事項 – 提及其他會計師之查核

列入國泰建設股份有限公司及其子公司之合併財務報表中，部分被投資公司之財 務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務 報表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師 之查核報告。民國一一一年十二月三十一日對該等被投資公司採用權益法之投資為 1,533,972 千元，占合併資產總額之 1.92% ，民國一一一年一月一日至十二月三十一日 相關之採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額為 14,128 千元，占合併稅前淨利 之 0.84 % 。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編 製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確 保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估國泰建設股份有限公司及其 子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理 階層意圖清算國泰建設股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無 實際可行之其他方案。

國泰建設股份有限公司及其子公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不 實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合 併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

－19－

會計師查核報告 4(合併) 本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列 工作： (如附件-會計師查核報告、4 大個體財報、4 大合併財報-中文版 P13)

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對國泰建設股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示 意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使國泰建設股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事 件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情 況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併 財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可 能導致國泰建設股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務 報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務 報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

－20－

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對國泰建設股份有限公司及其子公司 民國一一一年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等 事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利 益。

其他

國泰建設股份有限公司已編製民國一一一年度及一一○年度之個體財務報告，並 經本會計師分別出具包含其他事項段之無保留意見查核報告及無保留意見之查核報告 在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：金管證六字第0930133943號 金管證六字第1060027042號

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會計師：

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中華民國一一二年三月十四日

－21－

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	1100 1120 1140 1150 1170 1180 1200 1220 130x 1410 1470 1480 11xx 1517 1550 1600 1755 1760 1780 1840 1900 15xx 1xxx		.1 .2 .19 .3.20 .4.20 .4.20 .5 .5.19 .2 .6 .7 .21 .8 .9 .25 .10	$10,842,494 2,558,725 379,481 38,739 458,016 19,037 80,109 219 41,309,699 425,350 123,793 1,219,857	14 3 - - 1 - - - 52 1 - 1	$3,937,378 3,605,083 - 20,905 465,124 8,131 33,663 15 35,979,820 502,896 146,713 885,612	6 5 - - 1 - - - 53 1 - 1
				57,455,519	72	45,585,340	67
				665,726 1,815,568 4,739,779 4,433,151 8,808,563 47,298 412,363 1,711,130	1 2 6 5 11 - 1 2	2,201,412 - 4,764,306 5,180,713 8,225,203 37,564 494,848 1,746,760	3 - 7 8 12 - 1 2
				22,633,578	28	22,650,806	33
				$80,089,097	100	$68,236,146	100

( )

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----- Start of picture text -----

2100 .11 $12,445,000 16 $11,460,000 17
2110 .12 4,094,613 5 3,629,296 5
2130 .19 6,627,488 8 5,285,520 8
2150 55,974 - 173,866 -
2170 1,270,878 2 934,058 1
2180 48,467 - 14,957 -
2200 1,124,670 1 633,983 1
2230 235,359 - 23,400 -
2280 .21 348,171 1 424,081 1
2300 153,831 - 1,061,146 2
2320 .13 4,150,000 5 1,500,000 2
21xx 30,554,451 38 25,140,307 37
2540 .13 17,617,000 22 11,302,685 16
2570 .25 40,756 - 10,049 -
2580 .21 4,887,661 6 5,196,199 8
2600 .14 231,294 1 252,071 -
25xx 22,776,711 29 16,761,004 24
2xxx 53,331,162 67 41,901,311 61
3100
3110 .15 11,595,611 14 11,595,611 17
3200 .16 65,262 - 38,846 -
3300 .17
3310 4,723,658 6 4,638,904 7
3320 504,189 1 504,189 1
3350 7,491,441 9 7,191,237 10
12,719,288 16 12,334,330 18
3400 222,092 - 1,468,825 2
31xx 24,602,253 30 25,437,612 37
36xx .18 2,155,682 3 897,223 2
3xxx 26,757,935 33 26,334,835 39
$80,089,097 100 $68,236,146 100
( )
10
----- End of picture text -----

－23－

( )

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----- Start of picture text -----

4000 .8.19.21 $16,791,732 100 $12,476,018 100
5000 .5.8.9.14.21.22 (13,012,678) (77) (9,755,584) (78)
5900 3,779,054 23 2,720,434 22
6000 .8.9.14.21.22
6200 (2,303,238) (14) (1,844,704) (15)
6450 .20 (16) - (40) -
(2,303,254) (14) (1,844,744) (15)
6900 1,475,800 9 875,690 7
7000 .23
7100 17,367 - 2,923 -
7010 635,216 3 307,908 3
7020 (16,357) - (6,661) -
7050 (403,446) (2) (250,969) (2)
7060 (20,930) - - -
211,850 1 53,201 1
7900 1,687,650 10 928,891 8
7950 .25 (387,308) (2) (85,391) (1)
8200 1,300,342 8 843,500 7
8300 .24
8310
8311 (24,378) - (856) -
8316 (1,353,867) (8) 1,295,089 10
8349 4,876 - 172 -
8320 869 - - -
8360
8370 432 - - -
(1,372,068) (8) 1,294,405 10
8500 $(71,726) - $2,137,905 17
8600
8610 $1,207,749 7 $847,539 7
8620 92,593 1 (4,039) -
$1,300,342 8 $843,500 7
8700
8710 $(166,038) (1) $2,142,618 17
8720 94,312 1 (4,713) -
$(71,726) - $2,137,905 17
.26
9750 $1.04 $0.73
9850 $1.04 $0.73
( )
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－24－

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----- Start of picture text -----

3XXX $25,399,128 - (1,159,561) (669) 843,500 1,294,405 2,137,905 (41,968) 26,334,835 - (695,737) 16,452 9,702 1,300,342 (1,372,068) (71,726) 262 1,164,147 - $93526757,,
36XX $943,904 - - - (4,039) (674) (4,713) (41,968) 897,223 - - - - 92,593 1,719 94,312 - 1,164,147 - $6821552,,
31XX $24,455,224 - (1,159,561) (669) 847,539 1,295,079 2,142,618 - 25,437,612 - (695,737) 16,452 9,702 1,207,749 (1,373,787) (166,038) 262 - - $25360224,,
$17,181 - - - - (10) (10) - 17,171 - - - - - (20,163) (20,163) - - - $()9922,
3445
- - - - - - - - - - - - 652,
)( 3420 $156,565 1,295,089 1,295,089 1,451,654 (1,354,056) (1,354,056) 127,054 $224
3410 $- - - - - - - - - - - - - - 432 432 - - - $432
- - - - - - - - 441,
3350 $7,652,656 (149,397) (1,159,561) 847,539 847,539 7,191,237 (84,754) (695,737) 1,207,749 1,207,749 (127,054) $4917, )
3320 $504,189 - - - - - - - 504,189 - - - - - - - - - - $189504, 12
- - - - - - - - - - - - - - - 658, (
3310 $4,489,507 149,397 4,638,904 84,754 $7234,
$39,515 - - (669) - - - - 38,846 - - 16,452 9,702 - - - 262 - - $26265,
3200
3100 $11,595,611 - - - - - - - 11,595,611 - - - - - - - - - - $61159511,,
1 31 31
1 12 12
110 110 111
109 110 110 110 111 111
A1 B1 B5 C17 D1 D3 D5 O1 Z1 B1 B5 C7 C17 D1 D3 D5 M5 O1 Q1 Z1
----- End of picture text -----

－25－

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----- Start of picture text -----

AAAA
A10000 $1,687,650 $928,891
A20000
A20100 1,192,158 998,863
A20200 20,778 19,135
A20300 16 40
A20900 403,446 250,969
A21200 (17,367) (2,923)
A21300 (204,369) (146,949)
A22300 20,930 -
A22500 18,454 2,816
A22800 242 -
A23100 (21,455) -
A29900 (281,971) -
A30000
A31125 (274,263) -
A31130 (17,834) 11,501
A31150 43,908 894
A31160 48,639 (2,711)
A31180 (79,663) (2,991)
A31200 (3,315,970) (6,966,390)
A31230 49,311 (70,481)
A31240 45,137 (34,517)
A31270 (334,245) (252,583)
A31990 (44,634) 34,806
A32125 1,214,326 778,898
A32130 (121,369) 113,064
A32150 106,621 (94,264)
A32160 35,255 (35,759)
A32180 404,857 (45,329)
A32230 (907,244) 960,188
A33000 (328,656) (3,554,832)
A33100 17,222 2,841
A33500 (227,910) (133,529)
AAAA (539,344) (3,685,520)
BBBB
B00010 (670,038) -
B00020 1,846,000 -
B01800 (150,000) -
B01900 8,535 -
B02200 (998,057) -
B02300 361,024 -
B02700 (1,381,436) (408,301)
B02800 5,049 11,211
B04500 (31,404) (23,099)
B06700 (194,399) (90,891)
B07600 204,369 146,949
BBBB (1,000,357) (364,131)
CCCC
C00100 783,768 4,109,000
C00500 - 538,795
C00600 (805,058) -
C01600 12,451,977 8,302,685
C01700 (3,339,787) (6,409,741)
C04020 (441,327) (368,526)
C04400 (100,804) (8,056)
C04500 (695,737) (1,159,561)
C05600 (649,924) (370,554)
C05800 1,241,709 (41,968)
C09900 - (669)
CCCC 8,444,817 4,591,405
EEEE 6,905,116 541,754
E00100 3,937,378 3,395,624
E00200 $10,842,494 $3,937,378
( )
:
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－26－

案由二：1 1 1 年度盈餘分派，提請承認案

• 【董事會提】

• 說 明：一、本公司 111 年度盈餘分派，已依章程第 27 條規定擬 定每股配發 0.5 元現金股利，並優先自最近年度未分 配盈餘分配之。前開現金股利分派予個別股東之股利 總額發放至 「元」，尾數不足元者進位至元，差額以 公司費用列支。

• 二、本案俟股東常會通過後，授權董事會依實際狀況訂定 除息基準日及調整股東配息率。

• 三、擬具之盈餘分派表，請參閱本手冊第 28 頁。

• 決 議：

－27－

國泰建設股份有限公司

盈餘分派表

民國 1 1 1 年度 單位：新台幣元

項 目	金 額
期初未分配盈餘	6,410,745,950
加：本期稅後淨利	1,207,748,804
減：FVOCI-權益工具處分損失	(127,053,800)
減：提列法定盈餘公積	(108,069,500)
可供分配盈餘	7,383,371,454
分配項目：
股東股息-現金	579,780,530
期末未分配盈餘	6,803,590,924
備註： 擬定股利分配每股0.5 元，全部以現金發放，並優先自最近年度之 未分配盈餘分配之。

董事長：張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：羅宥騏

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－28－

選 舉 事 項

案由一：本公司董事任期屆滿改選案。

  - 【董事會提】

• 說 明：一、本公司現任董事將於 112 年 6 月 11 日任期屆滿，擬 於本次股東常會全面改選。

• 二、依本公司章程第 17 條規定得設置董事 9 到 15 人（ 其中獨立董事至少 3 人），並由獨立董事組成審計委 員會；今為配合實際需要，擬選任第 20 屆董事 9 人 （含獨立董事 3 人）。

• 三、應選任之第 20 屆董事，於選任後即行就任，任期 3 年，自 112 年 6 月 9 日起就任，至 115 年 6 月 8 日 屆滿。

• 四、本公司第 20 屆董事候選人業經董事會審查通過在案 ，候選人資料詳見本手冊第 30～ 32 頁，謹提請選舉 。

選舉結果：

－29－

第 20 屆董事 / 獨立董事候選人資料

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職稱 姓名 學歷 / 經歷
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	第 20屆 董	事 / 獨 立 董 事 候 選 人 資 料
職 稱	姓 名	學 歷 / 經 歷
董事	合昕實業(股)公司 代表人：張清櫆	逢甲大學建築系 國泰建設(股)公司、國泰建築經理(股)公司、 國泰健康管理顧問(股)公司、杏保醫網(股)公 司、杏德(股)公司、杏霖(股)公司、財團法人 國泰建設文化教育基金會董事長；國泰醫療財 團法人董事；台灣建築經理(股)公司監察人
		持有股數：22,000,000 股
董事	合昕實業(股)公司 代表人：李虹明	文化大學法律系 國泰建設(股)公司、國泰建築經理(股)公司董 事及總經理；國泰商旅(股)公司、國泰飯店管 理顧問事業(股)公司、國泰餐飲事業(股)公 司、南港國際一(股)公司、南港國際二(股)公 司董事長；國泰證券投資信託(股)公司、財團 法人國泰建設文化教育基金會、國泰慈善基金 會董事
		持有股數：22,000,000 股
董事	合昕實業(股)公司 代表人：蔡宗諺	美國舊金山州立大學公共行政管理碩士 國泰建設(股)公司董事及資深副總經理；國泰 健康管理顧問(股)公司副董事長；國泰人壽保 險(股)公司、杏保醫網(股)公司、杏德(股)公 司、杏霖(股)公司、財團法人國泰建設文化教 育基金會董事；良廷實業(股)公司副總經理
		持有股數：22,000,000 股

－30－

第 20 屆董事 / 獨立董事候選人資料

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職稱 姓名 學歷 / 經歷
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	第 20屆 董	事 / 獨 立 董 事 候 選 人 資 料
職 稱	姓 名	學 歷 / 經 歷
董事	財團法人國泰建設 文化教育基金會 代表人：朱中強	加拿大約克大學企管碩士 美豐毛紡織染廠(股)公司、美豐企業(股)公司 董事長；國泰人壽保險(股)公司、國泰建設 (股)公司董事
		持有股數：2,353,690 股
董事	財團法人國泰建設 （股）公司職工福 利委員會 代表人：林清樑	成功大學建築系 國泰建設(股)公司董事及副總經理；國泰建築 經理(股)公司、國泰商旅(股)公司、國泰飯店 管理顧問事業(股)公司、國泰餐飲事業(股)公 司、南港國際一(股)公司、南港國際二(股)公 司、神坊資訊(股)公司、財團法人國泰建設文 化教育基金會董事；金華置業地產(股)公司、 板南置業開發(股)公司、三重置業地產(股)公 司、竹崙置業開發(股)公司董事長兼總經理
		持有股數：2,754,800 股
董事	財團法人國泰人 壽慈善基金會 代表人：莊琬華	英國薩里大學國際酒店管理系 國泰商旅(股)公司、國泰飯店管理顧問事業 (股)公司、國泰餐飲事業(股)公司董事及總經 理；財團法人國泰建設文化教育基金會董事
		持有股數：5,941,332 股
獨立 董事	張元宵	東吳大學法學士、美國南美以美大學法律博士 國泰建設(股)公司獨立董事；衛理法律事務所 律師
		持有股數：0 股

－31－

第 20 屆董事 / 獨立董事候選人資料

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職稱 姓名 學歷 / 經歷
----- End of picture text -----

	第 20屆 董	事 / 獨 立 董 事 候 選 人 資 料
職 稱	姓 名	學 歷 / 經 歷
獨立 董事	于祖康	中國文化大學企管系 友利實業(股)公司、友利電子工業(股)公司、 財團法人子峰文教基金會董事長；龍華科技大 學、和鑫光電(股)公司、財團法人逢源教育基 金會、財團法人東元科技文教基金會董事
		持有股數： 0 股
獨立 董事	李豊鯤	中國文化大學法律系 財團法人中華民國衛生保健基金會、財團法人 中華民國寄生蟲防治會董事
		持有股數： 0 股

－32－

討 論 事 項

案由一：解除本公司第 20 屆董事競業禁止之限制，提請討論案

【董事會提】 說 明：一、依公司法第 209 條之規定，董事為自己或他人為屬於 公司營業範圍內之行為，應取得股東會之許可。

二、本公司董事或有參與其他與本公司營業範圍相同或類 似之公司經營之行為，爰依公司法第 209 條規定提請 股東會同意，就本公司董事如當選者，解除其競業禁 止之限制 ( 明細如下表 ) ，並就解除前所得不視為本公 司之所得，謹提請討論。

決 議：

－ 33 －

董 事	兼 任 公 司	擔任職務
張清櫆	國泰健康管理顧問(股)公司	董事長
	杏德(股)公司
	杏霖(股)公司
	台灣建築經理(股)公司	監察人
李虹明	南港國際一(股)公司	董事長
	南港國際二(股)公司
蔡宗諺	國泰人壽保險(股)公司	董事
	杏德(股)公司
	杏霖(股)公司
	國泰健康管理顧問(股)公司	副董事長
	良廷實業(股)公司	副總經理
朱中強	美豐毛紡織染廠(股)公司	董事長
	美豐企業(股)公司
	國泰人壽保險(股)公司	董事
林清樑	南港國際一(股)公司	董事
	南港國際二(股)公司
	神坊資訊(股)公司
	金華置業地產(股)公司	董事長兼 總經理
	板南置業開發(股)公司
	三重置業地產(股)公司
	竹崙置業開發(股)公司

－ 34 －

獨立董事	兼 任 公 司	擔任職務
于祖康	友利實業(股)公司	董事長
	友利電子工業(股)公司
	和鑫光電(股)公司	董事

－ 35 －

－ 36 －

臨 時 動 議

附 錄

一 【附錄 】

國泰建設股份有限公司章程

一 第 章 總 則

• 一

• 第 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「國 泰建設股份有限公司」，簡稱為「國泰建設公司」。

• 第 二 條 本公司經營下列事業：

• 一、Ｆ２０８０３１醫療器材零售業。

二、Ｆ３０１０１０百貨公司業。

三、Ｇ１０１０４１小客車租賃業。

四、Ｇ２０２０１０停車場經營業。

五、Ｈ７０１０１０住宅及大樓開發租售業。

六、Ｈ７０１０２０工業廠房開發租售業。

七、Ｈ７０１０４０特定專業區開發業。

八、Ｈ７０１０５０投資興建公共建設業。

九、Ｈ７０１０６０新市鎮、新社區開發業。

十、Ｈ７０１０７０區段徵收及市地重劃代辦業。

十一、Ｈ７０１０８０都市更新重建業。

－37－

十二、Ｈ７０１０９０都市更新整建維護業。

十三、Ｈ７０２０１０建築經理業。

十四、Ｈ７０３０９０不動產買賣業。

十五、Ｈ７０３１００不動產租賃業。

十六、Ｈ７０４０４１不動產代銷經紀業。

十七、Ｉ１０３０６０管理顧問業。

十八、Ｉ１９９９９０其他顧問服務業。

• 十九、ＺＺ９９９９９除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務。

上開業務之經營應遵照有關法令規定辦理。

• 第 三 條 本公司為業務需要，得對外背書保證。

• 第 四 條 本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之 限制。

• 第 五 條 本公司設總公司於臺北市，必要時得於其他適當地點設立分 支機構，其設立廢止或變更均依董事會之決議辦理。

• 第 六 條 本公司公告方式，依公司法及其他有關法令規定辦理之。

第二章 股 份

• 第 七 條 本公司資本總額定為新台幣貳佰億元整，分為貳拾億股，每 股面額新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行。

• 第 八 條 本公司股票為記名式，印製股票時由代表公司之董事簽名或

－38－

蓋章，加蓋本公司印鑑，並經主管機關或其核定之發行登 記機構簽證後發行之。

前項公開發行之記名式股份得合併印製或免印製股票，惟 應洽證券集中保管事業機構登錄；發行其他有價證券者， 亦同。

• 第 九 條 本公司股務作業悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及 其他相關法令之規定辦理；但本章程另有規定者，不在此 限。

• 第 十 條 本公司股票於每屆股東常會開會前六十日內或股東臨時會開 會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之 基準日前五日內停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第十一條 本公司股東會分常會及臨時會兩種，除法令另有規定外，均 由董事會依法召集之，常會於每會計年度終了後六個月內召 開之，臨時會於必要時依法召集之。

• 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關 公告之方式為之。

• 股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議 者，視為親自出席。

第十二條 本公司股東會由董事會召集，並由董事長擔任主席。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權 人擔任主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任 之。

第十三條 本公司各股東，每股有一表決權。

前項表決權行使之限制依據公司法及相關法規之規定辦

－39－

理。

• 第十四條 股東因事不能親自出席委託代理人出席股東會時，應於股東 會開會五日前提出公司印發之委託書載明授權範圍，一股 東以出具一委託書並以委託一人為限，除信託事業或經證 券主管機關核准之股務代理機構外，如一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數 表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。政 府或法人為本公司股東者，其代表人不祗一人時表決權之 行使，仍以其所持有之股份綜合計算。

• 第十五條 本公司股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已 發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半 數之同意行之。

• 第十六條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章， 並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。 前項議事錄之製作及分發，得以電子及公告方式為之。

第四章 董 事 會

• 第十七條 本公司設董事九至十五人組織董事會，其中獨立董事至少三 人，且其人數不得少於董事席次五分之一，均由股東會就有 行為能力之人依法選任之。

• 本公司董事選舉採候選人提名制度，由股東會就候選人名單 中選任之；其提名及選任方式，依公司法、證券交易法及相 關法令規定辦理。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限 制、獨立性之認定及其他應遵行事項，依相關法令規定辦理 。

• 本公司由全體獨立董事依證券交易法第十四條之四規定組

－40－

成審計委員會。審計委員會成員、職權行使及其他應遵行 事項，依相關法令或本章程之規定辦理，其組織規程由董 事會另訂之。

第十八條 本公司董事，任期三年，連選得連任，其任期屆滿不及改選 時得延長其執行職務至改選董事就任時為止。 本公司獨立董事之連選連任依相關法令規定辦理之。

本公司董事（含獨立董事）之任期報酬，授權董事會參酌 本公司營運情況及同業水準支給之。

本公司得經董事會決議，就其董事或重要職員於任期內， 執行職務依法應負之賠償責任，購買責任保險。該責任保 險之金額及續保事宜，董事會得授權董事長全權處理之。

第十九條 本公司得設常務董事三人，由董事互選之，並由常務董事互 選一人為董事長，必要時並得互選一人為副董事長。未設 常務董事時，由三分之二董事出席，以出席董事過半數之 同意，互選一人為董事長，必要時並得互選一人為副董事 長。

本公司董事會設有常務董事者，常務董事中獨立董事人數 至少一人，且不得少於常務董事席次五分之一。

第二十條 本公司董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對 外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副 董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，未設常 務董事時，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人 者，由常務董事或董事互推一人代理之。

第廿一條 董事會開會時董事應親自出席，如因故未能親自出席時，除

－41－

公司法另有規定外，得出具委託書並列舉召集事由之授權 範圍委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為 限。

前項召集之通知，包含會議資料，得以書面及/或電子方式 為之。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會 議者，視為親自出席。

第廿二條 董事會之職權如下：

一、本公司組織規程之審定。

二、業務方針之決定。

三、財務報告之審議。

四、盈餘分派及虧損彌補之擬定。

五、資本增減之擬定，及發行股票或公司債之決議。

六、不動產購置、出售、分割、交換、設定物權及其他一切 處分。

七、設置功能性委員會及其組織規程之訂定及修正。

八、依法令、本章程或股東會決議授權之職權。

第廿三條 董事會之決議事項須記載於董事會議事錄並由主席簽名或蓋 章保存於本公司。

第廿四條 董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出 席 ，並以出席董事過半數之同意行之。

第五章 經 理 人

第廿五條 本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬等，依公司 法及相關規定辦理。

第六章 會 計

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第廿六條 本公司會計年度係以每年一月一日起至十二月卅一日止，於 每會計年度終了決算後，董事會應編造下列表冊，並依法定 程序提請股東常會承認：

一、 營業報告書。

二、 財務報表。

三、 盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿七條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之零點一至百分之一為員 工酬勞及不超過百分之一為董事酬勞。但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數額。

本公司每年決算如有盈餘，除依法完納稅捐外，應先彌補以 往年度虧損，並依法提列法定盈餘公積、提列及迴轉特別盈 餘公積後提撥百分之三十至百分之一百股東股息及紅利，其 餘再加計期初未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，由董事會 擬定盈餘分派案，提請股東會核定之，上述股東股息及紅利 之分派比率得視當年度重大財務或營運資金規劃，由董事會 提報議案經股東會決議後，調整之。

前述提列特別盈餘公積時，應就當期發生之帳列其他權益減 項淨額，自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當 期未分配盈餘之數額提列相同數額之特別盈餘公積，如仍有 不足時，自前期未分配盈餘提列。惟前期累積之其他權益減 項淨額，自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積， 如仍有不足時，自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目 計入當期未分配盈餘之數額提列。

本公司因應景氣與市場環境變化，朝多元投資發展以增加獲 利能力。考量長期財務規劃及未來資金需求，股利政策係採 剩餘股利政策，以求穩健成長與永續經營。

依據公司營運規劃、資本投入及兼顧股東對現金流入之需

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求，並避免過度膨脹股本，盈餘分派以現金股利為優先，亦 得以股票股利發放，惟現金股利分派比例以不低於股利總額 百分之五十為原則。

第七章 附 則

第廿八條 本章程未訂定事項悉依公司法及其他有關法令規定辦理之。

第廿九條 本章程訂立於中華民國五十三年九月十四日，第一次修正於 民國五十四年二月廿七日，第二次修正於民國五十五年三 月三十日，第三次修正於民國五十六年四月廿日，第四次 修正於民國五十八年六月六日，第五次修正於民國五十九 年五月廿五日，第六次修正於民國六十年五月六日，第七 次修正於民國六十一年五月十九日，第八次修正於民國六 十二年 五月七日，第九次修正於民國六十三年五月十七日 ，第十次修正於民國六十四年五月三十日，第十一次修正於 民國六十五年五月十四日，第十二次修正於民國六十七年 四月廿一日，第十三次修正於民國六十九年五月十六日， 第十四次修正於民國七十年五月廿二日，第十五次修正於 民國七十二年五月二十七日，第十六次修正於民國七十三 年五月廿五日，第十七次修正於民國七十四年五月廿四 日，第十八次修正於民國七十五年五月廿三日，第十九次 修正於民國七十六年五月二日，第二十次修正於民國七十 七年五月二十日，第廿一次修正於民國七十八年五月廿六 日，第二十二次修正於民國七十九年五月廿五日，第二十 三次修正於民國八十年五月十七日，第二十四次修正於民 國八十一年五月二十二日，第二十五次修正於民國八十二 年五月十四日，第二十六次修正於民國八十三年五月廿 日，第二十七次修正於民國八十四年五月廿六日，第二十

－44－

八次修正於民國八十五年五月二十四日，第二十九次修正 於民國八十六年五月廿三日，第三十次修正於民國八十七 年五月廿二日，第三十一次修正於民國八十八年五月十九 日，第三十二次修正於民國八十九年五月十九日，第三十 三次修正於民國九十年五月二十四日，第三十四次修正於 民國九十一年五月十六日，第三十五次修正於民國九十二 年五月二十二日，第三十六次修正於民國九十三年五月十 四日，第三十七次修正於民國九十四年六月十日，第三十 八次修正於民國九十八年六月十九日，第三十九次修正於 民國一 ○○ 年六月十日，第四十次修正於民國一 ○ 一年六 月十五日，第四十一次修正於民國一 ○ 二年六月十四日， 第四十二次修正於民國一 ○ 三年六月六日，第四十三次修 正於民國一○五年六月八日，第四十四次修正於民國一○ 七年六月八日，第四十五次修正於民國一一○年七月二十 三日，第四十六次修正於民國一一一年六月十七日。

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【附錄二】

國泰建設股份有限公司股東會議事規則

一 第 條 （訂定依據及法規遵行）

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化 管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂 定本規則，以資遵循。本公司股東會之議事規則，除法令 或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第 二 條 （股東會召集及開會通知）

• 本公司股東會除法令另有 規定外，由董事會召集之。

• 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股 東會開會通知書寄發前為之。

• 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下 列事項：

• 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

• 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或 以視訊方式參與發生障礙之處理方式。

第 三 條 （委託出席股東會）

• 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權

• 範圍，委託代理人，出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開 會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準 。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自或以視訊方式出席股東會 或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日

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前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委 託代理人出席行使之表決權為準。

第 四 條 （召開股東會地點及時間） 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適 合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時 或晚於下午三時。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

第 五 條 （出席股東會）

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點 ，及其他應注意事項。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他身分證明文件出席股東 會；本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求 提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證 明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到 卡以代簽到。

本公司召開實體股東會時應將議事手冊、年報、出席證、發 言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東； 有選舉董事者，應另附選舉票。

召開視訊輔助股東會或召開視訊股東會者，則應將議事手冊 及會議補充資料以電子檔案傳送至視訊會議平台。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法 人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於 股東會開會二日前，向本公司登記。

第 六 條 （股東會主席、列席人員）

－47－

股東會之召集，其擔任主席依公司法第一八二條之一、第二 ○八條或其他相關法令規定辦理之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東 會。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事及依證券 交易法設置之功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出 席情形記載於股東會議事錄。

第 七 條 （股東會開會過程存證）

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一八九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

本公司股東會如採視訊會議時，應對股東之註冊、登記、報 到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對 視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影，並於本公司存續期間 妥善保存。

第 八 條 （股東會出席股數之計算及開會）

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或 繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子 方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布出席股份 數。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席 得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分 之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議 召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規定為假決

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議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股 東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應向本 公司重行登記。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份 總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一七四 條規定重新提請股東會表決。

第 九 條 （議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議 案 ( 包括臨時動議及原議案修正 ) 均應採逐案票決，會議應依 排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項 之規定。

前二項排定之議程於議事未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他 成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過 半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，經充分說明 及討論後，如認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決，並得由主席定表決模式及順序，且安排適足 之投票時間。

第 十 條 （股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與 發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每

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次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍 者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意 外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得 推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主 席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文 字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百 字為限，不適用第一項至第五項規定。

前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，本公司得將該提 問揭露於股東會視訊會議平台。

第十一條 （表決股數之計算、迴避制度）

本公司股東會之表決及決議依公司法第一七七條、第一七八 條、第一八○條或其他相關法令辦理之。

第十一條之一 （議案表決、監票及計票方式）

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一七九條第二項 所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應將電子方式列為其表決權行使方式 之一，並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子 方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。 以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東 會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄 權，故宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東

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會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者 為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會 者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷 前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方 式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以 委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之 表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股 東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其 指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投 票表決，並將投票結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之 順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸 再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應 具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為 之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權 數，並作成紀錄。

本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主 席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選 舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視 為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一 次性計票，並宣布表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依規定登記以視 訊方式

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出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會 開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者， 僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視 訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使 表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

第十二條 （選舉事項）

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任程序辦理， 並應當場宣布選舉結果，包含當選董事名單與其當選權數及 落選董事名單及其獲得之選舉權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管 ，並至少保存一年。但經股東依公司法第一八九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

第十三條 （會議記錄）

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議 方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載 之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數，在本公 司存續期間，應永久保存。

股東會以視訊會議召開者，除依前項應記載事項外，並應記 載開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及 因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊 方式參與發生障礙時之處理方式。

本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一 地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。

第十四條 （對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股

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東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為 明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於 會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平 台，並持續揭露至會議結束。

股東會以視訊會議召開者，宣布開會時，應將出席股東股份 總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之 股份總數及表決權數者，亦同。另本公司應於投票結束後， 即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會 視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五 。 分鐘

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有 限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容 傳輸至公開資訊觀測站。

第十五條 （會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或 保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章 或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時， 主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止 不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十六條 （休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息。發生不可抗力之情 事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之 時間，或依公司法第一八二條之規定經股東會決議在五日內

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延期或續行集會。

股東會以視訊會議召開者，除公開發行股票公司股務處理準 則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事 外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情 事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三 十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用 公司法第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會 議，股東之股份總數、表決權數 及選舉權數計算等事宜，悉依「公開發行股票公司股務處理 準則」第四十四條之二十及其他相關法令之規定辦理。

股東會排定之議程於議事未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

第十七條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 第十八條 本規則訂立於民國五十四年二月二十七日，第一次修正於民 國八十七年五月二十三日，第二次修正於民國九十一年五 月十六日，第三次修正於民國一○二年六月十四日。第四 次修正於民國一○四年六月九日，第五次修正於民國一○ 五年六月八日，第六次修正於民國一○七年六月八日，第 七次修正於民國一一○年七月二十三日，第八次修正於民 國一一一年六月十七日。

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【附錄三】

56.04.20 股東常會修正通過； 70.05.22 股東常會修正通過 73.05.25 股東常會修正通過； 91.05.16 股東常會修正通過 96.06.22 股東常會修正通過；102.06.14 股東常會修正通過 105.06.08 股東常會修正通過；107.06.08 股東常會修正通過 111.06.17 股東常會修正通過

國泰建設股份有限公司董事選任程序

• 一

• 第 條 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，依本程序 之規定辦理。

• 第 二 條 本公司董事選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人 名單中選任之。

• 本公司董事之選舉採記名累積投票制，每一股份有與應選出 董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第 三 條 本公司依章程設置獨立董事時，獨立董事與非獨立董事應一 併進行選舉，分別計算當選名額。獨立董事之資格及選任， 均依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及相 關法令之規定辦理。

• 第 四 條 本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所 規定之候選人提名制度程序為之。

• 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補 選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事 實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足法令規定者，應於最近一次股東會補選 之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。

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• 第 五 條 本公司董事，依本公司章程所規定之名額，分別計算獨立董 事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多 者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額 時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第 六 條 選舉開始前，由主席指定監票員，計票員各若干人，執行各 項有關職務。監票員應具有股東身分。投票箱由董事會製備 之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 七 條 選舉票由董事會製備，加填選舉權數，分發出席股東會之股 東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第 八 條 選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用有召集權人製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。

• 五、所填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人分配選舉權數合計超過該選票總選舉權數 者。

• 七、其他違反法令、章程及相關規定者。

• 第 九 條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董 事當選名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保 管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 十 條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附錄四】

國泰建設股份有限公司 董事持股情形

1. 本公司截至 112 年 4 月 11 日止，實收資本額為 11,595,610,590 元，已發行總股數 1,159,561,059 股。 2. 全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表：

職 稱	法定應持有股數	股東名簿記載股數
董 事	32,000,000股	33,049,822股

註：停止過戶日：112 年 4 月 11 日。

3. 董事持股明細表：

職 稱	姓 名	112年股東常會 停止過戶日股東名簿 記載之持有股數	備 註
董事長	張清櫆	22,000,000	合昕實業(股)公司代表人
董事	李虹明	22,000,000	合昕實業(股)公司代表人
董事	蔡宗諺	22,000,000	合昕實業(股)公司代表人
董事	董自立	5,941,332	財團法人國泰人壽 慈善基金會代表人
董事	朱中強	2,353,690	財團法人國泰建設文 化教育基金會代表人
董事	林清樑	2,754,800	財團法人國泰建設（股） 公司職工福利委員會代表人
獨立董事	林秀玲	0
獨立董事	吳志偉	0
獨立董事	張元宵	0
合 計		33,049,822

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【附錄五】 國泰建設股份有限公司 112 年股東常會發言條 中華民國 112 年 6 月 9 日

股東戶號 股東姓名

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發言要旨

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國泰建設股份有限公司 112 年股東常會發言條 中華民國 112 年 6 月 9 日

股東戶號 股東姓名

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發言要旨

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