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CATHAY RED AGM Information 2022
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AGM Information
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國泰建設股份有限公司 111 年股東常會議事錄
時間:中華民國111年6月17日 (星期五十三件977年
地點:台北市中山區民生東路3段6號2樓 台北國泰萬怡酒店百合廳。
出席:出席股東及股東代理人所代表之股份總數計 918,422,137 股 (其中以電子投票行使表決權數 910,941,113股),占本公司發行股份總數 1.159.561.059 股之 79.20%。
列席:董事:李虹明、董自立、林清樑
獨立董事:張元宵
國際通商法律事務所 徐頌雅律師
安永聯合會計師事務所 徐榮煌會計師
主席:張董事長清櫆 紀錄:劉鎮嘉
宣佈開會:本公司已發行股份總數 1,159,561,059股,截至上午九時正,出席股數 918,422,137股 (其中以電子投票行使表決權數 910.941.113股),占本公司發行股份總數之79.20%,
已超過法定出席股數,主席依法宣佈開會。
壹、主席致開會詞:(略)
貳、報告事項:
- 一、 總經理李虹明110年度營業報告。(詳議事手冊)
- 二、 審計委員會審查報告。(附錄於後)
- 三、 110年度員工及董事酬勞分派報告。(詳議事手冊)
參、承認事項:
案由一:110年度營業報告書及財務報表,提請承認案(董事會提)
- 說 明:一、本公司110年度財務報表,業經安永聯合會計師事務所徐榮煌及馬君廷會計師 杳核竣事,並出具無保留意見之杳核報告。
- 二、上述財務報表併同營業報告書,復經本公司審計委員會審查宗竣在案。
三、財務報表。(附錄於後)
決 議:本議案之投票表決結果如下:
表決時出席股東表決權數: 918,422,137權
| 表決結果 | 占表決時出席股東表決權數% |
|---|---|
| 承認權數 902,767,854 權 (含電子投票 900,332,499 權) |
98.30% |
| 反對權數 69,626權 (含電子投票 69,626 權) |
$0.01\%$ |
1
| 無效權數 0權 | $0.00\%$ |
|---|---|
| 棄權/未投票權數 15,584,657 權 | 1.69% |
| (含電子投票 10,538,988 權) |
本案照原案表決通過。
案由二:110年度盈餘分派,提請承認案(董事會提)
- 說 明:一、本公司110年度盈餘分派,已依章程第 27條規定擬定每股配發 0.6 元現金股利, 並優先自最近年度未分配盈餘分配之。前開現金股利分派予個別股東之股利總額 發放至「元」, 尾數不足元者進位至元, 差額以公司費用列支。
- 二、本案俟股東常會通過後,授權董事會依實際狀況訂定除息基準日及調整股東配 息率。
- 三、擬具之盈餘分派表。(附錄於後)
- 決 議:本議案之投票表決結果如下:
表決時出席股東表決權數: 918,422,137權
| 表決結果 | 占表決時出席股東表決權數% |
|---|---|
| 承認權數 903,752,355權 (含電子投票 901,317,000 權) |
98.40% |
| 反對權數 224,725權 (含電子投票 224,725 權) |
$0.02\%$ |
| 無效權數 0權 | $0.00\%$ |
| 棄權/未投票權數 14,445,057權 (含電子投票 9,399,388 權) |
1.58% |
本案照原案表決通過。
肆、討論事項:
案由一:本公司「章程」修正,提請討論案(董事會提)
說 明:一、因應公司法第172條之2開放公開發行公司股東會得採視訊會議,及配合金管 證發字第10901500221、1090150022 號函令修正本公司股利政策及其他條文, 擬修正之本公司「章程」。
二、修正條文對照表。(附錄於後)
決 議:本議案之投票表決結果如下:
表決時出席股東表決權數: 918,422,137權
| 表決結果 | 占表決時出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數 903,056,732權 | 98.33% |
| (含電子投票 900,621,377 權) | |
|---|---|
| 反對權數 92,794權 | |
| (含電子投票 92,794 權) | $0.01\%$ |
| 無效權數 0 權 | $0.00\%$ |
| 棄權/未投票權數 15,272,611 權 | |
| (含電子投票 10,226,942 權) | 1.66% |
本案照原案表決通過。
案由二:本公司「股東會議事規則」修正,提請討論案(董事會提)
說 明:一、參酌臺灣證券交易所新修正之「股份有限公司股東會議事規則」參考範例,擬 修正本公司「股東會議事規則」。
二、修正條文對照表。(附錄於後)
決 議:本議案之投票表決結果如下:
表決時出席股東表決權數: 918,422,137 權
| 表決結果 | 占表決時出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數 903,053,405 權 (含電子投票 900,618,050 權) |
98.33% |
| 反對權數 95,121 權 (含電子投票 95,121 權) |
$0.01\%$ |
| 無效權數 0 權 | $0.00\%$ |
| 棄權/未投票權數 15,273,611 權 (含電子投票 10,227,942 權) |
1.66% |
本案照原案表決通過。
案由三:本公司「董事選任程序」修正,提請討論案(董事會提)
說 明:一、因應上市(櫃)公司董事及監察人選舉應採候選人提名制度,及公司法第173 條股東自行召集股東會之規定,擬修正之本公司「董事選任程序」。
二、修正條文對照表。(附錄於後)
決 議:本議案之投票表決結果如下:
表決時出席股東表決權數: 918,422,137權
| . | |
|---|---|
| 表決結果 | 占表決時出席股東表決權數% |
| 贊成權數 903,050,878 權 | $98.33\%$ |
| ②含電子投票 900,615,523 權 ) | |
| 反對權數 96,600 權 | $0.01\%$ |
| (含電子投票 96,600 權) | ||
|---|---|---|
| 無效權數 0權 | $0.00\%$ | |
| 棄權/未投票權數 15,274,659權 | ||
| (含電子投票 10,228,990 權) | 1.66% | |
| the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company |
本案照原案表決通過。
案由四:本公司「取得或處分資產處理程序」修正,提請討論案(董事會提)
說 明:一、配合公開發行公司取得或處分資產處理準則修正,擬修正之本公司「取得或處
分資產處理程序」。
二、修正條文對照表。(附錄於後)
決 議:本議案之投票表決結果如下:
表決時出席股東表決權數: 918,422,137權
| 表決結果 | 占表決時出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數 903,057,069權 (含電子投票 900,621,714 權) |
98.33% |
| 反對權數 90,719權 (含電子投票 90,719 權) |
0.01% |
| 無效權數 0權 | $0.00\%$ |
| 棄權/未投票權數 15,274,349權 (含電子投票 10,228,680 權) |
1.66% |
本案照原案表決通過。
案由五:解除本公司董事競業禁止之限制,提請討論案(董事會提)
- 說 明:一、依公司法第209條之規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應取得股東會之許可。
- 二、本公司張清櫆董事、李虹明董事、蔡宗諺董事、董自立董事、林秀玲獨立董事、 吴志偉獨立董事參與其他與本公司營業範圍相同或類似之公司經營之行為, 爰 請准予解除競業禁止之限制 (明細如下表), 並就解除前所得不視為公司之所 得,謹提請討論。
| 董事 | 兼任公司 | 擔任職務 |
|---|---|---|
| 張清櫆 | 杏霖股份有限公司 | 董事長 |
| 李虹明 | 國泰證券投資信託股份有限公司 | 董事 |
| 蔡宗諺 | 杏霖股份有限公司 | 董事 |
| 董自立 | 三重置業地產股份有限公司 | 董事長兼總經理 |
$\overline{4}$
| 獨立董事 | 兼任公司 | 擔任職務 |
|---|---|---|
| 台灣水泥股份有限公司 | 獨立董事 | |
| 承裕投資有限公司 | 董事長 | |
| 林秀玲 | 承裕財務顧問股份有限公司 | 董事長 |
| 承裕昇投資股份有限公司 | 董事長 | |
| 八庫顧問股份有限公司 | 董事長 | |
| 吳志偉 | 台灣農畜產工業股份有限公司 | 監察人 |
決 議:本議案之投票表決結果如下:
表決時本案依公司法相關規定,扣除不得行使表決權之股數後,出席股東表決權 數: 890,459,983 權
| 表決結果 | 占表決時出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數 875,046,015 權 | |
| (含電子投票 872,610,660 權) | 98.27% |
| 反對權數 260,012 權 | |
| (含電子投票 260,012 權) | $0.03\%$ |
| 無效權數 0 權 | $0.00\%$ |
| 棄權/未投票權數 15,153,956 權 | |
| (含電子投票 10,108,287 權) | 1.70% |
本案照原案表決通過。
伍、臨時動議:
股東戶號338468及338445就公司營運情形表示關心。
經主席逐一回覆完畢。
股東戶號 258558 提散會動議案。
經股東戶號 258557 附議後,提請表決。
決 議:表決時出席股東表決權數: 918,422,137 權
| 表決結果 | 占表決時出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數 629,760,743權 | |
| (含電子投票0權) | 68.57% |
| 反對權數 11,900權 | |
| (含電子投票0權) | $0.00\%$ |
| 無效權數 0權 | $0.00\%$ |
| 棄權/未投票權數 288,649,494 權 | 31.43% |
(含電子投票 283,615,725 權)
本案經表決通過。
主席宣佈散會。
$\sim$ $\frac{3}{2}$
陸、散 會:同日上午9時52分。
本次股東常會議事錄僅載明會議進行要旨,會議進行內容及程序仍以會議影音紀錄為準。
主席:張清櫆
附錄:
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司民國 110 年度營業報告書、財務報表(含合併 財務報表)及盈餘分派案,其中財務報表(含合併財務報表)業經安永聯 合會計師事務所徐榮煌會計師及馬君廷會計師查核簽證,並出具查核 報告。
上開董事會造送之各項表冊,經本審計委員會查核完竣,認為尚 無不合, 爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條之規定, 備 具報告書,敬請 鑒核。
此 致
國泰建設股份有限公司
111年股東常會
$\sim$
審計委員會
玲 $\overline{B}$ 集 人:林 秀 核化
華 民 國 111 年 5 月 4 日 中
會計師杳核報告
國泰建設股份有限公司 公鑒:
查核意見
國泰建設股份有限公司民國一一〇年及一〇九年十二月三十一日之個體資產負債 表, 暨民國一一〇年及一〇九年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表,以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業 經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則編製,足以允當表達國泰建設股份有限公司民國一一〇年及一〇九年十二 月三十一日之財務狀況, 暨民國一一〇年及一〇九年一月一日至十二月三十一日之財 務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師杳核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該第準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與國泰建 設股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠 及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對國泰建設股份有限公司民國一一〇 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形 成杳核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
房地銷售收入之認列
國泰建設股份有限公司主要經營業務為委託營造廠商興建國民住宅與商業大樓並 以預售方式銷售國民住宅與商業大樓。由於國泰建設股份有限公司房地銷售收入認列 需判斷控制移轉予客戶之時點,且因房地銷售收入佔營業收入比例重大,對個體財務 報表具重大影響;本會計師因此決定為關鍵查核事項。
本會計師對國泰建設股份有限公司房地銷售收入之認列,執行但不限於下列相關 查核程序:評估房地銷售收入認列會計政策的適當性;執行內部控制查核時,對房地 銷售收入認列程序進行交易流程了解,並執行控制點是否有效之測試;選取樣本執行 交易詳細測試並複核房地銷售合約中的重大條款;檢視過戶及驗收資料確認房地所有 權已完成移轉;檢視交易條件確認控制移轉而滿足履約義務認列時點之妥適性。
本會計師亦評估國泰建設股份有限公司是否於個體財務報表中適當揭露與上述房 地銷售收入認列之相關資訊,請詳個體財務報表附註四及六。
營建用地之評價
國泰建設股份有限公司之營建用地,須以成本與淨變現價值孰低者計價,管理階 層運用判斷及估計決定資產負債表日營建用地之淨變現價值,且營建用地對個體財務 報表具重大影響,故將營建用地之評價決定為關鍵杳核事項。
本會計師對國泰建設股份有限公司營建用地之評價,執行但不限於下列相關杳核 程序:評估營建用地會計政策的適當性;執行內部控制查核時,對存貨之評價程序進 行交易流程了解,並執行控制點是否有效之測試;基於國泰建設股份有限公司提供存 貨項下營建用地之評價底稿及相關文件,抽選樣本分析管理階層的評價過程以及關鍵 評價參數,並評估是否合理。
本會計師亦評估國泰建設股份有限公司是否於個體財務報表中適當揭露與上述存 貨項下營建用地之評價流程之相關資訊,請詳個體財務報表附註四、五及六。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估國泰建設股份有限公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清 算國泰建設股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
國泰建設股份有限公司之治理單位(含審計委員會)自有監督財務報導流程之責 任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師杳核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具杳核報告。合理確信係高度確信,惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作:
-
- 辩認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
- 對與杳核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程 序,惟其目的非對國泰建設股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。
-
- 依據所取得之杳核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及 使國泰建設股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是 否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之 相關揭露,或於該第揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以 截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致國泰 建設股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報 表是否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於國泰建設股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據,以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督 及執行,並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核 發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對國泰建設股份有限公司民國一一〇 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非 法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝 通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號:金管證六字第 0930133943號 金管證六字第 1060027042號
徐榮煌
會計師:
馬君廷 、禹户。
中華民國一一一年三月十五日
單位:新臺幣千元
| 資 產 |
一一〇年十二月三十一日 | 一〇九年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金 額 | % | 金 額 | % |
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 四、六、1、七 | \$1,897,739 | 3 | \$1,969,434 | 4 |
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 四、六.2 | 3,605,083 | 6 | 2,437,036 | 5 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 四、六.3.19 | 20,890 | $\blacksquare$ | 31,527 | |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四、六.4.19 | 152,719 | $\overline{\phantom{a}}$ | 240,877 | 1 |
| 1180 | 應收帳款一關係人淨額 | 四、六.4.19、七 | 899 | $\sim$ | 44 | |
| 1200 | 其他應收款 | ŧ | 2,148 | $\sim$ | 13,009 | $\sim$ |
| 130x | 存貨 | 四、六.5、七 | 34,085,213 | 60 | 27,204,407 | 55 |
| 1410 | 預付款項 | 4,546 | ò. | 2,928 | ×, | |
| 1470 | 其他流動資產 | 50,743 | $\tilde{\phantom{a}}$ | 99,844 | ÷, | |
| 1480 | 取得合約之增額成本一流動 | 四、六.5.18 | 777,147 | $\overline{2}$ | 633,029 | 1 |
| 11xx | 流動資產合計 | 40,597,127 | 71 | 32,632,135 | 66 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 四、六.2 | 2,201,116 | $\overline{4}$ | 2,074,071 | 4 |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 四、六.6.26 | 2,242,335 | $\overline{4}$ | 2,093,701 | 4 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 四、六.7、七 | 59,501 | 27 | 62,785 | |
| 1755 | 使用權資產 | 四、六.20、七 | 36,585 | $\sim$ | 16,346 | |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 四、六.8 | 10,527,724 | 18 | 10,648,019 | 22 |
| 1780 | 無形資產 | 四、六.9 | 4,641 | $\overline{\phantom{a}}$ | 2,980 | $\overline{\phantom{a}}$ |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 四、六.24 | 330,412 | $\mathbf{1}$ | 330,426 | $\mathbf{1}$ |
| 1900 | 其他非流動資產 | 六.10、七 | 1,319,076 | $\overline{2}$ | 1,252,245 | 3 |
| 15xx | 非流動資產合計 | 16,721,390 | 29 | 16,480,573 | 34 | |
| \$57,318,517 | 100 | \$49,112,708 | 100 | |||
| 1xxx 資產總計 | ||||||
(請參閱後附個體財務報表附註)
經理人: 李虹明
會計主管:羅宥騏
單位:新臺幣千元
| 負債及權益 | 一一〇年十二月三十一日 | 一〇九年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金 額 | % | 金 額 | % |
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 四、六川、七 | \$10,770,000 | 19 | \$6,610,000 | 13 |
| 2110 | 應付短期票券 | 四、六.12 | 1,958,065 | 4 | 1,418,854 | 3 |
| 2130 | 合約負債一流動 | 四、六.18 | 4,627,062 | 8 | 4,421,199 | 9 |
| 2150 | 應付票據 | 153,346 | $\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac$ | 60,802 | $\omega$ | |
| 2170 | 應付帳款 | 703,799 | 1 | 856,757 | $\overline{2}$ | |
| 2180 | 應付帳款一關係人 | t | 170 | $\blacksquare$ | 49,026 | |
| 2200 | 其他應付款 | 175,334 | $\blacksquare$ | 322,956 | Т | |
| 2230 | 本期所得税負債 | 四 | 9,208 | $\overline{\phantom{a}}$ | 21,588 | $\blacksquare$ |
| 2280 | 租賃負債一流動 | 四、六.20、七 | 25,474 | $\overline{\phantom{a}}$ | 12,317 | $\pm$ |
| 2300 | 其他流動負債 | 1,028,083 | $\overline{\mathbf{c}}$ | 67,054 | C. | |
| 2320 | 一年或一营業週期內到期長期負債 | 四、六.13 | 1,500,000 | 3 | 5,400,000 | $_{11}$ |
| 21xx | 流動負債合計 | 20,950,541 | 37 | 19,240,553 | 39 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2540 | 長期借款 | 四、六.13 | 10,728,685 | 19 | 5,229,741 | 11 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 四、六.24 | 10,049 | $\qquad \qquad \blacksquare$ | 10,049 | $\overline{\phantom{a}}$ |
| 2580 | 租賃負債一非流動 | 四、六.20、七 | 10,481 | 2,100 | (1, 0) $\hat{v}$ |
|
| 2600 | 其他非流動負債 | 六.14、七 | 181,149 | $\overline{\phantom{a}}$ | 175,041 | $\circ$ |
| 25xx | 非流動負債合計 | 10,930,364 | 19 | 5,416,931 | 11 | |
| 2xxx | 負債總計 | 31,880,905 | 56 | 24,657,484 | 50 | |
| 權益 | 四 | $\heartsuit$ | ||||
| 3100 | 股本 | 0.000 $\circ$ |
||||
| 3110 | 普通股股本 | 六.15 | 11,595,611 | 20 | 11,595,611 | $^{24}$ |
| 3200 | 資本公積 | 六.16 | 38,846 | 39,515 | 0 0 0 $\mathcal{Q}$ 0.0 |
|
| 3300 | 保留盈餘 | 六.17 | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 4,638,904 | $\,$ 8 $\,$ | 4,489,507 | 9 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 504,189 | $\mathbf{1}$ | 504,189 | 1 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 7,191,237 | 12 | 7,652,656 | 16 | |
| 保留盈餘合計 | 12,334,330 | 21 | 12,646,352 | 26 | ||
| 3400 | 其他權益 | 1,468,825 | 3 | 173,746 | $\blacksquare$ | |
| 3xxx 權益總計 | 25,437,612 | 44 | 24,455,224 | 50 | ||
| 負債及權益總計 | \$57,318,517 | 100 | \$49,112,708 | 100 |
(請參閱後附個體財務報表附註)
經理人:李虹明 200
一一〇年度 一〇九年度 $\mathbf{B}$ 附註 代碼 项 $96$ 全 35 全 額 $\frac{9}{6}$ \$9,833,582 100 \$13,336,228 100 四、六8.18.20、七 4000 營業收入 5000 營業成本 四、六.5.8.9.14.20.21、七 $(7, 438, 327)$ $(76)$ $(10, 490, 205)$ $(79)$ 5900 營業毛利 2,395,255 $21\,$ 24 2,846,023 $(30, 259)$ 5910 未實現銷貨利益 5920 已資現銷貨利益 41 J. $41$ ÷, 5950 營業毛利淨額 2,395,296 24 2,815,805 $21\,$ 6000 營業費用 四、六.8.9.14.20.21、七 $(963, 362)$ $(7)$ $(950, 286)$ $(9)$ 6200 管理費用 6450 预期信用減損利益(損失) 四、六.19 $\circ$ $34$ l, ÷ $(9)$ $(963, 328)$ $(950, 277)$ $(7)$ 登業費用合計 $14$ 6900 營業利益 1,445,019 $15$ 1,852,477 7000 營業外收入及支出 四、六.22、七 7100 667 1,156 $\overline{a}$ 利息收入 L. 178,979 215 093 $\overline{2}$ ï 7010 其他收入 2,772 87,799 î 7020 其他利益及損失 $(1)$ 7050 財務成本 $(85,955)$ $(1)$ $(72,909)$ $(399, 266)$ $(3)$ 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 四、六.6 $(653, 728)$ $(6)$ 營業外收入及支出合計 $(521, 151)$ $(5)$ $(204, 241)$ $(2)$ 923,868 $10$ 1,648,236 $12$ 7900 程前淨利 7950 所得税(費用)利益 四、六.24 $(76, 329)$ $(1)$ $(164, 256)$ $(1)$ $\overline{9}$ $\overline{11}$ 847,539 1,483,980 8200 木椒淨利 8300 其他综合损益(淨額) 六.23.24 不重分频至损益之项目 8310 8311 確定福利計畫之再衡量數 $(598)$ $(733)$ J. 1,295,092 $13$ $(164, 942)$ $(1)$ 8316 透過其他綜合損益按公允償值衛量之權益工具投資未實現評價損益 8330 465 $(1,480)$ 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 L, 一不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 120 146 k, × 8360 後續可能重分類至損益之項目 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 $\overline{a}$ $(88, 165)$ $(1)$ l, 一可能重分频至损益之项目 $13$ 1,295,079 $(255.174)$ $(2)$ 本期其他综合損益(税後淨額) \$2,142,618 $22$ \$1,228,806 $\overline{9}$ 8500 本期综合損益總額 每股盈餘(元): $+ 25$ 我接 投後 9750 基本每股盈餘 \$0.73 \$1.28 \$0.73 \$1.28 稀释每股盈餘 9850
單位:新臺幣千元
董事長:張清櫆
$+282 + -8$ $\overline{15}$ 大陆高速 E. 民國一一〇年及一
| 开中方向 | 單位:新臺幣千元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 保留盈餘 | 其他權益項目 | ||||||||
| 股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 国外營運機構 时務報表換算 之兄换差额 |
量之金融資產未 益按公允價值衡 透過其他綜合損 實現評價(損)益 |
確定福利計畫 再街量数 |
權益總額 | |
| E 项 代码 |
3100 | 200 ξ |
3310 | 3320 | 3350 | 3410 | 3420 | 3445 | 3XXX |
| 民國109年1月1日餘額 $\overline{z}$ |
\$11,595,611 | \$31,628 | \$4,352,457 | \$504,189 | \$7,455,300 | \$88,165 | \$331,495 | \$19,247 | \$24,378,092 |
| 108年度盈餘指撥及分配 | |||||||||
| 法定盈餘公積 普通股現金股利 BS $\overline{a}$ |
ï | $\overline{\phantom{a}}$ ł, |
137,050 | i. | (137,050) (1,159,561) |
٠ | , | ٠ | |
| C17 其他資本公積變動數 | (1,159,561) | ||||||||
| 7,887 | ï | í | ï | 7,887 | |||||
| 109年度净利 $\overline{a}$ |
ĭ | , | ï | 1,483,980 | 1,483,980 | ||||
| 109年度其他综合損益 D 3 |
٠ | j | ï | ï | ł | (88, 165) | (164, 943) | (2,066) | (255, 174) |
| 本期综合损益總額 DS |
٠ | ï | 1,483,980 | (88, 165) | (164, 943) | (2,066) | 1,228,806 | ||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 $\overline{\circ}$ |
ı | ï | 9,987 | ï | (789, 9) | ı | |||
| 民國109年12月31日餘額 $\overline{z}$ |
11,595,611 | 39,515 | 4,489,507 | 504,189 | 7,652,656 | ï | 156,565 | 17,181 | 24,455,224 |
| 109年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 普通股現金股利 B5 $\overline{\text{B}}$ |
× | ٠ $\mathcal{A}$ |
149,397 | ï $\blacksquare$ |
(149, 397) (1,159,561) |
٠ $\blacksquare$ |
ť. ï |
ï. ï |
(1,159,561) |
| C17 其他資本公積變動數 | (669) | ï | ï | ï | ٠ | ı | ٠ | (669) | |
| 110年度淨利 $\overline{a}$ |
, | ı | ï | 847,539 | ٠ | ı | 847,539 | ||
| 110年度其他综合损益 D 3 |
ı | ï | ı | ı | 1,295,089 | (10) | 1,295,079 | ||
| 本期綜合損益總額 D 5 |
٠ | ï | ı | ı | 847,539 | 1,295,089 | $\binom{10}{1}$ | 2,142,618 | |
| 民國110年12月31日餘額 21 |
\$11,595,611 | \$38,846 | \$4,638,904 | \$504,189 | \$7,191,237 | $\overline{\mathcal{S}}$ | \$1,451,654 | \$17,171 | \$25,437,612 |
會計主管:羅宥縣
經理人:李虹明 8000 $0.0.0$ $\frac{0}{0}$
(請參閱後附個體財務報表附註)
$\eta$ $\rm _g$ $\begin{array}{cccc} 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 \end{array}$
嶷 董事長:張清機
$-9-$
單位:新臺幣千元
$\mathcal{R}$
| 代碼 | 項 目 |
一一〇年度 | 一〇九年度 |
|---|---|---|---|
| AAAA | 營業活動之現金流量 | ||
| A10000 | 本期税前淨利 | \$923,868 | \$1,648,236 |
| A20000 | 調整項目: | ||
| A20100 | 折舊費用 | 232,000 | 224,971 |
| A20200 | 攤鋪費用 | 1,818 | 877 |
| A20300 | 預期信用減損損失(利益)數 | (9) | (34) |
| A20900 | 利息費用 | 85,955 | 72,909 |
| A21200 | 利息收入 | (667) | (1, 156) |
| A21300 | 股利收入 | (146, 949) | (117,922) |
| A22400 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額 | 653,728 | 399,266 |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) | (3,960) | (972) |
| A23100 | 處分投資損失(利益) | (87, 569) | |
| A23900 | 未實現銷貨利益(損失) | 30,259 | |
| A29900 | 其他項目 | (2, 575) | |
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||
| A31130 | 應收票據(增加)減少 | 10,637 | 7,521 |
| A31150 | 應收帳款(增加)減少 | 88,167 | (194, 718) |
| A31160 | 應收帳款一關係人(增加)減少 | (855) | 9,446 |
| A31180 | 其他應收款(增加)減少 | 10,859 | (3, 439) |
| A31200 | 存貨(增加)減少 | (6,871,562) | (542, 168) |
| A31230 | 預付款項(增加)減少 | (1,618) | (1,700) |
| A31240 | 其他流動資產(增加)減少 | 49,101 | (49, 435) |
| A31270 | 取得合约之增額成本(增加)減少 | (144, 118) | 38,731 |
| A31990 | 其他營業資產(增加)減少 | 34,807 | 61,809 |
| A32125 | 合約負債增加(減少) | 205,863 | 894,784 |
| A32130 | 應付票據增加(減少) | 92,544 | (83, 411) |
| A32150 | 應付帳款增加(減少) | (152,958) | 415,767 |
| A32160 | 應付帳款一關係人增加(減少) | (48, 856) | (162, 240) |
| A32180 | 其他應付款增加(減少) | (150, 028) | 158,946 |
| A32230 | 其他流動負債增加(減少) | 961,029 | (113, 656) |
| A33000 | 營運產生之現金(流出)流入 | (4,171,204) | 2,602,527 |
| A33100 | 收取之利息 | 669 | 1,154 |
| A33500 | 支付之所得稅 | (88, 575) | (104, 687) |
| AAAA | 營業活動之淨現金(流出)流入 | (4,259,110) | 2,498,994 |
| BBBB | 投資活動之現金流量 | ||
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | (940, 660) | (1, 119, 247) |
| B01900 | 處分採用權益法之投資 | 8,796 | |
| B02400 | 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | ||
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (25, 642) | (17, 561) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 10,455 | 7,957 |
| B04500 | 取得無形資產 | (3, 479) | (2, 324) |
| B06700 | 其他非流動資產增加 | (66, 831) | (304, 982) |
| B07600 | 收取之股利 | 285,712 | 261,279 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | (740, 445) | (1, 166, 082) |
| CCCC | 篆資活動之現金流量 | ||
| C00100 | 短期借款增加 | 4,160,000 | |
| C00200 | 短期借款減少 | (290,000) | |
| C00500 | 應付短期票券增加 | 539,211 | 919,314 |
| C01600 | 舉借長期借款 | 7,728,685 | 3,729,741 |
| C01700 | 償還長期借款 | (6, 129, 741) | (3,899,510) |
| C04020 | 租賃本金償還 | (24, 934) | (20, 223) |
| C04300 | 其他非流動負債增加 | 5,510 | |
| C04400 | 其他非流動負債減少 | (66, 874) | |
| C04500 | 發放現金股利 | (1, 159, 561) | (1,159,561) |
| C05600 | 支付之利息 | (190, 641) | (214, 164) |
| C09900 | 其他籌資活動 | (669) | (429) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入(流出) | 4,927,860 | (1,001,706) |
| EEEE | 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (71, 695) | 331,206 |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 1,969,434 | 1,638,228 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | \$1,897,739 | \$1,969,434 |
(請參閱後附個體財務報表附註)
經理人:李虹明
董事長:張清櫆
翻開
會計主管:羅宥騏
$\bar{\mathbb{R}}^{\mathbb{C}}$
會計師杳核報告
國泰建設股份有限公司 公鑒:
查核意見
國泰建設股份有限公司及其子公司民國一一〇年及一〇九年十二月三十一日之合 併資產負債表, 暨民國一一〇年及一〇九年一月一日至十二月三十一日之合併綜合捐 益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併財務報表附註(包括重大會計政策 彙總),業經本會計師杳核竣事。
依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計 準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製,足以允當表達國泰建設股份有限公司及其 子公司民國一一〇年及一〇九年十二月三十一日之財務狀況,暨民國一一〇年及一〇 九年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與國泰建 設股份有限公司及其子公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信 已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵杳核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對國泰建設股份有限公司及其子公司 民國一一〇年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報 表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
房地銷售收入之認列
國泰建設股份有限公司及其子公司主要經營業務為委託營造廠商興建國民住宅與 商業大樓並以預售方式銷售國民住宅與商業大樓。由於國泰建設股份有限公司房地銷 售收入認列需判斷控制移轉予客戶之時點,且因房地銷售收入佔營業收入比例重大, 對財務報表具重大影響;本會計師因此決定為關鍵查核事項。
太會計師對國泰建設股份有限公司房地銷售收入之認列,執行但不限於下列相關 杳核程序:評估房地銷售收入認列會計政策的適當性;執行內部控制查核時,對房地 銷售收入認列程序進行交易流程了解,並執行控制點是否有效之測試;選取樣本執行 交易詳細測試並複核房地銷售合約中的重大條款;檢視過戶及驗收資料確認房地所有 權已完成移轉;檢視交易條件確認控制移轉而滿足履約義務認列時點之妥適性。
本會計師亦評估國泰建設股份有限公司是否於財務報表中適當揭露與上述房地銷 售收入認列之相關資訊,請詳財務報表附註附註四及六。
營建用地之評價
國泰建設股份有限公司及其子公司之營建用地,須以成本與淨變現價值孰低者計 價,管理階層運用判斷及估計決定資產負債表日營建用地之淨變現價值,且營建用地 對財務報表具重大影響,故將營建用地之評價決定為關鍵查核事項。
本會計師對國泰建設股份有限公司營建用地之評價,執行但不限於下列相關查核 程序;評估營建用地會計政策的適當性;執行內部控制查核時,對存貨之評價程序進 行交易流程了解,並執行控制點是否有效之測試;基於國泰建設股份有限公司提供存 貨項下營建用地之評價底稿及相關文件,抽選樣本分析管理階層的評價過程以及關鍵 評價參數,並評估是否合理。
本會計師亦評估國泰建設股份有限公司是否於財務報表中適當揭露與上述存貨項 下營建用地之評價流程之相關資訊,請詳財務報表附註四、五及六。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編 製允當表達之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確 保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估國泰建設股份有限公司及其 子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理 階層意圖清算國泰建設股份有限公司及其子公司或停止營業,或除清算或停業外別無 實際可行之其他方案。
國泰建設股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導 流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程 序,惟其目的非對國泰建設股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示 意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及 使國泰建設股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事 件或情况是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情 況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併 財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正杳核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之杳核證據為基礎。惟未來事件或情況可 能導致國泰建設股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務 報表是否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之杳核證據,以對合併財務 報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形 成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核 發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對國泰建設股份有限公司及其子公司 民國一一〇年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等 事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利 益。
其他
國泰建設股份有限公司已編製民國一一〇年度及一〇九年度之個體財務報告,並 經本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。
安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號:金管證六字第0930133943號 金管證六字第1060027042號
徐榮煌
會計師:
馬君廷、禹户
中華民國一一一年三月十五日
單位:新臺幣千元 資 產 $-$ - $0$ $#$ + $=$ $#$ $=$ $#$ $#$ $-$ ○九年十二月三十一日 代码 會計項目 附註 金 額 $%$ 金 額 $%$ 流動資產 1100 現金及約當現金 四、六.1、七 \$3,937,378 \$3,395,624 6 6 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一流動 3,605,083 四、六.2 5 2,437,036 $\sqrt{4}$ 1150 應收票據淨額 20,905 四、六.3.19 32,406 ģ $\overline{a}$ 1170 應收帳款淨額 四、六.4.19 465,124 $\mathbf{1}$ 466,058 $\mathbf{I}$ 1180 應收帳款一關係人淨額 四、六.4.19、七 8,131 5,420 Ŀ, $\overline{a}$ 1200 其他應收款 33,663 30,590 ×, ä, 1220 本期所得稅資產 15 . 61 四 $130x$ 存货 四、六.5、七 35,979,820 53 28,989,058 48 1410 預付款項 502,896 $\,$ I 451,391 $\overline{1}$ 1470 其他流動資產 146,713 Ł $\ddot{\phantom{0}}$ 112,196 Î. 1480 取得合約之增額成本一流動 885,612 $\mathbf{I}$ 633,029 四、六.5.18 $\overline{1}$ $11xx$ 流動資產合計 45,585,340 67 36,552,869 61 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 2.201.412 $\overline{3}$ 四、六.2 2,074,370 $\overline{3}$ 1600 不動產、廠房及設備 四、六.6 4,764,306 $\overline{7}$ 5,197,866 $\overline{9}$ 1755 使用權資產 四、六.20、七 5,180,713 $\,$ 8 $\,$ 5,133,962 $\overline{9}$ 1760 投資性不動產淨額 8,225,203 四、六.7 $12$ 8,369,250 $14$ 1780 $\frac{1}{2}$ 無形資產 37,564 四、六.8 ÷, 33,407 1840 遞延所得稅資產 494,848 479,335 四、六.24 $\mathbf{1}$ $\bf{l}$ 1,746,760 1900 其他非流動資產 六.9、七 $\overline{2}$ 1,655,869 $\overline{3}$ $15xx$ 非流動資產合計 22,650,806 $33$ 22,944,059 39 $\ddot{a}$ ä $\ddot{\phantom{a}}$ $\mathbf{u}$ $\frac{0}{0}$ Ixxx 資產總計 \$59,496,928 \$68,236,146 100 100
(請參閱後附合併財務報表附註)
董事長:張清櫆
$\widetilde{V}$
單位:新臺幣千元
| 負債及權益 | 一一〇年十二月三十一日 | 一〇九年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代码 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金 額 | % |
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 四、六.10、七 | \$11,460,000 | 17 | \$7,351,000 | 12 |
| 2110 | 應付短期票券 | 四、六.11 | 3,629,296 | 5 | 3,090,501 | 5 |
| 2130 | 合約負債一流動 | 四、六.18 | 5,285,520 | 8 | 4,506,622 | 8 |
| 2150 | 應付票據 | 173,866 | $\blacksquare$ | 60,802 | ||
| 2170 | 應付帳款 | 934,058 | 1 | 1,028,322 | $\overline{2}$ | |
| 2180 | 應付帳款一關係人 | ŧ | 14,957 | $\left\langle \mathbf{r}\right\rangle$ | 50,716 | $\tilde{\phantom{a}}$ |
| 2200 | 其他應付款 | 633,983 | T. | 1,163,616 | $\sqrt{2}$ | |
| 2230 | 本期所得税負債 | 四 | 23,400 | $\blacksquare$ | 56,243 | |
| 2280 | 租賃負債一流動 | 四、六.20、七 | 424,081 | $\mathbf{I}$ | 349,495 | T. |
| 2300 | 其他流動負債 | 1,061,146 | $\overline{2}$ | 100,958 | ||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 四、六.12 | 1,500,000 | $\overline{2}$ | 5,400,000 | 9 |
| 21xx | 流動負債合計 | 25,140,307 | 37 | 23,158,275 | 39 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2540 | 長期借款 | 四、六.12 | 11,302,685 | 16 | 5,509,741 | 9 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 四、六.24 | 10,049 | $\overline{\mathcal{C}}$ . | 10,049 | |
| 2580 | 租賃負債一非流動 | 四、六.20、七 | 5,196,199 | 8 | 5,160,464 | 9 |
| 2600 | 其他非流動負債 | 六.13、七 | 252,071 | 259,271 | ||
| 25xx | 非流動負債合計 | 16,761,004 | 24 | 10,939,525 | 18 | |
| 2xxx | 負債總計 | 41,901,311 | 61 | 34,097,800 | 57 | |
| $\pm 1$ | 歸屬於母公司業主之權益 | 四 | ||||
| $\mathbf{r}$ $-3100$ |
股本 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 六.14 | 11,595,611 | 17 | 11,595,611 | 20 |
| 3200 | 資本公積 | 六.15 | 38,846 | $\overline{\phantom{a}}$ | 39,515 | |
| 3300 | 保留盈餘 | 六.16 | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 4,638,904 | $\boldsymbol{7}$ | 4,489,507 | $\overline{7}$ | |
| 3320 | 特别盈餘公積 | 504,189 | 1 | 504,189 | $\mathbf{I}$ | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 7,191,237 | 10 | 7,652,656 | 13 | |
| 保留盈餘合計 | 12,334,330 | $18\,$ | 12,646,352 | 21 | ||
| 3400 | 其他權益 | 1,468,825 | $\overline{2}$ | 173,746 | $\overline{\phantom{a}}$ | |
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益總計 | 25,437,612 | 37 | 24,455,224 | 41 | |
| 36xx | 非控制權益 | 六.17 | 897,223 | $\overline{\mathbf{c}}$ | 943,904 | $\overline{2}$ |
| 3xxx | 權益總計 | 26,334,835 | 39 | 25,399,128 | 43 | |
| 負債及權益總計 | \$68,236,146 | 100 | \$59,496,928 | 100 |
(請參閱後附合併財務報表附註)
單位:新臺幣千元
| 代码 | 項 B |
附註 | 一一〇年度 | 一〇九年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | 96 | |||
| 4000 | 營業收入 | 四、六.7.18.20、七 | \$12,476,018 | 100 | \$13,973,611 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 四、六.5.7.8.13.20.21、七 | (9, 755, 584) | (78) | (10, 814, 849) | (77) |
| 5900 | 營業毛利 | 2,720,434 | 22 | 3,158,762 | 23 | |
| 6000 | 營業費用 | 四、六.7.8.13.20.21、七 | ||||
| 6200 | 管理費用 | (1, 844, 704) | (15) | (1,607,467) | (12) | |
| 6450 | 預期信用減損利益(損失) | 四、六.19 | (40) | $\overline{\phantom{a}}$ | 34 | ÷. |
| 營業費用合計 | (1, 844, 744) | (15) | (1,607,433) | (12) | ||
| 6900 | 營業利益 | 875,690 | $\overline{7}$ | 1,551,329 | 11 | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | 四、六.22、七 | ||||
| 7100 | 利息收入 | 2,923 | $\overline{\phantom{a}}$ | 3,083 | $\overline{\phantom{a}}$ | |
| 7010 | 其他收入 | 307,908 | 3 | 276,733 | $\overline{a}$ | |
| 7020 | 其他利益及損失 | (6,661) | $\sim$ | 73,854 | $\mathbf{1}$ | |
| 7050 | 財務成本 | (250, 969) | (2) | (219, 715) | (2) | |
| 營業外收入及支出合計 | 53,201 | $\mathbf{1}$ | 133,955 | T | ||
| 7900 | 税前淨利 | 928,891 | 8 | 1,685,284 | 12 | |
| 7950 | 所得税(费用)利益 | 四、六.24 | (85, 391) | (1) | (168, 497) | (1) |
| 8200 | 本期浄利 | 843,500 | $7\phantom{.}$ | 1,516,787 | 11 | |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | 六.23.24 | $\overline{\mathcal{N}}$ | |||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (856) | ٠ | (3,934) | g, $\alpha$ |
|
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 1,295,089 | 10 | (164, 942) | (1) | |
| 8349 | 與不重分顛之項目相關之所得稅 | 172 | $\overline{\phantom{a}}$ | 786 | $\overline{\phantom{a}}$ | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | 些目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兒換差額 | $\overline{\phantom{a}}$ | (88, 222) | (1) | ||
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 1,294,405 | 10 | (256,312) | (2) | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | \$2,137,905 | 17 | \$1,260,475 | 0 | |
| 8600 | 淨利(淨損)歸屬於: | $0 - 11$ o |
||||
| 8610 | 母公司業主 | \$847,539 | 7 | \$1,483,980 | 43 11 |
|
| 8620 | 非控制摧益 | (4,039) | $^\star$ | 32,807 | $\overline{\phantom{a}}$ | |
| \$843,500 | $\boldsymbol{7}$ | \$1,516,787 | 11 | |||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | \$2,142,618 | 17 | \$1,228,806 | $\mathcal{Q}$ | |
| 8720 | 非控制權益 | (4,713) | ٠ | 31,669 | $\tilde{\phantom{a}}$ | |
| \$2,137,905 | 17 | \$1,260,475 | 9 | |||
| 每股盈餘(元): | 六.25 | 税後 | 稅後 | |||
| 9750 | 基本每股盈餘 | \$0.73 | \$1.28 | |||
| 9850 | 稀释每股盈餘 | \$0.73 | \$1.28 | |||
(請參閱後附合併財務報表附註)
$-17-$
| $\ddot{\cdot}$ | 民国 $\ddot{\phantom{a}}$ |
图泰球 ○年及 |
電話電話 體論情調 |
E $\overline{\phantom{a}}$ $+24 = +$ 子公司 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Tela | 單位:新臺幣千元 | ||||||||||||
| 之推 於母公司業主 |
淵 | ||||||||||||
| 三日陽海海峡 | 建造模為張 | ||||||||||||
| 股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機 構財務報表 換算之兄換 差額 |
允價值衡量 之金融資產 未實現評價 合損益按公 (損)益 |
確定福利計 畫再街量教 |
總計 | 非控制權益 | 權益總額 | |||
| 代碼 | 四 項 |
nors | 3200 | 3310 | 3320 | nces | 2410 | 3420 | 5445 | NXIS | S6XX | 5322 | |
| 3 | 民国109年1月1日徐額 | \$11,595,611 | ,628 $\overline{\text{31}}$ |
\$4,352,457 | \$504,189 | \$7,455,300 | \$88,165 | \$331,495 | \$19,247 | \$24,378,092 | \$103,958 | \$24,482,050 | |
| ES BS |
108年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 普通股現金股利 |
$\mathbf{r}$ | $\mathbf{1}$ | 137,050 | $\mathbf{r}$ | $(137,050)$ $(1,159,561)$ |
$\cdot$ $\cdot$ | $\cdots$ | $\mathbf{r}$ | (1,159,561) | $\mathbf{r}$ | (1,159,561) | |
| C17 | 其他資本公積變動數 | ٠ | ,887 | ï | ٠ | ٠ | ٠ | 7,887 | ٠ | 7,887 | |||
| ñ | 109年度淨利 | ٠ | ï | ï | ٠ | 1,483,980 | ٠ | ٠ | 1,483,980 | 32,807 | 1,516,787 | ||
| D 3 | 109年度其他综合損益 | $\pmb{\cdot}$ | ï | ï | ï | ٠ | (88, 165) | (164, 943) | (2,066) | (255, 174) | (1,138) | (256, 312) | |
| ΔS | 本期綜合損益總額 | ı | ٠ | 1,483,980 | (88, 165) | (164, 943) | (2,066) | 1,228,806 | 31,669 | 1,260,475 | |||
| ō | 非控制權益增減 | ï | f, | ï | ٠ | ٠ | ï | ٠ | ı | 808,277 | 808,277 | ||
| $\overline{\circ}$ | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | $\blacksquare$ | ٦ | ï | ٠ | 9,987 | $\pmb{\imath}$ | (9,987) | ×, | ¥ | ¥ | $\bullet$ | |
| $\overline{z}$ | 民國109年12月31日徐額 | 11,595,611 | 515 $\frac{8}{3}$ |
4,489,507 | 504,189 | 7,652,656 | 156,565 | 17,181 | 24,455,224 | 943,904 | 25,399,128 | ||
| E S | 109年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 普通股現金股利 |
٠ ٠ |
$\blacksquare$ ٠ |
149,397 | $\cdot$ ٠ |
$(149.397)$ $(1,159.561)$ |
$\mathbf{r}$ | $\mathbf{1}$ | $\mathbf{r}$ | (1.159, 561) | $\mathbf{r}$ | (1,159,561) | |
| C 1 7 | 其他資本公積變動數 | (669) | ٠ | (669) | ٠ | (669) | |||||||
| h | 110年度净利 | ٠ | ٠ | 847,539 | 847,539 | (4,039) | 843,500 | ||||||
| D 3 | 110年度其他综合损益 | ٠ | ٠ | ٠ | ï | 1,295,089 | (10) | 1,295,079 | (674) | 1,294,405 | |||
| DS | 本期綜合損益總額 | ٠ | 847,539 | ٠ | 1,295,089 | (10) | 2,142,618 | (4, 713) | 2,137,905 | ||||
| $\overline{\circ}$ | 非控制權益增減 | $\blacksquare$ | ٠ | $\bullet$ | ٠ | $\bullet$ | ٠ | ٠ | $\bullet$ | (41,968) | (41,968) | ||
| $\overline{z}$ | 民國110年12月31日徐額 | \$11,595,611 | 3.846 $\overline{3}$ |
\$4,638,904 | \$504,189 | \$7.191.237 | $\frac{1}{2}$ | \$1,451,654 | \$17,171 | \$25,437,612 | \$897,223 | \$26,334,835 | |
| 董事長:張清樹 | (請參閱後附合併財務報表附註) 經理人:李虹明 |
HOF Refer |
會計主管:羅宥縣 | ■羅 |
$\overline{\mu}$
$\mathbb{R}^{n\times n}$ . It
$\begin{array}{c} \begin{array}{c} \alpha \ \alpha \ \beta \end{array} \ \begin{array}{c} \alpha \ \beta \end{array} \ \begin{array}{c} \alpha \ \beta \end{array} \end{array}$
薞 董事長:張清櫆
蝠
$-18-$
單位:新臺幣千元
| AAAA 營業活動之現金流量 A10000 本期税前淨利 \$928,891 \$1,685,284 A20000 調整項目: A20100 折舊費用 998,863 888,272 A20200 攤銷費用 19,135 14,587 A20300 预期信用減損損失(利益)數 40 (34) A20900 利息費用 250,969 219,715 A21200 利息收入 (2,923) (3,083) A21300 股利收入 (146, 949) (117, 922) A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 2,816 9,195 A22800 處分無形資產損失(利益) 973 A23100 處分投資損失(利益) (87, 423) A29900 其他項目 (2,575) $\overline{\phantom{a}}$ A30000 與營業活動相關之資產/負債變動數 A31130 應收票據(增加)減少 11.501 7,626 A31150 應收帳款(增加)減少 894 (154, 365) A31160 應收帳款一關係人(增加)減少 (2,711) 7,580 A31180 (2,991) 其他應收款(增加)減少 (7,311) A31200 存貨(增加)減少 (6,966,390) (2,313,894) A31230 預付款項(增加)減少 (70, 481) (2,522) A31240 其他流動資產(增加)減少 (34,517) (40, 851) A31270 取得合約之增額成本(增加)減少 (252, 583) 38,731 A31990 其他營業資產(增加)減少 34,806 64,522 A32125 合約負債增加(減少) 778,898 930,699 A32130 應付票據增加(減少) 113,064 (83, 411) A32150 應付帳款增加(減少) (94, 264) 471,148 A32160 應付帳款一關係人增加(減少) (35, 759) (162, 417) A32180 其他應付款增加(減少) (45, 329) 661,071 A32230 其他流動負債增加(減少) 960,188 (99, 390) A33000 營運產生之現金(流出)流入 (3, 554, 832) 1,924,205 A33100 2,841 3,229 收取之利息 a A33500 支付之所得税 (133, 529) (126, 180) AAAA 营業活動之淨現金(流出)流入 (3,685,520) 1,801,254 BBBB ö. 投資活動之現金流量 B01900 處分採用權益法之投資 8,795 B02200 對子公司之收購(扣除所取得之現金) 149,189 B02700 (408, 301) 取得不動產、廠房及設備 (950, 540) B02800 處分不動產、廠房及設備 11,211 8,446 B04500 0.9 取得無形資產 (23,099) (24, 242) B06700 其他非流動資產增加 (90, 891) (642, 408) $-$ 08 w. B07600 146,949 收取之股利 117,922 0 0 BBBB 投資活動之淨現金流出 (1, 332, 838) (364, 131) CCCC 籌資活動之現金流量 0.9 C00100 短期借款增加 4,109,000 88,000 C00500 應付短期票券增加 538,795 2,055,961 C01600 舉借長期借款 8,302,685 4,009,741 C01700 償還長期借款 (6,409,741) (4,202,682) C04020 租賃本金償還 (368, 526) (308, 628) C04400 其他非流動負債減少 (8,056) (58, 782) C04500 發放現金股利 (1,159,561) (1,159,561) C05600 支付之利息 (370, 554) (361, 382) C05800 非控制權益變動 (41,968) 742,167 C09900 其他籌資活動 (669) (429) CCCC 4,591,405 804,405 籌資活動之淨現金流入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 (640) EEEE 541,754 本期現金及約當現金增加數 1,272,181 E00100 期初现金及约當現金餘額 3,395,624 2,123,443 E00200 \$3,937,378 \$3,395,624 期末現金及約當現金餘額 |
代碼 | 項 目 |
一一〇年度 | 一〇九年度 |
|---|---|---|---|---|
(請參閱後附合併財務報表附註)
民國110年度 單位:新台幣元
| 金 額 |
|---|
| 6,343,697,835 |
| 847,538,611 |
| (84, 753, 861) |
| 7,106,482,585 |
| 695,736,635 |
| 6,410,745,950 |
| 擬定股利分配每股 0.6 元,全部以現金發放,並優先自最近年度之 |
國泰建設股份有限公司
「章程」修正條文對照表
| 修正 後條文 |
行 現 |
條 | 文 | 說 明 |
|---|---|---|---|---|
| 第二條 | 第二條 | 為保留公司營運 | ||
| 一、F208031醫療 器材零售業。 |
本公司經營下列事業: 一、F208031醫療 |
及業務發展彈性 ,新增公司營業 項目;並依編號 |
||
| (二、至十五、略) | 器材零售業。 | 調整項次。 | ||
| 十六、H704041不 | (二、至十五、略) | |||
| 動產代銷經紀業。 | 十六、I103060管 | |||
| 十七、Ⅰ103060管 | 理顧問業。 | |||
| 理顧問業。 | 十七、1199990其 | |||
| 十八、I199990其 | 他顧問服務業。 | |||
| 他顧問服務業。 | 十八、 $ZZ99999$ 除 | |||
| 十九、乙乙99999除 | 許可業務外,得經營 | |||
| 許可業務外,得經營 | 法令非禁止或限制之 | |||
| 法令非禁止或限制之 | 業務。 | |||
| 業務。 | 上開業務之經營應遵照有 | |||
| 上開業務之經營應遵照有 | 關法令規定辦理。 | |||
| 關法令規定辦理。 | ||||
| 第 十一 條 | 第 十一 條 | 一、因應公司法 | ||
| 本公司股東會分為常會及 | 股東會分常會及臨時會兩 | 第172條之 2開放公開 |
||
| 臨時會兩種,除法令另有 | 種,常會每年開會一次, | 發行公司得 | ||
| 規定外,均由董事會依法 | 於每會計年度終了後六個 | 適用股東會 | ||
| 召集之。常會於每會計年 | 月內由董事會召開之,臨 | 視訊會議, | ||
| 度終了後六個月內召開之 | 時會除公司法另有規定外 | 公司章程得 | ||
| 。臨時會於必要時依法召 集之。 |
, 由董事會於必要時得依 法召集之。股東常會之召 |
訂明股東會 開會時,以 |
$\begin{array}{ccc} \mathcal{D} & \mathcal{B} & \mathcal{D} & \mathcal{C} \ \mathcal{D} & \mathcal{B} & \mathcal{C} & \mathcal{B} \end{array}$
| 俢 後 條 正 文 |
條 現 行 文 |
說 明 |
|---|---|---|
| 本公司股東會開會時,得 | 集應於三十日前,臨時會 | 視訊會議或 |
| 以視訊會議或其他經中央 | 應於十五日前,將開會日 | 中央主管機 |
| 主管機關公告之方式為之 | 期地點及召集事由通知各 | 關公告之方 |
| 股東。 | 式為之, 爰 | |
| 股東會開會時,如以視訊 | 增訂本條第 | |
| 會議為之,其股東以視訊 | 2 項以提供 | |
| 參與會議者,視為親自出 | 股東便利參 | |
| 席。 | 與股東會之 | |
| 管道。 | ||
| 二、為明確股東 | ||
| 以視訊方式 | ||
| 出席股東會 | ||
| 之效力,爰 | ||
| 增訂本條第 | ||
| 3 項明定股 | ||
| 東以視訊方 | ||
| 式參與股東 | ||
| 會者,視為 | ||
| 親自出席。 | ||
| 第 廿七 條 | 第 廿七 條 | 配 110.3.31 |
| 本公司年度如有獲利,應 | 本公司年度如有獲利,應 | 金管證發字 第 1090150 |
| 提撥百分之零點一至百分 | 提撥百分之零點一至百分 | 0221號及第 |
| 之一為員工酬勞及不超過 | 之一為員工酬勞及不超過 | 109015002 |
| 百分之一為董事酬勞。但 | 百分之一為董事酬勞。但 | 2號令增訂 |
| 公司尚有累積虧損時,應 | 公司尚有累積虧損時,應 | 第3項。 |
| 預先保留彌補數額。 | 預先保留彌補數額。 | 二、現行條文第 |
| 本公司每年決算如有盈餘 | 本公司每年決算如有盈餘 | 3 項及第 4 |
| ,除依法完納稅捐外,應 | ,除依法完納稅捐外,應 | 項移至第4 |
| 先彌補以往年度虧損,並 | 先彌補以往年度虧損,並 | 項及第5項 |
| 依法提列法定盈餘公積、 | 依法提列法定盈餘公積、 | |
| 提列及迴轉特別盈餘公積 | 提列及迴轉特別盈餘公積 | |
| 後提撥百分之三十至百分 | 後提撥百分之三十至百分 | |
| 之一百股東股息及紅利, | 之一百股東股息及紅利, |
| 俢 正 後 條 文 |
現 | 行 | 俆 | 文 | 說 | 明 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 其餘再加計期初未分配盈 餘,作為可供分配之盈餘 ,由董事會擬定盈餘分派 案,提請股東會核定之, 上述股東股息及紅利之分 派比率得視當年度重大財 |
其餘再加計期初未分配盈 餘,作為可供分配之盈餘 ,由董事會擬定盈餘分派 案,提請股東會核定之, 上述股東股息及紅利之分 派比率得視當年度重大財 |
||||||
| 務或營運資金規劃,由董 事會提報議案經股東會決 議後,調整之。 |
議後,調整之。 | 務或營運資金規劃,由董 事會提報議案經股東會決 |
|||||
| 前述提列特別盈餘公積時 ,應就當期發生之帳列其 他權益減項淨額,自當期 税後净利加計當期稅後淨 利以外項目計入當期未分 配盈餘之數額提列相同數 額之特別盈餘公積,如仍 有不足時,自前期未分配 盈餘提列。惟前期累積之 其他權益減項淨額,自前 期未分配盈餘提列相同數 額之特別盈餘公積,如仍 有不足時,自當期稅後淨 利加計當期稅後淨利以外 項目計入當期未分配盈餘 之數額提列。 |
永續經營。 百分之五十為原則。 |
本公司因應景氣與市場環 境變化,朝多元投資發展 以增加獲利能力。考量長 期财務規劃及未來資金需 求,股利政策係採剩餘股 利政策,以求穩健成長與 依據公司營運規劃、資本 投入及兼顧股東對現金流 入之需求,並避免過度膨 脹股本,盈餘分派以現金 股利為優先,亦得以股票 股利發放,惟現金股利分 派比例以不低於股利總額 |
|||||
| 本公司因應景氣與市場環 境變化,朝多元投資發展 以增加獲利能力。考量長 期財務規劃及未來資金需 求,股利政策係採剩餘股 利政策,以求穩健成長與 永續經營。 |
$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$
| 俢 後 條 文 正 |
現 | 行 | 條 | 文 | 說 | 明 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 依據公司營運規劃、資本 投入及兼顧股東對現金流 入之需求,並避免過度膨 脹股本,盈餘分派以現金 股利為優先,亦得以股票 |
|||||||
| 股利發放,惟現金股利分 派比例以不低於股利總額 百分之五十為原則。 |
|||||||
| 第 廿九 條 本章程訂立於中華民國五 十三年九月十四日,第一 次修正於民國五十四年二 月廿七日 (以下略),第 四十五次修正於民國一一 ○年七月二十三日,第四 十六次修正於民國一一一 年六月十七日。 |
第 廿九 條 | 本章程訂立於中華民國五 十三年九月十四日,第一 次修正於民國五十四年二 月廿七日 (以下略),第 四十五次修正於民國一一 ○年七月二十三日。 |
配合本次章程修 正,增訂本次修 正日期。 |
國泰建設股份有限公司
「股東會議事規則」修正條文對照表
| 俢 後 條 正 文 |
行 條 現 文 |
說 明 |
|---|---|---|
| 第 二 條(股東會召集及 | 第二條(股東會召集及 | 參考證交所「○ |
| 開會通知) | 開會通知) | ○股份有限公司 |
| 本公司股東會除法令另有 規定外,由董事會召集之 本公司股東會召開方式之 變更應經董事會決議,並 最遲於股東會開會通知書 寄發前為之。 本公司召開股東會視訊會 議,應於股東會召集通知 載明下列事項: 一、股東參與視訊會議及 行使權利方法。 二、因天災、事變或其他 不可抗力情事致視訊 會議平台或以視訊方 式參與發生障礙之處 |
本公司股東會之召集及開 會通知,依公司法第一七 一條、第一七二條、第一 七二條之一、第一八五條 第一項各款及證券交易法 第二六條之一、第二六條 之二、第四三條之六、發 行人募集與發行有價證券 處理準則第五六條之一、 第六○條之二及公開發行 公司股東會議事手冊應行 記載及遵行事項辦法第五 條、第六條或其他相關法 令規定辦理之。 |
股東會議事規則 參考範例規定 增訂及因應公司 法第172條之2 開放公開發行公 司得適用股東會 視訊會議,本公 司增訂相關配合 事項。 |
| 理方式。 | ||
| 第三條 (委託出席股東 | 第三條 (委託出席股東 | 因應公司法第 |
| 會) | 會) | 172條之2開放 |
| (第一、二項略) | (第一、二項略) | 公開發行公司得 |
| 適用股東會視訊 | ||
| 委託書送達本公司後,股 | 委託書送達本公司後,股 | 會議,本公司增 |
| 東欲親自或以視訊方式出 | 東欲親自出席股東會或欲 | 訂相關配合事項 |
| 席股東會或欲以書面或電 | 以書面或電子方式行使表 | |
| 子方式行使表決權者,應 | 決權者,應於股東會開會 |
| 俢 後 條 正 文 |
條 現 行 文 |
說 明 |
|---|---|---|
| 於股東會開會二日前,以 | 二日前,以書面向本公司 | |
| 書面向本公司為撤銷委託 | 為撤銷委託之通知;逾期 | |
| 之通知;逾期撤銷者,以 | 撤銷者,以委託代理人出 | |
| 委託代理人出席行使之表 | 席行使之表決權為準。 | |
| 決權為準。 | ||
| 第 四 條 (召開股東會地 | 第 四 條 (召開股東會地 | 因應公司法第 |
| 點及時間) | 點及時間) | 172 條之 2 開放 |
| 股東會召開之地點,應於 | 股東會召開之地點,應於 | 公開發行公司得 |
| 本公司所在地或便利股東 | 本公司所在地或便利股東 | 適用股東會視訊 會議,本公司增 |
| 出席且適合股東會召開之 | 出席且適合股東會召開之 | 訂相關配合事 |
| 地點為之,會議開始時間 | 地點為之,會議開始時間 | 項。 |
| 不得早於上午九時或晚於 | 不得早於上午九時或晚於 | |
| 下午三時。 | 下午三時。 | |
| 本公司召開視訊股東會時 | ||
| ,不受前項召開地點之限 | ||
| 制。 | ||
| 第五條(出席股東會) | 第五條(出席股東會) | 因應公司法第 |
| (第一、二、三項略) | (第一、二、三項略) | 172 條之 2 開放 |
| 公開發行公司得 | ||
| 本公司召開實體股東會時 | 本公司應將議事手冊、年 | 適用股東會視訊 |
| 應將議事手冊、年報、出 | 報、出席證、發言條、表 | 會議,本公司增 訂相關配合事 |
| 席證、發言條、表決票及 | 決票及其他會議資料, 交 | 項。 |
| 其他會議資料, 交付予出 | 付予出席股東會之股東; | |
| 席股東會之股東;有選舉 董事者,應另附選舉票。 |
有選舉董事者,應另附選 舉票。 |
|
| 召開視訊輔助股東會或召 | ||
| 開視訊股東會者,則應將 | 政府或法人為股東時,出 | |
| 議事手冊及會議補充資料 | ||
| 以電子檔案傳送至視訊會 | ||
| 議平台。 | ||
| 政府或法人為股東時,出 席股東會之代表人不限於 |
席股東會之代表人不限於 一人。法人受託出席股東 會時,僅得指派一人代表 出席。 |
$\bar{\nu}$
| 俢 後 條文 正 |
現 | 行 | 條 | 文 | 說 | 明 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一人。法人受託出席股東 | |||||||
| 會時,僅得指派一人代表 | |||||||
| 出席。 | |||||||
| 股東會以視訊會議召開者 | |||||||
| ,股東欲以視訊方式出席 | |||||||
| 者,應於股東會開會二日 | |||||||
| 前,向本公司登記。 | |||||||
| 第 七 條(股東會開會過 | 第 七 條(股東會開會過 | 因應公司法第 | |||||
| 程存證) | 程存證) | 172 條之 2 開放 | |||||
| 公開發行公司得 | |||||||
| 本公司應將股東會之開會 | 本公司應將股東會之開會 | 適用股東會視訊 | |||||
| 過程全程錄音或錄影,並 | 過程全程錄音或錄影,並 | 會議,本公司增 | |||||
| 至少保存一年。但經股東 | 至少保存一年。但經股東 | 訂相關配合事 | |||||
| 依公司法第一八九條提起 | 依公司法第一八九條提起 | 項。 | |||||
| 訴訟者,應保存至訴訟終 | 訴訟者,應保存至訴訟終 | ||||||
| 結為止。 | 結為止。 | ||||||
| 本公司股東會如採視訊會 | |||||||
| 議時,應對股東之註冊、 | |||||||
| 登記、報到、提問、投票 | |||||||
| 及公司計票結果等資料進 | |||||||
| 行記錄保存,並對視訊會 | |||||||
| 議全程連續不間斷錄音及 | |||||||
| 錄影,並於本公司存續期 | |||||||
| 間妥善保存。 | |||||||
| 第 八 條 (股東會出席股 | 第 八 條 (股東會出席股 | 因應公司法第 | |||||
| 數之計算及開會) | 數之計算及開會) | 172 條之 2 開放 | |||||
| 股東會之出席,應以股份 | 股東會之出席,應以股份 | 公開發行公司得 | |||||
| 為計算基準。出席股數依 | 為計算基準。出席股數依 | 適用股東會視訊 | |||||
| 簽名簿或繳交之簽到卡及 | 簽名簿或繳交之簽到卡, | 會議,本公司增 | |||||
| 視訊會議平台報到股數, | 加計以書面或電子方式行 | 訂相關配合事 項。 |
|||||
| 加計以書面或電子方式行 | 使表決權之股數計算之。 | ||||||
| 使表決權之股數計算之。 | |||||||
| 已屆開會時間,主席應即 |
| 俢 後 條 正 文 |
行 現 |
條 | 說 明 文 |
|
|---|---|---|---|---|
| 已屆開會時間,主席應即 | 宣布開會,並同時公布出 | |||
| 宣布開會,並同時公布出 | 席股份數。惟未有代表已 | |||
| 席股份數。惟未有代表已 | 發行股份總數過半數之股 | |||
| 發行股份總數過半數之股 | 東出席時,主席得宣布延 | |||
| 東出席時,主席得宣布延 | 後開會,其延後次數以二 | |||
| 後開會,其延後次數以二 | 次為限,延後時間合計不 | |||
| 次為限,延後時間合計不 | 得超過一小時。延後二次 | |||
| 得超過一小時。延後二次 | 仍不足有代表已發行股份 | |||
| 仍不足有代表已發行股份 | 總數三分之一以上股東出 | |||
| 總數三分之一以上股東出 | 席時,由主席宣布流會。 | |||
| 席時,由主席宣布流會; 股東會以視訊會議召開者 |
前項延後二次仍不足額而 | |||
| ,本公司另應於股東會視 | 有代表已發行股份總數三 | |||
| 訊會議平台公告流會。 | 分之一以上股東出席時, | |||
| 得依公司法第一七五條第 | ||||
| 前項延後二次仍不足額而 | 一項規定為假決議,並將 | |||
| 有代表已發行股份總數三 | 假決議通知各股東於一個 | |||
| 分之一以上股東出席時, | 月內再行召集股東會。 | |||
| 得依公司法第一七五條第 | (以下略) | |||
| 一項規定為假決議,並將 | ||||
| 假決議通知各股東於一個 | ||||
| 月內再行召集股東會;股 東會以視訊會議召開者, |
||||
| 股東欲以視訊方式出席者 | ||||
| ,應向本公司重行登記。 | ||||
| (以下略) | ||||
| 第十條 (股東發言) | 第十條 (股東發言) | 因應公司法第 172 條之 2 開放 |
||
| (第一至六項略) | (第一至六項略) | 公開發行公司得 | ||
| 適用股東會視訊 | ||||
| 股東會以視訊會議召開者 | 會議,本公司增 | |||
| ,以視訊方式參與之股東 ,得於主席宣布開會後, |
訂相關配合事 | |||
| 至宣布散會前,於股東會 | 項。 | |||
| 視訊會議平台以文字方式 |
$\mathcal{L}_{\mathrm{max}}$
$\hat{\mathcal{A}}$
| 俢 後 條 正 文 |
現 | 行 | 條 | 文 | 說 | 明 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 提問,每一議案提問次數 | |||||||
| 不得超過兩次,每次以二 | |||||||
| 百字為限,不適用第一項 | |||||||
| 至第五項規定。 | |||||||
| 前項提問未違反規定或未 | |||||||
| 超出議案範圍者,本公司 | |||||||
| 得將該提問揭露於股東會 視訊會議平台。 |
|||||||
| 第 十一 條之一 (議案 | 第 十一 條之一 (議案 | 因應公司法第 | |||||
| 表決、監票及計票方式 | 表決、監票及計票方式 | 172 條之 2 開放 | |||||
| 公開發行公司得 | |||||||
| 適用股東會視訊 | |||||||
| (第一項略) | (第一項略). | 會議,本公司增 | |||||
| 本公司召開股東會時,應 | 本公司召開股東會時,應 | 訂相關配合事項 | |||||
| 將電子方式列為其表決權 | 將電子方式列為其表決權 | 及酌修文字。 | |||||
| 行使方式之一,並得採行 | 行使方式之一,並得採行 | ||||||
| 以書面方式行使其表決權 | 以書面方式行使其表決權 | ||||||
| ;其以書面或電子方式行 | ;其以書面或電子方式行 | ||||||
| 使表決權時,其行使方法 | 使表決權時,其行使方法 | ||||||
| 應載明於股東會召集通知 | 應載明於股東會召集通知 | ||||||
| 。以書面或電子方式行使 | 。以書面或電子方式行使 | ||||||
| 表決權之股東,視為親自 | 表決權之股東,視為親自 | ||||||
| 出席股東會。但就該次股 | 出席股東會。但就該次股 | ||||||
| 東會之臨時動議及原議案 | 東會之臨時動議及原議案 | ||||||
| 之修正,視為棄權,故宜 | 之修正,視為棄權,故本 | ||||||
| 避免提出臨時動議及原議 案之修正。 |
公司宜避免提出臨時動議 | ||||||
| 及原議案之修正。 | |||||||
| (第三至七項略) | (第三至七項略) | ||||||
| 本公司召開股東會視訊會 | |||||||
| 議,以視訊方式參與之股 | |||||||
| 東,於主席宣布開會後, | |||||||
| 應透過視訊會議平台進行 |
$\frac{1}{2}$
| 後 俢 條 正 文 |
現 | 行 | 條 | 文 | 明 說 |
|---|---|---|---|---|---|
| 各項議案表決及選舉議案 | |||||
| 之投票,並應於主席宣布 | |||||
| 投票結束前完成,逾時者 | |||||
| 視為棄權。 | |||||
| 股東會以視訊會議召開者 | |||||
| ,應於主席宣布投票結束 | |||||
| 後,為一次性計票,並宣 | |||||
| 布表決及選舉結果。 | |||||
| 本公司召開視訊輔助股東 | |||||
| 會時,已依規定登記以視 | |||||
| 訊方式出席股東會之股東 | |||||
| ,欲親自出席實體股東會 | |||||
| 者,應於股東會開會二日 | |||||
| 前,以與登記相同之方式 | |||||
| 撤銷登記;逾期撤銷者, | |||||
| 僅得以視訊方式出席股東 | |||||
| 會。 | |||||
| 以書面或電子方式行使表 | |||||
| 決權,未撤銷其意思表示 ,並以視訊方式參與股東 |
|||||
| 會者,除臨時動議外,不 | |||||
| 得再就原議案行使表決權 | |||||
| 或對原議案提出修正或對 | |||||
| 原議案之修正行使表決權 | |||||
| 第 十三 條 (會議記錄) | 第 十三 條(會議記錄) | 因應公司法第 | |||
| 議事錄應確實依會議之年 | 議事錄應確實依會議之年 | 172 條之 2 開放 | |||
| 、月、日、場所、主席姓 | 、月、日、場所、主席姓 | 公開發行公司得 | |||
| 名、決議方法、議事經過 | 名、決議方法、議事經過 | 適用股東會視訊 | |||
| 之要領及表決結果(包含 | 之要領及表決結果(包含 | 會議,本公司增 訂相關配合事 |
|||
| 統計之權數)記載之,有 | 統計之權數)記載之,有 | 項。 | |||
| 選舉董事時,應揭露每位 | 選舉董事時,應揭露每位 |
$\bar{\mathbf{x}}$
| 俢 後 正 條 文 |
現 | 行 | 條 | 文 | 說 | 明 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 候選人之得票權數,在本 | 候選人之得票權數,在本 | |||||
| 公司存續期間,應永久保 | 公司存續期間,應永久保 | |||||
| 存。 | 存。 | |||||
| 股東會以視訊會議召開者 | ||||||
| ,除依前項應記載事項外 | ||||||
| ,並應記載開會起迄時間 | ||||||
| 、會議之召開方式、主席 及紀錄之姓名,及因天災 |
||||||
| 、事變或其他不可抗力情 | ||||||
| 事致視訊會議平台或以視 | ||||||
| 訊方式參與發生障礙時之 | ||||||
| 處理方式。 | ||||||
| 本公司召開視訊股東會時 | ||||||
| ,主席及紀錄人員應在國 | ||||||
| 內之同一地點,主席並應 | ||||||
| 於開會時宣布該地點之地 | ||||||
| 址。 第 十四 條 (對外公告) |
||||||
| 第 十四 條 (對外公告) | 因應公司法第 172 條之 2 開放 |
|||||
| 徵求人徵得之股數及受託 | 徵求人徵得之股數及受託 | 公開發行公司得 | ||||
| 代理人代理之股數,本公 | 代理人代理之股數,本公 | 適用股東會視訊 | ||||
| 司應於股東會開會當日, | 司應於股東會開會當日, | 會議,本公司增 | ||||
| 依規定格式編造之統計表 | 依規定格式編造之統計表 | 訂相關配合事 | ||||
| ,於股東會場內為明確之 | ,於股東會場內為明確之 | 項。 | ||||
| 揭示;股東會以視訊會議 | 揭示。 | |||||
| 召開者,本公司至少應於 | 股東會決議事項,如有屬 | |||||
| 會議開始前三十分鐘,將 | 法令規定、臺灣證券交易 | |||||
| 前述資料上傳至股東會視 訊會議平台,並持續揭露 |
所股份有限公司規定之重 | |||||
| 至會議結束。 | 大訊息者,本公司應於規 | |||||
| 定時間內,將內容傳輸至 | ||||||
| 股東會以視訊會議召開者 | 公開資訊觀測站。 | |||||
| ,宣布開會時,應將出席 | ||||||
| 股東股份總數,揭露於視 |
$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$
| 後 條 俢 正 文 |
現 | 行 | 條 | 文 | 說 明 |
|---|---|---|---|---|---|
| 訊會議平台。如開會中另 | |||||
| 有統計出席股東之股份總 | |||||
| 數及表決權數者,亦同。 | |||||
| 另本公司應於投票結束後 | |||||
| ,即時將各項議案表決結 | |||||
| 果及選舉結果,依規定揭 | |||||
| 露於股東會視訊會議平台 | |||||
| ,並應於主席宣布散會後 | |||||
| ,持續揭露至少十五分鐘 | |||||
| $\circ$ | |||||
| 股東會決議事項,如有屬 法令規定、臺灣證券交易 |
|||||
| 所股份有限公司規定之重 | |||||
| 大訊息者,本公司應於規 | |||||
| 定時間內,將內容傳輸至 | |||||
| 公開資訊觀測站。 | |||||
| 第 十六 條 (休息、續 | 第 十六 條 (休息、續 | 因應公司法第 | |||
| 行集會) | 行集會) | 172 條之 2 開放 | |||
| 會議進行時,主席得酌定 | 會議進行時,主席得酌定 | 公開發行公司得 | |||
| 時間宣布休息。發生不可 | 時間宣布休息。發生不可 | 適用股東會視訊 | |||
| 抗力之情事時,主席得裁 | 抗力之情事時,主席得裁 | 會議,本公司增 訂相關配合事 |
|||
| 定暫時停止會議,並視情 | 定暫時停止會議,並視情 | 項。 | |||
| 況宣布續行開會之時間, | 況宣布續行開會之時間, | ||||
| 或依公司法第一八二條之 | 或依公司法第一八二條之 | ||||
| 規定經股東會決議在五日 | 規定經股東會決議在五日 | ||||
| 內延期或續行集會。 | 內延期或續行集會。 | ||||
| 股東會以視訊會議召開者 | (以下略) | ||||
| ,除公開發行股票公司股 | |||||
| 務處理準則第四十四條之 | |||||
| 二十第四項所定無須延期 | |||||
| 或續行集會情事外,於主 | |||||
| 席宣布散會前,因天災、 事變或其他不可抗力情事 |
|||||
| 俢 後 條文 正 |
現 | 行 | 條 | 文 | 說 | 明 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ,致視訊會議平台或以視 | |||||||
| 訊方式參與發生障礙,持 | |||||||
| 續達三十分鐘以上時,應 | |||||||
| 於五日內延期或續行集會 | |||||||
| 之日期,不適用公司法第 | |||||||
| 一百八十二條之規定。 | |||||||
| 發生前項應延期或續行會 | |||||||
| 議,股東之股份總數、表 | |||||||
| 決權數及選舉權數計算等 | |||||||
| 事宜,悉依「公開發行股 | |||||||
| 票公司股務處理準則」第 | |||||||
| 四十四條之二十及其他相 | |||||||
| 關法令之規定辦理。 | |||||||
| (以下略) | |||||||
| 第 十八 條: | 第 十八 條: | 增訂修正日期。 | |||||
| 本規則訂立於民國五十四 | 本規則訂立於民國五十四 | ||||||
| 年二月二十七日,第一次 | 年二月二十七日,第一次 | ||||||
| 修正於民國八十七年五月 | 修正於民國八十七年五月 | ||||||
| 二十三日, 第二次修正於 | 二十三日, 第二次修正於 | ||||||
| 民國九十一年五月十六日 | 民國九十一年五月十六日 | ||||||
| ,第三次修正於民國一○ | , 第三次修正於民國一〇 | ||||||
| 二年六月十四日,第四次 | 二年六月十四日,第四次 | ||||||
| 修正於民國一〇四年六月 | 修正於民國一〇四年六月 | ||||||
| 九日,第五次修正於民國 | 九日,第五次修正於民國 | ||||||
| 一〇五年六月八日,第六 | 一〇五年六月八日,第六 | ||||||
| 次修正於民國一〇七年六 | 次修正於民國一〇七年六 | ||||||
| 月八日,第七次修正於民 國一一〇年七月二十三日 |
月八日,第七次修正於民 國一一〇年七月二十三日 |
||||||
| ,第八次修正於民國一一 | |||||||
| 一年六月十七日 。 |
國泰建設股份有限公司
「董事選任程序」修正條文對照表
| 俢 條 正 後 文 |
行 現 |
條 文 |
明 說 |
|---|---|---|---|
| 第八條 本條刪除。 |
第八條 被選舉人如為股東身分者 ,選舉人須在選舉票被選 舉人欄填明被選舉人戶名 及股東戶號;如非股東身 分者,應填明被選舉人姓 名及身分證明文件編號。 惟政府或法人股東為被選 舉人時,選舉票之被選舉 人戶名欄應填列該政府或 法人名稱,亦得填列該政 府或法人名稱及其代表人 姓名;代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名。 |
配合金管會於 2019年4月25 日發布金管證交 字第 10803114 51號令,上市 (櫃)公司董事 及監察人選舉自 2021年起應採 候選人提名制度 , 股東應就董事 候選人名單中選 任之,股東於股 東會召開前即可 從候選人名單知 悉各候選人之姓 名、學經歷等資 訊,以股東戶號 或身分證字號為 辨明候選人身分 之方式,即無必 要, 爰删除本條 |
|
| 第八條 選舉票有左列情事之一者 無效: 一、不用有召集權人製備 之選票者。 二、以空白之選票投入投 票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或 |
第九條 選舉票有左列情事之一者 無效: 一、不用董事會製備之選 票者。 二、以空白之選票投入投 票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或 |
配合現行第八條 删除,調整條號 股東得依公司法 第 173 條規定, 於特定情形下( 如董事會不為召 集之通知時 )得 |
| 俢 後 條 正 文 |
行 現 |
條 文 |
說 明 |
|
|---|---|---|---|---|
| 經塗改者。 | 經塗改者。 | 報經主管機關許 | ||
| 四、所填被選舉人與董事 | 四、所填被選舉人如為股 | 可,自行召集, | ||
| 候選人名單經核對不 | 東身分者,其戶名、 | 擬配合調整本條 | ||
| 符者。 | 股東戶號與股東名簿 | 第一款。另配合 | ||
| 五、除填分配選舉權數 | 不符者;所填被選舉 | 金管會於 2019 | ||
| 外,夾寫其他文字 | 人如非股東身分者, | 年4月25日發 | ||
| 者。 | 其姓名、身分證明文 | 布金管證交字第 | ||
| 六、所填被選舉人分配選 | 件編號經核對不符者 | 1080311451 號 | ||
| 舉權數合計超過該選 | 令,上市(櫃) | |||
| 票總選舉權數者。 | 五、除填被選舉人之戶名 | 公司董事及監察 | ||
| 七、其他違反法令、章程 | 姓名〉或股東戶 | 人選舉自 2021 | ||
| 及相關規定者。 | 號〈身分證明文件 | 年起應採候選人 | ||
| 編號〉及分配選舉 | 提名制度,股東 | |||
| 權數外,夾寫其他 | 應就董事候選人 | |||
| 文字者。 | 名單中選任之, | |||
| 六、所填被選舉人之姓名 | 爰調整本條第四 | |||
| 與其他股東相同而 | 款及第五款,並 | |||
| 未填股東戶號或身 | 删除第六款及調 | |||
| 分證明文件編號可 | 整款號。 | |||
| 資識別者。 | ||||
| 七、所填被選舉人分配選 | ||||
| 舉權數合計超過該 | ||||
| 選票總選舉權數 | ||||
| 者。 | ||||
| 八、其他違反法令、章程 | ||||
| 及相關規定者。 | ||||
| 第九條 | 第十條 | 配合現行第八條 | ||
| 投票完畢後當場開票,開 | 投票完畢後當場開票,開 | 删除,調整條號 | ||
| 票結果應由主席當場宣布 | 票結果應由主席當場宣布 | |||
| ,包含董事當選名單與其 | ,包含董事當選名單與其 | |||
| 當選權數。 | 當選權數。 | |||
| 前項選舉事項之選舉票, | 前項選舉事項之選舉票, |
| 修 後 條 正 文 |
條 行 現 文 |
明 說 |
|---|---|---|
| 應由監票員密封簽字後, 妥善保管,並至少保存一 年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者 ,應保存至訴訟終結為止 $\circ$ |
應由監票員密封簽字後, 妥善保管,並至少保存一 年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者 ,應保存至訴訟終結為止 $\circ$ |
|
| 第十條 本程序由股東會通過後施 行,修正時亦同。 |
第 十一 條 本程序由股東會通過後施 行,修正時亦同。 |
配合現行第八條 刪除,調整條號 $\circ$ |
$\mathcal{R}^{\mathcal{A}}$ .
$\sim 10^{-4}$ cm $^{-1}$
$\sim$
國泰建設股份有限公司
「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表
| 俢 後 正 條 文 |
行 現 |
條 文 |
說 明 |
|---|---|---|---|
| 第 條 四 |
第 四 條 |
配合 111.01.28 | |
| 本公司取得或處分資產, 有下列情形者,應按性質 依規定格式,於事實發生 之即日起算二日內將相關 資訊於主管機關指定之網 站辦理公告申報: |
本公司取得或處分資產, 有下列情形者,應按性質 依規定格式,於事實發生 之即日起算二日內將相關 資訊於主管機關指定之網 站辦理公告申報: |
修正之「公開發 行公司取得或處 分資產處理準則 (以下稱處理 準則)修訂現行 條文第1項。 |
|
| 向關係人取得或處分 不動產或其使用權資 產,或與關係人為取 得或處分不動產或其 使用權資產外之其他 資產且交易金額達公 司實收資本額百分之 二十、總資產百分之 十或新台幣三億元以 上。但買賣國內公債 、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回 證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金, 不在此限。 二、進行合併、分割、收 購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易 損失達所定處理程序 規定之全部或個別契 |
不在此限。 二、進行合併、分割、收 購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易 |
向關係人取得或處分 不動產或其使用權資 產,或與關係人為取 得或處分不動產或其 使用權資產外之其他 資產且交易金額達公 司實收資本額百分之 二十、總資產百分之 十或新台幣三億元以 上。但買賣國內公債 、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回 證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金, 損失達所定處理程序 規定之全部或個別契 |
|
| 約損失上限金額。 四、取得或處分供營業使 |
約損失上限金額。 四、取得或處分供營業使 |
| 俢 後 條 正 文 |
行 現 |
條 | 文 | 說 | 明 |
|---|---|---|---|---|---|
| 用之設備或其使用權 | 用之設備或其使用權 | ||||
| 資產,且其交易對象 | 資產,且其交易對象 | ||||
| 非為關係人, 交易金 | 非為關係人,交易金 | ||||
| 額達新臺幣十億元以 | 額達新臺幣十億元以 | ||||
| 上。 | 上。 | ||||
| 五、取得或處分供營建使 | 五、取得或處分供營建使 | ||||
| 用之不動產或其使用 | 用之不動產或其使用 | ||||
| 權資產且其交易對象 | 權資產且其交易對象 | ||||
| 非為關係人,交易金 | 非為關係人,交易金 | ||||
| 額達新臺幣五億元以 | 額達新臺幣五億元以 | ||||
| 上,惟處分自行興建 | 上,惟處分自行興建 | ||||
| 完工建案之不動產, | 完工建案之不動產, | ||||
| 且交易對象非為關係 | 且交易對象非為關係 | ||||
| 人者, 交易金額為達 | 人者,交易金額為達 | ||||
| 新臺幣十億元以上。 | 新臺幣十億元以上。 | ||||
| 六、以自地委建、租地委 | 六、以自地委建、租地委 | ||||
| 建、合建分屋、合建 | 建、合建分屋、合建 | ||||
| 分成、合建分售方式 | 分成、合建分售方式 | ||||
| 取得不動產,且其交 | 取得不動產,且其交 | ||||
| 易對象非為關係人, | 易對象非為關係人, | ||||
| 公司預計投入之交易 | 公司預計投入之交易 | ||||
| 金額達新臺幣五億元 | 金額達新臺幣五億元 | ||||
| 以上。 | 以上。 | ||||
| 七、除前六款以外之資產 | 七、除前六款以外之資產 | ||||
| 交易或從事大陸地區 | 交易或從事大陸地區 投資,其交易金額達 |
||||
| 投資,其交易金額達 公司實收資本額百分 |
公司實收資本額百分 | ||||
| 之二十或新臺幣三億 | 之二十或新臺幣三億 | ||||
| 元以上者。但下列情 | 元以上者。但下列情 | ||||
| 形不在此限: | 形不在此限: | ||||
| (一)買賣國內公債或 | (一)買賣國內公債。 | ||||
| 信用評等不低於 | (二)買賣附買回、賣 | ||||
| 我國主權評等等 | 回條件之債券、 | ||||
| 級之外國公債。 | 申購或買回證券 |
| 俢 後 正 條 文 |
行 現 條 文 |
說 明 |
|---|---|---|
| (二)買賣附買回、賣 | 投資信託事業發 | |
| 回條件之債券、 | 行之貨幣市場基 | |
| 申購或買回證券 | 金。 | |
| 投資信託事業發 | ||
| 行之貨幣市場基 | 子公司公告申報事宜: | |
| 金。 | 一、子公司若非屬國內公 | |
| 開發行公司者,該子 | ||
| 子公司公告申報事宜: | 公司依本程序有應公 | |
| 一、子公司若非屬國內公 | 告申報之事項,應於 | |
| 開發行公司者,該子 | 事實發生之日立即通 | |
| 公司依本程序有應公 | 知本公司,由本公司 | |
| 告申報之事項,應於 | 依規定辦理公告申 | |
| 事實發生之日立即通 | 報。 | |
| 知本公司,由本公司 | 二、前款子公司之公告申 | |
| 依規定辦理公告申 | 報標準中,所稱「達 | |
| 報。 | 公司實收資本額百分 | |
| 、前款子公司之公告申 | 之二十或總資產百分 | |
| 報標準中,所稱「達 | 之十」, 係以本公司 | |
| 公司實收資本額百分 | 之實收資本額或總資 | |
| 之二十或總資產百分 | 產為準。 | |
| 之十」, 係以本公司 | ||
| 之實收資本額或總資 | ||
| 產為準。 | ||
| 第六條 | 第六條 | 1、配合 111.01 |
| 本公司取得或處分不動產 | 本公司取得或處分不動產 | .28 修正之「 |
| 、設備或其使用權資產, | 、設備或其使用權資產, | 處理準則」修 訂現行條文第 |
| 除與國內政府機關交易、 | 除與國內政府機關交易、 | 1、2、3 項。 |
| 自地委建、租地委建,或 | 自地委建、租地委建,或 | 2、現行條文第4 |
| 取得、處分供營業使用之 | 取得、處分供營業使用之 | 、5 項移列為 |
| 設備或其使用權資產外, | 設備或其使用權資產外, | 修正後條文第 |
| 交易金額達公司實收資本 | 交易金額達公司實收資本 | $5.6$ 項。 |
| 額百分之二十或新臺幣三 | 額百分之二十或新臺幣三 | 3、現行條文第6 |
| 億元以上者,應於事實發 | 億元以上者,應於事實發 | 項移列為修正 |
| 俢 後 條 文 正 |
條 行 現 文 |
說 明 |
|---|---|---|
| 生日前取得專業估價者出 | 生日前取得專業估價者出 | 後條文第4項 |
| 具之估價報告,並符合下 | 具之估價報告,並符合下 | |
| 列規定: | 列規定: | |
| 一、因特殊原因須以限定 | 因特殊原因須以限定 $\overline{\phantom{0}}$ |
|
| 價格、特定價格或特 | 價格、特定價格或特 | |
| 殊價格作為交易價格 | 殊價格作為交易價格 | |
| 之參考依據時,該項 | 之參考依據時,該項 | |
| 交易應先提經董事會 | 交易應先提經董事會 | |
| 決議通過;其嗣後有 | 決議通過;其嗣後有 | |
| 交易條件變更者,亦 | 交易條件變更者,亦 | |
| 同。 | 同。 | |
| 二、交易金額達新臺幣十 | 二、交易金額達新臺幣十 | |
| 億元以上,應請二家 以上之專業估價者估 |
億元以上,應請二家 以上之專業估價者估 |
|
| 價。 | 價。 | |
| 三、專業估價者之估價結 | 三、專業估價者之估價結 | |
| 果有下列情形之一, | 果有下列情形之一, | |
| 除取得資產之估價結 | 除取得資產之估價結 | |
| 果均高於交易金額, | 果均高於交易金額, | |
| 或處分資產之估價結 | 或處分資產之估價結 | |
| 果均低於交易金額外 | 果均低於交易金額外 | |
| ,應洽請會計師對差 | ,應洽請會計師依會 | |
| 异原因及交易价格之 | 計研究發展基金會所 | |
| 允當性表示具體意見 | 發布之審計準則公報 | |
| 第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易 |
||
| (一)估價結果與交易 金額差距達交 |
價格之允當性表示具 | |
| 易金額之百分 | 體意見: | |
| 之二十以上。 | (一)估價結果與交易 | |
| (二)二家以上專業估 | 金額差距達交 | |
| 價者之估價結果 | 易金額之百分 | |
| 差距達交易金額 | 之二十以上。 | |
| 百分之十以上。 | (二)二家以上專業估 | |
| 四、專業估價者出具報告 | 價者之估價結果 |
| 俢 正 後 條 文 |
現 行 |
條 | 文 | 說 | 明 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 日期與契約成立日期 | 差距達交易金額 | |||||
| 不得逾三個月。但如 | 百分之十以上。 | |||||
| 其適用同一期公告現 | 四、專業估價者出具報告 | |||||
| 值且未逾六個月,得 | 日期與契約成立日期 | |||||
| 由原專業估價者出具 | 不得逾三個月。但如 | |||||
| 意見書。 | 其適用同一期公告現 | |||||
| 五、本公司除採用限定價 | 值且未逾六個月,得 | |||||
| 格、特定價格或特殊 | 由原專業估價者出具 | |||||
| 價格作為交易價格之 | 意見書。 | |||||
| 參考依據外,如有正 | 五、本公司除採用限定價 | |||||
| 當理由未能即時取得 | 格、特定價格或特殊 | |||||
| 估價報告者,應於事 | 價格作為交易價格之 | |||||
| 實發生之即日起算二 | 參考依據外,如有正 | |||||
| 週內取得估價報告, | 當理由未能即時取得 | |||||
| 並於取得估價報告之 | 估價報告者,應於事 | |||||
| 即日起算二週內取得 本項第三款之會計師 |
實發生之即日起算二 | |||||
| 意見。 | 週內取得估價報告及 本項第三款之會計師 |
|||||
| 意見。 | ||||||
| 本公司取得或處分有價證 | ||||||
| 券,應於事實發生日前取 | 本公司取得或處分有價證 | |||||
| 具標的公司最近期經會計 | 券,應於事實發生日前取 | |||||
| 師查核簽證或核閱之財務 | 具標的公司最近期經會計 | |||||
| 報表作為評估交易價格之 | 師查核簽證或核閱之財務 | |||||
| 參考,另交易金額達公司 | 報表作為評估交易價格之 | |||||
| 實收資本額百分之二十或 | 參考,另交易金額達公司 | |||||
| 新臺幣三億元以上者,應 | 實收資本額百分之二十或 | |||||
| 於事實發生日前洽請會計 | 新臺幣三億元以上者,應 | |||||
| 師就交易價格之合理性表 示意見。但該有價證券具 |
於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表 |
|||||
| 活絡市場之公開報價或主 | 示意見,會計師若需採用 | |||||
| 管機關另有規定者,不在 | 專家報告者,應依會計研 | |||||
| 此限。 | 究發展基金會所發布之審 | |||||
| 計準則公報第二十號規定 | ||||||
$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}$
| 俢 後 條 正 文 |
現 | 行 | 條 | 文 | 說 | 明 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司取得或處分無形資 | 辦理。但該有價證券具活 | |||||
| 產或其使用權資產或會員 | 絡市場之公開報價或主管 | |||||
| 證交易金額達公司實收資 | 機關另有規定者,不在此 | |||||
| 本額百分之二十或新臺幣 | 限。 | |||||
| 三億元以上者,除與國內 | ||||||
| 政府機關交易外,應於事 | 本公司取得或處分無形資 | |||||
| 實發生日前洽請會計師就 | 產或其使用權資產或會員 | |||||
| 交易價格之合理性表示意 | 證交易金額達公司實收資 | |||||
| 見。 | 本額百分之二十或新臺幣 | |||||
| 三億元以上者,除與國內 政府機關交易外,應於事 |
||||||
| 前三項交易金額之計算, 應依第五條第二項規定辦 |
實發生日前洽請會計師就 | |||||
| 理,且所稱一年內係以本 | 交易價格之合理性表示意 | |||||
| 次交易事實發生之日為基 | 見,會計師並應依會計研 | |||||
| 準,往前追溯推算一年, | 究發展基金會所發布之審 | |||||
| 已依本程序規定取得專業 | 计准则公报第二十號規定 | |||||
| 估價者出具之估價報告或 | 辨理。 | |||||
| 會計師意見部分免再計 | ||||||
| 入。 | 本公司經法院拍賣程序取 | |||||
| 得或處分資產者,得以法 | ||||||
| 本公司經法院拍賣程序取 | 院所出具之證明文件替代 | |||||
| 得或處分資產者,得以法 | 估價報告或會計師意見。 | |||||
| 院所出具之證明文件替代 | 本公司與關係人取得或處 | |||||
| 估價報告或會計師意見。 | 分資產交易金額達公司總 | |||||
| 本公司與關係人取得或處 | 資產百分之十以上者,亦 | |||||
| 分資產交易金額達公司總 | 應依本條取得專業估價者 | |||||
| 資產百分之十以上者,亦 | 出具之估價報告或會計師 | |||||
| 應依前五項規定取得專業 | 意見。 | |||||
| 估價者出具之估價報告或 | ||||||
| 會計師意見。 | 本條交易金額之計算,應 依第五條第二項規定辦 |
|||||
| 理,且所稱一年內係以本 | ||||||
| 次交易事實發生之日為基 | ||||||
| 準,往前追溯推算一年, |
| 俢 條 後 正 文 |
現 | 行 條 |
文 | 說 | 明 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 已依本程序規定取得專業 | ||||||
| 估價者出具之估價報告或 | ||||||
| 會計師意見部分免再計 | ||||||
| 入。 | ||||||
| 第七條 | 第七條 | 1、現行條文第2 | ||||
| 本公司向關係人取得或處 | 本公司向關係人取得或處 | 項移列為修正 | ||||
| 分不動產或其使用權資產 | 分不動產或其使用權資產 | 後條文第5項 | ||||
| ,或與關係人取得或處分 | ,或與關係人取得或處分 | |||||
| 不動產或其使用權資產外 | 不動產或其使用權資產外 | 2、現行條文第5 | ||||
| 之其他資產且交易金額達 | 之其他資產且交易金額達 | 、6 項已規定 | ||||
| 公司實收資本額百分之二 | 公司實收資本額百分之二 | 於第 27條第 | ||||
| 十、總資產百分之十或新 | 十、總資產百分之十或新 | $2 \cdot 3$ 項,故 | ||||
| 臺幣三億元以上者,除買 | 臺幣三億元以上者,除買 | 刪除之並修正 | ||||
| 賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買 |
賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買 |
現行條文第4 | ||||
| 回國內證券投資信託事業 | 回國內證券投資信託事業 | 項後,移列為 修正後條文第 |
||||
| 發行之貨幣市場基金外, | 發行之貨幣市場基金外, | 3項。 | ||||
| 應將下列資料提交審計委 | 應將下列資料提交審計委 | 3、配合 111.01 | ||||
| 員會及董事會通過後,始 | 員會及董事會通過後,始 | .28 修正之「 | ||||
| 得簽訂交易契約及支付款 | 得簽訂交易契約及支付款 | 處理準則」增 | ||||
| 項: | 項: | 訂第4項。 | ||||
| 一、取得或處分資產之目 | 一、取得或處分資產之目 | |||||
| 的、必要性及預計效 | 的、必要性及預計效 | |||||
| 益。 | 益。 | |||||
| 二、選定關係人為交易對 | 二、選定關係人為交易對 | |||||
| 象之原因。 三、向關係人取得不動產 |
象之原因。 | |||||
| 或其使用權資產,依 | 三、向關係人取得不動產 或其使用權資產,依 |
|||||
| 第八條及第九條規定 | 第八條及第九條規定 | |||||
| 評估預定交易條件合 | 評估預定交易條件合 | |||||
| 理性之相關資料。 | 理性之相關資料。 | |||||
| 四、關係人原取得日期及 | 四、關係人原取得日期及 | |||||
| 價格、交易對象及其 | 價格、交易對象及其 | |||||
| 與公司和關係人之關 | 與公司和關係人之關 |
$\mathcal{A}$
| 俢 後 條 正 文 |
現 | 行 | 條 | 文 | 說 | 明 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 係等事項。 | 係等事項。 | |||||
| 五、預計訂約月份開始之 | 五、預計訂約月份開始之 | |||||
| 未來一年各月份現金 | 未來一年各月份現金 | |||||
| 收支預測表,並評估 | 收支預測表,並評估 | |||||
| 交易之必要性及資金 | 交易之必要性及資金 | |||||
| 運用之合理性。 | 運用之合理性。 | |||||
| 六、依前條規定取得之專 | 六、依前條規定取得之專 | |||||
| 業估價者出具之估價 | 業估價者出具之估價 | |||||
| 報告,或會計師意 | 報告,或會計師意 | |||||
| 見。 | 見。 | |||||
| 七、本次交易之限制條件 | 七、本次交易之限制條件 | |||||
| 及其他重要約定事 項。 |
項。 | 及其他重要約定事 | ||||
| 本公司與母公司、子公 | 前項交易金額之計算,應 | |||||
| 司,或直接或間接持有百 | 依第五條第二項規定辦 | |||||
| 分之百已發行股份或資本 | 理,且所稱一年內係以本 | |||||
| 總額之子公司彼此間從事 | 次交易事實發生之日為基 | |||||
| 下列交易,董事會得授權 | 準,往前追溯推算一年, | |||||
| 董事長在新臺幣十億元額 度內先行決行,事後再提 |
已依本程序規定提交審計 委員會及董事會通過部分 |
|||||
| 報最近期之董事會追認: | 免再計入。 | |||||
| 一、取得或處分供營業使 | ||||||
| 用之設備或其使用權 | 本公司與母子公司間,或 | |||||
| 資產。 | 其直接或間接持有百分之 | |||||
| 二、取得或處分供營業使 | 百已發行股份或資本總額 | |||||
| 用之不動產使用權資 | 之子公司彼此間從事下列 交易,董事會得授權董事 |
|||||
| 產。 | 長在新臺幣十億元額度內 | |||||
| 本公司依第一項規定提交 | 先行決行,事後再提報最 | |||||
| 審計委員會通過事項,應 | 近期之董事會追認: | |||||
| 經審計委員會全體成員二 | 一、取得或處分供營業使 | |||||
| 分之一以上同意,並提董 | 用之設備或其使用權 | |||||
| 事會決議,準用第二十七 | 資產。 | |||||
| 條第二項及第三項規定。 | 二、取得或處分供營業使 |
| 俢 後 條 正 文 |
現 | 行 | 條 | 文 | 說 | 明 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司或非屬國內公開發 行公司之子公司有第一項 交易,交易金額達本公司 總資產百分之十以上者, 本公司應將第一項所列各 款資料提交股東會同意 後,始得簽訂交易契約及 支付款項。但本公司與母 公司、子公司 ,或子公司 |
本公司依第一項規定提交 審計委員會通過事項,應 經審計委員會全體成員二 分之一以上同意,並提董 事會決議。 前項如未經審計委員會全 |
用之不動產使用權資 產。 |
||||
| 彼此間交易,不在此限。 第一項及前項交易金額之 計算,應依第五條第二項 規定辦理,且所稱一年內 係以本次交易事實發生之 日為基準,往前追溯推算 一年,已依本程序規定提 交股東會、審計委員會及 董事會通過部分免再計 入。 |
體成員二分之一以上同意 者,得由全體董事三分之 二以上同意行之,並應於 董事會議事錄載明審計委 員會之決議。 第四項所稱審計委員會全 體成員及前項所稱全體董 事,以實際在任者計算之 |