CATHAY RED — AGM Information 2022

Jun 28, 2022

股票代碼： 2501

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111 年股東常會 議事手冊

日期：中華民國 111 年 6 月 17 日上午 9 時正 地址：台北市中山區民生東路 3 段 6 號 2 樓 台北國泰萬怡酒店百合廳 股東常會召開方式：實體股東常會

目 錄

壹、開會議程 ……………………………………………………………… 1 一、報告事項 (1)110 年度營業報告書 ………………………………………… 3 (2)審計委員會審查報告書 ……………………………………… 5 (3)110 年度員工及董事酬勞分派報告 ………………………… 6 二、承認事項 (1)110 年度營業報告書及財務報表 …………………………… 7 (2)110 年度盈餘分派 …………………………………………… 26 三、討論事項 (1)本公司「章程」修正討論案 ………………………………… 29 (2)本公司「股東會議事規則」修正討論案 …………………… 34 (3)本公司「董事選任程序」修正討論案 ……………………… 44 (4)本公司「取得或處分資產處理程序」修正討論案 ………… 48 (5)解除本公司董事競業禁止之限制討論案 …………………… 58 四、臨時動議 貳、附 錄 一、本公司章程 ……………………………………………………… 59 二、本公司股東會議事規則 ………………………………………… 68

三、本公司董事選任程序 …………………………………………… 75 四、本公司董事持股情形 …………………………………………… 78 五、本公司股東常會發言條 ………………………………………… 79

國泰建設股份有限公司

1 1 1 年股東常會開會議程

• 一、大會開始

二、主席致開會詞

• 三、報告事項

• (1) 110 年度營業報告

• (2) 審計委員會審查報告

• (3) 110 年度員工及董事酬勞分派報告

• 四、承認事項

• (1) 110 年度營業報告書及財務報表，提請承認案

• (2) 110 年度盈餘分派，提請承認案

• 五、討論事項

• (1) 本公司「章程」修正，提請討論案

• (2) 本公司「股東會議事規則」修正，提請討論案

• (3) 本公司「董事選任程序」修正，提請討論案

• (4) 本公司「取得或處分資產處理程序」修正，提請討論案

• (5) 解除本公司董事競業禁止之限制，提請討論案

• 六、臨時動議

• 七、散會

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報 告 事 項

（1）1 1 0 年度營業報告書

回顧 110 年度，全球經濟呈溫和復甦格局，受惠於主要經濟體陸 續重啟經濟活動甚至進入擴張，台灣出口表現亮眼，內需方面，國內疫 情受到控制及疫苗施打覆蓋率提升，民眾生活及國內經濟逐步恢復正常 中；投資部分，則因全球貨幣寬鬆也帶動投資市場有良好表現。房地產 方面，國內於 5 月中 COVID-19 疫情大爆發實施三級警戒後，房市短 期迅速急凍，然隨原物料成本墊高推升房價上漲，在通膨預期下消費者 購屋信心持續轉強，房市因供不應求故呈現價漲量增結構，惟在政府打 擊投資客炒房各項措施下，成交量能是否持穩，影響房市能否持續榮景 之關鍵。110 年公司新推個案均創銷售佳績，存貨水位維持低點，且再 度與日商合資開發三重一案；推案面，設定更高目標銷售率，增加銷售 業績，本公司於去年推出南港「國泰悠陽、悠境」、三重「國泰和 河」、桃園「國泰溪境」、台中「國泰 The Park 」、「國泰 Most+」、台南「UNi PARK」等新建案，由於產品貼近市場需求，銷 售成績良好，截至年底平均銷售率約 9 成，超越設定目標。在營收方 面，入帳建案有：土城「國泰上城」、新店「國泰豐格」、台南「國泰 文府硯」等 3 個建案，以及前一年度已完工未交屋部分，統計全年營收 合計為新台幣 98 億 3 仟 3 佰 58 萬餘元。

展望 111 年國內房市在市場資金充沛，預期仍會持續為購屋置產 房市帶來挹注。國內經濟方面，受到外貿及出口支撐而維持熱絡，預期 將持續榮景；資金面，預期仍充足；政策面，在政府滾動式祭出打炒房 措施下，投機性買盤已有趨緩；市場面，在通膨預期下，消費者需求出 籠。公司希望延續優秀銷售成績，因此，111 年仍將積極推出新案，設 定更高的目標銷售率，本年度規劃於上半年推出內湖「國泰蒔美」、北 投「國泰雍萃」、高雄「國泰頤河」；下半年預計推出台中「惠禮

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段」、「美和段」、台南「關帝段」、以及與日商合資的中和「板南 段」等 7 案，並將持續多元開發以增加土地儲備與轉型朝綜合開發商前 進。

111 年度經營方針將朝「資源統合、創造綜效」，「知識管理、成 本優化」著手，在深耕核心本業下，聚焦在內部組織強化，透過成本的 細緻優化，知識管理將經驗有系統的整理與傳承，統合跨部門資源，創 造公司最大綜效。未來發展策略上，仍持續朝綜合開發商發展。本業方 面，除基本土地儲備外，並以多元方式開發土地，如：商用複合式開 發、參與公辦都更等。轉投資方面，健康管理及飯店觀光事業努力度過 疫情影響，持續朝優化效益及拓點並行，提升服務量能，擴大事業規 模。另外，仍積極評估其他新事業的投入，持續朝擴大開發及經營版 圖，創造更高的獲利空間邁進。

今天承蒙各位股東女士、先生蒞臨指導，謹此致最高謝意。 並祝

身體健康 萬事如意 謝謝！

董事長：張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：羅宥騏

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（2）審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國 110 年度營業報告書、財務報表 ( 含合併 財務報表 ) 及盈餘分派案，其中財務報表 ( 含合併財務報表 ) 業經安永聯 合會計師事務所徐榮煌會計師及馬君廷會計師查核簽證，並出具查核 報告。

上開董事會造送之各項表冊，經本審計委員會查核完竣，認為尚

無不合，爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定，備 具報告書，敬請 鑒核。

此 致

國泰建設股份有限公司

111 年股東常會

審計委員會

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（3）1 1 0 年度員工及董事酬勞分派報告

說 明：一、依據本公司章程第 27 條辦理。

• 二、110 年度財務報表業經安永聯合會計師事務所查核完竣， 依分配員工、董事酬勞前之稅前利益新台幣（以下同）為 927,195,062 元，擬提撥其中 0.1%共計 927,195 元，以 作為 110 年度員工酬勞總額；另提撥其中 0.2588%共計 240 萬元，以作為 110 年度董事酬勞總額，以上酬勞均 以現金發放。

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承 認 事 項

案由一：1 1 0 年度營業報告書及財務報表，提請承認案。

• 【董事會提】

• 說 明：一、本公司 110 年度財務報表，業經安永聯合會計師事務 所徐榮煌及馬君廷會計師查核竣事，並出具無保留意 見之查核報告。

• 二、上述財務報表併同營業報告書，復經本公司審計委員 會審查完竣在案。

• 三、請參閱本手冊第 3、4 頁及第 8～25 頁。

• 決 議：

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會計師查核報告(如附件-個體-會計師查核報告 1/4 頁) 會計師查核報告

國泰建設股份有限公司 公鑒：

查核意見

國泰建設股份有限公司民國一一○年及一○九年十二月三十一日之個體資產負債 表，暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則編製，足以允當表達國泰建設股份有限公司民國一一○年及一○九年十二 月三十一日之財務狀況，暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之財 務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與國泰建 設股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠 及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對國泰建設股份有限公司民國一一○ 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形 成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

房地銷售收入之認列

國泰建設股份有限公司主要經營業務為委託營造廠商興建國民住宅與商業大樓並 以預售方式銷售國民住宅與商業大樓。由於國泰建設股份有限公司房地銷售收入認列 需判斷控制移轉予客戶之時點，且因房地銷售收入佔營業收入比例重大，對個體財務 報表具重大影響；本會計師因此決定為關鍵查核事項。

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會計師查核報告(如附件-個體-會計師查核報告 2/4 頁)

本會計師對國泰建設股份有限公司房地銷售收入之認列，執行但不限於下列相關 查核程序：評估房地銷售收入認列會計政策的適當性；執行內部控制查核時，對房地 銷售收入認列程序進行交易流程了解，並執行控制點是否有效之測試；選取樣本執行 交易詳細測試並複核房地銷售合約中的重大條款；檢視過戶及驗收資料確認房地所有 權已完成移轉；檢視交易條件確認控制移轉而滿足履約義務認列時點之妥適性。

本會計師亦評估國泰建設股份有限公司是否於個體財務報表中適當揭露與上述房 地銷售收入認列之相關資訊，請詳個體財務報表附註四及六。

營建用地之評價

國泰建設股份有限公司之營建用地，須以成本與淨變現價值孰低者計價，管理階 層運用判斷及估計決定資產負債表日營建用地之淨變現價值，且營建用地對個體財務 報表具重大影響，故將營建用地之評價決定為關鍵查核事項。

本會計師對國泰建設股份有限公司營建用地之評價，執行但不限於下列相關查核 程序：評估營建用地會計政策的適當性；執行內部控制查核時，對存貨之評價程序進 行交易流程了解，並執行控制點是否有效之測試；基於國泰建設股份有限公司提供存 貨項下營建用地之評價底稿及相關文件，抽選樣本分析管理階層的評價過程以及關鍵 評價參數，並評估是否合理。

本會計師亦評估國泰建設股份有限公司是否於個體財務報表中適當揭露與上述存 貨項下營建用地之評價流程之相關資訊，請詳個體財務報表附註四、五及六。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估國泰建設股份有限公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算國泰建設股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

國泰建設股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責 任。

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會計師查核報告(如附件-個體-會計師查核報告 3/4 頁)

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對國泰建設股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使國泰建設股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是 否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之 相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以 截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致國泰 建設股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報 表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於國泰建設股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督 及執行，並負責形成集團查核意見。

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會計師查核報告如附件-個體-會計師查核報告 4/4 頁

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對國泰建設股份有限公司民國一一○ 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非 法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝 通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：金管證六字第 0930133943 號 金管證六字第 1060027042 號

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會計師：

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中華民國一一一年三月十五日

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國泰建設股份有限公司 個體資產負債表 民國一一○年及一○九年十二月三十一日

					單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
資 產			一一○年十二月	三十一日	一○九年十二月	三十一日
代 碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％
1100 1120 1150 1170 1180 1200 130x 1410 1470 1480 11xx 1517 1550 1600 1755 1760 1780 1840 1900 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 取得合約之增額成本－流動 流動資產合計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四、六.1、七 四、六.2 四、六.3.19 四、六.4.19 四、六.4.19、七 七 四、六.5、七 四、六.5.18 四、六.2 四、六.6.26 四、六.7、七 四、六.20、七 四、六.8 四、六.9 四、六.24 六.10、七	$1,897,739 3,605,083 20,890 152,719 899 2,148 34,085,213 4,546 50,743 777,147	3 6 - - - - 60 - - 2	$1,969,434 2,437,036 31,527 240,877 44 13,009 27,204,407 2,928 99,844 633,029	4 5 - 1 - - 55 - - 1
			40,597,127	71	32,632,135	66
			2,201,116 2,242,335 59,501 36,585 10,527,724 4,641 330,412 1,319,076	4 4 - - 18 - 1 2	2,074,071 2,093,701 62,785 16,346 10,648,019 2,980 330,426 1,252,245	4 4 - - 22 - 1 3
			16,721,390	29	16,480,573	34
			$57,318,517	100	$49,112,708	100

( 請參閱後附個體財務報表附註 )

董事長：張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：羅宥騏

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國泰建設股份有限公司 個體資產負債表 ( 續 ) 民國一一○年及一○九年十二月三十一日

					單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
負 債 及 權 益			一一○年十二月	三十一日	一○九年十二月三十一日
代 碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％
2100 2110 2130 2150 2170 2180 2200 2230 2280 2300 2320 21xx 2540 2570 2580 2600 25xx 2xxx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3xxx	流動負債 短期借款 應付短期票券 合約負債－流動 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 本期所得稅負債 租賃負債－流動 其他流動負債 一年或一營業週期內到期長期負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 權益總計 負債及權益總計	四、六.11、七 四、六.12 四、六.18 七 四 四、六.20、七 四、六.13 四、六.13 四、六.24 四、六.20、七 六.14、七 四 六.15 六.16 六.17	$10,770,000 1,958,065 4,627,062 153,346 703,799 170 175,334 9,208 25,474 1,028,083 1,500,000	19 4 8 - 1 - - - - 2 3	$6,610,000 1,418,854 4,421,199 60,802 856,757 49,026 322,956 21,588 12,317 67,054 5,400,000	13 3 9 - 2 - 1 - - - 11
			20,950,541	37	19,240,553	39
			10,728,685 10,049 10,481 181,149	19 - - -	5,229,741 10,049 2,100 175,041	11 - - -
			10,930,364	19	5,416,931	11
			31,880,905	56	24,657,484	50
			11,595,611 38,846 4,638,904 504,189 7,191,237	20 - 8 1 12	11,595,611 39,515 4,489,507 504,189 7,652,656	24 - 9 1 16
			12,334,330 1,468,825	21 3	12,646,352 173,746	26 -
			25,437,612	44	24,455,224	50
			$57,318,517	100	$49,112,708	100

( 請參閱後附個體財務報表附註 )

董事長：張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：羅宥騏

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國泰建設股份有限公司

個體綜合損益表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘另註明外，均以新臺幣千元為單位 )

單位：新臺幣千元

					單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
代 碼	項 目	附註	一一○年度		一○九年度
			金 額	％	金 額	％
4000 5000 5900 5910 5920 5950 6000 6200 6450 6900 7000 7100 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8316 8330 8349 8360 8380 8500 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 未實現銷貨利益 已實現銷貨利益 營業毛利淨額 營業費用 管理費用 預期信用減損利益(損失) 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 利息收入 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅(費用)利益 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 －不重分類至損益之項目 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 －可能重分類至損益之項目 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(元)： 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	四、六.8.18.20、七 四、六.5.8.9.14.20.21、七 四、六.8.9.14.20.21、七 四、六.19 四、六.22、七 四、六.6 四、六.24 六.23.24 六.25	$9,833,582 (7,438,327) 2,395,255 - 41 2,395,296 (950,286) 9 (950,277) 1,445,019 667 215,093 2,772 (85,955) (653,728) (521,151) 923,868 (76,329) 847,539 (598) 1,295,092 465 120 - 1,295,079 $2,142,618 稅後 $0.73 $0.73	100 (76) 24 - - 24 (9) - (9) 15 - 2 - (1) (6) (5) 10 (1) 9 - 13 - - - 13 22	$13,336,228 (10,490,205) 2,846,023 (30,259) 41 2,815,805 (963,362) 34 (963,328) 1,852,477 1,156 178,979 87,799 (72,909) (399,266) (204,241) 1,648,236 (164,256) 1,483,980 (733) (164,942) (1,480) 146 (88,165) (255,174) $1,228,806 稅後 $1.28 $1.28	100 (79) 21 - - 21 (7) - (7) 14 - 1 1 (1) (3) (2) 12 (1) 11 - (1) - - (1) (2) 9
董事長：張清櫆 經理人：李虹明 (請參閱後附個體財務報表附註)			會計主管：羅		宥騏

－14－

單位：新臺幣千元	權益總額	權益總額	3XXX	$24,378,092 - (1,159,561) 7,887 1,483,980 (255,174)	1,228,806 -	24,455,224 - (1,159,561) (669) 847,539 1,295,079	2,142,618	$25,437,612		騏
		計畫 數		9,247 - - - - 2,066)	2,066) -	7,181 - - - - (10)	(10)	7,171
國泰建設股份有限公司 個體權益變動表 民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日	其他權益項目	確定福利 再衡量	3445	$1 (	(	1		$1		(請參閱後附個體財務報表附註) 董事長：張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：羅宥
		透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未 實現評價(損)益	3420	$331,495 - - - - (164,943)	(164,943) (9,987)	156,565 - - - - 1,295,089	1,295,089	$1,451,654
		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	3410	$88,165 - - - - (88,165)	(88,165) -	- - - - - -	-	$-
	保留盈餘	未分配盈餘	3350	$7,455,300 (137,050) (1,159,561) - 1,483,980 -	1,483,980 9,987	7,652,656 (149,397) (1,159,561) - 847,539 -	847,539	$7,191,237
		特別盈餘公積	3320	$504,189 - - - - -	- -	504,189 - - - - -	-	$504,189
		法定盈餘公積	3310	$4,352,457 137,050 - - - -	- -	4,489,507 149,397 - - - -	-	$4,638,904
		資本公積	3200	$31,628 - - 7,887 - -	- -	39,515 - - (669) - -	-	$38,846
		股本	3100	$11,595,611 - - - - -	- -	11,595,611 - - - - -	-	$11,595,611
		項 目		民國109年1月1日餘額 108年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動數 109年度淨利 109年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國109年12月31日餘額 109年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動數 110年度淨利 110年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國110年12月31日餘額
		代碼		A1 B1 B5 C17 D1 D3 D5 Q1 Z1 B1 B5 C17 D1 D3 D5 Z1

－15－

國泰建設股份有限公司 個體現金流量表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位：新臺幣千元

			單位：新臺幣千元
代碼	項 目	一一○年度	一○九年度
AAAA A10000 A20000 A20100 A20200 A20300 A20900 A21200 A21300 A22400 A22500 A23100 A23900 A29900 A30000 A31130 A31150 A31160 A31180 A31200 A31230 A31240 A31270 A31990 A32125 A32130 A32150 A32160 A32180 A32230 A33000 A33100 A33500 AAAA BBBB B01800 B01900 B02400 B02700 B02800 B04500 B06700 B07600 BBBB CCCC C00100 C00200 C00500 C01600 C01700 C04020 C04300 C04400 C04500 C05600 C09900 CCCC EEEE E00100 E00200	營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(利益)數 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資損失(利益) 未實現銷貨利益(損失) 其他項目 與營業活動相關之資產/負債變動數 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 取得合約之增額成本(增加)減少 其他營業資產(增加)減少 合約負債增加(減少) 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 營運產生之現金(流出)流入 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金(流出)流入 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他非流動資產增加 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 其他非流動負債增加 其他非流動負債減少 發放現金股利 支付之利息 其他籌資活動 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$923,868 232,000 1,818 (9) 85,955 (667) (146,949) 653,728 (3,960) - - - 10,637 88,167 (855) 10,859 (6,871,562) (1,618) 49,101 (144,118) 34,807 205,863 92,544 (152,958) (48,856) (150,028) 961,029 (4,171,204) 669 (88,575) (4,259,110) (940,660) - - (25,642) 10,455 (3,479) (66,831) 285,712 (740,445) 4,160,000 - 539,211 7,728,685 (6,129,741) (24,934) 5,510 - (1,159,561) (190,641) (669) 4,927,860 (71,695) 1,969,434 $1,897,739	$1,648,236 224,971 877 (34) 72,909 (1,156) (117,922) 399,266 (972) (87,569) 30,259 (2,575) 7,521 (194,718) 9,446 (3,439) (542,168) (1,700) (49,435) 38,731 61,809 894,784 (83,411) 415,767 (162,240) 158,946 (113,656) 2,602,527 1,154 (104,687) 2,498,994 (1,119,247) 8,796 - (17,561) 7,957 (2,324) (304,982) 261,279 (1,166,082) - (290,000) 919,314 3,729,741 (3,899,510) (20,223) - (66,874) (1,159,561) (214,164) (429) (1,001,706) 331,206 1,638,228 $1,969,434

( 請參閱後附個體財務報表附註 ) 董事長 : 張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：羅宥騏

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－16－

會計師合併查核報告(如附件-合併-會計師查核報告 1/4 頁)

會計師查核報告

國泰建設股份有限公司 公鑒：

查核意見

國泰建設股份有限公司及其子公司民國一一○年及一○九年十二月三十一日之合 併資產負債表，暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損 益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註 ( 包括重大會計政策 彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計 準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達國泰建設股份有限公司及其 子公司民國一一○年及一○九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一○年及一○ 九年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與國泰建 設股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信 已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對國泰建設股份有限公司及其子公司 民國一一○年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報 表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

房地銷售收入之認列

國泰建設股份有限公司及其子公司主要經營業務為委託營造廠商興建國民住宅與 商業大樓並以預售方式銷售國民住宅與商業大樓。由於國泰建設股份有限公司房地銷 售收入認列需判斷控制移轉予客戶之時點，且因房地銷售收入佔營業收入比例重大， 對財務報表具重大影響；本會計師因此決定為關鍵查核事項。

－17－

會計師合併查核報告(如附件-合併-會計師查核報告 2/4 頁)

本會計師對國泰建設股份有限公司房地銷售收入之認列，執行但不限於下列相關 查核程序：評估房地銷售收入認列會計政策的適當性；執行內部控制查核時，對房地 銷售收入認列程序進行交易流程了解，並執行控制點是否有效之測試；選取樣本執行 交易詳細測試並複核房地銷售合約中的重大條款；檢視過戶及驗收資料確認房地所有 權已完成移轉；檢視交易條件確認控制移轉而滿足履約義務認列時點之妥適性。

本會計師亦評估國泰建設股份有限公司是否於財務報表中適當揭露與上述房地銷 售收入認列之相關資訊，請詳財務報表附註附註四及六。

營建用地之評價

國泰建設股份有限公司及其子公司之營建用地，須以成本與淨變現價值孰低者計 價，管理階層運用判斷及估計決定資產負債表日營建用地之淨變現價值，且營建用地 對財務報表具重大影響，故將營建用地之評價決定為關鍵查核事項。

本會計師對國泰建設股份有限公司營建用地之評價，執行但不限於下列相關查核 程序：評估營建用地會計政策的適當性；執行內部控制查核時，對存貨之評價程序進 行交易流程了解，並執行控制點是否有效之測試；基於國泰建設股份有限公司提供存 貨項下營建用地之評價底稿及相關文件，抽選樣本分析管理階層的評價過程以及關鍵 評價參數，並評估是否合理。

本會計師亦評估國泰建設股份有限公司是否於財務報表中適當揭露與上述存貨項 下營建用地之評價流程之相關資訊，請詳財務報表附註四、五及六。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編 製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確 保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估國泰建設股份有限公司及其 子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理 階層意圖清算國泰建設股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無 實際可行之其他方案。

國泰建設股份有限公司及其子公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導 流程之責任。

－18－

會計師合併查核報告(如附件-合併-會計師查核報告 3/4 頁)

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對國泰建設股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示 意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使國泰建設股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事 件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情 況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併 財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可 能導致國泰建設股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務 報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務 報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成集團查核意見。

－19－

會計師合併查核報告(如附件-合併-會計師查核報告 4/4 頁)

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對國泰建設股份有限公司及其子公司 民國一一○年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等 事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利 益。

其他

國泰建設股份有限公司已編製民國一一○年度及一○九年度之個體財務報告，並 經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：金管證六字第 0930133943 號 金管證六字第 1060027042 號

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會計師：

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中華民國 一一一 年 三 月 十五 日

－20－

國泰建設股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國一一○年及一○九年十二月三十一日

單位：新臺幣千元

					單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
資 產			一一○年十二月三	十一日	一○九年十二月三十一日
代 碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％
1100 1120 1150 1170 1180 1200 1220 130x 1410 1470 1480 11xx 1517 1600 1755 1760 1780 1840 1900 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 預付款項 其他流動資產 取得合約之增額成本－流動 流動資產合計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四、六.1、七 四、六.2 四、六.3.19 四、六.4.19 四、六.4.19、七 四 四、六.5、七 七 四、六.5.18 四、六.2 四、六.6 四、六.20、七 四、六.7 四、六.8 四、六.24 六.9、七	$3,937,378 3,605,083 20,905 465,124 8,131 33,663 15 35,979,820 502,896 146,713 885,612	6 5 - 1 - - - 53 1 - 1	$3,395,624 2,437,036 32,406 466,058 5,420 30,590 61 28,989,058 451,391 112,196 633,029	6 4 - 1 - - - 48 1 - 1
			45,585,340	67	36,552,869	61
			2,201,412 4,764,306 5,180,713 8,225,203 37,564 494,848 1,746,760	3 7 8 12 - 1 2	2,074,370 5,197,866 5,133,962 8,369,250 33,407 479,335 1,655,869	3 9 9 14 - 1 3
			22,650,806	33	22,944,059	39
			$68,236,146	100	$59,496,928	100
(請參閱後附合併財務報表附註) 董事長：張清櫆 經理人：李虹明					會計主管：羅宥騏

－21－

國泰建設股份有限公司及子公司 合併資產負債表 ( 續 )

民國一一○年及一○九年十二月三十一日

					單位：新	臺幣千元
負 債 及 權 益			一一○年十二月三	十一日	一○九年十二月三	十一日
代 碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％
2100 2110 2130 2150 2170 2180 2200 2230 2280 2300 2320 21xx 2540 2570 2580 2600 25xx 2xxx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 31xx 36xx 3xxx	流動負債 短期借款 應付短期票券 合約負債－流動 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 本期所得稅負債 租賃負債－流動 其他流動負債 一年或一營業週期內到期長期負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 歸屬於母公司業主之權益總計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	四、六.10、七 四、六.11 四、六.18 七 四 四、六.20、七 四、六.12 四、六.12 四、六.24 四、六.20、七 六.13、七 四 六.14 六.15 六.16 六.17	$11,460,000 3,629,296 5,285,520 173,866 934,058 14,957 633,983 23,400 424,081 1,061,146 1,500,000	17 5 8 - 1 - 1 - 1 2 2	$7,351,000 3,090,501 4,506,622 60,802 1,028,322 50,716 1,163,616 56,243 349,495 100,958 5,400,000	12 5 8 - 2 - 2 - 1 - 9
			25,140,307	37	23,158,275	39
			11,302,685 10,049 5,196,199 252,071	16 - 8 -	5,509,741 10,049 5,160,464 259,271	9 - 9 -
			16,761,004	24	10,939,525	18
			41,901,311	61	34,097,800	57
			11,595,611 38,846 4,638,904 504,189 7,191,237	17 - 7 1 10	11,595,611 39,515 4,489,507 504,189 7,652,656	20 - 7 1 13
			12,334,330 1,468,825	18 2	12,646,352 173,746	21 -
			25,437,612 897,223	37 2	24,455,224 943,904	41 2
			26,334,835	39	25,399,128	43
			$68,236,146	100	$59,496,928	100
(請參閱後附合併財務報表附註) 董事長：張清櫆 經理人：李虹明					會計主管：羅宥騏

－22－

國泰建設股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘另註明外，均以新臺幣千元為單位 )

單位：新臺幣千元

					單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
代 碼	項 目	附註	一一○年度		一○九年度
			金 額	％	金 額	％
4000 5000 5900 6000 6200 6450 6900 7000 7100 7010 7020 7050 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8316 8349 8360 8361 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 管理費用 預期信用減損利益(損失) 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 利息收入 其他收入 其他利益及損失 財務成本 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅(費用)利益 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利(淨損)歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(元)： 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	四、六.7.18.20、七 四、六.5.7.8.13.20.21、七 四、六.7.8.13.20.21、七 四、六.19 四、六.22、七 四、六.24 六.23.24 六.25	$12,476,018 (9,755,584)	100 (78)	$13,973,611 (10,814,849)	100 (77)
			2,720,434	22	3,158,762	23
			(1,844,704) (40)	(15) -	(1,607,467) 34	(12) -
			(1,844,744)	(15)	(1,607,433)	(12)
			875,690	7	1,551,329	11
			2,923 307,908 (6,661) (250,969)	- 3 - (2)	3,083 276,733 73,854 (219,715)	- 2 1 (2)
			53,201	1	133,955	1
			928,891 (85,391)	8 (1)	1,685,284 (168,497)	12 (1)
			843,500	7	1,516,787	11
			(856) 1,295,089 172 -	- 10 - -	(3,934) (164,942) 786 (88,222)	- (1) - (1)
			1,294,405	10	(256,312)	(2)
			$2,137,905	17	$1,260,475	9
			$847,539 (4,039)	7 -	$1,483,980 32,807	11 -
			$843,500	7	$1,516,787	11
			$2,142,618 (4,713)	17 -	$1,228,806 31,669	9 -
			$2,137,905	17	$1,260,475	9
			稅後		稅後
			$0.73		$1.28
			$0.73		$1.28
董事長：張清櫆 經理人：李虹明 (請參閱後附合併財務報表附註)			會計主		管：羅宥騏

－23－

單位：新臺幣千元			權益總額	3XXX	$24,482,050 - (1,159,561) 7,887 1,516,787 (256,312)	1,260,475 808,277 -	25,399,128 - (1,159,561) . (669) 843,500 1,294,405	2,137,905 (41,968)	$26,334,835
			制權益	6XX	103,958 - - - 32,807 (1,138)	31,669 808,277 -	943,904 - - - (4,039) (674)	(4,713) (41,968)	897,223
國泰建設股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日			非控	3	$				$		(請參閱後附合併財務報表附註) 董事長：張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：羅宥騏
	歸屬於母公司業主之權益		總計	31XX	$24,378,092 - (1,159,561) 7,887 1,483,980 (255,174)	1,228,806 - -	24,455,224 - (1,159,561) (669) 847,539 1,295,079	2,142,618 -	$25,437,612
		其他權益項目	確定福利計 畫再衡量數	3445	$19,247 - - - - (2,066)	(2,066) - -	17,181 - - - - (10)	(10) -	$17,171
			透過其他綜 合損益按公 允價值衡量 之金融資產 未實現評價 (損)益	3420	$331,495 - - - - (164,943)	(164,943) - (9,987)	156,565 - - - - 1,295,089	1,295,089 -	$1,451,654
			國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	3410	$88,165 - - - - (88,165)	(88,165) - -	- - - - - -	- -	$-
		保留盈餘	未分配盈餘	3350	$7,455,300 (137,050) (1,159,561) - 1,483,980 -	1,483,980 - 9,987	7,652,656 (149,397) (1,159,561) - 847,539 -	847,539 -	$7,191,237
			特別盈餘公積	3320	$504,189 - - - - -	- - -	504,189 - - - - -	- -	$504,189
			法定盈餘公積	3310	$4,352,457 137,050 - - - -	- - -	4,489,507 149,397 - - - -	- -	$4,638,904
			資本公積	3200	$31,628 - - 7,887 - -	- - -	39,515 - - (669) - -	- -	$38,846
			股本	3100	$11,595,611 - - - - -	- - -	11,595,611 - - - - -	- -	$11,595,611
			項 目		民國109年1月1日餘額 108年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動數 109年度淨利 109年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 非控制權益增減 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國109年12月31日餘額 109年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動數 110年度淨利 110年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 非控制權益增減 民國110年12月31日餘額
			代碼		A1 B1 B5 C17 D1 D3 D5 O1 Q1 Z1 B1 B5 C17 D1 D3 D5 O1 Z1

－24－

國泰建設股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位：新臺幣千元

			單位：新臺幣千元
代碼	項 目	一一○年度	一○九年度
AAAA A10000 A20000 A20100 A20200 A20300 A20900 A21200 A21300 A22500 A22800 A23100 A29900 A30000 A31130 A31150 A31160 A31180 A31200 A31230 A31240 A31270 A31990 A32125 A32130 A32150 A32160 A32180 A32230 A33000 A33100 A33500 AAAA BBBB B01900 B02200 B02700 B02800 B04500 B06700 B07600 BBBB CCCC C00100 C00500 C01600 C01700 C04020 C04400 C04500 C05600 C05800 C09900 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200	營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(利益)數 利息費用 利息收入 股利收入 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分無形資產損失(利益) 處分投資損失(利益) 其他項目 與營業活動相關之資產/負債變動數 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 取得合約之增額成本(增加)減少 其他營業資產(增加)減少 合約負債增加(減少) 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 營運產生之現金(流出)流入 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金(流出)流入 投資活動之現金流量 處分採用權益法之投資 對子公司之收購(扣除所取得之現金) 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他非流動資產增加 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加 應付短期票券增加 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 其他非流動負債減少 發放現金股利 支付之利息 非控制權益變動 其他籌資活動 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$928,891 998,863 19,135 40 250,969 (2,923) (146,949) 2,816 - - - 11,501 894 (2,711) (2,991) (6,966,390) (70,481) (34,517) (252,583) 34,806 778,898 113,064 (94,264) (35,759) (45,329) 960,188 (3,554,832) 2,841 (133,529) (3,685,520) - - (408,301) 11,211 (23,099) (90,891) 146,949 (364,131) 4,109,000 538,795 8,302,685 (6,409,741) (368,526) (8,056) (1,159,561) (370,554) (41,968) (669) 4,591,405 - 541,754 3,395,624 $3,937,378	$1,685,284 888,272 14,587 (34) 219,715 (3,083) (117,922) 9,195 973 (87,423) (2,575) 7,626 (154,365) 7,580 (7,311) (2,313,894) (2,522) (40,851) 38,731 64,522 930,699 (83,411) 471,148 (162,417) 661,071 (99,390) 1,924,205 3,229 (126,180) 1,801,254 8,795 149,189 (950,540) 8,446 (24,242) (642,408) 117,922 (1,332,838) 88,000 2,055,961 4,009,741 (4,202,682) (308,628) (58,782) (1,159,561) (361,382) 742,167 (429) 804,405 (640) 1,272,181 2,123,443 $3,395,624

( 請參閱後附合併財務報表附註 )

董事長 : 張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：羅宥騏

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－25－

案由二：1 1 0 年度盈餘分派，提請承認案。

• 【董事會提】

• 說 明：一、本公司 110 年度盈餘分派，已依章程第 27 條規定擬 定每股配發 0.6 元現金股利，並優先自最近年度未分 配盈餘分配之。前開現金股利分派予個別股東之股利 總額發放至 「元」，尾數不足元者進位至元，差額以 公司費用列支。

• 二、本案俟股東常會通過後，授權董事會依實際狀況訂定 除息基準日及調整股東配息率。

• 三、擬具之盈餘分派表，請參閱本手冊第 27 頁。

• 決 議：

－26－

國泰建設股份有限公司

盈餘分派表

民國 1 1 0 年度 單位：新台幣元

項 目	金 額
期初未分配盈餘	6,343,697,835
加：本期稅後淨利	847,538,611
減：提列法定盈餘公積	(84,753,861)
可供分配盈餘	7,106,482,585
分配項目：
股東股息-現金	695,736,635
期末未分配盈餘	6,410,745,950
備註： 擬定股利分配每股0.6 元，全部以現金發放，並優先自最近年度之 未分配盈餘分配之。

董事長：張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：羅宥騏

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－27－

－28－

討 論 事 項

案由一：本公司「章程」修正，提請討論案

【董事會提】

• 說 明：一、因應公司法第 172 條之 2 開放公開發行公司股東會得 採視訊會議，及配合金管證發字第 10901500221、 1090150022 號函令修正本公司股利政策及其他條文， 擬修正之本公司「章程」。

二、修正條文對照表，請參閱本手冊第 30～33 頁。

決 議：

－ 29 －

國泰建設股份有限公司 「章程」修正條文對照表

	修 正 後 條 文		現 行 條 文	說 明
	第 二 條 一、Ｆ２０８０３１醫療 器材零售業。 （二、至十五、略） 十六、Ｈ７０４０４１不 動產代銷經紀業。 十七、Ｉ１０３０６０管 理顧問業。 十八、Ｉ１９９９９０其 他顧問服務業。 十九、ＺＺ９９９９９除 許可業務外，得經營 法令非禁止或限制之 業務。 上開業務之經營應遵照有 關法令規定辦理。		第 二 條 本公司經營下列事業： 一、Ｆ２０８０３１醫療 器材零售業。 （二、至十五、略） 十六、Ｉ１０３０６０管 理顧問業。 十七、Ｉ１９９９９０其 他顧問服務業。 十八、ＺＺ９９９９９除 許可業務外，得經營 法令非禁止或限制之 業務。 上開業務之經營應遵照有 關法令規定辦理。	為保留公司營運 及業務發展彈性 ，新增公司營業 項目；並依編號 調整項次。
	第 十一 條 本公司股東會分為常會及 臨時會兩種，除法令另有 規定外，均由董事會依法 召集之。常會於每會計年 度終了後六個月內召開之 。臨時會於必要時依法召 集之。		第 十一 條 股東會分常會及臨時會兩 種，常會每年開會一次， 於每會計年度終了後六個 月內由董事會召開之，臨 時會除公司法另有規定外 ，由董事會於必要時得依 法召集之。股東常會之召	一、因應公司法 第172條之 2開放公開 發行公司得 適用股東會 視訊會議， 公司章程得 訂明股東會 開會時，以
			，由董事會 法召集之。

－ 30 －

	修 正 後 條 文		現 行 條 文	說 明
	本公司股東會開會時，得 以視訊會議或其他經中央 主管機關公告之方式為之 。 股東會開會時，如以視訊 會議為之，其股東以視訊 參與會議者，視為親自出 席。		集應於三十日前，臨時會 應於十五日前，將開會日 期地點及召集事由通知各 股東。	視訊會議或 中央主管機 關公告之方 式為之，爰 增訂本條第 2項以提供 股東便利參 與股東會之 管道。 二、為明確股東 以視訊方式 出席股東會 之效力，爰 增訂本條第 3項明定股 東以視訊方 式參與股東 會者，視為 親自出席。
	第 廿七 條 本公司年度如有獲利，應 提撥百分之零點一至百分 之一為員工酬勞及不超過 百分之一為董事酬勞。但 公司尚有累積虧損時，應 預先保留彌補數額。 本公司每年決算如有盈餘 ，除依法完納稅捐外，應 先彌補以往年度虧損，並 依法提列法定盈餘公積、 提列及迴轉特別盈餘公積 後提撥百分之三十至百分 之一百股東股息及紅利，		第 廿七 條 本公司年度如有獲利，應 提撥百分之零點一至百分 之一為員工酬勞及不超過 百分之一為董事酬勞。但 公司尚有累積虧損時，應 預先保留彌補數額。 本公司每年決算如有盈餘 ，除依法完納稅捐外，應 先彌補以往年度虧損，並 依法提列法定盈餘公積、 提列及迴轉特別盈餘公積 後提撥百分之三十至百分 之一百股東股息及紅利，	一、配110.3.31 金管證發字 第1090150 0221號及第 109015002 2號令增訂 第3項。 二、現行條文第 3項及第 4 項移至第4 項及第5項 。

－ 31 －

	修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
	其餘再加計期初未分配盈 餘，作為可供分配之盈餘 ，由董事會擬定盈餘分派 案，提請股東會核定之， 上述股東股息及紅利之分 派比率得視當年度重大財 務或營運資金規劃，由董 事會提報議案經股東會決 議後，調整之。 前述提列特別盈餘公積時 ，應就當期發生之帳列其 他權益減項淨額，自當期 稅後淨利加計當期稅後淨 利以外項目計入當期未分 配盈餘之數額提列相同數 額之特別盈餘公積，如仍 有不足時，自前期未分配 盈餘提列。惟前期累積之 其他權益減項淨額，自前 期未分配盈餘提列相同數 額之特別盈餘公積，如仍 有不足時，自當期稅後淨 利加計當期稅後淨利以外 項目計入當期未分配盈餘 之數額提列。 本公司因應景氣與市場環 境變化，朝多元投資發展 以增加獲利能力。考量長 期財務規劃及未來資金需 求，股利政策係採剩餘股 利政策，以求穩健成長與 永續經營。	其餘再加計期初未分配盈 餘，作為可供分配之盈餘 ，由董事會擬定盈餘分派 案，提請股東會核定之， 上述股東股息及紅利之分 派比率得視當年度重大財 務或營運資金規劃，由董 事會提報議案經股東會決 議後，調整之。 本公司因應景氣與市場環 境變化，朝多元投資發展 以增加獲利能力。考量長 期財務規劃及未來資金需 求，股利政策係採剩餘股 利政策，以求穩健成長與 永續經營。 依據公司營運規劃、資本 投入及兼顧股東對現金流 入之需求，並避免過度膨 脹股本，盈餘分派以現金 股利為優先，亦得以股票 股利發放，惟現金股利分 派比例以不低於股利總額 百分之五十為原則。

－ 32 －

	修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
	依據公司營運規劃、資本 投入及兼顧股東對現金流 入之需求，並避免過度膨 脹股本，盈餘分派以現金 股利為優先，亦得以股票 股利發放，惟現金股利分 派比例以不低於股利總額 百分之五十為原則。
	第 廿九 條 本章程訂立於中華民國五 十三年九月十四日，第一 次修正於民國五十四年二 月廿七日(以下略)，第 四十五次修正於民國一一 ○年七月二十三日，第四 十六次修正於民國一一一 年六月十七日。	第 廿九 條 本章程訂立於中華民國五 十三年九月十四日，第一 次修正於民國五十四年二 月廿七日(以下略)，第 四十五次修正於民國一一 ○年七月二十三日。	配合本次章程修 正，增訂本次修 正日期。

－ 33 －

案由二：本公司「股東會議事規則」修正，提請討論案

【董事會提】

• 說 明：一、參酌臺灣證券交易所新修正之「股份有限公司股東會 議事規則」參考範例，擬修正之本公司「股東會議事 規則」。

• 二、修正條文對照表，請參閱本手冊第 35～43 頁。

決 議：

－ 34 －

國泰建設股份有限公司 「股東會議事規則」修正條文對照表

	修 正 後 條 文		現 行 條 文	說 明
	第 二 條（股東會召集及 開會通知） 本公司股東會除法令另有 規定外，由董事會召集之 。 本公司股東會召開方式之 變更應經董事會決議，並 最遲於股東會開會通知書 寄發前為之。 本公司召開股東會視訊會 議，應於股東會召集通知 載明下列事項： 一、股東參與視訊會議及 行使權利方法。 二、因天災、事變或其他 不可抗力情事致視訊 會議平台或以視訊方 式參與發生障礙之處 理方式。		第 二 條（股東會召集及 開會通知） 本公司股東會之召集及開 會通知，依公司法第一七 一條、第一七二條、第一 七二條之一、第一八五條 第一項各款及證券交易法 第二六條之一、第二六條 之二、第四三條之六、發 行人募集與發行有價證券 處理準則第五六條之一、 第六○條之二及公開發行 公司股東會議事手冊應行 記載及遵行事項辦法第五 條、第六條或其他相關法 令規定辦理之。	參考證交所「○ ○股份有限公司 股東會議事規則 」參考範例規定 增訂及因應公司 法第172條之2 開放公開發行公 司得適用股東會 視訊會議，本公 司增訂相關配合 事項。
	第 三 條（委託出席股東 會） （第一、二項略） 委託書送達本公司後，股 東欲親自或以視訊方式出 席股東會或欲以書面或電 子方式行使表決權者，應		第 三 條（委託出席股東 會） （第一、二項略） 委託書送達本公司後，股 東欲親自出席股東會或欲 以書面或電子方式行使表 決權者，應於股東會開會	因應公司法第 172條之2開放 公開發行公司得 適用股東會視訊 會議，本公司增 訂相關配合事項 。

－ 35 －

	修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
	於股東會開會二日前，以 書面向本公司為撤銷委託 之通知；逾期撤銷者，以 委託代理人出席行使之表 決權為準。	二日前，以書面向本公司 為撤銷委託之通知；逾期 撤銷者，以委託代理人出 席行使之表決權為準。
	第 四 條（召開股東會地 點及時間） 股東會召開之地點，應於 本公司所在地或便利股東 出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間 不得早於上午九時或晚於 下午三時。 本公司召開視訊股東會時 ，不受前項召開地點之限 制。	第 四 條（召開股東會地 點及時間） 股東會召開之地點，應於 本公司所在地或便利股東 出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間 不得早於上午九時或晚於 下午三時。	因應公司法第 172 條之2 開放 公開發行公司得 適用股東會視訊 會議，本公司增 訂相關配合事 項。
	第 五 條（出席股東會） （第一、二、三項略） 本公司召開實體股東會時 應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及 其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉 董事者，應另附選舉票。 召開視訊輔助股東會或召 開視訊股東會者，則應將 議事手冊及會議補充資料 以電子檔案傳送至視訊會 議平台。 政府或法人為股東時，出 席股東會之代表人不限於	第 五 條（出席股東會） （第一、二、三項略） 本公司應將議事手冊、年 報、出席證、發言條、表 決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東； 有選舉董事者，應另附選 舉票。 政府或法人為股東時，出 席股東會之代表人不限於 一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表 出席。	因應公司法第 172 條之2 開放 公開發行公司得 適用股東會視訊 會議，本公司增 訂相關配合事 項。

－ 36 －

	修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
	一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表 出席。 股東會以視訊會議召開者 ，股東欲以視訊方式出席 者，應於股東會開會二日 前，向本公司登記。
	第 七 條（股東會開會過 程存證） 本公司應將股東會之開會 過程全程錄音或錄影，並 至少保存一年。但經股東 依公司法第一八九條提起 訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。 本公司股東會如採視訊會 議時，應對股東之註冊、 登記、報到、提問、投票 及公司計票結果等資料進 行記錄保存，並對視訊會 議全程連續不間斷錄音及 錄影，並於本公司存續期 間妥善保存。	第 七 條（股東會開會過 程存證） 本公司應將股東會之開會 過程全程錄音或錄影，並 至少保存一年。但經股東 依公司法第一八九條提起 訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。	因應公司法第 172 條之2 開放 公開發行公司得 適用股東會視訊 會議，本公司增 訂相關配合事 項。
	第 八 條（股東會出席股 數之計算及開會） 股東會之出席，應以股份 為計算基準。出席股數依 簽名簿或繳交之簽到卡及 視訊會議平台報到股數， 加計以書面或電子方式行 使表決權之股數計算之。	第 八 條（股東會出席股 數之計算及開會） 股東會之出席，應以股份 為計算基準。出席股數依 簽名簿或繳交之簽到卡， 加計以書面或電子方式行 使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即	因應公司法第 172 條之2 開放 公開發行公司得 適用股東會視訊 會議，本公司增 訂相關配合事 項。

－ 37 －

	修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
	已屆開會時間，主席應即 宣布開會，並同時公布出 席股份數。惟未有代表已 發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延 後開會，其延後次數以二 次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次 仍不足有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出 席時，由主席宣布流會； 股東會以視訊會議召開者 ，本公司另應於股東會視 訊會議平台公告流會。 前項延後二次仍不足額而 有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時， 得依公司法第一七五條第 一項規定為假決議，並將 假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會；股 東會以視訊會議召開者， 股東欲以視訊方式出席者 ，應向本公司重行登記。 （以下略）	宣布開會，並同時公布出 席股份數。惟未有代表已 發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延 後開會，其延後次數以二 次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次 仍不足有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出 席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而 有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時， 得依公司法第一七五條第 一項規定為假決議，並將 假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。 （以下略）
	第 十 條（股東發言） （第一至六項略） 股東會以視訊會議召開者 ，以視訊方式參與之股東 ，得於主席宣布開會後， 至宣布散會前，於股東會 視訊會議平台以文字方式	第 十 條（股東發言） （第一至六項略）	因應公司法第 172 條之2 開放 公開發行公司得 適用股東會視訊 會議，本公司增 訂相關配合事 項。

－ 38 －

	修 正 後 條 文		現 行 條 文	說 明
	提問，每一議案提問次數 不得超過兩次，每次以二 百字為限，不適用第一項 至第五項規定。 前項提問未違反規定或未 超出議案範圍者，本公司 得將該提問揭露於股東會 視訊會議平台。
	第 十一 條之一 （議案 表決、監票及計票方式 ） （第一項略） 本公司召開股東會時，應 將電子方式列為其表決權 行使方式之一，並得採行 以書面方式行使其表決權 ；其以書面或電子方式行 使表決權時，其行使方法 應載明於股東會召集通知 。以書面或電子方式行使 表決權之股東，視為親自 出席股東會。但就該次股 東會之臨時動議及原議案 之修正，視為棄權，故宜 避免提出臨時動議及原議 案之修正。 （第三至七項略） 本公司召開股東會視訊會 議，以視訊方式參與之股 東，於主席宣布開會後， 應透過視訊會議平台進行		第 十一 條之一 （議案 表決、監票及計票方式 ） （第一項略） 本公司召開股東會時，應 將電子方式列為其表決權 行使方式之一，並得採行 以書面方式行使其表決權 ；其以書面或電子方式行 使表決權時，其行使方法 應載明於股東會召集通知 。以書面或電子方式行使 表決權之股東，視為親自 出席股東會。但就該次股 東會之臨時動議及原議案 之修正，視為棄權，故本 公司宜避免提出臨時動議 及原議案之修正。 （第三至七項略）	因應公司法第 172 條之2 開放 公開發行公司得 適用股東會視訊 會議，本公司增 訂相關配合事項 及酌修文字。

－ 39 －

	修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
	各項議案表決及選舉議案 之投票，並應於主席宣布 投票結束前完成，逾時者 視為棄權。 股東會以視訊會議召開者 ，應於主席宣布投票結束 後，為一次性計票，並宣 布表決及選舉結果。 本公司召開視訊輔助股東 會時，已依規定登記以視 訊方式出席股東會之股東 ，欲親自出席實體股東會 者，應於股東會開會二日 前，以與登記相同之方式 撤銷登記；逾期撤銷者， 僅得以視訊方式出席股東 會。 以書面或電子方式行使表 決權，未撤銷其意思表示 ，並以視訊方式參與股東 會者，除臨時動議外，不 得再就原議案行使表決權 或對原議案提出修正或對 原議案之修正行使表決權 。
	第 十三 條（會議記錄） 議事錄應確實依會議之年 、月、日、場所、主席姓 名、決議方法、議事經過 之要領及表決結果（包含 統計之權數）記載之，有 選舉董事時，應揭露每位	第 十三 條（會議記錄） 議事錄應確實依會議之年 、月、日、場所、主席姓 名、決議方法、議事經過 之要領及表決結果（包含 統計之權數）記載之，有 選舉董事時，應揭露每位	因應公司法第 172 條之2 開放 公開發行公司得 適用股東會視訊 會議，本公司增 訂相關配合事 項。

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	修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
	候選人之得票權數，在本 公司存續期間，應永久保 存。 股東會以視訊會議召開者 ，除依前項應記載事項外 ，並應記載開會起迄時間 、會議之召開方式、主席 及紀錄之姓名，及因天災 、事變或其他不可抗力情 事致視訊會議平台或以視 訊方式參與發生障礙時之 處理方式。 本公司召開視訊股東會時 ，主席及紀錄人員應在國 內之同一地點，主席並應 於開會時宣布該地點之地 址。	候選人之得票權數，在本 公司存續期間，應永久保 存。
	第 十四 條（對外公告） 徵求人徵得之股數及受託 代理人代理之股數，本公 司應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計表 ，於股東會場內為明確之 揭示；股東會以視訊會議 召開者，本公司至少應於 會議開始前三十分鐘，將 前述資料上傳至股東會視 訊會議平台，並持續揭露 至會議結束。 股東會以視訊會議召開者 ，宣布開會時，應將出席 股東股份總數，揭露於視	第 十四 條（對外公告） 徵求人徵得之股數及受託 代理人代理之股數，本公 司應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計表 ，於股東會場內為明確之 揭示。 股東會決議事項，如有屬 法令規定、臺灣證券交易 所股份有限公司規定之重 大訊息者，本公司應於規 定時間內，將內容傳輸至 公開資訊觀測站。	因應公司法第 172 條之2 開放 公開發行公司得 適用股東會視訊 會議，本公司增 訂相關配合事 項。

－ 41 －

	修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
	訊會議平台。如開會中另 有統計出席股東之股份總 數及表決權數者，亦同。 另本公司應於投票結束後 ，即時將各項議案表決結 果及選舉結果，依規定揭 露於股東會視訊會議平台 ，並應於主席宣布散會後 ，持續揭露至少十五分鐘 。 股東會決議事項，如有屬 法令規定、臺灣證券交易 所股份有限公司規定之重 大訊息者，本公司應於規 定時間內，將內容傳輸至 公開資訊觀測站。
	第 十六 條（休息、續 行集會） 會議進行時，主席得酌定 時間宣布休息。發生不可 抗力之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情 況宣布續行開會之時間， 或依公司法第一八二條之 規定經股東會決議在五日 內延期或續行集會。 股東會以視訊會議召開者 ，除公開發行股票公司股 務處理準則第四十四條之 二十第四項所定無須延期 或續行集會情事外，於主 席宣布散會前，因天災、 事變或其他不可抗力情事	第 十六 條（休息、續 行集會） 會議進行時，主席得酌定 時間宣布休息。發生不可 抗力之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情 況宣布續行開會之時間， 或依公司法第一八二條之 規定經股東會決議在五日 內延期或續行集會。 （以下略）	因應公司法第 172 條之2 開放 公開發行公司得 適用股東會視訊 會議，本公司增 訂相關配合事 項。

－ 42 －

	修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
	，致視訊會議平台或以視 訊方式參與發生障礙，持 續達三十分鐘以上時，應 於五日內延期或續行集會 之日期，不適用公司法第 一百八十二條之規定。 發生前項應延期或續行會 議，股東之股份總數、表 決權數及選舉權數計算等 事宜，悉依「公開發行股 票公司股務處理準則」第 四十四條之二十及其他相 關法令之規定辦理。 （以下略）
	第 十八 條： 本規則訂立於民國五十四 年二月二十七日，第一次 修正於民國八十七年五月 二十三日，第二次修正於 民國九十一年五月十六日 ，第三次修正於民國一○ 二年六月十四日，第四次 修正於民國一○四年六月 九日，第五次修正於民國 一○五年六月八日，第六 次修正於民國一○七年六 月八日，第七次修正於民 國一一○年七月二十三日 ，第八次修正於民國一一 一年六月十七日。	第 十八 條： 本規則訂立於民國五十四 年二月二十七日，第一次 修正於民國八十七年五月 二十三日，第二次修正於 民國九十一年五月十六日 ，第三次修正於民國一○ 二年六月十四日，第四次 修正於民國一○四年六月 九日，第五次修正於民國 一○五年六月八日，第六 次修正於民國一○七年六 月八日，第七次修正於民 國一一○年七月二十三日 。	增訂修正日期。

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案由三：本公司「董事選任程序」修正，提請討論案

【董事會提】

• 說 明：一、因應上市（櫃）公司董事及監察人選舉應採候選人提 名制度，及公司法第 173 條股東自行召集股東會之規 定，擬修正之本公司「董事選任程序」。

• 二、修正條文對照表，請參閱本手冊第 45～47 頁。

決 議：

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國泰建設股份有限公司 「董事選任程序」修正條文對照表

修 正 後 條 文		現 行 條 文	說 明
第 八 條 本條刪除。		第 八 條 被選舉人如為股東身分者 ，選舉人須在選舉票被選 舉人欄填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身 分者，應填明被選舉人姓 名及身分證明文件編號。 惟政府或法人股東為被選 舉人時，選舉票之被選舉 人戶名欄應填列該政府或 法人名稱，亦得填列該政 府或法人名稱及其代表人 姓名；代表人有數人時， 應分別加填代表人姓名。	配合金管會於 2019年4月25 日發布金管證交 字第10803114 51號令，上市 （櫃）公司董事 及監察人選舉自 2021年起應採 候選人提名制度 ，股東應就董事 候選人名單中選 任之，股東於股 東會召開前即可 從候選人名單知 悉各候選人之姓 名、學經歷等資 訊，以股東戶號 或身分證字號為 辨明候選人身分 之方式，即無必 要，爰刪除本條 。
第 八 條 選舉票有左列情事之一者 無效： 一、不用有召集權人製備 之選票者。 二、以空白之選票投入投 票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或		第 九 條 選舉票有左列情事之一者 無效： 一、不用董事會製備之選 票者。 二、以空白之選票投入投 票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或	配合現行第八條 刪除，調整條號 。 股東得依公司法 第173條規定， 於特定情形下( 如董事會不為召 集之通知時)得

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修 正 後 條 文		現 行 條	文	說 明
經塗改者。 四、所填被選舉人與董事 候選人名單經核對不 符者。 五、除填分配選舉權數 外，夾寫其他文字 者。 六、所填被選舉人分配選 舉權數合計超過該選 票總選舉權數者。 七、其他違反法令、章程 及相關規定者。		經塗改者。 四、所填被選舉人如為股 東身分者，其戶名、 股東戶號與股東名簿 不符者；所填被選舉 人如非股東身分者， 其姓名、身分證明文 件編號經核對不符者 。 五、除填被選舉人之戶名 〈姓名〉或股東戶 號〈身分證明文件 編號〉及分配選舉 權數外，夾寫其他 文字者。 六、所填被選舉人之姓名 與其他股東相同而 未填股東戶號或身 分證明文件編號可 資識別者。 七、所填被選舉人分配選 舉權數合計超過該 選票總選舉權數 者。 八、其他違反法令、章程 及相關規定者。		報經主管機關許 可，自行召集， 擬配合調整本條 第一款。另配合 金管會於 2019 年4月25日發 布金管證交字第 1080311451號 令，上市（櫃） 公司董事及監察 人選舉自 2021 年起應採候選人 提名制度，股東 應就董事候選人 名單中選任之， 爰調整本條第四 款及第五款，並 刪除第六款及調 整款號。
第 九 條 投票完畢後當場開票，開 票結果應由主席當場宣布 ，包含董事當選名單與其 當選權數。 前項選舉事項之選舉票，		第 十 條 投票完畢後當場開票，開 票結果應由主席當場宣布 ，包含董事當選名單與其 當選權數。 前項選舉事項之選舉票，		配合現行第八條 刪除，調整條號 。

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修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
應由監票員密封簽字後， 妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者 ，應保存至訴訟終結為止 。	應由監票員密封簽字後， 妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者 ，應保存至訴訟終結為止 。
第 十 條 本程序由股東會通過後施 行，修正時亦同。	第 十一 條 本程序由股東會通過後施 行，修正時亦同。	配合現行第八條 刪除，調整條號 。

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案由四：本公司「取得或處分資產處理程序」修正，提請討論案

【董事會提】

• 說 明：一、配合公開發行公司取得或處分資產處理準則修正，擬 修正之本公司「取得或處分資產處理程序」。

• 二、修正條文對照表，請參閱本手冊第 49～57 頁。

決 議：

－ 48 －

國泰建設股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
第 四 條 本公司取得或處分資產， 有下列情形者，應按性質 依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關 資訊於主管機關指定之網 站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分 不動產或其使用權資 產，或與關係人為取 得或處分不動產或其 使用權資產外之其他 資產且交易金額達公 司實收資本額百分之 二十、總資產百分之 十或新台幣三億元以 上。但買賣國內公債 、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回 證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金， 不在此限。 二、進行合併、分割、收 購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易 損失達所定處理程序 規定之全部或個別契 約損失上限金額。 四、取得或處分供營業使	第 四 條 本公司取得或處分資產， 有下列情形者，應按性質 依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關 資訊於主管機關指定之網 站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分 不動產或其使用權資 產，或與關係人為取 得或處分不動產或其 使用權資產外之其他 資產且交易金額達公 司實收資本額百分之 二十、總資產百分之 十或新台幣三億元以 上。但買賣國內公債 、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回 證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金， 不在此限。 二、進行合併、分割、收 購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易 損失達所定處理程序 規定之全部或個別契 約損失上限金額。 四、取得或處分供營業使	配合111.01.28 修正之「公開發 行公司取得或處 分資產處理準則 」(以下稱處理 準則) 修訂現行 條文第1項。

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修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
用之設備或其使用權 資產，且其交易對象 非為關係人，交易金 額達新臺幣十億元以 上。 五、取得或處分供營建使 用之不動產或其使用 權資產且其交易對象 非為關係人，交易金 額達新臺幣五億元以 上，惟處分自行興建 完工建案之不動產， 且交易對象非為關係 人者，交易金額為達 新臺幣十億元以上。 六、以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式 取得不動產，且其交 易對象非為關係人， 公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元 以上。 七、除前六款以外之資產 交易或從事大陸地區 投資，其交易金額達 公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情 形不在此限： (一)買賣國內公債或 信用評等不低於 我國主權評等等 級之外國公債。	用之設備或其使用權 資產，且其交易對象 非為關係人，交易金 額達新臺幣十億元以 上。 五、取得或處分供營建使 用之不動產或其使用 權資產且其交易對象 非為關係人，交易金 額達新臺幣五億元以 上，惟處分自行興建 完工建案之不動產， 且交易對象非為關係 人者，交易金額為達 新臺幣十億元以上。 六、以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式 取得不動產，且其交 易對象非為關係人， 公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元 以上。 七、除前六款以外之資產 交易或從事大陸地區 投資，其交易金額達 公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情 形不在此限： (一)買賣國內公債。 (二)買賣附買回、賣 回條件之債券、 申購或買回證券

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修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
(二)買賣附買回、賣 回條件之債券、 申購或買回證券 投資信託事業發 行之貨幣市場基 金。 子公司公告申報事宜： 一、子公司若非屬國內公 開發行公司者，該子 公司依本程序有應公 告申報之事項，應於 事實發生之日立即通 知本公司，由本公司 依規定辦理公告申 報。 二、前款子公司之公告申 報標準中，所稱「達 公司實收資本額百分 之二十或總資產百分 之十」， 係以本公司 之實收資本額或總資 產為準。	投資信託事業發 行之貨幣市場基 金。 子公司公告申報事宜： 一、子公司若非屬國內公 開發行公司者，該子 公司依本程序有應公 告申報之事項，應於 事實發生之日立即通 知本公司，由本公司 依規定辦理公告申 報。 二、前款子公司之公告申 報標準中，所稱「達 公司實收資本額百分 之二十或總資產百分 之十」， 係以本公司 之實收資本額或總資 產為準。
第 六 條 本公司取得或處分不動產 、設備或其使用權資產， 除與國內政府機關交易、 自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之 設備或其使用權資產外， 交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發	第 六 條 本公司取得或處分不動產 、設備或其使用權資產， 除與國內政府機關交易、 自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之 設備或其使用權資產外， 交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發	1、配合111.01 .28修正之「 處理準則」修 訂現行條文第 1、2、3項。 2、現行條文第4 、5項移列為 修正後條文第 5、6項。 3、現行條文第6 項移列為修正

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修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
生日前取得專業估價者出 具之估價報告，並符合下 列規定： 一、因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項 交易應先提經董事會 決議通過；其嗣後有 交易條件變更者，亦 同。 二、交易金額達新臺幣十 億元以上，應請二家 以上之專業估價者估 價。 三、專業估價者之估價結 果有下列情形之一， 除取得資產之估價結 果均高於交易金額， 或處分資產之估價結 果均低於交易金額外 ，應洽請會計師對差 異原因及交易價格之 允當性表示具體意見 ： (一)估價結果與交易 金額差距達交 易金額之百分 之二十以上。 (二)二家以上專業估 價者之估價結果 差距達交易金額 百分之十以上。 四、專業估價者出具報告	生日前取得專業估價者出 具之估價報告，並符合下 列規定： 一、因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項 交易應先提經董事會 決議通過；其嗣後有 交易條件變更者，亦 同。 二、交易金額達新臺幣十 億元以上，應請二家 以上之專業估價者估 價。 三、專業估價者之估價結 果有下列情形之一， 除取得資產之估價結 果均高於交易金額， 或處分資產之估價結 果均低於交易金額外 ，應洽請會計師依會 計研究發展基金會所 發布之審計準則公報 第二十號規定辦理， 並對差異原因及交易 價格之允當性表示具 體意見： (一)估價結果與交易 金額差距達交 易金額之百分 之二十以上。 (二)二家以上專業估 價者之估價結果	後條文第4項 。

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修 正 後 條 文		現 行 條 文	說 明
日期與契約成立日期 不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現 值且未逾六個月，得 由原專業估價者出具 意見書。 五、本公司除採用限定價 格、特定價格或特殊 價格作為交易價格之 參考依據外，如有正 當理由未能即時取得 估價報告者，應於事 實發生之即日起算二 週內取得估價報告， 並於取得估價報告之 即日起算二週內取得 本項第三款之會計師 意見。 本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易價格之 參考，另交易金額達公司 實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表 示意見。但該有價證券具 活絡市場之公開報價或主 管機關另有規定者，不在 此限。		差距達交易金額 百分之十以上。 四、專業估價者出具報告 日期與契約成立日期 不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現 值且未逾六個月，得 由原專業估價者出具 意見書。 五、本公司除採用限定價 格、特定價格或特殊 價格作為交易價格之 參考依據外，如有正 當理由未能即時取得 估價報告者，應於事 實發生之即日起算二 週內取得估價報告及 本項第三款之會計師 意見。 本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易價格之 參考，另交易金額達公司 實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表 示意見，會計師若需採用 專家報告者，應依會計研 究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定

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	修 正 後 條 文		現 行 條 文	說 明
	本公司取得或處分無形資 產或其使用權資產或會員 證交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，除與國內 政府機關交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意 見。 前三項交易金額之計算， 應依第五條第二項規定辦 理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年， 已依本程序規定取得專業 估價者出具之估價報告或 會計師意見部分免再計 入。 本公司經法院拍賣程序取 得或處分資產者，得以法 院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。 本公司與關係人取得或處 分資產交易金額達公司總 資產百分之十以上者，亦 應依前五項規定取得專業 估價者出具之估價報告或 會計師意見。		辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或主管 機關另有規定者，不在此 限。 本公司取得或處分無形資 產或其使用權資產或會員 證交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，除與國內 政府機關交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定 辦理。 本公司經法院拍賣程序取 得或處分資產者，得以法 院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。 本公司與關係人取得或處 分資產交易金額達公司總 資產百分之十以上者，亦 應依本條取得專業估價者 出具之估價報告或會計師 意見。 本條交易金額之計算，應 依第五條第二項規定辦 理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，

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修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
	已依本程序規定取得專業 估價者出具之估價報告或 會計師意見部分免再計 入。
第 七 條 本公司向關係人取得或處 分不動產或其使用權資產 ，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買 賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外， 應將下列資料提交審計委 員會及董事會通過後，始 得簽訂交易契約及支付款 項： 一、取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 二、選定關係人為交易對 象之原因。 三、向關係人取得不動產 或其使用權資產，依 第八條及第九條規定 評估預定交易條件合 理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及 價格、交易對象及其 與公司和關係人之關	第 七 條 本公司向關係人取得或處 分不動產或其使用權資產 ，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買 賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外， 應將下列資料提交審計委 員會及董事會通過後，始 得簽訂交易契約及支付款 項： 一、取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 二、選定關係人為交易對 象之原因。 三、向關係人取得不動產 或其使用權資產，依 第八條及第九條規定 評估預定交易條件合 理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及 價格、交易對象及其 與公司和關係人之關	1、現行條文第2 項移列為修正 後條文第5項 。 2、現行條文第5 、6項已規定 於第27條第 2、3項，故 刪除之並修正 現行條文第4 項後，移列為 修正後條文第 3項。 3、配合111.01 .28修正之「 處理準則」增 訂第4項。

－ 55 －

	修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
	係等事項。 五、預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金 收支預測表，並評估 交易之必要性及資金 運用之合理性。 六、依前條規定取得之專 業估價者出具之估價 報告，或會計師意 見。 七、本次交易之限制條件 及其他重要約定事 項。 本公司與母公司、子公 司，或直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間從事 下列交易，董事會得授權 董事長在新臺幣十億元額 度內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認： 一、取得或處分供營業使 用之設備或其使用權 資產。 二、取得或處分供營業使 用之不動產使用權資 產。 本公司依第一項規定提交 審計委員會通過事項，應 經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董 事會決議，準用第二十七 條第二項及第三項規定。	係等事項。 五、預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金 收支預測表，並評估 交易之必要性及資金 運用之合理性。 六、依前條規定取得之專 業估價者出具之估價 報告，或會計師意 見。 七、本次交易之限制條件 及其他重要約定事 項。 前項交易金額之計算，應 依第五條第二項規定辦 理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年， 已依本程序規定提交審計 委員會及董事會通過部分 免再計入。 本公司與母子公司間，或 其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間從事下列 交易，董事會得授權董事 長在新臺幣十億元額度內 先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認： 一、取得或處分供營業使 用之設備或其使用權 資產。 二、取得或處分供營業使

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	修 正 後 條 文		現 行 條 文	說 明
	本公司或非屬國內公開發 行公司之子公司有第一項 交易，交易金額達本公司 總資產百分之十以上者， 本公司應將第一項所列各 款資料提交股東會同意 後，始得簽訂交易契約及 支付款項。但本公司與母 公司、子公司，或子公司 彼此間交易，不在此限。 第一項及前項交易金額之 計算，應依第五條第二項 規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算 一年，已依本程序規定提 交股東會、審計委員會及 董事會通過部分免再計 入。		用之不動產使用權資 產。 本公司依第一項規定提交 審計委員會通過事項，應 經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董 事會決議。 前項如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委 員會之決議。 第四項所稱審計委員會全 體成員及前項所稱全體董 事，以實際在任者計算之 。

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案由五：解除本公司董事競業禁止之限制，提請討論案

【董事會提】

說 明：一、依公司法第 209 條之規定，董事為自己或他人為屬於 公司營業範圍內之行為，應取得股東會之許可。

二、本公司張清櫆董事、李虹明董事、蔡宗諺董事、董自 立董事、林秀玲獨立董事、吳志偉獨立董事參與其他 與本公司營業範圍相同或類似之公司經營之行為，爰 請准予解除競業禁止之限制（明細如下表），並就解 除前所得不視為公司之所得，謹提請討論。

董 事	兼 任 公 司	擔任職務
張清櫆	杏霖股份有限公司	董事長
李虹明	國泰證券投資信託股份有限公司	董事
蔡宗諺	杏霖股份有限公司	董事
董自立	三重置業地產股份有限公司	董事長 兼總經理

獨立董事	兼 任 公 司	擔任職務
林秀玲	台灣水泥股份有限公司	獨立董事
	承裕投資有限公司	董事長
	承裕財務顧問股份有限公司	董事長
	承裕昇投資股份有限公司	董事長
	八庫顧問股份有限公司	董事長
吳志偉	台灣農畜產工業股份有限公司	監察人

決 議：

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臨 時 動 議

附 錄

一 【附錄 】

國泰建設股份有限公司章程

一 第 章 總 則

• 一

• 第 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「國 泰建設股份有限公司」，簡稱為「國泰建設公司」。

• 第 二 條 本公司經營下列事業：

• 一、Ｆ２０８０３１醫療器材零售業。

二、Ｆ３０１０１０百貨公司業。

三、Ｇ１０１０４１小客車租賃業。

四、Ｇ２０２０１０停車場經營業。

五、Ｈ７０１０１０住宅及大樓開發租售業。

六、Ｈ７０１０２０工業廠房開發租售業。

七、Ｈ７０１０４０特定專業區開發業。

八、Ｈ７０１０５０投資興建公共建設業。

九、Ｈ７０１０６０新市鎮、新社區開發業。

十、Ｈ７０１０７０區段徵收及市地重劃代辦業。

十一、Ｈ７０１０８０都市更新重建業。

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十二、Ｈ７０１０９０都市更新整建維護業。

十三、Ｈ７０２０１０建築經理業。

十四、Ｈ７０３０９０不動產買賣業。

十五、Ｈ７０３１００不動產租賃業。

十六、Ｉ１０３０６０管理顧問業。

十七、Ｉ１９９９９０其他顧問服務業。

• 十八、ＺＺ９９９９９除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務。

上開業務之經營應遵照有關法令規定辦理。

• 第 三 條 本公司為業務需要，得對外背書保證。

• 第 四 條 本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之 限制。

• 第 五 條 本公司設總公司於臺北市，必要時得於其他適當地點設立分 支機構，其設立廢止或變更均依董事會之決議辦理。

• 第 六 條 本公司公告方式，依公司法及其他有關法令規定辦理之。

第二章 股 份

• 第 七 條 本公司資本總額定為新台幣貳佰億元整，分為貳拾億股，每 股面額新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行。

• 第 八 條 本公司股票為記名式，印製股票時由代表公司之董事簽名或 蓋章，加蓋本公司印鑑，並經主管機關或其核定之發行登

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記機構簽證後發行之。

前項公開發行之記名式股份得合併印製或免印製股票，惟 應洽證券集中保管事業機構登錄；發行其他有價證券者， 亦同。

• 第 九 條 本公司股務作業悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及 其他相關法令之規定辦理；但本章程另有規定者，不在此 限。

• 第 十 條 本公司股票於每屆股東常會開會前六十日內或股東臨時會開 會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之 基準日前五日內停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第十一條 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計 年度終了後六個月內由董事會召開之，臨時會除公司法另 有規定外，由董事會於必要時得依法召集之。股東常會之 召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日期地 點及召集事由通知各股東。

• 第十二條 本公司股東會由董事會召集，並由董事長擔任主席。 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權 人擔任主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任 之。

• 第十三條 本公司各股東，每股有一表決權。

• 前項表決權行使之限制依據公司法及相關法規之規定辦 理。

• 第十四條 股東因事不能親自出席委託代理人出席股東會時，應於股東

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會開會五日前提出公司印發之委託書載明授權範圍，一股 東以出具一委託書並以委託一人為限，除信託事業或經證 券主管機關核准之股務代理機構外，如一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數 表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。政 府或法人為本公司股東者，其代表人不祗一人時表決權之 行使，仍以其所持有之股份綜合計算。

第十五條 本公司股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已 發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半 數之同意行之。

第十六條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章， 並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。

前項議事錄之製作及分發，得以電子及公告方式為之。

第四章 董 事 會

第十七條 本公司設董事九至十五人組織董事會，其中獨立董事至少三 人，且其人數不得少於董事席次五分之一，均由股東會就有 行為能力之人依法選任之。

本公司董事選舉採候選人提名制度，由股東會就候選人名單 中選任之；其提名及選任方式，依公司法、證券交易法及相 關法令規定辦理。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限 制、獨立性之認定及其他應遵行事項，依相關法令規定辦理 。

本公司由全體獨立董事依證券交易法第十四條之四規定組 成審計委員會。審計委員會成員、職權行使及其他應遵行 事項，依相關法令或本章程之規定辦理，其組織規程由董 事會另訂之。

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第十八條 本公司董事，任期三年，連選得連任，其任期屆滿不及改選 時得延長其執行職務至改選董事就任時為止。 本公司獨立董事之連選連任依相關法令規定辦理之。 本公司董事（含獨立董事）之任期報酬，授權董事會參酌 本公司營運情況及同業水準支給之。 本公司得經董事會決議，就其董事或重要職員於任期內， 執行職務依法應負之賠償責任，購買責任保險。該責任保 險之金額及續保事宜，董事會得授權董事長全權處理之。

第十九條 本公司得設常務董事三人，由董事互選之，並由常務董事互 選一人為董事長，必要時並得互選一人為副董事長。未設 常務董事時，由三分之二董事出席，以出席董事過半數之 同意，互選一人為董事長，必要時並得互選一人為副董事 長。

本公司董事會設有常務董事者，常務董事中獨立董事人數 至少一人，且不得少於常務董事席次五分之一。

• 第二十條 本公司董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對 外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副 董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，未設常 務董事時，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人 者 ，由常務董事或董事互推一人代理之。

第廿一條 董事會開會時董事應親自出席，如因故未能親自出席時，除 公司法另有規定外，得出具委託書並列舉召集事由之授權 範圍委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為 限。

前項召集之通知，包含會議資料，得以書面及/或電子方式

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為之。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會 議者，視為親自出席。

第廿二條 董事會之職權如下：

一、本公司組織規程之審定。

二、業務方針之決定。

三、財務報告之審議。

四、盈餘分派及虧損彌補之擬定。

五、資本增減之擬定，及發行股票或公司債之決議。

六、不動產購置、出售、分割、交換、設定物權及其他一切 處分。

七、設置功能性委員會及其組織規程之訂定及修正。

八、依法令、本章程或股東會決議授權之職權。

第廿三條 董事會之決議事項須記載於董事會議事錄並由主席簽名或蓋 章保存於本公司。

第廿四條 董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出 席 ，並以出席董事過半數之同意行之。

第五章 經 理 人

第廿五條 本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬等，依公司 法及相關規定辦理。

第六章 會 計

第廿六條 本公司會計年度係以每年一月一日起至十二月卅一日止，於 每會計年度終了決算後，董事會應編造下列表冊，並依法定 程序提請股東常會承認：

一、 營業報告書。

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二、 財務報表。

三、 盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿七條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之零點一至百分之一為員 工酬勞及不超過百分之一為董事酬勞。但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數額。

本公司每年決算如有盈餘，除依法完納稅捐外，應先彌補以 往年度虧損，並依法提列法定盈餘公積、提列及迴轉特別盈 餘公積後提撥百分之三十至百分之一百股東股息及紅利，其 餘再加計期初未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，由董事會 擬定盈餘分派案，提請股東會核定之，上述股東股息及紅利 之分派比率得視當年度重大財務或營運資金規劃，由董事會 提報議案經股東會決議後，調整之。

本公司因應景氣與市場環境變化，朝多元投資發展以增加獲 利能力。考量長期財務規劃及未來資金需求，股利政策係採 剩餘股利政策，以求穩健成長與永續經營。

依據公司營運規劃、資本投入及兼顧股東對現金流入之需 求，並避免過度膨脹股本，盈餘分派以現金股利為優先，亦 得以股票股利發放，惟現金股利分派比例以不低於股利總額 百分之五十為原則。

第七章 附 則

第廿八條 本章程未訂定事項悉依公司法及其他有關法令規定辦理之。 第廿九條 本章程訂立於中華民國五十三年九月十四日，第一次修正於 民國五十四年二月廿七日，第二次修正於民國五十五年三 月三十日，第三次修正於民國五十六年四月廿日，第四次 修正於民國五十八年六月六日，第五次修正於民國五十九 年五月廿五日，第六次修正於民國六十年五月六日，第七

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次修正於民國六十一年五月十九日，第八次修正於民國六 十二年 五月七日，第九次修正於民國六十三年五月十七日 ，第十次修正於民國六十四年五月三十日，第十一次修正於 民國六十五年五月十四日，第十二次修正於民國六十七年 四月廿一日，第十三次修正於民國六十九年五月十六日， 第十四次修正於民國七十年五月廿二日，第十五次修正於 民國七十二年五月二十七日，第十六次修正於民國七十三 年五月廿五日，第十七次修正於民國七十四年五月廿四 日，第十八次修正於民國七十五年五月廿三日，第十九次 修正於民國七十六年五月二日，第二十次修正於民國七十 七年五月二十日，第廿一次修正於民國七十八年五月廿六 日，第二十二次修正於民國七十九年五月廿五日，第二十 三次修正於民國八十年五月十七日，第二十四次修正於民 國八十一年五月二十二日，第二十五次修正於民國八十二 年五月十四日，第二十六次修正於民國八十三年五月廿 日，第二十七次修正於民國八十四年五月廿六日，第二十 八次修正於民國八十五年五月二十四日，第二十九次修正 於民國八十六年五月廿三日，第三十次修正於民國八十七 年五月廿二日，第三十一次修正於民國八十八年五月十九 日，第三十二次修正於民國八十九年五月十九日，第三十 三次修正於民國九十年五月二十四日，第三十四次修正於 民國九十一年五月十六日，第三十五次修正於民國九十二 年五月二十二日，第三十六次修正於民國九十三年五月十 四日，第三十七次修正於民國九十四年六月十日，第三十 八次修正於民國九十八年六月十九日，第三十九次修正於 民國一 ○○ 年六月十日，第四十次修正於民國一 ○ 一年六 月十五日，第四十一次修正於民國一 ○ 二年六月十四日，

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第四十二次修正於民國一 ○ 三年六月六日，第四十三次修 正於民國一○五年六月八日，第四十四次修正於民國一○ 七年六月八日，第四十五次修正於民國一一○年七月二十 三日。

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【附錄二】

國泰建設股份有限公司股東會議事規則

一 第 條 （訂定依據及法規遵行）

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化 管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂 定本規則，以資遵循。本公司股東會之議事規則，除法令 或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第 二 條 （股東會召集及開會通知）

本公司股東會之召集及開會通知，依公司法第一七一條、 第一七二條、第一七二條之一、第一八五條第一項各款及 證券交易法第二六條之一、第二六條之二、第四三條之 六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五六條之一、 第六○條之二及公開發行公司股東會議事手冊應行記載及 遵行事項辦法第五條、第六條或其他相關法令規定辦理 之。

第 三 條 （委託出席股東會）

• 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權

• 範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開 會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準 。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或 電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向 本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。

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第 四 條 （召開股東會地點及時間） 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適 合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時 或晚於下午三時。

第 五 條 （出席股東會）

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點 ，及其他應注意事項。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他身分證明文件出席股東 會；本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求 提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證 明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到 卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其 他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應 另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法 人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第 六 條 （股東會主席、列席人員）

股東會之召集，其擔任主席依公司法第一八二條之一、第二 ○八條或其他相關法令規定辦理之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東 會。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事及依證券 交易法設置之功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出 席情形記載於股東會議事錄。

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第 七 條 （股東會開會過程存證）

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一八九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

第 八 條 （股東會出席股數之計算及開會）

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或 繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計 算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布出席股份 數。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席 得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分 之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規定為假決 議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份 總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一七四 條規定重新提請股東會表決。

第 九 條 （議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議 案 ( 包括臨時動議及原議案修正 ) 均應採逐案票決，會議應依 排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項 之規定。

前二項排定之議程於議事未終結前，非經決議，主席不得逕

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行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他 成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過 半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，經充分說明 及討論後，如認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決，並得由主席定表決模式及順序，且安排適足 之投票時間。

第 十 條 （股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與 發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每 次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍 者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意 外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得 推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條 （表決股數之計算、迴避制度）

本公司股東會之表決及決議依公司法第一七七條、第一七八 條、第一八○條或其他相關法令辦理之。

第十一條之一 （議案表決、監票及計票方式）

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一七九條第二項 所列無表決權者，不在此限。

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本公司召開股東會時，應將電子方式列為其表決權行使方式 之一，並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子 方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。 以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東 會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄 權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東 會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者 為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會 者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷 前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方 式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以 委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之 表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股 東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其 指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投 票表決，並將投票結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之 順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸 再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應 具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為 之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權 數，並作成紀錄。

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第十二條 （選舉事項）

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任程序辦理， 並應當場宣布選舉結果，包含當選董事名單與其當選權數及 落選董事名單及其獲得之選舉權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管 ，並至少保存一年。但經股東依公司法第一八九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

第十三條 （會議記錄）

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議 方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載 之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數，在本公 司存續期間，應永久保存。

第十四條 （對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股 東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為 明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有 限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容 傳輸至公開資訊觀測站。

第十五條 （會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或 保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章 或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時， 主席得制止之。

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股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止 不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十六條 （休息、續行集會） 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息。發生不可抗力之情 事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之 時間，或依公司法第一八二條之規定經股東會決議在五日內 延期或續行集會。

股東會排定之議程於議事未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

第十七條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第十八條 本規則訂立於民國五十四年二月二十七日，第一次修正於民 國八十七年五月二十三日，第二次修正於民國九十一年五 月十六日，第三次修正於民國一○二年六月十四日。第四 次修正於民國一○四年六月九日，第五次修正於民國一○ 五年六月八日，第六次修正於民國一○七年六月八日，第 七次修正於民國一一○年七月二十三日。

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【附錄三】

國泰建設股份有限公司董事選任程序

• 一

• 第 條 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，依本程序 之規定辦理。

• 第 二 條 本公司董事選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人 名單中選任之。

• 本公司董事之選舉採記名累積投票制，每一股份有與應選出 董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第 三 條 本公司依章程設置獨立董事時，獨立董事與非獨立董事應一 併進行選舉，分別計算當選名額。獨立董事之資格及選任， 均依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及相 關法令之規定辦理。

• 第 四 條 本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所 規定之候選人提名制度程序為之。

• 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補 選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事 實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足法令規定者，應於最近一次股東會補選 之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。

• 第 五 條 本公司董事，依本公司章程所規定之名額，分別計算獨立董 事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多 者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額

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時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第 六 條 選舉開始前，由主席指定監票員，計票員各若干人，執行各 項有關職務。監票員應具有股東身分。投票箱由董事會製備 之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 七 條 選舉票由董事會製備，加填選舉權數，分發出席股東會之股 東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第 八 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填 明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選 舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉 人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱， 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人 時，應分別加填代表人姓名。

第 九 條 選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股 東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓 名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名〈姓名〉或股東戶號〈身分證明文 件編號〉及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或 身分證明文件編號可資識別者。

• 七、所填被選舉人分配選舉權數合計超過該選票總選舉權數 者。

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• 八、其他違反法令、章程及相關規定者。

• 第 十 條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董 事當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保 管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 十一 條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附錄四】

國泰建設股份有限公司

董事持股情形

1. 本公司截至 111 年 4 月 19 日止，實收資本額為 11,595,610,590 元，已發行總股數 1,159,561,059 股。 2. 全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表：

職 稱	法定應持有股數	股東名簿記載股數
董 事	32,000,000股	33,049,822股

註：停止過戶日：111 年 4 月 19 日。

3. 董事持股明細表：

職 稱	姓 名	111年股東常會 停止過戶日股東名簿 記載之持有股數	備 註
董事長	張清櫆	22,000,000	合昕實業(股)公司代表人
董事	李虹明	22,000,000	合昕實業(股)公司代表人
董事	蔡宗諺	22,000,000	合昕實業(股)公司代表人
董事	董自立	5,941,332	財團法人國泰人壽 慈善基金會代表人
董事	朱中強	2,353,690	財團法人國泰建設文 化教育基金會代表人
董事	林清樑	2,754,800	財團法人國泰建設（股） 公司職工福利委員會代表人
獨立董事	林秀玲	0
獨立董事	吳志偉	0
獨立董事	張元宵	0
合 計		33,049,822

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【附錄五】 國泰建設股份有限公司 111 年股東常會發言條 中華民國 111 年 6 月 17 日

股東戶號 股東姓名

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發言要旨

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國泰建設股份有限公司 111 年股東常會發言條 中華民國 111 年 6 月 17 日

股東戶號 股東姓名

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發言要旨

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國泰建設股份有限公司 111 年股東常會發言條 中華民國 111 年 6 月 17 日

股東戶號 股東姓名

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發言要旨

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