CATHAY RED — AGM Information 2019

Jul 1, 2019

股票代碼： 2501

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一 八年股東常會 議事手冊

日期：中華民國一 八年六月十四日上午九時正

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目 錄

壹、開會議程 ……………………………………………………………… 1 一、報告事項 ( １ ) １０７年度營業報告書 …………………………………… 3 ( ２ ) 審計委員會審查報告書 …………………………………… 5 ( ３ ) １０７年度員工及董事酬勞分派報告 …………………… 7 二、承認事項 ( １ ) １０７年度營業報告書及財務報表 ……………………… 9 ( ２ ) １０７年度盈餘分派 ……………………………………… 28 三、討論事項 ( １ ) 本公司「取得或處分資產處理程序」修正討論案 ……… 31 ( ２ ) 本公司「資金貸與及背書保證作業程序」修正討論案 … 54 ( ３ ) 解除本公司董事競業禁止之限制討論案 ………………… 62 四、臨時動議

貳、附 錄 一、本公司章程 ……………………………………………………… 63 二、本公司股東會議事規則 ………………………………………… 72 三、本公司取得或處分資產處理程序 ……………………………… 79 四、本公司資金貸與及背書保證作業程序 ………………………… 95 五、本公司董事持股情形 ………………………………………… 105 六、本公司股東常會發言條 ……………………………………… 107

國泰建設股份有限公司

一○八年股東常會開會議程

• 一、大會開始

• 二、主席致開會詞

• 三、報告事項

• (１) １０７年度營業報告

• (２) 審計委員會審查報告

• (３) １０７年度員工及董事酬勞分派報告

• 四、承認事項

• (１) １０７年度營業報告書及財務報表，提請承認案 (２) １０７年度盈餘分派，提請承認案

• 五、討論事項

• (１) 本公司「取得或處分資產處理程序」修正，提請討論案 (２) 本公司「資金貸與及背書保證作業程序」修正，提請討論案 (３) 解除本公司董事競業禁止之限制，提請討論案

• 六、臨時動議

• 七、散會

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報 告 事 項

（１）１０７年度營業報告書

回顧 107 年度，上半年全球景氣持續擴張表現強勁、下半年美中 貿易戰發酵以及美國升息緊縮貨幣等，全球金融市場劇烈波動，加上油 價重挫，使得全球景氣轉趨保守成長趨緩。國內方面，受全球景氣波動 影響，亦呈現前高後低走勢，主計總處初步統計全年經濟成長率為 2.63％，低於前一年度的 3.08％。房地產市場方面，雖然國內經濟略有 放緩，但於第四季才明顯趨緩，對房市尚未產生明顯衝擊，加上政策面 以健全為主，無打房措施，搭配利率仍處低檔，使得房市消費信心持續 回穩，成交量明顯提升，價格止跌小彈，全年呈現價穩量增的彈升修復 格局。本公司掌握彈升契機，持續穩中帶攻策略，於五至七月間陸續推 出三重「國泰悅」、板橋「國泰朋」、新店「國泰豐格」等三個預售建 案，由於產品貼切市場需求，不僅價格高於當地水準，且銷售表現良 好，截至年底平均銷售率逾七成五。在營收方面，入帳建案有：台北 「國泰‧沐善」、新北「國泰金城」、台中「御博苑」、台南「文林 硯」及高雄「國泰ＤＯＵＢＬＥ Ａ馥建築」等五個整批建案，以及新 北、竹北、台中、台南、高雄等五個前一年度已完工餘留部分，統計全 年營收合計為新台幣壹佰貳拾捌億壹仟貳佰伍拾貳萬餘元，較前一年度 明顯增長 20.76％。

展望 108 年度，全球景氣最大變數為美中貿易戰所帶來的不確定 性，景氣趨緩降溫勢所難免，如何安然度過才是重點。國內方面，受全 球景氣降溫影響，預期景氣也會略為趨緩；資金面，預期持續低利環 境；政策面，去(107)年底九合一大選後，地方政府拚經濟的氛圍高 漲，加上政府積極引導海外資金回流，應有助於房市後續發展，惟明 (109)年初逢總統大選，擾嚷的選舉活動，會提前展開，分散市場焦 點，對房市帶來不利；市場面，買氣持續回溫，悲觀氛圍逐漸減少，建

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商同業推案更趨積極，預期市場可持續正向循環。本公司掌握脈動，以 積極的攻擊策略，挑戰更高的推案目標，規劃於上半年推出北投「國泰 華威」、板橋「國泰田」、新店「國泰豐和」、土城「國泰上城」、台 南「文府硯」等五個預售建案及高雄「國泰聚」先建後售建案；下半年 會有選舉干擾，僅規劃推出台中「南興一路」一個預售建案，惟所有庫 存土地均積極完成準備，視市場氛圍再決定推案時機。

此外，公司今年度經營方針將朝「穩健本業、擴大發展」，「創 新思維、永續品牌」著手，將房地產開發，導入經營思維，創造加 值，以提升競爭力，擴大經營版圖。未來發展策略上，朝綜合開發商 發展，本業方面，首重穩健，除基本土地儲備外，以更多元方式取得 土地，如：合資開發、商用都更開發等。轉投資方面，健康管理及旅 館事業均已穩健經營，接下來重點是擴大服務量能，我們已展開拓點 專案計畫，相信未來能壯大事業版圖；大陸事業，已於去年結案出 場，另外，亦積極思索評估其他新事業的投入，朝擴大開發及經營版 圖，創造更高的獲利空間邁進。

今天承蒙各位股東女士、先生蒞臨指導，謹此致最高謝意。 並祝

身體健康 萬事如意 謝謝！

董事長：張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：羅宥騏

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（２）審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國 107 年度營業報告書、財務報表及盈餘分 派案，其中財務報表經安永聯合會計師事務所徐榮煌會計師及黃建澤 會計師查核簽證，並出具查核報告。

上項書表，經本審計委員會依證券交易法第十四條之四及公司法 第二百一十九條委託安永聯合會計師事務所張正道會計師查核，認為 尚無不合，爰依規定備具報告書，敬請 鑒核。

此 致 國泰建設股份有限公司

一 ○ 八年股東常會

審計委員會

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• 會計師審查決算書表報告書(如附件 會計師審查決算書表報告書) 國泰建設股份有限公司會計師查核決算書表報告書

茲承

委託查核國泰建設股份有限公司民國一○七年度之決算書表，包括民國一○七年度之營 業報告書、財務報表及盈餘分派案，業經本會計師採用必要之查核程序，予以查核竣事。上 開決算書表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開決算書表表 示意見。

依本會計師之意見，上開財務報表已依「公司決算書表申報暨查核辦法」規定，業先經 會計師依「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規定完成查核簽證，並表示 在所有重大方面，係依證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生 效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達 國泰建設股份有限公司民國一○七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○七年一月一日 至十二月三十一日之財務績效與現金流量，其營業報告書內與財務報表有關之數據亦與上開 財務報表相符，另其盈餘分派案亦符合公司章程之規定。

此 致

國泰建設股份有限公司

審計委員會

安永聯合會計師事務所

會計師：張 正 道 事務所電話：27578888 事務所統一編號：04111302

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金管會核准簽證文號：金管證審字第 1030025503 號 中華民國一○八年四月二十五日

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（３）１０７年度員工及董事酬勞分派報告

• 說 明：一、依據本公司章程第 27 條辦理。

• 二、107 年度財務報表業經安永聯合會計師事務所查核完竣， 依分配員工、董事酬勞前之稅前利益新台幣（以下同）為 3,841,049,199 元，擬提撥其中 0.1% 共計 3,841,049 元，以作為 107 年度員工酬勞總額，提撥其中 0.0625% 共計 240 萬元，以作為 107 年度董事酬勞總額，以上酬 勞均以現金發放。

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承 認 事 項

案由一：１０７年度營業報告書及財務報表，提請承認案。

• 【董事會提】

• 說 明：一、本公司 107 年度財務報表，業經安永聯合會計師事務 所徐榮煌及黃建澤會計師查核竣事，並出具無保留意 見之查核報告。

• 二、上述財務報表併同營業報告書，復經本公司審計委員 會審查完竣在案。

• 三、請參閱本手冊第 3、4 頁及第 10～27 頁。

• 決 議：

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會計師查核報告(如附件-個體及報表 1/9 頁)

會計師查核報告

國泰建設股份有限公司 公鑒：

查核意見

國泰建設股份有限公司民國一○七年十二月三十一日及民國一○六年十二月三十 一日之個體資產負債表，暨民國一○七年一月一日至十二月三十一日及民國一○六年 一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表， 以及個體財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則編製，足以允當表達國泰建設股份有限公司民國一○七年十二月三十一日 及民國一○六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○七年一月一日至十二月三十 一日及民國一○六年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與國泰建 設股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠 及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對國泰建設股份有限公司民國一○七 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形 成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

房地銷售收入之認列

國泰建設股份有限公司主要經營業務為委託營造廠商興建國民住宅與商業大樓並 以預售方式銷售國民住宅與商業大樓。由於國泰建設股份有限公司房地銷售收入認列 需判斷控制移轉予客戶之時點，且因房地銷售收入佔營業收入比例重大，對財務報表 具重大影響；本會計師因此決定為關鍵查核事項。

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會計師查核報告(如附件-個體及報表 2/9 頁)

本會計師對國泰建設股份有限公司房地銷售收入之認列，執行但不限於下列相關 查核程序：評估房地銷售收入認列會計政策的適當性；執行內部控制查核時，對房地 銷售收入認列程序進行交易流程了解，並執行控制點是否有效之測試；選取樣本執行 交易詳細測試並複核房地銷售合約中的重大條款；檢視過戶及驗收資料確認房地所有 權已完成移轉；檢視交易條件確認控制移轉而滿足履約義務認列時點之妥適性。

本會計師亦評估國泰建設股份有限公司是否於財務報表中適當揭露與上述房地銷 售收入認列之相關資訊，請詳財務報表附註四、 17. 及六、 21. 。

營建用地之評價

國泰建設股份有限公司之營建用地，須以成本與淨變現價值孰低者計價，管理階 層運用判斷及估計決定資產負債表日營建用地之淨變現價值，且營建用地對財務報表 具重大影響，故將營建用地之評價決定為關鍵查核事項。

本會計師對國泰建設股份有限公司營建用地之評價，執行但不限於下列相關查核 程序：評估營建用地會計政策的適當性；執行內部控制查核時，對存貨之評價程序進 行交易流程了解，並執行控制點是否有效之測試；基於國泰建設股份有限公司提供存 貨項下營建用地之評價底稿及相關文件，抽選樣本分析管理階層的評價過程以及關鍵 評價參數，並評估是否合理。

本會計師亦評估國泰建設股份有限公司是否於財務報表中適當揭露與上述存貨項 下營建用地之評價流程之相關資訊，請詳財務報表附註四、 9. 、五、 2.(5) 及六、 7. 。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估國泰建設股份有限公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算國泰建設股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

國泰建設股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責 任。

－11－

會計師查核報告(如附件-個體及報表 3/9 頁)

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對國泰建設股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使國泰建設股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是 否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之 相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以 截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致國泰 建設股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報 表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務 報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 。

－12－

會計師查核報告(如附件-個體及報表 4/9 頁)

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對國泰建設股份有限公司民國一○七 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非 法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝 通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：金管證六字第 0930133943 號 金管證六字第 0970038990 號

會計師：

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中華民國一○八年三月二十一日

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國泰建設股份有限公司
個體資產負債表
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民國一○七年十二月三十一日及一○六年十二月三十一日

單位：新臺幣千元

					單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
資 產			一○七年十二月三十一日		一○六年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附註	金 額	％	金 額	％
1100 1120 1125 1150 1170 1200 1220 130x 1410 1470 1480 11xx 1517 1523 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1990 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 備供出售金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 預付款項 其他流動資產 取得合約之增額成本 流動資產合計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四、六.1、七 三、四、六.2 三、四、六.3 四、六.5 四、六.6 四、六.27 四、六.7、七 三、六.7.21 三、四、六.2 三、四、六.3 三、四、六.4 三、四、六.8 四、六.9 四、六.10 四、六.11 四、六.27 六.12、七	$925,462 2,620,886 - 23,164 230,089 2,195 59 25,991,144 119,074 354,840 481,597	2 6 - - - - - 56 - 1 1	$662,729 - 2,983,349 24,121 56,357 2,545 - 28,838,278 185,637 74,161 -	2 - 6 - - - - 62 - - -
			30,748,510	66	32,827,177	70
			1,637,651 - - 1,652,433 66,611 11,122,684 778 408,941 1,054,493	3 - - 4 - 24 - 1 2	- 1,525,265 211,885 1,505,488 65,471 9,026,310 1,124 578,403 946,622	- 3 1 3 - 20 - 1 2
			15,943,591	34	13,860,568	30
			$46,692,101	100	$46,687,745	100

( 請參閱個體財務報表附註 )

董事長：張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：羅宥騏

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國泰建設股份有限公司 個體資產負債表 ( 續 )

民國一○七年十二月三十一日及一○六年十二月三十一日

單位：新臺幣千元

					單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
負債及權益			一○七年十二月三十一日		一○六年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附註	金 額	％	金 額	％
2100 2110 2130 2150 2170 2180 2200 2230 2300 2310 2320 21xx 2530 2540 2570 2600 25xx 2xxx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3xxx	流動負債 短期借款 應付短期票券 合約負債 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 本期所得稅負債 其他流動負債 預收款項 一年或一營業週期內到期長期負債 流動負債合計 非流動負債 應付公司債 長期借款 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 權益總計 負債及權益總計	四、六.13 四、六.14 三、四、六.21 四 四 四、七 四、六.27 三、四 四、六.16 四、六.15 四、六.16 四、六.27 四、六.17、七 四 六.18 六.19 六.20	$8,150,000 - 3,626,329 90,385 392,450 590,534 207,715 - 114,659 - 4,200,000	18 - 8 - 1 1 - - - - 9	$5,469,000 579,744 - 28,554 338,120 263,853 196,961 91,815 45,403 4,473,657 -	12 1 - - 1 1 - - - 9 -
			17,372,072	37	11,487,107	24
			3,000,000 998,050 10,049 237,194	6 2 - 1	3,000,000 9,163,501 8,542 260,093	6 20 - 1
			4,245,293	9	12,432,136	27
			21,617,365	46	23,919,243	51
			11,595,611 25,783 3,991,496 504,189 8,877,586	25 - 9 1 19	11,595,611 18,063 3,847,032 504,189 6,418,942	25 - 8 1 14
			13,373,271	29	10,770,163	23
			80,071	-	384,665	1
			25,074,736	54	22,768,502	49
			$46,692,101	100	$46,687,745	100
－15－ 董事長：張清櫆 經理人：李虹明 (請參閱個體財務報表附註)					會計主管：羅宥騏

－15－

單位：新臺幣千元	一○六年度	％	100 (78) 22 - 22 (6) - (6) 16 2 - - (5) (3) 13 1 14 - - - - - - - - 14	羅宥騏
		額	610,084 255,507) 354,577 41 354,618 687,275) - 687,275) 667,343 227,821 (7,799) (5,342) 510,151) 295,471) 371,872 72,766 444,638 (5,004) - (613) 851 34,807 46,950 76,991 521,629 $1.25
國泰建設股份有限公司 個體綜合損益表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘另註明外，均以新臺幣千元為單位)		金	$10, (8, 2, 2, ( ( 1, ( ( 1, 1, $1, 稅後	(請參閱個體財務報表附註) 董事長：張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：
	一○七年度	％	100 (75) 25 - 25 (7) - (7) 18 2 - - 10 12 30 (2) 28 - (3) - - - 1 (2) 26
		金 額	$12,812,525 (9,544,022) 3,268,503 41 3,268,544 (927,553) (12) (927,565) 2,340,979 274,338 2,514 (1,906) 1,218,883 1,493,829 3,834,808 (225,197) 3,609,611 5,630 (493,136) (486) (1,525) - 153,763 (335,754) $3,273,857 稅後 $3.11
	附註		四、六.10.21、七 四、六.7.9.10.24、七 四、六.9.23.24、七 四、六.22 四、六.25、七 四、六.8 四、六.27 六.26.27 六.28
	會 計 項 目		營業收入 營業成本 營業毛利 已實現銷貨利益 營業毛利淨額 營業費用 管理費用 預期信用損失 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅(費用)利益 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分 類至損益之項目 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 備供出售金融資產未實現評價損益 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重 分類至損益之項目 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 基本每股盈餘(元)： 基本每股盈餘
	代碼		4000 5000 5900 5920 5950 6000 6200 6450 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8316 8330 8349 8360 8362 8380 8500 9750

－16－

單位：新臺幣千元		權益總額	3XXX	$22,978,559 - (1,739,342) 7,656 1,444,638 76,991	1,521,629	$22,768,502	$22,768,502 416,130	23,184,632 - (1,391,473) 7,720 3,609,611 (335,754)	3,273,857	$25,074,736		管：羅宥騏
		計畫 數	5	,087 - - - - ,766)	,766)	,321	,321 -	,321 - - - - ,619	,619	,940
國泰建設股份有限公司 個體權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日	其他權益項目	確定福利 再衡量	344	$25 (4	(4	$20	$20	20 3	3	$23		民國107及106年度實際分配員工酬勞分別為3,841千元及1,376千元；董監酬勞均為2,400千元，並已於綜合損益表中扣除。 董事長：張清櫆 經理人：李虹明 會計主 (請參閱個體財務報表附註)
		備供出售 金融資產 未實現損益	3425	$393,562 - - - - 34,807	34,807	$428,369	$428,369 (428,369)	- - - - - -	-	$-
		透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未 實現(損)益	3420	$- - - - - -	-	$-	$- 459,529	459,529 - - - - (493,136)	(493,136)	$(33,607)
		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	3410	$(110,975) - - - - 46,950	46,950	$(64,025)	$(64,025) -	(64,025) - - - - 153,763	153,763	$89,738
	保留盈餘	合計		$11,064,867 - (1,739,342) - 1,444,638 -	1,444,638	$10,770,163	$10,770,163 384,970	11,155,133 - (1,391,473) - 3,609,611 -	3,609,611	$13,373,271
		未分配盈餘	3350	$7,015,437 (301,791) (1,739,342) - 1,444,638 -	1,444,638	$6,418,942	$6,418,942 384,970	6,803,912 (144,464) (1,391,473) - 3,609,611 -	3,609,611	$8,877,586
		特別盈餘公積	3320	$504,189 - - - - -	-	$504,189	$504,189 -	504,189 - - - - -	-	$504,189
		法定盈餘公積	3310	$3,545,241 301,791 - - - -	-	$3,847,032	$3,847,032 -	3,847,032 144,464 - - - -	-	$3,991,496
		資本公積	3200	$10,407 - - 7,656 - -	-	$18,063	$18,063 -	18,063 - - 7,720 - -	-	$25,783
		股本	3100	$11,595,611 - - - - -	-	$11,595,611		11,595,611 - - - - -	-	$11,595,611
		項目						民國107年1月1日重編後餘額 106年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動數 107年度淨利 107年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國107年12月31日餘額
			代碼	A1 B1 B5 C17 D1 D3 D5 Z1 A1 A3 A5 B1 B5 C17 D1 D3 D5 Z1

－17－

國泰建設股份有限公司 個體現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新臺幣千元

			單位：新臺幣千元
代碼	項 目	一○七年度	一○六年度
		金額	金額
AAAA A10000	營業活動之現金流量 本期稅前淨利	$3834808	$1371872
A20000 A20100 A20200 A20300 A20900 A21200 A21300 A22400 A22500 A23100 A29900 A31130 A31150 A31180 A31200 A31230 A31240 A31270 A32125 A32130 A32150 A32160 A32180 A32210 A32230 A33000 A33100 A33500 AAAA BBBB B00400 B01800 B02400 B02700 B02800 B04500 B06700 B06800 B07600 BBBB CCCC C00100 C00600 C01700 C04400 C04500 C05600 CCCC EEEE E00100 E00200	調整項目： 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(利益)數 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損益 處分投資損益 處分投資性不動產成本 與營業活動相關之資產/負債變動數 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 其他應收款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 取得合約之增額成本(增加)減少 合約負債增加(減少) 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款-關係人增加(減少) 其他應付款增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量 處分備供出售金融資產價款 取得採用權益法之投資 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他非流動資產增加 其他非流動資產減少 收取之股利 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 短期借款增加 應付短期票券減少 償還長期借款 其他非流動負債減少 發放現金股利 支付之利息 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	,, 190,843 486 12 1,906 (734) (152,719) (1,218,883) (4,363) - 173,324 957 (173,743) 350 635,488 66,563 (280,679) (27,087) (847,328) 61,831 54,330 326,681 19,971 - 69,256 2,731,270 734 (217,167) 2,514,837 - (650,000) 1,785,698 (22,269) 7,456 (140) (107,871) - 242,220 1,255,094 2,681,000 (579,744) (3,965,451) (17,269) (1,391,473) (234,261) (3,507,198) 262,733 662,729 $925,462	,, 195,348 1,043 - 5,342 (1,557) (119,656) 510,151 (680) 847 275,552 2,273 (37,518) 4,133 1,200,476 (38,010) (1,309) - - (15,484) (261,462) (86,658) (4,002) (1,285,137) (6,694) 1,708,870 1,559 (328,546) 1,381,883 4,001 (276,637) - (5,237) 5,353 (1,381) - 104,048 183,231 13,378 2,279,000 (70,111) (2,225,319) (22,565) (1,739,342) (234,994) (2,013,331) (618,070) 1,280,799 $662,729
董事長：張清櫆 經理人：李虹明 (請參閱個體財務報表附註)		會計主管：羅宥騏

－18－

會計師查核報告

國泰建設股份有限公司 公鑒：

查核意見

國泰建設股份有限公司及其子公司民國一○七年十二月三十一日及民國一○六年 十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○七年一月一日至十二月三十一日及民 國一○六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現 金流量表，以及合併財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計 準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達國泰建設股份有限公司及其 子公司民國一○七年十二月三十一日及民國一○六年十二月三十一日之合併財務狀 況，暨民國一○七年一月一日至十二月三十一日及民國一○六年一月一日至十二月三 十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與國泰建 設股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信 已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對國泰建設股份有限公司及其子公司 民國一○七年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報 表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

房地銷售收入之認列

國泰建設股份有限公司及其子公司主要經營業務為委託營造廠商興建國民住宅與 商業大樓並以預售方式銷售國民住宅與商業大樓。由於國泰建設股份有限公司房地銷 售收入認列需判斷控制移轉予客戶之時點，且因房地銷售收入佔營業收入比例重大， 對財務報表具重大影響；本會計師因此決定為關鍵查核事項。

－19－

本會計師對國泰建設股份有限公司房地銷售收入之認列，執行但不限於下列相關 查核程序：評估房地銷售收入認列會計政策的適當性；執行內部控制查核時，對房地 銷售收入認列程序進行交易流程了解，並執行控制點是否有效之測試；選取樣本執行 交易詳細測試並複核房地銷售合約中的重大條款；檢視過戶及驗收資料確認房地所有 權已完成移轉；檢視交易條件確認控制移轉而滿足履約義務認列時點之妥適性。

本會計師亦評估國泰建設股份有限公司是否於財務報表中適當揭露與上述房地銷 售收入認列之相關資訊，請詳財務報表附註四、 18. 及六、 21. 。

營建用地之評價

國泰建設股份有限公司及其子公司之營建用地，須以成本與淨變現價值孰低者計 價，管理階層運用判斷及估計決定資產負債表日營建用地之淨變現價值，且營建用地 對財務報表具重大影響，故將營建用地之評價決定為關鍵查核事項。

本會計師對國泰建設股份有限公司營建用地之評價，執行但不限於下列相關查核 程序：評估營建用地會計政策的適當性；執行內部控制查核時，對存貨之評價程序進 行交易流程了解，並執行控制點是否有效之測試；基於國泰建設股份有限公司提供存 貨項下營建用地之評價底稿及相關文件，抽選樣本分析管理階層的評價過程以及關鍵 評價參數，並評估是否合理。

本會計師亦評估國泰建設股份有限公司是否於財務報表中適當揭露與上述存貨項 下營建用地之評價流程之相關資訊，請詳財務報表附註四、 10. 、五、 2.(5) 及六、 7. 。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編 製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確 保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估國泰建設股份有限公司及其 子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理 階層意圖清算國泰建設股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無 實際可行之其他方案。

國泰建設股份有限公司及其子公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導 流程之責任。

－20－

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對國泰建設股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示 意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使國泰建設股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事 件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情 況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併 財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可 能導致國泰建設股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務 報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務 報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成集團查核意見。

－21－

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對國泰建設股份有限公司及其子公司 民國一○七年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等 事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利 益。

其他

國泰建設股份有限公司已編製民國一○七年及一○六年度之個體財務報告，並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：金管證六字第 0930133943 號

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會計師：

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中華民國一○八年三月二十一日

－22－

國泰建設股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國一○七年十二月三十一日及一○六年十二月三十一日

單位：新臺幣千元

					單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
資 產			一○七年十二月三十一日		一○六年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附註	金 額	％	金 額	％
1100 1120 1125 1150 1170 1200 1220 130x 1410 1470 1480 11xx 1517 1523 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1900 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 備供出售金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 預付款項 其他流動資產 取得合約之增額成本 流動資產合計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四、六.1.29、七 三、四、六.2 四、六.3 四、六.5.22 四、六.6.22.29 六.29 四、六.27 四、六.7、七 六.12.29 三、六.7.21 三、四、六.2 四、六.3 四、六.4 四、六.8 四、六.9.29 四、六.10.29 四、六.11 四、六.27 六.12.29、七	$1,620,157 2,620,886 - 24,209 461,933 424,397 105 26,003,437 511,030 382,155 481,597	3 6 - - 1 1 - 53 1 1 1	$1,227,465 - 2,983,349 24,121 267,884 23,988 4 28,850,643 600,779 105,194 -	2 - 6 - - - - 54 1 - -
			32,529,906	67	34,083,427	63
			1,637,951 - - - 1,858,494 11,132,166 20,416 516,233 1,076,222	3 - - - 4 23 - 1 2	- 1,525,265 212,200 11,088 1,136,419 12,983,381 33,008 687,765 3,088,635	- 3 - - 2 24 - 2 6
			16,241,482	33	19,677,761	37
			$48,771,388	100	$53,761,188	100

( 請參閱後附合併財務報表附註 )

董事長：張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：羅宥騏

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－23－

國泰建設股份有限公司及子公司

合併資產負債表 ( 續 )

民國一○七年十二月三十一日及一○六年十二月三十一日

					單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
負債及權益			一○七年十二月三十一日		一○六年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附註	金 額	％	金 額	％
	流動負債
2100 2110 2130 2150 2170 2180 2200 2230 2300 2310 2320 21xx 2530 2540 2570 2600 2650 25xx 2xxx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 31xx 36xx 3xxx	短期借款 應付短期票券 合約負債 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 本期所得稅負債 其他流動負債 預收款項 一年或一營業週期內到期長期負債 流動負債合計 非流動負債 應付公司債 長期借款 遞延所得稅負債 其他非流動負債 採用權益法之投資貸餘 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 歸屬於母公司業主之權益總計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	四、六.13、七 四、六.14 三、六.21 六.29 七 六.29 四、六.27 四、六.29 三、四 四、六.16.29 四、六.15 四、六.16.29 四、六.27 四、六.17.29、七 四、六.8 四 六.18 六.19 六.20 六.20	$8,715,000 260,000 3,651,612 90,385 461,385 595,710 653,898 27,056 122,731 - 4,200,000	18 1 8 - 1 1 1 - - - 9	$5,779,000 879,529 - 28,554 604,318 265,555 444,793 108,513 54,360 4,504,886 59,566	11 2 - - 1 - 1 - - 9 -
			18,777,777	39	12,729,074	24
			3,000,000 1,405,285 10,049 234,590 2,138	6 3 - - -	3,000,000 14,475,709 8,542 323,701 -	6 27 - - -
			4,652,062	9	17,807,952	33
			23,429,839	48	30,537,026	57
			11,595,611 25,783 3,991,496 504,189 8,877,586	24 - 8 1 18	11,595,611 18,063 3,847,032 504,189 6,418,942	21 - 7 1 12
			13,373,271 80,071	27 -	10,770,163 384,665	20 1
			25,074,736 266,813	51 1	22,768,502 455,660	42 1
			25,341,549	52	23,224,162	43
			$48,771,388	100	$53,761,188	100

( 請參閱後附合併財務報表附註 )

董事長：張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：羅宥騏

==> picture [22 x 22] intentionally omitted <==

－24－

單位：新臺幣千元	度	％	100 (79) 21 (10) - (10) 11 2 (1) (2) - (1) 10 - 10 - - - 1 - - 1 11 12 (2) 10 12 (1) 11	宥騏
			2 1) 1 6) - 6) 5 8 8) 8) 9) 7) 8 7 5 7) - 2 2 7 4) 0 5 8 3) 5 9 4) 5 5
國泰建設股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘另註明外，均以新臺幣千元為單位)	一○六年	金 額	$12,270,18 (9,683,37 2,586,81 (1,245,03 (1,245,03 1,341,77 231,57 (133,58 (245,36 (2,91 (150,29 1,191,47 50,14 1,241,62 (5,71 97 76,16 34,80 (2,50 103,72 $1,345,34 $1,444,63 (203,01 $1,241,62 $1,521,62 (176,28 $1,345,34 稅後 $1.2	(請參閱後附合併財務報表附註) 董事長:張清櫆 會計主管：羅 經理人：李虹明
	一○七年度	％	100 (74) 26 (10) - (10) 16 2 15 (1) - 16 32 (2) 30 - (4) - 2 - - (2) 28 25 5 30 23 5 28
		金 額	$14,294,770 (10,576,571) 3,718,199 (1,485,484) (4,482) (1,489,966) 2,228,233 281,597 2,146,096 (133,801) (13,145) 2,280,747 4,508,980 (267,183) 4,241,797 5,369 (493,136) (1,766) 228,874 - (287) (260,946) $3,980,851 $3,609,611 632,186 $4,241,797 $3,273,857 706,994 $3,980,851 稅後 $3.11
	附註		四、六.10.21、七 四、六.7.9.10.23.24、七 四、六.9.10.23.24、七 四、六.22 四、六.25、七 六.29 四、六.8 四、六.27 六.26.27 六.28
	會 計 項 目		營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 管理費用 預期信用損失 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅(費用)利益 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價損益 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 －可能重分類至損益之項目 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 基本每股盈餘(元)： 基本每股盈餘
	代碼		4000 5000 5900 6000 6200 6450 6900 7000 7010 7020 7050 7060 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8316 8349 8360 8361 8362 8370 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750

－25－

單位：新臺幣千元			權益總額	3XXX	$23,579,527 - (1,739,342) 7,656 1,241,625 103,720	1,345,345	30,976	$23,224,162	$23,224,162 416,130	23,640,292 - (1,391,473) 7,720 4,241,797 (260,946)	3,980,851	(895,841)	$25,341,549		宥騏
			非控制權益	36XX	$600,968 - - - (203,013) 26,729	(176,284)	30,976	$455,660	$455,660 -	455,660 - - - 632,186 74,808	706,994	(895,841)	$266,813
國泰建設股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日															(請參閱後附合併財務報表附註) 董事長：張清櫆 會計主管：羅 經理人：李虹明
	歸屬於母公司業主之權益		總計	31XX	$22,978,559 - (1,739,342) 7,656 1,444,638 76,991	1,521,629	-	$22,768,502	$22,768,502 416,130	23,184,632 - (1,391,473) 7,720 3,609,611 (335,754)	3,273,857	-	$25,074,736
		其他權益項目	確定福利計 畫再衡量數	3445	$25,087 - - - - (4,766)	(4,766)	-	$20,321	$20,321 -	20,321 - - - - 3,619	3,619	-	$23,940
			備供出售 金融資產 未實現損益	3425	$393,562 - - - - 34,807	34,807	-	$428,369	$428,369 (428,369)	- - - - - -	-	-	$-
			透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未 實現(損)益	3420	$- - - - - -	-	-	$-	$- 459,529	459,529 - - - - (493,136)	(493,136)	-	$(33,607)
			國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	3410	$(110,975) - - - - 46,950	46,950	-	$(64,025)	$(64,025) -	(64,025) - - - - 153,763	153,763	-	$89,738
		保留盈餘	合計		$11,064,867 - (1,739,342) - 1,444,638 -	1,444,638	-	$10,770,163	$10,770,163 384,970	11,155,133 - (1,391,473) - 3,609,611 -	3,609,611	-	$13,373,271
			未分配盈餘	3350	$7,015,437 (301,791) (1,739,342) - 1,444,638 -	1,444,638	-	$6,418,942	$6,418,942 384,970	6,803,912 (144,464) (1,391,473) - 3,609,611 -	3,609,611	-	$8,877,586
			特別盈餘公積	3320	$504,189 - - - - -	-	-	$504,189	$504,189 -	504,189 - - - - -	-	-	$504,189
			法定盈餘公積	3310	$3,545,241 301,791 - - - -	-	-	$3,847,032	$3,847,032 -	3,847,032 144,464 - - - -	-	-	$3,991,496
			資本公積	3200	$10,407 - - 7,656 - -	-	-	$18,063	$18,063 -	18,063 - - 7,720 - -	-	-	$25,783
			股本	3100	$11,595,611 - - - - -	-	-	$11,595,611	$11,595,611 -	11,595,611 - - - - -	-	-	$11,595,611
			項目		民國106年1月1日餘額 105年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動數 106年度淨利 106年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 非控制權益增減 民國106年12月31日餘額 民國107年1月1日餘額 追溯適用及追溯重編之影響數 民國107年1月1日重編後餘額 106年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動數 107年度淨利 107年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 非控制權益增減 民國107年12月31日餘額
				代碼	A1 B1 B5 C17 D1 D3 D5 O1 Z1 A1 A3 A5 B1 B5 C17 D1 D3 D5 O1 Z1

－26－

國泰建設股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

			單位：新臺幣千元
代碼	項 目	一○七年度	一○六年度
		金額	金額
AAAA	營業活動之現金流量
A10000 A20000 A20100 A20200 A20300 A20900 A21200 A21300 A22300 A22500 A23100 A29900 A30000 A31130 A31150 A31180 A31200 A31230 A31240 A31270 A32125 A32130 A32150 A32160 A32180 A32210 A32230 A33000 A33100 A33500 AAAA BBBB B00400 B02300 B02700 B02800 B04500 B05500 B06700 B06800 B07600 BBBB CCCC C00100 C00600 C01700 C04400 C04500 C05600 C05800 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200	本期稅前淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(利益)數 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損益 處分投資損益 處分投資性不動產成本 與營業活動相關之資產/負債變動數 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 其他應收款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 取得合約之增額成本(增加)減少 合約負債增加(減少) 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人增加(減少) 其他應付款增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量 處分備供出售金融資產價款 處分子公司 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 處分投資性不動產 其他非流動資產增加 其他非流動資產減少 收取之股利 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 短期借款增加 應付短期票券減少 償還長期借款 其他非流動負債減少 發放現金股利 支付之利息 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$4,508,980 417,546 15,786 4,482 133,801 (7,297) (152,719) 13,145 898 (2,128,213) 173,324 (88) (226,351) (18,760) 635,559 63,775 (276,961) (27,086) (853,274) 61,831 (66,428) 330,155 84,044 - 83,001 2,769,150 7,302 (247,008) 2,529,444 - 2,775,858 (881,664) 7,539 (3,194) 570 (90,296) - 152,719 1,961,532 2,936,000 (619,529) (3,785,554) (17,332) (1,391,473) (348,207) (895,841) (4,121,936) 23,652 392,692 1,227,465 $1,620,157	$1,191,478 520,851 17,503 - 245,368 (4,338) (119,656) 2,919 (449) 847 275,552 2,547 (74,629) (651) 1,201,766 (122,887) (24,149) - - (15,484) (496,111) (87,139) 79,033 (1,278,962) (3,962) 1,309,447 4,363 (352,841) 960,969 4,001 - (164,281) 5,356 (17,942) - - 95,869 119,656 42,659 1,963,000 (89,912) (1,246,391) (25,823) (1,739,342) (466,718) 30,976 (1,574,210) 126,382 (444,200) 1,671,665 $1,227,465
(請參閱後附合併財務報表附註) 董事長:張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：羅宥騏

－27－

案由二：１０７年度盈餘分派，提請承認案。

【董事會提】

• 說 明：一、本公司 107 年度盈餘分派，已依章程第 27 條規定擬 定每股配發 2.1 元現金股利，並優先自最近年度未分 配盈餘分配之。前開現金股利分派予個別股東之股利 總額發放至「元」，尾數不足元者進位至元，差額以 公司費用列支。

• 二、本案俟股東常會通過後，授權董事會依實際狀況訂定 除息基準日及調整股東配息率。

• 三、擬具之盈餘分派表，請參閱本手冊第 29 頁。

• 決 議：

－28－

國泰建設股份有限公司

盈餘分派表

民國一○七年度 單位：新台幣元

項 目	金 額
期初未分配盈餘	5,267,975,666
加：本期稅後淨利	3,609,610,796
減：提列法定盈餘公積	360,961,080
可供分配盈餘	8,516,625,382
分配項目：
股東股息-現金	2,435,078,224
期末未分配盈餘	6,081,547,158
備註： 1.擬定股利分配每股2.1 元，全部以現金發放，並優先自最近年度 之未分配盈餘分配之。 2.期初未分配盈餘已計入追溯適用IFRS15 調整數384,970,265 元。

董事長：張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：羅宥騏

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－29－

－30－

討 論 事 項

案由一：本公司「取得或處分資產處理程序」修正，提請討論案

【董事會提】

• 說 明：一、配合公開發行公司取得或處分資產處理準則修正，擬 修正本公司「取得或處分資產處理程序」。

• 二、修正條文對照表，請參閱本手冊第 32～53 頁。

決 議：

－31－

國泰建設股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

	修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
	第二條 本處理程序所稱資產之適 用範圍如下： 一、股票、公債、公司債 、金融債券、表彰基 金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證 、受益證券及資產基 礎證券等投資。 二、不動產（含土地、房 屋及建築、投資性不 動產、營建業之存貨 ）及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商 標權、特許權等無形 資產。 五、使用權資產。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、 收購或股份受讓而取 得或處分之資產。 八、其他重要資產。	第二條 本處理程序所稱之資產之 適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債 、金融債券、表彰基 金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證 、受益證券及資產基 礎證券等投資。 二、不動產（含土地、房 屋及建築、投資性不 動產、土地使用權、 營建業之存貨）及設 備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商 標權、特許權等無形 資產。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、 收購或股份受讓而取 得或處分之資產。 七、其他重要資產。	配合107.11.26 修正之「公開發 行公司取得或處 分資產處理準則 」(以下稱處理 準則)修訂。
	第四條 本公司取得或處分資產， 有下列情形者，應按性質 依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關 資訊於主管機關指定之網 站辦理公告申報：	第四條 本公司取得或處分資產， 有下列情形者，應按性質 依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關 資訊於主管機關指定之網 站辦理公告申報：	配合107.11.26 修正之「處理準 則」修訂及酌作 文字修改。

－32－

修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
一、向關係人取得或處分 不動產或其使用權資 產，或與關係人為取 得或處分不動產或其 使用權資產外之其他 資產且交易金額達公 司實收資本額百分之 二十、總資產百分之 十或新台幣三億元以 上。但買賣國內公債 、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回 證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金， 不在此限。 二、進行合併、分割、收 購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易 損失達所定處理程序 規定之全部或個別契 約損失上限金額。 四、取得或處分供營業使 用之設備或其使用權 資產，且其交易對象 非為關係人，交易金 額達新臺幣十億元以 上。 五、取得或處分供營建使 用之不動產或其使用 權資產且其交易對象 非為關係人，交易金 額達新臺幣五億元以 上，惟處分自行興建 完工建案之不動產， 且交易對象非為關係	一、向關係人取得或處分 不動產，或與關係人 為取得或處分不動產 外之其他資產且交易 金額達公司實收資本 額百分之二十、總資 產百分之十或新台幣 三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或 買回證券投資信託事 業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割、收 購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易 損失達所訂處理程序 規定之全部或個別契 約損失上限金額。 四、取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設 備，且其交易對象非 為關係人，交易金額 達新臺幣十億元以上 。 五、本公司取得或處分供 營建使用之不動產且 其交易對象非為關係 人，交易金額達新臺 幣五億元以上。 六、以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式 取得不動產，公司預 計投入之交易金額達

－33－

修 正 後 條 文		現 行 條 文	說 明
人者，交易金額為達 新臺幣十億元以上。 六、以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式 取得不動產，且其交 易對象非為關係人， 公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元 以上。 七、除前六款以外之資產 交易或從事大陸地區 投資，其交易金額達 公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情 形不在此限： (一)買賣國內公債。 (二)買賣附買回、賣 回條件之債券、 申購或買回證券 投資信託事業發 行之貨幣市場基 金。 子公司公告申報事宜： 一、子公司若非屬國內公 開發行公司者，該子 公司依本程序有應公 告申報之事項，應於 事實發生之日立即通 知本公司，由本公司 依規定辦理公告申報 。 二、前款子公司之公告申 報標準中，所稱「達		新臺幣五億元以上。 七、除前六款以外之資產 交易或從事大陸地區 投資，其交易金額達 公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情 形不在此限： (一)買賣公債。 (二)買賣附買回、賣 回條件之債券、申購 或買回證券投資信託 事業發行之貨幣市場 基金。 子公司公告申報事宜： 一、子公司取得或處分資 產，亦應依第六條規 定辦理。 二、子公司若非屬國內公 開發行公司者，該子 公司有前項各款應公 告申報之事項，應於 事實發生之日立即通 知本公司，由本公司 依規定辦理公告申報 。 三、前款子公司之公告申 報標準中，所稱「達 公司實收資本額百分 之二十或總資產百分 之十 」，係以本公司 之實收資本額或總資 產為準。

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	修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
	公司實收資本額百分 之二十或總資產百分 之十 」，係以本公司 之實收資本額或總資 產為準。
	第五條 本公司取得或處分資產， 應將相關契約、議事錄、 備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之 意見書備置於公司，除其 他法律另有規定者外，至 少保存五年。 前條交易金額依下列方式 算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相 對人取得或處分同一 性質標的交易之金額 。 三、一年內累積取得或處 分（取得、處分分別 累積）同一開發計畫 不動產或其使用權資 產之金額。 四、一年內累積取得或處 分(取得、處分分別 累積)同一有價證券 之金額。 前項所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年，已 依本程序規定公告部分免 再計入。 本程序所稱「事實發生日	第五條 本公司取得或處分資產， 應將相關契約、議事錄、 備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之 意見書備置於本公司，除 其他法律另有規定者外， 至少保存五年。 前條交易金額依下列方式 算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相 對人取得或處分同一 性質標的交易之金額 。 三、一年內累積取得或處 分（取得、處分分別 累積）同一開發計畫 不動產之金額。 四、一年內累積取得或處 分(取得、處分分別 累積)同一有價證券 之金額。 前項所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年，已 依本程序規定公告部分免 再計入。 前項所稱「事實發生日」 ，指交易簽約日、付款日	配合107.11.26 修正之「處理準 則」修訂及酌作 文字修改。

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修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
」，指交易簽約日、付款 日、委託成交日、過戶日 、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金 額之日等日期孰前者。但 屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲 主管機關核准之日孰前者 為準。 本公司應按月將本公司及 其非屬國內公開發行公司 之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形 依規定格式，於每月十日 前輸入主管機關所指定之 資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應於知悉 之即日起算二日內將全部 項目重行公告申報。 本公司依規定公告申報之 交易後，有下列情形之一 者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於 主管機關所指定網站辦理 公告申報： 一、原交易簽訂之相關契 約有變更、終止或解 除情事。 二、合併、分割、收購或 股份受讓未依契約預 定日程完成。 三、原公告申報內容有變 更。	、委託成交日、過戶日、 董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主 管機關核准之日孰前者為 準。 本公司應按月將本公司及 其非屬國內公開發行公司 之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形 依規定格式，於每月十日 前輸入主管機關所指定之 資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應於知悉 之即日起算二日內將全部 項目重行公告申報。 本公司依規定公告申報之 交易後，有下列情形之一 者，應於事實發生之即日 起算二日內本公司依規定 將相關資訊於主管機關所 指定網站辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契 約有變更、終止或解 除情事。 二、合併、分割、收購或 股份受讓未依契約預 定日程完成。 三、原公告申報內容有變 更。

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修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
第六條 本公司取得或處分不動產 、設備或其使用權資產， 除與國內政府機關交易、 自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之 設備或其使用權資產外， 交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出 具之估價報告，並符合下 列規定： 一、因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項 交易應先提經董事會 決議通過；其嗣後有 交易條件變更者，亦 同。 二、交易金額達新臺幣十 億元以上，應請二家 以上之專業估價者估 價。 三、專業估價者之估價結 果有下列情形之一， 除取得資產之估價結 果均高於交易金額， 或處分資產之估價結 果均低於交易金額外 ，應洽請會計師依會 計研究發展基金會所 發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，	第六條 本公司取得或處分不動產 或設備，除與政府機關交 易、自地委建、租地委建 ，或取得、處分供營業使 用之設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者 ，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項 交易應先提經董事會 決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比 照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十 億元以上，應請二家 以上之專業估價者估 價。 三、專業估價者之估價結 果有下列情形之一， 除取得資產之估價結 果均高於交易金額， 或處分資產之估價結 果均低於交易金額外 ，應洽請會計師依會 計研究發展基金會所 發布之審計準則公報 第二十號規定辦理， 並對差異原因及交易 價格之允當性表示具	配合107.11.26 修正之「處理準 則」修訂及酌作 文字修改。

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修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
並對差異原因及交易 價格之允當性表示具 體意見： (一)估價結果與交易 金額差距達交易 金額之百分之二 十以上。 (二)二家以上專業估 價者之估價結果 差距達交易金額 百分之十以上。 四、專業估價者出具報告 日期與契約成立日期 不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現 值且未逾六個月，得 由原專業估價者出具 意見書。 五、本公司除採用限定價 格、特定價格或特殊 價格作為交易價格之 參考依據外，如有正 當理由未能即時取得 估價報告者，應於事 實發生之即日起算二 週內取得估價報告及 本項第三款之會計師 意見。 本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易價格之 參考，另交易金額達公司 實收資本額百分之二十或	體意見： (一)估價結果與交易 金額差距達交易 金額之百分之二 十以上。 (二)二家以上專業估 價者之估價結果 差距達交易金額 百分之十以上。 四、專業估價者出具報告 日期與契約成立日期 不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現 值且未逾六個月，得 由原專業估價者出具 意見書。 五、本公司除採用限定價 格、特定價格或特殊 價格作為交易價格之 參考依據外，如有正 當理由未能即時取得 估價報告者，應於事 實發生之即日起算二 週內取得估價報告及 前項第三款之會計師 意見。 本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易價格之 參考，另交易金額達公司 實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請會計

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修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表 示意見，會計師若需採用 專家報告者，應依會計研 究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定 辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或主管 機關另有規定者，不在此 限。 本公司取得或處分無形資 產或其使用權資產或會員 證交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，除與國內 政府機關交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定 辦理。 本公司經法院拍賣程序取 得或處分資產者，得以法 院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。 本公司與關係人取得或處 分資產交易金額達公司總 資產百分之十以上者，亦 應依本條取得專業估價者 出具之估價報告或會計師 意見。 本條交易金額之計算，應 依第五條第二項規定辦理	師就交易價格之合理性表 示意見，會計師若需採用 專家報告者，應依會計研 究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定 辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或主管 機關另有規定者，不在此 限。 本公司取得或處分會員證 或無形資產交易金額達公 司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者， 除與政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號 規定辦理。 本公司經法院拍賣程序取 得或處分資產者，得以法 院所具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。 本公司與關係人取得或處 分資產交易金額達公司總 資產百分之十以上者，亦 應依本條取得專業估價者 出具之估價報告或會計師 意見。 本條交易金額之計算，應 依第五條第二項規定辦理 ，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年，已

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修 正 後 條 文	現	行 條 文	說 明
，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年， 已依本程序規定取得專業 估價者出具之估價報告或 會計師意見部分免再計入 。	依本準則規定取得專業估 價者出具之估價報告或會 計師意見部分免再計入。
第七條 本公司向關係人取得或處 分不動產或其使用權資產 ，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買 賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外， 應將下列資料提交審計委 員會及董事會通過後，始 得簽訂交易契約及支付款 項： 一、取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 二、選定關係人為交易對 象之原因。 三、向關係人取得不動產 或其使用權資產，依 第八條及第九條規定 評估預定交易條件合 理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及	第七條 本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取 得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債 、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回證券投資 信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料提 交董事會通過及審計委員 會承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 二、選定關係人為交易對 象之原因。 三、向關係人取得不動 產，依第八條及第九 條規定評估預定交易 條件合理性之相關資 料。 四、關係人原取得日期及 價格、交易對象及 其與公司和關係人		配合107.11.26 修正之「處理準 則」修訂及酌作 文字修改。

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	修 正 後 條 文		現 行 條 文	說 明
	價格、交易對象及其 與公司和關係人之關 係等事項。 五、預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金 收支預測表，並評估 交易之必要性及資金 運用之合理性。 六、依前條規定取得之專 業估價者出具之估價 報告，或會計師意 見。 七、本次交易之限制條件 及其他重要約定事 項。 前項交易金額之計算，應 依第五條第二項規定辦 理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年， 已依本程序規定提交審計 委員會及董事會通過部分 免再計入。 本公司與母子公司間，或 其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間從事下列 交易，董事會得授權董事 長在新臺幣十億元額度內 先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認： 一、取得或處分供營業使 用之設備或其使用權 資產。 二、取得或處分供營業使		之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金 收支預測表，並評估 交易之必要性及資金 運用之合理性。 六、依前條規定取得之專 業估價者出具之估價 報告，或會計師意 見。 七、本次交易之限制條件 及其他重要約定事 項。 前項交易金額之計算，應 依第五條第二項，且所稱 一年內本次交易事實發生 之日為基準，追溯推算一 年，已依本準則規定董事 會通過及審計委員會承認 部分免再計入。 本公司與母子公司間，取 得或處分供營業使用之設 備，董事會得依所訂作業 程序中授權董事長在一定 額度內先行決行，事後再 提報最近期之董事會追 認。 本公司若設置獨立董事， 依第一項規定提報董事會 討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見 ，應於董事會議事錄載明 。

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	修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
	用之不動產使用權資 產。 本公司依第一項規定提交 審計委員會通過事項，應 經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董 事會決議。 前項如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委 員會之決議。 第四項所稱審計委員會全 體成員及前項所稱全體董 事，以實際在任者計算 之。
	第八條 本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，應按 下列方法評估交易成本之 合理性： 一、按關係人交易價格加 計必要資金利息及買 方依法應負擔之成本 。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資 產年度所借款項之加 權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業 最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的 物向金融機構設定抵 押借款者，金融機構	第八條 本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交 易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加 計必要資金利息及買 方依法應負擔之成本 。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資 產年度所借款項之加 權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業 最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的 物向金融機構設定抵 押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評	配合107.11.26 修正之「處理準 則」修訂及酌作 文字修改。

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	修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
	對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構 對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評 估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交 易之一方互為關係人 者，不適用之。 合併購買或租賃同一標的 之土地及房屋者，得就土 地及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，依前 二項規定評估不動產或其 使用權資產成本，並應洽 請會計師複核及表示具體 意見。 本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，有下 列情形之一者，應依第七 條規定辦理，不適用前三 項規定： 一、關係人係因繼承或贈 與而取得不動產或其 使用權資產。 二、關係人訂約取得不動 產或其使用權資產時 間距本交易訂約日已 逾五年。 三、與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租 地委建等委請關係人 興建不動產而取得不	估總值，惟金融機構 對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評 估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交 易之一方互為關係人 者，不適用之。 合併購買同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房 屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動 產，依第一項及第二項規 定評估不動產成本，並應 洽請會計師複核及表示具 體意見。 本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者， 應依第七條規定辦理，不 適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈 與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動 產時間距本交易訂約 日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租 地委建等委請關係人 興建不動產而取得不 動產。

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	修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
	動產。 四、本公司與母、子公司 ，或其直接或間接持 有百分之百已發行股 份或資本總額之子公 司彼此間，取得供營 業使用之不動產使用 權資產。
	第九條 本公司依前條第一項及第 二項規定評估結果均較交 易價格為低時，應依第十 條規定辦理。但如因下列 情形，並提出客觀證據及 取具不動產專業估價者與 會計師之具體合理性意見 者，不在此限： 一、關係人係取得素地或 租地再行興建者，得 舉證符合下列條件之 一者： (一)素地依前條規定 之方法評估，房 屋則按關係人之 營建成本加計合 理營建利潤，其 合計數逾實際交 易價格者。所稱 合理營建利潤， 應以最近三年度 關係人營建部門 之平均營業毛利 率或財政部公布 之最近期建設業 毛利率孰低者為	第九條 本公司依前條第一項及第 二項規定評估結果均較交 易價格為低時，應依第十 條規定辦理。但如因下列 情形，並提出客觀證據及 取具不動產專業估價者與 會計師之具體合理性意見 者，不在此限： 一、關係人係取得素地或 租地再行興建者，得 舉證符合下列條件之 一者： (一)素地依前條規定 之方法評估，房 屋則按關係人之 營建成本加計合 理營建利潤，其 合計數逾實際交 易價格者。所稱 合理營建利潤， 應以最近三年度 關係人營建部門 之平均營業毛利 率或財政部公布 之最近期建設業 毛利率孰低者為	配合107.11.26 修正之「處理準 則」修訂及酌作 文字修改。

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	修 正 後 條 文	現	行 條 文	說 明
	準。 (二)同一標的房地之 其他樓層或鄰近 地區一年內之其 他非關係人交易 案例，其面積相 近，且交易條件 經按不動產買賣 或租賃慣例應有 之合理樓層或地 區價差評估後條 件相當者。 二、本公司舉證向關係人 購入之不動產或租賃 取得不動產使用權資 產，其交易條件與鄰 近地區一年內之其他 非關係人交易案例相 當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案 例，以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相 近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人交 易案例之面積不低於交易 標的物面積百分之五十為 原則；所稱一年內係以本 次取得不動產或其使用權 資產事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年。	準。 (二)同一標的房地之 其他樓層或鄰近 地區一年內之其 他非關係人成交 案例，其面積相 近，且交易條件 經按不動產買賣 慣例應有之合理 樓層或地區價差 評估後條件相當 者。 (三)同一標的房地之 其他樓層一年內 之其他非關係人 租賃案例，經按 不動產租賃慣例 應有合理之樓層 價差推估其交易 條件相當者。 二、本公司舉證向關係人 購入之不動產，其交 易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人 成交案例相當且面積 相近者。 前項所稱鄰近地區成交案 例，以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相 近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交易 標的物面積百分之五十為 原則；所稱一年內係以本

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修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
	次取得不動產事實發生之 日為基準，往前追溯推算 一年。
第十條 本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，如經 按前二條規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦 理下列事項： 一、應就不動產或其使用 權資產交易價格與評 估成本間之差額，依 證券交易法第四十一 條第一項規定提列特 別盈餘公積，不得予 以分派或轉增資配股 。對公司之投資採權 益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦 應就該提列數額按持 股比例依證券交易法 第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積 。 二、審計委員會之獨立董 事成員應依公司法第 二百十八條規定辦理 。 三、應將前二款處理情形 提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列 特別盈餘公積者，應俟高 價購入或承租之資產已認	第十條 本公司向關係人取得不動 產，如經按第八條及第九 條規定評估結果均較交易 價格為低者，應辦理下列 事項： 一、應就不動產交易價格 與評估成本間之差額 ，依證券交易法第四 十一條第一項規定提 列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資 配股。對公司之投資 採權益法評價之投資 者如為公開發行公司 ，亦應就該提列數額 按持股比例依證券交 易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘 公積。 二、審計委員會應依公司 法第二百十八條規定 辦理。 三、應將第一款及第二款 處理情形提報股東會 ，並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說 明書。 本公司經依前項規定提列 特別盈餘公積者，應俟高 價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償	配合107.11.26 修正之「處理準 則」修訂及酌作 文字修改。

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	修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
	列跌價損失或處分或終止 租約或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經主管機 關同意後，始得動用該特 別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，若有 其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應 依前二項規定辦理。	或恢復原狀，或有其他證 據確定無不合理者，並經 主管機關同意後，始得動 用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動 產，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事 者，亦應依前二項規定辦 理。
	第十一條 本公司從事衍生性商品交 易處理程序如下： 一、本程序所稱之衍生性 商品係指其價值由特 定利率、金融工具價 格、商品價格、匯率 、價格或費率指數、 信用評等或信用指數 、或其他變數所衍生 之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓 桿保證金契約、交換 契約，上述契約之組 合，或嵌入衍生性商 品之組合式契約或結 構型商品等。所稱之 遠期契約，不含保險 契約、履約契約、售 後服務契約、長期租 賃契約及長期進(銷) 貨契約。 二、公司從事衍生性商品 交易之避險策略為：	第十一條 本公司從事衍生性商品交 易處理程序如下： 一、本程序所稱之衍生性 商品係指其價值由資 產、利率、匯率、指 數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約 、交換契約，及上述 商品組合而成之複合 式契約及其它經主管 機關核准從事投資之 商品為限。所稱之遠 期契約，不含保險契 約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃 契約及長期進(銷)貨 合約。 二、公司從事衍生性商品 交易之避險策略為： (一)設定交易之契約 總額，以及全部	配合107.11.26 修正之「處理準 則」修訂及酌作 文字修改。

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修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
(一)設定交易之契約 總額，以及全部 與個別契約損失 上限(即停損點 )。 (二)定期評估衍生性 商品之損益與績 效狀況。 (三)嚴格評核交易對 象之信用狀況與 專業能力。 (四)各項交易與相關 作業皆依照法令 規定辦理。 三、本公司從事衍生性商 品之權責劃分如下， 各單位之作業人員不 得互相兼任。 (一)稽核單位：監督 交易流程、交易 紀錄稽核與風險 追蹤考核。 (二)會計單位：會計 帳務處理、公告 及申報事項。 (三)交易單位：交易 執行、交易控管 、交易對象評估 及績效評估。 (四)交割單位：交易 確認、交割作業 。 (五)保管單位：交易 合約、交易憑證 之保管。	與個別契約損失 上限(即停損點 )。 (二)定期評估衍生性 商品之損益與績 效狀況。 (三)嚴格評核交易對 象之信用狀況與 專業能力。 (四)各項交易與相關 作業皆依照法令 規定辦理。 三、本公司從事衍生性商 品之權責劃分如下， 各單位之作業人員不 得互相兼任。 (一)稽核單位：監督 交易流程、交易 紀錄稽核與風險 追蹤考核。 (二)會計單位：會計 帳務處理、公告 及申報事項。 (三)交易單位：交易 執行、交易控管 、交易對象評估 及績效評估。 (四)交割單位：交易 確認、交割作業 。 (五)保管單位：交易 合約、交易憑證 之保管。 四、本公司從事衍生性商 品之相關處理準則、

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修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
四、本公司從事衍生性商 品之相關處理準則、 授權額度、決策層級 及績效評估方式由各 交易單位就商品性質 擬定後，呈報董事長 核定後實施。 五、本公司從事衍生性商 品交易之契約總額以 本公司實收資本額百 分之二十為限；損失 上限(停損點)則為已 成交全部與個別契約 額之百分之三十。 六、本公司從事衍生性商 品交易，董事會授權 董事長之職權如下： (一)交易標的及商品 種類名單。 (二)交易相對人名單 與交易相對人額 度上限之核定。 (三)核決各單項交易 。	授權額度、決策層級 及績效評估方式由各 交易單位就商品性質 擬定後，呈報董事長 核定後實施。 五、本公司從事衍生性商 品交易之契約總額以 本公司實收資本額百 分之二十為限；損失 上限(停損點)則為已 成交全部與個別契約 額之百分之三十。 六、本公司從事衍生性商 品交易，董事會授權 董事長之職權如下： (一)交易標的及商品 種類名單。 (二)交易相對人名單 與交易相對人額 度上限之核定。 (三)核決各單項交易 。
第十四條 本公司從事衍生性商品交 易，應建立備查簿，就從 事衍生性商品交易之種類 、金額、董事會通過日期 及依第十二條第四款、第 十三條第一項第二款及第 二項第一款應審慎評估之 事項，詳予登載於備查簿 備查。 本公司內部稽核人員應定	第十四條 本公司從事衍生性商品交 易，應建立備查簿，就從 事衍生性商品交易之種類 、金額、董事會通過日期 及依第十二條第四款、第 十三條第一項第二款及第 二項第一款應審慎評估之 事項，詳予登載於備查簿 備查。 本公司內部稽核人員應定	酌作文字修改。

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修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
期瞭解衍生性商品交易內 部控制之允當性，並按月 稽核交易部門對從事衍生 性商品交易處理程序之遵 循情形，作成稽核報告， 如發現重大違規情事，應 以書面通知審計委員會成 員。	期瞭解衍生性商品交易內 部控制之允當性，並按月 稽核交易部門對從事衍生 性商品交易處理程序之遵 循情形，作成稽核報告， 如發現重大違規情事，應 以書面通知審計委員會。
第十七條 參與合併、分割或收購之 公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經主 管機關同意者外，應於同 一天召開董事會及股東會 ，決議合併、分割或收購 相關事項。 參與股份受讓之公司除其 他法律另有規定或有特殊 因素事先報經主管機關同 意者外，應於同一天召開 董事會。 參與合併、分割、收購或 股份受讓之上市或股票在 證券商營業處所買賣之公 司，應將下列資料作成完 整書面紀錄，並保存五年 ，備供查核： 一、人員基本資料：包括 消息公開前所有參與 合併、分割、收購或 股份受讓計畫或計畫 執行之人，其職稱、 姓名、身分證字號（ 如為外國人則為護照 號碼）。	第十七條 參與合併、分割或收購之 公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經主 管機關同意者外，應於同 一天召開董事會及股東會 ，決議合併、分割或收購 相關事項。 參與股份受讓之公司除其 他法律另有規定或有特殊 因素事先報經主管機關同 意者外，應於同一天召開 董事會。 參與合併、分割、收購或 股份受讓之上市或股票在 證券商營業處所買賣之公 司，應將下列資料作成完 整書面紀錄，並保存五年 ，備供查核： 一、人員基本資料：包括 消息公開前所有參與 合併、分割、收購或 股份受讓計畫或計畫 執行之人，其職稱、 姓名、身分證字號（ 如為外國人則為護照 號碼）。	酌作文字修改。

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修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
二、重要事項日期：包括 簽訂意向書或備忘錄 、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事 會等日期。 三、重要書件及議事錄： 包括合併、分割、收 購或股份受讓計畫， 意向書或備忘錄、重 要契約及董事會議事 錄等書件。 參與合併、分割、收購或 股份受讓之上市或股票在 證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過 之即日起算二日內，將前 項第一款及第二款資料， 依規定格式以網際網路資 訊系統申報主管機關備查 。 參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司有非屬上 市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，上市或 股票在證券商營業處所買 賣之公司應與其簽訂協議 ，並依前二項規定辦理。	二、重要事項日期：包括 簽訂意向書或備忘錄 、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事 會等日期。 三、重要書件及議事錄： 包括合併、分割、收 購或股份受讓計畫， 意向書或備忘錄、重 要契約及董事會議事 錄等書件。 參與合併、分割、收購或 股份受讓之上市或股票在 證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過 之即日起算二日內，將前 項第一款及第二款資料， 依規定格式以網際網路資 訊系統申報主管機關備查 。 參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司有非屬上 市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，上市或 股票在證券商營業處所買 賣之公司應與其簽訂協議 ，並依第三項及第四項規 定辦理。
第二十二條 參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司有非屬公 開發行公司者，本公司應 與其簽訂協議，並依第十 七條、第十八條及前條規 定辦理。	第二十二條 參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司有非屬公 開發行公司者，本公司應 與其簽訂協議，並依第十 七條、第十八條及第二十 一條規定辦理。	酌作文字修改。

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	修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
	第二十三條 本公司及各子公司取得非 供營業使用之不動產及其 使用權資產或有價證券之 總額，及個別有價證券之 限額： 一、本公司購買非供營業 使用之不動產及其使 用權資產，總額不得 高於股東權益之百分 之五十；本公司之各 子公司其購買非供營 業使用之不動產及其 使用權資產總額不得 高於本公司股東權益 之百分之十。 二、本公司投資個別有價 證券金額，不得高於 股東權益百分之五十 ；本公司之各子公司 投資個別有價證券金 額，不得高於本公司 股東權益之百分之十 。 三、本公司及各子公司購 買有價證券之總額， 除法令另有規定外， 其合併股權投資淨額 不得高於本公司股東 權益百分之一百五十 。 前項所稱股東權益，係指 本公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之合併財務 報表屬於母公司股東權益	第二十三條 本公司及各子公司取得非 供營業使用之不動產或有 價證券之總額，及個別有 價證券之限額： 一、本公司購買非供營業 使用之不動產，總額 不得高於股東權益之 百分之五十；本公司 之各子公司其購買非 供營業使用之不動產 總額不得高於本公司 股東權益之百分之十 。 二、本公司投資個別有價 證券金額，不得高於 本公司股東權益百分 之五十；本公司之各 子公司投資個別有價 證券金額，不得高於 本公司股東權益之百 分之十。 三、本公司及各子公司購 買有價證券之總額， 除法令另有規定外， 其合併股權投資淨額 不得高於本公司最近 期合併財務報表屬於 母公司股東權益百分 之一百五十。 前項所稱股東權益，係指 本公司最近期經會計師查 核簽證或核閱財務報表之 股東權益餘額。	配合107.11.26 修正之「處理準 則」修訂及酌作 文字修改。

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	修 正 後 條 文		現 行 條 文	說 明
	餘額。
	第二十六條 本處理程序未訂事項悉依 金融監督管理委員會頒定 之「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」及其 相關規定辦理。		第二十六條 本處理程序未訂事項悉依 行政院金融監督管理委員 會頒定之「公開發行公司 取得或處分資產處理準則 」及其相關規定辦理。	酌作文字修改。
	第二十七條 本處理程序之訂定，應經 審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並經董事 會決議，提報股東會同意 後施行；修正時亦同。 前項如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委 員會之決議。 第一項所稱審計委員會全 體成員及前項所稱全體董 事，以實際在任者計算之 。		第二十七條 本處理程序經董事會通過 後，送審計委員會並提股 東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，本公司 並應將其董事異議資料送 審計委員會。 本公司若設置獨立董事， 依前項規定將取得或處分 資產處理程序提報董事會 討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見 ，應於董事會議事錄載明 。	配合107.11.26 修正之「處理準 則」修訂。
	第二十八條 本程序有關總資產百分之 十之規定，以證券發行人 財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報 告中之總資產金額計算。		第二十八條 本準則有關總資產百分之 十之規定，以證券發行人 財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報 告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，本 準則有關實收資本額百分 之二十之交易金額規定， 以歸屬於母公司業主之權 益百分之十計算之。	酌作文字修改及 刪除公司股票無 面額或非屬新台 幣十元者之規定 。

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案由二：本公司「資金貸與及背書保證作業程序」修正，提請討論 案。

  - 【董事會提】

• 說 明：一、配合公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則修 正，擬修正本公司「資金貸與及背書保證作業程 序」。

• 二、修正條文對照表，請參閱本手冊第 55～61 頁。

決 議：

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國泰建設股份有限公司 「資金貸與及背書保證作業程序」修正條文對照表

修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
第三條 本程序用詞，定義如下： 一、淨值： 係指本公司最近期經 會計師查核簽證或核 閱財務報表之資產負 債表歸屬於母公司業 主之權益。 二、事實發生日： 係指簽約日、付款日 、董事會決議日或其 他足資確定資金貸與 或背書保證對象及金 額之日等日期孰前者 。	第三條 本程序用詞，定義如下： 一、 淨值： 係指本公司最近期經 會計師查核簽證或核 閱財務報表之資產負 債表歸屬於母公司業 主之權益。 二、 事實發生日： 係指交易簽約日、付 款日、董事會決議日 或其他足資確定交易 對象及交易金額之日 等日期孰前者。	配合108.3.7修 正之「公開發行 公司資金貸與及 背書保證處理準 則」(以下稱處 理準則)修訂。
第六條 本公司資金貸與總額及個 別對象之限額： 一、本公司資金貸與總額 以不超過本公司淨值 的百分之四十為限。 二、與本公司有業務往來 之公司或行號，個別 貸與金額以不超過雙 方間業務往來金額為 限。所稱業務往來金 額係指雙方間進貨或 銷貨金額孰高者。 三、有短期融通資金必要 之公司或行號，個別 貸與金額以不超過本	第六條 本公司資金貸與總額及個 別對象之限額： 一、本公司資金貸與總額 以不超過本公司淨值 的百分之四十為限。 二、與本公司有業務往來 之公司或行號，個別 貸與金額以不超過雙 方間業務往來金額為 限。所稱業務往來金 額係指雙方間進貨或 銷貨金額孰高者。 三、有短期融通資金必要 之公司或行號，個別 貸與金額以不超過本	配合108.3.7修 正之「處理準則 」修訂及酌作文 字修改。

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	修 正 後 條 文		現 行 條 文	說 明
	公司淨值的百分之二 十為限。 本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外 公司間從事資金貸與，或 本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外 公司對本公司從事資金貸 與，不受前項第三款之限 制。但個別貸與金額與貸 與總額皆以不超過本公司 淨值百分之四十為限，其 每筆資金貸與期限以三年 為限。 本公司負責人違反第一項 及前項但書規定時，應與 借用人連帶負返還責任； 如公司受有損害者，亦應 由其負損害賠償責任。		公司淨值的百分之二 十為限。 本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外 公司間，從事資金貸與， 貸與公司不受前項各款之 限制。但仍應分別就業務 往來、短期融通資金訂定 資金貸與總額及個別對象 之限額、期限及計息方式 。
	第七條 本公司辦理資金貸與作業 程序： 一、審查徵信 本公司辦理資金貸與 事項，應由資金貸與 對象先檢附必要之資 料及最近期財務報表 ，向本公司管理權責 單位以書面申請貸與 金額。 本公司管理權責單位 受理申請後，交由營 運管理部先就資金貸 與對象進行評估調查 ，包括敘明相關資金		第七條 本公司辦理資金貸與作業 程序： 一、審查徵信 本公司辦理資金貸與 事項，應由資金貸與 對象先檢附必要之資 料及最近期財務報表 ，向本公司管理權責 單位以書面申請貸與 金額。 本公司管理權責單位 受理申請後，交由營 運管理部先就資金貸 與對象進行評估調查 ，包括敘明相關資金	酌作文字修改。

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修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
貸與內容、必要性與 合理性、風險評估結 果，以及該項資金貸 與對本公司之營運風 險、財務狀況及股東 權益之影響，必要時 應取得擔保品。 二、核定授信 本公司辦理資金貸與 事項，經本公司營運 管理部依上開程序評 估後，呈董事長核准 ；由管理權責單位提 請董事會決議通過後 辦理，不得授權其他 人決定。 三、債權保全 本公司辦理資金貸與 事項時，除本公司直 接或間接持有表決權 股份超過百分之五十 之子公司外，應取得 同額之擔保本票，必 要時並辦理動產或不 動產之抵押設定。但 資金貸與對象如提供 相當資力及信用之個 人或公司為保證，以 代替提供擔保品者， 董事會得參酌營運管 理部之評估報告辦理 ；以公司為保證者， 應注意該公司之章程 是否訂定得為對外保 證之條款。	貸與內容、必要性與 合理性、風險評估結 果，以及該項資金貸 與對本公司之營運風 險、財務狀況及股東 權益之影響，必要時 應取得擔保品。 二、核定授信 本公司辦理資金貸與 事項，經本公司營運 管理部依上開程序評 估後，呈董事長核准 ；由管理權責單位提 請董事會決議通過後 辦理，不得授權其他 人決定。 三、債權保全 本公司辦理資金貸與 事項時，除本公司直 接或間接持有表決權 股份超過百分之五十 之子公司外，應取得 同額之擔保本票，必 要時並辦理動產或不 動產之抵押設定。但 資金貸與對象如提供 相當資力及信用之個 人或公司為保證，以 代替提供擔保品者， 董事會得參酌營運管 理部之評估報告辦理 ；以公司為保證者， 應注意該公司之章程 是否訂定得為對外保 證之條款。

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修 正 後 條 文		現 行	條 文	說 明
依前項規定將評估結果提 報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董 事會紀錄。		依前項規定將資金貸與作 業程序提報董事會討論時 ，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。
第十六條 本公司辦理背書保證程序 ： 一、審查徵信 本公司辦理背書保證 事項，應由被背書保 證公司先檢附必要之 公司資料及最近期財 務報表，向本公司管 理權責單位以書面申 請背書保證。 本公司管理權責單位 受理申請後，照會營 運管理部就被背書保 證公司評估調查後， 敘明相關背書保證內 容、必要性與合理性 、風險評估結果，以 及該項背書保證對本 公司之營運風險、財 務狀況及股東權益之 影響，必要時應取得 擔保品。 二、核定及授權 本公司辦理背書保證 事項，經本公司營運 管理部依上開程序評 估後，呈董事長核准 ；由管理權責單位提		第十六條 本公司辦理背書保證程序 ： 一、審查徵信 本公司辦理背書保證 事項，應由被背書保 證公司先檢附必要之 公司資料及最近期財 務報表，向本公司管 理權責單位以書面申 請背書保證。 本公司管理權責單位 受理申請後，照會營 運管理部就被背書保 證公司評估調查後， 敘明相關背書保證內 容、必要性與合理性 、風險評估結果，以 及該項背書保證對本 公司之營運風險、財 務狀況及股東權益之 影響，必要時應取得 擔保品。 二、核定及授權 本公司辦理背書保證 事項，經本公司營運 管理部依上開程序評 估後，呈董事長核准 ；由管理權責單位提		酌作文字修改。

－58－

修 正 後 條 文		現 行 條 文	說 明
請董事會決議通過後 辦理，但董事會得授 權董事長於確定對象 及新台幣十億元內決 行，事後再報經董事 會追認之。 依前項規定將評估結果提 報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董 事會紀錄。		請董事會決議通過後 辦理，但董事會得授 權董事長於確定對象 及新台幣十億元內決 行，事後再報經董事 會追認之。 依前項規定將背書保證作 業程序提報董事會討論時 ，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。
第十九條 因業務需要辦理背書保證 ，而有超過本作業程序所 訂額度之必要且符合本作 業程序所訂條件者，應經 董事會同意並由半數以上 之董事對超限可能之損失 具名聯保，並修正本作業 程序，報經股東會追認之 ；股東會不同意時，應訂 定計畫於一定期限內銷除 超限部分。 於前項董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。		第十九條 因業務需要辦理背書保證 ，而有超過本作業程序所 訂額度之必要且符合本作 業程序所訂條件者，應經 董事會同意並由半數以上 之董事對超限可能之損失 具名聯保，並修正本作業 程序，報經股東會追認之 ；股東會不同意時，應訂 定計畫於一定期限內銷除 超限部分。 依前項規定將背書保證作 業程序提報董事會討論時 ，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。	酌作文字修改。
第二十三條 本公司背書保證達下列標 準之一者，應於事實發生 日之即日起算二日內公告 申報：		第二十三條 本公司背書保證達下列標 準之一者，應於事實發生 日之即日起算二日內公告 申報：	配合108.3.7修 正之「處理準則 」修訂。

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	修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
	一、本公司及子公司背書 保證餘額達本公司最 近期財務報表淨值百 分之五十以上。 二、本公司及子公司對單 一企業背書保證餘額 達本公司淨值百分之 二十以上。 三、本公司及子公司對單 一企業背書保證餘額 達新臺幣一千萬元以 上且對其背書保證、 採用權益法之投資帳 面金額及資金貸與餘 額合計數達本公司淨 值百分之三十以上者 。 四、本公司或子公司新增 背書保證金額達新台 幣三千萬元以上且達 本公司淨值百分之五 以上。 子公司若非屬國內公開發 行公司者，該子公司有前 項第四款應公告申報之事 項，應於事實發生之日立 即通知本公司，由本公司 依規定辦理公告申報。	一、本公司及子公司背書 保證餘額達本公司最 近期財務報表淨值百 分之五十以上。 二、本公司及子公司對單 一企業背書保證餘額 達本公司淨值百分之 二十以上。 三、本公司及子公司對單 一企業背書保證餘額 達新臺幣一千萬元以 上且對其背書保證、 長期性質之投資及資 金貸與餘額合計數達 本公司淨值百分之三 十以上者。 四、本公司或子公司新增 背書保證金額達新台 幣三千萬元以上且達 本公司淨值百分之五 以上。 子公司若非屬國內公開發 行公司者，該子公司有前 項第四款應公告申報之事 項，應於事實發生之日立 即通知本公司，由本公司 依規定辦理公告申報。
	第二十八條 本作業程序之訂定，應經 審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並經董事 會決議，提報股東會同意 後施行；修正時亦同。 前項如未經審計委員會全	第二十八條 本作業程序應先經審計委 員會全體成員二分之一以 上同意，並經董事會決議 後，提報股東會同意後施 行；修正時亦同。 如未經審計委員會全體成	配合108.3.7修 正之「處理準則 」修訂及酌作文 字修改。

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	修 正 後 條 文		現 行 條 文	說 明
	體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委 員會之決議。 第一項所稱審計委員會全 體成員及前項所稱全體董 事，以實際在任者計算之 。		員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會 之決議。 依前項規定將資金貸與及 背書保證作業程序提報董 事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會 紀錄。

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案由三：解除本公司董事競業禁止之限制，提請討論案

【董事會提】

• 說 明：一、依公司法第二○九條之規定，董事為自己或他人為屬 於公司營業範圍內之行為，應取得股東會之許可。

• 二、本公司董事董自立、獨立董事林秀玲及獨立董事吳志 偉參與其他與本公司營業範圍相同或類似之公司經營 之行為，爰請准予解除競業禁止之限制（明細如下 表），並就解除前所得不視為公司之所得，謹提請討 論。

董 事	兼 任 公 司	擔任職務
董自立	CCH Commercial Company Limited	董事
獨立董事	兼 任 公 司	擔任職務
林秀玲	智邦科技股份有限公司	獨立董事
	達勝伍創業投資股份有限公司	董事
	泓策投資股份有限公司	董事
	振瀚資本股份有限公司	董事
	泓順投資股份有限公司	董事
吳志偉	年興紡織股份有限公司	獨立董事

決 議：

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臨 時 動 議

附 錄

一 【附錄 】

國泰建設股份有限公司章程

一 第 章 總 則

• 一

• 第 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「國 泰建設股份有限公司」，簡稱為「國泰建設公司」。

• 第 二 條 本公司經營下列事業：

• 一、Ｆ２０８０３１醫療器材零售業。

二、Ｆ３０１０１０百貨公司業。

三、Ｇ１０１０４１小客車租賃業。

四、Ｇ２０２０１０停車場經營業。

五、Ｈ７０１０１０住宅及大樓開發租售業。

六、Ｈ７０１０２０工業廠房開發租售業。

七、Ｈ７０１０４０特定專業區開發業。

八、Ｈ７０１０５０投資興建公共建設業。

九、Ｈ７０１０６０新市鎮、新社區開發業。

十、Ｈ７０１０７０區段徵收及市地重劃代辦業。

十一、Ｈ７０１０８０都市更新重建業。

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十二、Ｈ７０１０９０都市更新整建維護業。

十三、Ｈ７０２０１０建築經理業。

十四、Ｈ７０３０９０不動產買賣業。

十五、Ｈ７０３１００不動產租賃業。

十六、Ｉ１０３０６０管理顧問業。

十七、Ｉ１９９９９０其他顧問服務業。

• 十八、ＺＺ９９９９９除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務。

上開業務之經營應遵照有關法令規定辦理。

• 第 三 條 本公司為業務需要，得對外背書保證。

• 第 四 條 本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之 限制。

• 第 五 條 本公司設總公司於臺北市，必要時得於其他適當地點設立分 支機構，其設立廢止或變更均依董事會之決議辦理。

• 第 六 條 本公司公告方式，依公司法及其他有關法令規定辦理之。

第二章 股 份

• 第 七 條 本公司資本總額定為新台幣貳佰億元整，分為貳拾億股，每 股面額新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行。

• 第 八 條 本公司股票為記名式，由本公司董事三人以上簽名或蓋章， 並加蓋本公司圖記編號，經主管機關或其核定之發行登記

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機構簽證後發行之。

前項公開發行之記名式股份得合併印製或免印製股票，惟 應洽證券集中保管事業機構登錄；發行其他有價證券者， 亦同。

• 第 九 條 本公司股務作業悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及 其他相關法令之規定辦理；但本章程另有規定者，不在此 限。

• 第 十 條 本公司股票於每屆股東常會開會前六十日內或股東臨時會開 會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之 基準日前五日內停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第十一條 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計 年度終了後六個月內由董事會召開之，臨時會除公司法另 有規定外，由董事會於必要時得依法召集之。股東常會之 召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日期地 點及召集事由通知各股東。

• 第十二條 本公司股東會由董事會召集，並由董事長擔任主席。 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權 人擔任主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任 之。

• 第十三條 本公司各股東，每股有一表決權。

• 前項表決權行使之限制依據公司法及相關法規之規定辦 理。

• 第十四條 股東因事不能親自出席委託代理人出席股東會時，應於股東

－65－

會開會五日前提出公司印發之委託書載明授權範圍，一股 東以出具一委託書並以委託一人為限，除信託事業或經證 券主管機關核准之股務代理機構外，如一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數 表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。政 府或法人為本公司股東者，其代表人不祗一人時表決權之 行使，仍以其所持有之股份綜合計算。

第十五條 本公司股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已 發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半 數之同意行之。

第十六條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章， 並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。

前項議事錄之製作及分發，得以電子及公告方式為之。

第四章 董 事 會

第十七條 本公司設董事九至十五人組織董事會，其中獨立董事至少三 人，且其人數不得少於董事席次五分之一，均由股東會就有 行為能力之人依法選任之。

本公司董事選舉採候選人提名制度，由股東會就候選人名單 中選任之；其提名及選任方式，依公司法、證券交易法及相 關法令規定辦理。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限 制、獨立性之認定及其他應遵行事項，依相關法令規定辦理 。

本公司由全體獨立董事依證券交易法第十四條之四規定組 成審計委員會。審計委員會成員、職權行使及其他應遵行 事項，依相關法令或本章程之規定辦理，其組織規程由董 事會另訂之。

－66－

第十八條 本公司董事，任期三年，連選得連任，其任期屆滿不及改選 時得延長其執行職務至改選董事就任時為止。 本公司獨立董事之連選連任依相關法令規定辦理之。 本公司董事（含獨立董事）之任期報酬，授權董事會參酌 本公司營運情況及同業水準支給之。 本公司得經董事會決議，就其董事或重要職員於任期內， 執行職務依法應負之賠償責任，購買責任保險。該責任保 險之金額及續保事宜，董事會得授權董事長全權處理之。

第十九條 本公司得設常務董事三人，由董事互選之，並由常務董事互 選一人為董事長，必要時並得互選一人為副董事長。未設 常務董事時，由三分之二董事出席，以出席董事過半數之 同意，互選一人為董事長，必要時並得互選一人為副董事 長。

本公司董事會設有常務董事者，常務董事中獨立董事人數 至少一人，且不得少於常務董事席次五分之一。

• 第二十條 本公司董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對 外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副 董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，未設常 務董事時，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人 者 ，由常務董事或董事互推一人代理之。

第廿一條 董事會開會時董事應親自出席，如因故未能親自出席時，除 公司法另有規定外，得出具委託書並列舉召集事由之授權 範圍委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為 限。

前項召集之通知，得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方

－67－

式為之。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會 議者，視為親自出席。

第廿二條 董事會之職權如下：

一、本公司組織規程之審定。

二、業務方針之決定。

三、財務報告之審議。

四、盈餘分派及虧損彌補之擬定。

五、資本增減之擬定，及發行股票或公司債之決議。

六、不動產購置、出售、分割、交換、設定物權及其他一切 處分。

七、設置功能性委員會及其組織規程之訂定及修正。

八、依法令、本章程或股東會決議授權之職權。

第廿三條 董事會之決議事項須記載於董事會議事錄並由主席簽名或蓋 章保存於本公司。

第廿四條 董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出 席 ，並以出席董事過半數之同意行之。

第五章 經 理 人

第廿五條 本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬等，依公司 法及相關規定辦理。

第六章 會 計

第廿六條 本公司會計年度係以每年一月一日起至十二月卅一日止，於 每會計年度終了決算後，董事會應編造下列表冊，並依法定 程序提請股東常會承認：

一、 營業報告書。

－68－

二、 財務報表。

三、 盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿七條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之零點一至百分之一為員 工酬勞及不超過百分之一為董監事酬勞。但公司尚有累積虧 損時，應預先保留彌補數額。

本公司每年決算如有盈餘，除依法完納稅捐外，應先彌補以 往年度虧損，並依法提列法定盈餘公積、提列及迴轉特別盈 餘公積後提撥百分之三十至百分之一百股東股息及紅利，其 餘再加計期初未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，由董事會 擬定盈餘分派案，提請股東會核定之，上述股東股息及紅利 之分派比率得視當年度重大財務或營運資金規劃，由董事會 提報議案經股東會決議後，調整之。

本公司因應景氣與市場環境變化，朝多元投資發展以增加獲 利能力。考量長期財務規劃及未來資金需求，股利政策係採 剩餘股利政策，以求穩健成長與永續經營。

依據公司營運規劃、資本投入及兼顧股東對現金流入之需 求，並避免過度膨脹股本，盈餘分派以現金股利為優先，亦 得以股票股利發放，惟現金股利分派比例以不低於股利總額 百分之五十為原則。

第七章 附 則

第廿八條 本章程未訂定事項悉依公司法及其他有關法令規定辦理之。 第廿九條 本章程訂立於中華民國五十三年九月十四日，第一次修正於 民國五十四年二月廿七日，第二次修正於民國五十五年三 月三十日，第三次修正於民國五十六年四月廿日，第四次 修正於民國五十八年六月六日，第五次修正於民國五十九 年五月廿五日，第六次修正於民國六十年五月六日，第七

－69－

次修正於民國六十一年五月十九日，第八次修正於民國六 十二年 五月七日，第九次修正於民國六十三年五月十七日 ，第十次修正於民國六十四年五月三十日，第十一次修正於 民國六十五年五月十四日，第十二次修正於民國六十七年 四月廿一日，第十三次修正於民國六十九年五月十六日， 第十四次修正於民國七十年五月廿二日，第十五次修正於 民國七十二年五月二十七日，第十六次修正於民國七十三 年五月廿五日，第十七次修正於民國七十四年五月廿四 日，第十八次修正於民國七十五年五月廿三日，第十九次 修正於民國七十六年五月二日，第二十次修正於民國七十 七年五月二十日，第廿一次修正於民國七十八年五月廿六 日，第二十二次修正於民國七十九年五月廿五日，第二十 三次修正於民國八十年五月十七日，第二十四次修正於民 國八十一年五月二十二日，第二十五次修正於民國八十二 年五月十四日，第二十六次修正於民國八十三年五月廿 日，第二十七次修正於民國八十四年五月廿六日，第二十 八次修正於民國八十五年五月二十四日，第二十九次修正 於民國八十六年五月廿三日，第三十次修正於民國八十七 年五月廿二日，第三十一次修正於民國八十八年五月十九 日，第三十二次修正於民國八十九年五月十九日，第三十 三次修正於民國九十年五月二十四日，第三十四次修正於 民國九十一年五月十六日，第三十五次修正於民國九十二 年五月二十二日，第三十六次修正於民國九十三年五月十 四日，第三十七次修正於民國九十四年六月十日，第三十 八次修正於民國九十八年六月十九日，第三十九次修正於 民國一 ○○ 年六月十日，第四十次修正於民國一 ○ 一年六 月十五日，第四十一次修正於民國一 ○ 二年六月十四日，

－70－

第四十二次修正於民國一 ○ 三年六月六日，第四十三次修 正於民國一○五年六月八日，第四十四次修正於民國一○ 七年六月八日。

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【附錄二】

國泰建設股份有限公司股東會議事規則

一 第 條 （訂定依據及法規遵行）

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化 管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂 定本規則，以資遵循。本公司股東會之議事規則，除法令 或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第 二 條 （股東會召集及開會通知）

本公司股東會之召集及開會通知，依公司法第一七一條、 第一七二條、第一七二條之一、第一八五條第一項各款及 證券交易法第二六條之一、第二六條之二、第四三條之 六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五六條之一、 第六○條之二及公開發行公司股東會議事手冊應行記載及 遵行事項辦法第五條、第六條或其他相關法令規定辦理 之。

第 三 條 （委託出席股東會）

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權 範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開 會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準 。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或 電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向 本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。

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第 四 條 （召開股東會地點及時間） 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適 合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時 或晚於下午三時。

第 五 條 （出席股東會）

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點 ，及其他應注意事項。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他身分證明文件出席股東 會；本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求 提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證 明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到 卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其 他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應 另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法 人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第 六 條 （股東會主席、列席人員）

股東會之召集，其擔任主席依公司法第一八二條之一、第二 ○八條或其他相關法令規定辦理之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東 會。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事及依證券 交易法設置之功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出 席情形記載於股東會議事錄。

－73－

第 七 條 （股東會開會過程存證）

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一八九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

第 八 條 （股東會出席股數之計算及開會）

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或 繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計 算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份 總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次 數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍 不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主 席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規定為假決 議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份 總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一七四 條規定重新提請股東會表決。

第 九 條 （議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應 依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項 之規定。

前二項排定之議程於議事未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他

－74－

成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過 半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，經充分說明 及討論後，如認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決，並得由主席定表決模式及順序。

第 十 條 （股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與 發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每 次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍 者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意 外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得 推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條 （表決股數之計算、迴避制度）

本公司股東會之表決及決議依公司法第一七七條、第一七八 條、第一八○條或其他相關法令辦理之。

第十一條之一 （議案表決、監票及計票方式）

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一七九條第二項 所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應將電子方式列為其表決權行使方式 之一，並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子

－75－

方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。 以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會 。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東 會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者 為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會 者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷 前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方 式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以 委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之 表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股 東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其 指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投 票表決，並將投票結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之 順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸 再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應 具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為 之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權 數，並作成紀錄。

第十二條 （選舉事項）

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任程序辦理， 並應當場宣布選舉結果，包含當選董事名單與其當選權數。

－76－

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管 ，並至少保存一年。但經股東依公司法第一八九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

第十三條 （會議記錄）

股東會之議決事項，應依公司法第一八三條第一項至第四項 之規定製作及分發，作成之議事錄，在本公司存續期間，應 永久保存。

第十四條 （對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股 東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為 明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有 限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容 傳輸至公開資訊觀測站。

第十五條 （會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或 保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章 或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時， 主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止 不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十六條 （休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息。發生不可抗力之情

－77－

事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之 時間，或依公司法第一八二條之規定經股東會決議在五日內 延期或續行集會。

股東會排定之議程於議事未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

第十七條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第十八條 本規則訂立於民國五十四年二月二十七日，第一次修正於民 國八十七年五月二十三日，第二次修正於民國九十一年五 月十六日，第三次修正於民國一○二年六月十四日。第四 次修正於民國一○四年六月九日，第五次修正於民國一○ 五年六月八日，第六次修正於民國一○七年六月八日。

－78－

【附錄三】

國泰建設股份有限公司取得或處分資產處 理程序

民國八十五年五月廿四日 股東常會修正通過 民國八十九年五月十九日 股東常會修正通過 民國九十二年五月廿二日 股東常會修正通過 民國九十三年五月十四日 股東常會修正通過 民國九十六年六月廿二日 股東常會修正通過 民國一○○年六月十日 股東常會修正通過 民國一○一年六月十五日 股東常會修正通過 民國一○四年六月九日 股東常會修正通過 民國一○七年六月八日 股東常會修正通過

• 一

• 第 條 本處理程序依據金融監督管理委員會所頒訂之「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」訂定之。

• 第 二 條 本處理程序所稱之資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證 券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使 用權、營建業之存貨）及設備。

• 三、 會員證。

• 四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、 衍生性商品。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資 產。

七、 其他重要資產。

• 第 三 條 取得或處分資產之處理程序：

－79－

• 一、本公司及各子公司取得或處分資產，應由承辦單位提出 市場調查資料作為參考，瞭解計劃之可行性及必要性， 再以書面呈請總經理及董事長核定投資範圍與額度後辦 理。

• 二、除於集中交易市場或櫃檯買賣中心所買賣之有價證券， 以當日價格為準外，其它資產以招標、比價或議價等方 式擇一辦理，其付款條件視市場一般商情為之。

• 第 四 條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指 定之網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對 象非為關係人，交易金額達新臺幣十億元以上。

• 五、本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非 為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。

• 七、除前六款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上

－80－

者。但下列情形不在此限：

一 ( ) 買賣公債。

• ( 二 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金。

• 子公司公告申報事宜：

• 一、 子公司取得或處分資產，亦應依第六條規定辦理。

• 二、子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項 各款應公告申報之事項，應於事實發生之日立即通知 本公司，由本公司依規定辦理公告申報。

• 三、前款子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資 本額百分之二十或總資產百分之十」，係以本公司之實 收資本額或總資產為準。

第 五 條 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

前條交易金額依下列方式算之：

一、 每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交 易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一 開發計畫不動產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有 價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。 前項所稱「事實發生日」，指交易簽約日、付款日、委託成 交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交

－81－

易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者 ，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司 截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每 月十日前輸入主管機關所指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報 。

本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於 事實發生之即日起算二日內本公司依規定將相關資訊於主管 機關所指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。

• 第 六 條 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地 委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合 下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估 價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所

－82－

發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見：

• 一

• ( ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十 以上。

• ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百 分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原 專業估價者出具意見書。

• 五、本公司除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易 格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告 者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前 項第三款之會計師意見。

本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報 價或主管機關另有規定者，不在此限。

本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 。

本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所具之

－83－

證明文件替代估價報告或會計師意見。

本公司與關係人取得或處分資產交易金額達公司總資產百分 之十以上者，亦應依本條取得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見。

本條交易金額之計算，應依第五條第二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見部分免再計入。

• 第 七 條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或買回證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會同意， 並提董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第八條及第九條規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計 師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審

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計委員會之決議。

第一項交易金額之計算，應依第五條第二項，且所稱一年內 本次交易事實發生之日為基準，追溯推算一年，已依本準則 規定董事會通過部分免再計入。

本公司與母子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事 會得依所訂作業程序中授權董事長在一定額度內先行決行， 事後再提報最近期之董事會追認。

依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。

• 第 八 條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之 合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔 之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度 所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金 融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標 的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

• 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按 前項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不 動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第七 條規定辦理，不適用前三項規定：

－85－

  - 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得不動產。

• 第 九 條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為 低時，應依第十條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀 證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見 者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列 條件之一者：

• 一

• ( ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營 建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價 格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人 營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期 建設業毛利率孰低者為準。

• ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按 不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後 條件相當者。

• ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租 賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差 推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近 地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近 者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易 標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱

－86－

面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動 產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第 十 條 本公司向關係人取得不動產，如經按第八條及第九條規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以 分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資 者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說明書。

• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之 資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用 該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第十一條 本公司從事衍生性商品交易處理程序如下：

• 一、本程序所稱之衍生性商品係指其價值由資產、利率、匯 率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契約及其它經主管機關核准從事 投資之商品為限。所稱之遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨

－87－

合約。

• 二、公司從事衍生性商品交易之避險策略為：

• 一

• ( ) 設定交易之契約總額，以及全部與個別契約損失上 限 ( 即停損點 ) 。

• ( 二 ) 定期評估衍生性商品之損益與績效狀況。

• ( 三 ) 嚴格評核交易對象之信用狀況與專業能力。

• ( 四 ) 各項交易與相關作業皆依照法令規定辦理。

• 三、本公司從事衍生性商品之權責劃分如下，各單位之作業 人員不得互相兼任。

• 一

• ( ) 稽核單位：監督交易流程、交易紀錄稽核與風險追 蹤考核。

• ( 二 ) 會計單位：會計帳務處理、公告及申報事項。

• ( 三 ) 交易單位：交易執行、交易控管、交易對象評估及 績效評估。

• ( 四 ) 交割單位：交易確認、交割作業。

• ( 五 ) 保管單位：交易合約、交易憑證之保管。

• 四、本公司從事衍生性商品之相關處理準則、授權額度、決 策層級及績效評估方式由各交易單位就商品性質擬定 後，呈報董事長核定後實施。

• 五、本公司從事衍生性商品交易之契約總額以本公司實收資 本額百分之二十為限；損失上限 ( 停損點 ) 則為已成交全 部與個別契約額之百分之三十。

• 六、本公司從事衍生性商品交易，董事會授權董事長之職權 如下：

• 一

• ( ) 交易標的及商品種類名單。

• ( 二 ) 交易相對人名單與交易相對人額度上限之核定。 ( 三 ) 核決各單項交易。

－88－

第十二條 本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

• 一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金 流量、作業及法律等風險管理。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不 得互相兼任。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部 門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階 主管人員報告。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟 若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次， 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• 五、本公司從事衍生性商品交易涉及法律事項者，應諮詢法 務人員或外部法律顧問。

第十三條 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督 管理：

• 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監 督與控制。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經 營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之 交易：

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公 司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要 之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事 者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處

－89－

理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事 會。

第十四條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性 商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第十二條第四 款、第十三條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事 項，詳予登載於備查簿備查。

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之 允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程 序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以 書面通知審計委員會成員。

第十五條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，除其他法令另有 規定者外，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併 其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

第十六條 本公司參與合併、分割或收購時，應將合併、分割或收購重 要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開 文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併 交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事 項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人 數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議 案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外

－90－

公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日 期。

第十七條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及 股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先 報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保 存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、 身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或 法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓 計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書 件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日 內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資 訊系統申報主管機關備查。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票 在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定 辦理。

－91－

第十八條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內 容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分 割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股 權性質之有價證券。

第十九條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，換股比例或收 購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認 股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有 股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證 券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買 回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增 減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露 者。

第二十條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與 合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下 列事項：

一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有 價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

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• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股 之數量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日 期等相關處理程序。

• 第二十一條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊 對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或 股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事 會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外， 原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序 或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第二十二條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行 公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第十七條、第十八 條及第二十一條規定辦理。

• 第二十三條 本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券 之總額，及個別有價證券之限額：

• 一、本公司購買非供營業使用之不動產，總額不得高於股 東權益之百分之五十；本公司之各子公司其購買非供 營業使用之不動產總額不得高於本公司股東權益之百 分之十。

• 二、本公司投資個別有價證券金額，不得高於本公司股東 權益百分之五十；本公司之各子公司投資個別有價證 券金額，不得高於本公司股東權益之百分之十。

• 三、本公司及各子公司購買有價證券之總額，除法令另有 規定外，其合併股權投資淨額不得高於本公司最近期

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合併財務報表屬於母公司股東權益百分之一百五十。 前項所稱股東權益，係指本公司最近期經會計師查核簽證 或核閱財務報表之股東權益餘額。 第二十四條 本公司之子公司取得或處分資產者，應參照本公司處理程 序訂定該公司「取得或處分資產處理程序」辦理之。

第二十五條 本公司相關人員違反本處理程序時依本公司章則辦法處 理。

第二十六條 本處理程序未訂事項悉依行政院金融監督管理委員會頒定 之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及其相關規 定辦理。

• 第二十七條 本處理程序應先經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並經董事會決議後，提報股東會同意後施行；修正時 亦同。

如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。

依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第二十八條 本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報 告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產 金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有 關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公 司業主之權益百分之十計算之。

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【附錄四】

國泰建設股份有限公司資金貸與及背書保 證作業程序

民國一○二年六月十四日 股東常會修正通過 民國一○五年六月八日 股東常會修正通過 民國一○七年六月八日 股東常會修正通過

一 第 章 總則

• 一

• 第 條 本作業程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」有關規定訂定。凡本公司 有關資金貸與他人及背書保證事項，除法令另有規定者外， 應依本作業程序辦理。

• 第 二 條 本公司之子公司擬將資金貸與他人及為他人背書或提供保證 者，應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及 本作業程序之規定訂定該公司之作業程序。

• 第 三 條 本程序用詞，定義如下：

• 一、淨值：係指本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務 報表之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 二、事實發生日：係指交易簽約日、付款日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。

第 二 章 資金貸與

• 第 四 條 本公司得資金貸與對象：

• 一、與本公司有業務往來的公司或行號。

• 二、與本公司有短期融通資金之必要的公司或行號。

• 前項所稱短期，係指一年或本公司營業週期孰長者為準。

－95－

第 五 條 本公司資金貸與他人之評估標準：

• 一、本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與 者，應依第六條第一項第二款之規定。

• 二、有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為 限：

• 一

• ( ) 本公司直接或間接持有表決權股份百分之五十以上 之子公司。

• ( 二 ) 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通 資金之必要者。

• ( 三 ) 其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 第 六 條 本公司資金貸與總額及個別對象之限額：

• 一、本公司資金貸與總額以不超過本公司淨值的百分之四十 為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不 超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指 雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不 超過本公司淨值的百分之二十為限。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間， 從事資金貸與，貸與公司不受前項各款之限制。但仍應分別 就業務往來、短期融通資金訂定資金貸與總額及個別對象之 限額、期限及計息方式。

第 七 條 本公司辦理資金貸與作業程序：

一、審查徵信

• 本公司辦理資金貸與事項，應由資金貸與對象先檢附必 要之資料及最近期財務報表，向本公司管理權責單位以

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書面申請貸與金額。

本公司管理權責單位受理申請後，交由營運管理部先就 資金貸與對象進行評估調查，包括敘明相關資金貸與內 容、必要性與合理性、風險評估結果，以及該項資金貸 與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響， 必要時應取得擔保品。

• 二、核定授信

• 本公司辦理資金貸與事項，經本公司營運管理部依上開 程序評估後，呈董事長核准；由管理權責單位提請董事 會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。

• 三、債權保全

• 本公司辦理資金貸與事項時，除本公司直接或間接持有 表決權股份超過百分之五十之子公司外，應取得同額之 擔保本票，必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。但 資金貸與對象如提供相當資力及信用之個人或公司為保 證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌營運管理部之 評估報告辦理；以公司為保證者，應注意該公司之章程 是否訂定得為對外保證之條款。

依前項規定將資金貸與作業程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。

第 八 條 本公司貸與期限及計息方式：

一、貸與期限

每筆資金貸與期限以一年或本公司營業週期孰長者為 限。

二、計息方式

資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期融資借款

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之平均利率。本公司貸與利息按月計息，並以每月繳息 為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀 況需要予以調整。

第 九 條 本公司已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序： 一、控管措施

• 一

• ( ) 貸款撥放後，管理權責單位應經常注意資金貸與對 象及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如 有提供擔保品者由權責管理單位保管，並應注意其 擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻 呈報董事長，並依指示為適當之處理。

• ( 二 ) 貸款到期還款或到期前還款時，營運管理部應先計 算應付之利息，連同本金一併收取後，方可將本票 借款等註銷歸還資金貸與對象或辦理抵押權塗銷。

• 二、逾期債權處理

• 一

• ( ) 資金貸與對象於貸款到期時，應即還清本息。如到 期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董 事會核准後為之，惟經董事會同意展延還款期限， 仍不得逾第八條貸與期限之規定。

• ( 二 ) 貸款到期或延期屆滿未償還者，本公司得就其所提 供之擔保品、保證人及資金貸與對象，依法逕行處 分及追償。

• 第 十 條 本公司與子公司，或子公司間之資金貸與，管理權責單位應 依各貸與公司作業程序規定提董事會決議，並得授權其董事 長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之 期間內分次撥貸或循環動用。

• 前項所稱一定額度，除符合第六條第二項規定者外，本公司

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或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過各貸與 公司最近期財務報表淨值百分之十。

第十一條 本公司辦理資金貸與事項，營運管理部應建立備查簿，內容 包括資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日 期、借貸期間及計息方式等，詳予登載於備查簿備查，並定 期申報。

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序 及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知審計委員會成員。

第十二條 本公司因情事變更，致資金貸與對象不符「資金貸與及背書 保證作業程序」規定或餘額超限時，管理權責單位應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送審計委員會成員，並依計劃時程 完成改善。

第 三 章 背書保證

第十三條 本作業程序所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證

一 ( ) 客票貼現融資。

( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作 擔保者。

二、關稅背書保證

為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證

凡無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵

－99－

押權者，亦應依本作業程序規定辦理。

第十四條 本公司得對下列公司為背書保證：

• 一、有業務往來關係之公司。

• 二、本公司直接與間接持有表決權之股份超過百分之五十之 公司。

• 三、直接與間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十 之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司 間，得為背書保證，惟應提報本公司董事會決議後始得辦 理，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在 此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規 定互保或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被 投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售 屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限 制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份 百分之百之公司出資。

第十五條 本公司辦理背書保證之評估標準及額度：

• 一、本公司及子公司背書保證總額以不超過本公司淨值之百 分之六十為限。

• 二、本公司對單一公司背書保證以不超過本公司淨值之百分 之三十為限。本公司及子公司對單一公司背書保證總額 以不超過本公司淨值之百分之三十為限。

• 三、本公司因業務往來對單一公司背書保證，除受前述規範

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外，且以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往 來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子 公司，營運管理部應定期檢視該子公司之財務報表，以管控 背書保證所可能產生之風險。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規 - 定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之 合計數為之。

第十六條 本公司辦理背書保證程序：

一、審查徵信

• 本公司辦理背書保證事項，應由被背書保證公司先檢附 必要之公司資料及最近期財務報表，向本公司管理權責 單位以書面申請背書保證。

本公司管理權責單位受理申請後，照會營運管理部就被 背書保證公司評估調查後，敘明相關背書保證內容、必 要性與合理性、風險評估結果，以及該項背書保證對本 公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，必要時 應取得擔保品。

二、核定及授權

• 本公司辦理背書保證事項，經本公司營運管理部依上開 程序評估後，呈董事長核准；由管理權責單位提請董事 會決議通過後辦理，但董事會得授權董事長於確定對象 及新台幣十億元內決行，事後再報經董事會追認之。

依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。

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• 第十七條 本公司背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑，由 專人保管。背書保證有關印章保管人，應報經董事會同意； 變更時亦同。

• 本公司對國外公司為保證行為時，所出具之保證函應由董事 會授權之人簽署。

• 第十八條 本公司辦理背書保證事項，除依規定程序申請用印外，營運 管理部應建立備查簿，內容包括承諾擔保事項、被保證企業 名稱、風險評估結果、背書保證金額、董事會通過或董事長 決定日期、背書保證日期、取得擔保品內容及解除背書保證 責任之條件與日期等，詳予以登載備查，並定期申報。另有 關之票據、約定書等文件，應由管理權責單位妥為保管。

• 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知審計委員會成員。

• 第十九條 因業務需要辦理背書保證，而有超過本作業程序所訂額度之 必要且符合本作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半 數以上之董事對超限可能之損失具名聯保，並修正本作業程 序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一 定期限內銷除超限部分。

• 依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。

• 第二十條 本公司因情事變更，致背書保證對象背書不符「資金貸與及 背書保證作業程序」規定或金額超限時，管理權責單位應訂 定改善計劃，將相關改善計畫送審計委員會成員，並依計劃 時程完成改善。

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第 四 章 公告申報及資訊揭露

第二十一條 子公司每月五日前應將該公司上月份資金貸與及背書保證 情形向本公司營運管理部通報後，本公司應於每月十日前 公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額及背書保證 餘額。

• 第二十二條 本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即 日起算二日內公告申報：

• 一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司淨值百 分之二十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司淨 值百分之十以上。

• 三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元 以上且達本公司淨值百分之二以上。

• 子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三 款應公告申報之事項，應於事實發生之日立即通知本公 司，由本公司依規定辦理公告申報。

• 第二十三條 本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即 日起算二日內公告申報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司淨 值百分之二十以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一 千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金 貸與餘額合計數達本公司淨值百分之三十以上者。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元

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以上且達本公司淨值百分之五以上。

子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四 款應公告申報之事項，應於事實發生之日立即通知本公 司，由本公司依規定辦理公告申報。

• 第二十四條 本公司營運管理部應評估資金貸與情形並提列適足之備抵 壞帳，及評估或認列背書保證之或有損失，於財務報告中 適當揭露資金貸與及背書保證資訊，並提供相關資料予簽 證會計師執行必要之查核程序。

第 五 章 附則

第二十五條 本作業程序於通過生效後納入本公司內部控制制度中施 行。

• 第二十六條 經理人及主辦人員違反本作業程序時依本公司章則辦法處 理。

• 第二十七條 本作業程序未訂事項悉依金融監督管理委員會頒定之「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及其相關規定 辦理。

• 第二十八條 本作業程序應先經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並經董事會決議後，提報股東會同意後施行；修正時 亦同。

• 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。

• 依前項規定將資金貸與及背書保證作業程序提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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【附錄五】

國泰建設股份有限公司 全體董事持股情形

1. 本公司截至 108 年 4 月 16 日止，實收資本額為 11,595,610,590 元，已發行總股數 1,159,561,059 股。 2. 全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表：

職 稱	法定應持有股數	股東名簿記載股數
董 事	32,000,000 股	33,049,822 股

註：停止過戶日：108 年 4 月 16 日。

3. 董事持股明細表：

職 稱	姓 名	108年股東常會 停止過戶日股東名簿 記載之持有股數	備 註
董事長	張清櫆	22,000,000	合昕實業(股)公司代表人
董事	李虹明	22,000,000	合昕實業(股)公司代表人
董事	蔡宗諺	22,000,000	合昕實業(股)公司代表人
董事	董自立	5,941,332	財團法人國泰人壽 慈善基金會代表人
董事	朱中強	2,353,690	財團法人國泰建設文 化教育基金會代表人
董事	林清樑	2,754,800	財團法人國泰建設（股） 公司職工福利委員會代表人
獨立董事	林秀玲	0
獨立董事	吳志偉	0
獨立董事	張元宵	0
合 計		33,049,822

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【附錄六】 國泰建設股份有限公司 108 年股東常會發言條 中華民國 108 年 6 月 14 日

股東戶號 股東姓名

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發言要旨

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國泰建設股份有限公司 108 年股東常會發言條 中華民國 108 年 6 月 14 日

股東戶號 股東姓名

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發言要旨

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國泰建設股份有限公司 108 年股東常會發言條 中華民國 108 年 6 月 14 日

股東戶號 股東姓名

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發言要旨

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