CATHAY RED — AGM Information 2018

Jun 20, 2018

地點:台北市大安區仁愛路四段二九六號地下一樓國際會議廳。

出席:出席股東及股東代理人所代表之股份總數計 924,590,482股 (其中以電子投票行使表決權 數 898,775,477股),占本公司發行股份總數 1,159,561,059股之79.74%。

列席:董事:李虹明、朱中強、董自立、林清樑

獨立董事:林秀玲、張元宵

國際通商法律事務所 徐頌雅律師

安永聯合會計師事務所 林麗凰會計師

主席:董事長:張清櫆 紀錄:詹啓誠

宣佈開會:本公司已發行股份總數 1,159,561,059 股,截至上午九時正,出席股數 924,590,482 股(其中以電子投票行使表決權數 898,775,477股),占本公司發行股份總數之79,74 %,已超過法定出席股數,主席依法宣佈開會。

青、主席致開會詞:(略)

貳、報告事項:

• 一、 總經理李虹明106年度營業報告。(詳議事手冊)
• 二、審計委員會審查報告。(附錄於後)
• 三、 106年度員工及董事酬勞分派報告。(詳議事手冊)

參、承認事項:

案由一:106年度營業報告書及財務報表,提請承認案。(董事會提)

• 說 明:一、本公司106年度財務報表,業經安永聯合會計師事務所林麗凰及黃建澤會計師 查核竣事,並出具無保留意見之查核報告。
• 二、上述財務報表併同營業報告書,復經本公司審計委員會審查完竣在案。

三、財務報表。(附錄於後)

決 議:本議案之投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數: 924, 590, 482 權

表決結果	占表決時出席股東表決權數%
承認權數 894, 056, 475 權 (含電子投票 883, 505, 386 權)	96.70%
反對權數 99,527權 (含電子投票 99,527 權)	0.01%
無效及未投票權數 30,434,480權 (含電子投票15,170,564權)	3.29%

本案照原案表決通過。

案由二:106 年度盈餘分派,提請承認案。(董事會提)

• 說 明:一、本公司 106 年度盈餘分派,已依章程第 31 條規定擬定每股配發 1.2 元現金股 利,並優先自最近年度未分配盈餘分配之。前開現金股利分派予個別股東之股 利總額發放至 「元」,尾數不足元者進位至元,差額以公司費用列支。
• 二、本案俟股東常會通過後,授權董事會依實際狀況訂定除息基準日及調整股東配 息率。
• 三、擬具之盈餘分派表。(附錄於後)
• 決 議:本議案之投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數:924,590,482 權

表決結果	占表決時出席股東表決權數%
承認權數 894,040,914 權
(含電子投票 883,489,825 權)	96.70%
反對權數 116,922 權
(含電子投票 116,922 權)	0.01%
無效及未投票權數 30,432,646 權
(含電子投票 15,168,730 權)	3.29%

本案照原案表決通過。

肆、討論事項:

案由一:本公司「股東會議事規則」修正,提請討論案。(董事會提)

說 明:一、配合審計委員會之設置,爰刪除監察人之相關規定。

二、修正條文對照表。(附錄於後)

決 議:本議案之投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數:924,590,482 權

表決結果	占表決時出席股東表決權數%
贊成權數 894,028,653 權
(含電子投票 883,477,564 權)	96.69%
反對權數 123,949 權
(含電子投票 123,949 權)	0.01%
無效及未投票權數 30,437,880 權
(含電子投票 15,173,964 權)	3.30%

本案照原案表決通過。

案由二:本公司「章程」修正,提請討論案。(董事會提)

• 說 明:一、配合審計委員會之設置,爰刪除監察人之相關規定及酌修文字。 二、修正條文對照表。(附錄於後)
• 決 議:本議案之投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數:924,590,482 權

表決結果	占表決時出席股東表決權數%
贊成權數 886,041,200 權
(含電子投票 875,490,111 權)	95.83%
反對權數 122,326 權
(含電子投票 122,326 權)	0.01%
無效及未投票權數 38,426,956 權
(含電子投票 23,163,040 權)	4.16%

本案照原案表決通過。

案由三:本公司「董事及監察人選任程序」修正,提請討論案。(董事會提)

說 明:一、配合審計委員會之設置,爰刪除監察人之相關規定及酌修文字。 二、修正條文對照表。(附錄於後)

決 議:本議案之投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數:924,590,482 權

表決結果	占表決時出席股東表決權數%
贊成權數 886,038,728 權
(含電子投票 875,487,639 權)	95.83%
反對權數 122,398 權
(含電子投票 122,398 權)	0.01%
無效及未投票權數 38,429,356 權
(含電子投票 23,165,440 權)	4.16%

本案照原案表決通過。

案由四:本公司「取得或處分資產處理程序」修正,提請討論案。(董事會提)

• 說 明:一、配合審計委員會之設置,爰刪除監察人之相關規定,並配合公開發行公司取得 或處分資產處理準則修正一併修正本程序。
• 二、修正條文對照表。(附錄於後)
• 決 議:本議案之投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數:924,590,482 權

表決結果	占表決時出席股東表決權數%
贊成權數 894,023,914 權 (含電子投票 883,472,825 權)	96.69%
反對權數 125,512 權 (含電子投票 125,512 權)	0.01%
無效及未投票權數 30,441,056 權 (含電子投票 15,177,140 權)	3.30%

本案照原案表決通過。

案由五:本公司「資金貸與及背書保證作業程序」修正,提請討論案。(董事會提)

說 明:一、配合審計委員會之設置,爰刪除監察人之相關規定。

二、修正條文對照表。(附錄於後)

決 議:本議案之投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數:924,590,482 權

表決結果	占表決時出席股東表決權數%
贊成權數 894,023,167 權
(含電子投票 883,472,078 權)	96.69%
反對權數 127,035 權
(含電子投票 127,035 權)	0.01%
無效及未投票權數 30,440,280 權
(含電子投票 15,176,364 權)	3.30%

本案照原案表決通過。

案由六:解除本公司董事競業禁止之限制,提請討論案。(董事會提)

• 說 明:一、依公司法第二○九條之規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為 應取得股東會之許可。
• 二、本公司董事董自立及獨立董事林秀玲參與其他與本公司營業範圍相同或類似之 公司經營之行為,爰請准予解除競業禁止之限制(明細如下表),並就解除前所 得不視為公司之所得,謹提請討論。

董事	兼任公司	擔任職務
	杭州坤宁健康咨询有限公司	董事
董自立	霖園公寓大廈管理維護股份有限公司	董事
	神坊資訊股份有限公司	董事

獨立董事	兼任公司	擔任職務
	KHL Investment I Limited (BVI)	董事
	Classic Wins Capital Limited (BVI)	董事
林秀玲	Scope Star International Limited (BVI)	董事
	Gloss Victory International Limited (BVI)	董事

決 議:本議案之投票表決結果如下:

表決時本案依公司法相關規定,扣除不得行使表決權之股數後,出席股東表決權數: 918, 649, 150 權

表決結果	占表決時出席股東表決權數%
贊成權數 875, 113, 595權
(含電子投票 864, 562, 506 權)	95.26%
反對權數 153, 614 權	0.02%
(含電子投票153,614權)
無效及未投票權數 43,381,941權	4.72%
(含電子投票 28,118,025權)

本案照原案表決通過。

伍、臨時動議:無。

陸、散 會:同日上午9時22分。

本次股東常會議事錄僅載明會議進行要旨,會議進行內容及程序仍以會議影音紀錄為準。

附錄:

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國106年度營業報告書、財務報表及盈餘分 派案,其中財務報表經安永聯合會計師事務所林麗凰會計師及黃建澤 會計師查核簽證,並出具查核報告。

上項書表,經本審計委員會依證券交易法第十四條之四及公司法 第二百一十九條委託安永聯合會計師事務所徐榮煌會計師查核,認為 尚無不合, 筹依規定備具報告書, 敬請 鑒核。

ith. 致

國泰建設股份有限公司

一〇七年股東常會

審計委員會 召集人:林秀玲本人 中華民國一〇七年四月十九日

茲承

委託查核國泰建設股份有限公司民國一○六年度之決算書表,包括民國一○六年度之營 業報告書、財務報表及盈餘分派案,業經本會計師採用必要之查核程序,予以查核竣事。上 開決算書表之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開決算書表表 示意見。

依本會計師之意見,上開財務報表已依「公司決算書表申報暨查核辦法」規定,業先經 會計師依「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規定完成查核簽證,並表示 在所有重大方面,係依證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生 效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製,足以允當表達 國泰建設股份有限公司民國一○六年十二月三十一日之財務狀況,暨民國一○六年一月一日 至十二月三十一日之財務績效與現金流量,其營業報告書內與財務報表有關之數據亦與上開 財務報表相符,另其盈餘分派案亦符合公司章程之規定。

此 致

國泰建設股份有限公司

審 計 委 員 會

安永聯合會計師事務所

會計師:徐 榮 煌

事務所統一編號:○四一一一三○二

金管會核准簽證文號:金管證六字第 0930133943 號

中華民國一○七年四月十九日

事務所電話:二七五七八八八八

會計師查核報告

國泰建設股份有限公司 公鑒:

查核意見

國泰建設股份有限公司民國一○六年十二月三十一日及民國一○五年十二月三十一日之 個體資產負債表,暨民國一○六年一月一日至十二月三十一日及民國一○五年一月一日至十 二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表,以及個體財務報表附 註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則編製,足以允當表達國泰建設股份有限公司民國一○六年十二月三十一日及民國一○五 年十二月三十一日之財務狀況,暨民國一○六年一月一日至十二月三十一日及民國一○五年 一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與國泰建設股份有限公司保持超然 獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示 查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對國泰建設股份有限公司民國一○六年度個 體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之 過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

營建收入之認列

國泰建設股份有限公司主要經營業務為委託營造廠商興建國民住宅與商業大樓出租出售 業務。由於國泰建設股份有限公司營建收入採對商品銷售之規範認列銷貨收入,因此於完成 過戶、實際交屋時結轉成本並認列損益,此營建收入佔營業收入比例重大,對財務報表具重 大影響,本會計師因此決定為關鍵查核事項。

本會計師對國泰建設股份有限公司營建收入之認列,執行但不限於下列相關查核程序: 評估營建收入認列會計政策的適當性;執行內部控制查核時,對營建收入認列程序進行交易 流程了解,並執行控制點是否有效之測試;選取樣本執行交易詳細測試並複核營建合約中的 重大條款及條件;執行截止點測試及期後覆核。

本會計師亦評估國泰建設股份有限公司是否於財務報表中適當揭露與上述營建收入認列 之相關資訊,請詳財務報表附註四、17.及六、20.。

營建用地之評價

國泰建設股份有限公司之營建用地,須以成本與淨變現價值孰低者計價,管理階層運用 判斷及估計決定資產負債表日營建用地之淨變現價值,且營建用地對財務報表具重大影響, 故將營建用地之評價決定為關鍵查核事項。

本會計師對國泰建設股份有限公司營建用地之評價,執行但不限於下列相關查核程序: 評估營建用地會計政策的適當性;執行內部控制查核時,對存貨之評價程序進行交易流程了 解,並執行控制點是否有效之測試;基於國泰建設股份有限公司提供存貨項下營建用地之評 價底稿及相關文件,抽選樣本分析管理階層的評價過程以及關鍵評價參數,並評估是否合 理。

本會計師亦評估國泰建設股份有限公司是否於財務報表中適當揭露與上述存貨項下營建 用地之評價流程之相關資訊,請詳財務報表附註四、9.、五、2.(5)及六、6.。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表,且 維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估國泰建設股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算國泰建設股 份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

國泰建設股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者 所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟 其目的非對國泰建設股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使國泰 建設股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查 核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係 屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致國泰建設股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。
• 1. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現 (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對國泰建設股份有限公司民國一○六年度個 體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公 開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合 理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號:金管證六字第 0950104133 號 金管證六字第 0970038990 號

林 麗 凰

會計師:

黃 建 澤

中華民國一○七年三月十六日

單位:新臺幣千元

	資 產				一○六年十二月三十一日 一○五年十二月三十一日
代 碼	會 計 項 目	附 註	金 額	%	金 額	%
1100 1125 1150 1170 1200 130x	流動資產 現金及約當現金 備供出售金融資產-流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存貨	四、六.1、七 四、六.2 四、六.4 四、六.5 四、六.6、七	\$662,729 2,983,349 24,121 56,357 2,545 28,838,278	2 6 - - - 62	\$1,280,799 2,687,803 26,394 18,839 6,680 29,808,683	3 6 - - - 61
1410	預付款項		185,637	-	147,626	-
1470	其他流動資產		74,161	-	72,852	-
11xx	流動資產合計		32,827,177	70	34,049,676	70
1523 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1990 15xx	非流動資產 備供出售金融資產-非流動 以成本衡量之金融資產-非流動 四、六.3 採權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計	四、六.2 四、六.7 四、六.8 四、六.9 四、六.10 四、六.25 六.11、七	1,525,265 211,885 1,505,488 65,471 9,026,310 1,124 578,403 946,622 13,860,568	3 1 3 - 20 - 1 2 30	1,790,852 211,885 1,756,241 84,896 9,477,221 786 295,869 1,050,670 14,668,420	4 - 4 - 19 - 1 2 30
1xxx	資產總計		\$46,687,745	100	\$48,718,096	100

單位:新臺幣千元

	負 債 及 權 益				一○六年十二月三十一日 一○五年十二月三十一日
代 碼	會 計 項 目	附 註	金 額	%	金 額	%
	流動負債
2100	短期借款	四、六.12	\$5,469,000	12	\$3,190,000	7
2110	應付短期票券	四、六.13	579,744	1	649,855	1
2150	應付票據	四	28,554	-	44,038	-
2170	應付帳款	四	338,120	1	599,582	1
2180	應付帳款-關係人	四、七	263,853	1	350,511	1
2200	其他應付款		196,961	-	208,200	-
2230	本期所得稅負債	四、六.25	91,815	-	211,444	1
2300	其他流動負債		45,403	-	52,097	-
2310	預收款項	四	4,473,657	9	5,758,794	12
21xx	流動負債合計		11,487,107	24	11,064,521	23
	非流動負債
2530	應付公司債	四、六.14	3,000,000	6	3,000,000	6
2540	長期借款	四、六.15	9,163,501	20	11,388,820	23
2570	遞延所得稅負債	四、六.25	8,542	-	8,542	-
2600	其他非流動負債	四、六.16、七	260,093	1	277,654	1
25xx	非流動負債合計		12,432,136	27	14,675,016	30
2xxx	負債總計		23,919,243	51	25,739,537	53
	權益	四
3100	股本
3110 3200	普通股股本 資本公積	六.17 六.18	11,595,611 18,063	25 -	11,595,611 10,407	24 -
3300	保留盈餘	六.19
3310	法定盈餘公積		3,847,032	8	3,545,241	7
3320	特別盈餘公積		504,189	1	504,189	1
3350	未分配盈餘		6,418,942	14	7,015,437	14
	保留盈餘合計		10,770,163	23	11,064,867	22
3400	其他權益		384,665	1	307,674	1
3xxx	權益總計		22,768,502	49	22,978,559	47
	負債及權益總計		\$46,687,745	100	\$48,718,096	100

公司	位) 一日 單 三十 元為 二月 幣千 至十 臺 新
表 限 益 份有 合損 股 綜 設 體 建 個 泰	一日 以 均 年一月 外, 註明 五 ○ 餘另
國	及一 股盈 年 六 每 ○ 除 一 金額 民國 (

					位: 單	元 幣千 臺 新
代 碼	目 項 計 會	註 附	度 年 六 ○ 一		度 年 五 ○ 一
			額 金	%	額 金	%
4000	入 收 業 營	七 六.9.20、 四、	\$10,610,084	100	\$17,408,316	100
5000	本 成 業 營	七 六.6.8.9.22、 四、	(8,255,507)	(78)	(12,941,175)	(75)
5900	毛利 業 營		2,354,577	22	4,467,141	25
5920	益 利 貨 現銷 實 已		41	-	41	-
5950	額 淨 毛利 業 營		2,354,618	22	4,467,182	25
6000	費用 業 營	七 六.8.21.22、 四、	(687,275)	(6)	(587,103)	(3)
6900	益 利 業 營		1,667,343	16	3,880,079	22
7000	支出 及 入 收 外 業 營	七 六.23、 四、
7010	入 收 他 其		227,821	2	203,924	1
7020	失 及損 益 他利 其		(7,799)	-	8,946	-
7050	本 務成 財		(5,342)	-	(13,804)	-
7070	份額 之 益 損 合資 及 企業 聯 關 公司、 之子 認列 法 益 權 採用	六.7 四、	(510,151)	(5)	(539,412)	(3) (
	合計 支出 及 入 收 外 業 營		(295,471)	(3)	(340,346)	(2)
7900	淨利 稅前		1,371,872	13	3,539,733	20
7950	益 稅(費用)利 得 所	六.25 四、	72,766	1	(521,826)	(3)
8200	淨利 本期		1,444,638	14	3,017,907	- 17
8300	益 合損 綜 他 其	六.24.25
8310	之項目 益 至損 分類 重 不
8311	數 衡量 再 之 畫 計 利 福 定 確		(5,004)	-	4,440	-
8330	份額 之 益 合損 綜 他 之其 合資 及 企業 聯 關 公司、 之子 認列 法 益 權 採用
	他項目 之其 益 至損 分類 重 不 -		(613)	-	(682)	-
8349	稅 得 之所 關 相 之項目 分類 重 與不		851	-	(755)	-
8360	之項目 益 至損 分類 重 能 可 後續
8362	益 損 評價 現 未實 產 融資 金 售 供出 備		34,807	-	(157,781)	(1)
8380	份額 之 益 合損 綜 他 之其 合資 及 企業 聯 關 公司、 之子 認列 法 益 權 採用		46,950	-	(178,013)	(1) 7/9)
	之項目 益 至損 分類 重 能 可 -
	額) 淨 後 稅 益( 合損 綜 他 其 本期		76,991	-	(332,791)	(2)
8500	額 總 益 合損 綜 本期		\$1,521,629	14	\$2,685,116	15
	股盈 每 基	六.26
9750	元): 餘 餘( 股盈 每 本 本 基		\$1.25 後 稅		\$2.06 後 稅

董 事 長:張清櫆 經 理 人:李虹明 會計主管:廖俐棋

				六 ○ 一 民國	年 權 體 五 ○ 個 一 及 年	十 至 表 一日 動 變 一月 益	一日 十 三 二月			位: 單	元 千 幣 臺 新
					留 保	餘 盈			項目 益 權 他 其
	項目	本 股	積 公 本 資	積 特 公 餘 盈 定 法	積 公 餘 盈 別	餘 盈 配 分 未	計 合	機 表 換 運 報 兌 額 務 之 營 差 財 外 算 構 換 國	益 售 產 現損 資 供出 融 實 金 備 未	數 計 利 量 福 衡 定 再 確 畫	額 總 益 權
碼 代		3100	3200	3310	3320	3350		3410	3425	3445	3XXX
A1	額 餘 年1月1日 民國105	\$16,565,158	\$10,407	\$3,312,536	\$504,189	\$4,230,235	\$8,046,960	\$67,038	\$551,343	\$22,084	\$25,262,990
B1	配 分 積 及 撥 公 餘 餘指 盈 盈 定 法 度 年 提列 104	-	-	232,705	-	(232,705)	-	-	-	-	-
D1 D3	益 合損 綜 他 利 淨 其 度 度 年 年 105 105	-	-	-	-	3,017,907	3,017,907	-	-	-	3,017,907
D5	額 總 益 合損 綜 本期	- -	- -	- -	- -	- 3,017,907	- 3,017,907	(178,013) (178,013)	(157,781) (157,781)	3,003 3,003	( (332,791) 2,685,116
E3	資 減 金 現	(4,969,547)	-	-	-	-	-	-	-	-	(4,969,547)
Z1	額 餘 年12月31日 民國105	\$11,595,611	\$10,407	\$3,545,241	\$504,189	\$7,015,437	\$11,064,867	\$(110,975)	\$393,562	\$25,087	- \$22,978,559
A1	額 餘 年1月1日 民國106	\$11,595,611	\$10,407	\$3,545,241	\$504,189	\$7,015,437	\$11,064,867	\$(110,975)	\$393,562	\$25,087	\$22,978,559
B5 B1	配 分 及 積 撥 公 利 餘 股 餘指 金 盈 現 盈 定 度 法 股 年 通 提列 105 普	- -	- -	- 301,791	- -	(301,791) (1,739,342)	(1,739,342) -	- -	- -	- -	(1,739,342) -
C17	數 動 變 積 公 本 資 他 其	-	7,656	-	-	-	-	-	-	-	8/9) 7,656
D1 D3	益 合損 綜 他 利 淨 其 度 度 年 年 106 106	- -	- -	- -	- -	- 1,444,638	- 1,444,638	- 46,950	- 34,807	(4,766) -	1,444,638 76,991
D5	額 總 益 合損 綜 本期	-	-	-	-	1,444,638	1,444,638	46,950	34,807	(4,766)	1,521,629
Z1	額 餘 年12月31日 民國106	\$11,595,611	\$18,063	\$3,847,032	\$504,189	\$6,418,942	\$10,770,163	\$(64,025)	\$428,369	\$20,321	\$22,768,502

民國106及105年度實際分配員工酬勞分別為1,376千元及3,547千元;董監酬勞分別為2,400千元及4,200千元,並已於綜合損益表中扣除。

(請參閱個體財務報表附註)

董事長:張清櫆 經理人:李虹明 會計主管:廖俐棋

(	國泰建設股份有限公司 - 個體現金流量表	9/9)
民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位:新臺幣千元

		一○六年度	一○五年度
代碼	項 目	金 額	金 額
AAAA	營業活動之現金流量
A10000	本期稅前淨利	\$1,371,872	\$3,539,733
A20000	調整項目:
A20100	折舊費用	195,348	193,708
A20200	攤銷費用	1,043	1,725
A20900	利息費用	5,342	13,804
A21200	利息收入	(1,557)	(7,348)
A21300	股利收入	(119,656)	(126,393)
A22400	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額	510,151	539,412
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設備損益	(680)	(4,050)
A23100	處分投資損益	847	(7,373)
A29900	處分投資性不動產成本	275,552	74,345
	與營業活動相關之資產/負債變動數
A31130	應收票據(增加)減少	2,273	5,524
A31150	應收帳款(增加)減少	(37,518)	(2,436)
A31180	其他應收款(增加)減少	4,133	375
A31200	存貨(增加)減少	1,200,476	5,242,450
A31230	預付款項(增加)減少	(38,010)	(14,500)
A31240	其他流動資產(增加)減少	(1,309)	30,560
A32130	應付票據增加(減少)	(15,484)	33,236
A32150	應付帳款增加(減少)	(261,462)	395,729
A32160	應付帳款-關係人增加(減少)	(86,658)	126,936
A32180	其他應付款增加(減少)	(4,002)	31,483
A32210	預收款項增加(減少)	(1,285,137)	(2,714,223)
A32230	其他流動負債增加(減少)	(6,694)	19,459
A33000	營運產生之現金流入(流出)	1,708,870	7,372,156
A33100	收取之利息	1,559	8,826
A33500	支付之所得稅	(328,546)	(649,908)
AAAA	營業活動之淨現金流入(流出)	1,381,883	6,731,074
BBBB	投資活動之現金流量
B00400	處分備供出售金融資產價款	4,001	-
B01200	取得以成本衡量之金融資產	-	(156,861)
B01400	以成本衡量之金融資產減資退回股款	-	10,370
B01800	取得採用權益法之投資	(276,637)	(455,630)
B02700	取得不動產、廠房及設備	(5,237)	(36,252)
B02800	處分不動產、廠房及設備	5,353	22,069
B04500	取得無形資產	(1,381)	-
B06700	其他非流動資產增加	-	(338,841)
B06800	其他非流動資產減少	104,048	-
B07600 BBBB	收取之股利	183,231 13,378	152,143 (803,002)
CCCC	投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加	2,279,000	-
C00200		-	(5,840,000)
C00600	短期借款減少 應付短期票券減少	(70,111)	(2,298,470)
C01600	舉借長期借款	-	6,096,835
C01700	償還長期借款	(2,225,319)	-
C04400	其他非流動負債減少	(22,565)	(30,433)
C04500	發放現金股利	(1,739,342)	-
C04700	現金減資	-	(4,969,547)
C05600	支付之利息	(234,994)	(278,845)
CCCC	籌資活動之淨現金流入(流出)	(2,013,331)	(7,320,460)
EEEE	本期現金及約當現金增加(減少)數	(618,070)	(1,392,388)
E00100	期初現金及約當現金餘額	1,280,799	2,673,187
E00200	期末現金及約當現金餘額	\$662,729	\$1,280,799

會計師查核報告

國泰建設股份有限公司 公鑒:

查核意見

國泰建設股份有限公司及其子公司民國一○六年十二月三十一日及民國一○五年 十二月三十一日之合併資產負債表,暨民國一○六年一月一日至十二月三十一日及民 國一○五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現 金流量表,以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣 事。

依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計 準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製,足以允當表達國泰建設股份有限公司及其 子公司民國一○六年十二月三十一日及民國一○五年十二月三十一日之合併財務狀 況,暨民國一○六年一月一日至十二月三十一日及民國一○五年一月一日至十二月三 十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與國泰建 設股份有限公司及其子公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信 已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對國泰建設股份有限公司及其子公司 民國一○六年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報 表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

營建收入之認列

國泰建設股份有限公司及其子公司主要經營業務為委託營造廠商興建國民住宅與 商業大樓出租出售業務。由於國泰建設股份有限公司營建收入採對商品銷售之規範認 列銷貨收入,因此於完成過戶、實際交屋時結轉成本並認列損益,此營建收入佔營業 收入比例重大,對財務報表具重大影響,本會計師因此決定為關鍵查核事項。

本會計師對國泰建設股份有限公司營建收入之認列,執行但不限於下列相關查核 程序:評估營建收入認列會計政策的適當性;執行內部控制查核時,對營建收入認列 程序進行交易流程了解,並執行控制點是否有效之測試;選取樣本執行交易詳細測試 並複核營建合約中的重大條款及條件;執行截止點測試及期後覆核。

本會計師亦評估國泰建設股份有限公司是否於財務報表中適當揭露與上述營建收 入認列之相關資訊,請詳財務報表附註四、18.及六、20.。

營建用地之評價

國泰建設股份有限公司及其子公司之營建用地,須以成本與淨變現價值孰低者計 價,管理階層運用判斷及估計決定資產負債表日營建用地之淨變現價值,且營建用地 對財務報表具重大影響,故將營建用地之評價決定為關鍵查核事項。

本會計師對國泰建設股份有限公司營建用地之評價,執行但不限於下列相關查核 程序:評估營建用地會計政策的適當性;執行內部控制查核時,對存貨之評價程序進 行交易流程了解,並執行控制點是否有效之測試;基於國泰建設股份有限公司提供存 貨項下營建用地之評價底稿及相關文件,抽選樣本分析管理階層的評價過程以及關鍵 評價參數,並評估是否合理。

本會計師亦評估國泰建設股份有限公司是否於財務報表中適當揭露與上述存貨項 下營建用地之評價流程之相關資訊,請詳財務報表附註四、10.、五、2.(5)及六、6.。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編 製允當表達之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確 保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估國泰建設股份有限公司及其 子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理 階層意圖清算國泰建設股份有限公司及其子公司或停止營業,或除清算或停業外別無 實際可行之其他方案。

國泰建設股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程 序,惟其目的非對國泰建設股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示 意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及 使國泰建設股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事 件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情 況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併 財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可 能導致國泰建設股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務 報表是否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務 報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形 成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核 發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對國泰建設股份有限公司及其子公司 民國一○六年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等 事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利 益。

其他

國泰建設股份有限公司已編製民國一○六年及一○五年度之個體財務報告,並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號:金管證六字第 0950104133 號 金管證六字第 0970038990 號

$$
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$$

會計師:

$$
\frac{\text{minimize}}{\text{minimize}}
$$

中華民國一○七年三月十六日

單位:新臺幣千元
----------	--	--	--	--	--	--	--

	資 產		一○六年十二月三十一日		一○五年十二月三十一日
代 碼	會 計 項 目	附 註	金 額	%	金 額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	四、六.1、七	\$1,227,465	2	\$1,671,665	3
1125	備供出售金融資產-流動	四、六.2	2,983,349	6	2,687,803	5
1150	應收票據淨額	四、六.4	24,121	-	26,668	-
1170	應收帳款淨額	四、六.5	267,884	-	193,255	-
1200	其他應收款		23,988	-	23,360	-
1220	本期所得稅資產	四、六.25	4	-	30	-
130x	存貨	四、六.6、七	28,850,643	54	29,822,338	54
1410	預付款項		600,779	1	477,885	1
1470	其他流動資產		105,194	-	81,045	-
11xx	流動資產合計		34,083,427	63	34,984,049	63
	非流動資產
1523	備供出售金融資產-非流動	四、六.2	1,525,265	3	1,790,852	3
1543	以成本衡量之金融資產-非流動	四、六.3	212,200	-	212,200	-
1550	採用權益法之投資	四、六.7	11,088	-	20,613	-
1600	不動產、廠房及設備	四、六.8	1,136,419	2	1,131,539	2
1760	投資性不動產淨額	四、六.9	12,983,381	24	13,673,166	25
1780	無形資產	四、六.10	33,008	-	30,936	-
1840	遞延所得稅資產	四、六.25	687,765	2	401,817	1
1900	其他非流動資產	六.11、七	3,088,635	6	3,184,504	6
15xx	非流動資產合計		19,677,761	37	20,445,627	37
1xxx	資產總計		\$53,761,188	100	\$55,429,676	100

(請參閱後附合併財務報表附註)

董事長:張清櫆 經理人:李虹明 會計主管:廖俐棋

單位:新臺幣千元

	負 債 及 權 益		一○六年十二月三十一日		一○五年十二月三十一日
代 碼	會 計 項 目	附 註	金 額	%	金 額	%
	流動負債
2100	短期借款	四、六.12	\$5,779,000	11	\$3,816,000	7
2110	應付短期票券	四、六.13	879,529	2	969,441	2
2150	應付票據		28,554	-	44,038	-
2170	應付帳款		604,318	1	1,100,546	2
2180	應付帳款-關係人	七	265,555	-	352,694	1
2200	其他應付款	七	444,793	1	364,695	1
2230	本期所得稅負債	四、六.25	108,513	-	226,551	-
2300	其他流動負債		54,360	-	58,322	-
2310	預收款項	四	4,504,886	9	5,783,848	10
2320	一年或一營業週期內到期長期負債	四、六.15	59,566	-	-	-
21xx	流動負債合計		12,729,074	24	12,716,135	23
	非流動負債
2530	應付公司債	四、六.14	3,000,000	6	3,000,000	5
2540	長期借款	四、六.15	14,475,709	27	15,781,666	28
2570	遞延所得稅負債	四、六.25	8,542	-	8,542	-
2600	其他非流動負債	四、六.16、七	323,701	-	343,806	1
25xx	非流動負債合計		17,807,952	33	19,134,014	34
2xxx	負債總計		30,537,026	57	31,850,149	57
	歸屬於母公司業主之權益	四
3100	股本
3110	普通股股本	六.17	11,595,611	21	11,595,611	21
3200	資本公積	六.18	18,063	-	10,407	-
3300	保留盈餘	六.19
3310	法定盈餘公積		3,847,032	7	3,545,241	6
3320	特別盈餘公積		504,189	1	504,189	1
3350	未分配盈餘		6,418,942	12	7,015,437	13
	保留盈餘合計		10,770,163	20	11,064,867	20
3400	其他權益		384,665	1	307,674	1
31xx	歸屬於母公司業主之權益總計		22,768,502	42	22,978,559	42
36xx	非控制權益	六.19	455,660	1	600,968	1
3xxx	權益總計		23,224,162	43	23,579,527	43
	負債及權益總計		\$53,761,188	100	\$55,429,676	100

(請參閱後附合併財務報表附註)

代 碼 4000 5000 5900 6000 6900 7000 7010 7020 7050 7060 7900 7950 8200 8300 8310 8349 8360 8362 8370 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 8311 8361	○六年及一 除每股盈 一 (金額 民國 之份額 益 之其他綜合損 之份額 目 之兌換差額 益 項 益 及合資損 之所得稅 現評價損 及合資 計 之項目 構財務報表換算 之項目 會 數 企業 企業 益(稅後淨額) 益 合計 之再衡量 相關 未實 之關聯 益 權益法認列關聯 分類至損 之項目 分類至損 金融資產 收入及支出 之項目 於: 失 權益法認列 益 確定福利計畫 益總額 收入及支出 益總額歸屬 益 分類 運機 可能重 益及損 分類至損 本期其他綜合損 所得稅(費用)利 益 非控制權益 非控制權益 可能重 備供出售 業主 業主 於: 其他收入 本 營業外 其他綜合損 與不重 外營 綜合損 收入 本 毛利 益 其他利 財務成 稅前淨利 淨利 營業費用 採用 - 歸屬 母公司 母公司 營業成 營業外 不重 營業利 後續 國 綜合損 採用 營業 營業 本期 本期 淨利	二月 新臺幣千 至十 七 七 一日 六.6.8.9.21.22、 均以 六.8.9.21.22、 註 七 ○五年一月 附 七 外, 六.9.20、 六.23、 註明 六.25 六.7 六.24.25 餘另 四、 四、 四、 四、 四、 四、	○六年度 (9,683,371) (1,245,036) (133,588) (245,368) (2,919) (150,297) (5,717) (2,504) (203,013) (176,284) \$12,270,182 1,341,775 231,578 1,191,478 50,147 1,241,625 972 76,162 34,807 103,720 1,345,345 1,444,638 1,241,625 1,521,629 \$1,345,345 2,586,811 一 額 金 三十一日 元為單位)	(79) (10) (1) (2) (1) (2) (1) - - - - - 100 2 10 10 12 10 12 21 11 1 1 11 11 - %	單位: ○五年度 (14,185,529) (1,107,767) (45,861) (218,002) (17,955) (69,222) (494,763) (355) (274,255) (157,781) (423,429) (179,662) (270,300) \$18,695,526 4,509,997 3,402,230 212,596 3,333,008 2,838,245 3,358 5,604 2,414,816 3,017,907 2,838,245 2,685,116 \$2,414,816 一 額 金	元 (76) (6) (1) (3) (1) (1) (2) (1) (1) ( - - - 7/9) 新臺幣千 100 24 18 18 15 16 15 14 1 13 13 - - - - %
9750	餘(元): 餘 基本每股盈 基本每股盈	六.26	\$1.25 稅後		\$2.06 稅後
		註) 合併財務報表附 後附 (請參閱

國泰建設股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

三十一日 至十二月 及子公司
合併權益變動表 一日 限公司 泰建設股份有
民國一○六年及一○五年一月 國

											單位:	新臺幣千元
					於母公司 歸屬	業主之權益
				保留盈餘				其他權益項目
項目	股本	資本公積		法定盈餘公積 特別盈餘公積	未分配盈餘	合計	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	未實現損益 金融資產 備供出售	畫再衡量數 確定福利計	總計	非控制權益	權益總額
	3100	3200	3310	3320	3350		3410	3425	3445	31XX	36XX	3XXX
餘額 民國105年1月1日	\$16,565,158	\$10,407	\$3,312,536	\$504,189	\$4,230,235	\$8,046,960	\$67,038	\$551,343	\$22,084	\$25,262,990	\$796,117	\$26,059,107
撥及分配 104年度盈餘指
提列法定盈餘公積	-	-	232,705	-	(232,705)	-	-	-	-	-	-	-
普通股現金股利	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
105年度淨利	-	-	-	-	3,017,907	3,017,907	-	-	-	3,017,907	(179,662)	2,838,245
105年度其他綜合損益	-	-	-	-	-	-	(178,013)	(157,781)	3,003	(332,791)	(90,638)	(423,429)
本期綜合損益總額	-	-	-	-	3,017,907	3,017,907	(178,013)	(157,781)	3,003	2,685,116	(270,300)	2,414,816 (
現金減資	(4,969,547)	-	-	-	-	-	-	-	-	(4,969,547)	-	(4,969,547)
非控制權益增減	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	75,151	75,151 -
餘額 民國105年12月31日	\$11,595,611	\$10,407	\$3,545,241	\$504,189	\$7,015,437	\$11,064,867	\$(110,975)	\$393,562	\$25,087	\$22,978,559	\$600,968	\$23,579,527
餘額 民國106年1月1日	\$11,595,611	\$10,407	\$3,545,241	\$504,189	\$7,015,437	\$11,064,867	\$(110,975)	\$393,562	\$25,087	\$22,978,559	\$600,968	\$23,579,527
撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 105年度盈餘指	- -	- -	- 301,791	- -	(301,791) (1,739,342)	(1,739,342) -	- -	- -	- -	(1,739,342) -	- -	(1,739,342) -
其他資本公積變動數	-	7,656	-	-	-	-	-	-	-	7,656	-	7,656 8/9)
106年度其他綜合損益 106年度淨利	- -	- -	- -	- -	- 1,444,638	- 1,444,638	- 46,950	- 34,807	(4,766) -	1,444,638 76,991	(203,013) 26,729	1,241,625 103,720
本期綜合損益總額	-	-	-	-	1,444,638	1,444,638	46,950	34,807	(4,766)	1,521,629	(176,284)	1,345,345
非控制權益增減	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	30,976	30,976
餘額 民國106年12月31日	\$11,595,611	\$18,063	\$3,847,032	\$504,189	\$6,418,942	\$10,770,163	\$(64,025)	\$428,369	\$20,321	\$22,768,502	\$455,660	\$23,224,162

單位:新臺幣千元

		一○六年度	一○五年度
代碼	項 目	金額	金額
AAAA	營業活動之現金流量
A10000	本期稅前淨利	\$1,191,478	\$3,333,008
A20000	調整項目:
A20100	折舊費用	520,851	485,610
A20200	攤銷費用	17,503	19,810
A20900	利息費用	245,368	218,002
A21200	利息收入	(4,338)	(12,823)
A21300 A22300	股利收入	(119,656) 2,919	(126,393) 17,955
A22500	採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額	(449)	73
	處分及報廢不動產、廠房及設備損益
A22800	處分無形資產損益	-	1,320
A23100	處分投資損益	847	(7,373)
A29900	處分投資性不動產成本	275,552	74,345
A30000	與營業活動相關之資產/負債變動數
A31130 A31150	應收票據(增加)減少	2,547 (74,629)	5,866 (36,274)
	應收帳款(增加)減少
A31180 A31200	其他應收款(增加)減少	(651) 1,201,766	(2,411) 5,245,647
A31230	存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少	(122,887)	(39,818)
A31240		(24,149)	23,648
A32130	其他流動資產(增加)減少 應付票據增加(減少)	(15,484)	33,236
A32150	應付帳款增加(減少)	(496,111)	395,051
A32160	應付帳款-關係人增加(減少)	(87,139)	113,008
A32180	其他應付款增加(減少)	79,033	(88,775)
A32210	預收款項增加(減少)	(1,278,962)	(2,699,347)
A32230	其他流動負債增加(減少)	(3,962)	24,609
A33000	營運產生之現金流入(流出)	1,309,447	6,977,974
A33100	收取之利息	4,363	14,252
A33500	支付之所得稅	(352,841)	(656,841)
AAAA	營業活動之淨現金流入(流出)	960,969	6,335,385
BBBB	投資活動之現金流量
B00400	處分備供出售金融資產價款
		4,001	-
B01200	取得以成本衡量之金融資產	-	(157,175)
B01400	以成本衡量之金融資產減資退回股款	-	10,370
B02700	取得不動產、廠房及設備	(164,281)	(152,323)
B02800	處分不動產、廠房及設備	5,356	22,176
B04500	取得無形資產	(17,942)	(12,205)
B05400	取得投資性不動產	-	(647,059)
B06700	其他非流動資產增加	-	(156,477)
B06800	其他非流動資產減少	95,869	-
B07600	收取之股利	119,656	126,393
BBBB	投資活動之淨現金流入(流出)	42,659	(966,300)
CCCC	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加	1,963,000	-
C00200	短期借款減少	-	(5,787,000)
C00600	應付短期票券減少	(89,912)	(2,318,313)
C01600	舉借長期借款	-	6,198,245
C01700	償還長期借款	(1,246,391)	-
C04300	其他非流動負債增加	-	331
C04400	其他非流動負債減少	(25,823)	-
C04500	發放現金股利	(1,739,342)	-
C04700	現金減資	-	(4,969,547)
C05600	支付之利息	(466,718)	(483,922)
C05800	非控制權益變動	30,976	75,151
CCCC	籌資活動之淨現金流入(流出)	(1,574,210)	(7,285,055)
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	126,382	91,555
EEEE	本期現金及約當現金增加(減少)數	(444,200)	(1,824,415)
E00100	期初現金及約當現金餘額	1,671,665	3,496,080
E00200	期末現金及約當現金餘額	\$1,227,465	\$1,671,665

(請參閱後附合併財務報表附註)

國泰建設股份有限公司 盈餘分派表

	4,974,304,089
	1,444,638,426
	144,463,843
	6,274,478,672
-	1,391,473,271
	4,883,005,401
1.2

「股東會議事規則」修正條文對照表

俢 後 條 正 文	條 現 行 文	說 明
第五條(出席股東會) (第一、二、三項略) 本公司應將議事手冊、年 報、出席證、發言條、表 決票及其他會議資料,交 付予出席股東會之股東; 有選舉董事者,應另附選 舉票。 政府或法人為股東時,出 席股東會之代表人不限於 一人。法人受託出席股東 會時,僅得指派一人代表 出席。	第五條(出席股東會) (第一、二、三項略) 本公司應將議事手冊、年 報、出席證、發言條、表 決票及其他會議資料,交 付予出席股東會之股東; 有選舉董事、監察人者, 應另附選舉票。 本公司設置審計委員會後 ,本議事規則有關監察人 之規定,於審計委員會準 用之。 政府或法人為股東時,出 席股東會之代表人不限於 一人。法人受託出席股東 會時,僅得指派一人代表 出席。	配合審計委員會 之設置,刪除監 察人之相關規定
第九條 (議案討論) (第一、二、三項略) 主席對於議案及股東所提 之修正案或臨時動議,經 充分說明及討論後,如認 為已達可付表決之程度時 ,得宣布停止討論,提付 表決,並得由主席定表決 模式及順序。 第十二條 (選舉事項) 股東會有選舉董事時,應	第九條 (議案討論) (第一、二、三項略) 主席對於議案及股東所提 之修正案或臨時動議,經 充分說明及討論後,如認 為已達可付表決之程度時 ,得宣布停止討論,提付 表決。 第十二條 (選舉事項) 股東會有選舉董事及監察	議案討論相關事 項酌作文字增訂 ,以資周延。 配合審計委員會 之設置,刪除監
依本公司所訂相關選任程 序辦理,並應當場宣布選	人時,應依本公司所訂相 關選任程序辦理,並應當	察人之相關規定 o

俢 正後 條 ₹	行 條 現. 文	說. 明
舉結果,包含當選董事名 單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管,並至少保存一 年。但經股東依公司法第 一八九條提起訴訟者,應 保存至訴訟終結為止。	場宣布選舉結果,包含當 選董事、監察人名單與其 當選權數。 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管,並至少保存一 年。但經股東依公司法第 一八九條提起訴訟者,應 保存至訴訟終結為止。
第 十八 條: 本規則訂立於民國五十四 年二月二十七日,第一次 修正於民國八十七年五月 二十三日,第二次修正於 民國九十一年五月十六日 ,第三次修正於民國一○ 二年六月十四日,第四次 修正於民國一◯四年六月 九日,第五次修正於民國 一○五年六月八日,第六 次修正於民國一◯七年六 月八日。	第 十八 條: 本規則訂立於民國五十四 年二月二十七日,第一次 修正於民國八十七年五月 二十三日,第二次修正於 民國九十一年五月十六日 ,第三次修正於民國一○ 二年六月十四日,第四次 修正於民國一◯四年六月 九日,第五次修正於民國 一◯五年六月八日。	增訂修正日期。

「章程」修正條文對照表

修正後 條 文	行 條 現 文	說 明
第 十八 條	第 十八 條	配合審計委員會
(第一、二、三項略)	(第一、二、三項略)	之設置,刪除監
本公司得經董事會決議,	本公司得經董事會決議,	察人之相關規定
就其董事或重要職員於任	就其董事及監察人或重要
期內,執行職務依法應負	職員於任期內,執行職務
之賠償責任,購買責任保	依法應負之賠償責任,購
險。該責任保險之金額及	買責任保險。該責任保險
續保事宜,董事會得授權	之金額及續保事宜,董事
董事長全權處理之。	會得授權董事長全權處理
	之。
第五章監察人	第五章監察人
第 廿五 條	第 廿五 條
(刪除)	本公司設監察人二人,由
	股東會就有行為能力之人
	選任之。
	本公司監察人之資格條件
	及選任、當選方式等,依
	公司法、相關法令及主管
	機關之規定辦理之。
	本章程有關監察人之規定
	,於本公司設置審計委員
	會後停止適用。
第 廿六 條	第 廿六 條
(刪除)	本公司監察人,任期三年
	,連選得連任,其任期屆
	滿不及改選時得延長其執
	行職務至改選監察人就任
	時為止。
	監察人全體均解任時,董
	事會應於六十日內召開股

修正後 條文	行 くろん 條 ついのかい 說 明 現. 文
	東臨時會補選之。補選就 任之監察人,其任期以原 任餘存期間為限。 本公司監察人之任期報酬 ,授權董事會參酌本公司 營運情況及同業水準支給 之。
第 廿七 條 (刪除)	第 廿七 條 本公司得設常駐監察人一 人,由監察人中互選之。 監察人除依法執行監察義 務外,得列席董事會陳述 意見,但無表決權。
第 廿八 條 (刪除)	第 廿八 條 監察人之職權如下: 、公司財務狀況之調查 二、公司簿册文件之查核 三、公司業務執行之監督 四、公司員工執行業務之 監察,違法失職情事 之檢舉。 五、其他依照法令賦予之 職權。
第五章經理人 第 廿五 條 本公司得設經理人若干人 ,其委任、解任及報酬等 , 依公司法及相關規定辦 理。	調整章節及條次 第六章經理人 第 廿九 條 本公司得設經理人若干人 ,其委任、解任及報酬等 , 依公司法及相關規定辦 理。

修正後條文	現 行 條 文	說 明
第六章會計 第 廿六 條 本公司會計年度係以每年 一月一日起至十二月卅一 日止,於每會計年度終了 決算後,董事會應編造下 列表冊,並依法定程序提 請股東常會承認: 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補 之議案。	第七章會計 第三十條 本公司會計年度係以每年 一月一日起至十二月卅一 日止,於每會計年度終了 決算後,董事會應編造下 列表冊,於股東常會開會 三十日前交監察人查核後 送請股東會承認。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補 之議案。	一、調整章節及 條次。 二、配合審計委 員會之設置,刪 除監察人之相關 規定,並酌修文 字。
第 廿七 條 (條文內容略)	第 卅一 條 (條文內容略)	調整條次。
第七章附則 第 廿八 條 (條文內容略)	第八章附則 第 卅二 條 (條文內容略)	調整章節及條次
第 廿九 條 本章程訂立於中華民國五 十三年九月十四日,第一 次修正於民國五十四年二 月廿七日 (以下略),第 四十三次修正於民國一〇 五年六月八日,第四十四 次修正於民國一〇七年六 月八日。	第 卅三 條 本章程訂立於中華民國五 十三年九月十四日,第一 次修正於民國五十四年二 月廿七日 (以下略),第 四十三次修正於民國一〇 五年六月八日。	配合本次章程修 正,調整條次及 增訂本次修正日 期。

「董事及監察人選任程序」修正條文對照表

後 條 俢 正 文	行 條 現 文	說 明
國泰建設股份有限公司董 事選任程序	國泰建設股份有限公司董 事及監察人選任程序	配合審計委員會 之設置,刪除監 察人之相關規定
第一條 本公司董事之選任,除法 令或章程另有規定者外, 依本程序之規定辦理。	第一條 本公司董事及監察人之選 任,除法令或章程另有規 定者外,依本程序之規定 辦理。
第二條 本公司董事選舉採候選人 提名制度,由股東會就董 事候選人名單中選任之。 本公司董事之選舉採記名 累積投票制,每一股份有 與應選出董事人數相同之 選舉權,得集中選舉一人 或分配選舉數人。	第二條 本公司董事選舉採候選人 提名制度,由股東會就董 事候選人名單中選任之。 本公司董事及監察人之選 舉採記名累積投票制,每 一股份有與應選出董事或 監察人人數相同之選舉權 , 得集中選舉一人或分配 選舉數人。 本公司設置審計委員會後 ,本選任程序有關監察人 之規定,於審計委員會準 用之。
第四條 本公司董事之選舉,均應 依照公司法第一百九十二 條之一所規定之候選人提 名制度程序為之。 董事因故解任,致不足五	第四條 本公司董事之選舉,均應 依照公司法第一百九十二 條之一所規定之候選人提 名制度程序為之,為審查 董事候選人之資格條件、	配合公司法第一 百九十二條之一 所規定之董事候 選人提名制度程 序為之。

俢 正 後 條 文	現 行 條 文	明 說
人者,公司應於最近一次 股東會補選之。但董事缺 額達章程所定席次三分之 一者,公司應自事實發生 人者,公司應於最近一次 股東會補選之。但董事缺 額達章程所定席次三分之 一者,公司應自事實發生 之日起六十日內,召開股 東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足法令 規定者,應於最近一次股 東會補選之;獨立董事均 解任時,應自事實發生之 日起六十日內,召開股東 臨時會補選之。	學經歷背景及有無公司法 第三十條所列各款情事等 事項,不得任意增列其他 資格條件之證明文件,並 應將審查結果提供股東參 考,俾選出適任之董事。 董事因故解任,致不足五 人者,公司應於最近一次 股東會補選之。但董事缺 額達章程所定席次三分之 一者,公司應自事實發生 之日起六十日內,召開股 東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足法令 規定者,應於最近一次股 東會補選之;獨立董事均 解任時,應自事實發生之 日起六十日內,召開股東 臨時會補選之。
第五條 本公司董事,依本公司章 程所規定之名額,分別計 算獨立董事、非獨立董事 之選舉權,由所得選舉票 代表選舉權數較多者分別 依次當選,如有二人以上 得權數相同而超過規定名 額時,由得權數相同者抽 籤決定,未出席者由主席 代為抽籤。 第十條 投票完畢後當場開票,開 票結果應由主席當場宣布 , 包含董事當選名單與其	第五條 本公司董事及監察人,依 本公司章程所規定之名額 ,分別計算獨立董事、非 獨立董事之選舉權,由所 得選舉票代表選舉權數較 多者分別依次當選,如有 二人以上得權數相同而超 過規定名額時,由得權數 相同者抽籤決定,未出席 者由主席代為抽籤。 第十條 投票完畢後當場開票,開 票結果應由主席當場宣布 , 包含董事及監察人當選	配合審計委員會 之設置,刪除監 察人之相關規定

俢 條 後 正 ् रे	條 明 誽. 現. 行 文
當選權數。	名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票,	前項選舉事項之選舉票,
應由監票員密封簽字後,	應由監票員密封簽字後,
妥善保管,並至少保存一	妥善保管,並至少保存一
年。但經股東依公司法第	年。但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者	一百八十九條提起訴訟者
,應保存至訴訟終結為止	,應保存至訴訟終結為止
$\circ$	$\Omega$

「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

俢 後 條 正 文	行 條 現 文	說 明
第四條	第四條	依據 106.02.09
本公司取得或處分資產,	本公司取得或處分資產,	修正之「公開發
有下列情形者,應按性質	有下列情形者,應按性質	行公司取得或處
依規定格式,於事實發生	依規定格式,於事實發生	分資產處理準則
之即日起算二日內將相關	之即日起算二日內將相關	第三十條, 修
資訊於主管機關指定之網	資訊於主管機關指定之網	正第四條第一項
站辦理公告申報:	站辦理公告申報:	第1、4、5、6、
一、向關係人取得或處分	一、向關係人取得或處分	7款,放寬非屬
不動產,或與關係人	不動產,或與關係人	關係人營業用設
為取得或處分不動產	為取得或處分不動產	備交易之公告申
外之其他資產且交易	外之其他資產且交易	報標準。
金額達公司實收資本	金額達公司實收資本
額百分之二十、總資	額百分之二十、總資
產百分之十或新台幣	產百分之十或新台幣
三億元以上。但買賣	三億元以上。但買賣
公債、附買回、賣回	公債、附買回、賣回
條件之債券、申購或	條件之債券、申購或
買回證券投資信託事	贖回國內貨幣市場基
業發行之貨幣市場基	金,不在此限。
金,不在此限。	二、進行合併、分割、收
二、進行合併、分割、收	購或股份受讓。
購或股份受讓。	三、從事衍生性商品交易
三、從事衍生性商品交易	損失達所訂處理程序
損失達所訂處理程序	規定之全部或個別契
規定之全部或個別契	約損失上限金額。
約損失上限金額。	四、除前三款以外之資產
四、取得或處分之資產種	交易或從事大陸地區
類屬供營業使用之設	投資,其交易金額達
備,且其交易對象非	公司實收資本額百分
為關係人,交易金額	之二十或新臺幣三億
達新臺幣十億元以上

-30-

俢	正	後	條	文	現	行	條	文	說	明
								元以上者。但下列情
				五、本公司取得或處分供		形不在此限:
				營建使用之不動產且		(一)買賣公債。
				其交易對象非為關係				(二)買賣附買回、賣回條
				人,交易金額達新臺				件之債券、申購或贖
	幣五億元以上。							回國內貨幣市場基金
				六、以自地委建、租地委
				建、合建分屋、合建				(三)取得或處分之資產種
				分成、合建分售方式				類屬供營業使用之設
				取得不動產,公司預				備且其交易對象非為
				計投入之交易金額達				關係人,交易金額未
				新臺幣五億元以上。				達新臺幣五億元以上
				七、除前六款以外之資產
				交易或從事大陸地區				(四)本公司取得或處分供
				投資,其交易金額達				營建使用之不動產且
				公司實收資本額百分				其交易對象非為關係
				之二十或新臺幣三億				人,交易金額未達新
				元以上者。但下列情		臺幣五億元以上。
	形不在此限:							(五)以自地委建、租地委
(一)買賣公債。								建、合建分屋、合建
				(二)買賣附買回、賣回條				分成、合建分售方式
				件之債券、申購或買				取得不動產,公司預
				回證券投資信託事業				計投入之交易金額未
				發行之貨幣市場基金				達新臺幣五億元以上
子公司公告申報事宜:						子公司公告申報事宜:
				一、子公司取得或處分資				一、子公司取得或處分資
				產,亦應依第六條規				產,亦應依第六條規
	定辦理。					定辨理。
				二、子公司若非屬國內公				二、子公司若非屬國內公
				開發行公司者,該子				開發行公司者,該子
				公司有前項各款應公				公司有前項各款應公
				告申報之事項,應於				告申報之事項,應於
				事實發生之日立即通				事實發生之日立即通
				知本公司,由本公司				知本公司,由本公司

俢 正 後 條 文	條 現 行 文	說 明
依規定辦理公告申報	依規定辦理公告申報
三、前款子公司之公告申	三、前款子公司之公告申
報標準中,所稱「達	報標準中,所稱「達
公司實收資本額百分	公司實收資本額百分
之二十或總資產百分	之二十或總資產百分
之十」, 係以本公司	之十」, 係以本公司
之實收資本額或總資	之實收資本額或總資
產為準。	產為準。
第五條	第五條	依據 106.02.09
本公司取得或處分資產,	本公司取得或處分資產,	修正之「公開發
應將相關契約、議事錄、	應將相關契約、議事錄、	行公司取得或處
備查簿、估價報告、會計	備查簿、估價報告、會計	分資產處理準則
師、律師或證券承銷商之	師、律師或證券承銷商之	□ 第三十條,修
意見書備置於本公司,除	意見書備置於本公司,除	正第五條第六項
其他法律另有規定者外,	其他法律另有規定者外,	, 明定公司公告
至少保存五年。	至少保存五年。	內容有錯誤或缺
前條交易金額依下列方式	前條交易金額依下列方式	漏時應補正期限
算之:	算之:
一、每筆交易金額。	一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相	二、一年內累積與同一相
對人取得或處分同一	對人取得或處分同一
性質標的交易之金額	性質標的交易之金額
三、一年內累積取得或處	三、一年內累積取得或處
分 (取得、處分分別	分 (取得、處分分別
累積)同一開發計畫	累積)同一開發計畫
不動產之金額。	不動產之金額。
四、一年內累積取得或處	四、一年內累積取得或處
分 (取得、處分分別	分 (取得、處分分別
累積)同一有價證券	累積)同一有價證券
之金額。	之金額。
前項所稱一年內係以本次	前項所稱一年內係以本次
交易事實發生之日為基準	交易事實發生之日為基準

俢 後 條 正 文	現	行	條	文	說	明
,往前追溯推算一年,已		,往前追溯推算一年,已
依本程序規定公告部分免		依本程序規定公告部分免
再計入。	再計入。
前項所稱「事實發生日」		前項所稱「事實發生日」
, 指交易簽約日、付款日		,指交易簽約日、付款日
、委託成交日、過戶日、		、委託成交日、過戶日、
董事會決議日或其他足資		董事會決議日或其他足資
確定交易對象及交易金額		確定交易對象及交易金額
之日等日期孰前者。但屬		之日等日期孰前者。但屬
需經主管機關核准之投資		需經主管機關核准之投資
者,以上開日期或接獲主		者,以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為		管機關核准之日孰前者為
準。	準。
本公司應按月將本公司及		本公司應按月將本公司及
其非屬國內公開發行公司		其非屬國內公開發行公司
之子公司截至上月底止從		之子公司截至上月底止從
事衍生性商品交易之情形		事衍生性商品交易之情形
依規定格式,於每月十日		依規定格式,於每月十日
前輸入主管機關所指定之		前輸入主管機關所指定之
資訊申報網站。		資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目		本公司依規定應公告項目
如於公告時有錯誤或缺漏		如於公告時有錯誤或缺漏
而應予補正時,應於知悉		而應予補正時,應將全部
之即日起算二日內將全部		項目重行公告申報。
項目重行公告申報。		本公司依規定公告申報之
本公司依規定公告申報之		交易後,有下列情形之一
交易後,有下列情形之一		者,應於事實發生之即日
者,應於事實發生之即日		起算二日內本公司依規定
起算二日內本公司依規定		將相關資訊於主管機關所
將相關資訊於主管機關所		指定網站辦理公告申報:
指定網站辦理公告申報:		一、原交易簽訂之相關契
一、原交易簽訂之相關契		約有變更、終止或解
約有變更、終止或解		除情事。
除情事。		二、合併、分割、收購或
二、合併、分割、收購或		股份受讓未依契約預

俢 正 後 條 文	現	行	條	文	說	明
股份受讓未依契約預		定日程完成。
定日程完成。			三、原公告申報內容有變
三、原公告申報內容有變		更。
更。
第六條	第六條					依據 106.02.09
本公司取得或處份不動產			本公司取得或處份不動產			修正之「公開發
或設備,除與政府機關交			或設備,除與政府機構交			行公司取得或處
易、自地委建、租地委建			易、自地委建、租地委建			分資產處理準則
,或取得、處分供營業使			,或取得、處分供營業使		$\mathbf{1}$	酌作文字調
用之設備外,交易金額達			用之設備外,交易金額達		整。
公司實收資本額百分之二			公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者			十或新臺幣三億元以上者
,應於事實發生日前取得			,應於事實發生日前取得
專業估價者出具之估價報			專業估價者出具之估價報
告,並符合下列規定:			告,並符合下列規定:
-、因特殊原因須以限定			一、因特殊原因須以限定
價格、特定價格或特			價格、特定價格或特
殊價格作為交易價格			殊價格作為交易價格
之參考依據時,該項			之參考依據時,該項
交易應先提經董事會			交易應先提經董事會
決議通過,未來交易 條件變更者,亦應比			決議通過,未來交易 條件變更者,亦應比
照上開程序辦理。			照上開程序辦理。
二、交易金額達新臺幣十			二、交易金額達新臺幣十
億元以上,應請二家			億元以上,應請二家
以上之專業估價者估			以上之專業估價者估
價。		價。
三、專業估價者之估價結			三、專業估價者之估價結
果有下列情形之一,			果有下列情形之一,
除取得資產之估價結			除取得資產之估價結
果均高於交易金額,			果均高於交易金額,
或處分資產之估價結			或處分資產之估價結
果均低於交易金額外			果均低於交易金額外
, 應洽請會計師依會			,應洽請會計師依會
計研究發展基金會所			計研究發展基金會所

俢	正	後	條	文	現	行	條	文	說	明
				發布之審計準則公報				發布之審計準則公報
				第二十號規定辦理,			第二十號規定辦理,
				並對差異原因及交易			並對差異原因及交易
				價格之允當性表示具				價格之允當性表示具
	體意見:					體意見:
(一)估價結果與交易金額								(一)估價結果與交易金額
				差距達交易金額之百				差距達交易金額之百
		分之二十以上。					分之二十以上。
(二)二家以上專業估價者								(二)二家以上專業估價者
				之估價結果差距達交				之估價結果差距達交
				易金額百分之十以上				易金額百分之十以上
四、專業估價者出具報告								四、專業估價者出具報告
				日期與契約成立日期				日期與契約成立日期
				不得逾三個月。但如				不得逾三個月。但如
				其適用同一期公告現				其適用同一期公告現
				值且未逾六個月,得				值且未逾六個月,得
				由原專業估價者出具				由原專業估價者出具
	意見書。					意見書。
五、本公司除採用限定價								五、本公司除採用限定價
				格、特定價格或特殊				格、特定價格或特殊
				價格作為交易價格之				價格作為交易價格之
				參考依據外,如有正				參考依據外,如有正
				當理由未能即時取得				當理由未能即時取得
				估價報告者,應於事				估價報告者,應於事
				實發生之即日起算二				實發生之即日起算二
				週內取得估價報告及				週內取得估價報告及
				前項第三款之會計師				前項第三款之會計師
	意見。					意見。
本公司取得或處分有價證								本公司取得或處分有價證
券,應於事實發生日前取								券,應於事實發生日前取
具標的公司最近期經會計								具標的公司最近期經會計
				師查核簽證或核閱之財務				師查核簽證或核閱之財務
報表作為評估交易價格之								報表作為評估交易價格之
參考,另交易金額達公司							參考,另交易金額達公司

俢 後 正 條 文	明 行 條 說 現. 文
實收資本額百分之二十或	實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者,除	新臺幣三億元以上者,除
與政府機關交易外,應於	與政府機構交易外,應於
事實發生日前洽請會計師	事實發生日前洽請會計師
就交易價格之合理性表示	就交易價格之合理性表示
意見,會計師若需採用專	意見,會計師若需採用專
家報告者,應依會計研究	家報告者,應依會計研究
發展基金會所發布之審計	發展基金會所發布之審計
準則公報第二十號規定辦	準則公報第二十號規定辦
理。但該有價證券具活絡	理。但該有價證券具活絡
市場之公開報價或主管機	市場之公開報價或主管機
關另有規定者,不在此限	關另有規定者,不在此限
	$\circ$
本公司取得或處分會員證	本公司取得或處分會員證
或無形資產交易金額達公	或無形資產交易金額達公
司實收資本額百分之二十	司实收资本额百分之二十
或新臺幣三億元以上者,	或新臺幣三億元以上者,
應於事實發生日前洽請會	應於事實發生日前洽請會
計師就交易價格之合理性	計師就交易價格之合理性
表示意見,會計師並應依	表示意見,會計師並應依
會計研究發展基金會所發	會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十	布之審計準則公報第二十
號規定辦理。	號規定辦理。
本公司經法院拍賣程序取 得或處分資產者,得以法	本公司經法院拍賣程序取 得或處分資產者,得以法
院所具之證明文件替代估	院所具之證明文件替代估
價報告或會計師意見。	價報告或會計師意見。
本公司與關係人取得或處	本公司與關係人取得或處
分資產交易金額達公司總	分資產交易金額達公司總
資產百分之十以上者,亦	資產百分之十以上者,亦
應依本條取得專業估價者	應依本條取得專業估價者
出具之估價報告或會計師	出具之估價報告或會計師
意見。	意見。
本條交易金額之計算,應	本條交易金額之計算,應
依第五條第二項規定辦理	依第五條第二項規定辦理

	106.02.
	09

修 正 後 條文	現	行	條	文	說	明
係等事項。			未來一年各月份現金
五、預計訂約月份開始之			收支預測表,並評估
未來一年各月份現金			交易之必要性及資金
收支預測表,並評估			運用之合理性。
交易之必要性及資金			六、依前條規定取得之專
運用之合理性。			業估價者出具之估價
六、依前條規定取得之專			報告,或會計師意見
業估價者出具之估價
報告,或會計師意見			七、本次交易之限制條件
			及其他重要約定事項
七、本次交易之限制條件
及其他重要約定事項			前項交易金額之計算,應
			依第五條第二項,且所稱
前項未經審計委員會全體			一年內本次交易事實發生
成員二分之一以上同意者			之日為基準,追溯推算一
, 得由全體董事三分之二			年,已依本準則規定董事
以上同意行之,並應於董 事會議事錄載明審計委員	免再計入。		會通過及監察人承認部分
會之決議。			本公司與母子公司間,取
第一項交易金額之計算,			得或處分供營業使用之設
應依第五條第二項,且所			備,董事會得依所訂作業
稱一年內本次交易事實發			程序中授權董事長在一定
生之日為基準,追溯推算			額度內先行決行,事後再
一年,已依本準則規定董			提報最近期之董事會追認
事會通過部分免再計入。
本公司與母子公司間,取			本公司若設置獨立董事,
得或處分供營業使用之設			依第一項規定提報董事會
備,董事會得依所訂作業			討論時,應充分考量各獨
程序中授權董事長在一定			立董事之意見,獨立董事
額度內先行決行,事後再			如有反對意見或保留意見
提報最近期之董事會追認			,應於董事會議事錄載明
	$\circ$
依第一項規定提報董事會
討論時,應充分考量各獨
立董事之意見,獨立董事

俢 後 條 正 文	現	行	條	文	說	明
如有反對意見或保留意見
,應於董事會議事錄載明
第十條	第十條					配合審計委員會
本公司向關係人取得不動			本公司向關係人取得不動			設置,酌作文字
產,如經按第八條及第九			產,如經按第八條及第九		修改。
條規定評估結果均較交易			條規定評估結果均較交易
價格為低者,應辦理下列			價格為低者,應辦理下列
事項:	事項:
一、應就不動產交易價格			一、應就不動產交易價格
與評估成本間之差額			與評估成本間之差額
,依證券交易法第四			, 依證券交易法第四
十一條第一項規定提			十一條第一項規定提
列特別盈餘公積,不			列特別盈餘公積,不
得予以分派或轉增資			得予以分派或轉增資
配股。對公司之投資			配股。對公司之投資
採權益法評價之投資			採權益法評價之投資
者如為公開發行公司			者如為公開發行公司
,亦應就該提列數額			, 亦應就該提列數額
按持股比例依證券交			按持股比例依證券交
易法第四十一條第一			易法第四十一條第一
項規定提列特別盈餘			項規定提列特別盈餘
公積。		公積。
二、審計委員會成員應依			二、監察人應依公司法第
公司法第二百十八條			二百十八條規定辦理
規定辦理。
三、應將第一款及第二款			三、應將第一款及第二款
處理情形提報股東會			處理情形提報股東會
,並將交易詳細內容			,並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說			揭露於年報及公開說
明書。		明書。
本公司經依前項規定提列			本公司經依前項規定提列
特別盈餘公積者,應俟高			特別盈餘公積者,應俟高
價購入之資產已認列跌價			價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償			損失或處分或為適當補償

俢 正 後 條 文	條 現. 行 文	說 明
或恢復原狀,或有其他證	或恢復原狀,或有其他證
據確定無不合理者,並經	據確定無不合理者,並經
主管機關同意後,始得動	主管機關同意後,始得動
用該特別盈餘公積。	用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動	本公司向關係人取得不動
產,若有其他證據顯示交	產,若有其他證據顯示交
易有不合營業常規之情事	易有不合营業常規之情事
者,亦應依前二項規定辦	者,亦應依前二項規定辦
理。	理。
第十四條	第十四條
本公司從事衍生性商品交	本公司從事衍生性商品交
易,應建立備查簿,就從	易,應建立備查簿,就從
事衍生性商品交易之種類	事衍生性商品交易之種類
、金額、董事會通過日期	、金額、董事會通過日期
及依第十二條第四款、第	及依第十二條第四款、第
十三條第一項第二款及第	十三條第一項第二款及第
二項第一款應審慎評估之	二項第一款應審慎評估之
事項,詳予登載於備查簿	事項,詳予登載於備查簿
備查。	備查。
本公司內部稽核人員應定	本公司內部稽核人員應定
期瞭解衍生性商品交易內	期瞭解衍生性商品交易內
部控制之允當性,並按月	部控制之允當性,並按月
稽核交易部門對從事衍生	稽核交易部門對從事衍生
性商品交易處理程序之遵	性商品交易處理程序之遵
循情形,作成稽核報告,	循情形,作成稽核報告,
如發現重大違規情事,應	如發現重大違規情事,應
以書面通知審計委員會成	以書面通知各監察人。
員。
第十五條	第十五條	依據 106.02.09
本公司辦理合併、分割、	本公司辦理合併、分割、	修正之「公開發
收購或股份受讓,除其他	收購或股份受讓,除其他	行公司取得或處
法令另有規定者外,應於	法令另有規定者外,應於	分資產處理準則
召開董事會決議前,委請	召開董事會決議前,委請	, 母公司合併
會計師、律師或證券承銷	會計師、律師或證券承銷	其直接或間接持

後 俢 正 條 文	行 條 文 現	說 明
就換股比例、收購價格或 配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見,提 報董事會討論通過。但本 公司合併其直接或間接持 有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司,或其 直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之 子公司間之合併,得免取 得前開專家出具之合理性	就換股比例、收購價格或 配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見,提 報董事會討論通過。	有百分之百已發 行股份或資本總 額之子公司,或 其直接或間接持 有百分之百已發 行股份或資本總 額之子公司間合 併屬於集團內之 組織調整,修正 其合併無須取具 專家意見。
意見。 第二十七條 本處理程序應先經審計委 員會全體成員二分之一以 上同意,並經董事會決議 後,提報股東會同意後施 行;修正時亦同。 如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以 上同意行之,並應於董事 會議事錄載明審計委員會 之決議。 依前項規定將取得或處分 資產處理程序提報董事會 討論時,應充分考量各獨 立董事之意見,獨立董事 如有反對意見或保留意見 ,應於董事會議事錄載明	第二十七條 本處理程序經董事會通過 後,送各監察人並提股東 會同意,修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者,本公司並 應將其董事異議資料送各 監察人。 本公司若設置獨立董事, 依前項規定將取得或處分 資產處理程序提報董事會 討論時,應充分考量各獨 立董事之意見,獨立董事 如有反對意見或保留意見 , 應於董事會議事錄載明	配合審計委員會 設置,酌作文字 修改。

「資金貸與及背書保證作業程序」修正條文對照表

俢 後 條 正 文	行 條 現	文	說 明
第十一條	第十一條		配合審計委員會
本公司辦理資金貸與事項	本公司辦理資金貸與事項		設置,酌作文字
,營運管理部應建立備查	,營運管理部應建立備查		修改。
簿,內容包括資金貸與之	簿,內容包括資金貸與之
對象、金額、董事會通過	對象、金額、董事會通過
日期、資金貸放日期、借	日期、資金貸放日期、借
貸期間及計息方式等,詳	貸期間及計息方式等,詳
予登載於備查簿備查,並	予登載於備查簿備查,並
定期申報。	定期申報。
本公司內部稽核人員應至	本公司內部稽核人員應至
少每季稽核資金貸與他人	少每季稽核資金貸與他人
作業程序及其執行情形,	作業程序及其執行情形,
並作成書面紀錄,如發現	並作成書面紀錄, 如發現
重大違規情事,應即以書	重大違規情事,應即以書
面通知審計委員會成員。	面通知各監察人。
第十二條	第十二條
本公司因情事變更,致資	本公司因情事變更,致資
金貸與對象不符「資金貸	金貸與對象不符「資金貸
與及背書保證作業程序」	與及背書保證作業程序」
規定或餘額超限時,管理	規定或餘額超限時,管理
權責單位應訂定改善計畫	權責單位應訂定改善計畫
,將相關改善計畫送審計	,將相關改善計畫送各監
委員會成員,並依計劃時	察人,並依計劃時程完成
程完成改善。	改善。
第十八條	第十八條
本公司辦理背書保證事項	本公司辦理背書保證事項
,除依規定程序申請用印	,除依規定程序申請用印
外,營運管理部應建立備	外,營運管理部應建立備
查簿,內容包括承諾擔保	查簿,內容包括承諾擔保
事項、被保證企業名稱、	事項、被保證企業名稱、

後 俢 條 正 文	現.	行	條	文	說	明
風險評估結果、背書保證		風險評估結果、背書保證
金額、董事會通過或董事		金額、董事會通過或董事
長決定日期、背書保證日		長決定日期、背書保證日
期、取得擔保品內容及解		期、取得擔保品內容及解
除背書保證責任之條件與		除背書保證責任之條件與
日期等,詳予以登載備查		日期等,詳予以登載備查
, 並定期申報。另有關之		,並定期申報。另有關之
票據、約定書等文件,應		票據、約定書等文件,應
由管理權責單位妥為保管		由管理權責單位妥為保管
	$\circ$
本公司之內部稽核人員應		本公司之內部稽核人員應
至少每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形,並		至少每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形,並
作成書面紀錄,如發現重		作成書面紀錄,如發現重
大違規情事,應即以書面		大違規情事,應即以書面
通知審計委員會成員。		通知各監察人。
第二十條	第二十條
本公司因情事變更,致背		本公司因情事變更,致背
書保證對象背書不符「資		書保證對象背書不符「資
金貸與及背書保證作業程		金貸與及背書保證作業程
序」規定或金額超限時,		序 規定或金額超限時,
管理權責單位應訂定改善		管理權責單位應訂定改善
計劃,將相關改善計畫送		計劃,將相關改善計畫送
審計委員會成員,並依計		各監察人,並依計劃時程
劃時程完成改善。	完成改善。
第二十八條 本作業程序應先經審計委	第二十八條	本作業程序經董事會通過
員會全體成員二分之一以		後,送各監察人並提股東
上同意,並經董事會決議		會同意,如有董事表示異
後,提報股東會同意後施		議且有紀錄或書面聲明者
行; 修正時亦同。如未經		,本公司應將其異議併送
審計委員會全體成員二分		各監察人及提報股東會討
之一以上同意者,得由全		論,修正時亦同。
體董事三分之二以上同意		依前項規定將資金貸與及
行之,並應於董事會議事		背書保證作業程序提報董

俢 條 後 正 文	條 行 現. 文	說. 明
錄載明審計委員會之決議 依前項規定將資金貸與及 背書保證作業程序提報董 事會討論時,應充分考量 各獨立董事之意見,並將	事會討論時,應充分考量 各獨立董事之意見,並將 其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會 紀錄。
其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會 紀錄。