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CATHAY RED — AGM Information 2016
Jun 20, 2016
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AGM Information
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國泰建設股份有限公司 民國１０５年股東常會各項議案參考資料
討論事項
案由一：本公司「章程」修正，提請討論案。
【董事會提】
-
說 明：一、依據公司法第 192 條之1、235 條之1 及金管會102 年12 月 31 日金管證發字第10200531121 號函規定，修正本公司章程 。 -
二、本次修正條文內容請參閱議事手冊。
案由二：本公司現金減資，提請討論案。
【董事會提】
-
說 明：一、為提高股東權益報酬率及每股盈餘，擬辦理現金減資退還股 東股款。 -
二、本公司實收資本額為16,565,157,980 元，每股面額10 元， 計發行1,656,515,798 股，預計現金減資比率約30%，計 4,969,547,390 元，減資後實收資本總額為11,595,610,590 元，計發行1,159,561,059 股。 -
三、前項減資比例計算，每仟股換發700 股(即每仟股約減少300 股)，總計銷除股份496,954,739 股。減資後不滿1 股之畸零 股，股東得於減資換股停止過戶日起 5 日內向本公司財務組 (股務)辦理合併湊成整股之登記，未拼湊或拼湊後仍不足1 股者，依面額計算折付現金(抵繳集保劃撥費用或無實體登錄 費用)，計算至元為止(元以下捨去)，並授權董事長洽特定人 按面額認購。 -
四、本次現金減資換發之新股採無實體發行，其權利義務與原發 行股份相同，俟股東常會通過並呈主管機關核准後，授權董 事會另訂減資基準日與減資換發股票基準日等相關事宜。 -
五、嗣後因法令變更或主管機關調整或其他影響股份變動原因， 致影響流通在外股份數量，股東減資比率因此發生變動時， 擬提請股東常會授權董事長依公司法及相關法令規定全權處 理。 -
六、本案業經本公司第17 屆第14 次董事會決議通過，提請股東 常會決議。
案由三：本公司「董事及監察人選舉辦法」修正，提請討論案。
【董事會提】
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說 明：一、配合金管會 102 年12 月31 日金管證發字第10200531121 號 函規定應設置審計委員會，暨參酌臺灣證券交易所「○○股 份有限公司董事及監察人選任程序」之範例，故修正相關規 範。 -
二、本次修正條文內容請參閱議事手冊。
案由四：本公司「股東會議事規則」修正，提請討論案。
【董事會提】
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說 明：一、配合金管會 102 年12 月31 日金管證發字第 10200531121 號 函規定應設置審計委員會，故修正相關規範。 -
二、本次修正條文內容請參閱議事手冊。
案由五：本公司「資金貸與及背書保證作業程序」修正，提請討論案。
【董事會提】
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說 明：一、因應本公司組織調整，故修正本公司「資金貸與及背書保證 作業程序」部分條文。 -
二、本次修正條文內容請參閱議事手冊。
案由六：解除本公司董事競業禁止之限制，提請討論案
【董事會提】
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說 明：一、依公司法第二○九條之規定，董事為自己或他人為屬於公司 營業範圍內之行為，應取得股東會之許可。 -
二、本公司董事張清櫆等二人及獨立董事張樑等三人參與其他與 本公司營業範圍相同或類似之公司經營之行為，爰請准予解 除競業禁止之限制 （明細如下表），並就解除前所得不視為 公司之所得，謹提請討論。
董 事 |
兼 任 公 司 |
擔任職務 |
|---|---|---|
張清櫆 |
霖園公寓大廈管理維護(股)公司 |
監察人 |
台灣建築經理(股)公司 |
監察人 |
|
董自立 |
CCH REIM Company Limited |
董事 |
CCH REIM (HK) Company Limited |
董事 |
|
Lotus Investment Company Limited |
董事 |
|
Lotus Pacific Company Limited |
董事 |
|
加恒(上海)置業有限公司 |
董事 |
|
台霖管理咨詢(上海)有限公司 |
監察人 |
獨立董事 |
兼 任 公 司 |
擔任職務 |
|---|---|---|
張樑 |
裕隆經管企業(股)公司 |
監察人 |
林秀玲 |
達勝肆創業投資(股)公司 |
董事長 |
達勝貳創業投資(股)公司 |
董事 |
|
健詠(股)公司 |
董事 |
|
德金(股)公司 |
董事 |
|
德帛(股)公司 |
董事 |
|
創競(股)公司 |
董事 |
|
萬鉑(股)公司 |
董事 |
|
安錠(股)公司 |
董事 |
|
廣利美(股)公司 |
董事 |
|
達勝壹甲壹投資(股)公司 |
董事 |
|
達揚創意(股)公司 |
董事 |
二勝投資(股)公司 |
董事 |
|
|---|---|---|
三勝投資(股)公司 |
董事 |
|
吳志偉 |
博輝生物科技有限公司 |
董事 |
承認事項
案由一：１０４年度營業報告書及財務報表，提請承認案。
【董事會提】
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說 明：一、本公司１０４年度財務報表，業經安永聯合會計師事務所林 麗凰及黃建澤會計師查核竣事，並出具無保留意見之查核報 告。 -
二、上述財務報表併同營業報告書，復經本公司監察人審查完竣 在案。 -
三、請參閱議事手冊。
案由二：１０４年度盈餘分派，提請承認案。
【董事會提】
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說 明：一、依據章程規定本公司應就當年決算扣除法定盈餘公積後之盈 餘提撥百分之三十到百分之一百分派股東股息及紅利，惟因 擬執行改善資本結構之減資案，並擬維持公司未來之獲利與 穩定之股利配發能力，整體考量資金規劃後，104 年度擬不 發放現金及股票股利。 -
二、本公司104 年度盈餘分派案，業經本公司第17 屆第14 次董 事會決議通過，並送請監察人審查完竣，提請股東常會承認。 -
三、擬具之盈餘分派表，請參閱議事手冊。