CATHAY RED — AGM Information 2016

Jun 20, 2016

股票代碼： 2501

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一 五年股東常會 議事手冊

日期：中華民國一 五年六月八日上午九時正

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目 錄

壹、開會議程 ……………………………………………………………… 1 一、討論事項 一 ( ) 本公司「章程」修正討論案 ……………………………… 3 ( 二 ) 本公司現金減資討論案 …………………………………… 7 ( 三 ) 本公司「董事及監察人選舉辦法」修正討論案 ………… 8 ( 四 ) 本公司「股東會議事規則」修正討論案 ………………… 15 ( 五 ) 本公司「資金貸與及背書保證作業程序」修正討論案 … 18 ( 六 ) 解除本公司董事競業禁止之限制討論案 ………………… 27 二、報告事項 一 ( ) １０４年度營業報告書 …………………………………… 29 ( 二 ) 監察人審查報告書 ………………………………………… 31 ( 三 ) １０４年度員工及董監事酬勞分派報告 ………………… 33 ( 四 ) １０４年度第１次發行有擔保普通公司債報告 ………… 34 三、承認事項 一 ( ) １０４年度營業報告書及財務報表 ……………………… 35 ( 二 ) １０４年度盈餘分派 ……………………………………… 48 四、臨時動議

貳、附 錄 一、本公司章程 ……………………………………………………… 51 二、本公司股東會議事規則 ………………………………………… 60 三、本公司董事及監察人選舉辦法 ………………………………… 67 四、本公司董事及監察人持股情形 ………………………………… 70 五、本公司股東常會發言條 ………………………………………… 73

國泰建設股份有限公司

一○五年股東常會開會議程

一、大會開始

二、主席致開會詞

三、討論事項

• 一

• ( ) 本公司「章程」修正，提請討論案 (二) 本公司現金減資，提請討論案

• (三) 本公司「董事及監察人選舉辦法」修正，提請討論案

• (四) 本公司「股東會議事規則」修正，提請討論案

• (五) 本公司「資金貸與及背書保證作業程序」修正，提請討論案 (六) 解除本公司董事競業禁止之限制，提請討論案

• 四、報告事項

• 一

• ( ) １０４年度營業報告

• (二) 監察人審查報告

• (三) １０４年度員工及董監事酬勞分派報告

• (四) １０４年度第１次發行有擔保普通公司債報告

五、承認事項

一 ( ) １０４年度營業報告書及財務報表，提請承認案

• (二) １０４年度盈餘分派，提請承認案

六、臨時動議

七、散會

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討 論 事 項

案由一：本公司「章程」修正，提請討論案。

• 【董事會提】

• 說 明：一、依據公司法第 192 條之 1、235 條之 1 及金管會 102 年 12 月 31 日金管證發字第 10200531121 號函規定， 修正本公司章程。

• 二、修正條文對照表，請參閱本手冊第４～６頁。

決 議：

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國泰建設股份有限公司 「章程」修正條文對照表

	修 正 後 條 文		現 行 條 文	說 明
	第 十七 條： 本公司設董事九至十五人 組織董事會，其中獨立董 事至少三 人，且其人數 不 得少於董事席次五分之一 ，均 由股東會就有行為能 力之人依法 選任之。 本公司董事選舉採候選人 提名制度，由股東會就候 選人名單中選任之；其提 名及選任方式，依公司法 、證券交易法及相關法令 規定辦理。有關 獨立董事 之 專業資格、持股與兼職 限制、獨立性之認定及其 他應遵行事項，依相關法 令規定辦理。 本公司由全體獨立董事依 證券交易法第十四條之四 規定組成審計委員會。審 計委員會成員、職權行使 及其他應遵行事項，依相 關法令或本章程之規定辦 理，其組織規程由董事會 另訂之。		第 十七 條： 本公司設董事五至九人 組 織董事會，其中獨立董事 人數 至少二 人，且不得少 於董事席次五分之一，由 股東會就有行為能力之人 選任之。 本公司董事之資格條件及 選任、當選方式等，依本 公司董事及監察人選舉辦 法及相關法令規定辦理之 。 本公司 獨立董事應採候選 人提名制度，其 專業資格 、持股與兼職限制、獨立 性之認定、提名、選任與 當選方式 及其他應遵行事 項，依公司法、 相關法令 及主管機關頒佈之 規定辦 理之 。 本公司全體董事合計持有 記名股票之股份總額，遵 照證券主管機關之相關規 定辦理。	一、為強化本公 司公司治理，保 障股東權益，暨 配合股東會採行 電子方式行使表 決權，本公司董 事選舉擬自下屆 採候選人提名制 度，爰修正相關 文字。 二、依據金融監 督管理委員會 102年12月31 日金管證發字第 10200531121號 令設置審計委員 會，爰增訂相關 規範。 三、酌作文字修 正。
	第廿五條 本公司設監察人二人，由 股東會就有行為能力之人 選任之。 本公司監察人之資格條件 及選任、當選方式等，依		第廿五條 本公司設監察人二人，由 股東會就有行為能力之人 選任之。 本公司監察人之資格條件 及選任、當選方式等，依	一、依據金融監 督管理委員會 102年12月31 日金管證發字第 10200531121號 令設置審計委員

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	修 正 後 條 文		現 行 條 文	說 明
	公司法、相關法令及主管 機關之規定辦理之。 本章程有關監察人之規定 ，於本公司設置審計委員 會後停止適用。		公司法、相關法令及主管 機關之規定辦理之。 本公司前項全體監察人合 計持有記名股票之股份總 額，遵照證券主管機關之 相關規定辦理。	會，爰增訂相關 規範。 二、刪除原第3 項規範。
	第 卅一 條 本公司年度如有獲利，應 提撥百分之零點一至百分 之一為員工酬勞及不超過 百分之一為董監事酬勞。 但公司尚有累積虧損時， 應預先保留彌補數額。 本公司每年決算如有盈餘 ，除依法完納稅捐外，應 先彌補以往年度虧損，並 依法 提列 法定盈餘公積、 提列及迴轉 特別盈餘公積 後提撥百分之三十至百分 之一百股東股息及紅利 ， 其餘再加計期初未分配盈 餘，作為可供分配之盈餘 ， 由董事會擬定盈餘分派 案，提請股東會核定之， 上述股東股息及紅利之分 派比率得視當年度重大財 務或營運資金規劃，由董 事會提報議案經股東會決 議後，調整之。 本公司因應景氣與市場環 境變化，朝多元投資發展 以增加獲利能力。考量長 期財務規劃及未來資金需 求，股利政策係採剩餘股 利政策，以求穩健成長與		第 卅一 條 本公司每年決算如有盈餘 ，除依法完納稅捐外，應 先彌補以往年度虧損，提 存 法定盈餘公積及 依法令 提列特別盈餘公積，並派 付股息後之餘額分配員工 紅利百分之一，其餘 由董 事會擬定盈餘分派案提請 股東會核定之。 本公司因應景氣與市場環 境變化，參酌營業計畫、 獲利能力及投資資金需求 等，並兼顧資本適足率， 採取固定現金股利支付率 政策，每年發放之現金股 利以不低於股利總額百分 之十為原則，惟現金股利 每股若低於○‧二元，得 改以股票股利發放 。	一、依據104年 5月20日增訂 公司法第235 條之1，訂定第 1項。 二、明訂股東股 息及紅利發放區 間，並酌作文字 修訂，以使股利 政策具體明確。 三、為保留公司 因應重大財務或 營運資金規劃之 彈性，增列股東 股息及紅利配發 比率之例外規定 。

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	修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
	永續經營 。 依據公司營運規劃、資本 投入及兼顧股東對現金流 入之需求，並避免過度膨 脹股本，盈餘分派以現金 股利為優先，亦得以股票 股利發放，惟現金股利分 派比例以不低於股利總額 百分之五十為原則 。
	第 卅三 條 本章程訂立於中華民國五 十三年九月十四日，第一 次修正於民國五十四年二 月廿七日，(以下略)，第 四十三次修正於民國一○ 五年六月八日 。	第 卅三 條 本章程訂立於中華民國五 十三年九月十四日，第一 次修正於民國五十四年二 月廿七日，(以下略)。	增訂本次修正日 期。

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案由二：本公司現金減資，提請討論案。

• 【董事會提】

• 說 明：一、為提高股東權益報酬率及每股盈餘，擬辦理現金減 資退還股東股款。

• 二、本公司實收資本額為 16,565,157,980 元，每股面額 10 元，計發行 1,656,515,798 股，預計現金減資比 率約 30%，計 4,969,547,390 元，減資後實收資本 總額為 11,595,610,590 元，計發行 1,159,561,059 股。

• 三、前項減資比例計算，每仟股換發 700 股 (即每仟股 約減少 300 股)，總計銷除股份 496,954,739 股。 減資後不滿 1 股之畸零股，股東得於減資換股停止 過戶日起 5 日內向本公司財務組(股務)辦理合併湊 成整股之登記，未拼湊或拼湊後仍不足 1 股者，依 面額計算折付現金 (抵繳集保劃撥費用或無實體登錄 費用)，計算至元為止 (元以下捨去)，並授權董事長 洽特定人按面額認購。

• 四、本次現金減資換發之新股採無實體發行，其權利義務 與原發行股份相同，俟股東常會通過並呈主管機關核 准後，授權董事會另訂減資基準日與減資換發股票基 準日等相關事宜。

• 五、嗣後因法令變更或主管機關調整或其他影響股份變 動原因，致影響流通在外股份數量，股東減資比率 因此發生變動時，擬提請股東常會授權董事長依公 司法及相關法令規定全權處理。

• 六、本案業經本公司第 17 屆第 14 次董事會決議通過， 提請股東常會決議。

• 決 議：

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案由三：本公司「董事及監察人選舉辦法」修正，提請討論案。

【董事會提】 說 明：一、配合金管會 102 年 12 月 31 日金管證發字第 10200 531121 號函規定應設置審計委員會，暨參酌臺灣證 券交易所「○○股份有限公司董事及監察人選任程序 」之範例，故修正相關規範。

二、修正條文對照表，請參閱本手冊第９～１４頁。

決 議：

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國泰建設股份有限公司

「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表

	修 正 後 條 文		現 行 條 文	說 明
	國泰建設股份有限公司董 事及監察人選任程序		國泰建設股份有限公司董 事及監察人選舉辦法	參酌臺灣證券交 易所「○○股份 有限公司董事及 監察人選任程序 」參考範例，將 本公司選舉辦法 名稱修正為「董 事及監察人選任 程序」。
	第 一 條： 本公司董事及監察人之選 任 ，除法令或章程另有規 定者外，依本程序之 規定 辦理。		第 一 條： 本公司董事及監察人之選 舉 ，除法令或章程另有規 定者外，依本辦法 規定辦 理之 。	配合本公司「董 事及監察人選任 程序」名稱修正 ，爰調整文字。
	第 二 條： 本公司董事選舉採候選人 提名制度，由股東會就董 事候選人名單中選任之。 本公司董事及監察人之選 舉採記名累積投票制 ，每 一股份 有與應選出董事或 監察人 人數相同之選舉權 ，得集中選舉一人或分配 選舉數人。 本公司設置審計委員會後 ，本選任程序有關監察人 之規定，於審計委員會準 用之。		第 二 條： 本公司董事及監察人之選 舉， 採單 記名累積選舉法 ，選任董事時 ，每一股有 與應選出董事人數相同之 選舉權，得集中選舉一人 或分配選舉數人，由所得 選票代表選舉權較多者， 當選為董事，選任監察人 時亦同 。 本公司依章程設置獨立董 事時，獨立董事與非獨立 董事應一併進行選舉，分 別計算當選名額。獨立董 事之選任，均依「公開發 行公司獨立董事設置及應 遵循事項辦法」及相關法	一、為強化本公 司公司治理，保 障股東權益，暨 配合股東會採行 電子方式行使表 決權，本公司董 事擬自下屆起， 採候選人提名制 度，爰增訂相關 規範。 二、依據金融監 督管理委員會 102年12月31 日金管證發字 10200531121 號令設置審計委 員會，爰增訂相

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	修 正 後 條 文		現 行 條 文	說 明
			令之規定辦理。	關規範。 三、本條文第二 項移至修正後條 文第三條。
	第 三 條： 本公司依章程設置獨立董 事時，獨立董事與非獨立 董事應一併進行選舉，分 別計算當選名額。獨立董 事之資格及 選任，均依「 公開發行公司獨立董事設 置及應遵循事項辦法」及 相關法令之規定辦理。			原條文第二條第 二項移至本修正 後條文第三條， 並參酌「○○股 份有限公司董事 及監察人選任程 序」參考範例第 十條修正相關內 容。
	第 四 條： 本公司董事之選舉，均應 依照公司法第一百九十二 條之一所規定之候選人提 名制度程序為之，為審查 董事候選人之資格條件、 學經歷背景及有無公司法 第三十條所列各款情事等 事項，不得任意增列其他 資格條件之證明文件，並 應將審查結果提供股東參 考，俾選出適任之董事。 董事因故解任，致不足五 人者，公司應於最近一次 股東會補選之。但董事缺 額達章程所定席次三分之 一者，公司應自事實發生 之日起六十日內，召開股 東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足法令 規定者，應於最近一次股 東會補選之；獨立董事均			參酌「上市上櫃 公司治理實務守 則」第二十二條 有關採候選人提 名制選舉董事之 規定及「○○股 份有限公司董事 及監察人選任程 序」參考範例第 六條增訂本條內 容，以資明確。

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	修 正 後 條 文		現 行 條 文	說 明
	解任時，應自事實發生之 日起六十日內，召開股東 臨時會補選之。
	(刪除)		第 四 條 之 一： 本公司政府或法人股東， 除經主管機關核准者外， 不得由其代表人同時當選 或擔任董事及監察人。其 同時當選為董事及監察人 時，應自行決定充任董事 或監察人，其所遺缺額， 則由原選舉所得選票代表 選舉權次多數之被選舉人 遞補。	本條刪除。
	(刪除)		第 四 條 之 二： 本公司除經主管機關核准 者外，董事間應有超過半 數之席次，不得具有下列 關係之一： 一、配偶。 二、二親等以內之親屬。 本公司監察人間，或監察 人與董事間，除經主管機 關核准者外，應至少一席 以上，不得具有前項各款 關係之一。 本公司董事及監察人當選 人不符前二項規定者，應 依下列規定決定當選之董 事或監察人： 一、董事間不符規定者， 不符規定之董事中所 得選票代表選舉權較 低者，其當選失其效 力。	本條刪除。

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	修 正 後 條 文		現 行 條 文	說 明
			二、監察人間不符規定者 ，準用前款規定。 三、監察人與董事間不符 規定者，不符規定之 監察人中所得選票代 表選舉權較低者，其 當選失其效力。
	第 五 條： 本公司董事及監察人，依 本公司章程所規定之名額 ，分別計算獨立董事、非 獨立董事之選舉權 ，由所 得選舉 票代表選舉權數 較 多者分別 依次當選，如有 二人以上得權數相同而超 過規定名額時，由得權數 相同者抽籤決定，未出席 者由主席代為抽籤。		第 四 條： 本公司董事及監察人，依 本公司章程所規定之名額 ，由所得選票代表選舉權 較多者依次當選，如有二 人或二人 以上所 得選票代 表選舉 權數相同而超過規 定名額時，由所 得選票代 表選舉 權數相同者抽籤決 定，未出席者由主席代為 抽籤。	條次修正，並參 酌「○○股份有 限公司董事及監 察人選任程序」 參考範例第九條 修正本條文字。
	第 六 條： 選舉開始 前，由主席指定 監票員，計 票員各若干人 ，執行各項有關職 務。監 票員應具有股東身分。投 票箱由董事會製備之，於 投票前由監票員當眾開驗 。		第 三 條： 選舉開票 前，由主席指定 監票員，記 票員各若干人 ，執行各項有關任 務。監 票員應具有股東身分。	原條文第三條移 至本修正後條文 第六條，並參酌 「○○股份有限 公司董事及監察 人選任程序」參 考範例第十條修 正本條文字。
	第 七 條： 選舉票由董事會製備，加 填選舉權數，分發出席股 東會之股東，選舉人之記 名，得以在選舉票上所印 出席證號碼代之 。		第 五 條： 選舉票由董事會製備，按 出席證號碼編號並 加填其 選舉權數。	原條文第五條移 至本修正後條文 第七條，並參酌 「○○股份有限 公司董事及監察 人選任程序」參 考範例第八條修 正相關內容。
	第 八 條：		第 六 條：	原條文第六條移

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修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
被選舉人如為股東身分者 ，選舉人須在選舉票被選 舉人欄填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身 分者，應填明被選舉人姓 名及身分證明文件 編號。 惟政府或法人股東為被選 舉人時，選舉票之被選舉 人戶名欄應填列該政府或 法人名稱，亦得填列該政 府或法人名稱及其代表人 姓名；代表人有數人時， 應分別加填代表人姓名。	被選舉人如為股東身分者 ，選舉人須在選舉票「 被 選舉人」 欄填明被選舉人 戶名及股東戶號；如非股 東身分者，應填明被選舉 人姓名及身分證統一編號 。惟政府或法人股東為被 選舉人時，選舉票之被選 舉人戶名欄應填列該政府 或法人名稱，亦得填列該 政府或法人名稱及其代表 人姓名；代表人有數人時 ，應分別加填代表人姓名 。	至本修正後條文 第八條，並參酌 「○○股份有限 公司董事及監察 人選任程序」參 考範例第十一條 修正相關內容。
第 九 條： 選舉票有左列情事之一者 無效： 一、不用董事會製備 之選 票者。 二、以空白之選票投入投 票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或 經塗改者。 四、所填被選舉人如為股 東身分者，其戶名、 股東戶號與股東名簿 不符者；所填被選舉 人如非股東身分者， 其姓名、身分證明文 件 編號經核對不符者 。 五、除填被選舉人之戶名 〈姓名〉或股東戶號 〈身分證明文件 編號 〉及分配選舉權數外	第 七 條： 選舉票有下列情事之一者 無效： 一、不用本辦法規定 之選 票者。 二、以空白之選舉 票投入 投票箱者。 三、字跡模糊無法辦認或 經塗改者。 四、所填被選舉人如為股 東身分者，其戶名、 股東戶號與股東名簿 不符者；所填被選舉 人如非股東身分者， 其姓名、身分證統一 編號 經核對不符者。 五、除填被選舉人之戶名 〈姓名〉或股東戶號 〈身分證統一 編號〉 及分配選舉權數外， 夾寫其它文字者。	一、依經濟部商 業司102年6月 17日經商字第 10202067100號 函釋：「有關公 司股東會選舉董 事及監察人之選 舉票製作，公司 法尚無明文規定 ，是以，選舉票 之製作允屬私法 人自治事項，由 公司自行決定。 」，故依照本公 司現行董事選票 格式修正本條內 容。 二、原條文第七 條移至本修正後 條文第九條，並 參酌「○○股份

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	修 正 後 條 文		現 行 條	文	說 明
	，夾寫其他文字者。 六、所 填被選舉人之姓名 與其他 股東相同而未 填股東戶號或 身分證 明文件 編號可資識別 者。 七、所填被選舉人分配選 舉權數合計超過該選 票總選舉權數者。 八、其他違反法令、章程 及相關規定者。		六、未 填被選舉人之戶名 〈 姓名〉或 股東戶號 〈 身分證統一 編號〉 者。 七、同一選舉票填列被選 舉人二人或二人以上 者。 八、 所填被選舉人分配選 舉權數合計超過該選 票總選舉權數者。		有限公司董事及 監察人選任程序 」參考範例第十 二條修正相關內 容。
	第 十 條： 投票完畢後當場開票，開 票 結果應 由主席當場 宣布 ，包含董事及監察人當選 名單與其當選權數 。 前項選舉事項之選舉票， 應由監票員密封簽字後， 妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者 ，應保存至訴訟終結為止 。		第 八 條： 投票完畢後當場開票，其 結果由主席宣佈之 。		條次修正，並參 酌「○○股份有 限公司董事及監 察人選任程序」 參考範例第十三 條增訂本條內容 ，以資明確。
	(刪除)		第九條： 當選董事由董事會分別發 給當選通知書。		本條刪除。
	第 十一 條： 本程序 由股東會通過後施 行，修正 時亦同。		第 十 條： 本辦法 由股東會通過後施 行，修改 時亦同。		條次修正，並參 酌「○○股份有 限公司董事及監 察人選任程序」 參考範例第十五 條修正本條文字 。

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案由四：本公司「股東會議事規則」修正，提請討論案。

• 【董事會提】

• 說 明：一、配合金管會 102 年 12 月 31 日金管證發字第 10200 531121 號函規定應設置審計委員會，故修正相關規 範。

二、修正條文對照表，請參閱本手冊第１６～１７頁。

決 議：

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國泰建設股份有限公司 「股東會議事規則」修正條文對照表

	修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
	第 五 條：（出席股東會） （第一、二、三項略） 本公司應將議事手冊、年 報、出席證、發言條、表 決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東； 有選舉董事、監察人者， 應另附選舉票。 本公司設置審計委員會後 ，本議事規則有關監察人 之規定，於審計委員會準 用之。 （以下略）	第 五 條：（出席股東會） （第一、二、三項略） 本公司應將議事手冊、年 報、出席證、發言條、表 決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東； 有選舉董事、監察人者， 應另附選舉票。 （以下略）	依據金融監督管 理委員會102年 12月31日金管 證發字第 10200531121號 令設置審計委員 會，爰增訂相關 規範。
	第 六 條：（股東會主席 、列席人員） 股東會之召集，其擔任主 席依公司法第一八二條之 一、第二○八條或其他相 關法令規定辦理之。 本公司得指派所委任之律 師、會計師或相關人員列 席股東會。 董事會所召集之股東會， 宜有董事會過半數之董事 及依證券交易法設置之功 能性委員會成員至少一人 代表出席，並將出席情形 記載於股東會議事錄。	第 六 條：（股東會主席 、列席人員） 股東會之召集，其擔任主 席依公司法第一八二條之 一、第二○八條或其他相 關法令規定辦理之。 本公司得指派所委任之律 師、會計師或相關人員列 席股東會。	新增第三項規範 。
	第 十二 條：（選舉事項） 股東會有選舉董事及監察 人時，應依本公司所訂相	第 十二 條：（選舉事項） 股東會有選舉董事及監察 人時，應依本公司所訂相	配合本公司選舉 辦法名稱修正為 選任程序，修正

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	修 正 後 條 文	現	行 條 文	說 明
	關選任程序 辦理，並應當 場宣布選舉結果，包含當 選董事、監察人名單與其 當選權數。 前項選舉事項之選舉票， 應由監票員密封簽字後， 妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第 一八九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。	關選舉辦法 辦理，並應當 場宣布選舉結果，包含當 選董事、監察人名單與其 當選權數。 前項選舉事項之選舉票， 應由監票員密封簽字後， 妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第 一八九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。		文字內容。
	第 十八 條： 本規則訂立於民國五十四 年二月二十七日，第一次 修正於民國八十七年五月 二十三日，第二次修正於 民國九十一年五月十六日 ，第三次修正於民國一○ 二年六月十四日，第四次 修正於民國一○四年六月 九日，第五次修正於民國 一○五年六月八日 。	第 十八 條： 本規則訂立於民國五十四 年二月二十七日，第一次 修正於民國八十七年五月 二十三日，第二次修正於 民國九十一年五月十六 日，第三次修正於民國一 ○二年六月十四日，第四 次修正於民國一○四年六 月九日。		增訂修正日期。

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案由五：本公司「資金貸與及背書保證作業程序」修正，提請討論 案。

• 【董事會提】

• 說 明：一、因應本公司組織調整，故修正本公司「資金貸與及背 書保證作業程序」部分條文。

• 二、修正條文對照表，請參閱本手冊第１９～２６頁。

決 議：

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國泰建設股份有限公司

「資金貸與及背書保證作業程序」修正條文對照表

修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
第七條 本公司辦理資金貸與作業 程序： 一、審查徵信 本公司辦理資金貸與 事項，應由資金貸與 對象先檢附必要之資 料及最近期財務報表 ，向本公司管理權責 單位以書面申請貸與 金額。 本公司管理權責單位 受理申請後，交由營 運管理 部先就資金貸 與對象進行評估調查 ，包括敘明相關資金 貸與內容、必要性與 合理性、風險評估結 果，以及該項資金貸 與對本公司之營運風 險、財務狀況及股東 權益之影響，必要時 應取得擔保品。 二、核定授信 本公司辦理資金貸與 事項，經本公司營運 管理 部依上開程序評 估後，呈董事長核准 ；由管理權責單位提 請董事會決議通過後 辦理，不得授權其他	第七條 本公司辦理資金貸與作業 程序： 一、審查徵信 本公司辦理資金貸與 事項，應由資金貸與 對象先檢附必要之資 料及最近期財務報表 ，向本公司管理權責 單位以書面申請貸與 金額。 本公司管理權責單位 受理申請後，交由財 務 部先就資金貸與對 象進行評估調查，包 括敘明相關資金貸與 內容、必要性與合理 性、風險評估結果， 以及該項資金貸與對 本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益 之影響，必要時應取 得擔保品。 二、核定授信 本公司辦理資金貸與 事項，經本公司財務 部依上開程序評估後 ，呈董事長核准；由 管理權責單位提請董 事會決議通過後辦理 ，不得授權其他人決	配合公司組織調 整，修訂單位名 稱，及酌作文字 修改。

－19－

修 正 後 條 文		現 行 條 文	說 明
人決定。 三、債權保全 本公司辦理資金貸與 事項時，除本公司直 接或間接持有表決權 股份超過百分之五十 之子公司外，應取得 同額之擔保本票，必 要時並辦理動產或不 動產之抵押設定。但 資金貸與對象如提供 相當資力及信用之個 人或公司為保證，以 代替提供擔保品者， 董事會得參酌營運管 理 部之評估報告辦理 ；以公司為保證者， 應注意該公司之章程 是否訂定得為對外保 證之條款。 依前項規定將資金貸與作 業程序提報董事會討論時 ，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。		定。 三、債權保全 本公司辦理資金貸與 事項時，除本公司直 接或間接持有表決權 股份超過百分之五十 之子公司外，應取得 同額之擔保本票，必 要時並辦理動產或不 動產之抵押設定。但 資金貸與對象如提供 相當資力及信用之個 人或公司為保證，以 代替提供擔保品者， 董事會得參酌財務 部 之評估報告辦理；以 公司為保證者，應注 意該公司之章程是否 訂定得為對外保證之 條款。 本公司若設置獨立董事， 依前項規定將資金貸與作 業程序提報董事會討論時 ，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。
第九條 本公司已貸與金額之後續 控管措施、逾期債權處理 程序： 一、控管措施 (一)貸款撥放後，管理權 責單位應經常注意資 金貸與對象及保證人		第九條 本公司已貸與金額之後續 控管措施、逾期債權處理 程序： 一、控管措施 (一)貸款撥放後，管理權 責單位應經常注意資 金貸與對象及保證人	配合公司組織調 整，修訂單位名 稱。

－20－

修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
之財務、業務以及相 關信用狀況等，如有 提供擔保品者由權責 管理單位保管，並應 注意其擔保價值有無 變動情形，遇有重大 變化時，應立刻呈報 董事長，並依指示為 適當之處理。 (二)貸款到期還款或到期 前還款時，營運管理 部 應先計算應付之利 息，連同本金一併收 取後，方可將本票借 款等註銷歸還資金貸 與對象或辦理抵押權 塗銷。 二、逾期債權處理 (一)資金貸與對象於貸款 到期時，應即還清本 息。如到期未能償還 而需延期者，需事先 提出請求，報經董事 會核准後為之，惟經 董事會同意展延還款 期限，仍不得逾第八 條貸與期限之規定。 (二)貸款到期或延期屆滿 未償還者，本公司得 就其所提供之擔保品 、保證人及資金貸與 對象，依法逕行處分 及追償。	之財務、業務以及相 關信用狀況等，如有 提供擔保品者由權責 管理單位保管，並應 注意其擔保價值有無 變動情形，遇有重大 變化時，應立刻呈報 董事長，並依指示為 適當之處理。 (二)貸款到期還款或到期 前還款時，管理權責 單位 應先計算應付之 利息，連同本金一併 收取後，方可將本票 借款等註銷歸還資金 貸與對象或辦理抵押 權塗銷。 二、逾期債權處理 (一)資金貸與對象於貸款 到期時，應即還清本 息。如到期未能償還 而需延期者，需事先 提出請求，報經董事 會核准後為之，惟經 董事會同意展延還款 期限，仍不得逾第八 條貸與期限之規定。 (二)貸款到期或延期屆滿 未償還者，本公司得 就其所提供之擔保品 、保證人及資金貸與 對象，依法逕行處分 及追償。
第十一條 本公司辦理資金貸與事	第十一條 本公司辦理資金貸與事	配合公司組織調 整，修訂單位名

－21－

修 正 後 條 文		現	行 條 文	說 明
項，營運管理部 應建立備 查簿，內容包括資金貸與 之對象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期、 借貸期間及計息方式等， 詳予登載於備查簿備查， 並 定期申報。 本公司內部稽核人員應至 少每季稽核資金貸與他人 作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書 面通知各監察人。		項，管理權責單位 應建立 備查簿，內容包括資金貸 與之對象、金額、董事會 通過日期、資金貸放日 期、借貸期間及計息方式 等，詳予登載於備查簿備 查。管理權責單位應就上 開備查簿 定期交由財務部 彙集 申報。 本公司內部稽核人員應至 少每季稽核資金貸與他人 作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書 面通知各監察人。		稱。
第十五條 本公司辦理背書保證之評 估標準及額度： 一、本公司及子公司背書 保證總額以不超過本 公司淨值之百分之六 十為限。 二、本公司對單一公司背 書保證以不超過本公 司淨值之百分之三十 為限。本公司及子公 司對單一公司背書保 證總額以不超過本公 司淨值之百分之三十 為限。 三、本公司因業務往來對 單一公司背書保證， 除受前述規範外，且 以不超過雙方間業務 往來金額為限。所稱	第十五條 本公司辦理背書保證之評 估標準及額度： 一、本公司及子公司背書 保證總額以不超過本 公司淨值之百分之六 十為限。 二、本公司對單一公司背 書保證以不超過本公 司淨值之百分之三十 為限。本公司及子公 司對單一公司背書保 證總額以不超過本公 司淨值之百分之三十 為限。 三、本公司因業務往來對 單一公司背書保證， 除受前述規範外，且 以不超過雙方間業務 往來金額為限。所稱			配合公司組織調 整，修訂單位名 稱。

－22－

修 正 後 條 文		現 行 條 文	說 明
業務往來金額係指雙 方間進貨或銷貨金額 孰高者。 本公司背書保證對象若為 淨值低於實收資本額二分 之一之子公司，營運管理 部 應定期檢視該子公司之 財務報表，以管控背書保 證所可能產生之風險。 子公司股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十元者， 依前項規定計算之實收資 本額，應以股本加計資本 公積-發行溢價之合計數 為之。		業務往來金額係指雙 方間進貨或銷貨金額 孰高者。 本公司背書保證對象若為 淨值低於實收資本額二分 之一之子公司，管理權責 單位 應定期檢視該子公司 之財務報表，以管控背書 保證所可能產生之風險。 子公司股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十元者， 依前項規定計算之實收資 本額，應以股本加計資本 公積-發行溢價之合計數 為之。
第十六條 本公司辦理背書保證程序 ： 一、審查徵信 本公司辦理背書保證 事項，應由被背書保 證公司先檢附必要之 公司資料及最近期財 務報表，向本公司管 理權責單位以書面申 請背書保證。 本公司管理權責單位 受理申請後，照會營 運管理 部就被背書保 證公司評估調查後， 敘明相關背書保證內 容、必要性與合理 性、風險評估結果， 以及該項背書保證對 本公司之營運風險、		第十六條 本公司辦理背書保證程序 ： 一、審查徵信 本公司辦理背書保證 事項，應由被背書保 證公司先檢附必要之 公司資料及最近期財 務報表，向本公司管 理權責單位以書面申 請背書保證。 本公司管理權責單位 受理申請後，照會財 務 部就被背書保證公 司評估調查後，敘明 相關背書保證內容、 必要性與合理性、風 險評估結果，以及該 項背書保證對本公司 之營運風險、財務狀	配合公司組織調 整，修訂單位名 稱，及酌作文字 修改。

－23－

修 正 後 條 文		現 行 條 文	說 明
財務狀況及股東權益 之影響，必要時應取 得擔保品。 二、核定及授權 本公司辦理背書保證 事項，經本公司營運 管理 部依上開程序評 估後，呈董事長核准 ；由管理權責單位提 請董事會決議通過後 辦理，但董事會得授 權董事長於確定對象 及新台幣十億元內決 行，事後再報經董事 會追認之。 依前項規定將背書保證作 業程序提報董事會討論時 ，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。		況及股東權益之影 響，必要時應取得擔 保品。 二、核定及授權 本公司辦理背書保證 事項，經本公司財務 部依上開程序評估 後，呈董事長核准； 由管理權責單位提請 董事會決議通過後辦 理，但董事會得授權 董事長於確定對象及 新台幣十億元內決行 ，事後再報經董事會 追認之。 本公司若設置獨立董事， 依前項規定將背書保證作 業程序提報董事會討論時 ，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。
第十八條 本公司辦理背書保證事項 ，除依規定程序申請用印 外，營運管理部 應建立備 查簿，內容包括承諾擔保 事項、被保證企業名稱、 風險評估結果、背書保證 金額、董事會通過或董事 長決定日期、背書保證日 期、取得擔保品內容及解 除背書保證責任之條件與 日期等，詳予以登載備查 ，並定期申報。另 有關之		第十八條 本公司辦理背書保證事項 ，除依規定程序申請用印 外，管理權責單位 應建立 備查簿，內容包括承諾擔 保事項、被保證企業名稱 、風險評估結果、背書保 證金額、董事會通過或董 事長決定日期、背書保證 日期、取得擔保品內容及 解除背書保證責任之條件 與日期等，詳予以登載備 查，有關之票據、約定書	配合公司組織調 整，修訂單位名 稱，及酌作文字 修改。

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	修 正 後 條 文		現 行 條 文	說 明
	票據、約定書等文件，應 由管理權責單位 妥為保管 。 本公司之內部稽核人員應 至少每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面 通知各監察人。		等文件，亦 應妥為保管。 管理權責單位應就上開備 查簿定期交由財務部彙集 申報。 本公司之內部稽核人員應 至少每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面 通知各監察人。
	第十九條 因業務需要辦理背書保證 ，而有超過本作業程序所 訂額度之必要且符合本作 業程序所訂條件者，應經 董事會同意並由半數以上 之董事對超限可能之損失 具名聯保，並修正本作業 程序，報經股東會追認之 ；股東會不同意時，應訂 定計畫於一定期限內銷除 超限部分。 依前項規定將背書保證作 業程序提報董事會討論時 ，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。		第十九條 因業務需要辦理背書保證 ，而有超過本作業程序所 訂額度之必要且符合本作 業程序所訂條件者，應經 董事會同意並由半數以上 之董事對超限可能之損失 具名聯保，並修正本作業 程序，報經股東會追認之 ；股東會不同意時，應訂 定計畫於一定期限內銷除 超限部分。 本公司若設置獨立董事， 依前項規定將背書保證作 業程序提報董事會討論時 ，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。	文字修改。
	第二十一條 子公司每月五日前應將該 公司上月份資金貸與及背 書保證情形向本公司營運 管理部 通報後，本公司應 於每月十日前公告申報本		第二十一條 子公司每月五日前應將該 公司上月份資金貸與及背 書保證情形向本公司管理 權責單位 及財務 部通報後 ，本公司應於每月十日前	配合公司組織調 整，修訂單位名 稱。

－25－

修 正 後 條 文		現 行 條 文	說 明
公司及子公司上月份資金 貸與餘額及背書保證餘額 。		公告申報本公司及子公司 上月份資金貸與餘額及背 書保證餘額。
第二十四條 本公司營運管理部 應評估 資金貸與情形並提列適足 之備抵壞帳，及評估或認 列背書保證之或有損失， 於財務報告中適當揭露資 金貸與及背書保證資訊， 並提供相關資料予簽證會 計師執行必要之查核程序 。		第二十四條 本公司管理權責單位 應評 估資金貸與情形並提列適 足之備抵壞帳，及評估或 認列背書保證之或有損失 ，通知財務部 於財務報告 中適當揭露資金貸與及背 書保證資訊，並提供相關 資料予簽證會計師執行必 要之查核程序。	配合公司組織調 整，修訂單位名 稱。
第二十八條 本作業程序經董事會通過 後，送各監察人並提股東 會同意，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者 ，本公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。 依前項規定將資金貸與及 背書保證作業程序提報董 事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會 紀錄。		第二十八條 本作業程序經董事會通過 後，送各監察人並提股東 會同意，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者 ，本公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。 本公司若設置獨立董事， 依前項規定將資金貸與及 背書保證作業程序提報董 事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會 紀錄。	文字修改。

－26－

案由六：解除本公司董事競業禁止之限制，提請討論案

【董事會提】 說 明：一、依公司法第二○九條之規定，董事為自己或他人為屬 於公司營業範圍內之行為，應取得股東會之許可。

二、本公司董事張清櫆等二人及獨立董事張樑等三人參與 其他與本公司營業範圍相同或類似之公司經營之行為 ，爰請准予解除競業禁止之限制 （明細如下表），並 就解除前所得不視為公司之所得，謹提請討論。

董 事	兼 任 公 司	擔任職務
張清櫆	霖園公寓大廈管理維護(股)公司	監察人
	台灣建築經理(股)公司	監察人
董自立	CCH REIM Company Limited	董事
	CCH REIM (HK) Company Limited	董事
	Lotus Investment Company Limited	董事
	Lotus Pacific Company Limited	董事
	加恒(上海)置業有限公司	董事
	台霖管理咨詢(上海)有限公司	監察人

( 續下頁 )

－27－

獨立董事	兼 任 公 司	擔任職務
張樑	裕隆經管企業(股)公司	監察人
林秀玲	達勝肆創業投資(股)公司	董事長
	達勝貳創業投資(股)公司	董事
	健詠(股)公司	董事
	德金(股)公司	董事
	德帛(股)公司	董事
	創競(股)公司	董事
	萬鉑(股)公司	董事
	安錠(股)公司	董事
	廣利美(股)公司	董事
	達勝壹甲壹投資(股)公司	董事
	達揚創意(股)公司	董事
	二勝投資(股)公司	董事
	三勝投資(股)公司	董事
吳志偉	博輝生物科技有限公司	董事

決 議：

－28－

報 告 事 項

（一）一○四年度營業報告書

回顧一百零四年度，全球經濟成長不如預期，主要係受先進國家 復甦步伐減緩以及新興與開發中國家成長下滑所致，其中尤以中國大 陸經濟成長趨緩影響至鉅。國內方面，受全球市場需求疲弱，中國大 陸供應鏈在地化，高科技產品清庫存，以及油價鋼價持續下挫，外貿 出口及工業生產持續衰退，使得國內經濟成長節節下修，主計總處由 年初預估的３ . ７８％，下修至年底初步統計的 ０ . ７５％，整體而 言，國內經濟面臨嚴峻的考驗。至於房地產市場方面，雖然稅改政策 確定，但市場對價格修正的預期心理濃厚，加上經濟情勢不佳，使得 房市觀望氣氛揮之不去，供需持續下滑，房價方面，上半年僅少數個 案鬆動；下半年則轉為普遍下修，全年呈現價跌量縮的下修格局。本 公司因應景氣波動及各地區市場變化，於上半年推出桃園「國泰賦 都」、高雄「國泰Ｄｏｕｂｌｅ Ａ馥建築」；下半年推出台北「國 泰‧沐善」、高雄「國泰Ｏ２馥建築」等建案，銷售表現以北部地區 建案反應較佳，其中桃園案為當地銷售最佳且創高價之建案。而在營 收方面，入帳建案計有台北「國泰天母」、台中「森林苑」及高雄 「ＹＯＯ馥建築」等工地，統計全年度營收合計為新台幣捌拾柒億玖 佰零柒萬餘元。

展望一百零五年度，雖然在先進國家帶動下，全球經濟成長力道 可望增強，但仍存在不少風險，諸如：中國經濟硬著陸、全球貨幣政 策動向分歧、新興市場資本外流、原物料價格下跌，以及地緣性政治 紛擾等。國內方面，外貿出口是重點，預期在全球市場回神下，應可 逐漸好轉，整體處於溫和成長的局面；資金面，雖然美國升息、但歐 日中為拉抬經濟，將維持寬鬆，整體來看，資金面尚處寬鬆；政策 面 ，一般預期打房政策已告一段落，甚至略有放寬，且新政府上任

－29－

後應會以提振經濟為要；市場面，房價下修的預期心理以及以自住買 盤為主的市場，價量都不易有好表現，綜合而言，今年國內房地產市 場預期將呈現疲弱盤整格局。本公司考量市場氛圍，將減少預售建案 推出，以去化庫存為目標，惟所有庫存土地均依最適進度準備，並視 市場氛圍決定推案時機。

此外，在經過去年的優化調整後，今年度的首要工作重點為凝聚 共識、展現績效，為達此目標，在組織方面，改變心態，擁抱變革， 積極落實主管職能、人才培育、作業流程、崗責職能等；本業方面， 因應不景氣的風險思維，市區市郊並重，其中，市區精華區優質土地 朝合建開發；市郊具潛力區位土地朝中長期儲備佈局，以突破產業所 面臨缺地的困境。至於轉投資方面，逐漸邁入穩定成長階段，其中， 健康管理事業，朝延伸服務價值的預防照護邁進；旅館事業，朝精緻 貼心服務品質邁進；大陸事業，投資的購物商場招商中，預計年內可 營運，另外，積極評估其他新事業。期盼能以更靈活的經營思維，突 破逆境，朝擴大營收規模，創造穩定的獲利空間邁進。

今天承蒙各位股東女士、先生蒞臨指導，謹此致最高謝意。 並祝

身體健康 萬事如意 謝謝！

董事長：張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：廖雅芬

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－30－

（二）監察人審查報告書

董事會造具本公司民國一○四年度營業報告書、財務報表及盈餘 分派案，經本監察人等委託安永聯合會計師事務所徐榮煌會計師查核 完竣，復經本監察人等查核，認為並無不合，爰依公司法第二一九條 之規定並檢同徐榮煌會計師審查決算書表報告書，敬請鑒核為荷。

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國泰建設股份有限公司

一 ○ 五年股東常會

常駐監察人：財團法人國泰建設文化教育基金會

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－31－

• • 會計師審查決算書表報告書(如附件 國建 會計師審查決算書表報告 書.pdf) 國泰建設股份有限公司會計師審查決算書表報告書

茲承

委託就國泰建設股份有限公司民國一○四年度之決算書表，包括營業報告書、財務報表 及盈餘分派案，業經本會計師採用必要之查核程序，予以查核竣事。上開決算書表之編製係 管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開決算書表表示意見。

依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則 及經金融監督管理委員會認可之國際財務準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公 告編制，足以允當表達國泰建設股份有限公司民國一○四年十二月三十一日之財務狀況，暨 截至該日止之民國一○四年度之財務績效及現金流量，其營業報告書內與財務報表有關之數 據亦與上開財務報表相符。

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國泰建設股份有限公司

常駐監察人 蔡 志 英 女士 監 察 人 李 豊 鯤 先生

安永聯合會計師事務所

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查核簽證文號：金管證六字第 0930133943 號

中華民國一○五年四月二十五日

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（三）１０４年度員工及董監事酬勞分派報告

• 說 明：一、依據本公司章程第卅一條辦理。

• 二、 104 年度財務報表業經安永聯合會計師事務所查核完竣 ，依分配員工、董監事酬勞前之稅前利益新台幣（以下 同） 2,595,799,046 元之 0.10% 提撥本年度員工酬勞 2,595,799 元；另提撥 4,200,000 元，比率約為 0.16% 以作為本年度董監事酬勞之總額，以上酬勞均以現金發 放。

• 三、其中員工酬勞依會計師查核後財務報表之應提撥數 2,595,799 元與 104 年 12 月 31 日之自結提撥數 2,333,951 元之差異數為 261,848 元，該差異數列入 105 年費用。

• 四、本案業經本公司第 17 屆第 13 次董事會決議通過，提報 股東常會。

－33－

（四）１０４年度第１次發行有擔保普通公司

債報告

• 說 明：一、本公司 104 年發行第一次有擔保普通公司債新台幣 30 億元，發行期間 5 年，票面利率 1.40% ，用以償還銀行 借款。

• 二、業已於 104 年 7 月 15 日申報生效，並於 104 年 7 月 24 日完成募集、發行暨上櫃掛牌買賣。

• 三、上開募集之資金已依預定之運用計劃於 104 年第 3 季申 報執行完畢。

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承 認 事 項

案由一：１０４年度營業報告書及財務報表，提請承認案。

• 【董事會提】

• 說 明：一、本公司１０４年度財務報表，業經安永聯合會計師事 務所林麗凰及黃建澤會計師查核竣事，並出具無保留 意見之查核報告。

• 二、上述財務報表併同營業報告書，復經本公司監察人審 查完竣在案。

• 三、請參閱本手冊第２９、３０頁及第３６～４７頁。

決 議：

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會計師查核報告

國泰建設股份有限公司 公鑒：

國泰建設股份有限公司民國一○四年十二月三十一日、民國一○三年十 二月三十一日及民國一○三年一月一日之個體資產負債表，暨民國一○四年 一月一日至十二月三十一日及民國一○三年一月一日至十二月三十一日之個 體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。 上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核 結果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階 層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表 整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依 據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達國泰建設股份有限公司民國 一○四年十二月三十一日及民國一○三年十二月三十一日之財務狀況，暨民 國一○四年一月一日至十二月三十一日及民國一○三年一月一日至十二月三 十一日之財務績效與現金流量。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：金管證六字第 0950104133 號 金管證六字第 0970038990 號

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會計師：

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中華民國一○五年三月十七日

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國泰建設股份有限公司
個體資產負債表
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民國一○四年十二月三十一日、一○三年十二月三十一日及一○三年一月一日

單位：新臺幣千元

							單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
資 產			一○四年十二月三十一日		一○三年十二月三十一日 (調整後)		一○三年一月一日 (調整後)
代 碼	會 計 項 目	附註	金 額	％	金 額	％	金 額	％
1100 1125 1150 1170 1200 130x 1410 1470 11xx 1523 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1990 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 備供出售金融資產-流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產-非流動 以成本衡量之金融資產-非流動 採權益法之長期股權投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四、六.1、七 四、六.2 四、六.4 四、六.5、七 七 四、六.6、七 四、六.2 四、六.3 四、六.7 四、六.8 四、六.9 四、六.10 四、六.25 六.11、七	$2,673,187 2,581,852 31,918 16,403 8,533 34,796,354 133,126 103,412 40,344,785 2,054,584 58,021 2,044,468 89,720 9,088,251 2,511 60,209 1,345,797 14,743,561 $55,088,346	5 5 - - - 63 - - 73 4 - 4 - 17 - - 2 27 100	$2,319,007 2,779,393 87,191 26,697 121,072 33,125,392 47,908 42,812 38,549,472 1,164,059 58,021 2,387,884 105,921 9,243,231 5,269 52,827 867,230 13,884,442 $52,433,914	5 5 - - - 63 - - 73 2 - 5 - 18 - - 2 27 100	$2,586,136 3,001,031 50,417 88,882 9,473 26,621,420 10,188 63,696 32,431,243 105,109 69,665 2,503,679 125,105 9,456,774 5,715 44,726 593,121 12,903,894 $45,335,137	6 7 - - - 59 - - 72 - - 6 - 21 - - 1 28 100

(請參閱個體財務報表附註)

董事長：張清櫆

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經理人：李虹明 會計主管：廖雅芬

－37－

國泰建設股份有限公司 個體資產負債表(續) 民國一○四年十二月三十一日、一○三年十二月三十一日及一○三年一月一日

單位：新臺幣千元

							單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
負 債 及 股 東 權 益			一○四年十二月三十一日		一○三年十二月三十一日 (調整後)		一○三年一月一日 (調整後)
代 碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％	金 額	％
2100 2110 2150 2160 2170 2180 2200 2230 2300 2310 21xx 2530 2540 2570 2600 25xx 2xxx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3xxx	流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付票據-關係人 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 當期所得稅負債 其他流動負債 預收款項 流動負債合計 非流動負債 應付公司債 長期借款 遞延所得稅負債 其他非流動負債 其他非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘 保留盈餘合計 其他權益 權益總計 負債及股東權益總計	四、六.12 四、六.13 七 七 七 四、六.25 四 四、六.14 四、六.15、七 四、六.25 四、六.16、七 四 六.17 六.18 六.19	$9,030,000 2,948,325 10,802 - 203,853 223,575 186,980 103,111 32,638 8,473,017 21,212,301 3,000,000 5,291,985 8,542 312,528 8,613,055 29,825,356 16,565,158 10,407 3,312,536 504,189 4,230,235 8,046,960 640,465 25,262,990 $55,088,346	17 6 - - - - - - - 15 38 5 10 - 1 16 54 30 - 6 1 8 15 1 46 100	$6,010,000 4,609,771 15,554 - 168,938 252,893 253,678 24,391 45,029 9,233,473 20,613,727 - 6,667,364 8,542 317,997 6,993,903 27,607,630 16,565,158 10,407 3,017,205 504,189 3,855,029 7,376,423 874,296 24,826,284 $52,433,914	11 9 - - - - - - - 18 38 - 13 - 1 14 52 32 - 6 1 7 14 2 48 100	$6,490,000 3,087,054 753 108,793 252,214 52,394 149,634 9,925 58,074 8,119,066 18,327,907 - 3,176,761 8,542 324,037 3,509,340 21,837,247 16,565,158 10,407 2,848,430 826,685 2,405,688 6,080,803 841,522 23,497,890 $45,335,137	14 7 - - 1 - - - - 18 40 - 7 - 1 8 48 37 - 6 2 5 13 2 52 100

(請參閱個體財務報表附註)

董事長：張清櫆

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經理人：李虹明 會計主管：廖雅芬

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－38－

單位：新臺幣千元 國泰建設股份有限公司 個體綜合損益表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘另註明外，均以新臺幣千元為單位)	一○三年度(調整後)	％	100 (53) 47 - 47 (11) 36 2 2 (1) (3) - 36 (3) 33 - - - - - - 33	(請參閱個體財務報表附註) 董事長：張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：廖雅芬
		金 額	$8,956,001 (4,756,972) 4,199,029 41 4,199,070 (935,328) 3,263,742 144,897 152,420 (70,756) (238,922) (12,361) 3,251,381 (299,245) 2,952,136 1,925 (449) (327) (21,084) 52,709 32,774 $2,984,910 稅後 $1.78
	一○四年度	％	100 (62) 38 - 38 (7) 31 2 1 - (5) (2) 29 (3) 26 - - - (2) - (2) 24
		金 額	$8,709,076 (5,354,993) 3,354,083 41 3,354,124 (621,096) 2,733,028 176,080 97,583 (32,292) (385,134) (143,763) 2,589,265 (262,212) 2,327,053 (14,344) (1,271) 2,438 (178,741) (41,913) (233,831) $2,093,222 稅後 $1.40
	附註		四、六.9.20、七 四、六.21、七 四、六.22、七 四、六.23、七 四、六.7 四、六.25 六.24.25 六.26
	會 計 項 目		營業收入 營業成本 營業毛利 已實現銷貨利益 營業毛利淨額 營業費用 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重 分類至損益之其他項目 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 備供出售金融資產未實現評價損益 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重 分類至損益之項目 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 基本每股盈餘(元)： 基本每股盈餘
	代碼		4000 5000 5900 5920 5950 6000 6900 7000 7010 7020 7050 7060 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8320 8349 8360 8362 8370 8500 9750

－39－

單位：新臺幣千元 國泰建設股份有限公司 個體權益變動表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日		權益總額	3XXX	$23,463,779 34,111	23,497,890 - (1,656,516) - 2,952,136 32,774	2,984,910	$24,826,284	$24,826,284 - (1,656,516) 2,327,053 (233,831)	2,093,222	$25,262,990	董事長：張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：廖雅芬 (請參閱個體財務報表附註)
	其他權益項目	確定福利計畫 再衡量數	3445	$- 34,112	34,112 - - - - 1,149	1,149	$35,261	$35,261 - - - (13,177)	(13,177)	$22,084
		備供出售 金融資產 未實現損益	3425	$751,168 -	751,168 - - - - (21,084)	(21,084)	$730,084	$730,084 - - - (178,741)	(178,741)	$551,343
		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	3410	$56,242 -	56,242 - - - - 52,709	52,709	$108,951	$108,951 - - - (41,913)	(41,913)	$67,038
	保留盈餘	合計		$6,080,804 (1)	6,080,803 - (1,656,516) - 2,952,136 -	2,952,136	$7,376,423	$7,376,423 - (1,656,516) 2,327,053 -	2,327,053	$8,046,960
		未分配盈餘	3350	$2,405,689 (1)	2,405,688 (168,775) (1,656,516) 322,496 2,952,136 -	2,952,136	$3,855,029	$3,855,029 (295,331) (1,656,516) 2,327,053 -	2,327,053	$4,230,235
		特別盈餘公積	3320	$826,685 -	826,685 - - (322,496) - -	-	$504,189	$504,189 - - - -	-	$504,189
		法定盈餘公積	3310	$2,848,430 - 2,848,430 168,775 - - - - - $3,017,205 $3,017,205 295,331 - - - - $3,312,536
		資本公積	3200	$10,407 -	10,407 - - - - -	-	$10,407	$10,407 - - - -	-	$10,407
		股本	3100	$16,565,158 - 16,565,158 - - - - - - $16,565,158 $16,565,158 - - - - - $16,565,158
		項目		民國103年1月1日餘額 追溯適用及追溯重編之影響數 民國103年1月1日重編後餘額 102年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 103年度淨利(調整後) 103年度其他綜合損益(調整後) 本期綜合損益總額(調整後) 民國103年12月31日餘額(調整後) 民國104年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 104年度淨利 104年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國104年12月31日餘額
			代碼	A1 A3 A5 B1 B5 B17 D1 D3 D5 Z1 A1 B1 B5 D1 D3 D5 Z1

－40－

單位：新臺幣千元 國泰建設股份有限公司 個體現金流量表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日	單位：新臺幣千元 國泰建設股份有限公司 個體現金流量表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日	單位：新臺幣千元 國泰建設股份有限公司 個體現金流量表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日	單位：新臺幣千元 國泰建設股份有限公司 個體現金流量表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日
代碼	項 目	一○四年度	一○三年度(調整後)
AAAA A10000 A20000 A20100 A20200 A20900 A21200 A21300 A22300 A22500 A22700 A23100 A31130 A31150 A31180 A31200 A31230 A31240 A32130 A32140 A32150 A32160 A32180 A32210 A32230 A33000 A33100 A33500 AAAA BBBB B00300 B00400 B01300 B01400 B01800 B02700 B02800 B04500 B05400 B06700 B07600 BBBB CCCC C00100 C00200 C00500 C00600 C01200 C01600 C01700 C04400 C04500 C05600 CCCC EEEE E00100 E00200	營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資權益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損益 處分投資性不動產損益 處分投資損益 與營業活動相關之資產/負債變動數 應收票據減少(增加) 應收帳款減少 其他應收款減少(增加) 存貨增加 預付款項增加 其他流動資產(增加)減少 應付票據(減少)增加 應付票據-關係人減少 應付帳款增加(減少) 應付帳款-關係人(減少)增加 其他應付款(減少)增加 預收款項(減少)增加 其他流動負債減少 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產 處分以成本衡量之金融資產 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 取得投資性不動產 其他非流動資產增加 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 發行公司債 舉借長期借款 償還長期借款 其他非流動負債減少 發放現金股利 支付之利息 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$2,589,265 157,506 3,570 32,292 (7,863) (126,914) 385,134 (6,466) 23,685 (92,110) 55,273 10,294 114,020 (1,381,860) (85,218) (60,600) (4,752) - 34,915 (29,318) (93,743) (760,456) (12,391)	$3,251,381 161,377 3,902 70,756 (4,638) (88,762) 238,922 (4,102) 83,311 (149,076) (36,774) 62,185 (111,605) (6,313,545) (37,720) 20,884 14,801 (108,793) (83,276) 200,499 102,345 1,114,407 (13,045)
		744,263	(1,626,566)
		6,382 (188,435)	4,644 (293,207)
		562,210	(1,915,129)
		(950,000) 170,385 - - (101,903) (26,423) 22,879 (812) - (478,567) 143,914	(1,029,682) 330,765 171 1,069 (86,866) (16,723) 11,022 (3,456) (2,158) (274,109) 104,762
		(1,220,527)	(965,205)
		3,020,000 - - (1,661,446) 3,000,000 - (1,375,379) (19,814) (1,656,516) (294,348)	- (480,000) 1,522,717 - - 3,490,603 - (4,115) (1,656,516) (259,484)
		1,012,497	2,613,205
		354,180 2,319,007	(267,129) 2,586,136
		$2,673,187	$2,319,007
董事長：張清櫆 經理人：李虹明 (請參閱個體財務報表附註)			會計主管：廖雅芬

－41－

會計師查核報告

國泰建設股份有限公司 公鑒：

國泰建設股份有限公司及其子公司民國一○四年十二月三十一日、民國一○三 年十二月三十一日及民國一○三年一月一日之合併資產負債表、暨民國一○四年一月 一日至十二月三十一日及民國一○三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益 表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表 之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報 表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會 計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核 工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準 則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達國泰建設股份有限公司及其子 公司民國一○四年十二月三十一日及民國一○三年十二月三十一日之合併財務狀況， 暨民國一○四年一月一日至十二月三十一日及民國一○三年一月一日至十二月三十一 日之合併財務績效與合併現金流量。

國泰建設股份有限公司已編製民國一○四年及一○三年度之個體財務報告，並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：金管證六字第 0950104133 號 金管證六字第 0970038990 號

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會計師：

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中華民國一○五年三月十七日

－42－

國泰建設股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國一○四年十二月三十一日、一○三年十二月三十一日及一○三年一月一日

單位：新臺幣千元

							單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
資 產			一○四年十二月三十一日		(調整後) 一○三年十二月三十一日		一○三年一月一日 (調整後)
代 碼	會 計 項 目	附註	金 額	％	金 額	％	金 額	％
1100 1125 1150 1170 1200 1220 130x 1410 1470 11xx 1523 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1900 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 備供出售金融資產-流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產-非流動 以成本衡量之金融資產-非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四、六.1、七 四、六.2 四、六.4 四、六.5、七 四 四、六.6、七 六.11 七 四、六.2、七 四、六.3 六7 四、 . 四、六.8 四、六.9 四、六.10 四、六.25 六.11、七	$3,496,080 2,581,852 32,534 156,981 22,378 141 34,813,207 438,067 104,693 41,645,933 2,054,584 58,021 34 633 , 1,168,913 13,149,435 39,214 120,548 3,661,994 20,287,342 $61,933,275	6 4 - - - - 56 1 - 67 4 - - 2 21 - - 6 33 100	$2,998,223 2,779,393 87,278 115,789 130,318 397 33,134,769 312,672 83,893 39,642,732 1,164,059 58,021 39 652 , 941,906 11,983,433 20,342 87,253 3,194,965 17,489,631 $57,132,363	5 5 - - - - 58 1 - 69 2 - - 2 21 - - 6 31 100	$4,629,950 3,001,031 51,035 165,179 10,098 192 26,628,106 197,819 98,162 34,781,572 105,109 69,665 31 998 , 723,974 11,633,191 17,243 62,870 2,927,001 15,571,051 $50,352,623	9 6 - - - - 53 1 - 69 - - - 2 23 - - 6 31 100

(請參閱後附合併財務報表附註)

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經理人：李虹明

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董事長：張清櫆

會計主管：廖雅芬

－43－

國泰建設股份有限公司及子公司 合併資產負債表(續)

民國一○四年十二月三十一日、一○三年十二月三十一日及一○三年一月一日

單位：新臺幣千元

							單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
負 債 及 權 益			一○四年十二月三十一日		(調整後) 一○三年十二月三十一日		(調整後) 一○三年一月一日
代 碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％	金 額	％
2100 2110 2150 2160 2170 2180 2200 2230 2300 2310 2320 21xx 2530 2540 2570 2600 25xx 2xxx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 31xx 36xx 3xxx	流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付票據-關係人 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 本期所得稅負債 其他流動負債 預收款項 一年或一營業週期內到期長期負債 流動負債合計 非流動負債 應付公司債 長期借款 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘 保留盈餘合計 其他權益 歸屬於母公司業主之權益總計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	四、六.12 四、六.13 七 七 七 四、六.25 四 四、六.15 四、六.14 四、六.15 六25 四、 . 四、六.16、七 四 六.17 六.18 六.19 六.19	$9,603,000 3,287,754 10,802 - 705,495 239,686 464,611 107,115 37,072 8,483,195 1,170,464	16 5 - - 1 - 1 - - 14 2 39 5 13 - 1 19 58 27 - 5 1 7 13 1 41 1 42 100	$6,373,000 4,804,626 15,554 - 205,300 255,735 380,077 26,251 49,210 9,241,236 -	11 9 - - - - 1 - - 16 - 37 - 17 - - 17 54 29 - 5 1 7 13 2 44 2 46 100	$6,540,000 3,173,918 2,121 108,793 1,086,573 74,017 452,287 11,830 31,628 8,122,654 -	13 6 - - 2 - 1 - - 16 - 38 - 12 - 1 13 51 33 - 6 1 5 12 2 47 2 49 100
			24,109,194		21,350,989		19,603,821
			3,000,000 8,412,957 8 542 , 343,475		- 9,709,538 8 542 , 335,873		- 5,936,389 8 542 , 382,577
			11,764,974		10,053,953		6,327,508
			35,874,168		31,404,942		25,931,329
			16,565,158 10,407 3,312,536 504,189 4,230,235		16,565,158 10,407 3,017,205 504,189 3,855,029		16,565,158 10,407 2,848,430 826,685 2,405,688
			8,046,960 640,465		7,376,423 874,296		6,080,803 841,522
			25,262,990 796,117		24,826,284 901,137		23,497,890 923,404
			26,059,107		25,727,421		24,421,294
			$61,933,275		$57,132,363		$50,352,623

(請參閱後附合併財務報表附註)

董事長：張清櫆

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經理人：李虹明

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會計主管：廖雅芬

－44－

單位：新臺幣千元 國泰建設股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘另註明外，均以新臺幣千元為單位)	一○三年度 (調整後)	％	100 (56) 44 (13) 31 2 1 (2) - 1 32 (3) 29 - - - - - - 29 30 (1) 29 30 (1) 29	(請參閱後附合併財務報表附註) 董事長 : 張清櫆 會計主管：廖雅芬 經理人：李虹明
		金 額	$9,892,378 (5,571,526) 4,320,852 (1,323,973) 2,996,879 251,446 106,353 (212,428) 4,785 150,156 3,147,035 (286,786) 2,860,249 1,385 (236) 72,111 (21,084) 4,099 56,275 $2,916,524 $2,952,136 (91,887) $2,860,249 $2,984,910 (68,386) $2,916,524 稅後 $1.78
	一○四年度	％	100 (64) 36 (11) 25 2 - (2) - - 25 (3) 22 - - - (2) - (2) 20 23 (1) 22 21 (1) 20
		金 額	$9,848,217 (6,367,826) 3,480,391 (1,084,956) 2,395,435 183,594 49,201 (183,219) (8,657) 40,919 2,436,354 (242,230) 2,194,124 (15,615) 2,438 (61,143) (178,741) (5,816) (258,877) $1,935,247 $2,327,053 (132,929) $2,194,124 $2,093,222 (157,975) $1,935,247 稅後 $1.40
	附註		四、六.9.20、七 四、六.6.9.21.22、七 四、六.9.21.22、七 四、六.23、七 六.7 四、六.25 六.24.25 六.26
	項 目		營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 營業利益(損失) 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利(損) 所得稅(費用)利益 本期淨利(損) 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價損益 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 -可能重分類至損益之項目 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利歸屬予： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬予： 母公司業主 非控制權益 基本每股盈餘(元)： 基本每股盈餘
	代 碼		4000 5000 5900 6000 6900 7000 7010 7020 7050 7060 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8349 8360 8361 8362 8370 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750

－45－

單位：新臺幣千元 國泰建設股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日			權益總額	3XXX	$24,387,183 34,111	24,421,294 - (1,656,516) - 2,860,249 56,275	2,916,524 46,119	$25,727,421	$25,727,421 - (1,656,516) 2,194,124 (258,877)	1,935,247 52,955	$26,059,107	董事長：張清櫆 會計主管：廖雅芬 經理人：李虹明 (請參閱後附合併財務報表附註)
			非控制權益	36XX	$923,404 -	923,404 - - - (91,887) 23,501	(68,386) 46,119	$901,137	$901,137 - - (132,929) (25,046)	(157,975) 52,955	$796,117
	歸屬於母公司業主之權益		總計	31XX	$23,463,779 34,111	23,497,890 - (1,656,516) - 2,952,136 32,774	2,984,910 -	$24,826,284	$24,826,284 - (1,656,516) 2,327,053 (233,831)	2,093,222 -	$25,262,990
		其他權益項目	確定福利計畫 再衡量數	3445	$- 34,112	34,112 - - - - 1,149	1,149 -	$35,261	$35,261 - - - (13,177)	(13,177) -	$22,084
			備供出售 金融資產 未實現損益	3425	$751,168 -	751,168 - - - - (21,084)	(21,084) -	$730,084	$730,084 - - - (178,741)	(178,741) -	$551,343
			國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	3410	$56,242 -	56,242 - - - - 52,709	52,709 -	$108,951	$108,951 - - - (41,913)	(41,913) -	$67,038
		保留盈餘	合計		$6,080,804 (1)	6,080,803 - (1,656,516) - 2,952,136	2,952,136 -	$7,376,423	$7,376,423 - (1,656,516) 2,327,053 -	2,327,053 -	$8,046,960
			未分配盈餘	3350	$2,405,689 (1)	2,405,688 (168,775) (1,656,516) 322,496 2,952,136 -	2,952,136 -	$3,855,029	$3,855,029 (295,331) (1,656,516) 2,327,053 -	2,327,053 -	$4,230,235
			特別盈餘公積	3320	$826,685 -	826,685 - - (322,496) - -	- -	$504,189	$504,189 - - - -	- -	$504,189
			法定盈餘公積	3310	$2,848,430 -	2,848,430 168,775 - - - -	- -	$3,017,205	$3,017,205 295,331 - - -	- -	$3,312,536
			資本公積	3200	$10,407 -	10,407 - - - - -	- -	$10,407	$10,407 - - - -	- -	$10,407
			股本	3100	$16,565,158 -	16,565,158 - - - - -	- -	$16,565,158	$16,565,158 - - - -	- -	$16,565,158
			項目		民國103年1月1日餘額 追溯適用及追溯重編之影響數 民國103年1月1日重編後餘額 102年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 103年度淨利(淨損)(調整後) 103年度其他綜合損益(調整後) 本期綜合損益總額(調整後) 非控制權益增減 民國103年12月31日餘額(調整後) 民國104年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 普通股現金股利 104年度淨利(淨損) 104年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 非控制權益增減 民國104年12月31日餘額
				代碼	A1 A3 A5 B1 B5 B17 D1 D3 D5 O1 Z1 A1 B1 B5 D1 D3 D5 O1 Z1

－46－

國泰建設股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

			單位：新臺幣千元 $3,147,035 364,439 12,236 212,428 (20,558) (88,762) (4,785) (3,883) 83,311 (149,076) (36,243) 49,390 (120,010) (6,316,236) (114,853) 14,269 13,433 (108,793) (881,273) 181,718 (71,952) 1,118,582 17,582 (2,702,001) 20,348 (297,189) (2,978,842) 一○三年度 (調整後) (1,029,682) 330,765 171 1,069 (361,153) 11,034 (15,335) (561,071) (267,964) 88,762 (1,803,404) - (167,000) 1,630,708 - - 3,773,149 - - (45,319) (1,656,516) (403,113) 46,119 3,178,028 (27,509) (1,631,727) 4,629,950 $2,998,223 會計主管：廖雅芬
代碼	項 目	一○四年度	一○三年度 (調整後)
AAAA A10000 A20000 A20100 A20200 A20900 A21200 A21300 A22300 A22500 A22700 A23100 A30000 A31130 A31150 A31180 A31200 A31230 A31240 A32130 A32140 A32150 A32160 A32180 A32210 A32230 A33000 A33100 A33500 AAAA BBBB B00300 B00400 B01300 B01400 B02700 B02800 B04500 B05400 B06700 B07600 BBBB CCCC C00100 C00200 C00500 C00600 C01200 C01600 C01700 C04300 C04400 C04500 C05600 C05800 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200	營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損益 處分投資性不動產損益 處分投資損益 與營業活動相關之資產/負債變動數 應收票據減少(增加) 應收帳款(增加)減少 其他應收款減少(增加) 存貨增加 預付款項增加 其他流動資產(增加)減少 應付票據(減少)增加 應付票據-關係人減少 應付帳款增加(減少) 應付帳款-關係人(減少)增加 其他應付款增加(減少) 預收款項(減少)增加 其他流動負債(減少)增加 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產 處分以成本衡量之金融資產 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 取得投資性不動產 其他非流動資產增加 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 發行公司債 舉借長期借款 償還長期借款 其他非流動負債增加 其他非流動負債減少 發放現金股利 支付之利息 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$2,436,354 378,565 16,908 183,219 (14,766) (126,914) 8,657 (6,303) 23,685 (92,110) 54,744 (41,192) 109,133 (1,389,269) (125,395) (20,800) (4,752) - 500,195 (16,049) 57,054 (758,041) (27,753) 1,145,170 13,572 (191,966) 966,776 (950,000) 170,385 - - (399,404) 22,880 (28,639) (1,434,444) (467,029) 126,914 (2,959,337) 3,230,000 - - (1,516,872) 3,000,000 - (126,117) 7,602 - (1,656,516) (444,839) 52,955 2,546,213 (55,795) 497,857 2,998,223 $3,496,080	$3,147,035 364,439 12,236 212,428 (20,558) (88,762) (4,785) (3,883) 83,311 (149,076) (36,243) 49,390 (120,010) (6,316,236) (114,853) 14,269 13,433 (108,793) (881,273) 181,718 (71,952) 1,118,582 17,582 (2,702,001) 20,348 (297,189) (2,978,842) (1,029,682) 330,765 171 1,069 (361,153) 11,034 (15,335) (561,071) (267,964) 88,762 (1,803,404) - (167,000) 1,630,708 - - 3,773,149 - - (45,319) (1,656,516) (403,113) 46,119 3,178,028 (27,509) (1,631,727) 4,629,950 $2,998,223
董事長 : 張清櫆 經理人：李虹明 (請參閱後附合併財務報表附註)

－47－

案由二：１０４年度盈餘分派，提請承認案。

• 【董事會提】

• 說 明：一、依據章程規定本公司應就當年決算扣除法定盈餘公 積後之盈餘提撥百分之三十到百分之一百分派股東 股息及紅利，惟因擬執行改善資本結構之減資案， 並擬維持公司未來之獲利與穩定之股利配發能力， 整體考量資金規劃後，104 年度擬不發放現金及股 票股利。

• 二、本公司 104 年度盈餘分派案，業經本公司第 17 屆第 14 次董事會決議通過，並送請監察人審查完竣，提 請股東常會承認。

• 三、擬具之盈餘分派表，請參閱本手冊第４９頁。

決 議：

－48－

國泰建設股份有限公司

盈餘分派表

民國一○四年度 單位：新台幣元

項 目	金 額
期初未分配盈餘	1,904,363,138
減：採用2013年版IFRS調整數	1,181,727
加：本期稅後淨利	2,327,053,102
減：提列法定盈餘公積	232,705,310
可供分配盈餘	3,997,529,203
分配項目：
股東股息-現金	-
期末未分配盈餘	3,997,529,203

董事長：張清櫆 經理人：李虹明 會計主管：廖雅芬

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－49－

－50－

臨 時 動 議

附 錄

一 【附錄 】

國泰建設股份有限公司章程

一 第 章 總 則

• 一

• 第 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「國 泰建設股份有限公司」，簡稱為「國泰建設公司」。

• 第 二 條 本公司經營下列事業：

一、Ｆ２０８０３１醫療器材零售業。

二、Ｆ３０１０１０百貨公司業。

三、Ｇ１０１０４１小客車租賃業。

四、Ｇ２０２０１０停車場經營業。

五、Ｈ７０１０１０住宅及大樓開發租售業。

六、Ｈ７０１０２０工業廠房開發租售業。

七、Ｈ７０１０４０特定專業區開發業。

八、Ｈ７０１０５０投資興建公共建設業。

九、Ｈ７０１０６０新市鎮、新社區開發業。

十、Ｈ７０１０７０區段徵收及市地重劃代辦業。

十一、Ｈ７０１０８０都市更新重建業。

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十二、Ｈ７０１０９０都市更新整建維護業。

十三、Ｈ７０２０１０建築經理業。

十四、Ｈ７０３０９０不動產買賣業。

十五、Ｈ７０３１００不動產租賃業。

十六、Ｉ１０３０６０管理顧問業。

十七、Ｉ１９９９９０其他顧問服務業。

• 十八、ＺＺ９９９９９除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務。

上開業務之經營應遵照有關法令規定辦理。

• 第 三 條 本公司為業務需要，得對外背書保證。

• 第 四 條 本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之 限制。

• 第 五 條 本公司設總公司於臺北市，必要時得於其他適當地點設立分 支機構，其設立廢止或變更均依董事會之決議辦理。

• 第 六 條 本公司公告方式，依公司法及其他有關法令規定辦理之。

第二章 股 份

• 第 七 條 本公司資本總額定為新台幣貳佰億元整，分為貳拾億股，每 股面額新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行。

• 第 八 條 本公司股票為記名式，由本公司董事三人以上簽名或蓋章， 並加蓋本公司圖記編號，經主管機關或其核定之發行登記

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機構簽證後發行之。

前項公開發行之記名式股份得合併印製或免印製股票，惟 應洽證券集中保管事業機構登錄；發行其他有價證券者， 亦同。

• 第 九 條 本公司股務作業悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及 其他相關法令之規定辦理；但本章程另有規定者，不在此 限。

• 第 十 條 本公司股票於每屆股東常會開會前六十日內或股東臨時會開 會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之 基準日前五日內停止股票過戶。

第三章 股 東 會

第十一條 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計 年度終了後六個月內由董事會召開之，臨時會除公司法另 有規定外，由董事會於必要時得依法召集之。股東常會之 召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日期地 點及召集事由通知各股東。

• 第十二條 本公司股東會由董事會召集，並由董事長擔任主席。 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權 人擔任主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之

。

第十三條 本公司各股東，每股有一表決權。

前項表決權行使之限制依據公司法及相關法規之規定辦理

。

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• 第十四條 股東因事不能親自出席委託代理人出席股東會時，應於股東 會開會五日前提出公司印發之委託書載明授權範圍，一股 東以出具一委託書並以委託一人為限，除信託事業或經證 券主管機關核准之股務代理機構外，如一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數 表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。政 府或法人為本公司股東者，其代表人不祗一人時表決權之 行使，仍以其所持有之股份綜合計算。

• 第十五條 本公司股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已 發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半 數之同意行之。

• 第十六條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章， 並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之製作及分發，得以電子及公告方式為之。

第四章 董 事 會

• 第十七條 本公司設董事五至九人組織董事會，其中獨立董事人數至少 二人，且不得少於董事席次五分之一，由股東會就有行為能 力之人選任之。

• 本公司董事之資格條件及選任、當選方式等，依本公司董 事及監察人選舉辦法及相關法令規定辦理之。

• 本公司獨立董事應採候選人提名制度，其專業資格、持股 與兼職限制、獨立性之認定、提名、選任與當選方式及其 他應遵行事項，依公司法、相關法令及主管機關頒佈之規 定辦理之。

• 本公司全體董事合計持有記名股票之股份總額，遵照證券 主管機關之相關規定辦理。

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• 第十八條 本公司董事，任期三年，連選得連任，其任期屆滿不及改選 時得延長其執行職務至改選董事就任時為止。

• 本公司獨立董事之連選連任依相關法令規定辦理之。 本公司董事（含獨立董事）之任期報酬，授權董事會參酌 本公司營運情況及同業水準支給之。

• 本公司得經董事會決議，就其董事及監察人或重要職員於 任期內，執行職務依法應負之賠償責任，購買責任保險。 該責任保險之金額及續保事宜，董事會得授權董事長全權 處理之。

• 第十九條 本公司得設常務董事三人，由董事互選之，並由常務董事互 選一人為董事長，必要時並得互選一人為副董事長。未設 常務董事時，由三分之二董事出席，以出席董事過半數之 同意，互選一人為董事長，必要時並得互選一人為副董事 長。

• 本公司董事會設有常務董事者，常務董事中獨立董事人數 至少一人，且不得少於常務董事席次五分之一。

• 第二十條 本公司董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對 外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副 董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，未設常 務董事時，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人 者 ，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 第廿一條 董事會開會時董事應親自出席，如因故未能親自出席時，除 公司法另有規定外，得出具委託書並列舉召集事由之授權 範圍委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為 限。

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前項召集之通知，得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方 式為之。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會 議者，視為親自出席。

第廿二條 董事會之職權如下：

一、本公司組織規程之審定。

二、業務方針之決定。

三、財務報告之審議。

四、盈餘分派及虧損彌補之擬定。

五、資本增減之擬定，及發行股票或公司債之決議。

六、不動產購置、出售、分割、交換、設定物權及其他一切 處分。

七、設置功能性委員會及其組織規程之訂定及修正。

八、依法令、本章程或股東會決議授權之職權。

第廿三條 董事會之決議事項須記載於董事會議事錄並由主席簽名或蓋 章保存於本公司。

第廿四條 董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出 席 ，並以出席董事過半數之同意行之。

第五章 監 察 人

第廿五條 本公司設監察人二人，由股東會就有行為能力之人選任之。 本公司監察人之資格條件及選任、當選方式等，依公司法、 相關法令及主管機關之規定辦理之。

本公司前項全體監察人合計持有記名股票之股份總額，遵 照證券主管機關之相關規定辦理。

第廿六條 本公司監察人，任期三年，連選得連任，其任期屆滿不及改

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選時得延長其執行職務至改選監察人就任時為止。

監察人全體均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之。補選就任之監察人，其任期以原任餘存期間為限。 本公司監察人之任期報酬，授權董事會參酌本公司營運情況 及同業水準支給之。

第廿七條 本公司得設常駐監察人一人，由監察人中互選之。監察人除 依法執行監察義務外，得列席董事會陳述意見，但無表決 。 權

第廿八條 監察人之職權如下：

一、 公司財務狀況之調查。

二、 公司簿冊文件之查核。

三、 公司業務執行之監督。

四、 公司員工執行業務之監察，違法失職情事之檢舉。 五、 其他依照法令賦予之職權。

第六章 經 理 人

第廿九條 本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬等，依公司 法及相關規定辦理。

第七章 會 計

第三十條 本公司會計年度係以每年一月一日起至十二月卅一日止，於 每會計年度終了決算後，董事會應編造下列表冊，於股東常 會開會三十日前交監察人查核後送請股東會承認。

一、 營業報告書。

二、 財務報表。

三、 盈餘分派或虧損撥補之議案。

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• 第卅一條 本公司每年決算如有盈餘，除依法完納稅捐外，應先彌補以 往年度虧損，提存法定盈餘公積及依法令提列特別盈餘公 積 ，並派付股息後之餘額分配員工紅利百分之一，其餘由 董事會擬定盈餘分派案提請股東會核定之。

• 本公司因應景氣與市場環境變化，參酌營業計畫、獲利能 力及投資資金需求等，並兼顧資本適足率，採取固定現金股 利支付率政策，每年發放之現金股利以不低於股利總額百分 之十為原則，惟現金股利每股若低於○‧二元，得改以股票 股利發放。

第八章 附 則

• 第卅二條 本章程未訂定事項悉依公司法及其他有關法令規定辦理之。 第卅三條 本章程訂立於中華民國五十三年九月十四日，第一次修正於 民國五十四年二月廿七日，第二次修正於民國五十五年三 月三十日，第三次修正於民國五十六年四月廿日，第四次 修正於民國五十八年六月六日，第五次修正於民國五十九 年五月廿五日，第六次修正於民國六十年五月六日，第七 次修正於民國六十一年五月十九日，第八次修正於民國六 十二年五月七日，第九次修正於民國六十三年五月十七日

• ，第十次修正於民國六十四年五月三十日，第十一次修正於 民國六十五年五月十四日，第十二次修正於民國六十七年 四月廿一日，第十三次修正於民國六十九年五月十六日， 第十四次修正於民國七十年五月廿二日，第十五次修正於 民國七十二年五月二十七日，第十六次修正於民國七十三 年五月廿五日，第十七次修正於民國七十四年五月廿四日

• ，第十八次修正於民國七十五年五月廿三日，第十九次修正 於民國七十六年五月二日，第二十次修正於民國七十七年

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五月二十日，第廿一次修正於民國七十八年五月廿六日， 第二十二次修正於民國七十九年五月廿五日，第二十三次 修正於民國八十年五月十七日，第二十四次修正於民國八 十一年五月二十二日，第二十五次修正於民國八十二年五 月十四日，第二十六次修正於民國八十三年五月廿日，第 二十七次修正於民國八十四年五月廿六日，第二十八次修 正於民國八十五年五月二十四日，第二十九次修正於民國 八十六年五月廿三日，第三十次修正於民國八十七年五月 廿二日，第三十一次修正於民國八十八年五月十九日，第 三十二次修正於民國八十九年五月十九日，第三十三次修 正於民國九十年五月二十四日，第三十四次修正於民國九 十一年五月十六日，第三十五次修正於民國九十二年五月 二十二日，第三十六次修正於民國九十三年五月十四日， 第三十七次修正於民國九十四年六月十日，第三十八次修 正於民國九十八年六月十九日，第三十九次修正於民國一 ○○ 年六月十日，第四十次修正於民國一 ○ 一年六月十五 日，第四十一次修正於民國一 ○ 二年六月十四日，第四十 二次修正於民國一 ○ 三年六月六日。

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【附錄二】

國泰建設股份有限公司股東會議事規則

一 第 條 （訂定依據及法規遵行）

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化 管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂 定本規則，以資遵循。本公司股東會之議事規則，除法令 或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第 二 條 （股東會召集及開會通知）

本公司股東會之召集及開會通知，依公司法第一七一條、 第一七二條、第一七二條之一、第一八五條第一項各款及 證券交易法第二六條之一、第二六條之二、第四三條之六 、發行人募集與發行有價證券處理準則第五六條之一、第 六○條之二及公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵 行事項辦法第五條、第六條或其他相關法令規定辦理之。

第 三 條 （委託出席股東會）

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權 範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開 會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準 。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或 電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向 本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。

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第 四 條 （召開股東會地點及時間）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適 合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時 或晚於下午三時。

第 五 條 （出席股東會）

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點 ，及其他應注意事項。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他身分證明文件出席股東 會；本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求 提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證 明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到 卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其 他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察 人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法 人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第 六 條 （股東會主席、列席人員）

股東會之召集，其擔任主席依公司法第一八二條之一、第二 ○八條或其他相關法令規定辦理之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會 。

第 七 條 （股東會開會過程存證）

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一八九條提起訴訟者，應保存至

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訴訟終結為止。

第 八 條 （股東會出席股數之計算及開會）

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或 繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計 算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份 總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次 數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍 不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主 席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規定為假決議， 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份 總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一七四 條規定重新提請股東會表決。

第 九 條 （議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應 依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項 之規定。

前二項排定之議程於議事未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他 成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過 半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，經充分說明

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及討論後，如認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論 ，提付表決。

第 十 條 （股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與 發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每 次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者 ，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外 ，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得 推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條 （表決股數之計算、迴避制度）

本公司股東會之表決及決議依公司法第一七七條、第一七八 條、第一八○條或其他相關法令辦理之。

第十一條之一 （議案表決、監票及計票方式）

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一七九條第二項 所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應將電子方式列為其表決權行使方式 之一，並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子 方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。 以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會 。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

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前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東 會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者 為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會 者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷 前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方 式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以 委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之 表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股 東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其 指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投 票表決，並將投票結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之 順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸 再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應 具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為 之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權 數，並作成紀錄。

第十二條 （選舉事項）

股東會有選舉董事及監察人時，應依本公司所訂相關選舉辦 法辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人名 單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管 ，並至少保存一年。但經股東依公司法第一八九條提起訴訟

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者，應保存至訴訟終結為止。

第十三條 （會議記錄）

股東會之議決事項，應依公司法第一八三條第一項至第四項 之規定製作及分發，作成之議事錄，在本公司存續期間，應 永久保存。

第十四條 （對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股 東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為 明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有 限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容 傳輸至公開資訊觀測站。

第十五條 （會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或 保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章 或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時， 主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止 不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十六條 （休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息。發生不可抗力之情 事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之 時間，或依公司法第一八二條之規定經股東會決議在五日內

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延期或續行集會。

股東會排定之議程於議事未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

第十七條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 第十八條 本規則訂立於民國五十四年二月二十七日，第一次修正於民 國八十七年五月二十三日，第二次修正於民國九十一年五 月十六日，第三次修正於民國一○二年六月十四日。第四 次修正於民國一○四年六月九日。

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【附錄三】

國泰建設股份有限公司董事及監察人選舉 辦法

民國五十六年四月廿日 股東常會修正 民國七十年五月廿二日 股東常會修正 民國七十三年五月廿五日 股東常會修正 民國九十一年五月十六日 股東常會修正 民國九十六年六月二十二日股東常會修正 民國一○二年六月十四日 股東常會修正

• 一

• 第 條：本公司董事及監察人之選舉，除法令或章程另有規定者外，依 本辦法規定辦理之。

• 第 二 條：本公司董事及監察人之選舉，採單記名累積選舉法，選任董 事時，每一股有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選 舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當 選為董事，選任監察人時亦同。

• 本公司依章程設置獨立董事時，獨立董事與非獨立董事應 一併進行選舉，分別計算當選名額。獨立董事之選任，均 依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及相 關法令之規定辦理。

• 第 三 條：選舉開票前，由主席指定監票員，記票員各若干人，執行各 項有關任務。監票員應具有股東身分。

• 第 四 條：本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，由所得 選票代表選舉權較多者依次當選，如有二人或二人以上所得 選票代表選舉權數相同而超過規定名額時，由所得選票代表 選舉權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第四條之一：本公司政府或法人股東，除經主管機關核准者外，不得由 其代表人同時當選或擔任董事及監察人。其同時當選為董 事及監察人時，應自行決定充任董事或監察人，其所遺缺

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• 額，則由原選舉所得選票代表選舉權次多數之被選舉人遞 補。

• 第四條之二：本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之 席次，不得具有下列關係之一：

• 一、配偶。

• 二、二親等以內之親屬。

• 本公司監察人間，或監察人與董事間，除經主管機關核准 者外，應至少一席以上，不得具有前項各款關係之一。

• 本公司董事及監察人當選人不符前二項規定者，應依下 列規定決定當選之董事或監察人：

• 一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代 表選舉權較低者，其當選失其效力。

• 二、監察人間不符規定者，準用前款規定。

• 三、監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中 所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。

• 第 五 條：選舉票由董事會製備，按出席證號碼編號並加填其選舉權數 。

• 第 六 條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」 欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明 被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選 舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱 ，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數 人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 七 條：選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、不用本辦法規定之選票者。

• 二、以空白之選舉票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辦認或經塗改者。

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• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與 股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其 姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名〈姓名〉或股東戶號〈身分證統 一編號〉及分配選舉權數外，夾寫其它文字者。

• 六、未填被選舉人之戶名〈姓名〉或股東戶號〈身分證統 一編號〉者。

• 七、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 八、所填被選舉人分配選舉權數合計超過該選票總選舉權 數者。

• 第 八 條：投票完畢後當場開票，其結果由主席宣佈之。

• 第 九 條：當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。

• 第 十 條：本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

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【附錄四】

董事及監察人持股情形

1. 本公司截至 105 年 4 月 10 日止，實收資本額為 16,565,157,980 元，已發行總股數 1,656,515,798 股。

2. 全體董事及監察人最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表：

職 稱	法定應持有股數	股東名簿記載股數
董 事	39,756,379股	327,167,862 股
監 察 人	3,975,637股	7,297,844股

註：停止過戶日： 105 年 4 月 10 日。

3. 董事及監察人持股明細表：

職 稱	姓 名	選任日期	任 期	選任時持有股份	選任時持有股份	停止過戶日持有股份	停止過戶日持有股份	備 註
				股 數	持股比率	股 數	持股比率
董事長	萬寶開發(股) 公司代表人： 張清櫆	103.06.06	3年	323,021,261	19.50%	323,021,261	19.50%
董事	萬寶開發(股) 公司代表人： 蔡宗諺	103.06.06	3年	323,021,261	19.50%	323,021,261	19.50%
董事	萬寶開發(股) 公司代表人： 李虹明	103.06.06	3年	323,021,261	19.50%	323,021,261	19.50%
董事	萬寶開發(股) 公司代表人： 林清樑	103.06.06	3年	323,021,261	19.50%	323,021,261	19.50%
董事	國泰醫療財團 法人代表人： 董自立	103.06.06	3年	862,900	0.05%	862,900	0.05%
董事	美豐企業(股) 公司代表人： 朱中強	103.06.06	3年	3,283,701	0.20%	3,283,701	0.20%
獨立 董事	張樑	103.06.06	3年	0	0.00%	0	0.00%
獨立 董事	林秀玲	103.06.06	3年	0	0.00%	0	0.00%
獨立 董事	吳志偉	103.06.06	3年	0	0.00%	0	0.00%
全體董事持有股數合計				327,167,862	19.75%	327,167,862	19.75%

(續下頁)

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職 稱	姓 名	選任日期	任 期	選任時持有股份	選任時持有股份	停止過戶日持有股份	停止過戶日持有股份	備 註
				股 數	持股比率	股 數	持股比率
常駐 監察人	財團法人國泰 建設文化教育 基金會代表人 ：蔡志英	103.06.06	3年	3,362,415	0.20%	3,362,415	0.20%
監察人	財團法人國泰 建設(股)公司 職工福利委員 會代表人 ：李豊鯤	103.06.06	3年	3,935,429	0.24%	3,935,429	0.24%
全體監察人持有股數合計				7,297,844	0.44%	7,297,844	0.44%

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【附錄五】

國泰建設股份有限公司 105 年股東常會發言條 中華民國 105 年 6 月 8 日

股東戶號 股東姓名

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發言要旨

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國泰建設股份有限公司 105 年股東常會發言條 中華民國 105 年 6 月 8 日

股東戶號 股東姓名

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發言要旨

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