Cathay Biotech Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Jun 25, 2023

上海凯赛生物技术股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 董事规则》等法律法规及《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，作为上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司在第二届董事会第九次会议 审议的相关议案进行了认真审查，基于独立、审慎的立场，发表如下独立意见：

一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况， 我们一致认为公司符合向特定对象发行股票的条件，并同意将该议案提交公司股 东大会审议，关联股东需回避表决。

二、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的独立意 见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，我们认为公司本次向 特定对象发行股票及募集资金投向符合公司发展战略，符合公司的实际情况，符 合公司及全体股东的利益。我们一致同意本次发行方案，并同意将该议案提交公 司股东大会审议，关联股东需回避表决。

三、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》的独立意 见

我们认为该预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。我们 一致同意公司本次向特定对象发行股票预案，并同意将该议案提交公司股东大会 审议，关联股东需回避表决。

四、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的 议案》的独立意见

我们认为，公司本次向特定对象发行股票的论证分析报告结合公司所处行业

和发展阶段、财务状况、资金需求、融资规划等情况，论证了本次向特定对象发 行股票的必要性，发行对象选择范围、数量和标准的适当性，定价的原则、依据、 方法和程序合理，发行定价的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、 合理性，以及本次向特定对象发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以 及填补回报的具体措施，符合公司的发展战略和全体股东利益。因此，我们一致 同意论证分析报告，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表 决。

五、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分 析报告的议案》的独立意见

我们认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的 用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行 业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。因此，我们一致同 意《上海凯赛生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资 金运用可行性分析报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东需 回避表决。

六、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见

经审阅公司股东大会编制的《关于公司前次募集资金使用情况报告》和天健 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，我 们认为公司严格按照法律、法规及中国证监会关于募集资金使用的有关规定和要 求存放和使用募集资金，不存在违规情形。上述报告真实、准确、完整地反映了 公司前次募集资金的存放和使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措 施和相关主体承诺的议案》的独立意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求， 公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，并提 出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出

了承诺。

我们认为，公司关于本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报相关填补措施 及承诺符合相关规定的要求，符合公司及股东的利益，并同意将相关议案提交股 东大会审议，关联股东需要回避表决。

八、《关于<未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划>的议案》的独立 意见

公司本次规划符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，充分重视 投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并 兼顾公司的可持续性发展，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。我们一 致同意将该议案提交公司股东大会审议。

九、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》的独立 意见

我们认为，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定和公司本次 向特定对象发行股票方案，公司本次募集资金投向属于科技创新领域。我们一致 同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

十、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议 案》的独立意见

我们认为，本次发行涉及的关联事项交易均符合《公司法》《证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、 法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利 益的情形。我们认可公司本次向特定对象发行涉及的关联交易事项，并同意将该 议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

十一、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》的独立意见

我们认为，公司提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公 司章程》的相关规定，有利于公司本次向特定对象发行股票相关事宜的高效推进， 不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该议案内 容，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

十二、《关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）免 于以要约收购方式增持公司股份的议案》的独立意见

本次发行完成后，上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上 海曜勤”）基于 Cathay Industrial Biotech Ltd.对其出资的 116,655,640 股凯赛生物 股票和通过本次发行取得的不超过 152,284,263 股（含本数）（最终发行的股份 数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准），将合计持有公司超过 已发行股份总数的 30%的股票。

本次发行前后，公司的控股股东由 CIB 变更为上海曜勤（拟设立），实际 控制人不变，仍为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭。

根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，上海曜勤（拟设 立）认购公司本次发行的股份将会触发要约收购义务。

鉴于上海曜勤（拟设立）已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让通 过本次发行持有的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款 第（三）项规定的免于以要约方式收购股份的情形。

我们认为，董事会提请公司股东大会审议批准上海曜勤免于发出收购要约， 符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我 们认可该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

十三、《关于公司与上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）签署<附条件 生效的股份认购协议>的议案》的独立意见

我们认为，本次向特定对象符合本次向特定对象发行股票的认购资格，本次 发行的方案、预案所涉及的关联交易事项均符合《公司法》《证券法》《上市公 司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法 规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益 的情形。我们认可该议案及所涉及的关联交易，并同意将该议案提交公司股东大 会审议，关联股东需回避表决。

十四、《关于与招商局集团有限公司签署<业务合作协议>的议案》的独立 意见

我们认为，公司与招商局集团有限公司签订《业务合作协议》，涉及关联交 易，符合公司未来发展及战略发展需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小

股东利益的情形。我们同意该议案及所涉及的关联交易，并同意将该等议案提交 公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

上海凯赛生物技术股份有限公司

独立董事 吕发钦、吴向阳、张冰 2023 年 6 月 25 日