Cathay Biotech Inc. - M&A Activity 2023

上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

上市公司名称：上海凯赛生物技术股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：凯赛生物股票代码： 688065

收购人：上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）

住所 / 通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888 号C 楼

一致行动人： Cathay Industrial Biotech Ltd.

住所 / 通讯地址： The offices of Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 Cayman Islands The offices of Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 Cayman Islands

一致行动人：济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

住所 / 通讯地址：山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区

一致行动人：济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

住所 / 通讯地址：山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区

一致行动人：济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

住所 / 通讯地址：山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区

签署日期：2023 年 8 月

收购人声明

一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在凯赛生物中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除已披露的信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在凯赛生物拥有的股份。

三、本次收购尚需履行相关决策及批准程序方可实施，包括但不限于：CIB 以其持有的部分上市公司股份向收购人出资取得上交所合规确认并完成过户登记、上海证券交易所审核通过本次上市公司向特定对象发行股票、中国证监会同意本次发行注册。

收购人认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺本次认购的上市公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。因此，在上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的前提下，收购人及一致行动人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

四、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

五、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义 ........................................................................................................................... 6 第一节收购人及其一致行动人介绍 ......................................................................... 7 一、收购人：上海曜修........................................................................................ 7 （一）上海曜修基本情况.................................................................................... 7 （二）上海曜修的出资结构及控制关系............................................................ 7 （三）上海曜修最近三年的主营业务及财务状况.......................................... 10 （四）上海曜修合法合规及诉讼、仲裁情况.................................................. 10 （五）上海曜修的主要负责人情况.................................................................. 10 （六）上海曜修及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ............................... 10 二、一致行动人之一：CIB ............................................................................... 11 （一）CIB 基本情况 .......................................................................................... 11 （二）CIB 的股权结构及控制关系 .................................................................. 11 （三）CIB 最近三年的主营业务及财务状况 .................................................. 11 （四）CIB 合法合规及诉讼、仲裁情况 .......................................................... 12 （五）CIB 的主要负责人员情况 ...................................................................... 12 （六）CIB 及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ................................................... 12 三、一致行动人之二：济宁伯聚...................................................................... 13 （一）济宁伯聚基本情况.................................................................................. 13 （二）济宁伯聚的出资结构及控制关系.......................................................... 13 （三）济宁伯聚最近三年的主营业务及财务状况.......................................... 14 （四）济宁伯聚合法合规及诉讼、仲裁情况.................................................. 14 （五）济宁伯聚的主要负责人情况.................................................................. 14 （六）济宁伯聚及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ............................... 15 四、一致行动人之三：济宁仲先...................................................................... 15 （一）济宁仲先基本情况.................................................................................. 15

（二）济宁仲先的出资结构及控制关系.......................................................... 15 （三）济宁仲先最近三年的主营业务及财务状况.......................................... 16 （四）济宁仲先合法合规及诉讼、仲裁情况.................................................. 17 （五）济宁仲先的主要负责人情况.................................................................. 17 （六）济宁仲先及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ............................... 17 五、一致行动人之四：济宁叔安...................................................................... 17 （一）济宁叔安基本情况.................................................................................. 17 （二）济宁叔安的出资结构及控制关系.......................................................... 18 （三）济宁叔安最近三年的主营业务及财务状况.......................................... 19 （四）济宁叔安合法合规及诉讼、仲裁情况.................................................. 19 （五）济宁叔安的主要负责人员情况.............................................................. 19 （六）济宁叔安及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ............................... 19 六、收购人一致行动关系.................................................................................. 20 第二节本次收购决定目的 ....................................................................................... 21 一、本次收购的目的.......................................................................................... 21 二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份.............................................................................................................................. 21 三、本次收购已履行和尚需履行的审批程序.................................................. 21 第三节收购方式 ....................................................................................................... 23 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及收购方式...................... 23 二、本次收购涉及的主要协议.......................................................................... 23 （一）附条件生效的股份认购协议.................................................................. 23 （二）附条件生效的股份认购协议之补充协议.............................................. 26 （三）股票出资协议.......................................................................................... 27 三、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份权利限制情况.......... 29 第四节免于发出要约的情况 ................................................................................... 30 （一）收购人免于发出要约的事项及理由...................................................... 30 （二）本次收购前后上市公司股权结构.......................................................... 30 第五节其他重大事项 ............................................................................................... 31

释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书摘要	指	《上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书摘要修订稿》
上市公司、凯赛生物	指	上海凯赛生物技术股份有限公司
收购人、上海曜修	指	上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙），原拟设立时，收购人拟定名称为上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙），经最终工商核准后，收购人名称确定为上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）
上海曜建	指	上海曜建生物科技有限公司
CIB	指	凯赛生物有限公司/ Cathay Industrial Biotech Ltd.
济宁伯聚	指	济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济宁仲先	指	济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济宁叔安	指	济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
收购人及其一致行动人	指	上海曜修、CIB、济宁伯聚、济宁仲先、济宁叔安
招商局集团	指	招商局集团有限公司
本次发行	指	上市公司向上海曜修发行不超过152,284,263股（含本数）股份
本次收购	指	上海曜修获得CIB 以116,655,640 股上市公司股份作为份额出资款。同时，上海曜修以现金的方式认购上市公司不超过152,284,263股（含本数）的股份，假设按发行数量上限152,284,263 股计算，上海曜修将持有发行人36.56%的股份
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	人民币元、万元

注：本报告书摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

第一节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人：上海曜修

（一）上海曜修基本情况

截至本报告书摘要签署日，上海曜修的基本情况如下：

名称	内容
企业名称	上海曜修生物技术合伙企业(有限合伙)
主要经营场所	中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
执行事务合伙人	上海曜建生物科技有限责任公司(委派代表:LIU XIUCAI)
出资额	人民币10.0000万
统一社会信用代码	91310000MACUM2RA5P
企业类型	外商投资有限合伙企业
合伙期限	2023-08-15 至无固定期限
经营范围	一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
通讯地址	中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
联系电话	021-50800044

（二）上海曜修的出资结构及控制关系

1 、上海曜修出资结构

截至本收购报告书摘要签署之日，上海曜修的出资结构如下：

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根据相关交易安排，CIB 拟将上海曜建 49%股权转让予招商局集团，转让完成后 CIB 持有上海曜建 51%股权，招商局集团持有上海曜建 49%股权。此外， CIB 拟以所持部分凯赛生物股票向上海曜修认缴出资，持有上海曜修 50.9995% 的份额；招商局集团拟以现金方式向上海曜修认缴出资，持有上海曜修 48.9995% 的份额。前述交易完成后，上海曜修的出资结构将变更如下：

==> picture [415 x 232] intentionally omitted <==

上海曜建为上海曜修之执行事务合伙人，XIUCAI LIU（刘修才）家庭为上海曜修之实际控制人。上海曜建的基本情况如下：

名称	内容
企业名称	上海曜建生物科技有限责任公司

名称	内容
主要经营场所	中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
法定代表人	XIUCAI LIU（刘修才）
股东	CIB持股100%
注册资本	100万元人民币
统一社会信用代码	91310000MACLX4WU8X
企业类型	有限责任公司（外国法人独资）
营业期限	2023-06-27 至 2073-06-26
经营范围	一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址	中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

上海曜建尚未实际开展业务，无最近三年的主要财务数据。

XIUCAI LIU（刘修才）家庭的基本情况如下：

姓名	性别	亲属关系	国籍	护照号码	其他国家永久境外居留权
XIUCAI LIU	男	丈夫	美国	506***466	美国
XIAOWEN MA	女	妻子	美国	506***465	美国
CHARLIE CHI LIU	男	儿子	美国	643***915	美国

2 、上海曜修及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的主要企业、关联企业及业务

截至本报告书摘要签署日，上海曜修及其执行事务合伙人上海曜建不存在其他控制的企业。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的收购人、收购人的执行事务合伙人及收购人一致行动人和上市公司及其子公司外，上海曜修实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的其他关联企业情况如下表所示：

序号	关联企业	关联关系	主营业务
1	上海泰纤管理咨询有限公司	CIB持有该公司100%股权， XIUCAI LIU（刘修才）家庭通过CIB间接持股100%	企业管理咨询，商务信息咨询（除金融信息）。

序号	关联企业	关联关系	主营业务
2	济宁世华济创企业管理咨询有限公司	CIB持有该公司100%股权， XIUCAI LIU（刘修才）家庭通过CIB间接持股100%	企业管理咨询服务（不含金融、期货、证券信息咨询）。
3	GLH Holdings LLC	GLH Trust持股51%，GLH Trust 委托人为（XIUCAI LIU（刘修才）和XIAOWEN MA） DCZ Trust持股49%，DCZ Trust 委托人为（CHARLIE CHI LIU）	投资
4	Medy LLC	GLH Holdings LLC持有Medy LLC100%股权	投资

（三）上海曜修最近三年的主营业务及财务状况

上海曜修尚未实际开展业务，无最近三年的主要财务数据。

（四）上海曜修合法合规及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，上海曜修最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）上海曜修的主要负责人情况

序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
1	XIUCAI LIU （刘修才）	执行事务合伙人委派代表	男	美国	中国	美国

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）上海曜修及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书摘要签署日，上海曜修及其执行事务合伙人、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情形。

二、一致行动人之一： CIB

（一） CIB 基本情况

名称	内容
企业名称	Cathay Industrial Biotech Ltd.
注册地址/通讯地址	The offices of Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 Cayman Islands
现任董事	XIUCAI LIU（刘修才）、XIAOWEN MA、CHARLIE CHI LIU
已授权股本	208,763.811美元
成立日期	2006年4月19日
注册证书编号	CF-166100
联系电话	021-50800044

（二） CIB 的股权结构及控制关系

1 、 CIB 股权结构

截至本报告书摘要签署日，CIB 的控股股东为 XIUCAI LIU（刘修才），实际控制人为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭。CIB 的股权结构如下：

序号	股东	持股比例
1	XIUCAI LIU（刘修才）	50.50%
2	XIAOWEN MA	0.50%
3	CHARLIE CHI LIU	49.00%

2 、 CIB 及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业、关联企业及业务

截至本报告书摘要签署日， CIB 控股股东、实际控制人所控制的主要企业、关联企业及业务详见本节“一、收购人：上海曜修 ”之“（二）上海曜修的出资结构及控制关系”之“2、上海曜修及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的主要企业、关联企业及业务”。

（三） CIB 最近三年的主营业务及财务状况

CIB 作为持股平台，未实际经营业务。CIB 最近三年未经审计的主要财务数据情况如下：

单位：万美元

			单位：万美元
项目	2022.12.31/ 2022 年度	2021.12.31/ 2021 年度	2020.12.31/ 2020 年度
总资产	19,522.82	20,278.98	19,888.97
负债	827.76	827.76	594.84
净资产	18,695.06	19,451.22	19,294.13
营业收入	-	-	-
主营业务收入	-	-	-
净利润	700.16	1,312.26	-0.18
净资产收益率（%）	3.75	6.75	-0.00
资产负债率（%）	4.24	4.08	2.99

（四） CIB 合法合规及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，CIB 最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五） CIB 的主要负责人员情况

截至本报告书签署日，CIB 的主要负责人员情况如下：

序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
1	XIUCAI LIU（刘修才）	董事	男	美国	中国	美国
2	XIAOWEN MA	董事	女	美国	美国	美国
3	CHARLIE CHI LIU	董事	男	美国	美国	美国

（六） CIB 及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书摘要签署日，CIB 及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

三、一致行动人之二：济宁伯聚

（一）济宁伯聚基本情况

名称	内容
企业名称	济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
执行事务合伙人	MEDY LLC（委派代表：XIUCAI LIU（刘修才））
出资额	491.522万元人民币
统一社会信用代码	91370800MA3EPGEB4L
企业类型	有限合伙企业（外商投资）
合伙期限	2017日10月23日至无固定期限
经营范围	企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址	山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
联系电话	0537-8979933

（二）济宁伯聚的出资结构及控制关系

1 、济宁伯聚的出资结构及控制关系

截至本报告书摘要签署日，济宁伯聚的执行事务合伙人为 MEDY LLC，实际控制人为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭。济宁伯聚的出资结构如下：

==> picture [321 x 212] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

XIUCAI LIU （刘修才）、 CHARLIE CHI
XIAOWEN MA
LIU
GLH Trust DCZ Trust
51% 49%
GLH Holdings
100%
Medy LLC 有限合伙人
执行事务合伙人
济宁伯聚
----- End of picture text -----

2 、济宁伯聚及其执行事务合伙人、实际控制人控制的主要企业、关联企业及业务

截至本报告书摘要签署日，济宁伯聚及执行事务合伙人、实际控制人的主要企业、关联企业及业务详见本节“一、收购人：上海曜修 ”之“（二）上海曜修的出资结构及控制关系”之“2、上海曜修及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的主要企业、关联企业及业务”。

（三）济宁伯聚最近三年的主营业务及财务状况

济宁伯聚的经营范围为企业管理咨询服务。济宁伯聚最近三年未经审计的主要财务数据情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2022.12.31/ 2022 年度	2021.12.31/ 2021 年度	2020.12.31/ 2020 年度
总资产	6,629.03	6,627.83	6,630.61
负债	935.00	935.00	935.00
净资产	5,694.03	5,692.83	5,695.61
营业收入	-	-	-
主营业务收入	-	-	-
净利润	222.39	390.43	20.93
净资产收益率（%）	3.91	6.86	0.37
资产负债率（%）	14.10	14.11	14.10

（四）济宁伯聚合法合规及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，济宁伯聚最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）济宁伯聚的主要负责人情况

截至本报告书摘要签署日，济宁伯聚的主要负责人情况如下：

序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权

1	XIUCAI LIU （刘修才）	执行事务合伙人委派代表	男	美国	中国	美国

（六）济宁伯聚及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书摘要签署日，济宁伯聚及其执行事务合伙人、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情形。

四、一致行动人之三：济宁仲先

（一）济宁仲先基本情况

名称	内容
企业名称	济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
出资额	485.9189万元人民币
统一社会信用代码	91370800MA3ENU3T9W
执行事务合伙人	MEDY LLC（委派代表：XIUCAI LIU（刘修才））
企业类型	有限合伙企业（外商投资）
合伙期限	2017年10月18日至无固定期限
经营范围	企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址	山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
联系电话	0537-8979933

（二）济宁仲先的出资结构及控制关系

1 、济宁仲先的出资结构及控制关系

截至本报告书摘要签署日，济宁仲先的执行事务合伙人为 MEDY LLC，实际控制人为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭。济宁仲先的出资结构如下：

==> picture [321 x 212] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

XIUCAI LIU （刘修才）、 CHARLIE CHI
XIAOWEN MA
LIU
GLH Trust DCZ Trust
51% 49%
GLH Holdings
100%
Medy LLC 有限合伙人
执行事务合伙人
济宁仲先
----- End of picture text -----

2 、济宁仲先及其执行事务合伙人、实际控制人控制的主要企业、关联企业及业务

截至本报告书摘要签署日，济宁仲先及执行事务合伙人、实际控制人的主要企业、关联企业及业务详见本节“一、收购人：上海曜修 ”之“（二）上海曜修的出资结构及控制关系”之“2、上海曜修及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的主要企业、关联企业及业务”。

（三）济宁仲先最近三年的主营业务及财务状况

济宁仲先的经营范围为企业管理咨询服务。济宁仲先最近三年未经审计的主要财务数据情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2022.12.31/ 2022 年度	2021.12.31/ 2021 年度	2020.12.31/ 2020 年度
总资产	5,619.68	5,618.70	5,621.19
负债	-	-	-
净资产	5,619.68	5,618.70	5,621.19
营业收入	-	-	-
主营业务收入	-	-	-
净利润	219.64	386.24	1.72

净资产收益率（%）	3.91	6.87	0.03
资产负债率（%）	-	-	-

（四）济宁仲先合法合规及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，济宁仲先最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）济宁仲先的主要负责人情况

截至本报告书摘要签署日，济宁仲先的主要负责人情况如下：

序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
1	XIUCAI LIU （刘修才）	执行事务合伙人委派代表	男	美国	中国	美国

（六）济宁仲先及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书摘要签署日，济宁仲先及其执行事务合伙人、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情形。

五、一致行动人之四：济宁叔安

（一）济宁叔安基本情况

名称	内容
企业名称	济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
出资额	63.8095万元人民币
统一社会信用代码	91370800MA3EPGF19F

名称	内容
执行事务合伙人	MEDY LLC（委派代表：XIUCAI LIU（刘修才））
企业类型	有限合伙企业（外商投资）
合伙期限	2017年10月23日至无固定期限
经营范围	企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址	山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
联系电话	0537-8979933

（二）济宁叔安的出资结构及控制关系

1 、济宁叔安出资结构及控制关系

截至本报告书摘要签署日，济宁叔安的执行事务合伙人为 MEDY LLC，实际控制人为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭。济宁叔安的出资结构如下：

==> picture [321 x 212] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

XIUCAI LIU （刘修才）、 CHARLIE CHI
XIAOWEN MA
LIU
GLH Trust DCZ Trust
51% 49%
GLH Holdings
100%
Medy LLC 有限合伙人
执行事务合伙人
济宁叔安
----- End of picture text -----

2 、济宁叔安及其的执行事务合伙人、实际控制人控制的主要企业、关联企业及业务

截至本报告书摘要签署日，济宁叔安及执行事务合伙人、实际控制人的主要企业、关联企业及业务详见本节“一、收购人：上海曜修 ”之“（二）上海曜修的出资结构及控制关系”之“2、上海曜修及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的主要企业、关联企业及业务”。

（三）济宁叔安最近三年的主营业务及财务状况

济宁叔安的经营范围为企业管理咨询服务。济宁叔安最近三年未经审计的主要财务数据情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2022.12.31/ 2022 年度	2021.12.31/ 2021 年度	2020.12.31/ 2020 年度
总资产	739.55	739.91	740.77
负债	0.02	0.02	0.02
净资产	739.53	739.89	740.75
营业收入	-	-	-
主营业务收入	-	-	-
净利润	28.35	50.20	5.96
净资产收益率（%）	3.83	6.78	0.80
资产负债率（%）	0.00	0.00	0.00

（四）济宁叔安合法合规及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，济宁叔安最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）济宁叔安的主要负责人员情况

截至本报告书摘要签署日，济宁叔安的主要负责人员情况如下：

序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
1	XIUCAI LIU （刘修才）	执行事务合伙人委派代表	男	美国	中国	美国

（六）济宁叔安及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公

司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书摘要签署日，济宁叔安及其执行事务合伙人、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情形。

六、收购人一致行动关系

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人均为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的企业，属于《收购管理办法》第八十三条规定的投资者因受同一主体控制而形成的一致行动关系。

第二节本次收购决定目的

一、本次收购的目的

本次收购系上市公司实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭通过上海曜修继续增持上市公司股份。本次收购的目的主要系上海曜修看好上市公司及合成生物学产业的发展前景，并为增强上市公司资本实力，通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式增持上市公司股份，进一步增强对上市公司的控制权，助力公司把握行业发展机遇，优化资本结构。

二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份

截至本报告书摘要签署日，除本次收购外，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的明确计划。若发生相关事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次收购已履行和尚需履行的审批程序

2023 年 6 月 25 日，CIB 董事会审批同意，将以其持有的 116,655,640 股公司股票向上海曜修作价出资。

2023 年 6 月 25 日，上海曜修执行事务合伙人上海曜建同意，待上海曜修设立完成后，认购上市公司向特定对象发行股份事项。

2023 年 6 月 25 日，上市公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等相关议案，上海曜修与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。

2023 年7 月21 日，上市公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》《关于公司2023 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》《关于公司2023 年度向特定对象发行A 股股票

预案的议案》《关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）

（拟设立）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次发行有关的议案。

2023 年8 月17 日，上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2023 年度向特定对象发行A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。

本次收购尚需 CIB 以其持有的部分上市公司股份向收购人出资取得上交所合规确认并完成过户登记、上海证券交易所审核通过本次上市公司向特定对象发行股票、中国证监会同意本次发行注册。

第三节收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及收购方式

本次收购前，收购人未持有上市公司股份；CIB 持有上市公司 165,199,321 股股份，持股比例为 28.32%；济宁伯聚持有上市公司 6,881,308 股股份，持股比例为 1.18%；济宁仲先持有上市公司 6,802,865 股股份，持股比例为 1.17%；济宁叔安持有上市公司 893,333 股股份，持股比例为 0.15%。收购人及一致行动人持股比例合计为 30.82%。

本次收购方式为收购人获得 CIB 以 116,655,640 股上市公司股份作为上海曜修的出资款。同时，收购人以现金的方式认购上市公司不超过 152,284,263 股（含本数）的股份，假设按发行数量上限 152,284,263 股计算，收购人将持有上市公司 36.56%的股份。

本次收购完成后，假设上市公司发行 152,284,263 股股份，则收购人持有上市公司 268,939,903 股股份，持股比例为 36.56%；CIB 持有上市公司 48,543,681 股股份，持股比例为 6.60%；济宁伯聚持有上市公司 6,881,308 股股份，持股比例为 0.94%；济宁仲先持有上市公司 6,802,865 股股份，持股比例为 0.92%；济宁叔安持有上市公司 893,333 股股份，持股比例为 0.12%。收购人及一致行动人持股比例合计为 45.14%。

二、本次收购涉及的主要协议

（一）附条件生效的股份认购协议

1 、协议主体和签订时间

甲方/发行方：上海凯赛生物技术股份有限公司

乙方/认购方：上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）本协议中发行方和认购方单独称为“一方”，合称为“双方”

签订时间：2023 年 6 月 25 日

2 、认购方式、支付方式及其他合同主要内容

（1）定价原则

甲方以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即人民币 43.34 元/股（以下简称“每股发行价格”），向乙方发行股份。“交易均价”的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若甲方股票在定价基准日至发行完成日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，P1 为调整后发行价格。

如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格。（2）认购数量

双方同意，甲方本次发行股份的数量不超过 152,284,263 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%。若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行完成日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

（3）认购方式及金额

乙方承诺以现金方式认购甲方本次发行的股份，认购资金总额不低于人民币 590,000.00 万元且不超过人民币 660,000.00 万元。最终认购股份数量以乙方实际

认购金额除以甲方最终股份发行价格计算得出。

（4）限售期

乙方承诺，其认购的标的股份的锁定期为 36 个月，自本次发行结束之日起算，在该锁定期内，乙方不得上市交易或以任何方式转让任何标的股份。

3 、协议的生效及终止

（1）协议的生效

本协议经双方授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下述全部条件时生效：

①甲方董事会及股东大会审议批准本次发行相关议案；
①本次发行经上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复；

①本次发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）；

①不存在影响上市公司证券发行条件的情形。

（2）协议的终止

协议可依据下列情况之一而终止：

①经甲乙方双方一致书面同意；

①如果根据有管辖权的立法、司法、政府监管部门或上交所作出的法规、规则、规章、命令或决定，本次交易及/或本次发行被限制、禁止、不予核准/批准或备案，发行方或认购方均有权以书面通知方式终止本协议；

①因不可抗力导致本协议目的不能实现；

①如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

（3）协议终止的法律后果

①如果本协议根据上述“（2）协议的终止”之第 1 至 3 项的规定终止，甲乙双方均无需承担任何违约责任；

①协议一方违反本协议的任何约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。

4 、违约责任

本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失；

上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议，守约一方有权要求违约方继续履行本协议；

如因包括中国证监会、上交所在内的监管机构对本次发行 A 股方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成发行方的违约事项，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外；

协议签署后，因“（1）协议的生效”之第 1 至 3 项约定的先决条件未成就而导致本协议未生效，不构成发行方或／和认购方违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外；

双方应在条件允许下采取最大努力促成本次发行 A 股相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失；

本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

（二）附条件生效的股份认购协议之补充协议

甲方/发行方：上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或 “发行方”）

乙方/认购方：上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海曜修”）

签订时间：2023 年8 月17 日

一、双方确认上海曜修为《股份认购协议》项下认购人，自《股份认购协议》签署之日起，享有和承担《股份认购协议》项下的权利义务，受《股份认购协议》的约束。

二、本补充协议未尽事宜，以《股份认购协议》为准；本补充协议与《股份认购协议》相悖之处，以本补充协议为准。

（三）股票出资协议

甲方：Cathay Industrial Biotech Ltd（中文名称为凯赛生物产业有限公司）

乙方：上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）

丙方：上海曜建生物科技有限公司（作为合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人，以下简称“GP 公司”）

以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”或“全体合伙人”

签订时间：2023 年 6 月 25 日

1 、出资

甲方拟将直接持有的上市公司 116,655,640 股人民币普通股 A 股股份（以下简称“标的股票”）对乙方进行出资认缴乙方合伙份额（以下简称“本次交易”）。全体合伙人一致同意 CIB 以其所有的标的股票对合伙企业进行实物出资。

2 、交割

在招商局集团按约定向合伙企业支付其认缴出资额后的 30 个工作日内（外汇、商委等政府主管部门及中国证券登记结算有限责任公司审批/备案/核准/登记流程原因除外），CIB 应将标的股票过户至合伙企业名下，以实缴其在合伙企业的全部出资额，上述过户完成日期即为“交割日”。

3 、生效

本协议经各方签署之日起生效，但本协议约定的本次交易自以下条件全部满足后方可实施：

（1）定增事项已获经上交所审核通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复；

（2）本次交易已经取得上交所出具的合规确认函。

本协议在出现如下情形之一时终止：

（1）各方协商一致同意终止本协议；

（2）CIB、刘修才博士与招商局集团于 2023 年 6 月 25 日签署的《合作协议》被解除或终止的。

（四）股票出资协议之补充协议

甲方：Cathay Industrial Biotech Ltd.（中文名称为凯赛生物产业有限公司）（以下简称“甲方”或“CIB”）

乙方：上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”或“上海曜修”）

丙方：上海曜建生物科技有限公司（以下简称“丙方”或“上海曜建”）以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”或“全体合伙人” 签订时间：2023 年8 月17 日

一、各方确认上海曜修为《股票出资协议》项下的乙方、上海曜建为《股票出资协议》项下的丙方，各方一致同意甲方以其持有上海凯赛生物技术股份有限公司116,655,640 股股票认缴上海曜修的合伙份额。各方自《股票出资协议》签署之日起，享有和承担《股票出资协议》项下的权利义务，受《股票出资协议》的约束。

二、本补充协议未尽事宜，以《股票出资协议》为准；本补充协议与《股票

出资协议》相悖之处，以本补充协议为准。

三、本补充协议正本一式捌份，每方各持壹份，其余提交中国相关政府部门、上交所或者其他机构办理本次交易的审批和变更等手续。各份具有相同之法律效力。

三、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，收购人尚未持有上市公司股份。收购人本次获得的 CIB 以上市公司股份出资所涉股份，及收购人一致行动人所持有的上市公司股份均在限售期，限售期至 2024 年 2 月 11 日。收购人已承诺，本次因认购上市公司向特定对象发行所获得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不转让。

第四节免于发出要约的情况

（一）收购人免于发出要约的事项及理由

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

本次收购前，尚无凯赛生物股票登记于收购人名下，本次收购完成后，收购人持有的凯赛生物股份将超过凯赛生物已发行股份的 30%。

上市公司第二届董事会第九次会议和2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。同时，收购人承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。

收购人已经聘请上海市锦天城律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。

（二）本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构情况参见本报告书摘要“第三节收购方式” 之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及收购方式”之相关内容。

第五节其他重大事项

1、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管
理办法》第五十条的规定提供相关文件。
2、截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息
进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
3、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）

授权代表（签字）：_____

XIUCAI LIU（刘修才）

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一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

Cathay Industrial Biotech Ltd.

授权代表（签字）：_____

XIUCAI LIU（刘修才）

年月日

一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人委派代表（签字）：_____

XIUCAI LIU（刘修才）

年月日

一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人委派代表（签字）：_____

XIUCAI LIU（刘修才）

年月日

一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人委派代表（签字）：_____

XIUCAI LIU（刘修才）

年月日