Cathay Biotech Inc. — Board/Management Information 2023

Apr 25, 2023

上海凯赛生物技术股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告

作为上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《上海凯赛生物技术股份有限 公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海凯赛生物技术股份有限公司独 立董事工作制度》等有关规定，本着对公司及全体股东 负责的态度，2022 年度，我 们诚信、勤勉地履行独立董事职责，积极参与公司决策，为公司治理结构的完 善和规范运作起到了积极作用。现将具体工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司第一届董事会独立董事3 人，分别为陈初升、吕发钦、张冰；报告期内由 于第一届董事会任期届满，公司开展了董事会换届选举工作。公司第二届董事会独 立董事3 人，分别为吕发钦、吴向阳、张冰。

公司第一届、第二届董事会独立董事的基本情况如下： （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

陈初升， 男，1961 年12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，理学博 士。曾任中国科技大学材料科学与工程系副教授、教授、博士生导师，化学与 材料科学学院副院长、执行院长，能量转换材料重点实验室主任，副校长；现 任中国科技大学能量转换材料重点实验室主任；2019 年8 月至2022 年8 月任 公司独立董事。

吕发钦， 男，1956 年4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学学 士，中央财经大学兼职教授。 1982 年2 月至1991 年2 月任国家建设部主任科 员；1991 年4 月至 1993 年3 月任中信会计师事务所项目经理；1993 年4 月至 1999 年 9 月任中信永道会计师事务所高级经理；1999 年10 月至 2005 年6 月 任信永中和会计师事务所副总经理；2005 年7 月至 2021 年1 月历任中和资产 评估有限公司总经理，副董事长，董事；2021 年2 月至今任北京中天创意资产 评估有限公司总经理；2002 年2 月至今任北京信永中和房地产评估有限公司董 事长；2019 年8 月至今任公司独立董事。

张冰， 男，1975 年9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学法 学学士，上海政法学院兼职研究员。1999 年7 月至 2002 年3 月任上海市毅石 律师事务所律师；2002 年4 月至 2005 年10 月任北京市隆安律师事务所上海分 所担任合伙人；2005 年11 月至 2012 年3 月任上海澜亭律师事务所合伙人； 2012 年4 月至2016 年10 月就职于北京大成（上海）律师事务所；2016 年1 月 至今任上海兰迪律师事务所高级合伙人；2019 年8 月至今任公司独立董事。

吴向阳， 女，1970 年1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，江西财经 大学国际会计专业本科、上海财经大学会计专业硕士、苏州大学管理学博士。 1993 年7 月至 1997 年3 月任中国房地产开发总公司镇江公司财务科财务； 1997 年3 月至今任上海立信会计金融学院教师、副教授、硕士导师；2021 年5 月至今任上海艾森营销咨询股份有限公司独立董事；2022 年8 月至今任公司独 立董事。

（二）独立性说明

作为本公司现任独立董事，我们具有《中华人民共和国公司法》《上市公 司独立董事规则》要求的任职资格及独立性，能够确保客观、独立的专业判 断，不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2022 年度，公司共召开 15 次董事会， 4次股东大会，独立董事具体出席情 况详见下表：

独立董事 姓名		参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东大会情况
	应参加次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自参加会议	列席股东大会的次数
			第一届董事会
陈初升	11	11	0	0	否	3
吕发钦	11	11	0	0	否	3
张 冰	11	11	0	0	否	3
			第二届董事会
吕发钦	4	4	0	0	否	1
吴向阳	4	4	0	0	否	1
张 冰	4	4	0	0	否	1

报告期内，董事会专门委员会共召开11 次会议，其中审计委员会5 次，提 名委员会3 次，战略委员会1 次，薪酬与考核委员会2 次。我们均参加了各自任 职的专门委员会会议，无缺席会议情况，具体情况如下：

独立董事 姓名		参加董事会专门委员会情况	参加董事会专门委员会情况
	审计委员会	提名委员会	战略委员会	薪酬与考核委员会
		第一届董事会
陈初升	-	3	-	2
吕发钦	4	-	-	2
张 冰	4	3	-	-
		第二届董事会
吕发钦	1	0	-	0
吴向阳	-	0	-	0
张 冰	1	0	-	0

我们认真审阅了董事会及所任职的专门委员会的议案，并对所需的议案背景

资料及时与公司经营管理层保持沟通，充分利用自身的专业知识，对董事会及专 门委员会关于公司利润分配方案、聘请会计师事务所、关联交易、股权激励等重 要事项进行了审议，提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会及专门 委员会会议上行使表决权，维护了公司的整体利益和所有股东的利益。2022 年 度，我们对公司董事会及专门委员会的各项议案及公司其他事项没有提出异议， 对各项议案均投同意票。

（二）现场考察及公司配合情况

报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，公司管理层高度重视与独立 董事的沟通交流，2022 年我们主要利用线上方式参加股东大会、董事会及专门 委员会会议，通过这些会议和线上的专题沟通，我们了解了公司生产经营情况 及管理运营等情况，听取了公司管理层对行业发展情况、研发进度、市场经济 环境等方面的汇报。

公司董事长、总裁、董事会秘书等高级管理人员与我们保持密切联系，建

立了重大事项及时沟通的有效联络机制，对独立董事提出的意见和建议亦能及 时回应、充分沟通。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议 材料，并及时准确传递，为我们履职提供了便利条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司向关联方济宁金北新城污水处理有限公司采购污水处理服 务2,462,938.52 元。该关联交易是公司正常生产经营需要而发生，济宁金北新 城污水处理有限公司为公司提供污水处理的价格参考园区污水处理的第三方市 场价格定价，定价遵循市场化原则，定价依据公允合理，符合公司及全体股东 的利益，不存在损害非关联股东利益和影响公司资产独立性的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司未发生对外担保及资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更部分 募集资金投资项目的议案》，经审核，本次变更募投项目是公司根据宏观环境、 项目进展和公司经营实际情况作出的合理决策，有利于全体股东利益。变更募 集资金投入的新项目仍属于公司的主营业务范畴，符合公司的业务发展需要。 本次变更募投项目不存在损害股东利益的情形，决策和审批程序符合相关法律 法规和规范性文件的要求。

公司第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式 回购公司股份方案的议案》，经审核，公司本次使用超募资金回购股份符合相 关法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法 规和《公司章程》的有关规定；本次回购资金总额不会对公司的经营、财务和 未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情 况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位；本次回购股份的实施，有 利于维护公司和股东利益，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工 的积极性，有利于促进公司健康可持续发展；本次回购以集中竞价交易方式实 施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资 金进行现金管理的议案》经审核，上述议案符合相关法律法规对于募集资金使 用的相关要求，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用 用途的情形和损害股东利益的情况。

（四）并购重组情况

报告期内，公司未发生并购重组。

（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

公司第一届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2022 年度公司高级管 理人员薪酬方案的议案》和《关于2022 年度公司董事薪酬方案的议案》，上述 方案符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东 利益的情况。

公司第一届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举 暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》和《关于公司董事会换届选举暨 提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》，本次董事会换届选举的提名、 聘任程序及表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告，于2022 年2 月25 日披露了《2021 年度 业绩快报公告》，2021 年度实际业绩实现情况未出现超出业绩快报披露的范围。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司董事会审议通过了续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2022 年度财务及内部控制审计机构的议案，程序合法有效，符合全体股 东整体利益，不存在损害股东和投资者利益的情形。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司2021 年年度股东大会审议通过了《关于2021 年度利润分配方案的议 案》：1、公司2021 年度以416,681,976 股为基数，每10 股派发现金红4.5 元 （含税），共计派发现金红利187,506,889.20 元（含税）；2、以实施权益分 派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份为基数，以资本公积金向

全体股东每10 股转增4 股。

公司2021 年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》《公司章程》的相 关规定，实施该预案符合公司和全体股东的利益，有利于公司实现持续稳定发 展，不存在损害中小股东利益的情况。

（九）公司及股东承诺履行情况

2022 年度，我们未发现公司实际控制人、股东以及公司董事、监事、高级 管理人员存在违反承诺的情况，也未发现存在超过期限而未履行承诺的情况。

（十）信息披露的执行情况

2022 年度，公司能够按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，做好 信息披露工作，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十一）内部控制的执行情况

我们对公司目前的内部控制情况进行了核查，认为公司能够按照要求建立 并持续完善内控制度，扎实推进内控制度的实施，提高公司经营管理水平和风 险防范能力。2022 年，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。 其中，公司董事会全年共召开了15 次会议，保证了公司各项经营活动的顺利开 展；公司董事会下设的专门委员会全年共召开了11 次会议，根据董事会专门委 员会工作细则，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、 董事会科学决策发挥了积极作用。

（十三）开展新业务情况

报告期内，公司未开展新业务。

（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

我们认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前尚未发现明显不规范需 要改进的事项。

四、总体评价和建议

2022 年度，作为公司独立董事，我们遵循相关法律法规、规范性文件以及 《公司章程》的规定，勤勉尽责地履行独立董事义务，利用各自的专业知识和 执业经验，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，充分保护公 司及股东的合法权益。

2023 年，我们将继续坚持审慎、客观、独立的原则，按照有关法律法规和 公司制度的要求，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断帮 助公司提高治理水平，维护公司和全体股东的利益，为公司持续健康发展而不 懈努力！

上海凯赛生物技术股份有限公司 独立董事：吕发钦、吴向阳、张冰 2023 年4 月25 日