AI assistant
Catering International Services — Annual Report 2011
Apr 27, 2012
1186_10-k_2012-04-27_9ebe8f0a-2f69-4609-a1a1-94bac7730361.pdf
Annual Report
Open in viewerOpens in your device viewer
RAPPORT FINANCIER 2011
SOMMAIRE
| Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2011 __________ |
3 |
|---|---|
| Comptes Consolidés ________ |
21 |
| Comptes Annuels __________ |
42 |
| Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'Administration et le Contrôle Interne_____________ |
55 |
| Texte des résolutions proposées lors de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 13 juin 2012 _________ |
61 |
| Rapports des Commissaires aux Comptes_________ |
65 |
| Responsable du Rapport Financier ________ |
74 |
Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2011
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et à nos statuts, pour vous exposer d'une part la situation de la société et l'évolution de son activité au cours de l'exercice portant sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2011 en tenant compte des événements importants survenus depuis la date de clôture, des résultats de cette activité, ainsi que l'évolution prévisible de la situation et les perspectives d'avenir, et soumettre d'autre part à votre approbation les comptes de cet exercice et l'affectation des résultats qui ressortent de ces comptes.
Le présent rapport comprend également le rapport sur la gestion du Groupe au sens des dispositions de l'article L.233‐26 du Code de commerce.
Nous vous précisons enfin que cette assemblée devra également statuer sur l'opportunité de décider une modification des statuts quant à l'âge du Président, du Directeur Général et des Administrateurs de la société.
A. COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
I. SITUATION DE LA SOCIETE ET DE SON ACTIVITE AU COURS DE L'EXERCICE 2011
1. Niveau de l'activité
Au cours de l'année 2011, la dégradation des économies mondiales s'est poursuivie.
Malgré cela, CIS a enregistré une progression de son chiffre d'affaires de 36 % et une amélioration de son résultat opérationnel courant, renforçant sa position très expansive dans une conjoncture économique globale qui conduit certains pays à entrer en récession.
2. Développements
CIS a renforcé ses positions dans les pays où elle est déjà implantée, notamment : la Nouvelle‐ Calédonie, Madagascar, la Mongolie, et la Guinée Conakry.
Cette progression est allée au‐delà des objectifs qui avaient été fixés.
Par ailleurs, le Groupe s'est implanté dans de nouveaux pays avec le démarrage de contrats en Irak, en Mauritanie et au Pérou.
Désormais, CIS est présente dans 40 pays à travers 170 sites d'opérations.
3. Données statistiques
Malgré le contexte mondial morose, CIS a signé de nombreux nouveaux contrats représentant un total de prises de commandes de 509 M\$ contre 280 M\$ en 2010.
4. Evolution boursière du cours de l'action CIS
Dans un marché boursier toujours très fluctuant, la valeur du titre de CIS a connu une progression continue, enregistrant une augmentation de plus de 18 % pour clôturer l'année à 70,50 €.
5. Analyse du Résultat Opérationnel et de la situation financière de la Société
Le Comité d'Audit créé en 2010 a poursuivi son action dans différents domaines majeurs au niveau de la rentabilité globale du groupe et en particulier celui des achats.
Le service « systèmes d'information » a été renforcé par le recrutement d'un adjoint au Directeur de ce département.
De nouveaux collaborateurs ont été recrutés à la Direction comptable et financière, aux Directions de zone, à la Direction des Opérations et au département des achats.
En outre, nous avons recruté un Directeur Général Adjoint.
Les fonds propres de la société ont augmenté, ainsi que la trésorerie du Groupe.
L'endettement s'est à nouveau réduit, étant ramené de 1,3 M€ à 0,4 M€.
La cotation Banque de France de la Société demeure B3+.
L'exercice a été marqué par des évènements à caractère exceptionnel ayant affecté le résultat.
D'une part, une décision a été rendue dans la procédure d'arbitrage engagée sur le litige au Yémen aux termes de laquelle la Société a été condamnée aux dépens à payer une indemnité de 1,4 M€ ; un recours a été engagé contre cette sentence.
D'autre part, la Société a été conduite à supporter des pénalités pour un total de 1,9 M€ (dont 1,1 M€ au Brésil et 0,7 M€ à Madagascar).
Les pertes de change subies en début d'exercice ont été jugulées au deuxième semestre grâce une fluctuation positive des cours.
Nous avons entrepris la refonte du système fiscal du Groupe avec un cabinet fiscal international car nous supportons un taux global d'imposition trop élevé, cette démarche devant permettre de le réduire d'un point ou deux.
Enfin, si le résultat net part du Groupe enregistre une diminution, cela est essentiellement dû à la cession de 20 % du capital de notre filiale en Nouvelle Calédonie dont nous vous donnons quelques précisions ci‐après.
6. Principaux risques et incertitudes
LES RISQUES DE L'ACTIVITE
Risques liés aux conditions du marché
Les divers domaines d'intervention de CIS sont soumis à une forte concurrence internationale.
La place de la société sur ces marchés est directement dépendante de la qualité des services qu'elle propose et des relations de confiance qu'elle a su instaurer de longue date avec les principaux donneurs d'ordre.
Assurances
La société assure l'ensemble de ses activités dans des conditions et avec des garanties couramment retenues dans ses domaines d'intervention.
Elle a mis en place des contrats d'assurances qui permettent une couverture au niveau mondial pour les divers risques identifiés au regard de ses activités.
La société souscrit des assurances supplémentaires lorsque cela est nécessaire et possible, soit pour respecter les lois en vigueur, soit pour couvrir plus spécifiquement les risques dus à une activité ou à des circonstances particulières.
Les contrats d'assurances sont supervisés et mis en œuvre par un courtier spécialisé et répartis sur plusieurs compagnies d'assurances européennes et internationales notoirement solvables.
LES RISQUES LIES A L'ACTIVITE INTERNATIONALE
Risques de change
La société réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires à l'étranger, et supporte donc un risque de change lié à l'évolution du cours des devises, principalement sur le dollar américain.
Les procédures mises en place à ce titre ont pour objectif de couvrir les expositions les plus probables, liées principalement aux flux monétaires issus de l'activité réalisée en devises étrangères.
Afin de limiter les risques de fluctuation des devises, les dépenses et recettes sont majoritairement libellées dans la monnaie du pays d'opération, maintenant ainsi un certain équilibre.
CIS a également créé en 2008 un département de Cash Management.
Risques liés aux pays d'opérations
La société procède à une surveillance permanente de son exposition aux risques liés aux pays d'opérations et à leur situation géopolitique.
Aucune défaillance significative en matière de règlement n'est intervenue au cours de ces dernières années y compris dans des pays identifiés comme risqués.
LES RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT SOCIAL
Compte tenu de la nature même de l'activité de la société, le rôle, le professionnalisme ainsi que l'implication du personnel sont déterminants.
De façon à conserver et accroître l'expertise et la qualité du service rendu à ses clients, la société a développé une forte culture d'entreprise et mis en place un système dynamique de gestion et de motivation de son personnel tels que la formation continue, un intéressement aux résultats ainsi que des rémunérations variables.
La société constate à ce titre un taux de renouvellement et d'absentéisme de son personnel très faible.
LES RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT FINANCIER
Risques clients
Au regard de la qualité et de la renommée de ses clients, il y a peu de risque de non paiement en dehors de contestations éventuelles portant sur le montant de la créance et sur l'interprétation des contrats.
De plus, l'évolution des encours est suivie quotidiennement.
En cas de litige, des procédures d'arbitrage sont prévues aux contrats.
Risques sur les engagements financiers
Le risque d'incapacité à faire face à ses engagements financiers est quasi‐nul pour la société du fait d'un taux d'endettement à long terme représentant seulement 0,8% des capitaux propres et d'une importante trésorerie nette représentant près de 31% du total du bilan.
Risques de liquidité
Comme nous venons de l'exposer, la société conserve en permanence un bon niveau de liquidités permettant de considérer qu'il n'existe pas de réel risque de ce fait.
Risques sur actions
Les actions propres détenues résultent exclusivement du contrat de liquidité confié à une société de bourse.
Elles sont enregistrées dans les comptes consolidés en diminution des capitaux propres.
Le portefeuille de valeurs mobilières de placement est uniquement constitué de SICAV monétaires sans composante actions.
Risques de déficience du contrôle interne
Les procédures appliquées à l'ensemble des sociétés du groupe et sur la totalité des zones de risques financiers identifiées sont organisées de façon à réduire au maximum la survenance de tels risques (missions d'audits internes et externes effectuées tout au long de l'année).
Risques d'erreurs ou de pertes de données informatiques
Le renforcement du système informatique de la société permet la transmission et la vérification des informations en temps réel, ce qui réduit ipso facto les risques de pertes de données et d'erreurs liées à la multiplication des opérations de saisie.
De plus l'application de procédures strictes de sauvegardes permet de se couvrir par rapport au risque de pertes des données.
Enfin, le système informatique est doté de toutes les protections existantes à ce jour (onduleurs, anti‐virus, pare‐feux) destinées à réduire les risques de coupure électrique, de panne, d'attaque de virus ou de vols de données.
Litiges et autres risques
1‐ La procédure d'arbitrage entre CIS et un de ses clients relative à l'interprétation du contrat y afférent et aux obligations des parties s'est terminée en 2011 : la Société a été condamnée à payer une indemnité de 1,4 M Euros. Un recours a été engagé contre la décision du Tribunal Arbitral.
L'intégralité des coûts identifiés relatifs à cet arbitrage ont été enregistrés dans les comptes de l'exercice, alors qu'aucun produit à recevoir n'a été constaté.
2‐ La filiale du Groupe CIS en Algérie, CNA, a été amenée à être empêchée de transférer, vers son actionnaire de référence, les dividendes détenus. A ce titre, CNA a initié une procédure auprès du Tribunal de Commerce d'Alger, afin de recouvrir un libre transfert de ses dividendes. A l'issue de cette première procédure, CNA a été engagée dans une autre procédure au coté de la Banque Extérieure d'Algérie (BEA) à l'issue d'une action initiée par la Banque d'Algérie. Comme de nombreuses sociétés étrangères, il est reproché à CNA de n'avoir pas respecté strictement la législation du Code des Investissements et à la réglementation du Contrôle des Changes, sans que pour autant on ne reproche à CNA une quelconque déclaration erronée ou incomplète de la filiale auprès de la Banque d'Algérie. Le Groupe CIS entend vigoureusement défendre le parfait respect des textes réglementaires par la filiale. Il est précisé que cette action ne vise aucun dirigeant de la filiale, et qu'aucune mesure dépréciative n'est en cours contre CNA ‐ ou tout autre filiale ‐ en Algérie qui continue à prospérer sur son marché, et développer une situation très nettement bénéficiaire et fortement excédentaire en trésorerie.
La société n'a par ailleurs pas connaissance d'autres procédures judiciaires ou d'arbitrage qui seraient susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'activité, le patrimoine, la situation financière ou le résultat du groupe.
II. PRESENTATION DES COMPTES
1. Comptes Annuels
Principes et méthodes comptables retenus
Nous n'avons à vous signaler aucune modification dans les méthodes d'évaluation des postes du bilan qui vous sont soumis.
Présentation du compte de résultats
Le chiffre d'affaires est passé de 45 764 583 euros en 2010 à 68 117 731 euros en 2011, enregistrant ainsi une augmentation de 22 353 148 euros, soit 48,8%.
Compte tenu des reprises sur provisions et transferts de charges pour 130 000 euros, le total des produits d'exploitation s'élève à 68 247 731 euros contre 45 884 583 euros pour l'exercice précédent. Le total des charges d'exploitation ressort à 68 318 581 euros contre 50 385 453 euros en 2010, soit une augmentation de 17 933 128 euros, soit 35,6%.
Les charges comprennent 840 033 euros de dotations aux comptes d'amortissements et 63 000 euros de provisions pour risques, contre respectivement 745 154 euros et 25 400 euros pour les mêmes postes en 2010.
Elles comprennent également 51 360 euros de dotations aux provisions sur actif circulant, contre 290 752 en 2010.
Le résultat d'exploitation est une perte de 70 849 euros au lieu d'une perte de 4 500 870 euros en 2010.
Correction faite des produits financiers pour 7 687 922 euros et des charges financières pour 3 267 021 euros, le résultat courant avant impôt est un bénéfice de 4 350 052 euros.
Compte tenu des produits exceptionnels pour 1 780 302 euros, des charges exceptionnelles pour 1 824 087 euros et de l'impôt sur les bénéfices de l'exercice pour 880 418 euros, le résultat net de l'exercice est un bénéfice de 3 425 849 euros au lieu de 485 602 euros en 2010.
Présentation du bilan
Le total des actifs à long terme s'élève à 3 853 172 euros, dont 2 555 144 euros d'immobilisations financières.
Le total des actifs circulants ressort à 33 577 263 euros, dont 13 609 696 euros de disponibilités, contre respectivement 22 526 786 euros et 10 907 883 euros en 2010.
Les provisions pour risques et charges s'élèvent à 916 060 euros au lieu de 652 171 euros pour l'exercice précédent.
Le passif à court terme ressort à 26 028 332 euros au lieu de 17 089 564 euros en 2010.
Le montant des capitaux propres au 31 décembre 2011 et avant dividende ressort à 10 707 076 euros contre 9 141 051 euros à la clôture de l'exercice 2010.
2. Comptes Consolidés
Principes et méthodes comptables retenus
Nous n'avons à vous signaler aucune modification dans les méthodes d'évaluation des postes du bilan qui vous sont soumis.
Le périmètre de consolidation englobe l'ensemble des sociétés contrôlées par CIS de façon exclusive ou conjointe exerçant toutes leur activité à l'étranger et dont la liste figure dans les documents qui vous ont été remis.
Les comptes de l'exercice 2011 ont été établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards).
Présentation du compte de résultats
Nous vous précisons que cette présentation vous est faite en milliers d'euros. Le chiffre d'affaires s'est élevé à 266 837 K€ contre 196 620 K€ en 2010, enregistrant ainsi une augmentation de 70 217 K€.
Le montant net des dotations et reprises pour amortissements et provisions ressort à 3 051 K€.
Le résultat opérationnel est un bénéfice de 18 723 K€ au lieu de 15 421 K€ en 2010. Le résultat financier ressort en perte de 505 K€ contre un profit de 228 K€ en 2010.
Le résultat avant impôt est un bénéfice de 18 218 K€ au lieu de 15 649 K€ pour l'exercice précédent. Le résultat net consolidé est de 11 113 K€ contre 10 120 K€ en 2010.
La part de résultat revenant à CIS, société consolidante, ressort à 9 281 K€ contre 9 402 K€ en 2010.
Présentation du bilan
Nous vous précisons que cette présentation vous est également faite en milliers d'euros.
Les actifs non courants s'élèvent à 12 297 K€ contre 13 339 K€ en 2010.
Les actifs courants ressortent à 106 500 K€ contre 80 720 K€ en 2010.
Les provisions à long terme s'élèvent à 717 K€ au lieu de 408 K€ en 2010.
Les passifs courants s'élèvent à 64 376 K€ au lieu de 48 214 K€ en 2010.
Le montant des capitaux propres au 31 décembre 2011 ressort à 53 277 K€ contre 44 181 K€ à la clôture de l'exercice 2010.
La part des intérêts minoritaires dans les fonds propres est de 2 294 K€ au lieu de 782 K€ en 2010.
Précisions diverses
L'effectif moyen du personnel ressort à près de 9 900 personnes en 2011 contre environ 8 400 personnes en 2010.
III. EVENEMENTS D'IMPORTANCE SIGNIFICATIVE SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE
Par rapport à l'activité globale de CIS, le Groupe n'a pas subi de bouleversements significatifs dans aucun de ses pays d'opérations.
IV. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION ET PERSPECTIVES D'AVENIR
1. La situation économique mondiale
Le contexte économique mondial reste très préoccupant, en particulier au niveau des pays industrialisés, du fait d'endettements exorbitants.
En revanche, on constate que les investissements dans les domaines pétrolier, parapétrolier, et minier restent très soutenus et que donc nos perspectives d'accompagnement dans ces domaines d'activité continuent à être très prometteurs.
2. Les pôles de développement
Les pays émergents et en voie de développement continuent à présenter des niveaux de croissance très élevés.
Il s'agit essentiellement des BRICS, de l'ASEAN et du continent africain.
De fortes perspectives de développement apparaissent au Moyen Orient (Irak, Koweït, Qatar, Arabie Saoudite).
3. Stratégie et perspectives
CIS va fêter en 2012 ses vingt ans d'existence.
Cette période démontre que le positionnement de la Société, essentiellement en pays émergents, ainsi que son modèle économique sont bons si l'on considère le taux de croissance, les références majeures de l'entreprise, son positionnement mondial et les perspectives très fortes dans les domaines de l'énergie et des matières premières.
La stratégie du Groupe a été ajustée en fonction des pays de développement et des nouvelles positions géographiques prises.
Des actions de partenariat ont été engagées (Nouvelle‐Calédonie et Pérou) avec l'objectif de pérenniser les activités du Groupe sur le long terme.
4. Croissance externe : partenariats et alliances
Nous étudions en permanence les opportunités qui peuvent se présenter aussi bien dans le domaine des partenariats que dans celui de la croissance externe. Des actions sont en cours dans ces deux directions.
5. Les axes de développement
Nous maintenons notre stratégie de positionnement dans les pays émergents à forte capacité de développement dès l'instant où ces développements concernent le pétrole, le gaz et les matières premières.
Au Brésil, nous consolidons nos positions avec pour objectifs prioritaires la qualité de nos services dans le domaine de l'offshore et l'amélioration de nos conditions de gestion et donc de nos performances.
De nouvelles progressions sont attendues avec des enjeux de renouvellements de contrats et de parts de marchés nouveaux.
Nous avons engagé des actions fortes sur des pays à très fort développement : zones Afrique Est et Ouest, Moyen Orient et Asie‐Pacifique.
V. FILIALES ET PARTICIPATIONS
A. CEI
ARCTIC CATERING SERVICES (ACS)
Cette société créée en 1997 au capital de 90 000 roubles dont le siège se situe à Usinsk en RUSSIE est une filiale à 100 % de notre Groupe.
Son activité s'est maintenue sans évènement significatif.
CIS‐EURASIA
Cette société russe créée en 1999 au capital de 83 490 roubles dont le siège se situe à Moscou est une filiale à 100 % de notre Groupe.
Par suite de la fin de notre contrat avec le groupe SHELL en 2010, cette filiale est toujours en sommeil.
CIS SAKHALIN
Cette société créée en 2003 au capital de 20 000 roubles dont le siège se situe à Yuzhno‐Sakhalinsk en RUSSIE est une filiale à 100 % de notre Groupe et dont CIS‐EURASIA possède 50 % du capital social.
Cette société poursuit son activité de façon satisfaisante en collaboration avec le groupe EXXON.
CIS GEORGIE
Cette société créée en 2002 au capital de 2 000 laris dont le siège se situe à Tbilissi en GEORGIE est une filiale à 100 % de notre Groupe.
Cette filiale est actuellement en sommeil par suite du constat de perspectives de développement quasiment inexistantes.
CIS UKRAINE
Cette société créée en 1996 au capital de 6 000 dollars US dont le siège se situe à Kiev en UKRAINE est une filiale à 100 % de notre Groupe. Cette filiale est actuellement en sommeil.
UKRAINE CATERING & SERVICES (UCS)
La réactivation de notre ancienne structure ukrainienne étant trop longue et coûteuse, une nouvelle filiale a été créée à Kiev en Ukraine au capital de 63 000 hryvnias, détenu à 100 % par notre Groupe, afin de pouvoir participer aux appels d'offres à venir notamment dans le domaine de la construction.
B. ASIE ‐ OCEANIE ‐ MOYEN‐ORIENT
CIS ASIE
Cette société créée en 1997 au capital de 583 600 sums dont le siège se situe à Zarafshan en OUZBEKISTAN est une filiale à 100 % de notre Groupe.
Cette filiale n'ayant pas d'activité demeure en sommeil.
CAC MANGISTAU
Cette filiale a été acquise en 2010 afin de mieux répondre aux exigences nationales des opérateurs pétroliers présents au Kazakhstan.
Elle possède un capital de 72 500 tengés détenu à 100 % par notre Groupe, son siège se situe à Aktau au KAZAKHSTAN.
Son activité s'est maintenue à un niveau à peu près identique à 2010.
La direction de cette filiale a été confiée au directeur de notre ancienne filiale iranienne NOOSHIN KISH cédée en 2010.
Les perspectives de développement et d'amélioration de la rentabilité de cette filiale restent positives.
CIS NOUVELLE‐CALEDONIE
Cette société créée en 2005 au capital de 5 000 000 francs CFP dont le siège se situe à Koné est une filiale à 60 % de notre Groupe, 20 % étant détenus par un partenaire local français et 20% par la Province Nord.
Cette filiale a renforcé ses activités durant l'exercice du fait d'une très forte montée en puissance des effectifs mobilisés sur le chantier du site de Koniambo à l'extrême nord.
Le client continue à être très satisfait de nos services et la rentabilité de cette filiale reste satisfaisante.
De plus, au cours de l'exercice, nous avons fait entrer dans le capital de la filiale à hauteur de 20 % la SCP d'INVESTISSEMENTS du NORD, également partenaire de la SMSP, actionnaire majoritaire du projet de Koniambo.
Cette cession d'une partie minoritaire du capital de la filiale a pour objectif de conforter et de pérenniser les positions du Groupe dans le territoire du Pacifique et de nous permettre ainsi d'envisager d'autres développements.
CISY YEMEN
Cette société créée en 2009 au capital de 8 000 000 riyals yéménites dont le siège se situe à Sanaa au YEMEN est une filiale à 50 % de notre Groupe, le solde des parts étant détenu par un partenaire local.
Son activité consiste dans l'exécution d'un contrat de facilities management avec TOTAL.
Le claim avec le consortium Yemgas porte désormais sur un recours engagé contre la décision de nous condamner aux dépens à hauteur de 1,4 M€, ce qui explique la perte significative de cette filiale.
C. AFRIQUE
CATERING NORTH AFRICA SERVICES
Cette société créée en 2001 au capital de 1 000 000 dinars dont le siège se situe à Alger en ALGERIE est une filiale à 100 % de notre Groupe.
L'acquisition de notre participation dans la société CIEPTAL en 2006 s'est faite au travers de CNA qui, de ce fait, a été conduite à cesser son activité opérationnelle.
Cette filiale fait l'objet d'un litige avec les autorités algériennes au titre du transfert des dividendes d'Algérie en France, provenant des bénéfices réalisés par notre filiale CIEPTAL.
CNA fait l'objet d'une procédure judiciaire vis‐à‐vis de laquelle des recours ont été engagés.
CIEPTAL
Cette société acquise en 2006 au capital de 100 000 000 dinars et dont le siège se situe à Hassi‐ Messaoud en ALGERIE est une filiale à 100 % de notre Groupe depuis 2008.
Elle a vu sa position sur le marché pétrolier algérien se renforcer.
Malgré la décision des autorités algériennes de donner, dans les contrats publics, préférence aux sociétés locales à capitaux algériens, CIEPTAL a poursuivi sa progression et a continué à gagner de nouveaux contrats dont certains majeurs.
Son chiffre d'affaires a légèrement progressé, mais la part algérienne de chiffre d'affaires a diminué. Très bien gérée, elle dégage une rentabilité de qualité et ses perspectives restent très prometteuses. Elle employait près de 3 500 personnes au 31 décembre 2011.
CIS TCHAD
Cette société créée en 1998 au capital de 5 000 000 francs CFA dont le siège se situe à N'Djamena au TCHAD est une filiale à 100 % de notre Groupe.
Son exercice 2011 a été en demi‐teinte.
L'activité s'est poursuivie à la satisfaction de notre client, EXXON, mais avec un taux de rentabilité jugé insuffisant.
Des actions sont en cours pour améliorer notre niveau de marge opérationnelle.
Fin 2011, le contrat avec EXXON a été dissocié entre production et forage‐recherche, donnant lieu à la signature de nouveaux accords qui laissent entrevoir des perspectives de rentabilité meilleure.
CIS CAMEROUN
Cette société créée en 1998 au capital de 5 000 000 francs CFA dont le siège se situe à Douala au CAMEROUN est une filiale à 100 % de notre Groupe.
Cette société continue d'agir pour les activités du groupe au Tchad en termes de logistique et d'approvisionnement.
CIS MADAGASCAR
Cette filiale a été créée en 2008 afin d'opérer le développement d'un important contrat minier de plus de 37 M\$.
Elle possède un capital de 2 000 000 d'ariarys détenu à 99% par notre Groupe, son siège se situe à Toamasina à MADAGASCAR.
Cette filiale a poursuivi avec une forte progression ses activités sur le site industriel d'Ambatovy.
Ce chantier a, durant l'exercice, connu une forte progression des effectifs mobilisés. Les opérations d'infrastructure devraient s'achever courant 2012 à l'issue desquelles un appel d'offres sera lancé portant sur la phase de production de l'usine.
ICS GUINEE Conakry
Cette société créée en 2008 au capital de 5 000 000 de francs guinéens dont le siège se situe à Conakry en République de GUINEE est une filiale à 100 % de notre Groupe.
Cette filiale a poursuivi son activité avec le groupe BECHTEL.
CIS ANGOLA
Afin de répondre aux appels d'offres pour le développement des ressources pétrolières en Angola, une filiale au capital de 1 556 104 kwanzas a été créée en 2010 avec un partenaire local qui possède 40 % des parts de cette société.
Cette filiale a été placée en stand‐by en 2011 du fait d'une insuffisance de visibilité sur les perspectives objectives du Groupe dans ce pays. Elle devrait être réactivée en 2012.
CIS NIGER
Cette filiale a été créée en 2010 afin de pouvoir participer aux développements miniers. Son capital, détenu à 100% par CIS, est de 1 000 000 francs CFA ; son siège se situe à Niamey. Cette filiale est en sommeil.
CIS BURKINA FASO
Cette société, filiale à 100% de notre Groupe, au capital de 1 000 000 francs CFA et dont le siège se situe à Ouagadougou a été créée en 2010 pour les besoins du contrat AVOCET MINING, société canadienne.
Les activités de cette filiale se sont déroulées de façon satisfaisante et nos services sont appréciés par nos clients.
Les perspectives dans le domaine minier (mines d'or) restent prometteuses.
CIS SIERRA LEONE
Afin de répondre aux perspectives de développement des ressources minières de SIERRA LEONE, une société, filiale à 100% de notre Groupe, au capital de 5 000 000 de leones a été enregistrée à Freetown en 2010.
Nos activités se sont renforcées dans ce pays.
Nos services sont appréciés par notre client AFRICAN MINERALS et la rentabilité de nos opérations a été satisfaisante.
Les perspectives dans le domaine minier sont également prometteuses.
CIS RDC
CIS a enregistré une société, en 2010, filiale à 100% de notre Groupe, à Kinshasa en République Démocratique du CONGO afin de participer aux développements attendus dans ce pays aussi bien dans les domaines pétroliers que miniers.
Cette filiale au capital de 9 204 291,58 francs a poursuivi ses activités en offshore pétrolier pour le compte notamment de la Société PERENCO.
Celle‐ci a été satisfaite de nos services et la rentabilité de nos opérations a été correcte.
Les perspectives de développement dans ce très grand pays dans les domaines minier et pétrolier restent prometteuses.
D. AMERIQUE DU SUD
CIS BRESIL
Cette société créée en 1999 au capital de 2 852 380 réals dont le siège se situe à Macaé au BRESIL est une filiale à 100 % de notre Groupe.
Cette filiale a maintenu son niveau d'activité en 2011, mais a été fortement pénalisée dans sa rentabilité par d'importantes pénalités imposées par son client principal PETROBRAS.
Des réunions à haut niveau se sont tenues chez le client afin de modifier les conditions de collaboration : le principe de déblocage des retenues de garantie a été obtenu et désormais les pénalités éventuelles devront être notifiées au plus tard dans les 45 jours de leur constatation.
De plus, la structure de direction et opérationnelle du pays n'a pas été suffisamment performante et des mesures radicales de restructuration ont été, de ce fait, prises en cours d'exercice.
Nous sommes confiants sur les perspectives très fortes de développement en offshore pétrolier (dont CIS est le leader dans ce pays) et sur le fait que nos mesures internes contribueront à améliorer nos performances économiques en 2012.
CIS BOLIVIE
Cette société créée en 1998 au capital de 5 027 dollars US dont le siège se situe à Santa Cruz en BOLIVIE est une filiale à 100 % de notre Groupe.
Cette filiale qui a près de quinze ans d'ancienneté et se trouve bien positionnée sur un micromarché, a eu une activité sensiblement identique à celle de 2010.
Les efforts réalisés en matière de gestion devraient déboucher sur des résultats positifs en 2012.
CIS PEROU
Cette filiale a été créée en 2006 afin de pouvoir participer aux importants développements miniers attendus dans cette zone d'Amérique du Sud.
Son capital de 3 000 sols a été ouvert à un partenaire local à hauteur de 11% en 2011. Son siège se situe à Lima au PEROU.
Elle a remporté au cours de l'exercice écoulé sept nouveaux contrats dont certains concernent des sites en zone extrême puisqu'implantés à plus de 4 000 mètres d'altitude.
L'importance et la rapidité de la montée en puissance du plan de charge de cette filiale, des difficultés opérationnelles et logistiques rencontrées ainsi qu'une structure de démarrage insuffisante, ont contribué à générer des pertes sur l'exercice écoulé.
Des mesures ont été prises et l'exercice 2012 devrait faire ressortir une rentabilité globale améliorée.
CISM VENEZUELA
Cette société créée en 1998 au capital de 20 000 bolivars fuerte dont le siège se situe à Caracas est une filiale à 100 % de notre Groupe.
Cette filiale n'ayant pas d'activité demeure en sommeil.
E. EUROPE
CIS CATERING OVERSEAS Ltd
Cette société créée en 1994 au capital de 10 000 dollars US dont le siège se situe à Nicosie sur CHYPRE est une filiale à 100 % de notre Groupe.
Cette filiale sans activité est en cours de dissolution.
F. NOUVELLES FILIALES CREES EN 2011
EGCS GUINEE Equatoriale
Cette société au capital de 10 000 000 francs CFA dont le siège se situe à Malabo est une filiale à 60 % de notre Groupe.
Nous avons créé cette filiale en partenariat avec la société GEPETROL, entité étatique chargée de gérer les intérêts pétroliers de ce pays.
Les difficultés opérationnelles, les faibles visibilité et perspectives du Groupe dans cette zone et avec un tel partenaire, ont généré des pertes et nous amènent à revoir notre position dans ce pays.
GCS GUINEE Conakry
Cette filiale à 100 % de notre Groupe, au capital de 10 000 000 francs guinéens, dont le siège se situe à Conakry en République de GUINEE, a été créée en 2011 pour les besoins liés aux forts développements miniers de ce pays.
Elle a d'ores et déjà une activité forte avec de nombreuses signatures de contrats et de très nombreuses ouvertures de sites.
Nous y avons de fortes espérances de progression.
CNA MAURITANIA
Ce pays est désormais géré au travers d'une nouvelle société créée en 2011, dont le capital de 2 000 000 d'ouguiyas est détenu à 100 % par CIS.
Notre Groupe, après un appel d'offre international, a été retenu par la société canadienne Kinross pour assurer tous les services de restauration, d'hôtellerie et logistique de ce contrat majeur.
L'opération, située en zone extrême, porte sur l'exploitation d'une très importante mine d'or.
La rentabilité de démarrage a été faible, mais les mesures engagées devraient permettre de raisonnablement viser une rentabilité améliorée pour 2012.
Il s'agit, par ailleurs, pour le Groupe, d'une référence industrielle de premier plan située dans un territoire difficile.
VI. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL SOCIAL
Conformément aux dispositions de l'article L.233‐13 du Code de commerce et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L.233‐7 et L.233‐12 dudit Code, nous vous indiquons ci‐après l'identité des actionnaires majoritaires :
| Actionnaire | Nombre de titres | Pourcentage |
|---|---|---|
| Monsieur Régis ARNOUX | 661 412 | 32,90 % |
| Société FINANCIERE REGIS ARNOUX (Régis ARNOUX gérant et associé majoritaire) |
320 000 | 15,92 % |
| Madame Solange ALOYAN | 189 311 | 9,42 % |
VII. INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT
La Loi de modernisation de l'économie du 4 août 2008 (codifiée sous l'article L 441‐6‐1 al.1 du Code de commerce) a prévu, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009, que les sociétés dont les comptes annuels sont certifiés par un commissaire aux comptes, devront publier des informations sur les délais de paiement de leurs fournisseurs ou de leurs clients.
Nous vous rappelons que l'activité de notre société se déroule intégralement à l'étranger et que de ce fait, la quasi intégralité de nos fournisseurs sont hors du champ d'application de cette loi.
Cependant, conformément au décret 2008‐1492 du 30 décembre 2008, qui fixe les modalités d'application de ces dispositions, nous vous indiquons les renseignements ci‐après.
| 2010 | 2011 | |
|---|---|---|
| Délais de rotation des Stocks | 35 jours | 26 jours |
| Crédit moyen Clients | 67 jours | 58 jours |
| Crédit moyen Fournisseurs | 89 jours | 78 jours |
VIII. PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS PAR LES SALARIES
Conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires de la société tenue le 8 janvier 2001 complétée par une délibération du Conseil d'Administration du 25 octobre 2001, il a été mis en place un premier plan d'options de souscription d'actions par les salariés portant sur 48 000 titres, étant précisé que les options pouvaient être levées à l'expiration d'un délai de Cinq (5) ans à compter du jour où elles ont été décidées par le Conseil d'Administration, soit à partir du 26 octobre 2006.
Un second plan d'options de souscription d'actions par les salariés a été décidé par l'Assemblée Générale réunie le 23 décembre 2002. Il porte sur 76 800 nouveaux titres.
Le Conseil d'Administration dans sa séance du 18 juillet 2005 a procédé à l'attribution de ce second plan en attribuant l'intégralité des 76 800 nouveaux titres, les attributaires disposant d'un délai de deux ans pour lever les options.
Pour la première fois, des options ont été levées en 2007 donnant lieu à l'émission de 23 505 actions nouvelles de laquelle il est résulté une augmentation de capital de 18 804 €, portant ainsi son montant de 1 536 000 € à 1 554 804 €, augmentation de capital constatée et entérinée par votre Conseil d'administration dans sa séance du 28 janvier 2008.
D'autres options ont été levées en 2008 donnant lieu à l'émission de 17 425 actions nouvelles de laquelle il est résulté une augmentation de capital de 13 940 €, portant ainsi son montant de 1 554 804 € à 1 568 744 €, augmentation de capital constatée et entérinée par votre Conseil d'administration dans sa séance du 30 janvier 2009.
En 2009, les nouvelles options levées ont donné lieu à l'émission de 24 120 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale, de laquelle il est résulté une augmentation de capital de 19 296 €, portant ainsi son montant de 1 568 744 € à 1 588 040 €, augmentation de capital constatée et entérinée par votre Conseil d'administration dans sa séance du 15 janvier 2010.
En 2010, les nouvelles options levées ont donné lieu à l'émission de 23 290 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale, de laquelle il est résulté une augmentation de capital de 18 632 €, portant ainsi son montant de 1 588 040 € à 1 606 672 €, augmentation de capital constatée et entérinée par votre Conseil d'administration dans sa séance du 6 janvier 2011.
En 2011, les nouvelles options levées ont donné lieu à l'émission de 1 920 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale, de laquelle il est résulté une augmentation de capital de 1 536 €, portant ainsi son montant de 1 606 672 € à 1 608 208 €, augmentation de capital constatée et entérinée par votre Conseil d'administration dans sa séance du 6 janvier 2012.
Ces nouveaux titres participeront au dividende de l'exercice.
Les plans d'options sont à ce jour définitivement clôturés, aucune option attribuée ne pouvant désormais être levée.
IX. OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES TITRES
Dans le cadre de l'autorisation qui lui a été conférée par votre Assemblée Générale, le Conseil a, au cours de l'exercice 2011, procédé à des achats et ventes de titres en vue de réguler les cours de l'action de la société.
Au 31 décembre 2011, la société disposait en actions propres de 4 249 titres contre 3 181 au 31 décembre 2010.
X. AFFECTATION DES RESULTATS
Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice, soit la somme de 3 425 848,97 euros de la manière suivante :
| - | Réserve légale 5% dans la limite de 10% du capital social 153,60 euros | |
|---|---|---|
| - | Autres réserves 1 214 409,37 euros | |
| - | Dividende 2 211 286,00 euros |
Si vous approuvez cette affectation, le dividende brut global sera donc de 1,10 euros par action.
Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l'abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l'article 158‐3 2° du Code général des impôts, sauf option pour le prélèvement libératoire forfaitaire prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts. Cette option doit être effectuée lors de chaque encaissement. Elle est irrévocable et ne peut être exercée a posteriori.
XI. RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que le dividende distribué au titre des trois exercices précédents est celui mentionné dans le tableau ci‐dessous.
| 2008 | 2009 | 2010 | |
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions rémunérées | 1 960 930 | 1 985 050 | 2 008 340 |
| Dividende net par action | 1,00 € | 1,00 € | 1,10 € |
| Valeur de l'action à la dernière séance boursière suivant la clôture de l'exercice |
45,79 € | 55,80 € | 59,47 € |
XII. DEPENSES NON DEDUCTIBLES DU RESULTAT FISCAL
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous signalons que le montant des charges non déductibles fiscalement, hormis l'impôt sur les sociétés, s'est élevé au titre de l'exercice écoulé à 18 649 euros, dont 10 385 euros de charges de la nature de celles visées à l'article 39‐4 du CGI.
XIII. INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX
Liste des mandats sociaux
Conformément aux dispositions de l'article L.225‐102‐1, al.3 du Code de commerce, nous vous communiquons ci‐après la liste des mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés par chacun des mandataires sociaux de la Société.
- Monsieur Régis ARNOUX : Gérant de FINANCIERE REGIS ARNOUX (SARL ‐ 13 Marseille).
- SARL FINANCIERE REGIS ARNOUX : Néant.
- Madame Monique ARNOUX : Néant.
- Madame Florence ARNOUX : Néant.
- Madame Frédérique SALAMON : Néant.
- Monsieur Christian DAUMARIE : Néant.
- Monsieur Henri de BODINAT : Président Directeur Général de Time Equity Partners (SAS ‐ 75 Paris) ; Administrateur de CCM/Benchmark (SA ‐ 75 Paris) ; de Thema TV (SA ‐ 75 Paris).
- Monsieur Michel de BONNECORSE : Néant.
- Madame Sophie LE TANNEUR : Néant.
- Madame Sonia de DEMANDOLX : Administrateur de GBSN Network (Washington EU).
- Monsieur Frédéric BEDIN : Président du Directoire de Public Système Hopscotch (SA ‐ 92 Levallois).
Rémunération des mandataires sociaux
Conformément aux dispositions de l'article L.225‐102‐1 du Code de commerce, nous vous communiquons ci‐après la rémunération brute totale et les avantages de toute nature versés durant l'exercice écoulé aux mandataires sociaux.
Ces informations prennent également en compte, le cas échéant, les engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles‐ci, ainsi que les modalités de détermination de ces engagements.
- Monsieur Régis ARNOUX, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général : 138 K€.
- SARL FINANCIERE REGIS ARNOUX : 142 K€ à titre d'honoraires et de jetons de présence.
- Madame Monique ARNOUX, Administrateur : 10 K€ à titre de jetons de présence.
- Madame Florence ARNOUX, Administrateur : 76 K€ à titre de salaire et jetons de présence.
- Madame Frédérique SALAMON, Administrateur : 15 K€ à titre de jetons de présence.
- Monsieur Christian DAUMARIE, Administrateur : 30 K€ à titre de jetons de présence.
- Monsieur Henri de BODINAT, Administrateur : 15 K€ à titre de jetons de présence.
- Monsieur Michel de BONNECORSE, Administrateur : 20 K€ à titre de jetons de présence.
- Madame Sophie LE TANNEUR , Administrateur : 15 K€ à titre de jetons de présence.
- Madame Sonia de DEMANDOLX, Administrateur : Néant.
- Monsieur Frédéric BEDIN, Administrateur : Néant.
XIV. ACTIONNARIAT SALARIE
Conformément aux dispositions de l'article L.225‐102 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l'état de la participation des salariés au capital de la société au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2011 : 1 457 titres représentant 0,07 % du capital social. Aucun de ces titres ne faisait l'objet d'une gestion collective (PEE ou FCPE).
XV. CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE
Conformément à l'article L.225‐102‐1 du Code de commerce, portant sur la prise en compte des conséquences sociales et environnementales de notre activité, nous vous rappelons que notre société opère exclusivement à l'étranger.
Nous avons une démarche de plus en plus renforcée dans le domaine de la certification dans les pays d'opérations portant sur la qualité, l'hygiène, la sécurité et l'environnement.
XVI. JETONS DE PRESENCE
Nous vous demandons de bien vouloir fixer le montant des jetons de présence de votre Conseil d'Administration.
XVII. AUTORISATION D'OPERER EN BOURSE
Nous vous rappelons qu'en dernier lieu votre Assemblée Générale dans sa délibération du 20 juin 2011 a autorisé le Conseil d'Administration et lui a conféré tous pouvoirs à l'effet de permettre à la Société d'opérer en Bourse, conformément aux dispositions des articles L.225‐209 à L.225‐214 du Code de commerce et des règlements de l'Autorité des Marchés Financiers, sur ses propres actions en vue de réguler leur cours.
Cette autorisation a une durée de validité de dix huit mois qui expirera le 19 décembre 2012.
Nous vous demandons de bien vouloir réitérer cette autorisation pour une nouvelle période de validité de dix huit mois, étant précisé que nous vous proposons de fixer les limites de cette autorisation comme suit : les opérations effectuées à ce titre seraient réalisées à un prix maximum
d'achat de Cent Trente (130) euros et minimum de vente de Vingt (20) euros, dans la limite légale de 5 % du capital.
XVIII. ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT
Eu égard à l'article L.232‐1 du Code de commerce, nous vous informons que la société n'a entrepris aucune action de recherche et développement de nature à lui permettre de bénéficier des avantages fiscaux et financiers susceptibles d'être octroyés dans certains cas par les pouvoirs publics. Aucune dépense de cette nature n'a été portée à l'actif de notre bilan.
XIX. RATIFICATION DU MANDAT D'UN ADMINISTRATEUR
Nous vous rappelons la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 26 mai 2011, aux fonctions d'administrateur de Monsieur Frédéric BEDIN, 55 avenue de Sainte‐Foy 92200 Neuilly‐sur‐Seine, en remplacement de Monsieur Pierre MUTZ à la suite de la démission de ce dernier.
En application des dispositions légales et statutaires, nous vous demandons de bien vouloir ratifier cette nomination faite pour la durée restant à courir du mandat restant à courir de son prédécesseur qui expirera à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2012.
XX. NOMINATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR
Nous vous proposons de nommer l'Amiral Pierre‐François FORISSIER, 94 Keroulan 56530 Queven en qualité d'administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de Six (6) années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2017.
L'Amiral Pierre‐François FORISSIER, a fait savoir par avance qu'il acceptait ces fonctions et n'était frappé d'aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l'exercice.
XXI. FONDATION D'ENTREPRISE
Conformément à la décision prise par votre assemblée générale du 12 juin 2007, notre société a mis en place une fondation d'entreprise dont la création officielle résulte d'un arrêté du Préfet des Bouches du Rhône en date du 11 février 2008.
Nous vous rappelons que l'objectif de cette Fondation est de sélectionner un ou plusieurs candidats (tes) venant de milieux défavorisés souhaitant poursuivre une formation secondaire et/ou universitaire et ayant un projet professionnel défini, afin de les accompagner non seulement sur le plan financier, mais également en leur apportant toute aide et assistance pendant tout le déroulement de leurs études.
Notre Fondation dont le budget s'élève à 30.000 euros par an, a assisté et suivi 20 candidates et candidats au cours de l'exercice 2011.
B. COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
MODIFICATION DE L'AGE LIMITE POUR LES ADMINISTRATEURS, LE PRESIDENT ET LE DIRECTEUR GENERAL
Nous vous proposons de modifier les articles 14.4, 15.2 et 18 des statuts en ce qu'ils fixent l'âge limite pour la nomination, respectivement, aux fonctions d'Administrateur, de Président et de Directeur Général de la société et de porter cet âge limite à 80 ans au lieu de 75 ans à ce jour.
******
Les projets de résolutions que nous avons élaborés ont trait aux diverses questions abordées ci‐ dessus, de même qu'au quitus des membres du Conseil d'Administration et aux conventions visées aux articles L.225‐38 et suivants du Code de commerce, ainsi que sur les conventions de la nature de celles visées à l'article L.225‐42 al.3 du Code de commerce.
Nous vous demandons de bien vouloir adopter les résolutions ainsi soumises à votre vote.
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
UN ADMINISTRATEUR LE PRESIDENT
Comptes Consolidés
COMPTES DE RESULTATS CONSOLIDES (Normes IFRS) Pour les exercices clos les 31 décembre 2011 et 31 décembre 2010 (en milliers d'euros)
| Notes | 31/12/2011 | 31/12/2010 | |
|---|---|---|---|
| CHIFFRE D'AFFAIRES | (3) | 266 837 | 196 620 |
| Achats consommés | (140 762) | (96 867) | |
| Charges de personnel | (22) | (70 298) | (57 244) |
| Charges externes | (27 923) | (20 580) | |
| Impôts et taxes | (4 632) | (4 675) | |
| Dotations aux amortissements | (2 708) | (2 820) | |
| Dotations et reprises aux provisions | (4) | (343) | (439) |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | 20 171 | 13 995 | |
| Autres produits opérationnels | (5) | 2 016 | 2 360 |
| Autres charges opérationnelles | (3 464) | (934) | |
| RESULTAT OPERATIONNEL | 18 723 | 15 421 | |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 4 107 | 4 051 | |
| Coût de l'endettement financier brut | (4 612) | (3 823) | |
| COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET | (6) | (505) | 228 |
| RESULTAT AVANT IMPÔT | (3) | 18 218 | 15 649 |
| IMPÔT SOCIETE | (7) | (7 105) | (5 529) |
| RESULTAT NET CONSOLIDE | 11 113 | 10 120 | |
| Part des minoritaires | (1 832) | (718) | |
| RESULTAT NET PART DU GROUPE | 9 281 | 9 402 | |
| Nombre d'actions | 2 008 340 | 1 985 050 | |
| Résultat par action (en euros) | 4,62 € | 4,74 € | |
| Résultat dilué par action (en euros) | 4,62 € | 4,67 € | |
| Ecart de conversion des sociétés intégrées | 439 | 649 | |
| RESULTAT GLOBAL | 11 552 | 10 769 | |
| Part du Groupe | 9 716 | 10 044 | |
| Part des minoritaires | 1 836 | 725 |
BILANS CONSOLIDES (Normes IFRS) Pour les exercices clos les 31 décembre 2011 et 31 décembre 2010
(en milliers d'euros)
| Notes | 31/12/2011 | 31/12/2010 | |
|---|---|---|---|
| ACTIFS NON COURANTS | |||
| Immobilisations incorporelles nettes | (8) | 6 755 | 7 128 |
| Immobilisations corporelles nettes | (9) | 5 235 | 5 821 |
| Immobilisations financières nettes | (10) | 168 | 319 |
| Impôt différé actif | 139 | 71 | |
| TOTAL ACTIFS NON COURANTS | 12 297 | 13 339 | |
| ACTIFS COURANTS | |||
| Stocks | (11) | 10 317 | 9 331 |
| Créances clients nettes | (12) | 47 511 | 39 459 |
| Autres actifs courants | (13) | 8 510 | 4 314 |
| Impôt courant | 2 611 | 2 254 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie dont Algérie |
37 551 15 379 |
25 362 8 355 |
|
| TOTAL ACTIFS COURANTS | 106 500 | 80 720 | |
| TOTAL ACTIF | 118 797 | 94 059 |
BILANS CONSOLIDES (Normes IFRS) Pour les exercices clos les 31 décembre 2011 et 31 décembre 2010
(en milliers d'euros)
| Notes | 31/12/2011 | 31/12/2010 | |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | |||
| Capital social | 1 603 | 1 585 | |
| Réserves | 40 099 | 32 412 | |
| RESULTAT NET DE L'EXERCICE | 9 281 | 9 402 | |
| Intérêts minoritaires | 2 294 | 782 | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 53 277 | 44 181 | |
| PASSIFS NON COURANTS | |||
| Provisions à long terme | (14) | 717 | 408 |
| Dettes financières à long terme | (15) | 427 | 1 256 |
| Impôt différé passif | 0 | 0 | |
| TOTAL PASSIFS NON COURANTS | 1 144 | 1 664 | |
| PASSIFS COURANTS | |||
| Dettes financières à court terme dont Découverts Bancaires |
1 000 927 |
130 0 |
|
| Dettes fournisseurs | 36 669 | 28 929 | |
| Impôt courant | 3 611 | 2 062 | |
| Autres passifs courants | (16) | 23 096 | 17 093 |
| TOTAL PASSIFS COURANTS | 64 376 | 48 214 | |
| TOTAL PASSIF | 118 797 | 94 059 |
TABLEAUX DE FINANCEMENT (Normes IFRS) Pour les exercices clos les 31 décembre 2011 et 31 décembre 2010
(en milliers d'euros)
| 31/12/2011 | 31/12/2010 | |
|---|---|---|
| FLUX D'EXPLOITATION | ||
| Résultat net | 9 281 | 9 402 |
| Eléments non constitutifs de flux liés aux opérations d'exploitation | ||
| Dotations aux amortissements et provisions | 3 060 | 2 849 |
| Parts des intérêts minoritaires dans le résultat des sociétés intégrées | 1 832 | 718 |
| Plus ou moins‐value sur cessions d'immobilisations | (1 840) | (2 044) |
| Ecart de conversion | 435 | 642 |
| Ecart de conversion sur minoritaires | 4 | 7 |
| Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation | ||
| Variation des actifs / passifs relatifs aux clients | (8 052) | (9 759) |
| Variation des actifs / passifs relatifs aux fournisseurs | 7 740 | 11 211 |
| Variation des stocks | (987) | (3 793) |
| Variation des autres actifs / passifs d'exploitation | 2 874 | (1 664) |
| Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles | 14 347 | 7 569 |
| FLUX D'INVESTISSEMENTS | ||
| Décaissement provenant de l'acquisition d'immobilisations incorporelles | (71) | (185) |
| Encaissement provenant de la cession d'immobilisations incorporelles | 0 | 0 |
| Décaissement provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles | (2 329) | (3 206) |
| Encaissement provenant de la cession d'immobilisations corporelles | 725 | 188 |
| Décaissement provenant de l'acquisition d'immobilisations financières | 0 | (166) |
| Encaissement provenant de la cession d'immobilisations financières | 150 | 0 |
| Incidence des variations de périmètre | 1 676 | 0 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | 151 | (3 369) |
| FLUX DE FINANCEMENT | ||
| Dividendes versés aux actionnaires de la société mère | (2 209) | (1 985) |
| Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées | (324) | (246) |
| Précompte payé par les filiales | (133) | (379) |
| Actions propres | (130) | (3) |
| Augmentation de capital | 349 | 390 |
| Emissions d'emprunts | 0 | 0 |
| Remboursements d'emprunts | (829) | (1 979) |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | (3 276) | (4 202) |
| VARIATION DE TRESORERIE | 11 222 | (2) |
| TRESORERIE NETTE EN DEBUT D'EXERCICE | 25 362 | 24 860 |
| Incidence des variations de cours de devises | 40 | 504 |
| TRESORERIE NETTE EN FIN D'EXERCICE | 36 624 | 25 362 |
TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (Normes IFRS) Pour les exercices clos les 31 décembre 2011 et 31 décembre 2010
(en milliers d'euros à l'exception du nombre d'actions)
| Nombre d'actions |
Capital | Réserves | Résultat net |
Intérêts Minori‐ taires |
TOTAL | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31 décembre 2009 | 1 957 429 | 1 566 | 28 704 | 6 802 | 301 | 37 373 |
| Affectation du résultat net de l'exercice précédent | ‐ | ‐ | 6 802 | (6 802) | ‐ | ‐ |
| Distribution de dividendes | ‐ | ‐ | (1 985) | ‐ | (246) | (2 231) |
| Augmentation de capital | 24 120 | 19 | 371 | ‐ | ‐ | 390 |
| Réserve de conversion | ‐ | ‐ | 642 | ‐ | 7 | 649 |
| Retenues à la source sur dividendes des filiales | ‐ | ‐ | (379) | ‐ | ‐ | (379) |
| Actions propres | 320 | ‐ | (3) | ‐ | ‐ | (3) |
| Réserve de consolidation | ‐ | ‐ | ‐ | ‐ | ‐ | ‐ |
| Variation du périmètre de consolidation | ‐ | ‐ | (1 740) | ‐ | 2 | (1 738) |
| Résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2010 | ‐ | ‐ | ‐ | 9 402 | 718 | 10 120 |
| Capitaux propres au 31 décembre 2010 | 1 981 869 | 1 585 | 32 412 | 9 402 | 782 | 44 181 |
| Affectation du résultat net de l'exercice précédent | ‐ | ‐ | 9 402 | (9 402) | ‐ | ‐ |
| Distribution de dividendes | ‐ | ‐ | (2 209) | ‐ | (324) | (2 533) |
| Augmentation de capital | 23 290 | 19 | 330 | ‐ | ‐ | 349 |
| Réserve de conversion | ‐ | ‐ | 435 | ‐ | 4 | 439 |
| Retenues à la source sur dividendes des filiales | ‐ | ‐ | (133) | ‐ | ‐ | (133) |
| Actions propres | (1 068) | (1) | (129) | ‐ | ‐ | (130) |
| Réserve de consolidation | ‐ | ‐ | ‐ | ‐ | ‐ | ‐ |
| Variation du périmètre de consolidation | ‐ | ‐ | (9) | ‐ | ‐ | (9) |
| Résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2011 | ‐ | ‐ | ‐ | 9 281 | 1 832 | 11 113 |
| Capitaux propres au 31 décembre 2011 | 2 004 091 | 1 603 | 40 099 | 9 281 | 2 294 | 53 277 |
Annexe aux Comptes Consolidés
NOTES AUX ETATS FINANCIERS (Normes IFRS) Pour les exercices clos les 31 décembre 2011 et 31 décembre 2010
1. LE GROUPE
Les comptes consolidés annuels de CIS clos le 31.12.2011 ont été arrêtés en date du 27.04.2011 par le Conseil d'Administration.
Ces comptes consolidés ont été soumis aux principes des normes IFRS.
Les comptes consolidés sont ceux de Catering International & Services, la société mère de l'ensemble consolidé et de ses filiales.
Le Groupe exerce son activité à l'étranger. Cette activité est le catering international, et consiste à fournir des services de restauration, d'hôtellerie, de logistique, de maintenance technique et de services affiliés (sécurité, médical, loisirs, …) en milieux hostiles.
Les clients du Groupe sont constitués d'opérateurs occidentaux, souvent de grande notoriété. Ils opèrent en général à partir d'entités locales indépendantes ou de sociétés mixtes locales dans des activités liées au pétrole, au gaz, aux mines, à l'ingénierie et au BTP.
Les services du Groupe accompagnent ces clients dans leurs opérations qui se situent principalement en pays émergents.
2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES RETENUS
En application du règlement européen n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé européen doivent préparer, à compter des exercices ouverts le 1er janvier 2005, leurs états financiers consolidés suivant les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), anciennement dénommées normes IAS (International Accounting Standards).
Les informations financières consolidées que la société Catering International & Services S.A. publie au titre des exercices 2010 et 2011 sont donc établies en conformité avec le référentiel IFRS.
Il n'y a pas de différence entre le référentiel IFRS IASB et celui adopté par l'UE appliqué par le Groupe.
Les normes, interprétations et amendements de normes existantes suivants sont d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er Janvier 2011 :
- IAS 24 révisée ‐ Information relative aux parties liées ;
- Amendements à IFRS 1 ‐ exemption limitée de l'obligation de fournir des informations comparatives selon IFRS 7 pour les 1ers adoptants ;
- IAS 32 ‐ Amendement relatif au Classement des émissions de droits ;
- Amendements portant sur plusieurs normes IFRS, issus du programme d'amélioration annuelle des IFRS de mai 2010 ;
- IFRIC 14 ‐ Amendements relatifs aux Paiements en avance d'exigences de financement minimal ;
- IFRIC 19 ‐ Extinction de passifs financiers au moyen d'instruments de capitaux propres.
L'impact de l'adoption des autres nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes existantes sur les états financiers du Groupe reste limité.
Les états financiers consolidés ne tiennent pas compte :
- Des projets de normes à l'état d'exposé‐sondage au niveau de l'IASB ;
- Des nouvelles normes, interprétations et amendements de normes existantes non encore approuvées par l'Union Européenne, notamment :
- IFRS 1 ‐ Amendement relatif aux hyperinflations graves ;
- IFRS 7 ‐ Transferts d'actifs financiers : informations à fournir ;
- IFRS 9 ‐ Instruments financiers (remplacement d'IAS 39) ;
- IFRS 10 ‐ Etats financiers consolidés ;
- IFRS 11 ‐ Partenariats ;
- IFRS 12 ‐ Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ;
- IFRS 13 ‐ Evaluation de la juste valeur ;
- IAS 1 ‐ Amendement relatif à la Présentation des postes des autres éléments du résultat global (OCI) ;
- IAS 12 ‐ Amendement relatif aux impôts différés : recouvrement des actifs sous‐ jacents ;
- IAS 19 ‐ Amendement relatif aux avantages du personnel ;
- IAS 27 révisée ‐ Etats financiers individuels ;
- IAS 28 révisée ‐ Participations dans des entreprises associées et des coentreprises.
Ces nouvelles normes, amendements et interprétation n'ont eu aucun impact sur les états financiers consolidés.
REGLES DE CONSOLIDATION
Périmètre de consolidation
Le périmètre de consolidation inclut toutes les sociétés contrôlées par Catering International & Services de façon exclusive ou conjointe, ou dans lesquelles la société Catering International & Services exerce une influence notable.
Toutes les filiales et participations correspondant à ces critères sont consolidées, même si elles représentent une incidence négligeable sur l'ensemble consolidé ou si leur exploitation n'est pas appelée à se poursuivre.
Méthodes de consolidation
Les comptes des entreprises placées sous le contrôle exclusif de la société Catering International & Services sont consolidés par intégration globale.
Les sociétés sur lesquelles CIS exerce un contrôle conjoint sont consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle.
Les comptes des entreprises sur lesquelles la société exerce une influence notable sont consolidés par mises en équivalence.
Il convient de noter qu'au 31 décembre 2011, aucune filiale n'entre dans ces deux dernières catégories.
METHODES D'EVALUATION
Présentation des états financiers
Dans le cadre de l'application d'IAS 1 révisé, le Groupe CIS a opté pour la présentation dans un état intitulé « état du résultat global », situé immédiatement après le compte de résultat, des éléments de produits et charges qui sont comptabilisés directement en capitaux propres en application
d'autres normes (écarts de conversion, variations de valeur des actifs financiers disponibles à la vente, variations de valeur des instruments de couverture de trésorerie,…).
Conception du résultat opérationnel
Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et coûts directement liés aux activités ordinaires du groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles.
Conversion des opérations et des états financiers libellés en devises
Les transactions en devises sont converties aux taux de change en vigueur au moment de la transaction.
Les dettes et créances en devises sont valorisées aux taux de change de clôture. Les gains et pertes de change qui en résultent sont enregistrés en résultat.
Les comptes des sociétés étrangères sont convertis en euros selon la méthode suivante :
Les postes du bilan (hormis les capitaux propres convertis au cours historique) sont convertis en euros sur la base du cours des devises à la date de clôture de chaque exercice.
Les éléments du compte de résultats, ainsi que le résultat part du groupe figurant en capitaux propres, sont valorisés au cours moyen annuel. L'écart entre le résultat net converti au taux moyen et le résultat net converti au taux de clôture est inscrit dans les réserves de consolidation.
Actifs courants / non courants et passifs courants / non courants
Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en "actifs courants" de même que les actifs détenus dans le but d'être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en "actifs non courants".
Les passifs devant être réalisés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en "passifs courants".
Tous les autres passifs sont classés en "passifs non courants".
Plan de souscription d'actions
Des plans d'options de souscription d'actions peuvent être attribués par le Groupe et dénoués en actions CIS, à des conditions de prix et de délai d'exercice propres à chaque attribution.
La juste valeur des services reçus en contrepartie de l'attribution de ces options est évaluée, de manière définitive, par référence à la juste valeur desdites options à la date d'attribution.
Pour valoriser les options, le Groupe utilise un modèle mathématique de type binomial. La juste valeur totale ainsi déterminée est reconnue de manière linéaire sur toute la période d'acquisition des droits. Cette dépense est constatée en charges de personnel en contrepartie d'une augmentation des réserves consolidées. Lors de l'exercice de l'option, le montant de trésorerie reçu par le Groupe au titre du prix d'exercice est comptabilisé en trésorerie en contrepartie des réserves consolidées.
Résultat par action
Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.
Le résultat par action dilué est calculé en divisant le résultat net (part du Groupe), ajusté du coût financier (net d'impôt) des instruments de dette dilutifs, par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, majoré de nombre moyen d'actions qui, selon la méthode du rachat d'actions, auraient été émises si tous les instruments dilutifs émis avaient été convertis (souscriptions d'actions ou obligations convertibles).
L'effet dilutif de chaque instrument convertible est déterminé en recherchant la dilution maximale du résultat de base par action.
Transactions avec les parties liées
Les transactions avec les parties liées incluent en particulier :
- Les entités qui directement ou indirectement par le biais d'un ou plusieurs intermédiaires contrôlent exclusivement ou conjointement, ou exercent une influence notable sur le Groupe ;
- Les principaux dirigeants du Groupe.
Reconnaissance du chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Il est évalué net de remises et de taxes.
Le chiffre d'affaires est constaté lors du transfert des principaux risques et avantages vers l'acheteur, ce qui coïncide généralement avec le transfert de propriété ou la réalisation du service.
Coûts d'emprunts
Conformément aux prescriptions de la norme IAS 23 révisée applicable depuis le 1er janvier 2009, les coûts d'emprunts relatifs aux investissements en actifs corporels et incorporels se rapportant à des projets engagés postérieurement à cette date et dont la durée de construction / préparation est supérieure à 1 an sont obligatoirement inclus dans le coût de revient de ces actifs. L'application de cette norme n'a pas d'incidence sur les comptes du Groupe CIS.
Immobilisations incorporelles
a‐ Goodwill
La prise de contrôle d'activités ou de sociétés est comptabilisée selon la méthode du « coût d'acquisition » selon les dispositions de la norme IFRS 3.
Selon cette méthode, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise qui répondent à la définition d'actifs ou passifs identifiables sont reconnus à leur juste valeur à la date d'acquisition.
La différence entre le coût d'acquisition de l'activité ou des titres de la société acquise, et la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels correspondants à la date d'acquisition est constatée à l'actif du bilan en goodwill si elle est positive, ou en résultat de l'année d'acquisition si elle est négative.
A compter du 1er janvier 2010 et l'application de la norme IFRS 3 révisée, les frais d'acquisition sont obligatoirement comptabilisés en charges et l'entreprise peut opter pour un goodwill complet ou partiel (pour ce dernier point, aucune option n'a pour le moment été retenue par le Groupe CIS étant donné qu'il n'y a pas eu de goodwill comptabilisé depuis cette date).
Les écarts d'acquisition font l'objet de tests de dépréciation réalisés annuellement ou plus fréquemment dès lors que des événements ou des circonstances indiquent qu'ils ont pu se déprécier. De tels événements ou circonstances existent lorsque des modifications significatives interviennent remettant en cause de manière durable la substance de l'investissement initial.
Pour la réalisation des tests de dépréciation, les goodwills sont chacun affectés à une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) en fonction de l'organisation mise en place par le Groupe. Une UGT est définie comme étant un ensemble d'actifs dont l'utilisation génère des entrées de trésorerie de façon indépendante des autres actifs ou ensemble d'actifs du Groupe.
La valeur recouvrable de l'UGT est égale à la plus élevée de (i) sa valeur d'utilité mesurée selon la méthode des cash‐flows actualisés et (ii) sa juste valeur diminuée des coûts de la vente.
Si la valeur recouvrable de l'UGT est inférieure à la valeur comptable de ses actifs, la perte de valeur est affectée en priorité au goodwill. Une perte de valeur comptabilisée sur un goodwill a un caractère irréversible et ne peut donc être reprise.
Pour déterminer la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés selon un taux d'actualisation qui reflète les appréciations actuelles de la valeur temps de l'argent et le risque spécifique de l'actif ou de l'UGT en question.
b‐ Autres immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût et les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les immobilisations incorporelles qui ont une durée de vie définie sont amorties sur leur durée d'utilité :
| Durée d'utilisation (en années) |
|
|---|---|
| Logiciels | 3 |
| Clause de non‐concurrence | 5 |
Les immobilisations incorporelles dont la durée de vie est indéterminée ne sont pas amorties.
Elles font l'objet d'un test de dépréciation effectué systématiquement au moins une fois par an conformément à la norme IAS 36.
La société ne dispose pas d'immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité est indéterminée à l'exception d'un fonds commercial exceptionnellement déprécié à 100% en 2004 pour cause de dissolution en cours de la filiale Myanmar Catering Services Ltd.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur. L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations. Ces durées sont principalement les suivantes :
| Durée d'utilisation (en années) |
|
|---|---|
| Agencements et aménagements | 10 |
| Matériel de transport | 5 |
| Matériel de bureau et informatique | 3 |
| Mobilier de bureau | 5 |
| Immobilisations situées à l'étranger | 2 à 5 (suivant durée des contrats clients) |
Lorsqu'il existe une indication interne ou externe de perte de valeur, le Groupe évalue la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et comptabilise une perte de valeur lorsque la valeur nette comptable des actifs excède leur valeur recouvrable.
Stocks et en‐cours
Les stocks peuvent être valorisés (coût de transport inclus) soit selon la méthode du premier entré, premier sorti (pour des raisons pratiques, le dernier prix d'achat connu a été retenu sauf écarts significatifs) soit selon la méthode du prix moyen pondéré (suivant les sites d'exploitation sur lesquels ont été implantés l'ERP Navision ou le système informatique « FTBE » qui notamment optimise la gestion des stocks). Par ailleurs, les valeurs retenues sont ajustées pour tenir compte des risques d'obsolescence afférents à ces stocks.
Clients
Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des risques de non recouvrement.
Disponibilités
Le poste disponibilités comprend la trésorerie immédiatement disponible ainsi que celle bloquée sur l'Algérie du fait des restrictions actuelles sur les transferts de dividendes.
Provisions pour risques et charges
Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation à l'égard d'un tiers à la date de clôture, cette obligation pouvant être légale, contractuelle ou implicite, et doit faire l'objet d'une sortie de ressources probable au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue après la date de clôture.
Impôt courant et impôt différé
Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont déterminés selon la méthode du report variable sur l'ensemble des différences temporelles entre les valeurs comptables et les bases fiscales des éléments d'actif et de passif. Ils ne font pas l'objet d'une actualisation et sont évalués en utilisant le taux d'imposition officiel à la date de clôture qui sera en vigueur lorsque les différences temporaires se résorberont.
Les actifs d'impôts différés correspondant aux différences temporaires et aux pertes fiscales reportables sont comptabilisés lorsqu'ils sont considérés comme étant recouvrables sur la période de validité, en tenant compte d'informations historiques et prévisionnelles.
Il est à noter qu'il n'y a pas de régime d'intégration fiscale au sein du Groupe.
3. INFORMATION SECTORIELLE PAR ZONE GEOGRAPHIQUE
En application d'IFRS 8, l'information sectorielle est publiée conformément à la vision du Management et basée ainsi sur le reporting interne du Groupe. Le Groupe réalisant la totalité de son chiffre d'affaires à l'étranger, et n'étant présent que sur une unique activité, les informations sont découpées par zone géographique comme suit (en milliers d'euros) :
| 2011 | 2010 | |||
|---|---|---|---|---|
| CHIFFRE d'AFFAIRES | 131 190 | 102 077 | ||
| (1) | AFRIQUE | RESULTAT CONSOLIDE | 11 770 | 9 481 |
| CHIFFRE d'AFFAIRES | 75 884 | 37 585 | ||
| (2) | ASIE / OCEANIE | RESULTAT CONSOLIDE | 8 203 | 6 276 |
| CHIFFRE d'AFFAIRES | 13 146 | 12 478 | ||
| (3) | CEI | RESULTAT CONSOLIDE | 190 | (353) |
| CHIFFRE d'AFFAIRES | 46 616 | 44 480 | ||
| AMERIQUE du SUD (4) |
RESULTAT CONSOLIDE | (1 945) | 245 | |
| CHIFFRE d'AFFAIRES | 266 836 | 196 620 | ||
| RESULTAT CONSOLIDE AVANT IMPÔT | 18 218 | 15 649 | ||
| (1) | ALGERIE ‐ ANGOLA ‐ BURKINA FASO ‐ CENTRAFRIQUE ‐ CONGO (RDC) ‐ CONGO (Brazzaville) ‐ ERYTHREE ‐ GHANA ‐ GUINEE CONAKRY ‐ GUINEE EQUATORIALE ‐ LIBYE ‐ MADAGASCAR ‐ MALI ‐ MAURITANIE ‐ NIGERIA ‐ SIERRA LEONE ‐ TCHAD |
|||
| (2) | CHINE ‐ IRAK ‐ MONGOLIE ‐ NOUVELLE‐CALEDONIE ‐ YEMEN | |||
| (3) | AZERBAÏDJAN ‐ KAZAKHSTAN ‐ RUSSIE ‐ TURKMENISTAN | |||
| (4) | BOLIVIE ‐ BRESIL ‐ PEROU |
Les méthodes comptables servant à l'établissement de l'information sectorielle sont identiques à celles utilisées par le Groupe dans ses comptes consolidés en normes IFRS.
4. DOTATIONS ET REPRISES AUX PROVISIONS
Les dotations/reprises nettes aux provisions pour dépréciation s'analysent comme suit (en milliers d'euros) :
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Provisions pour risques de non recouvrement des créances clients et autres créances |
(84) | (561) |
| Provisions pour risques et charges | (259) | 122 |
| Dotations et reprises aux provisions | (343) | (439) |
5. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS
Les autres produits et charges opérationnels s'analysent comme suit (en milliers d'euros) :
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Résultat sur cessions d'immobilisations | 173 | 112 |
| Résultat sur cessions titres de participation | 1 668 | 1 932 |
| Excédent cession activités en Iran | 0 | 185 |
| Produits Divers de Gestion Courante | 135 | 131 |
| Indemnités sur autres litiges | 40 | 0 |
| Autres produits opérationnels | 2 016 | 2 360 |
| Indemnités sur autres litiges | 0 | (60) |
| Litige Client Yemen | (1 400) | 0 |
| Litiges prud'homaux | (108) | (125) |
| Indemnités Transactionnelles Partenaires | 0 | (123) |
| Pénalités | (1 944) | (625) |
| Différences de règlements | (12) | (1) |
| Autres charges opérationnelles | (3 464) | (934) |
La société CIS‐NC a signé un accord de partenariat avec la société calédonienne SCP d'INVESTISSEMENTS du NORD au cours de l'exercice 2011. Cet accord permettra de mettre en œuvre les synergies nécessaires au développement de nouvelles activités en Nouvelle‐Calédonie avec l'établissement d'un BP faisant apparaître une sensible augmentation des résultats. Dans ce contexte de regroupement d'activités et d'entreprises, la SCP NORD est entrée dans le capital de CIS‐NC à hauteur de 20%. Cette opération s'est traduite par un bénéfice d'un montant de 1,7 M€ et a été comptabilisée en autres produits opérationnels dans la mesure où cette plus value représente la contrepartie de résultats futurs et n'a donc de ce fait pas été retraitée en Capitaux Propres compte tenu dudit partenariat. Cette présentation comptable de l'opération traduit une meilleure transcription de l'image fidèle de la transaction conclue dans le cadre des normes IFRS 3, IAS 27 et IAS 1.
6. COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Autres intérêts et produits assimilés | 41 | 66 |
| Intérêts sur emprunts | (63) | (172) |
| Autres intérêts et charges assimilées | (341) | (288) |
| Différences sur opérations de change | (142) | 622 |
| Coût de l'endettement financier net | (505) | 228 |
Le résultat financier s'analyse comme suit (en milliers d'euros) :
La société réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires à l'étranger, et supporte donc un risque de change lié à l'évolution du cours des devises, principalement sur le dollar américain.
Les procédures mises en place à ce titre ont pour objectif de couvrir les expositions les plus probables, liées principalement aux flux monétaires issus de l'activité réalisée en devises étrangères. Afin de limiter les risques de fluctuation des devises, les dépenses et recettes sont majoritairement libellées dans la monnaie du pays d'opération, maintenant ainsi un certain équilibre.
7. IMPOTS SUR LES SOCIETES
- Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont déterminés selon la méthode du report variable sur l'ensemble des différences temporelles entre les valeurs comptables et les bases fiscales des éléments d'actif et de passif. Ils ne font pas l'objet d'une actualisation et sont évalués en utilisant le taux d'imposition officiel à la date de clôture qui sera en vigueur lorsque les différences temporaires se résorberont.
- Les actifs d'impôts différés correspondant aux différences temporaires et aux pertes fiscales reportables sont comptabilisés lorsqu'ils sont considérés comme étant recouvrables sur la période de validité, en tenant compte d'informations historiques et prévisionnelles.
- Il est à noter qu'il n'y a pas de régime d'intégration fiscale au sein du Groupe.
L'impôt sur les sociétés figurant au compte de résultats s'analyse comme suit (en milliers d'euros) :
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Provision pour impôt France | (502) | (732) |
| Provisions pour impôts sur établissements stables à l'étranger |
(378) | (320) |
| Provisions pour impôts filiales | (6 293) | (4 482) |
| Impôts différés | 68 | 5 |
| Charges (produits) d'impôts sur les sociétés | (7 105) | (5 529) |
8. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
| 31/12/2011 | 31/12/2010 | |
|---|---|---|
| Logiciels | 552 | 480 |
| Ecart d'acquisition / Goodwill | 6 600 | 6 600 |
| Clause de non‐concurrence | 2 300 | 2 300 |
| Autres immobilisations incorporelles | 136 | 135 |
| Amortissements et dépréciations | (2 833) | (2 387) |
| Immobilisations incorporelles nettes | 6 755 | 7 128 |
Les immobilisations incorporelles comprennent les éléments suivants (en milliers d'euros) :
CIS retient comme unité génératrice de trésorerie le niveau le plus bas auquel le goodwill fait l'objet d'un suivi pour des besoins de gestion interne, correspondant au plus petit ensemble d'actifs dont l'utilisation génère des entrées de trésorerie de façon indépendante des autres actifs ou ensemble d'actifs du Groupe. Dans ce sens, le Groupe CIS a retenu comme UGT le niveau pays.
Le goodwill est essentiellement constitué par l'écart d'acquisition de la société algérienne CIEPTAL en 2006. Les données financières et les perspectives de cette filiale permettent de justifier le maintien de la valeur comptable du goodwill sans dépréciation.
En effet, un test de dépréciation est fait annuellement à partir d'une actualisation des cash flows prévisionnels à 3 ans, actualisés au taux de 10%.
9. IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Les immobilisations corporelles comprennent les éléments suivants (en milliers d'euros) :
| 31/12/2011 | 31/12/2010 | |
|---|---|---|
| Constructions et bases‐vie | 3 880 | 3 476 |
| Installations techniques, matériel et outillage industriel |
3 919 | 4 277 |
| Installations générales, agencements et aménagements divers |
3 085 | 3 023 |
| Matériel de transport | 3 959 | 3 577 |
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 1 940 | 1 652 |
| Amortissements et provisions | (11 548) | (10 184) |
| Immobilisations corporelles nettes | 5 235 | 5 821 |
10. IMMOBILISATIONS FINANCIERES
| 31/12/2011 | 31/12/2010 | |
|---|---|---|
| Dépôts et cautionnements | 152 | 269 |
| Prêts et autres immobilisations financières | 16 | 50 |
| Immobilisations financières nettes | 168 | 319 |
Les immobilisations financières comprennent les éléments suivants (en milliers d'euros) :
11. STOCKS
Les stocks s'analysent comme suit (en milliers d'euros) :
| 31/12/2011 | 31/12/2010 | |
|---|---|---|
| Stocks de marchandises | 10 317 | 9 331 |
| Provisions pour dépréciation | ‐ | ‐ |
| Stocks nets | 10 317 | 9 331 |
12. CREANCES CLIENTS
Les créances clients s'analysent comme suit (en milliers d'euros) :
| 31/12/2011 | 31/12/2010 | |
|---|---|---|
| Comptes clients | 48 572 | 40 453 |
| Provisions clients douteux | (1 061) | (994) |
| Créances clients nettes | 47 511 | 39 459 |
13. AUTRES ACTIFS COURANTS
Les autres actifs courants se décomposent comme suit (en milliers d'euros) :
| 31/12/2011 | 31/12/2010 | |
|---|---|---|
| Avances et acomptes versés sur commandes | 850 | 543 |
| Autres créances | 5 336 | 2 326 |
| Provisions créances douteuses | (201) | (242) |
| Charges constatées d'avance | 2 525 | 1 687 |
| Autres actifs courants | 8 510 | 4 314 |
14. PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS A LONG TERME
| 31/12/2011 | 31/12/2010 | |
|---|---|---|
| Litiges prud'homaux | 160 | 190 |
| Autres litiges | 79 | 3 |
| Provision pour fin de contrat personnel local | 201 | 0 |
| Provision retraite | 277 | 215 |
| Provisions et autres passifs à long terme | 717 | 408 |
Les provisions et autres passifs à long terme s'analysent comme suit (en milliers d'euros) :
15. DETTES FINANCIERES A LONG TERME
Les dettes financières à long terme représentent les emprunts contractés en Algérie pour le rachat de CIEPTAL en 2006.
Au 31.12.2011, le montant restant dû est de 427 K€ sachant que la dernière échéance de remboursement interviendra en 06/2012.
Il est rappelé qu'au 31.12.2010, le solde à rembourser s'élevait à 1 256 K€.
16. AUTRES PASSIFS COURANTS
Les autres passifs à court terme comprennent les éléments suivants (en milliers d'euros) :
| 31/12/2011 | 31/12/2010 | |
|---|---|---|
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 4 577 | 2 911 |
| Dettes sur immobilisations | 16 | 66 |
| Actionnaires, versement sur augmentation de capital | 29 | 349 |
| Litige Client Yemen | 1 400 | 0 |
| Comptes créditeurs clients | 0 | 0 |
| Autres dettes fiscales et sociales | 17 073 | 13 767 |
| Autres dettes | 1 | 0 |
| Autres passifs courants | 23 096 | 17 093 |
17. CAPITAUX PROPRES
Le capital social de Catering International & Services est composé au 31 décembre 2011 de 2 008 340 actions d'une valeur nominale de 0,80 euro.
Une augmentation de capital de 23 290 actions a été réalisée en janvier 2011 afin de constater les levées d'options de souscription d'actions réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Au 31.12.2011, la société dispose en actions propres de 4 249 titres comptabilisés en déduction des capitaux propres pour 362 739 euros. Il est rappelé qu'au 31.12.2010, 3 181 titres valorisés à 232 314 euros étaient auto‐détenus et comptabilisés en déduction des capitaux propres.
Au cours de l'exercice, l'Assemblée Générale a décidé de procéder à une distribution de dividendes de 2 209 174 euros.
18. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES
Néant.
19. RISQUES ET ENGAGEMENTS HORS BILAN
Il n'existe pas d'engagements en matière de crédit‐bail.
- Le montant des engagements donnés à la date du 31.12.2011 est de 14 078 K€.
- dont cautions de bonne exécution 8 974 K€ dont cautions de restitution d'avances 4 112 K€ dont cautions de soumission d'appels d'offres 535 K€ dont cautions de facilité de caisse 286 K€
- dont autres cautions 171 K€
Ces cautions ont des échéances comprises entre 1 et 5 ans.
20. ENGAGEMENTS RETRAITE
Ils font l'objet d'une provision inscrite au bilan d'un montant de 277 K€ qui ne concerne que le personnel siège et expatrié. En effet, les engagements portant sur le personnel local ne sont pas significatifs du fait de réglementations moins favorables, d'un turn‐over élevé et du recours à des contrats à durée déterminée.
Le Groupe comptabilise la totalité du montant de ses engagements en matière de retraite, préretraite, indemnités de départs, couverture sociale, médailles du travail, prévoyance et autres engagements assimilés, tant sur le personnel actif que pour le personnel retraité, netté des actifs de couverture et des montants non reconnus en application des dispositions de la norme IAS 19.
Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charge de la période à laquelle ils sont liés.
Pour les régimes à prestations définies, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.
Le montant des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés est évalué sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de probabilité de versement. Ces paiements futurs sont ramenés à leur valeur actuelle en utilisant un taux d'actualisation spécifique.
Les écarts actuariels (variation de l'engagement et des actifs financiers due aux changements d'hypothèses et écarts d'expérience) sont étalés sur la durée de vie active résiduelle moyenne attendue du personnel participant à ces régimes, pour la partie excédant de plus de 10% la plus grande des valeurs suivantes :
- Valeur actualisée de l'obligation à la date d'ouverture au titre des prestations définies ;
- Juste valeur des actifs de régime à la date d'ouverture.
Les coûts relatifs aux avantages du personnel sont scindés en 3 catégories :
- Charge de désactualisation de la provision (nette du rendement des actifs de couverture) portée en résultat financier ;
- Charge opérationnelle correspondant au coût des services rendus ;
- Amortissement des écarts actuariels comptabilisé dans la rubrique « autres produits et charges opérationnels ».
Les hypothèses de calcul retenues sont les suivantes :
- Départ à la retraite à l'âge de 65 ans
- Profil de carrière à décroissance moyenne
- Taux de rotation moyen du personnel : 5%
- Revalorisation des salaires : 3% annuel
- Taux d'actualisation : 3,50% l'an
- Coefficient de mortalité séparé selon les tables de mortalité Hommes / Femmes distinctes (Référence : Table Insee TD 88‐90)
21. DISPONIBILITES EN DEVISES
Les liquidités immédiates en devises ont été converties en euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture de l'exercice. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.
22. PERSONNEL
L'évolution des frais de personnel et des effectifs s'analyse comme suit (frais de personnel en milliers d'euros) :
| 2011 | 2010 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Salaires et Charges Sociales |
Coût Personnel Extérieur |
Nombre | Salaires et Charges Sociales |
Coût Personnel Extérieur |
|
| Personnel Siège | 49 | 5 275 | ‐ | 43 | 4 389 | ‐ |
| Personnel Expatrié | 247 | 8 449 | 2 427 | 186 | 7 290 | 1 062 |
| Personnel Local | 9 533 | 56 574 | ‐ | 8 077 | 45 565 | ‐ |
| Total Effectif CIS | 9 829 | 70 298 | 2 427 | 8 306 | 57 244 | 1 062 |
| Personnel Local Extérieur | 57 | ‐ | 589 | 86 | ‐ | 794 |
| Effectif géré par le Groupe | 9 886 | 70 298 | 3 016 | 8 392 | 57 244 | 1 856 |
Les levées d'options de souscription d'actions effectuées sur l'exercice n'ont pas eu d'impact sur les résultats.
Il n'y a pas eu sur l'exercice de nouveaux plans de souscription d'actions.
Au 31 décembre 2011, 1 920 actions ont été levées. L'augmentation de capital correspondante sera effectuée sur le mois de janvier 2012 soldant ainsi tous les plans de souscription d'actions.
23. PERIMETRE DE CONSOLIDATION
| Méthode de | Pourcentage d'intérêts du Groupe |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Société | consolidation | 2011 | 2010 | ||
| CIS | Société mère | 100% | 100% | ||
| ARCTIC CATERING SERVICES Ltd. | Intégration globale | 100% | 100% | ||
| CIS‐EURASIA | Intégration globale | 100% | 100% | ||
| CIS UKRAINE | Intégration globale | 100% | 100% | ||
| CIS ASIE | Intégration globale | 100% | 100% | ||
| CIS CATERING OVERSEAS Ltd. | Intégration globale | 100% | 100% | ||
| MYANMAR CATERING SERVICES Ltd. | Intégration globale | 85% | 85% | ||
| CIS CAMEROUN | Intégration globale | 100% | 100% | ||
| CIS TCHAD | Intégration globale | 100% | 100% | ||
| CIS BOLIVIE | Intégration globale | 99% | 99% | ||
| CISM VENEZUELA | Intégration globale | 100% | 100% | ||
| CIS BRASIL | Intégration globale | 100% | 100% | ||
| CATERING NORTH AFRICA SERVICES | Intégration globale | 100% | 100% | ||
| CIS GEORGIE | Intégration globale | 100% | 100% | ||
| CIS SAKHALIN | Intégration globale | 100% | 100% | ||
| CIS NOUVELLE‐CALEDONIE | Intégration globale | 60% | 80% | ||
| CIS PERU | Intégration globale | 89% | 100% | ||
| CIEPTAL | Intégration globale | 100% | 100% | ||
| CIS MADAGASCAR | Intégration globale | 99% | 99% | ||
| ICS GUINEE Conakry | Intégration globale | 100% | 100% | ||
| CISY YEMEN | Intégration globale | 50% | 50% | ||
| UKRAINE CATERING & SERVICES | Intégration globale | 100% | 100% | ||
| CIS ANGOLA | Intégration globale | 60% | 60% | ||
| CAC MANGISTAU | Intégration globale | 100% | 100% | ||
| CIS NIGER | Intégration globale | 100% | 100% | ||
| CIS BURKINA FASO | Intégration globale | 100% | 100% | ||
| CIS SIERRA LEONE | Intégration globale | 100% | 100% | ||
| CIS RDC | Intégration globale | 99% | 99% | ||
| GCS GUINEE Conakry | Intégration globale | 100% | ‐ | ||
| EGCS GUINEE Equatoriale | Intégration globale | 60% | ‐ | ||
| CNA MAURITANIA | Intégration globale | 100% | ‐ |
Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci‐après :
La société yéménite CISY a été consolidée suivant la méthode de l'intégration globale du fait que le pouvoir de direction a été confié à la société mère CIS malgré un pourcentage d'intérêt de 50%.
Comptes Annuels
| CIS Compte de Résultats (1/2) |
Exercice N clos le 31‐12‐2011 |
N‐1 le | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en Euros) | France | Exportations | Total | 31‐12‐2010 | ||
| Ventes de marchandises | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Production vendue : biens | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Production vendue : services | 0 | 68 117 731 | 68 117 731 | 45 764 583 | ||
| Chiffres d'affaires nets | 0 | 68 117 731 | 68 117 731 | 45 764 583 | ||
| D'EXPLOITATION | Production stockée | 0 | 0 | |||
| Production immobilisée | 0 | 0 | ||||
| PRODUITS | Subvention d'exploitation | 0 | 0 | |||
| Reprise sur amortissements et provisions, transfert de charges | 130 000 | 120 000 | ||||
| Autres produits | 0 | 0 | ||||
| Total des produits d'exploitation (I) | 68 247 731 | 45 884 583 | ||||
| Achats de marchandises | 0 | 0 | ||||
| Variation de stock (marchandises) | 0 | 0 | ||||
| Achats de matières premières et autres approvisionnements | 31 190 519 | 23 856 983 | ||||
| Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements) | (650 800) | (982 764) | ||||
| Autres achats et charges externes | 12 998 152 | 8 959 923 | ||||
| Impôts, taxes et versements assimilés | 255 006 | 133 634 | ||||
| D'EXPLOITATION | Salaires et traitements | 19 999 483 | 15 088 840 | |||
| Charges sociales | 3 436 829 | 2 158 532 | ||||
| CHARGES | Sur immobilisations : dotations aux amortissements | 840 033 | 745 154 | |||
| Sur immobilisations : dotations aux provisions | 0 | 0 | ||||
| D'EXPLOITATION DOTATIONS Sur actif circulant : dotations aux provisions |
51 360 | 290 752 | ||||
| Pour risques et charges : dotations aux provisions | 63 000 | 25 400 | ||||
| Autres charges | 135 000 | 109 000 | ||||
| Total des charges d'exploitation (II) | 68 318 581 | 50 385 453 | ||||
| 1‐ RESULTAT D'EXPLOITATION (I‐II) | (70 849) | (4 500 870) | ||||
| opérations commun en |
Bénéfice attribué ou perte transférée (III) | 0 | 0 | |||
| Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) | 0 | 0 |
| CATERING INTERNATIONAL & SERVICES Compte de Résultats (2/2) (en Euros) |
Exercice N clos le 31‐12‐2011 |
N‐1 le 31‐12‐2010 |
||
|---|---|---|---|---|
| Produits financiers de participations | 4 603 367 | 3 622 370 | ||
| PRODUITS FINANCIERS | Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé |
0 | 0 | |
| Autres intérêts et produits assimilés | 37 968 | 15 127 | ||
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 247 771 | 225 291 | ||
| Différences positives de change | 2 798 816 | 2 725 852 | ||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 0 | 0 | ||
| Total des produits financiers (V) | 7 687 922 | 6 588 640 | ||
| Dotations financières aux amortissements et provisions | 478 660 | 247 771 | ||
| CHARGES FINANCIERES | Intérêts et charges assimilées | 65 738 | 41 000 | |
| Différences négatives de change | 2 722 623 | 2 203 253 | ||
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 0 | 0 | ||
| Total des charges financières (VI) | 3 267 021 | 2 492 024 | ||
| 2‐ RESULTAT FINANCIER (V‐VI) | 4 420 902 | 4 096 616 | ||
| 3‐ RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I‐II+III‐IV+V‐VI) | 4 350 052 | (404 254) | ||
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 74 181 | 229 167 | ||
| EXCEPTIONNELS PRODUITS |
Produits exceptionnels sur opérations en capital | 1 706 120 | 2 052 790 | |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 0 | 0 | ||
| Total des produits exceptionnels (VII) | 1 780 302 | 2 281 957 | ||
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 1 795 607 | 228 890 | ||
| EXCEPTIONNELLES | Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 8 380 | 102 325 | |
| CHARGES | Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 20 100 | 9 000 | |
| Total des charges exceptionnelles (VIII) | 1 824 087 | 340 215 | ||
| 4‐ RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII‐VIII) | (43 786) | 1 941 742 | ||
| Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX) | 0 | 0 | ||
| Impôts sur les bénéfices (X) | 880 418 | 1 051 886 | ||
| TOTAL DES PRODUITS (I+III+V+VII) | 77 715 955 | 54 755 180 | ||
| TOTAL DES CHARGES (II+IV+VI+VIII+IX+X) | 74 290 106 | 54 269 579 | ||
| 5‐ BENEFICE OU PERTE (Total des produits ‐ Total des charges) | 3 425 849 | 485 602 |
| Exercice N clos le | N‐1 le | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| CATERING INTERNATIONAL & SERVICES Bilan Actif |
31‐12‐2011 Amortisse |
31‐12‐2010 | ||||
| (en Euros) | Brut | ments, | Net | Net | ||
| provisions | ||||||
| Capital souscrit non appelé (I) | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Frais d'établissement | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Frais de recherche et développement | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Concessions, brevets et droits similaires | 307 432 | 264 209 | 43 223 | 51 411 | ||
| MOBILISATIONS INCORPORELLES |
Fonds commercial | 116 960 | 116 960 | 0 | 0 | |
| Autres immobilisations incorporelles | 2 318 500 | 2 269 147 | 49 353 | 398 086 | ||
| M I |
Avances et acomptes sur immobilisations | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| incorporelles Terrains |
0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Constructions | 280 967 | 222 381 | 58 586 | 107 718 | ||
| MOBILISE | Installations techniques, materiel et | |||||
| outillage industriels | 295 491 | 244 294 | 51 197 | 54 918 | ||
| M | MOBILISATIONS CORPORELLES |
Autres immobilisations corporelles | 3 096 720 | 2 001 051 | 1 095 669 | 1 153 886 |
| ACTIF I | M | Immobilisations en cours | 0 | 0 | 0 | 0 |
| I | Avances et acomptes | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Participations évaluées selon la méthode de mise en équivalence |
0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Autres participations | 1 532 410 | 0 | 1 532 410 | 1 525 239 | ||
| Créances rattachées à des participations | 1 000 000 | 0 | 1 000 000 | 1 000 000 | ||
| MOBILISATIONS FINANCIERES |
Autres titres immobilisés | 520 | 0 | 520 | 87 | |
| M | Prêts | 0 | 0 | 0 | 40 000 | |
| I | Autres immobilisations financières | 22 214 | 0 | 22 214 | 22 000 | |
| TOTAL (II) | 8 971 215 | 5 118 043 | 3 853 172 | 4 353 345 | ||
| Matières premières, approvisionnements | 3 294 790 | 0 | 3 294 790 | 2 643 990 | ||
| En cours de production de biens | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| STOCKS | En cours de production de services | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Produits intermédiaires et finis | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Marchandises | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| ACTIF CIRCULANT | Avances et acomptes versés sur commandes | 174 538 | 0 | 174 538 | 394 134 | |
| Clients et comptes rattachés | 8 773 266 | 379 560 | 8 393 706 | 6 693 786 | ||
| CREANCES | Autres créances | 6 292 419 | 230 640 | 6 061 779 | 1 252 434 | |
| Capital souscrit et appelé, non versé | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| DIVERS | Valeurs mobilières de placement | 362 739 | 63 200 | 299 539 | 189 215 | |
| Disponibilités | 13 609 696 | 0 | 13 609 696 | 10 907 883 | ||
| Charges constatées d'avance | 1 743 214 | 0 | 1 743 214 | 445 344 | ||
| DE | TOTAL (III) | 34 250 663 | 673 400 | 33 577 263 | 22 526 786 | |
| REGULARISATIONS MPTES |
Charges à répartir sur plusieurs exercices (IV) | 0 | 0 | 0 | ||
| Primes de remboursement des obligations (V) | 0 | 0 | 0 | |||
| CO | Ecarts de conversion actif (VI) | 478 660 | 478 660 | 247 771 | ||
| TOTAL GENERAL (I à VI) | 43 700 537 | 5 791 443 | 37 909 094 | 27 127 902 |
| CATERING INTERNATIONAL & SERVICES Bilan Passif (en Euros) |
Exercice N clos le 31‐12‐2011 |
N‐1 le 31‐12‐2010 |
||
|---|---|---|---|---|
| Capital social ou individuel | 1 606 672 | 1 588 040 | ||
| Primes d'émission, de fusion, d'apport, … | 1 473 457 | 1 142 739 | ||
| Ecarts de réévaluation | 0 | 0 | ||
| Réserve légale | 160 667 | 153 600 | ||
| CAPITAUX PROPRES | Réserves statutaires ou contractuelles | 0 | 0 | |
| Réserves réglementées | 0 | 0 | ||
| Autres réserves | 4 040 431 | 5 771 071 | ||
| Report à nouveau | 0 | 0 | ||
| RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) | 3 425 849 | 485 602 | ||
| Subventions d'investissement | 0 | 0 | ||
| Provisions réglementées | 0 | 0 | ||
| TOTAL (I) | 10 707 076 | 9 141 051 | ||
| Produit des émissions de titres participatifs | 0 | 0 | ||
| PROPRES AUTRES FONDS |
Avances conditionnées | 0 | 0 | |
| TOTAL (II) | 0 | 0 | ||
| Provisions pour risques | 160 000 | 190 000 | ||
| PROVISIONS RISQUES ET CHARGES POUR |
Provisions pour charges | 756 060 | 462 171 | |
| TOTAL (III) | 916 060 | 652 171 | ||
| Emprunts obligataires convertibles | 0 | 0 | ||
| Autres emprunts obligataires | 0 | 0 | ||
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit | 5 468 | 0 | ||
| Emprunts et dettes financières divers | 6 385 138 | 1 202 468 | ||
| DETTES | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 2 459 294 | 2 696 773 | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 9 169 472 | 7 260 450 | ||
| Dettes fiscales et sociales | 6 577 290 | 5 576 013 | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 2 870 | 4 512 | ||
| Autres dettes | 1 428 800 | 349 350 | ||
| Compte régul. |
Produits constatés d'avance | 0 | 0 | |
| TOTAL (IV) | 26 028 332 | 17 089 564 | ||
| Ecarts de conversion passif (V) | 257 626 | 245 115 | ||
| TOTAL GENERAL (I à V) | 37 909 094 | 27 127 902 |
PREAMBULE DES ANNEXES
Annexe aux comptes annuels avant répartition du résultat de l'exercice, avec un total de bilan de 37 909 094 euros et un compte de résultats présenté sous forme de liste, avec un chiffre d'affaires de 68 117 731 euros et un bénéfice de 3 425 849 euros.
L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2011.
Les notes et les tableaux présentés ci‐après, font partie intégrante des comptes annuels.
Les comptes sociaux annuels de CIS clos le 31.12.2011 ont été arrêtés en date du 27 avril 2012 par le Conseil d'Administration.
1. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE
- La cession de 20% des actions détenues dans la filiale néo‐calédonienne CIS‐NC a entrainé une plus value de 1 668 K€.
- Un litige entre CIS et un de ses clients relatif à des opérations au YEMEN a été provisionné sur l'exercice 2011 à hauteur de 1 400 K€.
- La société CIS, comme de nombreuses autres sociétés françaises, subit des restrictions pour le transfert des dividendes perçus de sa filiale algérienne.
2. REGLES ET METHODES COMPTABLES
Principes et conventions générales
Les comptes de l'exercice ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect du principe de prudence et d'indépendance des exercices et en présumant la continuité de l'exploitation.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de Commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du règlement du CRC 99.03 du 29/04/99 relatif à la réécriture du plan comptable général.
Il est également spécifié que les états comptables ont été établis en application du règlement CRC 2002‐10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs modifié par le règlement CRC 2003‐ 07 et du règlement CRC 2004‐06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs.
Permanence des règles et méthodes
Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.
Aucune immobilisation ne répond aux critères de décomposition dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2011.
Les amortissements sont pratiqués, en ce qui concerne les investissements situés à l'étranger, sur la durée des contrats qui correspond à la durée d'utilisation.
Immobilisations et méthodes comptables
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
Immobilisations incorporelles
Elles correspondent principalement aux :
- fonds commercial exceptionnellement amorti à 100% en 2004 pour cause de dissolution en cours de la filiale Myanmar Catering Services Ltd ;
- logiciels amortis sur 3 ans ;
- clauses de non‐concurrence signées avec des partenaires amorties sur 5 ans.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition).
Amortissements pour dépréciation
Ils sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation des biens.
- Les durées généralement retenues sont les suivantes :
- agencements 10 ans
- matériel de transport 5 ans
- matériel de bureau et informatique 3 ans
- mobilier de bureau 5 ans
- immobilisations situées à l'étranger 2 à 5 ans (suivant la durée des contrats)
Immobilisations financières
Les titres de participation, ainsi que les autres titres immobilisés, ont été évalués à leur prix d'acquisition, hors frais accessoires.
Les titres immobilisés ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice. Celle‐ci est généralement déterminée par référence au montant des capitaux propres des entreprises concernées, éventuellement corrigée par l'appréciation des perspectives et des plus‐values latentes.
Stocks et en‐cours
Les stocks peuvent être valorisés (coût de transport inclus) soit selon la méthode du premier entré, premier sorti (pour des raisons pratiques, le dernier prix d'achat connu a été retenu sauf écarts significatifs) soit selon la méthode du prix moyen pondéré (suivant les sites d'exploitation sur lesquels ont été implantés l'ERP « NAVISION » ou le système informatique « FTBE »).
Par ailleurs, les valeurs retenues sont ajustées pour tenir compte des risques d'obsolescence afférents à ces stocks.
Créances et dettes
Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale.
Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire ou de réalisation d'une créance est inférieure à sa valeur comptable.
Opérations en devises
Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties en euros sur la base du dernier cours de change de l'exercice.
Les différences résultant de cette conversion sont inscrites dans les postes « écarts de conversion » au bilan.
Les pertes de change latentes résultant de cette conversion font l'objet d'une provision.
Valeurs Mobilières de Placement
Les Valeurs Mobilières de Placement ont été évaluées à leur coût d'acquisition à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.
En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres a été estimée au prix d'achat moyen pondéré.
Les titres de la société CIS qui sont auto‐détenus sont inscrits en valeurs mobilières de placement.
COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTATS
IMMOBILISATIONS ‐ VALEURS BRUTES (en euros)
| Montant au début de l'exercice |
Augmentation | Diminution | Montant à la fin de l'exercice |
|
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles : | ||||
| Logiciels | 261 106 | 46 326 | 0 | 307 432 |
| Fonds commercial | 116 960 | 0 | 0 | 116 960 |
| Autres immobilisations incorporelles | 18 500 | 0 | 0 | 18 500 |
| Clause de non‐concurrence | 2 300 000 | 0 | 0 | 2 300 000 |
| Total | 2 696 566 | 46 326 | 0 | 2 742 892 |
| Immobilisations corporelles : | ||||
| Construction de bases‐vie | 258 243 | 22 724 | 0 | 280 967 |
| Matériel et outillage industriel | 277 089 | 18 402 | 0 | 295 491 |
| Installations générales & agencements | 1 207 822 | 7 626 | 0 | 1 215 448 |
| Matériel de transport | 1 174 686 | 211 852 | 225 633 | 1 160 905 |
| Matériel de bureau et informatique | 674 282 | 65 111 | 19 026 | 720 367 |
| Immobilisations en cours | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 3 592 122 | 325 715 | 244 659 | 3 673 178 |
| Immobilisations financières : | ||||
| Participations | 1 525 239 | 15 550 | 8 380 | 1 532 409 |
| Autres titres immobilisés | 87 | 433 | 0 | 520 |
| Créances rattachées à des participations | 1 000 000 | 0 | 0 | 1 000 000 |
| Prêts | 40 000 | 0 | 40 000 | 0 |
| Dépôts & cautions versées | 22 000 | 215 | 0 | 22 215 |
| Total | 2 587 326 | 16 198 | 48 380 | 2 555 144 |
| Total Général | 8 876 014 | 388 239 | 293 039 | 8 971 214 |
AMORTISSEMENTS (en euros)
| Montant au début de l'exercice |
Augmentation | Diminution | Montant à la fin de l'exercice |
|
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles : | ||||
| Logiciels | 209 694 | 54 514 | 0 | 264 208 |
| Fonds commercial | 116 960 | 0 | 0 | 116 960 |
| Autres immobilisations incorporelles | 7 914 | 1 233 | 0 | 9 147 |
| Clause de non‐concurrence | 1 912 500 | 347 500 | 0 | 2 260 000 |
| Total | 2 247 068 | 403 247 | 0 | 2 650 315 |
| Immobilisations corporelles : | ||||
| Construction de bases‐vie | 150 525 | 71 856 | 0 | 222 381 |
| Matériel et outillage industriel | 222 171 | 22 123 | 0 | 244 294 |
| Installations générales & agencements | 705 223 | 90 954 | 0 | 796 177 |
| Matériel de transport | 650 472 | 190 270 | 225 633 | 615 109 |
| Matériel de bureau et informatique | 547 210 | 61 582 | 19 026 | 589 766 |
| Total | 2 275 601 | 436 785 | 244 659 | 2 467 727 |
| Total Général | 4 522 669 | 840 032 | 244 659 | 5 118 042 |
PROVISIONS (en euros)
| Montant au début de l'exercice |
Augmentation | Diminution | Montant à la fin de l'exercice |
|
|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques et charges : | ||||
| Pour litiges | 190 000 | 0 | 30 000 | 160 000 |
| Pour pertes de change | 247 771 | 478 660 | 247 771 | 478 660 |
| Pour pensions et obligations similaires | 214 400 | 63 000 | 0 | 277 400 |
| Total | 652 171 | 541 660 | 277 771 | 916 060 |
| Provisions pour dépréciation : | ||||
| Sur comptes clients | 346 960 | 32 600 | 0 | 379 560 |
| Sur comptes courants | 211 880 | 18 760 | 0 | 230 640 |
| Sur créances diverses | 100 000 | 0 | 100 000 | 0 |
| Sur valeurs mobilières de placement | 43 100 | 20 100 | 0 | 63 200 |
| Total | 701 940 | 71 460 | 100 000 | 673 400 |
| Total Général | 1 354 111 | 613 120 | 377 771 | 1 589 460 |
ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES (en euros)
| Montant brut | Dont à 1 an | Dont à plus | |
|---|---|---|---|
| au plus | d'un an | ||
| CREANCES : | |||
| Actif immobilisé : | |||
| Participations | 1 532 410 | 1 532 410 | |
| Créances rattachées à des participations | 1 000 000 | 1 000 000 | |
| Prêts & autres titres immobilisés | 520 | 520 | |
| Dépôts & cautions versées | 22 214 | 22 214 | |
| Actif circulant : | |||
| Clients douteux ou litigieux | 379 560 | 379 560 | |
| Autres créances clients | 8 393 706 | 8 393 706 | |
| Personnel et comptes rattachés | 34 174 | 34 174 | |
| Etat et autres collectivités publiques | 210 960 | 210 960 | |
| Groupe et associés | 4 130 237 | 3 899 597 | 230 640 |
| Fournisseurs comptes débiteurs | 239 500 | 239 500 | |
| Débiteurs divers | 1 677 548 | 1 677 548 | |
| Avances sur commandes | 174 538 | 174 538 | |
| Charges constatées d'avance | 1 743 214 | 1 743 214 | |
| TOTAL | 19 538 581 | 16 752 797 | 2 785 784 |
| DETTES : | |||
| Découverts bancaires | 5 468 | 5 468 | |
| Groupe et associés | 6 385 138 | 6 385 138 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 9 169 472 | 9 169 472 | |
| Avances clients | 2 459 294 | 2 459 294 | |
| Personnel, comptes rattachés et dettes sociales | 5 401 913 | 5 401 913 | |
| Etat et autres collectivités publiques | 317 273 | 317 273 | |
| Dettes sur immobilisations | 2 870 | 2 870 | |
| Actionnaires, versement sur augmentation de capital | 28 800 | 28 800 | |
| Autres dettes fiscales étranger | 858 104 | 858 104 | |
| Autres charges à payer | 1 400 000 | 1 400 000 | |
| TOTAL | 26 028 332 | 26 028 332 | 0 |
ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES ET LES PARTICIPATIONS (en euros)
| Postes | Montant concernant les entreprises | |||
|---|---|---|---|---|
| liées | participation | |||
| AU BILAN : | ||||
| Participations | 1 532 410 | |||
| Créances rattachées à des participations | 1 000 000 | |||
| Autres créances | 4 130 237 | |||
| Provisions pour dépréciation des comptes courants | (230 640) | |||
| Emprunts et dettes financières divers | 6 385 138 | |||
| Dettes sur immobilisations financières | 2 870 | |||
| AU COMPTE de RESULTATS : | ||||
| Chiffre d'affaires (assistance technique & redevance de marque) | 7 988 758 | |||
| Dotations aux provisions sur actif circulant | 18 760 | |||
| Intérêts et charges assimilées | 25 324 | |||
| Autres intérêts et produits assimilés | 80 002 | |||
| Produits financiers de participations | 4 523 365 | |||
| CHARGES A PAYER (en euros) |
||||
| Personnel, comptes rattachés et dettes sociales | 3 941 922 | |||
| Etat et autres collectivités publiques | 39 743 | |||
| Fournisseurs | 597 776 | |||
| Litige | 1 400 000 | |||
| Total | 5 979 441 |
Charges d'exploitation 1 743 214
COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est composé de 2 008 340 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,80 euro.
Au 31.12.2011, la société dispose en actions propres de 4 249 titres représentant une valeur brute de 362 739 euros.
Il est rappelé qu'au 31.12.2010, 3 181 titres valorisés à 232 315 euros (en valeur brute) étaient auto‐détenus.
| Nombre d'actions |
Capital | Réserves | Résultat net | TOTAL | |
|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES au 31/12/2009 | 1 960 930 | 1 568 744 € | 9 438 500 € | (756 964 €) | 10 250 280 € |
| Affectation du résultat net de l'exercice précédent | (756 964 €) | 756 964 € | 0 € | ||
| Augmentation de capital | 24 120 | 19 296 € | 370 923 € | 390 219 € | |
| Distribution de dividendes | (1 985 050 €) | (1 985 050 €) | |||
| Résultat net de l'exercice clos le 31/12/2010 | 485 602 € | 485 602 € | |||
| CAPITAUX PROPRES au 31/12/2010 | 1 985 050 | 1 588 040 € | 7 067 409 € | 485 602 € | 9 141 051 € |
| Affectation du résultat net de l'exercice précédent | 485 602 € | (485 602 €) | 0 € | ||
| Augmentation de capital | 23 290 | 18 632 € | 330 718 € | 349 350 € | |
| Distribution de dividendes | (2 209 174 €) | (2 209 174 €) | |||
| Résultat net de l'exercice clos le 31/12/2011 | 3 425 849 € | 3 425 849 € | |||
| CAPITAUX PROPRES au 31/12/2011 | 2 008 340 | 1 606 672 € | 5 674 555 € | 3 425 849 € | 10 707 076 € |
VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES (en euros)
Conformément au Décret n°83‐1020 du 29 Novembre 1983 – Article 24‐20°, il est mentionné la ventilation du chiffre d'affaires par secteur géographique, la ventilation par secteur d'activité n'étant pas mentionnée car inopérable au sein de la société C.I.S. SA
Secteurs géographiques :
| Total | 68 117 731 | |
|---|---|---|
| AMERIQUE du SUD | 897 998 | |
| MOYEN‐ORIENT | 3 056 897 | |
| CEI | 8 559 278 | |
| AFRIQUE | 24 880 384 | |
| ASIE et OCEANIE | 30 723 174 | |
DISPONIBILITES EN DEVISES
Les liquidités immédiates en devises ont été converties en euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture de l'exercice. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.
DETAIL DES PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS (en euros)
| Charges | Produits | |
|---|---|---|
| Différences de règlement sur comptes clients, fournisseurs et tiers | (89) | 918 |
| Litiges Prud'homaux & Transactions | (107 758) | |
| Litiges Clients | (1 400 000) | |
| Pénalités Clients | (250 500) | |
| Régularisations Avoirs Clients | 73 263 | |
| Pertes sur Livraisons de Vivres | (37 260) | |
| Cessions & mises au rebut d'immobilisations | (8 380) | 1 706 120 |
| Dotations & reprises de provisions pour dépréciation des VMP | (20 100) | |
| Total | (1 824 087) | 1 780 301 |
VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES (en euros)
Conformément au Décret n°83‐1020 du 29 Novembre 1983 – Article 24‐20°, l'impôt sur le bénéfice se répartit comme suit :
| Résultat avant Impôt |
Impôt | Résultat après Impôt |
|
|---|---|---|---|
| Résultat courant | 4 350 052 | (889 370) | 3 460 682 |
| Résultat exceptionnel (hors participation) | (43 786) | 8 952 | (34 834) |
| Résultat comptable (hors participation) | 4 306 266 | (880 418) | 3 425 848 |
CREDIT‐BAIL
Néant.
PROVISIONS POUR RISQUES (ARTICLE 531‐2/4 DU PCG)
Les litiges prud'homaux ont été provisionnés à hauteur de 160 000 euros.
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Le montant des engagements bancaires donnés à la date du 31.12.2011 est de 10 952 222 euros.
ENGAGEMENTS EN MATIERE DE RETRAITE
Ils font l'objet d'une provision inscrite au bilan d'un montant de 277 400 euros.
L'engagement est calculé conformément à la méthode préférentielle, d'après l'ancienneté acquise à la date de départ en retraite.
Cet engagement ne concerne que le personnel en activité au sein de la société au 31 décembre 2011, exclusion faite du personnel local sous contrat de travail avec les succursales étrangères.
Les hypothèses de calcul retenues sont les suivantes :
- Départ à la retraite à l'âge de 65 ans
- Profil de carrière à décroissance moyenne
- Taux de rotation moyen du personnel : 5%
- Revalorisation des salaires : 3% annuel
- Taux d'actualisation : 3,50% l'an
- Coefficient de mortalité séparé selon les tables de mortalité Hommes / Femmes distinctes (Référence : Table Insee TD 88‐90)
DETTES GARANTIES PAR DES SURETES REELLES
Néant.
REMUNERATION DES DIRIGEANTS
| Organes de direction | 137 908 € |
|---|---|
| dont salaire brut |
120 000 € |
| dont avantages en nature |
7 908 € |
| dont jetons de présence |
10 000 € |
| dont retraite complémentaire |
0 € |
Jetons de présence des autres membres du Conseil d'Administration 100 000 €
AVANCES OU CREDITS ALLOUES AUX DIRIGEANTS
Conformément à la loi du 24 juillet 1966, aucune avance ou crédit n'a été alloué aux dirigeants de la société.
EFFECTIF MOYEN
Personnel salarié : 2 474 France : 49
Etranger : 2 425
LISTE DES FILIALES
| SOCIETES | PART de CAPITAL |
Capital Social (Valeur d'origine) |
Capitaux Propres hors Capital Social (Cours de Clôture) |
Résultat du dernier Exercice (Cours Moyen) |
Capitaux Propres avant Résultat de l'Exercice (Cours de Clôture) |
|---|---|---|---|---|---|
| ARCTIC CATERING SERVICES Ltd. | 100 % | 14 454 € | 233 571 € | (35 410 €) | 283 435 € |
| CIS EURASIA | 100 % | 3 250 € | 110 641 € | (116 497 €) | 230 389 € |
| CIS UKRAINE | 100 % | 4 811 € | (174 €) | 0 € | 4 637 € |
| CIS ASIE | 100 % | 7 890 € | (7 639 €) | 0 € | 251 € |
| CIS CATERING OVERSEAS Ltd. | 100 % | 8 129 € | 177 580 € | (7 641 €) | 193 349 € |
| MYANMAR CATERING SERVICES Ltd. | 85 % | 48 254 € | (8 065 €) | 0 € | 40 189 € |
| CIS CAMEROUN | 100 % | 7 622 € | 0 € | 0 € | 7 622 € |
| CIS TCHAD | 100 % | 7 622 € | 0 € | 0 € | 7 622 € |
| CIS BOLIVIE | 99 % | 4 643 € | 107 067 € | (24 964 €) | 136 674 € |
| CISM VENEZUELA | 100 % | 28 931 € | (25 338 €) | 0 € | 3 592 € |
| CIS BRASIL | 100 % | 1 301 792 € | 3 392 368 € | (854 822 €) | 5 548 983 € |
| CATERING NORTH AFRICA SERVICES | 100 % | 15 463 € | 14 751 835 € | 7 315 189 € | 7 452 109 € |
| CIS RDC | 99 % | 7 530 € | 16 665 € | (10 313 €) | 34 509 € |
| CIS GEORGIA | 100 % | 998 € | (229 192 €) | 0 € | (228 194 €) |
| CIS SAKHALIN | 50 % | 681 € | 407 053 € | 101 692 € | 306 043 € |
| CIS SIERRA LEONE | 100 % | 1 067 € | 217 737 € | 198 769 € | 20 035 € |
| CIS NOUVELLE‐CALEDONIE | 60 % | 41 900 € | 4 134 823 € | 4 130 619 € | 46 104 € |
| CIS PEROU | 89 % | 769 € | (169 910 €) | (161 592 €) | (7 549 €) |
| CIS MADAGASCAR | 99 % | 1 000 € | 137 195 € | 142 218 € | (4 023 €) |
| ICS GUINEE CONAKRY | 100 % | 800 € | 1 002 194 € | 967 612 € | 35 382 € |
| CIS YEMEN | 50 % | 30 209 € | 1 353 373 € | 502 149 € | 881 434 € |
| UKRAINE CATERING & SERVICES | 100 % | 5 902 € | 172 € | 0 € | 6 075 € |
| CAC MANGISTAU | 100 % | 333 € | 145 922 € | 83 832 € | 62 423 € |
| CIS ANGOLA | 60 % | 12 653 € | (95 498 €) | 0 € | (82 845 €) |
| CIS NIGER | 100 % | 1 524 € | 0 € | 0 € | 1 524 € |
| CIS BURKINA FASO | 100 % | 1 524 € | 579 001 € | 575 465 € | 5 060 € |
| GCS GUINEE CONAKRY | 100 % | 1 065 € | 115 109 € | 112 368 € | 3 807 € |
| EGCS GUINEE EQUATORIALE | 60 % | 15 245 € | (167 771 €) | (167 771 €) | 15 245 € |
| CNA MAURITANIA | 100 % | 5 338 € | 267 418 € | 267 418 € | 5 338 € |
Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'Administration et le Contrôle Interne
Mesdames, Messieurs,
En application des dispositions de l'article L.225‐37, alinéa 6, du Code de Commerce, je vous rends compte aux termes du présent rapport se rattachant à l'exercice clos le 31.12.2011 :
- des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;
- des procédures de contrôle interne mises en place par la société ;
- de l'étendue des pouvoirs du Président‐Directeur Général ;
- de l'étendue des pouvoirs du Directeur Général Délégué.
I. PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1. Composition du conseil
Votre Conseil d'Administration est, aujourd'hui, composé de 11 membres. La liste des administrateurs de la société, ainsi que les fonctions qu'ils exercent dans d'autres sociétés est la suivante :
- Monsieur Régis ARNOUX : Gérant de FINANCIERE REGIS ARNOUX (SARL ‐ 13 Marseille).
- SARL FINANCIERE REGIS ARNOUX : Néant.
- Madame Monique ARNOUX : Néant.
- Madame Florence ARNOUX : Néant.
- Madame Frédérique SALAMON : Néant.
- Monsieur Christian DAUMARIE : Néant.
- Monsieur Henri de BODINAT : Président Directeur Général de Time Equity Partners (SAS ‐ 75 Paris) ; Administrateur de CCM/Benchmark (SA ‐ 75 Paris) ; de Thema TV (SA ‐ 75 Paris).
- Monsieur Michel de BONNECORSE : Néant.
- Madame Sophie LE TANNEUR : Néant.
- Madame Sonia de DEMANDOLX : Administrateur de GBSN Network (Washington EU).
- Monsieur Frédéric BEDIN : Président du Directoire de Public Système Hopscotch (SA ‐ 92 Levallois).
2. Fréquence des réunions
Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Au cours de l'exercice écoulé, votre Conseil d'Administration s'est réuni à 6 occasions.
3. Convocations des administrateurs
Conformément aux statuts, les administrateurs ont été convoqués par tous moyens, dans des délais raisonnables.
Conformément à l'article L.225‐238 du Code de Commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels ainsi que les comptes annuels.
4. Information des administrateurs
Tous les documents, dossiers techniques et informations comptables et financières nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués avant chaque réunion.
5. Tenue des réunions
Les réunions du Conseil d'Administration se déroulent au siège social, à l'exception des réunions qui arrêtent les comptes semestriels et les comptes annuels qui se tiennent à Paris.
6. Comités spécialisés
Depuis 2003, un comité exécutif, qui ne possède qu'un pouvoir consultatif, est chargé d'examiner les questions qui lui sont soumises par son Président dans les domaines suivants :
- Analyse de la situation financière du Groupe ;
- Stratégie d'ensemble de l'entreprise ;
- Grandes orientations dans les actions commerciales et opérationnelles ;
- Développement, croissance interne et externe ;
- Investissements ;
- Communication interne et externe ;
- Politique en matière de recrutement et de gestion du personnel.
Ce comité est à ce jour composé des personnes suivantes :
- Le Président du Conseil d'Administration ;
- Le Directeur Général Adjoint ;
- Le Directeur Financier ;
- Le Directeur des Ressources Humaines ;
- Le Directeur Grands Comptes ;
- ainsi que de 6 membres extérieurs à l'entreprise (également administrateurs de CIS).
7. Procès‐verbaux des réunions
Les procès‐verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion.
II. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE
Notre société a mis au point de nouvelles procédures de contrôle interne, en vue d'assurer une gestion financière rigoureuse, la maîtrise des risques, et d'élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.
1. Objectifs du contrôle interne
Les mesures et procédures de contrôle interne de la société CIS ont pour objectif de prévenir les risques résultant de l'activité de l'entreprise, et de veiller à ce que l'ensemble des opérations réalisées respecte les procédures mises en place par la société, ainsi que les lois et règlements actuellement en vigueur.
Ces procédures visent prioritairement à s'assurer de la fiabilité et de la sincérité des informations financières et comptables communiquées par l'entreprise.
Elles tiennent compte des particularités de l'activité de la société qui s'exerce uniquement à l'étranger au travers de filiales et succursales.
2. Organisation générale du contrôle interne
CIS a mis en place un Système de Management par la Qualité (SMQ), destiné à répondre aux objectifs de la politique qualité de l'entreprise et aux exigences de la norme ISO 9001‐V2008, pour laquelle le siège social de Marseille a obtenu la certification en février 2004 (Ingénierie de Catering – Restauration, Hôtellerie – en milieux extrêmes et en pays émergents réalisé au départ du siège).
Dans ce cadre, la société CIS a rédigé un Manuel Qualité (MQ) dans lequel sont définis et détaillés les différents processus de l'entreprise ainsi que les procédures associées.
Parallèlement, un service qualité a été créé afin de contrôler et actualiser le système qualité. A cet effet, des audits internes sont régulièrement conduits, afin de s'assurer que les dispositions mises en œuvre dans le système de management de la qualité sont conformes aux exigences de la norme, appliquées et efficaces.
3. Mise en œuvre du contrôle interne
Régulièrement, l'adéquation et l'efficacité du système de management de la qualité sont examinées au cours de revues de processus ou de revues de Direction avec les différents acteurs concernés. Quel que soit le type de revue (Processus ou Direction), la méthodologie est similaire, seule l'étendue étant différente :
- La revue de Processus cible un seul processus (mono processus),
- La revue de Direction cible l'ensemble des processus de manière synthétique (multi processus).
La périodicité est adaptée au besoin en fonction du résultat des revues précédentes et des disponibilités de chacun, la planification étant tenue à jour par le Responsable Qualité.
Les éléments d'entrée de chaque revue :
- Le fonctionnement et l'efficacité des processus ;
- Les résultats des audits (internes, certification, clients, inspections de sites, etc.) ;
- Les retours d'informations des clients ;
- La conformité des prestations vendues ;
- L'état des actions préventives et correctives ;
- Les actions issues des revues précédentes (revue de processus ou revue de direction) ;
- Les changements pouvant affecter le système de management de la qualité ;
- Les recommandations d'améliorations.
Les éléments de sortie de chaque revue
A l'issue de chaque revue, le Responsable Qualité établit un compte rendu qui reprend les décisions retenues, notamment celles concernant :
- L'évolution de la politique qualité et des objectifs associés ;
- L'amélioration des prestations vendues en rapport avec les exigences client ;
- Les actions diverses à engager pour conserver la dynamique d'amélioration continue ;
- Les besoins en ressources.
Toutes les actions sont planifiées et suivies conjointement entre le Responsable Qualité et les acteurs concernés.
4. Comité d'audit interne
Un Comité d'Audit a été créé en 2010 dont la mission principale est de se forger une opinion sur :
- la fiabilité des informations financières ;
- l'efficacité des contrôles internes concernant les informations financières ;
- les processus de conformité aux lois et règlements ;
- le management des Risques, leur maîtrise.
Ce comité est composé de trois administrateurs sachant que le Conseil d'Administration peut à sa discrétion revoir à tout moment la composition du Comité.
Dans l'exercice de leur fonction, les membres du Comité ne sont soumis à aucun pouvoir hiérarchique et disciplinaire au sein de la société.
- 5. Contrôleurs Financiers – Contrôleur de Gestion – Rôle des Responsables de pays et Directeurs de zones
- Le contrôle interne repose également sur deux contrôleurs financiers qui se déplacent dans les pays d'opérations avec pour mission d'opérer toutes investigations qui leur paraissent utiles dans le but de vérifier la bonne tenue des processus comptables et financiers de chaque filiale, le respect des règles fixées (pouvoirs bancaires et juridiques, engagements, gestion des comptes et de la trésorerie, etc…) et de détecter les fraudes éventuelles.
- Un poste de contrôleur de gestion a été créé en 2010 avec pour missions principales de mener des audits opérationnels, de veiller au respect des procédures, de suivre et d'analyser les indicateurs de pilotage, d'analyser les comptes mensuels ainsi que leur conformité avec les objectifs fixés par la Direction Générale, de superviser l'établissement des budgets et le contrôle des offres commerciales.
- Par ailleurs, les Responsables de pays et Directeurs de zones sont en charge des questions de gestion concernant les filiales et établissements placés sous leur autorité. A ce titre, ils procèdent à un certain nombre de vérifications tant à but de gestion pure en rapport avec les objectifs de qualité et de rentabilité, qu'en matière de recherche de dysfonctionnements potentiels.
- Rappelons en outre que chaque filiale du groupe est dotée de Commissaires aux Comptes qui dans le cadre des processus de consolidation sont en charge de certifier les comptes et de détecter si besoin était tous risques d'anomalies comptables et de garantir l'information se rapportant à la continuité d'exploitation desdites filiales.
6. Elaboration et contrôle de l'information comptable et financière
Placée directement sous l'autorité et le contrôle de la direction générale, la direction financière prend en charge l'ensemble de la fonction comptable.
Dans l'accomplissement de cette fonction, elle recueille les éléments comptables et financiers transmis par les filiales après qu'ils aient fait l'objet des contrôles successifs des Directeurs et Responsables de zone concernés avec l'intervention de leurs services propres et des commissaires aux comptes desdites filiales.
La direction financière a donc un rôle de coordination et veille au respect de l'application des normes et de la législation afférente (juridique et fiscale notamment).
La direction financière s'assure également de la cohérence de l'ensemble des informations financières et de la production des états financiers. A cet effet, elle veille notamment à la qualité de traduction des comptes des filiales étrangères.
La direction financière assure la supervision des opérations de suivi de la trésorerie, et contrôle la conformité et la régularité de la conversion des opérations en devises.
Etablissement des comptes consolidés
En application du règlement européen n°1606/2002, les comptes consolidés du groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ont été établis selon les normes comptables internationales (IFRS) en vigueur à cette date.
La consolidation est réalisée par le Directeur Financier. Ces éléments sont ensuite audités par les Commissaires aux Comptes avant publication.
III. POUVOIRS DU PRESIDENT‐DIRECTEUR GENERAL
Je vous précise qu'aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président‐Directeur Général.
Fait à Marseille le 23 avril 2012
Régis ARNOUX Président du Conseil d'Administration
Texte des résolutions proposées lors de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 13 juin 2012
DECISIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale après avoir entendu les rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes à propos de l'exercice social clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes et le bilan dudit exercice tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, notamment les dépenses non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés hors provisions pour risques et pour dépréciation, s'élevant à 18 649 euros, dont 10 385 euros de charges de la nature de celles visées à l'article 39.4 du CGI. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2011 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports.
TROISIEME RESOLUTION
Affectation de résultat
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, soit la somme de 3 425 848,97 euros de la manière suivante :
| - | Réserve légale 5% dans la limite de 10% du capital social 153,60 euros | |
|---|---|---|
| - | Autres réserves 1 214 409,37 euros | |
| - | Dividende 2 211 286,00 euros |
Montant ‐ Mise en paiement ‐ Régime fiscal du dividende
Le nombre d'actions à rémunérer étant de 2 010 260, le dividende net global est de 1,10 euros par action.
Le dividende en numéraire sera mis en paiement à compter du 22 juin 2012.
Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l'abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l'article 158‐3 2° du Code général des impôts, sauf option pour le prélèvement libératoire forfaitaire prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts.
L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d'Administration du rappel du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :
| 2008 | 2009 | 2010 | |
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions rémunérées | 1 960 930 | 1 985 050 | 2 008 340 |
| Dividende net par action | 1,00 € | 1,00 € | 1,10 € |
| Valeur de l'action à la dernière séance boursière suivant la clôture de l'exercice |
45,79 € | 55,80 € | 59,47 € |
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225‐38 du Code de commerce, déclare approuver les conventions qui y sont exposées.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de ratifier la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 26 mai 2011, aux fonctions d'administrateur de Monsieur Frédéric BEDIN, 55 avenue de Sainte‐Foy 92200 Neuilly‐sur‐Seine, en remplacement de Monsieur Pierre MUTZ suite à la démission de ce dernier, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur qui expirera à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2012.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de nommer l'Amiral Pierre‐François FORISSIER, 94 Keroulan 56530 Queven en qualité d'administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de Six (6) années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2017.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide d'allouer, au titre de l'exercice 2011, une somme de 140 000 euros à titre de jetons de présence au Conseil d'Administration.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, réitérant la décision précédemment adoptée par délibération de l'Assemblée Générale du 20 juin 2011 pour une durée de dix‐huit mois, autorise le Conseil d'Administration et lui confère tous pouvoirs à l'effet de permettre à la Société d'opérer en Bourse, conformément aux dispositions des articles L.225‐209 à L.225‐214 du Code de commerce et des règlements de l'Autorité des Marchés Financiers, sur ses propres actions en vue d'animer le cours de bourse de l'action par l'intervention d'un prestataire de services d'investissement intervenant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI, pour une durée maximale de dix‐huit mois, soit jusqu'au 12 décembre 2013.
Les opérations effectuées à ce titre devront être réalisées à un prix maximum d'achat de Cent Trente (130) euros et minimum de vente de Vingt (20) euros, dans la limite de 5 % du capital, représentant, compte tenu des titres déjà détenus, un programme d'un montant maximum de 13 066 690 euros.
La mise en œuvre effective de ce programme dépendra du marché et des opportunités qui se présenteraient de racheter des blocs de titres.
Le financement du programme de rachat d'actions sera assuré par les ressources propres de la société ou par voie d'endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales éventuellement nécessaires.
DECISIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de fixer désormais l'âge limite pour la nomination aux fonctions d'Administrateur, de Président et de Directeur Général de la société à 80 ans au lieu de 75 ans à ce jour.
ONZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de modifier comme suit les articles 14.4, 15.2 et 18 des statuts, en conséquence de la résolution qui précède :
ARTICLE 14 ‐ CONSEIL D'ADMINISTRATION
……… 14.4 ‐ Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 80 ans sa nomination à pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu. ………
ARTICLE 15 ‐ ORGANISATION ET DIRECTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
……… 15.2 ‐ Nul ne peut être nommé Président du Conseil d'administration s'il est âgé de plus de 80 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. ………
ARTICLE 18 ‐ DIRECTION GENERALE
Direction générale
……… En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou un Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.
Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 80 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général. ………
DOUZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales éventuellement nécessaires.
Rapports des Commissaires aux Comptes
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES
Exercice clos le 31 décembre 2011
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :
- Le contrôle des comptes consolidés de la société CIS, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
- la justification de nos appréciations,
- la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci‐dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 5 de l'annexe concernant l'entrée de la SCP NORD à hauteur de 20% dans le capital de la société CIS‐NC.
2. JUSTIFICATION DE NOS APPRECIATIONS
En application des dispositions de l'article L. 823‐9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :
Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la note 5 de l'annexe décrit l'opération d'entrée dans le capital de la société CIS‐NC de la SCP NORD à hauteur de 20% ainsi que ces impacts dans les comptes consolidés du groupe CIS.
Cette opération s'est traduite par un bénéfice d'un montant de 1,7 M€, comptabilisé en autres produits opérationnels dans la mesure où cette plus value représente la contrepartie de résultats
futurs et n'a donc de ce fait pas été retraitée en Capitaux Propres. Cette présentation comptable a été retenue pour traduire une meilleure transcription de l'image fidèle de la transaction conclue.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Marseille, le 27 avril 2012
Les Commissaires aux Comptes
Cabinet SYREC
GRANT THORNTON
Représenté par : Luc CHAMOULEAU Représenté par : René MOUREN
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
Exercice clos le 31 décembre 2011
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 sur :
- le contrôle des comptes annuels de la société CIS, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
- la justification de nos appréciations,
- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
2. JUSTIFICATION DE NOS APPRECIATIONS
En application des dispositions de l'article L. 823‐9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les titres de participation ont été évalués selon les modalités présentées dans le paragraphe « Immobilisations financières » de la note 2 « Règles et méthodes comptables » de l'annexe. Dans le cadre de notre appréciation des estimations comptables retenues par la direction, nous avons examiné les éléments pris en considération pour la détermination de la valeur actuelle des titres et notamment l'appréciation des perspectives. Nous avons procédé, sur la base des informations disponibles à ce jour, à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225‐102‐1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote, vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Marseille, le 27 avril 2012
Les Commissaires aux Comptes
Cabinet SYREC
GRANT THORNTON
Représenté par : Luc CHAMOULEAU Représenté par : René MOUREN
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225‐235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA S.A. C.I.S
Exercice clos le 31 décembre 2011
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la Société Catering International & Services et en application des dispositions de l'article L.225‐235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225‐37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L. 225‐37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernance d'entreprise.
Il nous appartient :
- de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
- d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225‐37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.
Ces diligences consistent notamment à :
- prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous‐tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
- prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application de l'article L. 225‐37 du Code de commerce.
Autres informations
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L.225‐37 du Code de commerce.
Fait à Marseille, le 27 avril 2012
Les Commissaires aux Comptes
Cabinet SYREC
GRANT THORNTON
Représenté par : Luc CHAMOULEAU Représenté par : René MOUREN
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES
Exercice clos le 31 décembre 2011
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien‐fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225‐31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225‐31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
1. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article R.225‐38 du Code de commerce.
2. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE
En application de l'article R.225‐30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
A ‐ Emission d'une garantie de paiement en faveur de BNP PARIBAS EL DJAZAIR, destinée à garantir les obligations de CATERING NORTH AFRICA SERVICES
Personne concernée
Monsieur Régis Arnoux, Président du Conseil d'Administration de CIS et représentant CIS, principal associé de CATERING NORTH AFRICA SERVICES.
Modalités
Sur autorisation de votre Conseil d'Administration du 13 juin 2008, votre société a adressé une Lettre de Demande Régulière (LDR) à BNP PARIBAS MARSEILLE pour l'émission d'une garantie de paiement d'un montant de 250 000 000 dinars algériens (deux cent cinquante millions de dinars algériens) en faveur de BNP PARIBAS EL DJAZAIR, destinée à garantir les obligations de CATERING NORTH AFRICA SERVICES, CNAS, la filiale de CIS en ALGERIE, sur laquelle CIS exerce un contrôle effectif, au titre du rachat de 25 % de la société CIEPTAL, sise à HASSI MESSAOUD.
B ‐ Convention de collaboration entre les sociétés CIS et Financière Régis Arnoux dans le cadre de la croissance externe et du développement des activités de CATERING INTERNATIONAL & SERVICES
Personne concernée
Monsieur Régis Arnoux, Président du Conseil d'Administration de CIS et Gérant de la SARL Financière Régis Arnoux.
Modalités
Sur autorisation de votre Conseil d'Administration en date du 28 septembre 2009, votre société a conclu une convention de collaboration avec la société Financière Régis Arnoux SARL. Au titre de l'exercice 2011, dans le respect du cadre de cette convention, il a été enregistré en charges pour 132 476 € hors taxe d'honoraires.
Fait à Marseille, le 27 avril 2012
Les Commissaires aux Comptes
Cabinet SYREC
GRANT THORNTON
Représenté par : Luc CHAMOULEAU Représenté par : René MOUREN
Responsable du Rapport Financier
J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes présentés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et des principales transactions entre parties liées, et que le rapport de gestion compris dans le présent rapport présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Régis ARNOUX Président du Conseil d'Administration