Catella

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 24, 2020

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen tisdagen den 19 maj 2020,
• dels ha anmält sitt deltagande skriftligen till Catella AB (publ), Att: Investor Relations, Catella AB, Box 5894, 102 40 Stockholm, eller per e-post till bolagsstamma@catella.se senast tisdagen den 19 maj 2020. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- /organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).

Bolaget värnar om sina aktieägares och personals hälsa. Med anledning av risken för spridning av coronaviruset och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster vidtar därför Bolaget vissa försiktighetsåtgärder med hänsyn till deltagarnas hälsa samtidigt som aktieägarnas möjlighet att utöva sina rättigheter beaktas.

• Årsstämman kommer att hållas så kort som möjligt, och ingen förtäring kommer att erbjudas.
• Bolagets styrelse, ledning och andra anställda kommer endast närvara i den utsträckning som krävs.
• Den tillfälliga lagstiftning som trädde ikraft den 15 april 2020 gör det möjligt för Bolagets styrelse att ordna poströstning. Bolaget har även möjlighet enligt bolagsordningen att samla in fullmakter. Detta innebär att aktieägare som inte vill delta på stämman personligen antingen kan poströsta eller utfärda en fullmakt till en person som kan representera aktierna på stämman i de frågor som anges i fullmakten. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda dessa möjligheter för att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman, och därmed bidra till att minska risken för spridning av coronaviruset. Vänligen notera att registrering av aktier i eget namn (om aktierna är förvaltarregistrerade) och anmälan till årsstämman måste ha skett i enlighet med vad som anges i kallelsen.

Bolaget följer utvecklingen noggrant, och vid behov kommer ytterligare åtgärder inför årsstämman att publiceras på hemsidan.

Styrelsen har beslutat att samla in fullmakter från aktieägare i enlighet med Bolagets bolagsordning. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i bolagsstämman. Företrädare för juridisk person bör vidare ta med bestyrkt kopia av registreringsbevis eller liknande behörighetshandling. Kopior på dessa handlingar bör även insändas till Bolaget i samband med anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.catella.se. Beställning av fullmaktsformulär sker på samma adress och e-post som ovan.

Nya tillfälliga lagregler innebär en möjlighet för Bolaget att ordna med poströstning till årsstämman; d.v.s. den som väljer att inte delta fysiskt på stämman kan lämna sin röst i förväg till Bolaget. Bolaget har beslutat att utnyttja denna möjlighet så att aktieägarna före årsstämman ska kunna utöva sin rösträtt. Formulär för poströstning och mer information hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.catella.se.

Aktieägare som förvaltarregistrerat sina aktier genom ett värdepappersinstitut eller motsvarande utländskt institut måste för att få rösta på bolagsstämman tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan registrering ska instruera sin förvaltare därom i god tid före tisdagen den 19 maj 2020, då sådan registrering ska vara verkställd.

Observera att registrering av aktier i eget namn (om aktierna är förvaltarregistrerade) och anmälan till årsstämman måste ha skett i enlighet med ovan även om aktieägaren väljer att poströsta före årsstämman eller delta via ombud.

• 1. Bolagsstämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid bolagsstämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av två protokollsjusterare.
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Verkställande direktörens redogörelse.
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, och av revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som har gällt sedan föregående årsstämma har följts.
• 1. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
• 1. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
• 1. Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
• 1. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
• 1. Fastställande av arvode till styrelsen och revisor.
• 1. Val av styrelse och styrelseordförande.
• 1. Val av revisor.
• 1. Beslut om valberedning inför årsstämman 2021.
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut under punkterna 2, 13-17 nedan har framlagts av valberedningen bestående av Thomas Andersson Borstam, ordförande i valberedningen, Johan Claesson och Kenneth Andersen.

Valberedningen föreslår styrelsens ordförande Johan Claesson som ordförande vid stämman.

Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning och ingen utdelning lämnas.

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till sex och att inga suppleanter ska väljas samt att en revisor ska väljas.

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna ska utgå med 570 000 kronor (föregående år 570 000) till styrelsens ordförande, 350 000 kronor (350 000) vardera till ledamöter. Valberedningen föreslår vidare ett arvode till ordföranden i styrelsens revisionsutskott om 130 000 kronor (130 000) och till övriga två ledamöter 100 000 kronor (100 000) vardera samt ett arvode till ordföranden i styrelsens ersättningsutskott om 40 000 kronor (40 000) och till ledamoten 30 000 kronor (30 000). Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning och arvode inklusive ersättning för utskottsarbete, uppgår det totala arvodet till 2 720 000 kronor (2 370 000).

Det noteras att utrymme att med skatterättslig full verkan fakturera styrelsearvode är mycket begränsat, men om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Catella, föreslås att styrelseledamot ska kunna fakturera sitt arvode som näringsidkare via bolag. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via bolag ska arvodet justeras för sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag så att kostnadsneutralitet uppnås för Catella.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår följande styrelse: Omval av samtliga nuvarande styrelseledamöter: Johan Claesson, Johan Damne, Joachim Gahm, Anna Ramel och Jan Roxendal samt nyval av Tobias Alsborger. Valet av Tobias Alsborger förutsätter godkännande från tillsynsmyndigheten Comission de Surveillance du Secteur Financier i Luxemburg samt Finansinspektionen i Sverige. Comission de Surveillance du Secteur Financier handläggningstid uppgår till cirka 30 dagar och Finansinspektionens handläggningstid uppgår till cirka 60 dagar under förutsättning att ansökan/anmälan är fullständig.

Valberedningen föreslår att årsstämman omväljer Johan Claesson som styrelsens ordförande, förutsatt att han inte har tillträtt som tillförordnad VD i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman. Om Johan Claesson har tillträtt som tillförordnad VD vid tidpunkten för årsstämman, föreslår valberedningen att årsstämman väljer Jan Roxendal som styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att till revisor för perioden från slutet av årsstämman 2020 till slutet av årsstämman 2021 omvälja PricewaterhouseCoopers AB som har för avsikt att utse Daniel Algotsson som huvudansvarig revisor. Varken valberedningens förslag eller revisionsutskottets rekommendation till revisor har varit föremål för påverkan från tredje part eller varit tvingat av några avtalsvillkor som begränsat valfriheten i revisorsvalet.

Valberedningen föreslår att valberedningens ledamöter ska utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna enligt Euroclear Sweden ABs utskrift av aktieboken per den 30 september 2020, som vardera ska utse en representant att, jämte styrelsens ordförande, utgöra valberedning för tiden intill dess att nästa årsstämma har hållits eller, i förekommande fall, intill dess att ny valberedning utsetts. Om styrelsens ordförande, direkt eller genom bolag, skulle vara en av de tre nyss nämnda största aktieägarna, så ska valberedningen endast bestå av två ledamöter jämte styrelsens ordförande. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet till dess att valberedningen är fulltalig. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de tre röstmässigt största aktieägarna, av den nye aktieägare som tillhör denna grupp.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman. För det fall en förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman på sätt att en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan om valberedningen bedömer att så är erforderligt. Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende ordförande på bolagsstämman, antal styrelseledamöter, styrelse- och revisorsarvode, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, principer för utseende av valberedning inför nästkommande årsstämma samt val av revisorer.

Styrelsen har utarbetat ett förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som i sin helhet är intagna i årsredovisningen. Förslaget innebär i huvudsak följande: Ersättning till verkställande direktören och övriga personer i koncernledningen ska utgöras av fast lön, rörlig ersättning, pension och övriga förmåner. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter. Den rörliga ersättningen baseras på finansiella eller icke-finansiella resultat i förhållande till individuellt definierade kvalitativa och kvantitativa mål som tar hänsyn till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga mål samt mål för hållbarhet. Den rörliga ersättningen för den verkställande direktören kan uppgå till högst 200 procent av den fasta årliga kontantlönen och för övriga ledande befattningshavare till högst 100 procent av den fasta årliga kontantlönen. Vid uppsägning av anställningsavtal från Bolagets sida ska uppsägningslön och avgångsvederlag sammantaget inte överstiga 100 procent av den fasta årliga kontantlönen. Pensionsförmåner ska vara premiebestämda. Styrelsen får frångå riktlinjerna endast om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

Senast tisdagen den 5 maj 2020 kommer handlingar till årsstämman att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida www.catella.se och kunna beställas kostnadsfritt av aktieägare i tryckt form på tel 08-463 34 26 eller e-post bolagsstamma@catella.se.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 86 281 905 och det totala antalet röster till 96 404 125, varav 2 530 555 är stamaktier av serie A (med totalt 12 652 775 röster) och 83 751 350 är stamaktier av serie B (med totalt 83 751 350 röster). Vid dagen för stämman kommer dock det totala antalet aktier i Bolaget uppgå till 88 348 572 och det totala antalet röster till 98 470 792, varav 2 530 555 är stamaktier av serie A (med totalt 12 652 775 röster) och 85 818 017 är stamaktier av serie B (med totalt 85 818 017 röster), då registrering pågår av 2 066 667 B-aktier som tecknats i mars 2020 genom utnyttjande av teckningsoptioner.

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se Catellas hemsida: www.catella.com

Stockholm, april 2020 STYRELSEN