Catana Group

Quarterly Report • May 11, 2012

RAPPORT SEMESTRIEL

29 FEVRIER 2012

SA PONCIN YACHTS

Société Anonyme au capital de 6 837 645 Euros Siège social : ZI la Penissière, RN 137 – 17230 MARANS 390 406 320 RCS LA ROCHELLE – APE : 714 B

PONCIN YACHTS Comptes intermédiaires consolidés au 29/02/2012

• I Etat de la situation financière (en milliers d'euros)
• II Compte de résultat (en milliers d'euros)
• III Etat du résultat global (en milliers d'euros)
• IV Tableau de variation des capitaux propres et des intérêts minoritaires (en milliers d'euros)
• V Tableau des flux de trésorerie (en milliers d'euros)
• VI Annexe aux comptes semestriels consolidés

I – ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE (en milliers d'euros)

A C T I F	29/02/2012	28/02/2011	31/08/2011
Ecarts d'acquisition
Immobilisations incorporelles	3 457	3 722	3 853
Immobilisations corporelles	15 339	16 671	16 061
Autres actifs non courants	412	198	367
Actifs d'impôts non courants
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	19 207	20 592	20 281
Stocks et en-cours	10 713	10 780	11 608
Créances clients	11 898	13 503	7 648
Autres actifs courants	2 153	2 948	2 784
Trésorerie et équivalents de trésorerie	439	3 699	1 890
TOTAL ACTIFS COURANTS	25 203	30 930	23 931
TOTAL ACTIF	44 410	51 522	44 211

P A S S I F	29/02/2012	28/02/2011	31/08/2011
Capital social	6 838	6 838	6 838
Primes Réserves consolidées part du Groupe	4 504	4 336	4 336
Résultat consolidé part du Groupe	-2 115	-1 929	168
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	9 227	9 244	11 342
Réserves consolidées part des minoritaires Résultat consolidé part des minoritaires	75 -41	45 -21	44 30
INTERETS MINORITAIRES	33	24	75
CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	9 260	9 269	11 417
Emprunts et dettes financières	14 913	17 371	14 603
Provisions	318	275	283
Autres passifs non courants	2 126	2 237	2 129
PASSIFS NON COURANTS	17 356	19 883	17 016
Emprunts et dettes financières	3 443	2 447	3 020
Autres passifs courants	14 352	19 923	12 759
PASSIFS COURANTS	17 794	22 370	15 779
TOTAL PASSIF	44 410	51 522	44 211

II – COMPTE DE RESULTAT (en milliers d'euros)

	29/02/2012	28/02/2011	31/08/2011
CHIFFRE D'AFFAIRES	14 602	13 367	35 978
Achats consommés	6 388	6 294	16 815
Charges de personnel	3 545	5 008	9 022
Charges externes	3 445	4 018	8 207
Impôts et taxes	344	474	991
Dotations / Reprises amortissements	2 205	2 439	4 841
Dotations / Reprises provisions et dépréciations	192	46	310
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis	880	-1 424	-1 075
Autres produits opérationnels courants	-443	-401	-1 772
Autres charges opérationnelles courantes	80	238	488
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	-2 034	-3 326	-1 847
Autres produits opérationnels	146	3 404	4 462
Autres charges opérationnelles	-161	-1 570	-1 741
RESULTAT OPERATIONNEL	-2 048	-1 492	873
Coût de l'endettement financier	131	536	782
Autres produits financiers	23	78	89
Autres charges financières	-1	-1	-1
RESULTAT FINANCIER	-109	-458	-694
Charge d'impôt			19
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES	-2 157	-1 950	199
Résultat net d'impôt des activités abandonnées
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	-2 157	-1 950	199
Part des minoritaires	-41	-21	30
RESULTAT NET (PART DU GROUPE)	-2 115	-1 929	168
RESULTAT PAR ACTION	- 0,15 €	- 0,14 €	0,01 €
RESULTAT DILUE PAR ACTION	- 0,15 €	- 0,14 €	0,01 €

III – ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en milliers d'euros)

	29/02/2012	28/02/2011	31/08/2011
RESULTAT DE LA PERIODE	-2 115	-1 950	168
Variation de la réserve de réévaluation
Ecarts actuariels	-13	-53	-23
Ecarts de conversion
Quote-part de résultat global provenant des entités comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence
Variations de juste valeur des actifs disponibles à la vente
Partie du profit ou de la perte sur les instruments de couverture
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL DE LA PERIODE	-13	-53	-23
RESULTAT GLOBAL DE LA PERIODE	-2 128	-2 003	145

IV – TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES ET DES INTERETS MINORITAIRES (en milliers d'euros)

Tableau de variation des capitaux propres consolidés et des intérêts minoritaires
	Capital	Réserves liées au capital	Résultat de l'exercice	Total capitaux propres	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres du groupe
Situation au 31/08/2010	4 683	3 257	-3 209	4 730	45	4 686
Affectation résultat 31/08/2010		-3 209	3 209
Augmentation de capital	2 154	4 333		6 488		6 488
Résultat consolidé 31/08/2011			199	199	30	168
Situation au 31/08/2011	6 838	4 381	199	11 417	75	11 342
Affectation résultat 31/08/2011		199	-199
Résultat consolidé 29/02/2012			-2 157	-2 157	-41	-2 116
Situation au 29/02/2012	6 838	4 580	-2 157	9 260	34	9 226

V – TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (en milliers d'euros)

FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE	29/02/2012	28/02/2011	31/08/2011
Résultat net des sociétés intégrées	-2 157	-1 950	199
Charge / produit d'impôt			56
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions	2 130	1 345	3 294
Plus et moins values de cessions	15	-834	-1 301
Quote-part de subvention virée au résultat	-34	-32	-60
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier
net et impôt	-46	-1 471	2 188
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	-982	-2 156	-4 270
- Stocks et en cours	896	-1 143	-1 971
- Clients	-4 249	-7 760	-1 883
- Autres créances	580	-18	39
- Fournisseurs	1 484	-517	540
- Autres dettes	307	7 282	-995
Impôt versé
	-1 028	-3 627	-2 082
Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Flux de trésorerie lies aux opérations d'investissement
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations	-1 247	-423	-2 271
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations	155	2 409	3 049
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-1 092	1 986	778
Flux de trésorerie lies aux opérations de financement
Encaissements liés à de nouveaux emprunts	51	1 033	463
Augmentation de capital		4 388	4 388
Remboursements d'emprunts	-191	-1 725	-3 273
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	-140	3 696	1 578
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	-2 260	2 055	274
Trésorerie d'ouverture	1 636	1 362	1 362
Trésorerie de clôture	-624	3 417	1 636
Variation des écarts de conversion
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	-2 260	2 055	274

VI – ANNEXE AUX COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES

1. Principes comptables et règles de consolidation

1.1 Informations générales

Le métier du GROUPE PONCIN YACHTS est celui de constructeur de navires de plaisance avec deux pôles :

• Un pôle BATEAUX, avec la voile haut de gamme à travers la marque CATANA et le moteur avec la marque WHITE SHARK ;
• Un pôle SERVICE, principalement constitué du PORT PIN ROLLAND situé au Centre de la Méditerranée.

PONCIN YACHTS est une entreprise domiciliée en France. Ses actions sont cotées sur le marché Eurolist d'Euronext.

1.2 Principes comptables

Les comptes consolidés semestriels résumés au 29 février 2012 du Groupe PONCIN YACHTS sont établis conformément avec la norme internationale IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire. S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du groupe établis conformément au référentiel IFRS au titre de l'exercice clos le 31 août 2011.

Les règles et méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées dans les états financiers annuels au 31 août 2011 et tiennent compte des nouveaux textes applicables à compter du 1er janvier 2011. Ces règles et méthodes sont conformes aux référentiel IFRS publié par l'International Accounting Standards Boards (IASB) et tel qu'adopté par l'Union Européenne.

1.3 Périmètre de consolidation et comparabilité des comptes

Les comptes intermédiaires consolidés ont été élaborés sur la base des comptes sociaux de la SA PONCIN YACHTS et de ses filiales, établis au 29 février 2012. Ces comptes consolidés couvrent une période de 6 mois. Ils sont présentés en milliers d'euros.

Le périmètre de consolidation comprend les sociétés suivantes :

Société	Siège	Pays	Activité	N° Siren	% Contrôle	% Intérêt	Méthode
SA Poncin Yachts	La Rochelle (17)	FR	Holding et commercialisation de bateaux	390 406 320			Société consolidante
SAS Chantier Catana	Canet en Roussillon (66)	FR	Construction de bateaux	449 811 769	100%	100%	IG
SAS Harmony Yachts	Marans (17)	FR	Construction de bateaux	447 857 715	100%	100%	IG
SAS PPR	St Mandrier sur Mer (83)	FR	Port de plaisance Réparation navale	301 939 740	99.70%	99.70%	IG
SARL Nautic 2000	Juan Les Pins (06)	FR	Port de plaisance et réparation navale	326 461 886	100%	99.70%	IG
SARL Poncin Yachts & Partners	La Seyne sur Mer (83)	FR	Commercialisation et réparation de bateaux	478 411 010	50%	50%	IG
SAS Kelt	Marans (17)	FR	Constructions de bateaux	410 285 811	100%	100%	IG

IG : intégration globale

1.4 Événements postérieurs

La société PONCIN YACHTS a signé le 23 avril 2012 un avenant à l'accord particulier du 20 mai 2009 conclu avec le pool bancaire. Dans cet avenant, les parties ont décidé, sous l'égide de la médiation nationale du crédit et du commissaire à l'exécution du plan de réaménager le protocole d'accord particulier. La dette bancaire de la société PONCIN YACHTS s'élève en principal à la somme globale de 8,5 millions d'euros (4,25 millions d'euros au titre du crédit court terme et 4,25 millions d'euros au titre du prêt moyen terme). Le pool bancaire accepte de céder à la société FINANCIERE PONCIN deux créances d'un montant total de 7 millions d'euros, à savoir une créance de 4,25 millions d'euros au titre du crédit court terme et une créance de 2,75 millions d'euros au titre du prêt moyen terme. Le principal du solde du prêt moyen terme s'élevant à 1,5 millions d'euros ainsi que les intérêts y afférents seront payés par la société PONCIN YACHTS selon 5 échéances annuelles de 400 K€ du 31 décembre 2013 au 31 décembre 2017.

2. Information sectorielle

2.1 Information sectorielle de premier niveau

Les résultats par secteur d'activité pour le premier semestre 2011/2012 et le premier semestre 2010/2011 sont détaillés ci-après :

		29/02/2012			28/02/2011
	Total Groupe	Bateaux	Services	Total Groupe	Bateaux	Services
Chiffre d'affaires	14 602	11 661	2 941	13 367	11 508	1 859
Résultat opérationnel	(2 048)	(2 217)	169	(1 492)	(2 246)	754
Résultat financier	(109)	(67)	(42)	(458)	(413)	(45)
Résultat net	(2 157)	(2 284)	127	(1 950)	(2 659)	709

3. Notes sur le bilan et le compte de résultat

3.1 Pertes de valeur sur actifs immobilisés

3.1.1 Immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwill)

Les pertes de valeur relatives aux actifs corporels et incorporels résultent principalement de tests de dépréciation réalisés à partir des UGT selon la méthode suivante :

• La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) est déterminée à partir de la valeur d'utilité en utilisant les prévisions de flux de trésorerie qui se fondent sur les budgets financiers établis par la direction sur une période de 3 ans. Ils sont extrapolés sur les deux années suivantes sans croissance, afin de calculer la valeur d'utilité des UGT considérées.
• L'actualisation des flux de trésorerie est effectuée en utilisant un coût moyen pondéré du capital approprié à l'UGT.
• Des tests de sensibilité ont été réalisés sur la base d'une part, de trois hypothèses de croissance et d'autre part, d'une sensibilité du taux d'actualisation à plus ou moins 10%. Pour chaque UGT, la valeur d'utilité la plus faible a été retenue.

− UGT bateaux

Les actifs ont été dépréciés en totalité. Il n'a été constaté aucune reprise sur l'exercice.

− UGT services

La valeur d'utilité retenue est la somme des cash-flows actualisés sur 5 ans au taux de 7.9 % (incluant une prime de risque de 5%).

Il est pris en compte une valeur terminale qui correspond à l'actualisation à l'infini du dernier flux de trésorerie, tenant compte d'une hypothèse de renouvellement des concessions à leur terme et d'un taux de croissance à l'infini de 1.5%.

Les tests réalisés au 31 août 2011 ont permis de reprendre l'intégralité de la dépréciation constatée sur les concessions pour un montant de 1 419 K€.

Des tests de sensibilité ont été réalisés sur la base d'une part, de trois hypothèses de croissance et d'autre part, d'une sensibilité du taux d'actualisation à plus ou moins 10%. Une simulation sur la base d'un taux d'actualisation supérieur, permet de confirmer les résultats du test.

Au 29 février 2012, le secteur services dégage un résultat d'exploitation de 311 K€ contre -127 K€ au 28 février 2011. Les tests au 31 août 2011 ont été réalisés en tenant compte d'un résultat d'exploitation pour l'exercice 2011/2012 de 588 K€. La situation au 29 février 2012 confirme ces prévisions ; en l'absence d'indice de perte de valeur, il n'a pas été réalisé de test de dépréciation au 29 février 2012

3.1.2 Ecarts d'acquisition (goodwill)

Les tests réalisés au 31 août 2008 ont conduit le Groupe à déprécier l'intégralité des écarts d'acquisition pour 20 866 K€.

3.2 Immobilisations incorporelles

	Frais de développement	Brevets, licences, concessions	Autres	TOTAL
Au 31 août 2010
Valeur brute	5 763	6 571	318	12 652
Amortissements et dépréciations cumulés	-4 450	-4 964	-43	-9 457
Valeur nette	1 313	1 607	275	3 195
Variations
Acquisitions	49	162		212
Cessions (valeurs brutes)	-2 955		34	-2 921
Cessions (amortissements)	2 955		-34	2 921
Dotation aux amortissements et dépréciations	-583	-349		-933
Reprises de dépréciations		1 419		1 419
Transfert en Ecart d'acquisition
Transferts			-41	-41
Total des variations de la période	-534	1 232	-41	657
Au 31 août 2011
Valeur brute	2 857	6 734	311	9 901
Amortissements et dépréciations cumulés	-2 078	-3 894	-77	-6 049
Valeur nette	779	2 839	234	3 853
Variations
Acquisitions	33	75		108
Cessions (valeurs brutes)	-39			-39
Cessions (amortissements)	13			13
Dotation aux amortissements et dépréciations	-275	-202		-477
Reprises de dépréciations
Transfert en Ecart d'acquisition
Transferts
Total des variations de la période	-270	-126		-396
Au 29 février 2012
Valeur brute	2 850	6 809	311	9 970
Amortissements et dépréciations cumulés	-2 341	-4 096	-77	-6 513
Valeur nette	509	2 713	234	3 457

3.3 Immobilisations corporelles

		Matériel,	Autres
	Terrains et constructions	installations techniques	immobilisations corporelles	TOTAL
		et outillage	et en cours
Au 31 août 2010
Valeur brute	15 818	26 599	5 631	48 048
Amortissements et dépréciations cumulés	-5 130	-19 787	-3 371	-28 288
Valeur nette	10 689	6 812	2 260	19 760
Variations
Acquisitions	186	438	1 304	1 928
Cessions (valeurs brutes)	-2 430	-6 535	-118	-9 083
Cessions (amortissements)	702	6 524	287	7 514
Dotation aux amortissements et dépréciations	-672	-2 799	-590	-4 060
Reprise de dépréciation		9	4	14
Transferts			-11	-11
Total des variations de la période	-2 214	-2 362	877	-3 699
Au 31 août 2011
Valeur brute	13 574	20 502	6 805	40 882
Amortissements et dépréciations cumulés	-5 099	-16 052	-3 669	-24 821
Valeur nette	8 475	4 450	3 136	16 061
Variations
Acquisitions	12	356	797	1 165
Cessions (valeurs brutes)		-293	-6	-298
Cessions (amortissements)		162	2	164
Dotation aux amortissements et dépréciations	-322	-1 223	-179	-1 723
Reprise de dépréciation
Transferts			-30	-30
Total des variations de la période	-309	-997	584	-722
Au 29 février 2012
Valeur brute	13 586	20 566	7 566	41 718
Amortissements et dépréciations cumulés	-5 421	-17 113	-3 846	-26 380
Valeur nette	8 165	3 453	3 721	15 339

3.4 Trésorerie et équivalents de trésorerie

	29/02/2012	28/02/2011	31/08/2011
Valeurs mobilières de placement	47	3 203	47
Dépréciation	-44	-44	-44
Disponibilités	436	541	1 887
TOTAL TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE	439	3 700	1 890
Concours bancaires	1 063	282	254
TRESORERIE NETTE	-624	3 418	1 637

3.5 Capitaux propres

Le capital social, entièrement libéré, se compose de 13 675 290 actions de 0,5 €.

3.6 Emprunts et dettes financières

	29.02.12	28.02.11	31.08.11
Emprunts et dettes bancaires	8 824	10 622	8 959
Dettes sur crédits-bails	5 373	5 818	5 466
Dettes financières diverses	715	930	178
Emprunts et dettes financières non courants	14 913	17 371	14 603
Emprunts et dettes bancaires	1 826	1 221	1 726
Concours bancaires	1 063	282	254
Dettes sur crédits-bails	544	696	544
Dettes financières diverses	10	249	496
Emprunts et dettes financières courants	3 443	2 447	3 020
TOTAL	18 356	19 818	17 624

Afin de permettre à la société PONCIN YACHTS de présenter un plan de sauvegarde accepté par le Tribunal de Commerce de La Rochelle le 29 mai 2009, le pool bancaire a consenti à abandonner 50% de sa dette bancaire selon le protocole d'accord signé le 20 mai 2009.

Les dettes bancaires, ayant fait l'objet d'un abandon de créances avec clause de retour à meilleure fortune par les partenaires financiers, ont été portées en compte de résultat par le Groupe au 31 août 2009, pour un montant de 10 533 K€. Les tableaux de flux de trésorerie prévisionnels sur 10 ans, établis par la direction au 31 août 2011, ont conclu à l'absence de mise en œuvre de la clause de retour à meilleure fortune et ceci jusqu'à l'échéance du plan de remboursement des sommes non abandonnées. Un test sera réalisé à chaque clôture jusqu'à l'échéance du plan.

Le remboursement des sommes non abandonnées fait l'objet d'un échéancier sur 7 ans à compter de mai 2010.

Les échéances des emprunts et autres dettes financières sont indiquées ci-après :

	29.02.12	28.02.11	31.08.11
A moins d'un an	3 443	2 447	3 020
De un à cinq ans	10 060	9 926	10 065
A plus de cinq ans	4 852	7 444	4 538
TOTAL	18 356	19 818	17 624

3.7 Provisions à long terme

Les provisions à long terme ont évolué sur la période de la manière suivante :

	31.08.11	Dotations	Reprises	Autres mouvements	29.02.12
Provision pour engagements retraite	283	50	15		318
Provision pour risques et charges	283	50	15		318

3.8 Impôts différés

Le Groupe n'a pas comptabilisé d'impôt différé actif au titre des pertes fiscales du 29 février 2012, les bénéfices futurs sur 3 ans étant insuffisants pour couvrir les pertes fiscales antérieures.

3.9 Résultat par actions

L'évolution du nombre d'actions du 28 février 2011 au 29 février 2012 est la suivante :

	29/02/2012	28/02/2011	31/08/2011
Nombre moyen pondéré d'actions sur la période	13 675 290	13 675 290	13 675 290

3.10 Engagements hors bilan

Sûretés réelles 9 200 K€

• dont 4 875 K€ d'emprunts garantis par le nantissement des titres HARMONY, KELT, PPR et CATANA

• dont 4 875 K€ d'autorisation de découvert garantis par le nantissement des titres CATANA

• dont 700 K€ d'hypothèque maritime sur un bateau

Engagements donnés au profit d'un crédit bailleur pour reprendre le contrat de crédit souscrit par un loueur, pour le financement de deux catamarans, en cas de rupture par ladite société pour quelque cause que ce soit.

Total des échéances restant dues au 29/02/2012 : 166 K€.

Dans le cadre de la cession du droit au bail du bâtiment industriel situé à « La Ville en Bois », Plateau Nautique Est, 17000 LA ROCHELLE, la société a pris l'engagement de rester garant conjointement et solidairement avec le nouveau locataire, la société GRASSI BATEAUX, du paiement des loyers jusqu'au 5 novembre 2012, fin du bail.

Engagement donné en janvier 2009 pour une durée de 70 mois au profit d'un organisme bancaire de racheter cinq navires pour 397 K€, en cas de défaillance de ladite société.

Engagement donné à la société SUD OUEST BAIL dans le cadre du contrat de crédit-bail signé le 11 mars 2005 concernant l'avance-preneur pour 500 K€.

B – Rapport d'activité du premier semestre

Dans un semestre représentant en moyenne moins de 40% de l'activité annuelle et dans un climat économique anxiogène, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'élève à 14 602 K€ pour le premier semestre de l'exercice 2011/2012 contre 13 367 K€ pour le premier semestre de l'exercice 2010/2011.

Le pôle BATEAUX reste globalement stable par rapport à 2011 alors que le pôle SERVICE enregistre une très nette hausse de son chiffre d'affaires compte tenu

• Des conséquences de la tempête d'octobre 2011 dans le Var ayant occasionné de nombreux dégâts dans le parc de navire de plaisance. Le PORT PIN ROLLAND est donc extrêmement sollicité pour des travaux de réparation.
• Des conséquences classiques de la crise conduisant les propriétaires de bateaux à privilégier l'entretien et la réparation de leur bateau alternativement à l'acquisition d'un bateau neuf

Sur le plan de la rentabilité, le groupe PONCIN YACHTS enregistre une amélioration significative de son résultat opérationnel courant en perte de 2 034 K€ en février 2012 contre une perte de 3 326 K€ en février 2011.

Cette amélioration a été rendue possible grâce à des mesures rapides et efficaces sur les frais généraux prises dès le début de l'été 2011, le groupe faisant le choix d'anticiper les probables conséquences de la dernière crise financière et des échéances électorales tant françaises qu'européennes.

Ces mesures ont consisté en une réduction des budgets de charges externes mais aussi une diminution du poste de personnel notamment à Marans chez HARMONY YACHTS où une réduction des effectifs indirects et la mise en place de mesures de chômage partiel ciblées ont été mises en œuvre.

Le résultat net est en léger repli par rapport à 2011 avec une perte de 2 115 K€ contre 1 929 K€ en 2011 étant rappelé que les comptes semestriels 2011 intégraient 1 800 K€ de produits exceptionnels entre la plus value de cession du site de Vannes et une reprise de provision dans le pôle service de 1 000 K€

Par ailleurs, cette nouvelle crise financière doublée d'une nouvelle crise économique ont conduit le management du groupe à accélérer et renforcer son déploiement autour de CATANA pour l'activité BATEAU et PORT PIN ROLLAND pour l'activité SERVICES.

Pour ce faire, le management du groupe s'est fixé deux objectifs majeurs pour l'exercice 2011/2012 :

• De supprimer à tout prix le dernier foyer de pertes structurelles et récurrentes de Marans
• D'améliorer significativement la structure financière du Groupe pour optimiser son plan de développement

Très vite, le groupe PONCIN YACHTS décide en novembre 2011 de céder son site de Marans pour éliminer ce conséquent foyer de pertes. Le repreneur est AP Yachts Conception, une société dirigée par Aurélien Poncin, qui a développé depuis plus de deux ans un bateau monocoque très haut de gamme de manière indépendante, avec une nouvelle approche marketing. Préférant concentrer tous les moyens du groupe sur la valeur sure CATANA, les dirigeants du groupe PONCIN YACHTS n'avaient pas souhaité faire supporter les investissements de ce nouveau projet à PONCIN YACHTS et à ses actionnaires. Ce projet, combiné au maintien pendant 30 mois de la sous-traitance des CATANA 42 et des WHITE SHARK permet par ailleurs de préserver les 70 emplois de ce site.

Après évaluation de la société par un expert indépendant, la transaction, parts sociales et remboursement de compte courant, se fixe à 0,6 M€ étant précisé qu'elle génèrera pour PONCIN YACHT la suppression d'un passif de près de 4,5 M€.

Prévue initialement pour le 1er mars 2012, cette cession interviendra avant le 31 août 2012 après la levée des dernières conditions suspensives et montrera ses pleins effets à compter de l'exercice 2012/2013.

Dans le même temps, le management du groupe a entrepris une discussion avec ses partenaires bancaires dans le but d'éliminer l'essentiel de la dette bancaire qui avait été constituée pour accompagner le projet HARMONY, projet définitivement arrêté en 2008.

Cette dette avait été renégociée une première fois lors de la procédure de sauvegarde en 2008/2009.

Cependant, dans un contexte économique dégradé, avec la sortie programmée et indispensable de la société HARMONY YACHTS et la nécessité absolue de préserver tous les moyens financiers du groupe pour le développement de la marque CATANA, notamment à l'export et en particulier dans les pays émergents, les banques et les dirigeants de PONCIN YACHTS concluent en avril 2012 l'accord suivant :

La dette bancaire de la maison mère PONCIN YACHTS vis-à-vis de son pool historique est ramenée de 8.5 M€ à 1.5 M€ soit une économie de trésorerie de 7 M€ sur les quatre années à venir. Sur l'ensemble du groupe, cet accord engendrera une baisse de deux tiers de son endettement bancaire.

Pour parvenir à cet objectif, les banques cèderont une créance de 7 M€ à la FINANCIERE PONCIN, actionnaire de référence, payable à hauteur de 4 M€ mais avec un processus de paiement plus rapide que la dette initiale (88% de la somme sous 7 mois, le solde fin 2013). Jusqu'à paiement complet de la somme de 4 M€, Olivier PONCIN se portera caution personnelle et solidaire de cet engagement et la FINANCIERE PONCIN nantira des titres PONCIN YACHTS au profit des banques.

Par ailleurs, et pour que cet accord bénéficie pleinement et durablement à la trésorerie du groupe PONCIN YACHTS, la FINANCIERE PONCIN s'est engagée à renoncer à tout remboursement en numéraire de cette créance, celle-ci ne pouvant être que capitalisée.

Le solde de la dette, soit 1.5 M€, sera remboursée par PONCIN YACHTS en cinq échéances égales entre décembre 2013 et décembre 2017. Le différé de paiement de 20 mois consenti par les banques permettra là aussi à PONCIN YACHTS de préserver significativement sa trésorerie.

Ces deux objectifs majeurs atteints, le groupe PONCIN YACHTS se trouve donc dans une situation économique et financière significativement plus favorable pour développer son plan stratégique autour de la marque CATANA.

Dans ce sens, les sorties prochaines des nouveaux CATANA 55 et 59 permettront au groupe de rester compétitif dans un marché en quête de nouveautés et d'innovations.

Enfin, les marges de manœuvre financières octroyées par la cession d'HARMONY YACHTS et la restructuration de la dette financière permettront au Groupe de s'imposer plus vite dans les pays émergents par une plus grande présence physique des bateaux de la gamme CATANA au moyen de bateaux de démonstration, effort que le groupe ne pouvait pas faire jusqu'alors.

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2011 / 2012

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport d'activité semestriel présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restant de l'exercice.

OLIVIER PONCIN Président Directeur Général