Catana Group

Quarterly Report • Feb 9, 2010

S.A. PONCIN YACHTS COMPTES SOCIAUX 31/08/09

DOCUMENTS COMPTABLES ANNUELS COMPTES SOCIAUX

I – Bilan au 31 août 2009 (en €)

		31/08/09		31/08/08
	Brut	Amort. Depr.	Net	Net
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISÉ		+
Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de recherche et développement Concessions, brevets, droit similaire Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations corporelles Terrains	187 229	115 161	72 068	133 600
Constructions Installations techniques, mat. et out. ind. Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes	151 772	74 742	77 030	89 159
Immobilisations financières
Participations évaluées selon méth. mise/équival. Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts	66 872 360 16 129 177	54 764 608 6 166 016	12 107 752 9 963 161	7 149 752 13 965 495
Autres immobilisations financières	3 330		3 330	3 330
Total	83 343 872	61 120 527	22 223 344	21 341 339
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises	269 672 887 507	269 672 369 668	517 839	2 071 238
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit - appelé, non versé	1 674 985 505 238	76 989	1 597 995 505 238	933 739 512 582
Valeurs mobilières de placement Actions propres Autres titres Instrument de trésorerie	862 547		862 547
Disponibilités	184 682		184 682	111 090
Charges constatées d'avance	81 578		81 578	107 669
Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des emprunts Écart de conversion actif	4 466 210	716 329	3 749 881	3 736 319
TOTAL GENERAL	87 810 082	61 836 856	25 973 226	25 077 658

Bilan au 31 août 2009 (suite) (en €)

31/08/09	31/08/08
Net	Net

		T
CAPITAUX PROPRES
Capital	4 683 319	46 833 190
Primes d'émission, de fusion, d'apport	1 003 317	14 084 049
Ecarts de réévaluation		1.00.019
Réserve(s):
- légale		149 131
- statutaires ou contractuelles
- réglementées
- autres		4 572 236
Report à nouveau	- 4 912 538	- 16 102 613
Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte)	- 715 531	- 49 765 213
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
Total	- 944 750	- 229 219
AVED DO HOND ON DO DO DO
AUTRES FONDS PROPRES
Produit des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Transco Conditionness
Total
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
Total
DETTES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	21 330 389	22 805 265
Emprunts et dettes financières divers	3 920 088	1 595 028
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 203 406	592 700
Dettes fiscales et sociales	435 303	298 861
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	10.460	15.000
Autres dettes Produits constatés d'avance	13 462	15 022
Froduits constates d'avance	15 327
Total	26 917 976	25 306 878
Ecarts de conversion passif
TOTAL GENERAL	25 973 226	25 077 658

II – Compte de résultat au 31 août 2009 (en €)

	31/08/09			31/08/08
	France	Exportation	Total	Total
				1
PRODUITS D'EXPLOITATION Ventes marchandises	9 089 227		9 089 227	1 814 136
Production vendue de biens Production vendue de services	689 493		689 493	944 111
Chiffres d'affaires net	9 778 720		9 778 720	2 758 247
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprise sur amortissements et provisions, trat Autres produits CHARGES D'EXPLOITATION Achats marchandises Variation de stocks de marchandises Achats matières premières et autres approvisi Variation de stocks de matières premières et a Autres achats et charges externes Impôt, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements et provisions: - sur immobilisations: dotations aux amortises et charges et charges et charges et charges et charges et charges et charges et charges et charges et charges et charges et charges et charges et charges et charges et charges et charges et charges	Total produits d'exploitation ionnements autres approvisionnements ortissements ovisions sions		4 191 218 7 904 13 977 843 3 336 152 5 399 901 1 986 510 31 030 262 857 105 527 70 586 43 010 8 057 11 243 632	623 135 19 698 3 401 082 8 199 734 - 6 277 648 1 418 097 22 080 326 857 130 738 67 688 4 383 400 1 594 8 272 542
	1 otal cr	narges d'exploitation
RESULTAT D'EXPLOITATION			2 734 211	- 4 871 460
QUOTES-PARTS DE RESULTAT SUR OPE Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée bénéfice transféré PRODUITS FINANCIERS	ERATIONS FAITES	EN COMMUN
Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créar	neas		323 557	1 109 891
Autres intérêts et produits assimilés			6 892
Reprises sur provisions et transfert de charges Différences positives de change			6 963 488
Produits nets sur cessions de valeurs mobilière	_	produits financiers	7 293 937	1 109 891
HARGES FINANCIERES Dotations financières aux amortissements et p	rovisions		6 507 000	44 662 112
Intérêts et charges assimilés Différences négatives de charge			5 426 403	1 461 707 1 152
Charges nettes sur cessions de valeurs mobiliè	-	charges financières	11 933 403	46 124 972
	1 otal des	manges manereres		TU 127 7/2
ESULTAT FINANCIER			- 4 639 465	- 45 015 080
			- 1 905 254

Compte de résultat au 31 août 2009 (suite) (en €)

	31/08/09	31/08/08
	Total	Total
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	1 312 865
Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur Provisions et transferts de charges	64 400
Total produits exceptionnels	1 377 265
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	442 796	1 432
Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	57 600
Dotations exceptionnenes aux amortissements et provisions
Total charges exceptionnelles	500 396	1 432
RESULTAT EXCEPTIONNEL	876 869	- 1 432
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices	- 312 854	- 122 759
TOTAL DES PRODUITS	22 649 047	4 510 974
TOTAL DES CHARGES	23 364 578	54 276 187
	20 001 070	54 270 107
BENEFICE OU PERTE (Total des produits –Total des charges)	- 715 531	- 49 765 213

III – Projet d'affectation du résultat

L'Assemblée Générale décide d'affecter comme suit les bénéfices de l'exercice écoulé :

Bénéfices	€
- à l'amortissement des pertes antérieures	€
- à la réserve légale	€
- à la réserve facultative

IV - Annexe aux Comptes sociaux

1. Evénements principaux de l'exercice

* Le 29 mai 2009, le Tribunal de Commerce de la Rochelle a accepté le plan de sauvegarde proposé par la société PONCIN YACHTS et l'accord particulier avec les partenaires financiers permettant à la société PONCIN YACHTS de bénéficier d'un abandon de créance de 10 533 K€ (5 000 K€ d'emprunts et 5 000 K€ de Billets de Trésorerie), assorti d'une condition suspensive et d'une clause de retour à meilleure fortune justifiant le maintien dans les dettes financières.

Les créances bancaires non abandonnées, soit 10 000 K€ font l'objet d'un plan de remboursement sur 7 ans. Les remises de dettes acceptées par les autres créanciers ont été comptabilisées en produit exceptionnel pour 256 K€.

• * Au terme d'une délibération en date du 31 août 2009, l'assemblée générale extraordinaire de la société PONCIN YACHTS a décidé une réduction du capital social de 42 150 K€ par voie d'imputation à due concurrence du Report à Nouveau débiteur qui est passé de 65 868 K€ à 23 718 K€. La valeur nominale de chaque action est réduite de 5 € à 0.50 €. Enfin, les primes d'émission, la réserve légale et les réserves ordinaires ont été imputées sur le Report à Nouveau débiteur pour un montant de 18 805 K€.
• * Les titres de la société LES EBENISTES DU MARAIS ont été cédés à la société HARMONY YACHTS pour leur valeur nette comptable soit 50 K€.
• * La société PONCIN YACHTS a cédé 47 bateaux de la gamme HARMONY qui ont dégagé une plus-value de l'ordre de 3 800 K€ compte tenu d'une reprise de provision sur stock de 3 889 K€.
• * Le litige OMNE GULF s'est terminé sur l'exercice, entraînant la comptabilisation d'un produit exceptionnel de 920 K€.

2. Principes et méthodes comptables

2.1 Rappel des principes

Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions de la législation française, en respectant les principes généraux et méthodes généralement admis, et dans le respect du principe de prudence.

Les conventions suivantes ont notamment été respectées :

• -continuité de l'exploitation,
• -permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• -indépendance des exercices,

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

2.2 Principes comptables retenus

2.2.1 Immobilisations incorporelles

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire ou dégressif et en fonction des durées de vie suivantes

• Brevets et logiciels

3 et 5 ans

2.2.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire, en respectant les règles fiscales en vigueur en fonction de la durée d'utilisation estimée :

- Agencements, aménagements, installations	5 et 15 an	18
- Matériel de transport	3 an	18
- Matériel de bureau et informatique	3 et 4 an	18
- Mobilier	5 à 10 an	15

2.2.3 Participations et autres titres immobilisés

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. La valeur d'inventaire des titres correspond à la valeur d'utilité pour l'entreprise. Elle est déterminée en fonction de l'actif net de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence.

Au 31/08/2009, compte tenu des valeurs d'utilité des filiales, les dépréciations des titres et créances ont été ajustées (cf. tableau 3.2).

Au 31/08/2008, la valorisation des filiales selon la même méthode aurait conduit la société à minorer les dépréciations financières de 2 280 K€. L'incidence sur le résultat et les capitaux propres au 31/08/2008 aurait été la suivante :

	Selon comptes au 31/08/2009	Ajustement dépréciation financière	Comptes au 31/08/2008 corrigés de la dépréciation financière
Capitaux propres à l'ouverture	- 229	2 280	2 051
Résultat 31/08/2009	- 715	- 2 280	- 2 995
Résultat 31/08/2008	- 49 765	2 280	- 47 485

2.2.4 Stocks

Les bateaux neufs et occasion sont valorisés à leur coût d'acquisition.

Le bateau fabriqué P38 est valorisé au coût de fabrication.

Ces éléments ont été dépréciés pour tenir compte de leur valeur actuelle à la date de clôture de l'exercice.

2.2.5 Créances et dettes

Les créances et dettes ont été évaluées pour la valeur nominale.

Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

2.2.6 Provisions et dépréciations

Les provisions pour risques et charges et les dépréciations ont été déterminées selon les modalités de constitution et d'évaluation prescrites par la réglementation comptable.

2.2.7 Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise.

3. Informations complémentaires sur le bilan

3.1 Actif immobilisé

Immobilisations	Valeurs brutes au début de l'exercice	Acquisitions	Cessions ou mises au rebut	Valeurs brutes à la fin de l'exercice
Immobilisations incorporelles	201 629		14 400	187 229
Immobilisations corporelles	147 247	4 525		151 772
Immobilisations financières	82 505 691	(1) 549 178	50 000	83 004 869
TOTAL	82 854 569	553 703	64 400	83 343 872

⁽¹⁾ Augmentation des titres de participation 5 500 000 € suite à l'incorporation du c/c CATANA. Diminution des créances rattachées à des participations 4 950 821 €.

3.2 État des amortissements et dépréciations

Amortissements et dépréciations	Valeurs brutes au début de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeurs brutes à la fin de l'exercice
Immobilisations incorporelles	68 029	53 932	6 801	115 161
Immobilisations corporelles	58 087	16 654		74 742
Immobilisations financières	61 387 112	(1) 6 507 000	(1) 6 963 488	60 930 624
TOTAL	61 513 229	6 577 587	6 970 289	61 120 527

(1) dépréciation des titres :	- CATANA : - PPR :	1 509 K€	1 017 K€
(1) dépréciation des créances :	- HARMONY : - PYP : - KELT :	2 369 K€ 2 629 K€	5 323 K€ 623 K€
	- KELI .	6 507 K€	6 963 K€

3.3 Immobilisations financées par crédit bail

Immobilisations	Terrains	Constructions	Installation, matériel et outillage	Autres	TOTAL
Valeur d'origine		467 445			467 445
Amortissements:
- Antérieurs		62 325			62 325
- Exercice		31 163			31 163
		93 488			93 488
Redevances payées :
- Antérieurs		269 702			269 702
- Exercice		77 261			77 261
		346 963			346 963
Redevances à payer :
- A 1 an au plus		77 260			77 260
- Entre 1 et 5 ans		103 019			103 019
- A plus de 5 ans
		180 279			180 279
Valeur résiduelle :
- A 1 an au plus
- Entre 1 et 5 ans		4 674			4 674
- A plus de 5 ans
		4 674			4 674
Montant pris en charge dans l'exercice		66 709			66 709

3.4 Contrat de location longue durée

Redevances restant à payer

• A moins d'un an 57 551 €

• A plus d'un an et 5 ans au plus 30 658 €

Montant pris en charge dans l'exercice 69 293 €

3.5 État des échéances des créances et des dettes

Les créances s'élèvent à : 18 394 310 €

Et se ventilent de la manière suivante :

• A moins d'un an 18 254 000 €

• A plus d'un an 140 309 €

Le total des dettes à la clôture de l'exercice s'élève à 26 917 976 € et le classement par échéance s'établit comme suit :

Dettes	Total	A moins 1 an	Entre 1 et 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts auprès des Ets de crédit	21 330 389	520 524	5 608 583	(1) 15 201 282
Autres dettes	5 587 587	5 417 697	32 679	137 211
Total	26 917 976	5 938 221	5 641 262	15 338 493

⁽¹⁾ dont 10 533 K€ d'abandon de créance bancaire avec clause de retour à meilleure fortune, qui ne sera définitivement acquis, et donc comptabilisé qu'après versement de la dernière échéance de remboursement de la dette bancaire en mai 2016, et après application des effets éventuels de la clause de retour à meilleure fortune.

3.6 Produits à recevoir, charges à payer et produits ou charges constatés d'avance

Les montants inscrits dans ces rubriques ne concernent que des opérations à caractère habituel.

3.7 État des provisions et dépréciations

Provisions et dépréciations	Au début de l'exercice	Augmentation	Diminution	Total
Provisions réglementées
Dont amortissements dérogatoires
Provisions pour risques et charges
Dont litiges
" impôts
Dépréciations des actifs	65 952 248	6 550 010	10 855 305	61 646 953
Dont immobilisations	61 387 112	(1) 6 507 000	(1) 6 963 488	60 930 624
" stocks	4 485 841	43 010	3 889 511	639 340
" créances clients	79 295		2 306	76 989
Total	65 952 248	6 550 010	10 855 305	61 646 953

A caractère d'exploitation :

43 010 € 3 891 817 €

Financier:

6 507 000 € 6 963 488 €

Exceptionnel:

(1) dépréciation des titres et créances du groupe PONCIN YACHTS (cf. point 3.2)

3.8 Capital social

Le capital social à la clôture de l'exercice est constitué de 9 366 638 actions pour un montant de 4 683 319 €.

La valeur nominale de chacune des 9 366 638 actions est de 0.50 euros.

Les 9 366 638 actions se décomposent en :

• -3 130 315 actions au porteur assorties d'un droit de vote simple
• -6 236 323 actions nominatives dont 1 193 043 assorties d'un droit de vote simple et 5 043 280 sont assorties d'un droit de vote double.

4. Informations complémentaires sur le compte de résultat

4.1 Ventilation de l'effectif moyen

Catégories de personnel	Personnel salarié	Personnel mis à dispo- sition de l'entreprise
Cadres	5
	_
Total	5

4.2 Rémunérations brutes allouées aux dirigeants

Au titre de l'exercice, la rémunération allouée aux organes de direction s'élève à 160 K€.

4.3 Transfert de charges

- Charges externes	299 400 €
Dont refacturation de frais directs aux filiales	262 533 €
Refacturation d'assurance aux filiales	36 867 €

4.4 Résultat financier

	Charges financières	Produits financiers
Intérêts des dettes et créances groupe	29 683	323 558
Intérêts des emprunts	72 725
Autres charges et produits financiers	506	6 892
Perte sur créances liées à participations Harmony	5 323 489
Dépréciation et reprises des créances des filiales	4 998 000	5 946 488
Dépréciation des titres des filiales	1 509 000	1 017 000
Total	11 933 403	7 293 938

4.5 Résultat exceptionnel

	Charges exceptionnelles	Produits exceptionnels
Pénalités Dream Yachts	90 000
Eléments d'actif cédés	57 600	64 400
Autres charges/produits exceptionnels	2 292	455
Indemnités de résiliation swap de taux	350 505	55 181
Litige client		80 794
Litige affaire Omne		920 000
Produits s/ procédure sauvegarde créances non produites ou abandon.		256 435
Total	500 397	1 377 265

4.6 Impôt sur les bénéfices

4.6.1 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

La société entre dans le cadre des dispositions fiscales applicables au régime de groupe (art. 223-A à 223-U du CGI). L'option est à effet du 1er septembre 2006.

-Impôt comptabilisé produit : 312 854 €

-Impôt en l'absence d'intégration fiscale : 0 €

L'impôt comptabilisé correspond au produit d'intégration fiscale des filiales pour 312 854 €.

5. Autres informations

5.1 Engagements financiers

5.1.1 Engagements donnés

		Au profit
	TOTAL	Filiales	Participations	Autres entre- prises liées	Autres
Effets escomptés non échus
Cautionnements, avals et garanties	2 971 064				2 971 064
donnés par la société	3 871 964				3 871 964
Sûretés réelles consenties (hypothèques,
nantissements)
Créances à l'exportation
En-cours affacturage
Abandons de créances avec clause de
retour à meilleur fortune

Autres engagements:

• -Le compte courant de CHANTIER CATANA est bloqué pendant 5 ans à compter de 2005 à hauteur de 2 000 K€.
• -Dans le cadre de la cession du droit au bail du bâtiment situé sur le plateau nautique de la Rochelle, la société a pris l'engagement de rester garant conjointement et solidairement, avec le nouveau locataire la société GRASSI BATEAUX, du paiement des loyers jusqu'au 5 novembre 2012, fin du bail, soit un engagement de 215 K€ au 31 août 2009 selon le dernier loyer connu.
• -Engagement de blocage des comptes courants PONCIN YACHTS dans HARMONY YACHTS pour un montant de 3 500 K€ jusqu'au complet remboursement des contrats de crédit-bail immobilier.

5.1.2 Engagements réciproques

	Montant
Emprunts obtenus non encore encaissés
Commandes d'immobilisations
Commandes importantes de clients
Crédit documentaire
Crédit bail	184 953
Intérêts des emprunts	365 346

5.1.3 Dettes garanties par des sûretés réelles

• Dettes Bancaires Sauvegarde : 20 000 K€

Garantie: gage et nantissement des titres HARMONY YACHTS, KELT, PPR et CATANA

5.1.4 Engagements en matière de retraite

Les engagements de l'entreprise en matière d'indemnités de départ à la retraite calculés suivant la méthode rétrospective tenant compte des dispositions de la Convention Collective, des probabilités de vie et de présence dans l'entreprise, et d'une actualisation financière ne sont pas significatifs.

5.1.5 Engagements en matière de Droit Individuel à la Formation

Le nombre d'heures disponibles au titre du Droit Individuel à la Formation pour l'ensemble des salariés présents 31/08/2009 est de 188 heures.

5.2 Identité de la société mère consolidant les comptes de la société

Nom

PONCIN YACHTS

Adresse

BP 27

ZI de la Pénissière 17230 MARANS

Entreprises liées (en €)

Immobilisations incorporelles:
- Avances et acomptes
Immobilisations corporelles :
- Avances et acomptes
Immobilisations financières :
- Participations	66 872 361
- Créances rattachées à des participations	16 128 739
- Prêts
Avances et acomptes versés sur commandes :
Créances:
- Créances clients et comptes rattachés	681 430
- Autres créances	326 287
- Capital souscrit, appelé non versé
Dettes:
- Emprunts et dettes financières divers	3 920 088
- Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
- Dettes fournisseurs et comptes rattachés	497 740
- Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
- Autres dettes
Charges financières :
- Intérêts et charges assimilées	5 353 172
Produits financiers :
- Produits de participations
- Produits des créances	323 558
- Intérêts

Tableau de financement (en €)

	31/08/2009 12 mois
I RESSOURCES STABLES BRUTES
Résultat net comptable	-715 531
+ Charges calculées	6 620 596
- Reprises / charges calculées	10 855 306
- +/- Values sur cession d'actif	6 800
- Subventions d'investissement virés au résultat
- Canacitá dlautafinament	4 057 041
= Capacité d'autofinancement	-4 957 041
- Prélèvements
Autofinancement disponible	-4 957 041
Cessions ou réductions d'éléments de l'actif immobilisé	7 416 870
Augmentation de capital ou apports de l'exploitant	, 110 0,0
Augmentation des autres capitaux propres
Augmentation des dettes financières	2 744 300
Augmentation financement par crédit-bail
Variation écarts conversion actif-passif
TOTAL DES RESSOURCES STABLES	5 204 129
II EMPLOIS DURABLES
Distribution mises en paiement	·
Acquisitions d'immobilisations
. Incorporelles
. Corporelles	4 525
. Financières	8 687 981
. par crédit-bail	0 007 901
Charges à répartir / plusieurs exercices
Réduction des capitaux propres
Remboursement des dettes financières	2 514 774
Remboursement financement crédit-bail	2 314 774
Variation écarts conversion actif-passif
TOTAL DES EMPLOIS DURABLES	11 207 280
Variation du fonds de roulement net global	-6 003 151

Tableau de financement (suite) (en $\epsilon$ )

	Début 31/08/2008	Fin 31/08/2009	Varia	tion
EXPLOITATION
Actif d'exploitation	7 941 636	3 085 627		-4 856 009
. Stocks et en-cours	6 557 080	1 157 179		-5 399 901
. Avances et acomptes sur commandes
. Clients et effets escomptés	1 013 034	1 674 985	661 951
. Autres créances	263 853	171 885		-91 968
. Charges constatées d'avance	107 669	81 578		-26 091
Dettes d'exploitation	906 584	1 667 499		-760 915
. Avances et acomptes sur commandes
. Dettes fournisseurs et comptes ratta-
chés.	592 700	1 203 407		-610 706
. Dettes fiscales et sociales	298 862	435 304		-136 442
. Autres dettes	15 022	13 462	1 560
. Produits constatées d'avance		15 327		-15 327
Besoin en fonds de roulement
d'exploitation	7 035 052	1 418 128		-5 616 925
HORS EXPLOITATION
. Actifs divers hors exploitation	1 358 622	220 625		1 027 007
. Dettes divers hors exploitation	i	330 625	59.212	-1 027 997
. Dettes divers nors expronation	5 141 200	5 082 988	58 212
Total	-3 782 578	-4 752 363	58 212	-1 027 997
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT GLOBAL	3 252 474	-3 334 236		-6 586 710
TRESORERIE
D. 1111.7
. Disponibilités	111 090	1 047 230	936 140
Ouvertures de crédits bancaires Crédit escompté	5 690 733	6 043 313		-352 581
Trésorerie	-5 579 643	-4 996 084	936 140	-352 581
VARIATION DU FONDS DE ROUI		-6 003 151
FONDS DE ROULEMENT NET GLOBAL	-2 327 168	-8 330 319		-6 003 151

Tableau des filiales et participations (en $\epsilon$ )

Filiales et participations	Pays	Pays Capital Capitaux propres autres que capital détenu	propres autres que	part du	titres détenus		Prêts et avances consentis e	Montant des cautions et avals donnés	Résultats (bénéfice ou perte du dernier	Dividendes encaissés par la société au	Chiffre d'affaires hors taxes
			nette	société	par la société	exercice)	cours de l'exercice
A) Renseignements détail- lés concernant les filiales et participations ci-dessous
1 - Filiales (à détailler) : (+ 50 % du capital détenu)
- PPR	France	38 112	3 166 199	99,7	5 335 753	5 116 753	312 854	1 937 145	626 929		9 193 336
- CATANA	France	7 500 000	- 2 289 211	100	20 240 000	6 991 000	4 756 687	!	- 2 396 381		15 184 991
- HARMONY	France	19 000 000	- 21 427 016	100	38 725 000	-	2 369 154	600 000	3 041 037		3 970 538
- KELT	France	713 472	- 5 090 550	100	2 556 608	-	7 601 597	1 097 731	- 3 754 214		4 191 869
- NAUTIC 2000	France	9 528	- 399 952	(1) 100					- 2 934		658 139
2 - Participations (à détailler) ; (10 à 50 % du capital détenu) - PONCIN YACHTS & PARTNERS	France	30 000	- 568 469	50	15 000	-	1 401 740	237 039	- 81 971		890 912
B) Renseignements glo- baux concernant les autres filiales et partici- pations

⁽¹⁾ détenue à 100 % par PPR

RAPPORT GENERAL ET RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR COMPTES SOCIAUX 2008 / 2009

SARL DUO SOLUTIONS AUDIT

16, rue du Pré Médard B.P. 25 86281 SAINT BENOIT CEDEX

SOFIDEM

Rue J.B. Lamarck B.P. 2145 53021 LAVAL CEDEX 9

SA PONCIN YACHTS

Société Anonyme au capital de 4 683 319 € Siège Social : Lieu dit La Pénissière RN 137 17230 MARANS

N° SIRET : 390 406 320 00072 Code APE : 714B RCS LA ROCHELLE : 390 406 320

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE CLOS LE 31 AOUT 2009

RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS

SARL DUO SOLUTIONS AUDIT

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 AOUT 2009

چو بھ

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 août 2009, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société SA PONCIN YACHTS, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

...1...

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les paragraphes 1, 4 et 5 de la note 1 « évènements principaux de l'exercice » de l'annexe, qui précise que :

• ✓ Votre société est sortie de la période d'observation. Le tribunal de commerce de La Rochelle a le 29 mai 2009 accepté le plan de sauvegarde et l'accord particulier avec les partenaires financiers permettant à votre société de bénéficier d'un abandon de créance de 10 533 K€ assorti d'une condition suspensive et d'une clause de retour à meilleure fortune, justifiant le maintien dans les dettes financières, en application du référentiel comptable français.
• ✓ La société PONCIN YACHTS a cédé 47 bateaux HARMONY dégageant une plus-value de l'ordre de 3 800 K€ compte tenu d'une reprise de provision sur stock de 3 889 K€.
• ✓ Le litige OMNE GULF s'est terminé sur l'exercice, entrainant la comptabilisation d'un produit d'exceptionnel de 920 K€.

.../...

II - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• L'application du référentiel comptable français applicable pour les comptes sociaux a conduit la société à ne pas comptabiliser l'abandon de créance des banques en produits. Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés de la correcte application dudit référentiel.
• ✓ L'actif de votre société est constitué de 66,9 millions d'euros de titres de participation, dépréciés à hauteur de 54,8 millions d'euros et de 16,1 millions d'euros de créances rattachées dépréciées à hauteur de 6,2 millions d'euros. La note 2.2.3 de l'annexe décrit les modalités et les éléments pris en considération pour la dépréciation des titres et des créances rattachées.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;

.../...

.../...

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Poitiers et Laval, le 9 février 2010

Pour la SARL DUO SOLUTIONS AUDIT, Christine JANET,

Commissaire aux Comptes.

Vared:

Pour SOFIDEM,

Philippe NOURY, Commissaire aux Comptes.

RAPPORT SPECIAL

SARL DUO SOLUTIONS AUDIT

16, rue du Pré Médard B.P. 25 86281 SAINT BENOIT CEDEX

SOFIDEM

Rue J.B. Lamarck B.P. 2145 53021 LAVAL CEDEX 9

SA PONCIN YACHTS

Société Anonyme au capital de 4 683 319 € Siège Social : Lieu dit La Pénissière RN 137 17230 MARANS

N° SIRET : 390 406 320 00072 Code APE : 714B RCS LA ROCHELLE : 390 406 320

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTEES

EXERCICE CLOS LE 31 AOUT 2009

Aux actionnaires.

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

.../...

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

1.1 Convention avec la société Harmony Yachts, filiale de votre société :

Administrateur concerné: Monsieur Olivier PONCIN

Nature et objet :

Rémunération de la caution donnée à la société Sud Ouest Bail, à hauteur de 600 000 €, en garantie des engagements de la société Harmony Yachts dans le cadre du contrat de crédit bail immobilier souscrit par cette dernière auprès de la société Sud Ouest Bail.

Modalités:

Rémunération au taux de 0,5 % l'an. Montant de la rémunération comptabilisée en produits au titre de l'exercice : 3 000 €.

1.2 Convention avec la société Poncin Yachts and Partners, filiale de votre société :

Administrateurs concernés: Messieurs Olivier PONCIN et Christian CASTANIE

Nature et objet :

Rémunération de la caution donnée par votre société au profit de la banque CIC Lyonnaise de Banque en garantie de l'emprunt souscrit par la société Poncin Yachts and Partners, à hauteur de 385 000 €.

Modalités:

Rémunération au taux de 0,5 % l'an. Montant de la rémunération comptabilisée en produits au titre de l'exercice : 1 786 €.

.../...

1.3 Convention avec la société Financière Poncin:

Administrateur concerné: Monsieur Olivier PONCIN

Nature et objet :

Rémunération des avances financières effectuées par la société Financière Poncin à votre société

Modalités :

Rémunération au taux fiscalement déductible. Montant des intérêts comptabilisés en charges au titre de l'exercice : 599 €.

1.4 Convention avec la société KELT, filiale de votre société :

Administrateur concerné: Monsieur Olivier PONCIN

Nature et objet :

Rémunération de la caution donnée par votre société au profit de la société Sogebail, à hauteur de 1 097 731 € TTC, pour garantir les engagements de la société Kelt dans le cadre du contrat de crédit bail immobilier souscrit par cette dernière auprès de la société Sogebail.

Modalités:

Rémunération au taux de 0,5 % l'an. Montant de la rémunération comptabilisée en produits au titre de l'exercice : 5 489 €.

.../...

1.5 Conventions avec les sociétés Chantier Catana, Harmony Yachts, Port Pin Rolland, Poncin Yachts and Partners et Kelt, filiales de votre société :

Administrateurs concernés: Messieurs Olivier PONCIN et Christian CASTANIE

Nature et objet :

Rémunération des avances financières accordées par votre société aux sociétés du groupe selon les conventions de trésorerie en date du 31 août 2005, et du 17 juillet 2006 en ce qui concerne les sociétés Kelt et Poncin Yachts and Partners.

Modalités :

Rémunération fixée au taux interbancaire plus un point, limitée au taux fiscalement déductible par un avenant aux conventions de trésorerie en date du 31 août 2006.

Montant des produits financiers comptabilisés au titre de l'exercice :

Chantier Catana	128 865 €
Harmony Yachts	36 104 €
Poncin Yachts and Partners	24 167 €
Kelt	134 421 €

Montant des charges financières comptabilisées au titre de l'exercice :

Port Pin Rolland

28 427 €

1.6 Conventions avec les sociétés du groupe, Chantier Catana, Harmony Yachts, Port Pin Rolland, Nautic 2000, Poncin Yachts and Partners et Kelt, Financière Poncin:

Administrateurs concernés: Messieurs Olivier PONCIN et Christian CASTANIE

Nature et objet :

Facturation de prestations de services par votre société aux sociétés du Groupe.

Modalités:

Rémunération fixée en fin d'exercice social sur la base des prestations effectuées par votre société aux sociétés du groupe dans les domaines administratifs, comptable, financier, management, contrôle de gestion, gestion sociale, gestion des achats, direction industrielle, selon les contrats de prestations de services signés entre votre société et les sociétés du groupe en date du 2 mai 2005, et entre votre société et la société Kelt en date du 3 mars 2006.

.../...

Montant des prestations comptabilisées en produits au titre de l'exercice :

Chantier Catana	209 209 €
Harmony Yachts	217 541 €
Port Pin Rolland	126 168 €
Nautic 2000	9 012 €
Poncin Yachts and Partners	19 827 €
Kelt	87 261 €

1.7 Convention avec la société Port Pin Rolland, filiale de votre société :

Administrateurs concernés: Messieurs Olivier PONCIN et Christian CASTANIE

Nature et objet :

Rémunération de la caution donnée par votre société au profit de la Banque Crédit Mutuel de la Seyne en garantie de l'emprunt souscrit par la société Port Pin Rolland à hauteur de 1 700 000 €.

Modalités:

Rémunération au taux de 0,5 % l'an.

Montant de la rémunération comptabilisée en produits au titre de l'exercice : 10 200 €.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Fait à Poitiers et Laval, le 9 février 2010

Pour la SARL DUO SOLUTIONS AUDIT, Christine JANET,

Commissaire aux Comptes.

Vaust:

Pour SOFIDEM,

Philippe NOURY,

Commissaire aux Comptes.

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2008 / 2009

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

OLIVIER PONCIN Président Directeur Général