Catana Group — Capital/Financing Update 2010

Nov 12, 2010

NOTE D'OPERATION

Mise à la disposition du public à l'occasion :

• de l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire, pour un montant de 5.994.646,40 euros par l'émission de 3.746.654 actions au prix unitaire de 1,60 euro à raison de 2 actions pour 5 actions existantes ;
• de l'admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché de NYSE Euronext Paris.

Période de souscription : du 15 novembre 2010 au 26 novembre 2010.

Visa de l'Autorité des marchés financiers

En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son Règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°10-393 en date du 10 novembre 2010 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'Autorité des marchés financiers a vérifié «si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

Le prospectus de l'opération décrite dans la présente note est composé :

• du document de référence de PONCIN YACHTS enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 10 novembre 2010 sous le numéro R10-072 ;

• de la présente note d'opération.

Des exemplaires de ce prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la société PONCIN YACHTS. Ce prospectus peut également être consulté sur le site internet de la Société (www.poncinyachts.com), celui d'ARKEON Finance (www.arkeonfinance.fr) et sur celui de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).

RESUME DU PROSPECTUS

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus. Toute décision d'investir dans les instruments financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus.

INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE

ACTIVITES DE LA SOCIETE

PONCIN YACHTS est spécialisée dans la conception, la construction et la commercialisation de navires de plaisance.

En K€	31/08/2012 (prévisions)	31/08/2011 (prévisions)	31/08/2010 (estimés)	31/08/2009	31/08/2008	31/08/2007 pro forma*
Vérification des informations	Non auditées (revue limitée)		Auditées	Auditées	Auditées
Chiffre d'affaires net	41 037	36.481	29.182	29 138	30 113	38 570
Résultat Opérationnel	1.159	565	- 3 657	3 949	- 28 637	187
Résultat Net	851	10	- 3 440	6 633	-49 104	-9 966
Résultat Net part du Groupe	850	29	- 3 489	6 632	-49 105	-9 968
Actif Net	40 477	40 101	41 364	50 188	56 354	93 763
Disponibilités	7.337	5.690	1 735	2 475	1 566	1 156
Capitaux propres Part du Groupe	10.864	10.015	4 436	7 925	1 292	50 398
Endettement financier (Courant et non courant)	15.720	17.633	22 701	21 389	36 140	23 770

* En raison de l'application de la norme IFRS5 résultant de l'arrêt de l'activité de HARMONY, un proforma 2007 a été établit et a servi de comparable dans la présentation des comptes 2008. Initialement, l'exercice 2007 intégrait l'activité de fabrication et de vente des voiliers HARMONY. Or, à compter de l'exercice 2007/2008, cette activité était logée dans une ligne « bas de résultat » intitulée « Résultat net des activités abandonnées ».

INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

Les données consolidées établies au 31/08/2007, 31/08/2008, 31/08/2009 ainsi que les estimations établies au 31/08/2010 et les prévisions 2011 et 2012 ont fait l'objet de rapports des commissaires aux comptes.

SYNTHESE DES CAPITAUX PROPRES ET DE L'ENDETTEMENT CONSOLIDE (NON AUDITE)

Synthèse de la situation des capitaux propres et de l'endettement au 31/08/2010 :

K€	31/08/2010
	(non
	auditées)
Capitaux propres	4 436
Dont Capital social	4 683
Dont Réserves(1)	- 247
Dettes à court terme (inférieure à 1 an)	5 714
Dettes à moyen et long terme (hors partie inférieure à 1 an des dettes à moyen et long terme)
Endettement financier	22 701

Synthèse de l'endettement financier au 31/08/2010 :

	K€	31/08/2010 (non auditées)
A.	Trésorerie	1 117
B.	Instruments équivalents
C.	Titres de placements	617
D.	Liquidités (A+B+C)	1 735
E.	Créances financières à court terme
F.	Dettes bancaires à court terme (inférieure à 1 an – intérêts courus inclus)	322
G.	Part à moins d'un an des dettes à moyen et long terme (1)	5 392
H.	Autres dettes financières à court terme
I.	Dettes financières à court terme (F+G+H)	5 714
J.	Endettement financier net à court terme (I-E-D)	3 979
K.	Emprunts bancaires à plus d'un an	16 987
L.	Obligations émises
M.	Autres emprunts à plus d'un an
N.	Endettement financier net à moyen et long terme (IK+L+M)	16 987
O.	Endettement financier net (J+N)	20 966

(1)dont 2.100k€ de compte courant Financière Poncin et dont 2.014k€ de dettes crédit bail à moins d'un an.

DECLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET

PONCIN YACHTS atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net de la Société est suffisant hors l'augmentation de capital de la présente opération (c'est-à-dire que la Société a des ressources de trésorerie et de liquidité suffisantes hors les fonds levés) au regard de ses obligations actuelles au cours des douze prochains mois.

MONTANT DU CAPITAL SOCIAL

4 683 319, divisé en 9 366 638 de 0,50 € chacune toutes souscrites et entièrement libérées.

RESUME DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES

Facteurs de risques liés à l'opération:

• Annulation de l'opération :

L'opération n'est pas garantie sachant que les intentions connues au jour du visa des principaux actionnaires se limitent à un engagement de souscription à titre irréductible à hauteur de 2.400.000€ soit 40% du montant de l'augmentation du capital visée soit 5.994.646,4€. Si le Conseil d'administration, qui doit se réunir à l'issue de la période de souscription (soit après le 26/11/2010), constate que les ordres de souscription ne correspondent pas à 75% du montant de l'Augmentation de Capital envisagée, la présente opération sera annulée.

La présente émission ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de Commerce.

Il est précisé que si les trois-quarts (75%) de l'augmentation de capital, soit un montant (4 495 985,60 €) n'étaient pas réalisés, l'opération serait annulée et les ordres seraient caducs.

En conséquence, les DPS reçus ou acquis ne pouvant être exercés, perdraient alors toute valeur.

• Réduction du montant de l'émission :

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra limiter l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts de l'émission décidée ; et/ou, répartir librement totalement ou partiellement les actions non souscrites entre les personnes de son choix.

• Dilution des actionnaires actuels en cas de non souscription d'actions nouvelles
• Le marché des droits préférentiels de la Société pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée
• Des ventes d'actions de la Société, de droits préférentiels de souscription, ou de bons de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription, s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription, s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le cours de l'action et la valeur des droits préférentiels de souscription.
• Facteurs de risques liés aux marchés boursiers

. Le cours des actions de la Société sur le marché Euronext Paris pourrait connaître des variations significatives.

. La cession d'un nombre important d'actions de la Société pourrait avoir un impact significatif sur le cours des actions de la Société.

Facteurs de risques liés à l'activité :

En outre, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque décrits au chapitre 4 du document de référence de la Société enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 10 novembre 2010 sous le numéro R10-072, et en particulier les risques de liquidité / de financement du BFR (§ 4.3.2 du document de référence) et les risques liés au marché et à la situation économique (§4.1.1 du document de référence).

EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES

La société rappelle que, le 29 mai 2009, le Tribunal de Commerce de La Rochelle a placé PONCIN YACHTS en procédure de sauvegarde et que l'homologation par le Tribunal du plan de sauvegarde est le fruit de la profonde restructuration du groupe et de la réduction significative de sa dette bancaire.

Dans un environnement économique mais surtout sectoriel difficile, le chiffre d'affaires estimé 2010 montre une stabilité à 29 M€

Malgré cette stabilité du chiffre d'affaires, le groupe enregistre sur 2009/2010 une très nette baisse de sa perte opérationnelle courante principalement liée aux conséquences des importantes actions de restructuration effectuées au cours des exercices 2008 et 2009.

Avec une structure de coûts allégée, une croissance du chiffre d'affaires aura désormais un effet de levier significatif sur les résultats du Groupe.

C'est d'ailleurs le schéma retenu pour les prévisionnels 2011 et 2012 avec une croissance de chiffre d'affaires justifiée par :

• La poursuite de croissance de chiffre d'affaires de CATANA grâce :
• o A sa gamme récente et l'apport de nouveaux modèles surtout dans les unités de grandes tailles
• o Aux retours des efforts intensifs de développement des réseaux et l'accès à des nouveaux marchés porteurs pour les bateaux de luxe (Russie, Chine, Corée du sud, etc...)
• Une activité WHITE SHARK plus soutenue :
• o Libérée par la disparition des conséquences du transfert de production
• o L'apport de nouveaux modèles
• o Un positionnement encore plus différencié et haut de gamme
• Le retour de l'activité TAINO sur ses bases de 2009

Dès le 1er semestre et malgré la faible activité hivernale, PONCIN YACHT constate une réduction très importante de ses pertes d'exploitation et surtout l'apparition d'un EBITDA équilibré témoignant des premiers signes positifs du nouveau business model. Le bon 2nd semestre aboutit à un CA annuel stable par rapport au CA 2008/2009 et confirme cette tendance.

ORGANES DE DIRECTION ET CONTROLEURS LEGAUX

Direction :

Noms Fonctions

Olivier PONCIN 56 ans Nombre d'actions : 284.575 (+4.393.108 au travers la financière Poncin) Nombre de droits de vote: 342.150 (+8.573.683 au travers la financière Poncin)

Président Directeur Général

Christian CASTANIE

61 ans Nombre d'actions : 89.700 Nombre de droits de vote: 179.400

Aurélien PONCIN 27 ans Nombre d'actions : 374.927 Nombre de droits de vote: 644.853

Directeur Général Délégué

Administrateur

Directeur Général Délégué Administrateur

Commissaires aux comptes titulaires :

- SOFIDEM

Rue J.B. LAMARCK – BP2145 – 53021 LAVAL Cedex 09

- DUO SOLUTIONS AUDIT

16 rue du Pré Médard – BP25 – 86281 SAINT BENOIT Cedex

INFORMATIONS RELATIVES A L'OPERATION

Contexte et raisons de l'Opération	Financer : - le développement du Groupe (notamment commercial). - le BFR nécessaire au développement des ventes. - les investissements nécessaires au développement et au renouvellement des gammes.
Nombre d'Actions nouvelles et part maximale du capital offert	Sur la base du capital social de PONCIN YACHTS à la date du prospectus soit 4.683.319€ représenté par 9.366.638 actions, l'augmentation de capital sera réalisée par émission de 3.746.654 Actions Nouvelles, soit 28,57% du capital social et des droits de vote de la Société post opération (réalisée à 100%).
Provenance des titres offerts	Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.
Prix de souscription	1,60€, à libérer en numéraire (en espèces ou par compensation de créances). Ce prix présente une décote de 36,8% par rapport au cours de clôture de l'action au 9 novembre 2010.
Période de souscription	15 novembre 2010 au 26 novembre 2010
Date de jouissance	1er septembre 2010 Elles seront dès leur émission assimilées aux actions anciennes.
Garantie	Néant
Intentions des principaux actionnaires et engagements de souscription	Le concert familial PONCIN s'est engagé à souscrire à l'augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de 2.400.000€ soit 71,54% de ses DPS (correspondant à 40% du montant de l'augmentation du capital visée soit 5.994.646,4€): - 400.000€ soit 250.000 actions, souscrites par voie d'apports en numéraires. - 2.000.000€ soit 1.250.000 actions souscrites par voie de compensation avec une créance en compte courant détenue par la Financière PONCIN sur PONCIN YACHTS.
Produit brut de l'émission	5.994.646,40€
Valeur théorique du DPS	0,265€ sur la base du cours de clôture au 9 novembre 2010 soit 2,53€.
Clause d'extension et de clause de surallocation	En fonction de l'importance de la demande, la Société pourra décider d'augmenter le nombre d'actions initialement émises, dans une limite de 15%, soit un nombre maximum supplémentaire de 561 998 actions. Il n'existe pas de clause de surallocation.

	Les actions PONCIN YACHTS seront admises	aux
Cotation	négociations sur le marché de NYSE Euronext Paris
	(Compartiment C).

CALENDRIER INDICATIF

10 novembre 2010	Visa de l'Autorité des marchés financiers sur le prospectus
12 novembre 2010	Publication de l'avis de NYSE Euronext
15 novembre 2010	Ouverture de la période de souscription des actions Cotation du droit préférentiel de souscription
26 novembre 2010	Clôture de la période de souscription des actions Fin de la cotation du droit préférentiel de souscription
1er décembre 2010	Dernier jour de règlement / livraison des droits préférentiels de souscription
2 décembre 2010	Report de responsabilités sur parties défaillantes en droits
3 décembre 2010 (12h)	Date limite de dépôt des dossiers par les intermédiaires au centralisateur
7 décembre 2010	Publication de l'avis de NYSE Euronext (admission des actions nouvelles et barème de répartition des souscriptions à titre réductible)
Entre le 7 et le 10 décembre 2010	Communiqué de la Société sur les résultats de l'opération
9 décembre 2010	Etablissement du certificat de dépôt des fonds Date prévue de règlement-livraison des actions
10 décembre 2010	Date prévue de cotation des Actions nouvelles

DILUTION

		OPERATION A 75% (émission de 2 809 990 actions)	OPERATION A 100% (émission de 3 746 654) actions )	OPERATION A 100% + clause d'extension (émission de 4 308 652 actions
Impact sur la	Avant émission des Actions nouvelles provenant de
quote part des	la présente augmentation de capital (9 366 638	$0.47 \in$
capitaux	actions)
propres /	Après émission des Actions nouvelles provenant de	$0.36 \in$	$0.34 \in$	$0,32 \in$
action	la présente augmentation de capital
	Avant émission des Actions nouvelles provenant de
	la présente augmentation de capital (9 366 638	1,00%
Impact dilutif	actions)
	Après émission des Actions nouvelles provenant de	0.77%	0.71%	0.68%
	la présente augmentation de capital

MODALITES DE SOUSCRIPTION

Souscription réservée, par préférence, aux propriétaires des actions existantes détenues à l'issue de la séance de bourse du 12 novembre 2010 ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription:

• A titre irréductible à raison de 2 actions de 0,50€ de nominal pour 5 actions existantes : 5 actions anciennes permettront de souscrire à 2 actions nouvelles au prix de 1,60€ par action,

– A titre réductible.

CONTACT INVESTISSEURS

Responsable de l'information financière :

Monsieur David ETIEN PONCIN YACHTS ZI La Pénissière, RN 137, 17230 Marans Tél : +33 (0)5 46 00 87 41 Mail : david.etien@groupeponcin.com

Agence de communication :

Aélium Finance Monsieur Jérôme GACOIN Tél : +33 (0)1.44.91.52.49 Mail : jgacoin@aelium.fr