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Catana Group

Annual Report Mar 17, 2009

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Annual Report

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$\overline{\phantom{a}}$

SA PONCIN YACHTS

Société Anonyme au capital de 46 833 190 Euros Siège social : ZI la Penissière, RN 137 - 17230 MARANS 390 406 320 RCS LA ROCHELLE – APE : 714 B
Exercice social : du 1er septembre au 31 août

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

2007/2008

$\mathbf{f}$

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 31 MARS 2009

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Madame, Monsieur,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire, pour vous inviter à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé, clos le 31 août 2008 et sur toutes questions accessoires.

Nous avons établi un seul rapport de gestion en vue de vous exposer dans une première partie les comptes et l'activité du groupe consolidé, et dans une deuxième partie les comptes de la seule Société « PONCIN YACHTS ».

Nous vous précisons tout d'abord que nous avons sollicité et obtenu le 2 février 2009 une ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de LA ROCHELLE nous autorisant à repousser jusqu'au 31 mars 2009 la date limite de tenue de la présente Assemblée.

A. Rapport de gestion du groupe

1. Faits marquants et Activités du groupe au cours de l'exercice 2007/2008

1.1 Evénements principaux de l'exercice

Notre groupe a connu un exercice social difficile, aggravé depuis la clôture par les effets de la crise internationale.

La mévente des monocoques HARMONY a généré une augmentation des stocks de produits finis, provoquant des difficultés de trésorerie pour le groupe et le conduisant le 4 mars 2008 à se placer sous conciliation.

Sous l'égide du conciliateur, le Pool Bancaire a accepté de consentir un financement court terme de 1 740 K€ garanti par une hypothèque maritime sur un stock de 30 bateaux HARMONY.

Le 30 mai, les mesures de cession d'actifs n'ayant pas abouti, la direction du groupe a demandé au Tribunal de Commerce de La Rochelle l'ouverture d'une procédure de sauvegarde au bénéfice des sociétés PONCIN YACHTS et de sa filiale HARMONY YACHTS, assortie d'une période d'observation de 6 mois prenant fin le 21 novembre 2008, afin notamment de pouvoir renégocier ses dettes bancaires court et moyen terme d'environ

22 M€. Le Tribunal de Commerce de La Rochelle par un jugement du 23 janvier 2009 a décidé de prolonger la période d'observation jusqu'au 31 mai 2009.

Compte tenu de la situation du groupe, une incertitude pèse sur sa capacité à poursuivre son activité, au cas où le plan de sauvegarde ne serait pas adopté à l'issue de la période d'observation.

L'application des principes comptables généralement admis dans un contexte normal de continuité d'exploitation, concernant notamment les évaluations des actifs et des passifs pourraient s'avérer, dans ce cas, non appropriées.

Au 31 août 2008, il reste dans les stocks, 51 bateaux de la gamme HARMONY pour une valeur d'achat de 6 277 K€ que la direction a souhaité déprécier à 70 %, compte tenu de l'arrêt de la fabrication de la gamme, de la crise dans le secteur du nautisme entraînant des difficultés d'écoulement des stocks et des ventes avec des remises importantes.

La situation financière et les pertes dégagées au 31 août 2008 par les filiales du groupe justifient les dépréciations complémentaires sur titres et créances constatées sur l'exercice pour 44 662 K€ portant ainsi le montant global des dépréciations sur titres et créances à 61 387 K€. Les dépréciations complémentaires expliquent le niveau de perte de PONCIN YACHTS sur cet exercice.

1.2 Autres événements significatifs

Tout d'abord, la mise en place du programme d'internalisation, motivé par les disfonctionnements récurrents avec le sous traitant bois du groupe, a pu être finalisé en décembre 2007 grâce à l'acquisition des actifs de la société PLOQUIN POLYTECH, menuiserie industrielle basée sur le même site qu'HARMONY YACHTS à Marans (17). L'acquisition de ces actifs ont donné lieu à la naissance d'une nouvelle structure juridique détenue à 100% par PONCIN YACHTS, la SARL Les Ebénistes du Marais

La société CHANTIER CATANA a poursuivi sa politique de renouvellement de gamme marquée en 2007/2008 par :

  • Le développement du CATANA 41 dont les moules et les premières unités ont été fabriquées à Marans à compter du printemps 2008 pour une première commercialisation au Grand Pavois de La Rochelle en septembre 2008

  • Le début du développement du CATANA 46 dont la sortie est prévue pour le printemps 2009

  • La livraison du premier MAXI CATANA 28 mètres. Cette première unité a démontré le difficile apprentissage de CATANA dans ce marché des MAXI YACHTS. La mauvaise anticipation des surcoûts de production liés à cette nouvelle taille d'unité pour le chantier ainsi que la mauvaise gestion contractuelle des plus nombreuses demandes sur mesure de ce type de client ont lourdement fait chuter la rentabilité du chantier tant sur la perte finale constatée sur ce premier modèle livré que sur les désorganisations industriels qui ont impacté les autres modèles fabriqués.

  • Le lancement en production et les premières livraisons des nouveaux CATANA 65 qui ont été particulièrement perturbés par les déboires du chantier sur la livraison du premier MAXI CATA de 28 mètres.

Ainsi, les conséquences industrielles de ce plan de développement intensif (4.5 modèles en deux ans entraînant des coûts de développement élevé et une augmentation des effectifs désorganisantes sur le plan industriel) et l'accident du premier 28 mètres (évalué à

$2 M\epsilon$ ), ont lourdement impacté les résultats financiers de 2007/2008.

En revanche, la gamme CATANA est désormais rajeunie. Plébiscité, le CATANA 50 a été élu bateau de l'année aux Etats-Unis en décembre 2007 avec un prix moyen unitaire de 1 ME.

La société KELT a terminé le développement et lancé commercialement trois modèles WHITE SHARK (WHITE SHARK 185, WHITE SHARK 228 et WHITE SHARK 298) ainsi qu'un nouveau modèle semi rigide SEA HAWK (SEA HAWK 225).

La société KELT a néanmoins enregistré de nouveau une forte perte d'exploitation, plus importante qu'en 2006/2007 incitant le management du groupe à une profonde analyse des carences de la société KELT. Celles-ci sont les suivantes :

o Trop de petits modèles à faible contribution de marge

o Une stratégie de volumes incompatible avec l'outil de production actuel

o Des frais généraux et de lancement inadaptés aux marges générées par l'activité avec une hostilité marquée par le management historique de KELT à les réduire

o Des coûts de lancement trop élevés pour les SEA HAWK, auxquels s'ajoutent des coûts de sous-traitance et de transport prohibitifs.

De plus, la crise pétrolière et la hausse brutale du prix du carburant ont provoqué un effondrement des ventes sur le quatrième de l'exercice, trimestre habituellement très soutenu sur le plan commercial. Cette chute subite des ventes ont provoqué une hausse importante des stocks de produits finis passant de 47 bateaux au 31/08/07 à 79 unités au 31/08/08.

Cette situation à conduit la direction du groupe à mettre en place une première série de mesures de restructuration dont le coût à été provisionné dans les comptes au 31 août 2008 pour un montant global de 100 K€.

La société HARMONY YACHTS a lancé comme prévu dès le début de l'exercice 2007/2008 son plan annoncé au cours de l'été 2007 consistant à recentrer progressivement la gamme vers le segment haut de gamme tout en lançant un programme de réduction du point mort.

Néanmoins, et malgré la mise en place de ces actions, le groupe a été confronté à la baisse générale du marché consécutivement à la crise financière mondiale.

En effet, depuis décembre 2007, la première crise dite « des subprimes » qui a bouleversé l'ensemble de marchés financiers, a également eu pour effet de ralentir considérablement les ventes des constructeurs nautiques, la plupart de nos acheteurs ayant été affecté par les baisses de portefeuille boursier.

Dans ce contexte, la jeune marque HARMONY a logiquement été la plus rapidement touchée se traduisant par un affaissement considérable du niveau des ventes à la fin de ce premier semestre et une augmentation importante du stock de produits finis.

Cette situation a conduit la direction à suspendre la fabrication des HARMONY jusqu'à cession totale du stock de produits finis, l'usine se réorientant dès la fin du printemps vers la fabrication du nouveau multicoque CATANA 41 ainsi que le nouveau monocoque haut de gamme, le LOCWIND 16 mètres.

La hausse des stocks de bateaux HARMONY ont très rapidement provoqué des difficultés de trésorerie pour le groupe le conduisant le 4 mars 2008 à se placer sous conciliation avec son pool bancaire sous une procédure de sauvegarde en date du 30 mai 2008 pour une période de 6 mois renouvelée jusqu'au 31 mai 2009 par jugement du 23 janvier 2009.

Les ressources industrielles de l'usine de Marans ont été réaffectées à la fabrication du nouveau CATANA 41 et du monocoque LOCWIND 16, ce qui a également nécessité des réductions d'effectifs. En conséquence, les frais de développement et les moules immobilisés se rapportant à la gamme HARMONY font l'objet d'un amortissement exceptionnel de 4 590 K€ et le stock de matières premières propres à la gamme HARMONY est déprécié pour 941 K€ et le stock de produits finis pour 4 206 K $\epsilon$ .

L'abandon de la production de la gamme HARMONY a été appréhendé selon la norme IFRS 5 dans les comptes consolidés du 31 août 2008, à savoir : le compte de résultat et le tableau de flux de l'exercice ainsi que de l'exercice comparatif 2006/2007 présentent les activités et les flux de trésorerie nets attribuables en un seul montant.

1.3 Périmètre de consolidation

Le Groupe PONCIN YACHTS consolidé est composé des Sociétés suivantes :

  • La SA PONCIN YACHTS - La SAS CHANTIER CATANA - La SAS HARMONY YACHTS - La SAS KELT - L'EURL LES EBENISTES DU MARAIS - La SAS PORT PIN ROLLAND - L'EURL NAUTIC 2000 - La SARL PONCIN YACHTS AND PARTNERS à 50,00 % par PONCIN YACHTS

Société consolidante à 100,00 % par PONCIN YACHTS à 100,00 % par PONCIN YACHTS à 100,00 % par PONCIN YACHTS à 100,00 % par PONCIN YACHTS à 99,70 % par PONCIN YACHTS à 100,00 % par PORT PIN ROLLAND

1.4 Compte de résultat consolidé

31/08/2008 31/08/2007
retraité
31/08/2007
CHIFFRE D'AFFAIRES 30 113 38 570 52 545
Achats consommés 11 773 17954 27 483
Charges de personnel 9653 8 4 4 5 13 3 6 6
Charges externes 10 210 9378 15 300
Impôts et taxes 789 724 940
Dotations / Reprises amortissements 4 0 4 4 3041 6 1 5 6
Dotations / Reprises provisions et dépréciations 864 315 570
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis $-562$ 340 $-354$
Autres produits et charges opérationnels courants $-457$ $-659$ $-1237$
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT $-6201$ $-968$ $-9679$
Autres produits et charges opérationnels $-22435$ 1 1 5 5 1 1 5 5
RESULTAT OPERATIONNEL $-28636$ 187 $-8524$
Coût de l'endettement financier
Autres produits et charges financiers
1512
41
$-334$
171
1 0 8 0
179
RESULTAT FINANCIER $-1471$ $-163$ $-901$
Charge d'impôt $-283$ $-711$ $-541$
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES $-30390$ $-687$ $-9966$
RESULTAT
NET
D'IMPOT
DES
ACTIVITES
ABANDONNEES
$-18714$ $-9279$
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE $-49104$ -9966 $-9966$

1.5. Informations sectorielles

Le groupe est structuré selon deux principaux secteurs d'activité :

  • La fabrication et négoce de bateaux de plaisance, voiles et moteurs

  • Les prestations de services : travaux sur bateaux, locations garage, gardiennage et place de port.

Les résultats par secteurs d'activité, pour les exercices clos en 2007 et 2008 sont détaillés ci-après.

31/08/2008 31/08/2007
Bateaux Services Inter
secteurs
Total
Groupe
Bateaux Services Inter
secteurs
Total
Groupe
Chiffre d'affaires total 38 455 5828 $-14170$ 30 113 36 979 5785 $-4194$ 38 570
Dont chiffre d'affaires avec les tiers 25 175 4938 30 113 33 980 4 5 9 0 38 570
Dont chiffre d'affaires inter secteurs 13 280 890 14 170 2999 1 1 9 5 4 1 9 4
Résultat opérationnel $-28069$ $-567$ $-28636$ $-661$ 848 187
Valeur globale des actifs sectoriels 47988 9 0 2 6 57 014 81 400 10 121 91 521
Valeur globale des passifs sectoriels 28 040 2 0 0 6 30 046 19 4 62 1961 21 4 23
Investissements 5 3 9 7 324 5 7 2 1 10 3 33 242 10 575
Dotations aux amortissements 3 2 7 2 2 3 0 6 5 5 7 8 2 2 9 9 742 3 0 4 1
Charges importantes sans contrepartie de
trésorerie
841 36 877 290 30 320

1.6 Bilan

Le bilan du groupe se présente comme suit :

2007/2008 2006/2007
Actifs non courants 32 657 63 205
Actifs courants 23 697 30 558
Capitaux propres 1 2 9 2 50 411
Passif non courants 37 763 20 450
Passif courants 17 28 5 22 902
TOTAL du bilan 56 354 93 763

Les actifs non courants 2007/2008 se décomposent comme suit :

  • $\triangleright$ Investissements incorporels pour 4 491 KE (frais de développements, concessions) et corporels pour 26 185 K€ (constructions, matériel) soit un total de 30 676 KE dont 4 247 KE d'acquisitions nettes de cessions, principalement liés aux frais de développement et fabrication de moules des nouveaux modèles.
  • Autres actifs non courants pour 1 981 KE.

Le Groupe n'a pas comptabilisé d'impôt différé actif au titre des pertes fiscales du 31 août 2008, et a repris en résultat l'intégralité des impôts différés actifs figurant au bilan.

Concernant le suivi des valeurs des actifs, un test de valeur des écarts d'acquisition est effectué chaque année au niveau de chacune des filiales définies comme unités génératrices de trésorerie.

  • Pour HARMONY YACHTS, l'écart entre la valeur recouvrable et la valeur dans les comptes consolidés nécessite de constater une dépréciation du goodwill à hauteur de 100 % soit 9 460 K€.

  • Pour CHANTIER CATANA, l'écart entre la valeur recouvrable et la valeur dans les comptes consolidés nécessite de constater une dépréciation du goodwill à hauteur de 100 % soit 11 376 K€.

Les actifs courants totalisent 23 697 KE, dont 12 214 K $\epsilon$ de stock, 6 786K $\epsilon$ de créances clients, 3 130 K€ d'autres actifs courants et 1 566 K€ de trésorerie, contre 30 558 K€ au 31 août 2007.

Les fonds propres reviennent de 50 M $\epsilon$ à 1.3 M $\epsilon$ signe de la dégradation de la situation financière du groupe.

Les passifs non courants ont évolués de 20 450 KE à 37 763 KE, en raison principalement de l'augmentation des dettes bancaires (+ 13 M $\epsilon$ ) et de 5.5 M $\epsilon$ lié aux passifs non courants représentés aux dettes inscrites dans le passif de la sauvegarde.

$1.$ Résultats des filiales consolidées

2.1 Bateaux

CHANTIER CATANA

Compte de résultat simplifié (en milliers d'euros)

2007/2008
$(12 \text{ mois})$
2006/2007
$(12 \text{ mois})$
Chiffre d'affaires 22 149 22 4 6 7
Résultat d'exploitation $-4617$ $-392$
Résultat financier $-259$ $-90$
Résultat exceptionnel $-110$ $+118$
Résultat net $-4836$ $-277$

La société CHANTIER CATANA a poursuivi sa politique de renouvellement de gamme marquée en 2007/2008 par :

  • Le développement du CATANA 41 dont les moules et les premières unités ont été fabriquées à Marans à compter du printemps 2008 pour une première commercialisation au Grand Pavois de La Rochelle en septembre 2008,

  • Le début du développement du CATANA 46 dont la sortie est prévue pour le printemps 2009.

  • La livraison du premier MAXI CATANA 28 mètres. Cette première unité a démontré le difficile apprentissage de CATANA dans ce marché des MAXI YACHTS. La mauvaise anticipation des surcoûts de production liés à cette nouvelle taille d'unité pour le chantier ainsi que

la mauvaise gestion contractuelle des plus nombreuses demandes sur mesure de ce type de client ont lourdement fait chuter la rentabilité du chantier tant sur la perte finale constatée sur ce premier modèle livré que sur les désorganisations industriels qui ont impacté les autres modèles fabriqués,

  • Le lancement en production et les premières livraisons des nouveaux CATANA 65 qui ont été particulièrement perturbés par les déboires du chantier sur la livraison du premier MAXI CATA de 28 mètres.

Ainsi, les conséquences industrielles de ce plan de développement intensif (4.5 modèles en deux ans entraînant des coûts de développement élevé et une augmentation des effectifs désorganisantes sur le plan industriel) et l'accident du premier 28 mètres (évalué à 2 M€ sur cet exercice), ont lourdement impacté les résultats financiers de 2007/2008.

En revanche, la gamme CATANA est désormais rajeunie. Plébiscité, le CATANA 50 a été élu bateau de l'année aux Etats-Unis en décembre 2007 avec un prix moyen unitaire de 1 M€.

HARMONY YACHTS

Cette société assurait la production et la commercialisation de la gamme monocoque Harmony

Compte de résultat simplifié (en milliers d'euros)

2007/2008
$(12 \text{ mois})$
2006/2007
$(12 \text{ mois})$
Chiffre d'affaires 17472 14 7 62
Résultat d'exploitation $-8407$ $-8548$
Résultat financier $-379$ $-527$
Résultat exceptionnel $-6230$ $+133$
Résultat net $-15095$ $-8895$

La société HARMONY YACHTS a lancé comme prévu dès le début de l'exercice 2007/2008 son plan annoncé au cours de l'été 2007 consistant à recentrer progressivement la gamme vers le segment haut de gamme tout en lançant un programme de réduction du point mort.

Néanmoins, et malgré la mise en place de ces actions, le groupe a été confronté à la baisse générale du marché consécutivement à la crise financière mondiale.

En effet, depuis décembre 2007, la première crise dite « des subprimes » qui a bouleversé l'ensemble de marchés financiers, a également eu pour effet de ralentir considérablement les ventes des constructeurs nautiques, la plupart de nos acheteurs ayant été affecté par les baisses de portefeuille boursier.

Dans ce contexte, la jeune marque HARMONY a logiquement été la plus rapidement touchée se traduisant par un affaissement considérable du niveau des ventes à la fin de ce premier semestre et une augmentation importante du stock de produits finis.

La hausse des stocks de bateaux HARMONY ont très rapidement provoqué des difficultés de trésorerie pour le groupe le conduisant le 4 mars 2008 à se placer sous conciliation avec son pool bancaire.

Cette situation a conduit la direction à suspendre la fabrication des HARMONY jusqu'à cession totale du stock de produits finis,. La moitié de ceux-ci ont été cédés à PONCIN YACHTS début mars 2008 afin de garantir les concours accordés par le Pool Bancaire sous l'égide du Conciliateur, l'autre moitié cédée en avril aux mêmes conditions financières

Les ressources industrielles de l'usine de Marans ont été réaffectées à la fabrication du nouveau CATANA 41 et du monocoque LOCWIND 16, ce qui a également nécessité des réductions d'effectifs.

En conséquence concernant la gamme HARMONY, les frais de développement et les moules immobilisés font l'objet d'un amortissement exceptionnel de 4 590 K€, le stock de matières premières propre à la gamme HARMONY est déprécié pour 941 K€ et le stock de produits finis pour 4 206 K€.

Ainsi depuis le début de cette restructuration, les effectifs de l'entreprise sont passés de 213 personnes en juillet 2007 à 98 personnes à fin décembre 2008 étant précisé qu'un nouveau plan de réduction des effectifs interviendra en février 2009 portant l'effectif à 68 personnes avec un taux d'indirects désormais inférieur à 20%.

  • La baisse de ces effectifs associée à une politique de réduction massive des frais généraux ont fait passer les frais de structure de cette usine de 13 M€ en 2006/2007 à 10.7 M€ en 2007/2008 et devrait encore se réduire significativement en 2008/2009 compte tenu des mesures prises.

Cette restructuration a permis la réorientation du modèle industriel vers la fabrication à la commande de bateaux haut de gamme CATANA et LOCWIND, la fabrication en série des HARMONY ayant été arrêtée dès le printemps 2008.

KELT

La Société KELT produit sur son site de VANNES (Morbihan) les gammes de bateaux à moteur White Shark et Sea Hawk.

2007/2008
$(12 \text{ mois})$
2006/2007
$(12 \text{ mois})$
Chiffre d'affaires HT 9 9 24 9646
Résultat d'exploitation $-1711$ $-995$
Résultat financier $-364$ $-155$
Résultat exceptionnel $-86$ $+378$
Résultat net $-2022$ $-788$

Compte de résultat simplifié (en milliers d'euros)

La société KELT a terminé le développement et lancé commercialement trois modèles WHITE SHARK ( WHITE SHARK 185, WHITE SHARK 228 et WHITE SHARK 298) ainsi qu'un nouveau modèle semi rigide SEA HAWK (SEA HAWK 225).

La société KELT a néanmoins enregistré de nouveau une forte perte d'exploitation, plus importante qu'en 2006/2007 incitant le management du groupe à une profonde analyse des carences de la société KELT. Celles-ci sont les suivantes :

o Trop de petits modèles à faible contribution de marge

o Une stratégie de volumes incompatible avec l'outil de production actuel

o Des frais généraux et de lancement inadaptés aux marges générées par l'activité avec une hostilité marquée par le management historique de KELT à les réduire

o Des coûts de lancement trop élevés pour les SEA HAWK, auxquels s'ajoutent des coûts de sous-traitance et de transport prohibitifs.

De plus, la crise pétrolière et la hausse brutale du prix du carburant ont provoqué un effondrement des ventes sur le quatrième de l'exercice, trimestre habituellement très soutenu sur le plan commercial. Cette chute subite des ventes ont provoqué une hausse importante des stocks de produits finis passant de 47 bateaux au 31/08/07 à 79 unités au 31/08/08.

Cette situation à conduit la direction du groupe à mettre en place une première série de mesures de restructuration dont le coût à été provisionné dans les comptes au 31 août 2008 pour un montant global de 100 K€.

SARL PONCIN YACHTS AND PARTNERS

Compte de résultat simplifié (en milliers d'euros)

2007/2008 2006/2007
Chiffre d'affaires 1 069 407
Résultat d'exploitation - 8 - 105
Résultat financier - 67 - 59
Résultat exceptionnel - 15
Résultat net - 179

Il s'agit du quatrième exercice de cette Société constituée en juillet 2004 en vue d'exploiter une activité de services dans le domaine du nautisme sur les anciens sites de la CIOTAT à la SEYNE SUR MER.

Cette Société a conclu avec la Ville un contrat de concession d'une durée de 43 ans pour un terrain de 7 000 m2 sur lequel a été édifié un bâtiment de 800 m2, propriété de l'entreprise.

- SARL LES EBENISTES DU MARAIS

Compte de résultat simplifié (en milliers d'euros)

2007/2008
Chiffre d'affaires 1 143
Résultat d'exploitation - 6
Résultat financier - 11
Résultat exceptionnel $+11$
Résultat net

Cette Société travaille exclusivement dans le domaine de la menuiserie pour les chantiers du groupe, et les difficultés actuelles de celui-ci pourraient avoir des conséquences pour son avenir.

$1.1$ Les services

PORT PIN ROLLAND

Concession PORT PIN ROLLAND à Saint-Mandrier (VAR).

Environ 400 places à flots et 500 places de stockage à terre offrant tous les services d'un port : stationnement, réparation et carénage, manutention...

2007/2008 2006/2007
Chiffre d'affaires 6 3 9 0 6 6 3 1
Résultat d'exploitation $+634$ $+1243$
Résultat financier - 107 - 87
Résultat exceptionnel $-15$ - 78
Résultat net $+335$ $+714$

Compte de résultat simplifié (en milliers d'euros)

Valeur sure du groupe, le Port Pin Rolland maintien son bon niveau de rentabilité. Un seul catamaran charter de 25 mètres a été vendu cette année. Un second, en encours au 31/08/08 ne sera facturé qu'au mois d'octobre 2008 justifiant en partie la baisse du résultat d'exploitation. A noter l'augmentation de 241 K€ du poste de charge de crédit bail finançant l'acquisition de bateaux neufs HARMONY et WHITE SHARK, ces bateaux étant destinés à la vente au client final et/ou à la location

- SARL NAUTIC 2000

Un chantier naval multiservices pour plaisanciers à Port Gallice (Juan-Les-Pins)

Compte de résultat simplifié (en milliers d'euros)

2007/2008 2006/2007
Chiffre d'affaires 969 1 022
Résultat d'exploitation - 5 $+37$
Résultat financier $+4$ $+0.9$
Résultat exceptionnel $-0.6$ $-0.4$
Résultat net $-1.8$ $+39$

L'exercice passé s'est déroulé moins favorablement qu'initialement prévu, malgré nos efforts pour réduire les charges, mais l'activité en baisse de 5 % n'a pas permis de les absorber suffisamment, d'autant plus que la baisse est plus importante pour l'activité « services ».

En revanche, cette entité confirme depuis deux ans son retour à l'équilibre après plusieurs années de pertes importantes récurrentes

Sur l'exercice 2008/2009, cette Société a levé l'option d'achat en fin de crédit-bail immobilier et est donc devenue propriétaire de son immeuble ; cet actif, dont la plus-value latente est importante, permet de renforcer la structure économique de cette filiale; en outre la charge annuelle de crédit-bail (36 K€) disparaîtra.

Enfin, nous vous rappelons que nos capitaux propres sont toujours négatifs $(-387489 \epsilon)$ avec toutes les conséquences y attachées.

3. Perspectives du groupe, évolution des affaires

3.1 Au niveau du Groupe

Les dirigeants de PONCIN YACHTS ont pris un certain nombre de mesures depuis la mise en place du Plan de Sauvegarde afin de sécuriser l'évolution en valeur absolue de la marge brute sur les années 2008 à 2010.

Les plans de sauvegarde de la SA PONCIN YACHTS et de la SAS HARMONY YACHTS ont été déposés au Tribunal de Commerce de La Rochelle le 09 janvier 2009 dans le but de leur homologation par ce même Tribunal avant le 31 mai, date de la fin de la dernière période d'observation que ces deux sociétés ont obtenu le 23 janvier 2009

Ces deux plans reposent sur les perspectives suivantes :

1 Stratégie d'ensemble

  • Recentrage du groupe et de ses filiales sur un segment Haut de Gamme, en $\bullet$ s'appuyant sur 2 marques historiquement fortes CATANA et KELT dont le savoir faire reconnu en matière de création de produits d'exceptions est mise à profit pour le développement de la marque LOCWIND jouissant déjà d'une bonne côte auprès d'une clientèle avertie.
  • Décision actée de ne plus produire un seul bateau sans commande ferme tant dans un $\bullet$ souci de productivité que de préservation de la trésorerie.
  • PORT PIN ROLLAND plus que jamais déterminant pour une clientèle haut de gamme, très demandeuse de services et de proximité avec son chantier
  • Un recentrage faisant émerger de plus fortes synergies entre les différentes marques et les sites industriels puisque ceux ci sont désormais axés sur des productions très proches (fournisseurs identiques, même modes de développement car clientèle cible assez proche, mêmes compétences requises dans l'encadrement de production..)
  • Un reformatage managérial fort par :
  • O Une présence physique plus forte des dirigeants clés de PONCIN YACHTS dans chacune des sociétés du groupe. PONCIN YACHTS renforçant son contrôle opérationnel des filiales pour atteindre les objectifs stratégiques du plan. Ainsi, compte tenu de l'importance primordiale de CATANA dans la

stratégie du groupe, Olivier Poncin consacrera la majeure partie de son temps à CATANA en s'installant sur site.

  • O Une association forte des salariés au plan de redressement de leur entreprise, facilitée par le resserrement des équipes
  • Une politique de développement plus encadrée et maîtrisée, cohérente avec les exigences marketing, industrielles, financières et commerciales du nouveau modèle d'entreprise recherché (à titre d'exemple, sur l'exercice 2008/2009, toutes filiales confondues, le groupe aura développé 1.5 nouveaux modèles contre 13 sur les deux dernières années). Cette politique est favorisée par le positionnement sur un segment moins concurrentiel que le mass market avec des produits à durée de vie commerciale plus longue.

3.2 Au niveau des principales filiales

3.2.1. CHANTIER CATANA

Fort des investissements réalisés dans le cadre du renouvellement de sa gamme et de l' apprentissage douloureux dans le nouveau segment des MAXI YACHTS, l'entreprise axe désormais son plan vers une augmentation de la productivité et un retour à la rentabilité.

Ce plan stratégique s'appuie sur les axes suivants :

  • Changement du management de l'entreprise assuré jusque là par deux Directeurs Généraux Délégués. La direction opérationnelle étant reprise en charge par Olivier PONCIN,

présent sur site dès début 2009. Ce choix est la conséquence de l'importance primordiale de CHANTIER CATANA et de sa marque dans le plan de sauvegarde PONCIN YACHTS,

  • A l'exception de la fin du CATANA 46, gel des développements pour 1 an afin d'apporter une stabilisation industrielle au chantier, condition indispensable à l'amélioration de la productivité et par voie de conséquence de sa rentabilité,

  • Diminution des effectifs tant pour retrouver une équipe plus concentrée et plus efficace que pour favoriser le maintien voire le renforcement du carnet de commande, essentiel à une bonne organisation industrielle, au financement du BFR et plus généralement à la sécurisation de l'entreprise,

  • Comme pour l'ensemble des filiales industrielles du groupe, accentuation des efforts de réduction des frais généraux,

  • Bénéficiant de l'intégration du savoir faire des « EBENISTES DU MARAIS », l'internalisation de la menuiserie est désormais quasiment achevée permettant à l'entreprise d'être plus fiable et réactive mais aussi et surtout de rapatrier la marge anciennement versée au soustraitant.

  • Renforcement du cadre juridique et du suivi des contrats de vente (travail confié aux conseils juridiques du groupe). Désormais le commerce est systématiquement appuyé par nos conseils juridiques pour la rédaction et la signature des avenants évitant les écueils du premier MAXI CATA de 28m,

  • Plan d'amélioration des achats en cours, 60% du temps des acheteurs du groupe étant désormais consacré au CHANTIER CATANA compte tenu des enjeux financiers,

  • Développement du réseau de distribution notamment pour les modèles de petite taille ( C41, C46, C50) avec l'implantation prévue de 7 points de vente supplémentaires en Europe (France, Allemagne, Angleterre, Italie, Espagne, Russie) et 3 aux Etats-Unis où CATANA réalisait 40% de son chiffre d'affaires avant l'envolée de l'euro,

  • Le positionnement très haut de gamme de la marque CATANA génère la mise en place d'une structure commerciale visant à mieux atteindre la clientèle des pays émergents (d'ici à 2012 nouveaux agents en Russie, Pays riches du Moyen-Orient, Chine et Asie du Sud-Est).

3.2.2. HARMONY YACHTS

A la suite de l'échec du projet HARMONY, une restructuration globale de l'entreprise a été lancée dès l'été 2007 et accélérée suite à la mise sous sauvegarde de la société.

Cette restructuration a permis la réorientation du modèle industriel vers la fabrication à la commande de bateaux haut de gamme CATANA et LOCWIND

La société peut désormais atteindre un équilibre de cash-flow à partir de 7.5 M€ de CA environ étant précisé que le point mort de cette usine lors de son ouverture et avec la fabrication en série des HARMONY si situait aux alentours de 30 M€.

Au delà de cette baisse évidente du point mort, il convient d'ajouter qu'il doit être désormais atteint avec des produits de marques réputées, atout que n'avait pas la jeune marque HARMONY.

L'usine est désormais régie par une nouvelle devise :

Ne produire que sur commande avec pour conséquences :

  • Un modèle beaucoup moins consommateur de cash puisque aucune fabrication n'est faite d'avance avec de surcroît des paiements d'acomptes qui suivent le cycle de fabrication et une gestion des approvisionnements générant nettement moins de stocks. A ce stade de l'exercice, nous constatons déjà que les débours cumulés de trésorerie de la société HARMONY YACHTS sur la période septembre à décembre sont passés de 8.2 M€ en 2007 à 1.7 M€ en 2008.

  • Un management soucieux de la préservation de l'outil et des emplois et qui n'hésitera pas à prendre toutes les mesures nécessaires en cas d'insuffisance de carnet de commandes (modulations, chômage partiel si nécessaire...)

  • Une nette augmentation de la productivité principalement due aux facteurs suivants :

  • Une équipe et un organigramme plus concentrés et donc plus efficaces en période de crise

  • Des bateaux bien définis dès la mise en fabrication évitant les problématiques désorganisantes de retour sur chaîne des bateaux fabriqués d'avance
  • $\blacksquare$ Une politique d'approvisionnement plus simple donc moins génératrice de rupture d'alimentation des chaînes.

3.2.3. KELT

KELT a entrepris un plan de restructuration et de réorientation du modèle d'entreprise dont la mise en place a débuté au cours de l'été 2008.

Ainsi, les axes stratégiques suivants ont été retenus :

- Sur le plan commercial

o Malgré un nouveau modèle WHITE SHARK et un nouveau modèle SEA HAWK, abaissement des plans de ventes et de production pour tenir compte de la baisse probable du marché

o Baisse significative des quantités des petits modèles à faible contribution de marge $(ex: 25WS 185 context 52 en 2008)$

o Un effort commercial particulier est effectué pour accélérer la vente des 79 unités présentes dans les stocks au 31/08/08.

o Une politique de prix plus agressive sur les bateaux de grandes tailles pour favoriser l'augmentation du poids de ces modèles plus rémunérateurs dans le CA global.

- Sur le plan industriel

o Après 3 ans de développement intensif désorganisant, une période de stabilisation industrielle

o Au moyen d'une forte modulation et de périodes de chômage technique, une réduction importante de la production hivernale a pu être mise en place. Outre la réduction du BFR hivernal que cette politique engendre, la plus forte fabrication sur le second semestre après tous les salons permet de produire des bateaux vendus donc parfaitement définis. En effet l'ancien cycle de production fabriquait des bateaux invendus l'hiver et qui devaient rentrer de nouveau en chaîne au printemps pour la pose des options lorsqu'ils avaient trouvé acquéreurs, opérations très pénalisante sur le plan de la productivité

o Poursuite d'un plan d'action industriel (entamé début 2008 et donnant déjà des résultats encourageants) par un cabinet d'audit spécialisé de Nantes

o Rapatriement d'Italie d'une grosse partie de la sous-traitance des SEA HAWK et donc de marges commerciales

o Arrêt de la sous-traitance des Expression 29, du fait du manque de solvabilité du donneur d'ordre.

o Baisse de la structure d'indirects avec comme objectif de passer sous la barre des 20% d'ici 12 mois.

Mise à contribution de la cellule achats du groupe pour abaisser significativement tous les coûts d'achats de l'entreprise. Des résultats probants sont déjà enregistrés depuis le début de l'exercice. Par exemple, les coûts du salon nautique de Paris ont été divisés par deux en 2008 par rapport à 2007 (économie de 120 K $\epsilon$ ) pour une qualité de présentation identique et des ventes aux particuliers légèrement supérieures

4. Activité en matière de recherche et développement

Le groupe active les frais de développement dans les comptes sociaux. Il s'agit des coûts d'études, conception, mise au point de nouveaux modèles et des coûts de développement de nouveaux process de fabrication. Les frais immobilisés sont les frais externes (études, honoraires,...) et internes (main d'œuvre directement liée au projet). Ils sont amortis à compter de la mise en production et commercialisation des bateaux concernés.

Il convient de noter que le groupe a dû néanmoins déprécier les frais de recherche et de développement de la société HARMONY YACHTS pour 1 486 K€ suite à l'arrêt de la fabrication des HARMONY.

5. Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Nous vous rappelons que les Sociétés PONCIN YACHTS et HARMONY YACHTS sont sous procédure de sauvegarde et en période d'observation jusqu'au 31 mai 2009, date à laquelle le Tribunal de Commerce de LA ROCHELLE se prononcera sur le plan de sauvegarde qui a été déposé le 9 janvier 2009.

6. Facteurs de risque

Les sociétés de PONCIN YACHTS sont couvertes par les contrats suivants qui couvrent l'ensemble des risques :

Polices MARITIMES

  • MAR 120598 Bateaux, sans désignation, garantis en navigation (CATANA)
  • MAR 120597 Bateaux, sans désignation, garantis en navigation (DIVA, LOCWIND, HARMONY)
  • MAR 120593 Garanties pour les salons nautiques à flot
  • MAR 117138 Garanties pour les pontons PORT PIN ROLLAND

Polices RESPONSABILITE CIVILE

PORT PIN ROLLAND N° 119 110 044 PONCIN Nº 119 110 042 (y compris LES EBENISTES DU MARAIS) CATANA Nº 119 110 045 KELT N° 119 110 043

(Garanties accordées monde entier sauf USA Canada)
responsabilité civile exploitation
responsabilité civile après livraison
immatériel avec frais de dépose/repose
frais de retrait

Police RC DES MANDATAIRES SOCIAUX

AIG N° 7913220 ................................... Assurés : toutes les sociétés du groupe Garanties Monde Entier

Police PROTECTION JURIDIQUE

DAS Nº 4905254

Assurés : toutes les sociétés du groupe

$\mathcal{A}$

Garanties : protection juridique professionnelle avec les extensions sociales et fiscales

Polices DOMMAGES

CATANA
Police n°119 110046
Montants garantis en euros
Bâtiments assurés en valeur à neuf 5 017 665
Matériel assuré en valeur a neuf 1706 000
Marchandises en assurance fixe à l'extérieur des 1 000 000
locaux
Marchandises en assurance révisable 8 000 000
Moules 4 100 000
Vol 35 000
2 000 000
1.1.1.1.1.1.1.1.1 Autres évènements sauf
Pertes d'exploitation sur 18 mois 18 000 000
Carences de fournisseurs sous traitants 1 020 500
Total 40 879 165
LCI 40 M $\epsilon$
HARMONY
Police n° 119 110 047
Montants garantis en euros
Bâtiments assurés en valeur à neuf 5 5 3 1 3 2 0
Risque locatif GO CATAMARAN 2 199 190
Matériel assuré en valeur a neuf 3 982 640
Matériel en valeur à neuf GO CATAMARAN 56 960
Matériel container Port des Minimes 10 500
Marchandises en assurance fixe 111 435
Marchandises à l'extérieur au 1 er risque 1 000 000
Marchandises en assurance révisable 4 000 000
Moules 2 000 000
Vol 35 000
Autres évènements sauf 2 000 000
Pertes d'exploitation sur 12 mois 3 000 000
Carences de fournisseurs sous traitants 1 020 500
Total 24 947 545
PORT PIN ROLLAND
Police n° 119 110 048
Montants garantis en euros
Bâtiments assurés en valeur à neuf 3 5 5 1 2 3 5
Matériel assuré en valeur a neuf 2 035 000
Marchandises en assurance fixe 2 050 000
Marchandises à l'extérieur au 1 er risque 2 500 000
Biens confiés au 1 er risque 1 722 700
Vol 35 000
Autres évènements sauf 1 500 000
Pertes d'exploitation 12 mois 4 846 661
Carences de fournisseurs sous traitants 1 020 500
Total 19 261 096
KELT
Police n°113 952 646
Montants garantis en euros
Bâtiments assurés en valeur à neuf 2 306 332
Matériel assuré en valeur a neuf 2 113 666
Marchandises 1700 000
$\mathsf{Vol}$ 43 460
Pertes d'exploitation sur 12 mois 5 011 200
Total 11 174 658
LES EBENISTES DU MARAIS
Police n° 118 570 812
Montants garantis en euros
Bâtiments assurés par le crédit bailleur
Matériel assuré en valeur a neuf 1 000 000
Marchandises 500 000
Pertes d'exploitation sur 12 mois 1 010 000
Total 2 510 000

1.2 Risques « clients »

Le risque client est appréhendé à travers une politique très rigoureuse en matière de règlement des bateaux, incluant un versement d'acompte à la commande et le paiement du solde à la livraison, ou à 60 jours maximum dans le cas d'une garantie de bonne fin délivrée par l'acquéreur sauf marchés spéciaux.

1.3 Risques « fournisseurs »

Les approvisionnements sont répartis entre plusieurs fournisseurs différents. Aucun d'eux ne représente un poids significatif.

Les délais de règlement ont été perturbés pas les événements rencontrés par le groupe au cours de l'exercice 2007/2008.

Les problèmes de trésorerie rencontrés ainsi que la mise sous sauvegarde de PONCIN et HARMONY YACHTS ont supprimé toutes les couvertures par les assurances crédit entraînant dans de nombreux cas des demandes de paiement comptant chez certains fournisseurs.

Le délai de règlement fournisseurs a donc été de 0 à 60 jours sur cet exercice 2007/2008.

En cas de défaillance d'un fournisseur, il existe dans notre secteur d'activité de très nombreux fournisseurs prêts à prendre la relève d'un de leurs concurrents.

Risques liés à la protection de l'environnement

Notre profession est de plus en plus confrontée à la problématique du respect des normes environnementales, notamment dans les domaines du rejet de styrène dans l'atmosphère.

En effet, la pratique du contact sur moule ouvert à la température ambiante, la plus propice aux émissions de styrène, reste de très loin la plus pratiquée dans le nautisme.

Cette pratique est remise en cause par la directive communautaire de 1999, transposée en droit français en 2000 dans un texte plus exigeant encore.

Il oblige, dans le meilleur des cas, à mettre en place un schéma de maîtrise des émissions aboutissant à une réduction de 20% des émissions de composés organiques volatils ( COV) à compter du 30 octobre 2006 et de 35% à compter du 1er janvier 2007.

Un second texte, visant à la protection des salariés, pourrait abaisser le seuil de valeur d'exposition moyenne (actuellement à 50 ppm) de manière drastique, certains pays d'Europe avant déjà fixé un plafond à 20 ppm.

Dans le cadre de la construction de sa nouvelle usine Harmony à Marans (17), le groupe PONCIN a souhaité intégrer pleinement ces normes et développer un modèle unique de la profession tant au sujet de la protection de l'environnement que des personnes.

Pour la fabrication de nos coques, nos ponts et nos petites pièces polyester, la maîtrise désormais acquise de la technologie injection dite de RTM « moule fermé » ainsi que le recours à l'infusion nous permettent de prendre une avance considérable à l'aube d'un indispensable virage technologique de la plaisance.

Au cours de l'exercice 2007/2008, la technologie dite d'infusion a été déployée pour la fabrication des unités de grandes taille comme les nouveaux CATANA 41 et LOCWIND 16 mètres.

La maîtrise des équipes de Marans sur toutes ces technologies protectrices de l'environnement a donné naissance au projet de transfert de technologie chez CATANA dont la mise en œuvre s'effectuera entre la fin 2008 et 2010.

Notre taux d'émanation de styrène se situe dans une fourchette de 5 à 10 PPM, soit plus de deux fois moins que la future norme européenne.

Dans un premier temps, ces technologies sont un peu plus coûteuses et notamment le RTM compte tenu du prix de la résine spécifique à l'injection RTM. En effet, ce surcoût provient des faibles volumes actuels de notre marché sur ce type de résine, la majeure partie des acteurs de la plaisance n'étant pas passée à ces technologies ou alors uniquement sur des faibles productions généralement limitées aux ponts.

Néanmoins, la prise de conscience mondiale sur l'effet des gaz à effet de serre et la pression accrue qui en découle sur le respect des normes environnementales auront inévitablement pour conséquence de généraliser les technologies auxquelles nous avons déjà recours.

Par ailleurs, dans le même souci, nous avons beaucoup investi dans l'automatisation d'autres travaux pénibles et polluants du polyester comme par exemple un robot de gel-coatage en cabine fermée ou encore un robot et une cabine de détourage permettant la découpe des pièces polyester tout en collectant les poussières de fibres de verre, nocives pour la santé.

Souhaitant nous inscrire dans une démarche long terme, nous pensons que l'investissement dans ces technologies, malgré les handicaps qu'elles génèrent à court terme, reste un atout considérable.

Par ailleurs, nous nous sommes également préoccupés du traitement des nombreux déchets générés par notre activité.

Ainsi, nous procédons au tri des déchets directement sur les postes de travail. Notre plan d'aménagement du site de Marans a prévu la construction d'une plate-forme destinée à leur conditionnement.

Enfin, nous avons développé un partenariat avec plusieurs entreprises spécialisées dans l'enlèvement et la destruction de ces déchets.

L'ensemble de ces mesures permet à nos salariés de travailler dans un environnement parfaitement sain et dans des conditions de travail jusqu'alors inégalées, l'investissement étant en contrepartie significativement plus élevé dans un certain nombre de domaines.

1.4 Risques de marché

Le tableau ci-dessous représente l'échéancier des dettes financières au 31 août 2008 hors crédit-bail.

Nature Montants
initiaux
Passif Echéances
de taux Sauvegarde (*) $-1an$ de 1 à 5 ans $+$ de 5 ans TOTAL
PONCIN YACHTS
Crédit Agricole Variable 800 000 233 333 233 333
Natixis Variable 4 000 000 4 000 000 4 000 000
Natixis Variable 800 000 800 000 800 000
Natixis Variable 3 500 000 3 500 000 3 500 000
Société Générale Variable 4 000 000 4 000 000 4 000 000
Société Générale Variable 800 000 800 000 800 000
Société Générale Variable 4 500 000 4 500 000 4 500 000
BNP Paribas Variable 2 000 000 2 000 000 2 000 000
BNP Paribas Variable 140 000 140 000 140 000
BNP Paribas Variable 2000000 2000000 2 000 000
Palatine Variable 190 732 190 732
PORT PIN ROLLAND
Crédit Mutuel du Var 1700 000 132 979 786 241 748 660 1 667 880
Lyonnaise de banque 500 000 216 618 216 618
KELT
Siparex Fixe 187 100 56 130 28 065 84 195
Poncin Yachts and Fixe 385 000 36 047 212 472 24 5 67 273 086
Partners
TOTAL 22 164 065 441774 1026778 773 227 24 405 844

(*) L'ensemble de ces dettes sont inscrites au passif de la sauvegarde et leurs échéances seront fonction des options retenues de la part de créanciers sur la proposition de plan de sauvegarde

Risque de liquidité

Le bénéfice de la procédure de sauvegarde sur HARMONY YACHTS et PONCIN YACHTS et le gel des dettes qui s'en est suivi ont permis au groupe de détendre la trésorerie qui souffrait considérablement de la hausse des stocks de produits finis HARMONY.

Il faut souligner que le groupe est fortement exposé à la saisonnalité de son secteur entraînant des besoins de trésorerie hivernaux.

La cession des stocks de produits finis HARMONY combinée à la mise en place d'un business modèle plus économe en terme de BFR notamment avec la diminution des productions

(modulations, chômage technique) et la généralisation de la fabrication à la commande devrait permettre au groupe de faire face malgré l'absence de concours bancaires nouveaux.

Risque de taux

Le risque de taux concerne essentiellement des dettes inscrites dans le passif de la sauvegarde pour lesquels il est proposé un plan de règlement dans le plan de sauvegarde.

Risque de change

Le risque de change est quasi inexistant dans la mesure où 95% au minimum des facturations du Groupe sont réalisées en euros. Les rares facturations effectuées en devises font l'objet de couvertures spécifiques.

A ce jour, il n'y a aucune couverture en cours car le Groupe n'enregistre aucune facturation en devises actuellement.

Risques liés a la sous-traitance

La politique du Groupe consiste à avoir toujours deux sous-traitants au minimum pour les mêmes pièces ou à conserver en interne une part significative de la fabrication de ces pièces afin de pallier l'éventuelle défaillance d'un sous-traitant.

Dans les rares cas où n'avons pas plusieurs sous traitants, des contrats rigoureux avec des conditions générales de ventes strictes sont établis pour prévoir et réparer toutes les conséquences d'une éventuelle défaillance.

De plus, le groupe accentue sa recherche d'internalisation de sous-traitance comme cela a déjà été le cas en 2007/2008 avec l'internalisation de la menuiserie

Risques fiscaux

La société a fait l'objet d'un contrôle fiscal sur l'exercice portant sur la période du 1er septembre 2004 au 31 août 2007. Les redressements portent sur des rehaussements en base d'impôt société qui ont été pris en compte dans le résultat fiscal au 31 août 2008, mais n'ont pas de conséquence en terme de rappel d'impôt société, compte tenu du montant des déficits reportables du groupe.

Risques juridiques

La société n'exerce pas d'activités autres que celles liées à la conception, la fabrication et commercialisation de navires de plaisance et elle n'est donc exposée qu'aux risques ordinaires liés à cette activité.

7. Les Normes IFRS

En application du règlement n°1606/2002 du Conseil Européen, adopté le 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du GROUPE PONCIN YACHTS sont établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) applicables au 31 août 2008, telles qu'approuvées par l'Union Européenne.

Les exigences de chaque norme IAS et IFRS, ainsi que leurs interprétations SIC et IFRIC que comprend le référentiel IFRS, ont été intégralement respectées. Le groupe n'a pas opté pour l'application anticipée des normes, amendements de normes et interprétations

8. Informations sociales

Au cours de l'exercice 2006/2007, l'effectif moyen du Groupe se décompose de la façon suivante :

31/08/2008 31.08.2007
Cadres 53 54
Agents de maîtrise 51 70
Employés et ouvriers 429 419
TOTAL 533 543

S'agissant d'effectifs moyens, la présente donnée ne donne pas le reflet des mesures de restructuration qui ont principalement touché l'effectif d'Harmony. A titre d'information l'effectif au 28 février 2009 sera de 370 personnes.

Effectif par type de contrat au 31 août 2008 :

TOTAL.
$-cadtes$
- Agents de Maîtrise
- Employés et Ouvriers
53
44
317
24 53
46
341
Total
.
414

Recours à la main d'œuvre extérieure en 2008 :

La Société a eu recours à de la main d'œuvre extérieure intérimaire pour un montant de 515 K€ contre 1745 K€ en 2007.

Représentation du personnel :

Les Sociétés suivantes disposent d'une représentation de personnel :

* HARMONY YACHTS:

  • Délégation unique du personnel (DP/CE) - CHSCT

* CHANTIER CATANA :

  • Délégation unique du personnel (DP/CE)

  • CHSCT

* KELT

  • Délégation unique du personnel (DP/CE)
  • CHSCT
  • * PORT PIN ROLLAND :
  • Délégué du personnel

Intéressement et participation :

Les Sociétés suivantes disposent de tels accords :

  • CHANTIER CATANA : accord de participation.

Négociation annuelle des salaires :

En matière de rémunération, chaque entreprise négocie annuellement avec les représentants du personnel.

Formation:

Conformément aux dispositions de la loi n°2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle, les entités françaises du groupe accordent à leurs salariés un droit individuel de formation d'une durée de vingt heures minimum par année civile cumulable sur une durée maximale de six ans. Au terme de ce délai et à défaut de son utilisation, l'ensemble des droits restera plafonné à 120 heures.

Aucune charge n'a été comptabilisée dans les résultats de l'exercice 2008, en application de l'avis n°2004-F du 13 octobre 2004 du CU-CNC.

Le nombre d'heures de droit individuel à la formation s'élève à 17 321 heures au 31 août 2008.

B. Rapport de gestion de PONCIN YACHTS SA

I - EXPOSE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE

1°/ - Chiffre d'affaires - Résultat

L'activité sociale a été marquée par une augmentation du chiffre d'affaires hors taxes qui s'est élevé à 2 7 58 K€ contre 2 653 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat de l'exercice se traduit par une perte de 49 765 K€ contre une perte de 16 103 K€ pour l'exercice précédent.

$2^{\circ}/$ - Comptes annuels

Le chiffre d'affaires du dernier exercice a donc augmenté de 104 K€ et représente des activités négoce pour 1 814 K€ contre 1 433 K€, des prestations de services pour 944 K€ contre 1 132 K€.

Les frais généraux externes totalisent 863 K€ contre 1 167 K€ au 31 août 2007 en baisse de 304 K€.

Les frais de personnel totalisent 439 K€ contre 635 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation est négatif de 4 871 K€ contre 937 K€ pour l'exercice précédent compte tenu d'une dépréciation de 4 206 K€ sur le stock de bateaux HARMONY acheté à la filiale HARMONY YACHTS dans le cadre de la conciliation avec le pool bancaire.

Le résultat financier est négatif de 45 015 K€ alors qu'il était négatif de 16 257 K€ au 31 août 2007 ; ce résultat négatif est essentiellement lié à une provision de 44 662 K $\epsilon$ pour dépréciation des titres des filiales et des créances :

  • HARMONY YACHTS pour 27 323 K $\epsilon$
  • CATANA pour 11 740 K $\epsilon$
  • KELT pour $3187 \text{ K}\in$
  • PORT PON ROLLAND pour 1 236 K $\epsilon$
  • PONCIN YACHTS and PARTNER pour 1 176 K $\epsilon$

Le résultat exceptionnel ressort négatif de 1 K $\epsilon$ .

L'impôt société est créditeur de 122 K€ compte tenu d'un impact d'intégration fiscale et de crédit d'impôt recherche (128 K $\epsilon$ ) et apprentissage (7 K $\epsilon$ ).

Le résultat net de l'exercice est négatif de 49 765 K€ contre 16 102 K€ négatif pour l'exercice précédent.

Au cours de l'exercice écoulé, notre Société a procédé à des investissements non financiers pour un montant de 3,5 K $\epsilon$ augmenté de variations de créances rattachées à participation pour 8 058 K€ et le montant en capital des soldes d'emprunt s'élevait à la clôture de l'exercice à 22 805 K€.

Les capitaux propres ont évolué de la façon suivante (en milliers d'euros) :

Capitaux propres au 31/08/2007 49 535
Résultat de l'exercice - 49 765
Capitaux propres au 31/08/2007

3°/ - Evénements principaux de l'exercice

Comme indiqué ci-avant, le point essentiel de l'exercice est la mise sous procédure de sauvegarde de notre Société et de sa filiale HARMONY YACHTS.

II - METHODES D'EVALUATION ET FORMES DE PRESENTATION DES COMPTES

Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions de la législation française, en respectant les principes généraux et méthodes généralement admis, et dans le respect du principe de prudence.

Les conventions suivantes ont notamment été respectées :

  • continuité de l'exploitation compte tenu de la période de sauvegarde en cours,

  • permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

  • indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

III - RAPPELS DIVERS

1°/ - Frais généraux

Aucune réintégration de frais généraux dans les bénéfices imposables par application de l'article 39-4 du Code Général des Impôts n'est intervenue au cours de l'exercice écoulé.

$2^{\circ}/$ - Dividendes

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que notre Société n'a procédé à aucune distribution au titre des trois exercices précédents.

3°/ - Actionnariat salarié

Nous vous informons que l'actionnariat salarié tel que prévu par l'article L 225-102 du Code de commerce n'existe pas au sein de notre Société.

Nous vous rappelons que la dernière proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés de notre Société a été proposée à votre Assemblée tenue le 28 février 2007.

4o/ - Option de souscription ou, d'achat d'actions par les salariés

Aucune opération n'ayant été réalisée tant en vertu des articles L225-177 à L225-186 que des articles L 225-197-1 à L 225-197-3 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu à établissement des rapports spéciaux visés aux articles L225-184 et L 225-197-4 du Code de Commerce.

5% - Franchissement de seuil

Conformément aux dispositions de l'article L 233-6 du Code de Commerce, nous n'avons été informé d'aucun franchissement de seuil au cours du dernier exercice.

6°/ - Modalités de l'exercice de la Direction Générale

Président : Le Président du Conseil d'Administration est Monsieur Olivier PONCIN qui assume en même temps la Direction Générale de la Société.

Directeurs Généraux délégués : Messieurs Christian CASTANIE et Aurélien PONCIN, également Administrateurs, assument ces mandats.

Conformément à la loi « Breton » du 26 juillet 2005, nous vous informons que la rémunération annuelle brute versée aux dirigeants en ce compris les avantages de toute nature au titre de l'exercice écoulé s'est élevée à :

Monsieur Olivier PONCIN, Président Directeur Général
Monsieur Christian CASTANIE, Directeur Général Délégué
Monsieur Aurélien PONCIN, Directeur Général Délégué

7°/ - Détention du capital

En application des dispositions de l'article L 233-13 du Code de Commerce, nous vous rappelons ci-après l'identité des personnes détenant plus de certains seuils prévus par ce texte, et ce à la date du 31 août 2008 :

- SARL FINANCIERE PONCIN
(contrôlée à 99,99 % par Olivier PONCIN) :
$+33\%$
- VTF4 SHIPPING COMPANY : $+10\%$
- HENDERSON GLOBAL INVESTORS : $+10\%$ (-10% au 04-02-09)
- Aurélien PONCIN : $+5\%$

Q GROUPE PONCIN

  • Amandine PONCIN :

Par ailleurs, la SARL FINANCIERE PONCIN est revenue sous le seuil des 50 % suite à une cession de bloc d'actions effectuée courant octobre 2007.

En outre, depuis le nouvel exercice nous avons été informés que notre actionnaire HENDERSON GI, agissant pour le compte de clients, a déclaré avoir franchi en baisse le 4 février 2009, le seuil de 10 % des droits de vote et détenir désormais 9,87 % du capital.

8°/ - Prise de participation

Nous vous rappelons en tant que de besoin qu'au cours de l'exercice écoulé notre Société a pris une participation dans la Société LES EBENISTES DU MARAIS (100 % des parts sociales).

IV - PROPOSITION D'AFFECTATION DES RESULTATS

L'affectation des résultats que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons de reporter à nouveau la perte de l'exercice écoulé qui s'élève à 49 765 213 Euros.

V - CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons également d'approuver les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de commerce. Vos Commissaires aux Comptes ont été informés de ces conventions. Ils vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans le rapport spécial qui sera lu dans quelques instants.

Nous vous précisons que la liste des conventions significatives visées à l'article L225-39 du Code de Commerce a été communiquée par le Président aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes.

VI - MANDATAIRES SOCIAUX

1) Contrôle des cumuls de mandats

L'ensemble des informations visées à l'article L225-102-1 du Code de Commerce figure en annexe aux présentes.

2) Jetons de présence

Nous vous indiquons que votre Conseil ne sollicite pas l'allocation de jetons de présence pour l'exercice social en cours.

3) Echéances des mandats

Nous vous rappelons qu'aucun des mandats des Administrateurs ou Commissaires aux comptes ne vient à échéance avec la présente réunion.

Nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions complémentaires ou explications que vous jugerez utiles.

Vos Commissaires aux comptes relatent par ailleurs, dans leur rapport général, l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par la loi.

Votre Conseil vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

Fait à MARANS, Le 13 février 2009

Le Conseil d'Administration

1.4.1 ANNEXE AU RAPPORT DE GESTION

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102-1 du Code du Commerce, nous portons à votre connaissance les informations ci après relatives aux mandataires sociaux :

Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice

  • * Olivier PONCIN : Président Directeur Général
  • Gérant de la SARL FINANCIERE PONCIN
  • Dirigeant (en tant que PDG de la SA PONCIN YACHTS) de la SASU KELT
  • Dirigeant (en tant que PDG de la SA PONCIN YACHTS) de la SASU HARMONY YACHTS
  • Dirigeant (en tant que PDG de la SA PONCIN YACHTS) de la SAS PORT PIN ROLLAND
  • Dirigeant (en tant que PDG de la SA PONCIN YACHTS) de la SASU CHANTIER CATANA
  • Gérant de la SARL AUREDINE
  • Gérant non associé de l'EURL LES EBENISTES DU MARAIS
  • Gérant de la SCI DU LEVANT
  • Gérant de la SCI DU PONANT
  • Gérant non associé de SNC d'investissement dans les DOM
  • Gérant associé de SNC d'investissement dans les DOM

* Christian CASTANIE: Directeur Général Délégué et Administrateur

  • Directeur Général de la SAS PORT PIN ROLLAND
  • Gérant de la SARL PONCIN YACHTS AND PARTNERS
  • Gérant de l'EURL NAUTIC 2000
  • Dirigeant en nom propre de WINNER
  • * Aurélien PONCIN : Directeur Général Délégué et Administrateur
  • Gérant de la SARL NET OCEAN

Comptes sociaux

I - Bilan au 31 août 2008 (en $K\epsilon$ )

31/08/07
Net
180 647
106 225
44 647 360
13 071 897
3 3 3 0
58 009 463
100 000
1
4 2 5 6
2 865 133
522 137
396 913
97334
3 985 776
61 995 239

Bilan au 31 août 2008 (suite) (en KE)

PASSIF 31/08/08 31/08/07
Net Net
CAPITAUX PROPRES
Capital
Primes d'émission, de fusion, d'apport
Ecarts de réévaluation
46 833 190
14 084 049
46 833 190
14 084 049
$R$ éserve $(s)$ :
- légale
- statutaires ou contractuelles
- réglementées
149 131 149 131
- autres
Report à nouveau
4 572 236
$-16102613$
4 572 236
Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte)
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
49 765 213 $-16102613$
Total 229 219
÷.
49 535 994
AUTRES FONDS PROPRES
Produit des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Total
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
50 000
Total 50 000
DETTES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
22 805 265
1 595 028
10 955 620
73 762
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
592 700
298 861
588 752
778 985
Autres dettes
Produits constatés d'avance
15 0 22 12 124
Total 25 306 878 12 409 245
Ecarts de conversion passif
TOTAL GENERAL 25 077 658 61 995 239

$\label{eq:2} \mathcal{F}^{\text{max}}{\text{max}} = \frac{1}{2} \sum{i=1}^{N} \frac{1}{\left( \mathcal{F}^{\text{max}}{i} \right)^{2}} \left( \frac{1}{\mathcal{F}^{\text{max}}{i}} \right)^{2}$

II – Compte de résultat au 31 août 2008 (en $K\epsilon$ )

31/08/08 31/08/07
France Exportation Total Total
PRODUITS D'EXPLOITATION
Ventes marchandises 1 814 136 1814136 1 433 128
Production vendue de biens
Production vendue de services
944 111 944 111 88 000
1 132 340
Chiffres d'affaires net 2 758 247 2 758 247 2 653 468
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprise sur amortissements et provisions, transfert de charges
Autres produits
623 135
19698
$-183333$
1 532 251
59 062
CHARGES D'EXPLOITATION Total produits d'exploitation 3 401 082 4 061 399
Achats marchandises
Variation de stocks de marchandises
Achats matières premières et autres approvisionnements
8 199 734
$-6277648$
556 112
1 340 885
Variation de stocks de matières premières et autres approvisionnements
Autres achats et charges externes
Impôt, taxes et versements assimilés
Salaires et traitements
Charges sociales
1418097
22 080
326 857
130 738
2 2 8 4 3 9 9
26 3 5 9
441 196
194 485
Dotations aux amortissements et provisions :
- sur immobilisations : dotations aux amortissements
- sur immobilisations : dotations aux provisions
- sur actif circulant : dotations aux provisions
67688
4 383 400
101970
- sur risques et charges : dotations aux provisions 24 000
Autres charges Total charges d'exploitation 1 5 9 4
8 272 542
29 3 28
4 998 738
RESULTAT D'EXPLOITATION $-4871460$ $-937339$
QUOTES-PARTS DE RESULTAT SUR OPERATIONS FAITES EN COMMUN
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances
1 109 891 925 964
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions et transfert de charges
44 137
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
2
CHARGES FINANCIERES Total des produits financiers 1 109 891 970 103
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilés
44 662 112
1 461 707
16 725 000
Différences négatives de change 1 1 5 2 500 959
1 2 6 6
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement Total des charges financières 46 124 972 17 227 226
RESULTAT FINANCIER $-45015080$ - 16 257 122
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS -49 886 540 - 17 194 461

Compte de résultat au 31 août 2008 (suite) (en KE)

31/08/08 31/08/07
Total Total
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur Provisions et transferts de charges
1921773
Total produits exceptionnels 1921773
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
1432 1 073 916
Total charges exceptionnelles 1432 1 073 916
RESULTAT EXCEPTIONNEL 1432
$\blacksquare$
847856
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices
122 759 243 991
TOTAL DES PRODUITS 4 510 974 6953276
TOTAL DES CHARGES 54 276 187 23 055 889
BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) $-49765213$ $-16$ 102 613

III - Projet d'affectation du résultat

LAssemblée Générale propose de reporter à nouveau la perte de l'exercice écoulé qui s'élève à 49 765 213 €.

IV - Annexe aux Comptes sociaux

Evénements principaux de l'exercice 1.

La mévente des monocoques HARMONY a généré une augmentation des stocks de produits finis, provoquant des difficultés de trésorerie pour le groupe et le conduisant le 4 mars 2008 à se placer sous conciliation.

Sous l'égide du conciliateur, le Pool Bancaire a accepté de consentir un financement court terme de 1 740 K€ garanti par une hypothèque maritime sur un stock de 30 bateaux HARMONY repris par PONCIN YACHTS. Fin avril 2008, PONCIN YACHTS a racheté aux mêmes conditions financières, le stock résiduel de bateaux HARMONY.

Le 30 mai, les mesures de cession d'actifs n'ayant pas abouti, la direction du groupe a demandé au Tribunal de Commerce de la Rochelle l'ouverture d'une procédure de sauvegarde au bénéfice des sociétés PONCIN YACHTS et de sa filiale HARMONY YACHTS, assortie d'une période d'observation de 6 mois prenant fin

GROUPE PONCIN

$3$ à 5 ans

le 21 novembre 2008, afin notamment de pouvoir renégocier ses dettes bancaires court et moyen terme d'environ 22 M€. Le Tribunal de Commerce de la Rochelle a décidé de reporter sa décision de renouvellement ou non de période de sauvegarde au 16 janvier 2009. Par jugement en date du 23 janvier 2009, le Tribunal de Commerce a autorisé la poursuite de la période d'observation dans le cadre de la procédure de sauvegarde jusqu'au 31 mai 2009.

Compte tenu de la situation de l'entreprise, une incertitude pèse sur sa capacité à poursuivre son activité, au cas où le plan de sauvegarde proposé ne serait pas adopté à l'issue de la période d'observation.

L'application des principes comptables généralement admis dans un contexte normal de continuité d'exploitation, concernant notamment l'évaluation des actifs et des passifs, pourrait s'avérer, dans ce cas, non appropriée.

Au 31 août 2008, il reste dans les stocks, 51 bateaux de la gamme HARMONY pour une valeur d'achat de 6 277 KE que la direction a souhaité déprécier à 70 %, compte tenu de l'arrêt de la fabrication de la gamme, de la crise dans le secteur du nautisme entraînant des difficultés d'écoulement des stocks et des ventes avec des remises importantes.

La situation financière et les pertes dégagées au 31 août 2008 par les filiales du groupe justifient les dépréciations complémentaires sur titres et créances constatées sur l'exercice pour 44 662 K€ portant ainsi le montant global des dépréciations sur titres et créances à 61 387 KE. Les dépréciations complémentaires expliquent le niveau de perte de PONCIN YACHTS sur cet exercice.

$2.$ Principes et méthodes comptables

$2.1$ Rappel des principes

Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions de la législation française, en respectant les principes généraux et méthodes généralement admis, et dans le respect du principe de prudence.

Les conventions suivantes ont notamment été respectées :

  • continuité de l'exploitation, compte tenu de la période de sauvegarde en cours,
  • permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
  • $\overline{a}$ indépendance des exercices,

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

$2.2$ Principes comptables retenus

$2.2.1$ Immobilisations incorporelles

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire et en fonction des durées de vie suivantes :

  • Brevets et logiciels

$2.2.2$ Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire, en respectant les règles fiscales en vigueur en fonction de la durée d'utilisation estimée :

- Agencements, aménagements, installations 5 à 15 ans
- Matériel de transport $2a3$ ans
- Matériel de bureau et informatique $3\,\mathrm{\AA}$ ans
- Mobilier $5$ à 10 ans

$2.2.3$ Participations et autres titres immobilisés

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence.

La valeur d'inventaire est définie en fonction des filiales et des activités comme étant :

  • soit l'actualisation des flux de trésorerie prévisionnels permettant de déterminer une valeur de fonds propres. Cette méthode n'a pas été retenue au 31 août 2008 : la situation de sauvegarde du groupe et le manque de visibilité sur le marché ne permettant pas d'établir des prévisionnels fiables.
  • soit la valeur patrimoniale déterminée à partir de l'actif net corrigé ou des capitaux propres.

Pour HARMONY YACHTS : la société étant placée en sauvegarde depuis le 30 mai 2008, l'intégralité de la valeur des titres et créances de la société a été déprécié pour 44 048 K€ (dont 27 323 K€ sur l'exercice).

Pour CHANTIER CATANA : la valeur patrimoniale retenue correspond au montant des capitaux propres au 31 août 2008, 2 107 K€ réévalué à 3 000 K€ mais qui ne prend pas en compte :

  • d'éventuelles plus-values sur l'immobilier financé en crédit-bail
  • de la valeur de la marque.
  • du potentiel de développement lié aux nouveaux modèles.

Ces éléments étant difficilement chiffrables dans le contexte économique actuel.

La dépréciation des titres s'élève à 11 740 K€.

Pour KELT : l'actif net corrigé au 31 août 2008 est négatif de 622 K€. Les titres de cette société ont été dépréciés à 100% pour une valeur de 2 557 KE et la créance à hauteur de 630 KE.

Pour PORT PIN ROLLAND : la valeur patrimoniale de cette société ressort à 4 100 KE (capitaux propres au 31 août 2008 + valeur de la concession), justifiant la dépréciation des titres de cette société pour 1 236 KE.

Pour PONCIN YACHTS AND PARTNERS : les fonds propres de la société sont négatifs de 456 KE au 31 août 2008. Les titres sont donc intégralement dépréciés pour 15 K€ et la créance pour la totalité soit 1 161 K€.

$2.2.4$ Stocks

Les bateaux neufs et occasion sont valorisés à leur coût d'acquisition. Le bateau fabriqué P38 est valorisé au coût de fabrication.

Ces éléments ont été dépréciés pour tenir compte de leur valeur actuelle à la date de clôture de l'exercice.

2.2.5 Créances et dettes

Les créances et dettes ont été évaluées pour la valeur nominale.

Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

2.2.6 Provisions et dépréciations

Les provisions pour risques et charges et les dépréciations ont été déterminées selon les modalités de constitution et d'évaluation prescrites par la réglementation comptable.

Produits et charges exceptionnels $2.2.7$

Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise.

3. Informations complémentaires sur le bilan

$3.1$ Actif immobilisé

Immobilisations Valeurs brutes
au début de
l'exercice
Acquisitions Cessions ou
mises au
rebut
Valeurs brutes
à la fin de
l'exercice
Immobilisations incorporelles 198 054 3 5 7 5 201629
Immobilisations corporelles 148 010 762 147 247
Immobilisations financières 74 447 589 8 0 5 8 1 0 1 82 505 691
TOTAL 74 793 654 8 0 61 6 77 762 82 854 569

(1) dont 8 008 K€ de variation de créances rattachées à des participations.

$3.2$ État des amortissements et dépréciations

Amortissements et dépréciations Valeurs brutes
au début de
l'exercice
Augmentations Diminutions Valeurs brutes à
la fin de
l'exercice
Immobilisations incorporelles 17406 50 622 68 029
Immobilisations corporelles 41784 17 065 762 58 0 87
Immobilisations financières 16 725 000 44 662 112
(1)
61 387 112
TOTAL 16 784 191 44 729 800 762 61 513 229
(1) dépréciation des titres : - HARMONY :
$-CATANA:$
$-$ KELT $\cdot$
$-$ PPR $\pm$
$-$ PYP :
22 000 K $\epsilon$
11 740 K $\epsilon$
2 557 K $\epsilon$
1 236 K $\epsilon$
15 K $\epsilon$
$N-1:16725K\epsilon$
(1) dépréciation des créances : - HARMONY :
$-$ PYP:
$-$ KELT :
5 3 23 K $\epsilon$
1 161 K $\epsilon$
630 K $\epsilon$
44 662 K€

Immobilisations financées par crédit bail $3.3$

Immobilisations Terrains Constructions Installation,
matériel et
Autres TOTAL
outillage
Valeur d'origine 467445 467445
Amortissements:
- Antérieurs 46 743 46 743
- Exercice 31 163 31 163
77 906 77 906
Redevances payées :
- Antérieurs 192442 192 442
- Exercice 77 260 77 260
269 702 269 702
Redevances à payer :
- A 1 an au plus 77 260 77 260
- Entre 1 et 5 ans 180 280 180 280
- A plus de 5 ans
257 540 257 540
Valeur résiduelle :
- A 1 an au plus
- Entre 1 et 5 ans 4 6 7 4 4 6 7 4
- A plus de 5 ans
4674 4674
Montant pris en charge dans
l'exercice
77 260 77 260

$3.4$ Contrat de location longue durée

Redevances restant à payer

- A moins d'un an
- A plus d'un an et 5 ans au plus
19.990 $\in$
9574 $\epsilon$
Montant pris en charge dans l'exercice 55 134 $\epsilon$

$3.5$ État des échéances des créances et des dettes

Les créances s'élèvent à : 22 716 616 $\epsilon$

Et se ventilent de la manière suivante :

- A moins d'un an 15 363 049 €
- A plus d'un an $(1)$ 7 353 565 $\epsilon$

(1) créance de la filiale HARMONY YACHTS placée sous procédure de sauvegarde pour 5 323 K€ + compte courant de CHANTIER CATANA bloqué pendant 5 ans à compter de 2005 à hauteur de 2000 KE.

Le total des dettes à la clôture de l'exercice s'élève à 25 306 878 € et le classement par échéance s'établit comme suit :

Dettes Total A moins 1 an Entre 1 et 5 ans A plus de 5
ans
Emprunts obligataires
Emprunts auprès des Ets de crédit 22 805 265 55 181 22 750 084
Autres dettes 2 501 612 2 0 71 8 94 429 718
Total 25 306 878 2 127 075 23 179 803

(1) dont 22 750 K€ d'emprunt et dettes bancaires liée à la mise sous procédure de sauvegarde.

$3.6$ Produits à recevoir, charges à payer et produits ou charges constatés d'avance

Les montants inscrits dans ces rubriques ne concernent que des opérations à caractère habituel.

$3.7$ État des provisions et dépréciations

Provisions et dépréciations Au début de
l'exercice
Augmentation Total
Provisions réglementées
Dont amortissements dérogatoires
Provisions pour risques et charges 50 000 50 000
litiges
Dont
11
impôts
Dépréciations des actifs 16 906 736 49 045 512 65 952 248
immobilisations
Dont
16 725 000 44 662 112
(1)
61 387 112
"
stocks
179430 (2)
4 306 411
4 485 841
$^{\prime\prime}$
créances clients
2 3 0 6 76 989 79 295
Total 16 956 736 49 045 512 50 000 65 952 248
A caractère d'exploitation : 4 383 400 € 50 000 €
Financier: 44 662 112 €

Exceptionnel:

$PONCIN$ GROUPE

  • (1) dépréciation des titres et créances du groupe PONCIN YACHTS (cf. point 3.2)
  • (2) dépréciation du stock de produits finis pour tenir compte de difficultés d'écoulement des ventes de bateaux HARMONY dont la fabrication est arrêtée.

3.8 Capital social

Le capital social à la clôture de l'exercice est constitué de 9 366 638 actions pour un montant de 46 833 190 $\epsilon$ .

$\overline{4}$ . Informations complémentaires sur le compte de résultat

$4.1$ Ventilation de l'effectif moyen

Catégories de personnel Personnel salarié Personnel mis à
disposition de
l'entreprise
Cadres
Total

$4.2$ Rémunérations allouées aux dirigeants

Au titre de l'exercice, la rémunération allouée aux organes de direction s'élève à 144 KE.

$4.3$ Transferts de charges

- Charges externes 554 895 €
Dont refacturation de frais directs aux filiales 354 412 $\epsilon$
Refacturation d'assurance aux filiales 171 686 $\epsilon$
- Charges externes 18 240 $\in$

4.4 Résultat financier

Charges financières Produits financiers
Intérêts des dettes et créances groupe 48 690 1 109 892
Intérêts des emprunts 1 275 499
Autres charges financières 138 671
Dépréciation des créances des filiales 7 1 14 5 04
Dépréciation des titres des filiales 37 547 608
Total 46 124 972 1 109 892

4.5 Impôt sur les bénéfices

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

La société entre dans le cadre des dispositions fiscales applicables au régime de groupe (art. 223-A à 223-U du CGI). L'option est à effet du 1er septembre 2006.

  • Impôt comptabilisé produit : 122 759 €
  • Impôt en l'absence d'intégration fiscale : $0 \in$ $\Box$

L'impôt comptabilisé correspond au produit d'intégration fiscale des filiales pour 122 759 $\epsilon$ .

$5.$ Autres informations

La société a fait l'objet d'un contrôle fiscal sur l'exercice portant sur les exercices du 1er septembre 2004 au 31 août 2007. Les redressements portent sur des rehaussements en base d'impôt société qui ont été pris en compte dans le résultat fiscal au 31 août 2008, mais n'ont pas de conséquence en terme de rappel d'impôt société, compte tenu du montant des déficits reportables du groupe.

$5.1$ Engagements financiers

5.1.1 Engagements donnés

Au profit
TOTAL Filiales Participations Autres
entreprises
liées
Autres
Effets escomptés non échus
Cautionnements, avals et garanties
donnés par la société
6 0 6 4 3 5 4 6 0 64 3 54
Sûretés réelles consenties (hypothèques,
nantissements)
Créances à l'exportation
En-cours affacturage
Abandons de créances avec clause de
retour à meilleur fortune

Autres engagements :

  • Le compte courant de CHANTIER CATANA est bloqué pendant 5 ans à compter de 2005 à hauteur de 2 000 K€
  • Dans le cadre de la cession du droit au bail du bâtiment situé sur le plateau nautique de la Rochelle, la société a pris l'engagement de rester garant conjointement et solidairement, avec le nouveau locataire la société GRASSI BATEAUX, du paiement des loyers jusqu'au 5 novembre 2012, fin du bail, soit un engagement de 215 K€ au 31 août 2008 selon le dernier loyer connu.

5.1.2 Engagements réciproques

Montant
Emprunts obtenus non encore encaissés
Commandes d'immobilisations
Commandes importantes de clients
Crédit documentaire
Crédit bail
Intérêts des emprunts $(1)$ 2641678

(1) intérêts produits : 138 235 $\epsilon$ Intérêts suivant échéancier initial : 2 503 443 €

$5.1.3$ Dettes garanties par des sûretés réelles

  • Emprunts auprès des établissements de crédit : $10000000 \in$ Garantie : gage et nantissement des titres HARMONY YACHTS, KELT et PPR (gage de 1er rang) et nantissement des titres CATANA (gage de 2nd rang).
  • Autorisation de découvert : 10 000 000 $\epsilon$ Garantie : nantissement des titres CATANA
  • Prêt à court terme : 1 740 000 €
  • Garantie : Hypothèque maritime sur les bateaux acquis par PONCIN YACHTS pour un montant de 3 003 K€. Caution personnelle et solidaire d'Olivier Poncin à hauteur de 1 200 K€.

5.1.4 Engagements en matière de retraite

Les engagements de l'entreprise en matière d'indemnités de départ à la retraite calculés suivant la méthode rétrospective tenant compte des dispositions de la Convention Collective, des probabilités de vie et de présence dans l'entreprise, et d'une actualisation financière ne sont pas significatifs.

Engagements en matière de Droit Individuel à la Formation 5.1.5

Le nombre d'heures disponibles au titre du Droit Individuel à la Formation pour l'ensemble des salariés présents 31/08/2008 est de 186 heures.

$5.2$ Identité de la société mère consolidant les comptes de la société

Nom

PONCIN YACHTS

BP 27

Adresse

ZI de la Pénissière 17230 MARANS

Entreprises liées (en $K\epsilon$ )

Immobilisations incorporelles :
- Avances et acomptes
Immobilisations corporelles:
- Avances et acomptes
Immobilisations financières :
- Participations 61 422 360
- Créances rattachées à des participations 21 079 999
- Prêts
Avances et acomptes versés sur commandes :
Créances:
- Créances clients et comptes rattachés 691 383
- Autres créances 108 596
- Capital souscrit, appelé non versé
Dettes:
- Emprunts et dettes financières divers 1 595 028
- Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
- Dettes fournisseurs et comptes rattachés
- Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
- Autres dettes 15 022
Charges financières :
- Intérêts et charges assimilées 48 689
Produits financiers:
- Produits de participations
- Produits des créances 1 109 891
- Intérêts

Tableau de financement (en $K\epsilon$ )

31/08/2008
12 mois
RESSOURCES STABLES BRUTES
1
Résultat net comptable -49 765 213
+ Charges calculées 49 113 201
- Reprises / charges calculées 50 000
- +/- Values sur cession d'actif
- Subventions d'investissement virés au résultat
= Capacité d'autofinancement $-702013$
- Prélèvements
Autofinancement disponible $-702013$
Cessions ou réductions d'éléments de l'actif immobilisé -7 746 970
Augmentation de capital ou apports de l'exploitant
Augmentation des autres capitaux propres
Augmentation des dettes financières 2 997 795
Augmentation financement par crédit-bail
Variation écarts conversion actif-passif
TOTAL DES RESSOURCES STABLES $-5451188$
EMPLOIS DURABLES
П
Distribution mises en paiement
Acquisitions d'immobilisations
. Incorporelles 3 5 7 6
. Corporelles
. Financières 50 000
. par crédit-bail
Charges à répartir / plusieurs exercices
Réduction des capitaux propres
Remboursement des dettes financières
Remboursement financement crédit-bail
Variation écarts conversion actif-passif
TOTAL DES EMPLOIS DURABLES 53 576
Variation du fonds de roulement net global -5 504 764

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

$\bar{z}$

Tableau de financement (suite) (en $K\epsilon$ )

Début
31/08/2007
Fin
31/08/2008
Variation
EXPLOITATION
Actif d'exploitation 3 326 399 7941636 4 615 237
. Stocks et en-cours 279 432 6 557 080 6 277 648
. Avances et acomptes sur commandes 4 2 5 6 $-4256$
. Clients et effets escomptés 2 867 440 1 013 034 $-1854405$
. Autres créances 77937 263 853 185916
. Charges constatées d'avance 97 334 107 669 10 3 35
Dettes d'exploitation 1 379 862 906 584 473 278
. Avances et acomptes sur commandes
. Dettes fournisseurs et comptes rattachés. 588752 592 700 $-3948$
. Dettes fiscales et sociales 778 986 298 862 480 124
. Autres dettes 12 124 15 022 $-2898$
. Produits constatées d'avance
Besoin en fonds de roulement
d'exploitation
1 946 536 7 035 052 5 088 516
HORS EXPLOITATION
. Actifs divers hors exploitation 1 292 961 1 358 622 65 661
. Dettes divers hors exploitation 105 874 5 267 171 -5 161 297
Total 1 187 087 -3 908 549 65 661 -5 161 297
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT GLOBAL 3 133 624 3 126 503 $-7121$
TRESORERIE
. Disponibilités 396 914 111 090 $-285824$
. Ouvertures de crédits bancaires 478 913 5 690 733 $-5211820$
- Crédit escompté
Trésorerie $-81999$ $-5579643$ -5 497 643
VARIATION DU FONDS DE ROULEMENT NET GLOBAL -5 504 764
FONDS DE ROULEMENT
NET GLOBAL
3 051 624 $-2$ 453 139 -5 504 764

Tableau des filiales et participations (en $K\epsilon$ )

Filiales et participations Pays Capital Capitaux
propres
autres que
capital
Ouote
part du
capital
détenu
Valeur comptable
des titres détenus
Prêts et
avances
consentis
Montant
des
cautions
et avals
Résultat
(bénéfice ou
perte du
Dividendes
encaissés
parla
société au
Chiffre
d'affaires
brute nette par la
société
donnés
par la
société
dernier
exercice)
cours de
l'exercice
hors taxes
A) Renseignements détaillés
concernant les filiales et
participations ci-dessous
I-Filiales (à détailler) :
$(+50\%$ du capital détenu)
$-$ PPR France 38 1 12 2512676 99.70% 5 3 3 5 7 5 3 4 099 753 30 372 334 912 6390246
- CATANA France 2000000 723 098 100% 14 740 000 3 000 000 7075691 $-4219838$ 22 765 457
- HARMONY France 19 000 000 $-24468053$ 100% 38 725 000 5 3 3 2 1 8 4 $-15095522$ 17472558
- KELT France 713 472 $-1336336$ 100% 2 5 5 6 6 0 8 7157891 $-2022404$ 9 9 24 14 7
- EDM France 50 000 $-6402$ 100% 50 000 50 000 269 398 $-6402$ 1 143 420
- NAUTIC 2000 France 9528 $-397017$ $(1)$ 100% $-1775$ 969 466
2-Participations (à détailler) :
(10 à 50 % du capital étendu)
- PONCIN YACHTS &
PARTNERS
France 30 000 $-486498$ 50% 15 000 1211738 $-75096$ 1 069 904
B) Renseignements globaux
concernant les autres filiales et
participations

(1) détenue par PPR

$\sim 10^{11}$

SA PONCIN YACHTS

Lieudit La Pénissière RN 137 17230 MARANS

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

EXERCICE CLOS LE 31 AOUT 2008

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 août 2008 sur :

  • le contrôle des comptes annuels de la SA PONCIN YACHTS tels qu'ils sont joints au présent rapport;
  • la justification de nos appréciations;
  • les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ciaprès.

Nous formulons une réserve sur le point suivant :

Sur la base des méthodes retenues pour l'évaluation des survaleurs dans les comptes consolidés à savoir les cash flows actualisés, estimés à partir des prévisionnels d'activité, les évaluations qui ressortent de l'application de cette méthode conduiraient à une dotation financière aux amortissements et provisions de (42 382) K€ au lieu de la dotation financière comptabilisée de (44 662) K€.

Sous cette réserve, nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe 3 de la note 1 « Evénements principaux de l'exercice » de l'annexe, qui précise que votre société est en période d'observation jusqu'au 31 mai 2009, dans le cadre d'une procédure de sauvegarde obtenue auprès du Tribunal de Commerce de La Rochelle, et qu'une incertitude pèse sur sa capacité à poursuivre son activité au cas où le plan de sauvegarde proposé ne serait pas adopté à l'issue de cette période d'observation.

II - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

  • √ Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous estimons que l'annexe donne une information appropriée sur la situation de la société au regard de l'incertitude mentionnée ci-dessus, pesant sur la continuité de l'exploitation.
  • √ L'actif de votre société est constitué de 61,4 millions d'euros de titres de participation, dépréciés à hauteur de 54,3 millions d'euros et de 21 millions de créances rattachées dépréciées à hauteur de 7,1 millions d'euros. La note 2.2.3 de l'annexe décrit les modalités et les éléments pris en considération pour la dépréciation de ces titres.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction. Sur la base de ces travaux, nous avons été conduits à formuler la réserve décrite dans la première partie du rapport.

√ Votre société a procédé à la dépréciation des stocks de bateaux acquis auprès de la filiale de votre société, Harmony Yachts, telle que décrite au paragraphe 5 de la note 1 de l'annexe.

Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par votre société, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier l'application de ces méthodes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

A l'exception de l'incidence des faits exposés ci-dessus, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application des articles L 233-6 et 233-13 du Code de Commerce, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et à la détention du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

En application de la loi, nous vous signalons que le rapport financier annuel prévu par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier n'a pas été publié et déposé auprès de l'AMF dans le délai de quatre mois suivant le clôture de l'exercice et que le chiffre d'affaires du premier trimestre de l'exercice ouvert au 1er septembre 2008 n'a pas été publié dans le délai de 45 jours.

Fait à Saint Benoît et Laval, le 11 mars 2009

SARL DUO SOLUTIONS AUDIT Commissaire aux comptes

Christine Janet

Jarge

SOFIDEM Commissaire aux comptes Joël Boisgonfier

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