Caster Co. Ltd.

Registration Form • Nov 28, 2024

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	九州財務局長
【提出日】	2024年11月28日
【事業年度】	第10期(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)
【会社名】	株式会社キャスター
【英訳名】	Caster Co.Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　中川　祥太
【本店の所在の場所】	宮崎県西都市鹿野田11365番地１
【電話番号】	050-5893-4549
【事務連絡者氏名】	執行役員　狗巻　勝博
【最寄りの連絡場所】	宮崎県西都市鹿野田11365番地１
【電話番号】	050-5893-4549
【事務連絡者氏名】	執行役員　狗巻　勝博
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E38651 93310 株式会社キャスター Caster Co. Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-09-01 2024-08-31 FY 2024-08-31 2022-09-01 2023-08-31 2023-08-31 1 false false false E38651-000 2024-11-28 E38651-000 2024-11-28 jpcrp030000-asr_E38651-000:HiratsukaYukoMember E38651-000 2024-11-28 jpcrp030000-asr_E38651-000:HondaHiroyukiMember E38651-000 2024-11-28 jpcrp030000-asr_E38651-000:IkemuraTakaoMember E38651-000 2024-11-28 jpcrp030000-asr_E38651-000:KikuchiKanakoMember E38651-000 2024-11-28 jpcrp030000-asr_E38651-000:KimijimaKazuakiMember E38651-000 2024-11-28 jpcrp030000-asr_E38651-000:KiyotaHisashiMember E38651-000 2024-11-28 jpcrp030000-asr_E38651-000:NakagawaShotaMember E38651-000 2024-11-28 jpcrp030000-asr_E38651-000:SatoMioMember E38651-000 2024-11-28 jpcrp030000-asr_E38651-000:TakamotoTatsuhiroMember E38651-000 2024-11-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38651-000 2024-11-28 jpcrp_cor:Row1Member E38651-000 2024-11-28 jpcrp_cor:Row2Member E38651-000 2024-11-28 jpcrp_cor:Row3Member E38651-000 2024-11-28 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第６期	第７期	第８期	第９期	第10期
決算年月		2020年８月	2021年８月	2022年８月	2023年８月	2024年８月
売上高	(千円)	－	－	－	－	4,440,248
経常損失(△)	(千円)	－	－	－	－	△158,955
親会社株主に帰属する 当期純損失(△)	(千円)	－	－	－	－	△217,905
包括利益	(千円)	－	－	－	－	△217,905
純資産額	(千円)	－	－	－	－	1,103,151
総資産額	(千円)	－	－	－	－	2,455,221
１株当たり純資産額	(円)	－	－	－	－	562.50
１株当たり当期純損失(△)	(円)	－	－	－	－	△113.47
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	－	－
自己資本比率	(％)	－	－	－	－	44.9
自己資本利益率	(％)	－	－	－	－	－
株価収益率	(倍)	－	－	－	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	－	－	－	△153,599
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	－	－	－	△296,730
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	－	－	－	570,925
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	－	－	－	－	1,606,886
従業員数	(人)	－	－	－	－	398
(－)	(－)	(－)	(－)	(491)

(注) １．当連結会計年度は連結財務諸表の作成初年度であり、また、連結子会社の取得日を2024年８月31日（みなし取得日）としており、連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しております。そのため、2023年８月期以前の数値については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は正社員であり、臨時従業員数(契約社員、派遣社員及びパートタイマー)は(　)内に期中平均人数を外数で記載しております。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第６期	第７期	第８期	第９期	第10期
決算年月		2020年８月	2021年８月	2022年８月	2023年８月	2024年８月
売上高	(千円)	1,480,672	2,235,478	3,338,001	4,179,385	4,441,805
経常利益又は損失(△)	(千円)	△196,575	△354,404	△161,784	18,476	△149,652
当期純利益又は 純損失(△)	(千円)	△262,575	△336,677	△145,053	29,214	△208,602
持分法を適用した場合の投資利益	(千円)	－	－	－	－	－
資本金	(千円)	49,900	277,182	49,900	49,900	190,614
発行済株式総数	(株)
普通株式	10,000	10,000	10,000	1,557,960	1,960,460
A１種優先株式	9,990	9,990	9,990	－	－
A２種優先株式	4,333	4,333	4,333	－	－
B種優先株式	4,857	4,857	4,857	－	－
C種優先株式	5,358	5,358	5,358	－	－
D種優先株式	－	1,599	4,411	－	－
純資産額	(千円)	237,857	356,058	1,010,402	1,039,254	1,112,453
総資産額	(千円)	1,113,642	1,346,835	2,089,456	1,873,948	2,343,026
１株当たり純資産額	(円)	△38,967.49	△1,163.99	△1,173.06	667.06	567.25
１株当たり配当額	(円)	－	－	－	－	－
(うち１株当たり 中間配当額)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は純損失(△)	(円)	△8,086.22	△243.66	△95.48	18.75	△108.63
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	－	－
自己資本比率	(％)	21.4	26.4	48.3	55.5	47.5
自己資本利益率	(％)	－	－	－	2.9	－
株価収益率	(倍)	－	－	－	－	－
配当性向	(％)	－	－	－	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	△245,805	△128,099	△31,870	－
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	△23,785	△275	△11,033	－
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	494,927	730,506	△234,818	－
現金及び現金同等物の 期末残高	(千円)	－	1,160,911	1,762,314	1,486,250	－
従業員数	(人)	170	218	286	357	393
(235)	(282)	(443)	(480)	(449)
株主総利回り	(％)	－	－	－	－	－
(比較指標：－)	(％)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
最高株価	(円)	－	－	－	－	2,426
最低株価	(円)	－	－	－	－	755

(注) １．当社は、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第７期、第８期、第９期及び第10期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第６期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．当社は、2023年２月15日開催の取締役会決議に基づき2023年２月24日付でA１種優先株式9,900株、A２種優先株式4,333株、B種優先株式4,857株、C種優先株式5,358株及びD種優先株式4,411株の全てを自己株式として取得し、対価として当該優先株主に当該優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA１種優先株式、A２種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の全てについて、同取締役会において会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2023年２月24日付で消却しております。それに伴い、2023年３月６日開催の臨時株主総会において、A１種優先株式、A２種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式に係る定款の定めを廃止しております。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．当社は、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第７期の期首に当該株式分割及び株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は純損失(△)を算定しております。

７．第６期から第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できず、また、第６期から第８期及び第10期は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

８．第６期から第８期及び第10期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

９．第６期から第９期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。また、第10期については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

10．第６期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため記載しておりません。

11．第10期より連結財務諸表を作成しているため、第10期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

12．従業員数は正社員であり、臨時従業員数(契約社員、派遣社員及びパートタイマー)は(　)内に期中平均人数を外数で記載しております。

13．第６期から第10期の株主総利回り及び比較指標は、2023年10月４日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。

14．最高株価、最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、当社株式は2023年10月４日に同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。  ### ２ 【沿革】

2014年９月	日本市場におけるリモートワーカーの発展途上な環境にもどかしさを感じ、適正な環境を構築することを目的に東京都渋谷区渋谷に株式会社キャスターを設立
	秘書・人事・経理など、多様な仕事をリモートアシスタント（注）がトータルにサポートする「CASTER BIZ」サービス(CASTER BIZ アシスタント)提供開始
2015年11月	在宅勤務を前提として求職者と企業をマッチングしてリモート派遣を行う「在宅派遣」サービス提供開始
2017年４月	インサイドセールス、カスタマーサクセス、営業事務などカスタマーエクスペリエンスの向上を支援する「CASTER BIZ contact」（2023年４月提供終了）サービス提供開始
2017年９月	リモート求人に限定して職業紹介を行う求人サイト「Reworker」サービス提供開始
2017年12月	経理部門のオンライン化や日常の経理業務まで幅広く支援する「CASTER BIZ 経理」サービス提供開始
2018年１月	採用代行が主たる事業である株式会社働き方ファームの株式を取得し、子会社化
2018年２月	採用活動のプランニング、スカウト、日程調整等、あらゆる採用業務を一括代行する「CASTER BIZ 採用」サービス提供開始
2019年１月	月4万円から使用できるルーティン業務をメインとしてオンライン依頼ができる「My Assistant」サービス提供開始
2019年７月	株式会社働き方ファームの全事業を譲受(同子会社は後に解散)
2019年９月	本社を宮崎県西都市に移転
2019年10月	ISMS認証取得
2019年11月	顧客企業のマーケティングを設計から実行まで一気通貫で支援する「bizhike」(現CASTER BIZ セールスマーケ)サービス提供開始
2020年１月	入社、退職、給与計算、勤怠管理など日常の労務業務を一気通貫で対応する「CASTER BIZ 労務」サービス提供開始
2020年３月	プライバシーマーク取得
2020年８月	既存のコンサルティング事業の強化を目的に株式会社wibからコンサルティング事業を譲受
2021年８月	「CASTER BIZ 経理」のオフライン拠点として山口県岩国市に支店を開設
2022年９月	「CASTER BIZ アシスタント」海外展開の開始。ベルリン支店の開設
2022年12月	ドバイ支店の開設
2023年４月	「bizhike」の後継サービスとして、セールス、マーケティング、インサイドセールスなどのカスタマー対応を一気通貫で支援する「CASTER BIZ セールスマーケ」サービス提供開始
2023年10月	東京証券取引所グロース市場に株式を上場
2023年11月	労働バイアス、働き方を調査・研究するラボ「Alternative Work Lab」を設立
2023年12月	「CASTER BIZ」シリーズのサービス名称変更 「CASTER BIZ アシスタント」を「CASTER BIZ assistant」に変更 「CASTER BIZ 採用」を「CASTER BIZ recruiting」に変更 「CASTER BIZ 経理」を「CASTER BIZ accounting」に変更 「CASTER BIZ 労務」を「CASTER BIZ HR」に変更 「CASTER BIZ セールスマーケ」を「CASTER BIZ sales marketing」に変更
2024年５月	株式会社マネーフォワードと資本業務提携契約を締結
2024年６月	EC企業向け業務効率化ツールの開発などを手がけるグラムス株式会社の株式を取得し完全子会社化
2024年７月	ドバイ支店閉鎖
2024年９月	株式会社オルツと生成AIを活用したプロダクト開発・サービス運用事業に関する合弁会社「株式会社LUVO」を設立
2024年９月	本社を東京都千代田区に移転
2024年９月	Amazonアカウントの運用代行からコンサルティングまで幅広く支援する「CASTER EC-Consulting」サービス提供開始

(注) リモートアシスタントとは、当社が雇用・契約し、顧客企業に対して各種のサービス提供するリモートワーカーを指すものであります。 ### ３ 【事業の内容】

当社グループは、当連結会計年度末時点で当社及び連結子会社１社（グラムス株式会社）により構成されております。当社グループは、当連結会計年度が連結財務諸表の作成初年度であり、また、連結子会社のみなし取得日を当連結会計年度末日としていることから、当連結会計年度においては、貸借対照表のみを連結しており、連結損益計算書に連結子会社の業績は含まれておりません。

(1) 創業の経緯

当社は「リモートワークを当たり前にする」というミッションのもと、リモートワーカーがより活躍できる環境を構築するべく、「あらゆる仕事のリモート化」の実現を目指しております。その実現の第一歩として、2014年の創業より、当社が人材不足な企業から仕事を受け、その仕事を各地に所在するリモートワーカーが代行して実施する「CASTER BIZ」サービスを主に運営し、リモートワーク浸透の土台を形成してまいりました。当社自身においても、創業以降フルリモートワークによる組織体制の構築を実践し、今日まで順調に規模拡大を続けております。現在は、「WaaS事業」と「その他事業」の２事業を展開し、リモートワークを推進しております。

前述の２事業は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であり、それぞれの事業の内容及びその特徴は以下のとおりであります。

(2) 事業の概要

①　WaaS事業

WaaS事業の「WaaS」とは、Workforce as a Serviceの略称であります。当社は自らフルリモートワークによる企業経営を実践し、リモートワーク及びリモートワーカーを駆使した事業を企画・開発してまいりました。社内におけるリモートワークによるノウハウの蓄積とリモートワークとリモートワーカーの活用により、固定的な人員の配置をせずとも、各地に所在するリモートワーカーがその場にいるかのような御用聞きのサービス提供を実現するに至りました。現在では、当社は、人的リソースの不足に悩む中小企業を中心に、リモートワーカーを繋ぐプラットフォームの役割を果たしております。顧客企業の希望に応じて、適切なスキルをもつリソース(＝Workforce)を、独自システムを用いて効率的に自動マッチングし、必要な時間だけ提供する新形態のサービスを「Workforce as a Service」として定義しております。具体的には、オフィスワークのリソースを月額約13万円～の小ロットな月額設定で顧客企業にサービス提供を行っており、従来の大規模なBPOやクラウドソーシング、人材紹介や派遣とは異なり、IT関係の受託開発やシステム保守などを行う企業の事業のような小ロットで継続的な事業を展開しております。

例えば、従来のBPO企業においては、案件別に要件定義を行い、固定の人員を確保して人数単位の見積もりが実施されることが慣例でありました。派遣や人材紹介においてもBPOと同様、人数単位で人員を確保することから、数時間単位などのタスクへの対応が難しく、大企業の利用が中心となっている実情がございました。クラウドソーシングにおいては、タスク単位で依頼が可能であるものの、顧客企業が要件定義から、作業者の確保、ディレクション、成果物の品質管理等、全般を管理する必要があり、顧客企業の負担が重く、リソースが不足している中小企業にとっては、引き続き利用しづらい状況でありました。

このような従来型のサービスが未だに多く提供されている中、当社においては、人数単位ではなく時間単位でのサービス提供が可能で、当社のリモートアシスタントが依頼に応じて稼働し、分単位から年単位で様々なタスクに対応したサービスを提供しております。「リモートアシスタント」とは、当社従業員で構成するフロント(ディレクター)と、従業員及び業務委託者で構成するキャスト(作業者)を指し、フロントは顧客企業からの仕事依頼を確認し、実際に作業を行うキャストのアサイン及び作業完了後の成果物の確認・納品を行っております。固定の人員に限った対応ではなく当社に参画する「リモートワーカー」のリソースの中から必要かつ有用なスキル・工数分だけ柔軟に利用が可能であること、顧客企業は依頼ごとの個別のマネジメントや契約管理が不要であることが、WaaS事業の主な特徴です。従来型のサービスは、中小企業にとって利用しづらく、顧客企業の負担が重い状況があったものの、リモートワークを駆使したWaaS事業という新たなビジネスモデルの構築により、従来型のサービスの利用が進んでいなかった中小企業を中心に、顧客開拓を進めております。

WaaS事業では、「CASTER BIZシリーズ」「My Assistant」を主に展開しております。

「CASTER BIZシリーズ」は、秘書、経理、人事、採用、カスタマーサポート、マーケティングなどバックオフィス業務代行を中心としたサービスです。顧客企業と当社が時間単位で契約し、顧客企業から当社が受注した仕事を、全国に所在する当社のリモートアシスタントが代行して、役務提供を行っております。創業時から提供している「CASTER BIZ assistant」では、６ヶ月契約と12ヶ月契約の２プランを用意しており、それぞれ月30時間の利用が可能です。６ヶ月契約プランにおける月額費用は約13万円となります。

顧客企業はフロントに対して仕事の依頼を行うだけでよく、工数の大きい作業者への指示や品質確認についても全てフロントに任せ、納品を待つだけの手間のないオペレーションが大きな特徴です。

フロントは顧客企業から依頼された仕事の工程を整理し、タスクとして細分化した上で、作業に適したキャストをアサインして一斉に振り分け、それぞれ完了した成果物を一式として検品し、顧客企業へ納品しております。

キャストのアサインにおいては、自社で開発したシステムを活用しており、キャストのスキル、過去の仕事の対応情報など、膨大なデータを蓄積し、独自のアルゴリズムを用いて、顧客企業からの仕事の依頼に適したキャストを自動検出するものです。顧客企業からの仕事の依頼は幅広いものの、フロントによる仕事の細分化、自社システムによる自動マッチングによって高効率なオペレーションを確立することで、時間・成果物のクオリティの担保を実現しております。

(サービスの流れ)

「My Assistant」は、既存サービスである「CASTER BIZ assistant」の最低契約時間である30時間/月を、10時間/月まで短くした小ロットサービスであり、主な依頼業務は、軽微なルーティン業務や文字起こし、情報調査等となります。「CASTER BIZ assistant」においては、顧客企業からの依頼をフロントが整理した上でキャストをアサインしておりますが、「My Assistant」では、仕事依頼の際に顧客から対応方法の指示を添えてもらい、その指示をキャストが直接確認及び対応して、そのまま納品を実施しております。

顧客からの案件受付、担当キャストや案件の進捗管理をするためのシステム整備、品質維持・納品漏れの防止を目的とした専属チームを設置することで、他サービスに設置されているフロントの役割に替えております。顧客は所定のフォームで業務依頼をするだけでよく、以降は専属チームの管理のもと、独自システムを介して適したキャストの選定、契約時間の調整、契約管理が行われ、顧客からキャストへ直接の業務指示の発生はありません。独自システムの活用と専属チームのサポートにより、円滑な事業運営を実現し、工数を最大限排除していることがビジネスモデルの大きな特徴であり、販売価格の小ロット化に大きく寄与しております。さらに、既存サービスより最低契約時間を短くすることで月額2.5万円～と、販売価格を安価に設定しているサービスです。

「CASTER BIZ assistant」においては、月額10万円以上の価格設定で、個人での利用検討が難しい実情がありますが、「My Assistant」においては、販売価格を月額2.5万円と提供価格を最大限小さくすることで、企業のみならずビジネスマンなどの個人としても契約検討しやすい価格帯を実現しております。軽微な作業やルーティン業務、情報調査などを安価に依頼できることにより、個人との契約も増加しております。

WaaS事業において展開しているサービスは以下のとおりであります。

名称	内容
CASTER BIZ assistant (CASTER BIZ シリーズ)	秘書・人事・経理・Webサイト運用など、日常雑務から専門分野まで幅広い業務をトータルにサポートするアシスタントサービスであります。
CASTER BIZ recruiting (CASTER BIZ シリーズ)	スタートアップにおける採用経験者を中心とした採用のプロが、顧客の専任担当としてプランニングからスカウト・日程調整まであらゆる採用業務を一括代行しております。
CASTER BIZ accounting (CASTER BIZ シリーズ)	日商簿記２級以上の資格保持者や実務経験５年以上など経験豊富なプロが経理部門のオンライン化やクラウドツール導入をサポートしております。
CASTER BIZ HR (CASTER BIZ シリーズ)	入社から退職、給与計算、勤怠管理に至るまで一気通貫した業務に対し、実務経験５年以上の経験豊富なアシスタントがサポートしております。 また、クラウドツール導入のサポートも提供しております。
CASTER BIZ sales marketing (CASTER BIZ シリーズ)	セールスからマーケティングを一気通貫で対応し、リード獲得、ナーチャリング、インサイドセールスなど、顧客企業の体制、課題に合わせた有効な施策を立案、実行するサービスであります。
My Assistant	全てのビジネスマン向けの、ルーティン業務をメインとしたオンライン業務発注サービスであります。

②　その他事業

その他事業では、「在宅派遣」「Reworker」を展開しているほか、子会社のグラムス株式会社で「ZenFotomatic」「SASAGE.APP」「SASAGE.BPO」「DevLab」を展開しております。各事業の内容については以下のとおりであります。

名称	内容
在宅派遣	求職者へ在宅勤務を前提とした働き方を提供することで多様な実務経験をもつスタッフを全国から集め、企業とマッチングするリモート派遣サービスであります。場所に制約のないリモートワークをベースとしているため、全国各地の豊富な人材の中から、企業のニーズに合ったスキル・経験を持った人員を派遣することが可能であります。
Reworker	リモート・在宅OK、時短で週３、副業・複業OKなど、職種を問わず新しい働き方ができる求人のみを掲載する求人サイトであります。子育てと仕事の両立や海外・田舎での生活、求職者にあったライフスタイルの実現が可能であります。
グラムス株式会社 （ZenFotomatic、  SASAGE.APP、SASAGE.BPO、  DevLab）	EC企業向けの業務効率化ツールの開発・提供（ZenFotomatic、SASAGE.APP）、各種業務の代行サービス（SASAGE.BPO）、リユース企業向けの各種システム開発（DevLab）を行っております。

［事業系統図］

以上に述べた当社グループの事業を、事業系統図によって示すと以下のとおりとなります。

   ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (百万円)	主要な 事業の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社) グラムス株式会社	大阪府堺市	９	EC企業向け業務効率化ツールの開発・提供	100.00	役員の兼任
(その他の関係会社) 株式会社マネーフォワード(注)	東京都港区	27,194	PFMサービス及びクラウドサービスの開発・提供	(20.30)	資本業務提携

(注) 有価証券報告書を提出している会社であります。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年８月31日現在
セグメントの名称	従業員数(人)
WaaS事業	321	(236)
その他事業	40	(248)
報告セグメント計	361	(484)
全社(共通)	37	(8)
合計	398	(491)

(注) １．従業員数は正社員であり、臨時従業員数(契約社員、派遣社員及びパートタイマー)は(　)内に期中平均人数を外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．従業員の著しい増加は、事業拡大に伴う採用数の増加によるものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年８月31日現在
従業員数(人)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
393	(449)	38.2	4.0	4,036

セグメントの名称	従業員数(人)
WaaS事業	321	(236)
その他事業	35	(206)
報告セグメント計	356	(442)
全社(共通)	37	(8)
合計	393	(449)

(注) １．従業員数は正社員であり、臨時従業員数(契約社員、派遣社員及びパートタイマー)は(　)内に期中平均人数を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．従業員の著しい増加は、事業拡大に伴う採用数の増加によるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社は、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

当事業年度
管理職に占める 女性労働者 の割合(％) (注)１、２	男性労働者の 育児休業取得率(％)(注)１		労働者の男女の 賃金の差異(％)(注)１、３
正規雇用 労働者	パート・ 有期労働者	全労働者	正規雇用 労働者	パート・ 有期労働者
72.1	80	50	72.3	65.6	79.7

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」の規定に基づき算出したものであります。

２．当社におきまして、管理職とはマネージャー職・サブマネージャー職と定義しております。

３．「労働者の男女の賃金差異」について、賃金制度や体系において性別による差異はなく、労働者における時短勤務従業員のうち、女性の割合が多いことに起因するものであります。

４．連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは「リモートワークを当たり前にする」というミッションのもと、リモートワーカーがより活躍できる環境を構築するべく、あらゆる仕事のリモート化の実現を目指しております。

当社グループは自らリモートワークを実践しており、取締役会、監査役会、監査役監査、内部監査等を含む全ての会議体や業務をリモートワーク環境下で実施しております。

事業においては、日本・海外の各所に所在するリモートワーカーによって、マーケティング・商談・契約・役務提供の全てをオンラインで提供しており、「リモートワークを当たり前にする」というミッションを自ら体現することで、顧客企業に新しい働き方とそれによる付加価値を提案しております。

従業員の研修活動としては、セキュリティブックの配布、eラーニングや理解度テストを定期的に実施しております。また全社周知が必要な重要事項等については社内ポータル上で適時に情報配信を行い、啓蒙活動を率先して行っております。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループのミッションに基づいた持続的な成長と企業価値向上を示す指標として、売上高、事業セグメント別売上高、売上総利益、売上総利益率、販管費、販管費比率、営業利益、営業利益率を経営上重要な指標として位置付けております。

また、売上高の拡大には、顧客企業稼働社数、解約率・継続期間、ARPU、MRR、広告費、CAC、LTV、獲得コスト(CAC)の回収期間、LTV/CAC(ユニットエコノミクス)の拡大・改善が必要であると考えております。

以下では、当社グループの全社及び事業セグメント別の売上高、売上総利益、販管費、営業利益及び各KPIの推移を掲載しており、収益性を維持、向上しつつ、成長性が拡大していることを示していると当社グループでは考えております。

財務指標の推移

(単位：千円)
	2020年８月期 (単体)	2021年８月期 (単体)	2022年８月期 (単体)	2023年８月期 (単体)	2024年８月期 (連結)
売上高	1,480,672	2,235,478	3,338,001	4,179,385	4,440,248
WaaS事業	－	1,783,627	2,653,315	3,320,505	3,597,132
その他事業	－	451,851	684,685	858,879	843,115
売上総利益 (売上総利益率)	572,233 (38.6％)	922,669 (41.3％)	1,281,953 (38.4％)	1,618,564 (38.7％)	1,776,734 (40.0％)
販管費 (販管費比率)	812,827 (54.9％)	1,284,802 (57.5％)	1,444,715 (43.3％)	1,615,639 (38.7％)	1,927,993 (43.4％)
営業利益 (営業利益率)	△240,594 (△16.2％)	△362,132 (△16.2％)	△162,762 (△4.9％)	2,925 (0.1％)	△151,258 (△3.4％)

(注) 2020年８月期において、事業セグメント別の売上高については集計していないため記載しておりません。

KPIの推移

	2022年８月期	2023年８月期	2024年８月期
顧客企業稼働社数　(注)１、２	1,046社	1,168社	1,192社
解約率　(注)１、３	3.8％	4.0％	3.7％
ARPU　(注)４	292千円	299千円	313千円
MRR　(注)１、２、５	3.0億円	3.3億円	3.5億円
広告費及び販促費　(注)１、６	271百万円	253百万円	389百万円
CAC　(注)１、７	48万円	40万円	71万円
LTV　(注)１、８	286万円	287万円	328万円
獲得コスト(CAC)の回収期間 (注)１、９	4.4ヶ月	3.6ヶ月	5.8ヶ月
LTV /CAC　(注)１、10	588％	703％	461％

(注) １．各数値はWaaS事業・在宅派遣サービスにおいて、契約が３ヶ月以内に終了する顧客を除いた数値で算出しております。

２．各期８月末時点の数値であります。

３．解約率は、当期解約社数を各月の月初時点稼働社数の和と当期開始社数の和で除した数値であります。

４．ARPUは、WaaS事業・在宅派遣サービスの年間売上を、前期末時点稼働社数に期中の開始社数の二分の一（月途中開始案件を鑑み概算値として算出）を加え解約社数を減じた数で除した数値であります。

５．MRRは、継続案件の月額売上であります。

６．広告費及び販促費は、会計上の広告宣伝費と販売促進費の和であります。

７．CACは、広告費及び販促費と顧客獲得に要した営業人員の人件費の和を、当期の受注数で除した数値であります。

８．LTVは、ARPUを粗利率で乗じた数値を、解約率で除したものであります。

９．獲得コスト(CAC)の回収期間は、CACを、ARPUと売上総利益率を乗じた数値で、除したものであります。

10．LTV/CACは、LTVをCACで除した数値であります。

(3) 経営環境

少子高齢化が進行し、生産年齢人口が減少している昨今、中小企業の人材不足は継続して発生しております。スキルや経験があるにもかかわらず、労働時間や居住地などを理由に活躍できる機会を制約されている人材もいることから、当社は、リソース不足を課題とする顧客企業とワーカーとの間に立ち、それぞれに「労働機会」「リソース」を提供することで、双方の課題解決に寄与していきたいと考えております。

従来のBPO企業においては、オフィスや支店を構えることによる地代家賃や維持費用、出社や支店間移動に伴う通勤移動費用、ワーカーが作業をしていないアイドルタイムの給与等が生じるため、これらの費用を回収可能な価格設定とする必要があり、販売ロットが大きくなる傾向がございました。その結果として、顧客企業の資金事情によっては導入ハードルが高く、利用しにくいという側面があったものの、当社は、これらの課題をリモートワークの利点を活かし、最大限の費用排除を可能といたしました。この結果、販売ロットの小ロット化を実現し、資金事情によりBPO利用が難しかった中小企業や個人事業主などを中心にサービス導入が広がり、2024年８月末時点でサービス導入企業数累計は約5,000社となっております。実際に、顧客企業の８割以上が従業員数300人以下の中小企業になっており、幅広い顧客企業が利用できるビジネスモデルを実現しているといえます。

フルリモートワーク(注)を駆使することによる従前の企業との差別化要因は以下の３点であります。

(注) フルリモートワークとは1日も出社しない完全なリモートワーク形態のことであり、当社グループにおいては、重要書類・備品管理等に必要な人員を除き、2024年８月末日時点において従業員（臨時従業員含む）の98.7％がフルリモートで勤務しております。

①　フルリモートワークは就業者にとって魅力があり、高い採用力を維持できている

コロナウイルスの蔓延を契機に多くの会社・職種でリモートワークの導入・活用が進みましたが、感染状況が一定の落ち着きを見せてくると、一部の企業ではリモートワークから出社に戻す動きが見られました。一方で、テレワークに関する定量調査(注)によれば、今後もテレワークを継続したいという回答は全体の81％に上り、出社に戻したいという風潮とリモートワークを継続したいという風潮に大きなギャップが生まれているものと思われます。そのような状況のなか、2023年９月～2024年８月における正社員・契約社員・派遣社員の求人応募数の月平均は約2,000名となっております。同期間において、当社グループのリモートワーク求人への応募は好調に推移しており、高い採用力を維持しているといえます。

(注) 株式会社パーソル総合研究所による「第9回・テレワークに関する定量調査」（2024年８月発表）

②　フルリモート環境においては適した専門性を持つメンバーをすぐに見つけ登用できる

新規事業やプロジェクトの立ち上がりの際は、必要な人員を固定で求人・採用する必要があり、且つ案件の開始までに一定の時間が必要となります。当社グループにおいては、フルリモートにより、時間的・地理的な制約を最小限にすることで、多くのリモートワーカーが当社グループ事業に参画しております。当社に登録のあるリモートワーカーの中から専門性の高いスキルを有する登録者を、案件ごとにスピーディーかつ柔軟に活用することが可能です。その結果、新たな取り組みの際、適した専門性を持つメンバーを早期に調査・アサインするなど、チームの組成がしやすく、スピード感をもった事業の推進を可能にしております。

③　800名超の大規模組織におけるフルリモートワーク運営を実現するインフラ・運用を独自に構築

当社は2014年の創業から今日まで、フルリモートによる企業経営を自ら実践し、事業においても、各種サービスをフルリモートで顧客企業に提供しております。それらを実現するため、独自のインフラと運用方法を構築してまいりました。具体的には、独自サービスである採用メディアを運営し、リモートワーカーの集客を実施しております。その他、ワーカー管理、セキュリティ管理フロー、業務マッチングプラットフォーム、各種のディレクションシステムにおいて独自のシステム・運用を確立し、これらを最大限に活用することにより、約800名の従業員（臨時従業員を含む）を有する大規模なフルリモートワークの事業運営を実現しております。

(4) 経営戦略

当社は創業から今日に至るまで、既存事業からの独立、新しいサービスの立案をはじめとした新規事業の開発、M＆Aを実施し、リモートワークによる各種サービスを展開してまいりました。「リモートワークを当たり前にする」というミッションの実現においては、セグメント拡大の実行による、事業・サービスの多角化が重要であると認識しております。セグメント拡大とは、「リモートワークを当たり前にする」というミッションの実現のため、あらゆる仕事のリモート化を目的に、事業やサービスを多角化する施策であります。現時点においては、「市場規模・成長性」「労働集約率の高さ」「リモートワーク化の容易さ」の３点を、新たな投資領域を決定する検討軸とみなしております。セグメント拡大を目的とした最適化された組織体制を以下のとおり構築し競争優位性を高めていきます。

＜A:企画立案を担う組織＞

戦略部門にて、セグメント拡大における企画立案を担います。SOM(既存業務領域)から、SAM、TAMと事業領域を拡大していくため、投資領域の調査、M＆Aの調査・実施、新規事業の企画立案等を専門的に担ってまいります。

＜B:成長を担う組織＞

セールスマーケティングチームにて、安定的な事業運営のためのプロセス・体制づくりを実施いたします。売上成長を最大化するための事業運営KPI（稼働社数、解約率、ARPU、MRR）及びセールスマーケティングKPI（CAC、LTV、広告費、LTV/CAC）の拡大・改善を従前から進めております。各事業部において解約率の低減、ARPUの向上及びLTVの最大化を実現する施策を講じるほか、セールスマーケティングチームにおけるCACコントロールを一層緻密に実施してまいります。

＜C:コスト管理を担う組織＞

既存の管理部門及び情報システム部において、既存事業のほか、セグメント拡大によって増加する事業のコスト管理を実施いたします。セグメント拡大によって事業の増加が見込まれますが、事業が増加した場合においてもコストの増加を抑制する仕組み作りを実施し、利益の最大化に努めてまいります。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　当社サービスの認知度向上、営業活動の強化

当社グループが提供するWaaS事業やその他事業は、中小企業の人手不足や、コロナ禍においてリモートワークの認知度が向上したことにより、需要と供給の両面で追い風の状況であります。今後も高い成長性を維持していくために、新規顧客の獲得、クロスセル・アップセルなどのほか、市場ニーズを踏まえたサービスのチューニング及び広告投下先のアロケーション、代理店などによる顧客開拓やSaaS事業者との連携強化などによる新規チャネル開拓などにより、売上拡大に取り組んでまいります。

②　適正な営業利益の確保

組織として統一した品質を提供するとともに、適正な営業利益を獲得する体制を整備していく方針であります。当社では、独自システムを活用したキャスティング業務の自動化により業務を効率化することでフロントの生産性を向上させるとともに、計数管理を高度化し、販管費の増加を最小限に抑えるコストコントロールの徹底を図ることで適正な営業利益の確保に努めてまいります。

③　情報管理の徹底

当社グループは、顧客から受託した業務に資する情報を取得し、当社グループ正社員及び業務委託先間で必要に応じて共有しながら業務を行うため、データ保護責任者（DPO）として専門家の登用、ISMSの取得などのオペレーションを確立するとともに、個人情報については、プライバシーマークを取得するなど、個人情報や機密情報の徹底した管理体制の構築・運用に努めております。当社グループは、これらの対策の重要性を認識した上で、今後も継続的に情報管理の徹底に努めてまいります。

④　社内管理体制の強化

当社グループは成長段階にあるため、継続的な成長をしていくために、組織的な管理体制を整備・運用していくことが重要であり、経営の公正性や透明性を確保するために、内部統制システム強化に取り組んでおります。

事業が拡大していく中で、積極的な採用により当社グループの従業員の増加が見込まれます。当社グループでは、業務における属人性を排除し、組織規模の拡大に対応した社内管理体制の充実やシステム化が必要不可欠であると考えております。  ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

サステナビリティに関する考え方や取組については取締役会及び経営会議において協議し、決定いたします。

取締役会は、当社グループのサステナビリティ課題への対応方針及び実行計画等についての審議・監督を行います。また、決定内容は全社員へ周知徹底を図ります。

なお、当社グループでは、現在は取締役会の諮問機関としてサステナビリティ委員会などは設置しておりませんが、代表取締役が議長を務めるリスクマネジメント委員会・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、情報共有をすることで、サステナビリティ関連のリスク及び機会を、その他の経営上のリスク及び機会と一体的に監視及び管理しております。

詳細なガバナンス体制図については、「４.コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照下さい。

(2) 重要なサステナビリティ項目

当社グループにおける重要なサステナビリティ項目は以下のとおりであります。

・人的資本

・社内環境の整備

それぞれの項目にかかる当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は以下のとおりであります。

① 人的資本

a. 人材の多様性の確保

当社グループは、多様化する価値観、ニーズを先んじて捉え、創業時より掲げている「リモートワークを当たり前にする」というミッションを実現することが、持続的成長を可能にすると考えております。リモートワークを活用することで時間や場所といった制約にとらわれず、プライベートと仕事を無理なく自然に両立できる就業環境の整備を実現し、全社でリモートワークを実践することにより、自分らしく働くことができる企業文化・風土を従業員の全員が実感を持って日々醸成しております。

人材の確保にあたっては、選考プロセスも全てオンラインで完結する環境整備を行うことで、時間・場所に捉われない採用活動を実現し、多様な人材を日本及び海外から集めることが優秀な人材の確保に繋がっております。

今後もリモートワークによる労働バイアスの解除を通じ、働く場所や時間などライフスタイル上の制約があることを背景にこれまで働く機会に恵まれなかった人々に対し、働く機会を提供することが、人材そのものと多様性の確保に通じるものと考えております。

b.人材育成方針

人材育成に関しては、基本オペレーションの教育を丁寧に行い、定期的なeラーニングの実施、各種の相談窓口の整備により業務推進の効率化を図っております。

② 社内環境の整備

国内労働環境における人手不足が深刻な昨今、時間・場所にとらわれず多様な人材を登用していくことが、持続可能性を高めるものと確信しております。国内・海外問わず、リモートワークで就業する全従業員が、生産性高く、効率的に就業できる環境を作ることを目的に、リモートワークを軸にした経営管理、業務管理及びシステム・セキュリティ環境を構築してまいりました。

働き方については、全社的にフレックスタイム制度を導入し、勤務時間の柔軟性を高めるほか、時短勤務の契約形態を設けてその社員に合った環境を提供することで、働く場所だけではなく時間の柔軟性を確保しております。  #### (3) 指標及び目標　

当社グループでは、上記「(2)重要なサステナビリティ項目」に記載のとおり、各種の取組を進めておりますが、現時点で具体的な指標は設定しておりません。今後、取締役会において人的資本及び社内環境整備に関する方針に関する指標の策定に向けた議論を行い、指標及び目標の開示を検討してまいります。 ### ３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項等に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項は以下のとおりであります。また、必ずしも事業展開上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

当社グループはこれらのリスクの発生可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容を慎重に判断した上で行われる必要があると考えております。

なお、以下の記載事項は、本書提出日現在の事項であり、将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであります。また、以下の事業等のリスクは、全ての事業活動上又は投資判断上のリスクを網羅しているものではありませんのでご留意下さい。

(1) インフラ・システムの障害発生について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、通信ネットワーク、コンピューターシステム及びチャットツール等を使用し、自社内における経営・業務管理のほか、顧客との連絡やサイトの運営等、多岐にわたるオペレーションを実施しております。安定的な運用のためのシステムの強化や、セキュリティ強化を実施しており、システムの運用・管理には万全を期しておりますが、リモートワークが主たる運営基盤であることから各種システムへの依存度が高いため、想定外の自然災害や事故等により設備に甚大な被害があった場合や、システム障害、ネットワーク障害、ウイルス感染、ソフトウエアやハードウエアの欠陥、サイバー攻撃等が発生した場合は、業務に支障をきたし、当社グループの事業及び業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法的規制について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループの事業は、下請法、労働者派遣法、職業安定法等、様々な法的規制を受けております。当社グループでは関係者の不正行為等が発生しないよう、国内外の法令及び社内規程、ルール等の遵守に努めておりますが、法令等に抵触する事態や関係者による不正行為が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は事業活動に際して、厚生労働大臣より下記の許可を受けております。

許認可名称	監督官庁	許可番号	許可年月日	有効期限
労働者派遣事業	厚生労働省	派45-300149	2015年11月１日	2028年10月31日
有料職業紹介事業	厚生労働省	45-ユ-300088	2015年11月１日	2028年10月31日

当社は関係法令を遵守して事業を運営しておりますが、労働者派遣法に定める派遣元事業主又は職業安定法に定める有料職業紹介事業者としての欠格事由に該当若しくは法令に違反する事項が発生した場合、事業の停止や派遣元事業主又は有料職業紹介事業者の許可の取り消しをされる可能性があり、その場合には事業を営むことが出来なくなる可能性があります。

また、将来これらの法令並びにその他の関係法令が、労働市場をとりまく社会情勢の変化などに伴って、改正若しくは解釈の変更などがあり、それが当社グループの営む事業に不利な影響を及ぼすものであった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 優秀な人材の確保について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、多様な専門性を持った人材を日本及び海外からも確保しております。当社グループでは、フルリモートワークの勤務形態を提供することで、優秀な人材を厳選して採用することに努めております。また、従業員やキャストとして登録のある業務委託者の働きやすさを重視したリモートワークが前提の業務環境の整備を積極的に行うことで、人材の外部流出防止にも努めております。しかしながら、今後の人材市場の変化により、フロントやキャストをはじめとした事業運営に関わるポジションにおいて、計画どおりの採用が困難になった場合や、採用コストや人件費が増加した場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 技術革新について（発生可能性：大、発生時期：中期、影響度：大）

当社グループでは、オフィスワークを中心として顧客企業の多種多様な業務を受託しておりますが、人工知能等の新技術の進歩により業務の自動化・省力化が進むことで、当社グループが従来請け負っていた業務が代替され、減少する可能性があります。当社グループでは、既存サービスの提供を通じて業務効率化のノウハウを蓄積するとともに、新技術を活用した新たな事業の開発を模索するなど対応に取り組んでおります。しかしながら、そうした技術革新への対応が十分に図れない場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 情報漏洩リスクについて（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、顧客から受託した業務に資する情報を取得し、当社グループ正社員及び業務委託先間で必要に応じて共有しながら業務を行うため、データ保護責任者(DPO)を設置し、ISMSの取得などのオペレーションを確立するとともに、個人情報については、プライバシーマークを取得するなど、個人情報や機密情報の徹底した管理体制の構築・運用に努めております。しかしながら、こうした対策にもかかわらず、不測の事態により情報漏洩事故が発生した場合には、損害賠償請求や、解約率の上昇、二次対応コストの増加などにより当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 訴訟について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、現在、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありません。しかし、システムダウンによるサービス停止や外部侵入等による機密情報の漏洩等、予期せぬトラブルが発生した場合、又は取引先との関係に何かしらの問題が生じた場合等、これらに起因した損害賠償の請求、訴訟を提起される可能性があります。その場合、損害賠償の金額、訴訟内容及び結果によっては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 継続的な投資について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、継続的な成長のため、セグメント拡大による事業・サービスの多角化が必要であると考えており、新規事業の企画立案、M＆Aの調査・実行を積極的に実施してまいります。

また、認知度、信頼度を向上させることにより、より多くのリード(見込み顧客)を獲得し、また既存の顧客を維持していくことも必要であると考え、積極的に広告宣伝費等にコストを投下してきており、今後も継続して広告宣伝等を行っていく方針であります。広告宣伝費の支出にあたっては、費用対効果（LTV/CAC)を検証し、最適化に努めますが、CACの回収には数ヶ月単位の期間を要するため、支出の期間においては利益率が低下し、一時的に営業損失を計上する可能性があります。

また、新規事業やM＆Aへの投資が計画どおりの収益に結びつかない場合、広告宣伝等が十分な成果が得られなかった場合やコストの上昇等が生じた場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 調達資金の使途について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループが計画している公募増資等による資金調達については、主に事業拡大のための広告宣伝費に充当する予定であります。しかしながら、当社グループが属する業界の環境が急激に変化することも考えられ、その場合、現時点で計画している資金使途以外へ充当する可能性があります。

また、当初の計画どおりに調達資金を使用した場合でも、想定していた投資効果をあげられない可能性もあります。

(9) M&A等について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、2024年６月に株式取得を行ったグラムス株式会社について、のれんを計上し、一定期間で償却を行っております。当該のれんについては将来の超過収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、事業環境の変化等により期待する成果が得られなかった場合には、のれんや関係会社株式の減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(10) 借入金における財務制限条項（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループの一部の借入契約には財務制限条項が付されております。当社グループは、現時点において、当該条項に抵触する可能性は低いものと認識しておりますが、当該条項に抵触した場合には、当該借入金の返済義務が生じるとともに期限の利益を喪失し、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 特定の人物への依存について（発生可能性：低、発生時期：短期、影響度：中）

当社の創業者であり代表取締役である中川祥太は、当社設立以来の代表者であり、経営方針や事業戦略、サービスコンセプト等についてリーダーシップを発揮しております。各事業部門の部門長及びリーダーへの権限委譲や人材育成を進めることで、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により、同氏が当社グループの業務を遂行することが困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 感染症の拡大について（発生可能性：低、発生時期：短期、影響度：中）

当社グループでは、社員の大半がリモートワーカーであり、従来よりテレワーク実施体制を構築していることから、感染症等による通常業務への影響は小さくなっております。しかしながら、感染症の蔓延に対処するために、緊急事態宣言や自粛要請などの措置が取られた場合、人や物の流れが滞って経済活動が停滞し、当社グループ顧客企業の事業所が休業となったり雇用調整を行ったりするなどの状況が発生して、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 競合について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

現在、当社グループと類似するサービスとして、国内でBPO事業を展開する企業やクラウドソーシング事業を展開する企業、人材派遣・紹介事業を展開する企業は多数存在しますが、当社は、創業からフルリモートワークを導入・実践することにより、効率的なリモートワークによる企業経営を実現しております。事業においても、オフィスワークの人材を月20時間～30時間の契約時間の範囲内で、１案件ごとに分～時間単位の小ロットで顧客企業が活用できるWaaS事業の提供や、独自システムを活用した効率的なタスク×スキルの自動マッチング、リモートワーカーを活用することによる適した人材の早期アサインにより事業優位性を見出していると考えております。

当社グループでは、新たな付加価値を継続的に生み出すことにより、その優位性を強固なものにしようとしておりますが、競合他社の動向によっては当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(14) 内部管理体制の強化について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループでは、企業価値の継続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。

業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、更に健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底してまいりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(15) 事業環境の変化について（発生可能性：低、発生時期：長期、影響度：中）

当社グループが提供するWaaS事業、その他事業は、中小企業における利用者促進やリモートワーク実施企業の増加などにより今後もニーズが拡大していくものと考えております。また、当社グループは、特定のクライアントに売上が依存していないことから、特定の業種や顧客の業況による影響は受けづらいという特徴があります。当社の主力サービスであるCASTER BIZサービスの料金プランが６ヶ月契約と12ヶ月契約となっていることから、顧客の短期的な業況変化による解約のリスクも低くなっています。しかしながら、業種や特定の顧客を問わず影響を受けるような長期的な経済環境の悪化が発生した場合に、コスト削減の対象として解約率が上昇し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 株主構成について（発生可能性：中、発生時期：短期、影響度：小）

当連結会計年度末現在における当社の発行済株式総数1,960,460株のうち、計532,712株は、ベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業有限責任組合(以下、「VC等」という。)が所有しており、VC等が保有する当社株式の発行済株式総数に対する割合は27.2％という水準となっております。

一般にVC等による株式所有目的は、株式公開後に売却を行い、キャピタルゲインを得ることであります。今後、VC等が所有する当社株式を市場にて売却した場合には、当社株式の売却圧力が顕在化し、市場価格に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 税務上の繰越欠損金について（発生可能性：低、発生時期：中期、影響度：小）

当連結会計年度末には、当社グループには、税務上の繰越欠損金が存在しております。今後、当社グループの業績が順調に推移し、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、親会社株主に帰属する当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

(18) 社歴が浅いことについて（発生可能性：低、発生時期：短期、影響度：小）

当社は2014年９月に設立されており、設立後10年ほどの社歴の浅い会社であります。また、当社グループは現在成長過程にあると認識しており、当社グループの成長のために広告宣伝、システム開発等の投資が必要となっていることから、過去数年にわたって当期純損失を計上しております。当社グループは今後もIR活動などを通じて経営状態を積極的に開示していく方針でありますが、当社グループの過去の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは、今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

(19) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（発生可能性：低、発生時期：短期、影響度：小）

当社は、役員及び従業員等に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権を付与しております。当連結会計年度末現在における新株予約権による潜在株式数は173,380株であり、同日現在の発行済株式総数の8.8％に相当し、これらの新株予約権が行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

(20) 配当政策について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考えており、過去においては配当を行っておりません。

将来的には、各事業年度における経営成績を勘案しながら、株主への利益還元を検討していく所存でありますが、現時点において、配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。

(1) 経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、社会経済活動の持ち直しの動きが見られ、景気は緩やかに回復しております。一方で、地政学リスクの高まりを背景としたエネルギー・原材料価格の高騰など、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

当社が展開する事業を取り巻く環境としましては、少子高齢化が進行し、生産年齢人口の減少により、企業における採用難の状況が発生しております。特に、「第41回ワークス大卒求人倍率調査」（出所：リクルートワークス研究所）によりますと、2025年３月卒業予定の大学生・大学院生を対象とした求人倍率について、倍率１倍前後で推移している従業員規模1,000人以上の企業と比べ、300人以上1,000人未満の企業における求人倍率は前年の1.14倍から1.60倍へ上昇し、300人未満の中小企業における求人倍率は6.50倍と非常に高く推移しており、深刻な人材不足の状況が続いております。また、進行するインフレの影響を受け、2024年春季労使交渉における大手企業の賃上げ率は5.58％（前年比1.59％増）と高い水準で着地しました。この結果、賃金の格差が拡大し、特に中小企業での人材不足の発生が一層懸念されております。

当社は、「リモートワークを当たり前にする」をミッションに掲げて創業し、日本において「リモートアシスタント」が認知されていない時期から、バックオフィス業務などをオンラインで代行するアシスタントサービス「CASTER BIZ」の提供を開始し、「リモートアシスタント」市場を形成してまいりましたが、このような人手不足の影響から、業務の効率化やコスト競争力の強化、売上拡大などに繋がるアウトソーシングサービスといった人手不足を解消するための需要は底堅く、顧客企業のニーズに応える形でサービスの開発を続け、現在では10以上のサービスを提供するに至っております。

また、コロナ禍において、企業規模・業種を問わず多くの企業においてリモートワークの導入・活用が進み、地理的な制限を取り払った新しい働き方や採用活動が進むなど、出社を中心としたコロナ禍以前の働き方と比較して、新しい働き方・新しい生活様式（ニューノーマル）が広く浸透いたしましたが、社会経済活動の正常化に伴う在宅勤務機会の減少や出社要請など、コロナ禍以前のワークスタイルに回帰する企業も一定でてきており、リモートワークの継続を希望する求職者からの当社求人への問い合わせは増加傾向にあります。

このような環境下にあることから、当社を取り巻く環境としましては、需要と供給の両面で追い風の状況であり、2024年８月末時点のサービス導入企業数累計は約5,000社（当社単体）、従業員数は836人（当社単体、臨時従業員含む）へと順調に拡大しております。

当連結会計年度においては、既存のコア事業であるWaaS事業の成長と、それにより創出された事業資金をもとに新規事業を企画・開発のほか、全社を通じて積極的な広告投資を実施し、その成果にあわせて人員の採用も進めてまいりました。

この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高4,440,248千円、営業損失151,258千円、経常損失158,955千円、親会社株主に帰属する当期純損失217,905千円となりました。

セグメントごとの業績は次のとおりであります。

(WaaS事業)

WaaS事業は、主に現場努力による解約率の減少により、当社サービスを利用する顧客企業数は増加しており、売上高もそれに伴い堅調に推移しております。費用については、WEB広告による継続的な広告投資と、利益創出のため厳格な生産管理と各種費用の見直しを行っております。

この結果、売上高3,597,132千円、セグメント利益（営業利益）852,271千円となりました。

(その他事業)

その他事業は、在宅派遣の稼働社数減少の影響で、売上高は微減しております。また海外事業については、世界的なインフレによる賃金高騰の影響を受け人材採用が難航して想定通りに事業拡大を進められなかったことから費用の拠出が続き、ドバイ支店及びドイツ支店の閉鎖決定に至っております。

以上の結果、売上高843,115千円、セグメント損失（営業損失）270,000千円となりました。

②　財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末における資産合計は2,455,221千円となりました。内訳は、流動資産が2,055,529千円、固定資産が399,692千円であります。

(負債)

当連結会計年度末における負債合計は1,352,070千円となりました。内訳は、流動負債が1,183,386千円、固定負債が168,683千円であります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産合計は1,103,151千円となりました。主な内訳は、資本剰余金が1,580,963千円であります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は、1,606,886千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動による資金の減少は、153,599千円となりました。これは主に、未払費用の増加額58,551千円、未払金の増加額47,662千円、その他の流動負債の増加額22,560千円、支店閉鎖損失引当金の増加額11,251千円があったものの、税金等調整前当期純損失178,035千円、売上債権の増加額72,584千円、未払消費税等の減少額47,321千円があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動による資金の減少は、296,730千円となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出285,756千円があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動による資金の増加は、570,925千円となりました。これは主に、短期借入金の純増額300,000千円、株式の発行による収入280,443千円があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループの行う事業は提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略いたします。

ｂ．受注実績

当社グループの行う事業は提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略いたします。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 (自　2023年９月１日 至　2024年８月31日)	前期比(％)
WaaS事業(千円)	3,597,132	―
その他事業(千円)	843,115	―
報告セグメント計(千円)	4,440,248	―

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．当社グループは、当連結会計年度が連結初年度であるため、前期との比較は行っておりません。

３．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載のとおりであります。また、連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、当社グループの実態等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

②　経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

(売上高)

当連結会計年度の売上高は4,440,248千円となりました。

主な要因は、当社グループのサービスを利用する稼働社数が増加し、またARPUが増加したことによるものであります。

(売上原価、売上総利益)

当連結会計年度の売上原価は2,663,514千円となりました。

主な要因は、顧客の増加に伴う労務費の増加によるものであります。一方で、継続して取り組んでいる生産性の改善が寄与し、この結果、売上総利益は1,776,734千円、売上総利益率は40.0％となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,927,993千円となりました。

主な要因は、海外事業におけるコストが嵩んだことによるものであります。

この結果、営業損失は151,258千円となりました。

(営業外収益、営業外費用、経常利益)

当連結会計年度の営業外収益は11,456千円、営業外費用は19,153千円となりました。

主な要因は、補助金収入による収益、為替差損の発生、上場関連費用の発生によるものであります。この結果、経常損失は158,955千円となりました。

(特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度における特別損失は19,080千円となりました。

主な要因は、支店閉鎖損失引当金繰入額及び支店閉鎖損失によるものであります。また、法人税等合計に関しては法人税等調整額を34,657千円計上したことにより、39,869千円となりました。この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は217,905千円となりました。

③　キャッシュ・フローの状況の分析

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、 経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりでございます。

④　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの主な資金需要は、人件費及び事業拡大のための広告宣伝費等であります。これらの資金需要に対して当社では、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、当社グループのフリーキャッシュ・フロー並びに第三者割当増資及び金融機関からの借入による資金調達を資金の源泉としております。

当連結会計年度末における現金及び預金は1,636,886千円であり、当社グループの事業を推進していく上で十分な流動性を確保していると考えております。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。また、今後の経営成績に影響を与える課題につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑥　経営者の問題意識と今後の方針に関して

当社グループにおいては、「リモートワークを当たり前にする」というミッションのもと、WaaS事業及びその他事業を行い、あらゆる業種・職種のリモートワークへの転換を実現していきたいと考えております。

当社グループが競争力を維持し持続的な成長を図るためには、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対して、常に事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、経営方針を立案していくことが必要であると認識しております。  ### ５ 【経営上の重要な契約等】

（コミットメントライン契約の締結）

１．コミットメントライン設定の目的

機動的かつ安定的な資金調達手段を確保することを通じて財務基盤の強化及び安定化を図るとともに、事業拡大の機会を確保するものであります。

２．コミットメントライン契約の概要

（1）契約締結先　　株式会社りそな銀行

（2）借入限度額　　５億円

（3）契約締結日　　2024年３月27日

（4）契約期間　　　2024年３月29日～2025年３月31日

（5）使用用途　　　運転資金

（6）借入金利　　　基準金利＋年1.0％

（7）担保の有無　　無担保・無保証

（8）その他重要な特約等　　財務制限条項あり

（グラムス株式会社の株式取得）

当社は、2024年４月25日開催の取締役会において、当社がグラムス株式会社の株式を取得し、完全子会社化すること（以下「本株式取得」）を決議し、当該決議に基づき同日付で株式譲渡契約書を締結いたしました。なお、本株式取得は2024年６月１日を効力発生日として、手続きを完了しております。

本株式取得の詳細につきましては、「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（資本業務提携）

当社は、2024年５月１日に開催した取締役会の決議に基づき、株式会社マネーフォワード（以下「マネーフォワード」）と資本業務提携契約を締結いたしました。

１．資本業務提携の目的

フルリモートワークを体現する当社は日本や世界各国から様々なスキルを有する人材を集めることができる強みを有しております。マネーフォワードについてもバックオフィスに関する様々なサービスツールを提供する強みを持つことから、両社の強みを融合させることで、今後生産年齢人口が減少する中、より一層の需要が見込まれるバックオフィス領域への人材供給や生産性の向上に取り組んでいくことを目的として、本資本業務提携の締結に至りました。

２．資本業務提携の内容

（1）資本提携の内容

マネーフォワードは、2024年４月１日付で、市場外での相対取引により、当社の発行済株式総数の20.30%を取得しております。

（2）業務提携の内容

①マネーフォワードは、当社が展開するCASTER BIZ accounting及びCASTER BIZ HRを中心とする当社の事業を拡大するため、マネーフォワードから顧客紹介を行うとともに、当社と共同してサービス開発を実施いたします。

②当社は、本提携により、マネーフォワードが展開する「マネーフォワード クラウド」の利用が拡大されるようマネーフォワードに協力いたします。

③当社とマネーフォワードは、本提携により、両社協力して以下の事項を推進いたします。

（a）マネーフォワードの中小企業(SMB)顧客約150,000社に対する、当社のサービスやマネーフォワード及び当社の両社により開発される新規サービスのクロスセル

（b）マネーフォワードの中堅企業顧客約8,000社に対する、当社のサービス及びリソースの提供によるマネーフォワードが展開する「マネーフォワード クラウド」のより多くの機能の導入

（c）マネーフォワードの連携する税理士法人及び会計士法人が直面する人手不足問題に対する、マネーフォワード及び当社が連携した新しい人的リソースの提供

３．資本業務提携の相手先の概要

(1)名称	株式会社マネーフォワード
(2)代表者	代表取締役社長CEO 辻　庸介
(3)本店所在地	東京都港区芝浦三丁目１番 21号 msb Tamachi 田町ステーションタワーS 21階
(4)事業内容	PFMサービス及びクラウドサービスの開発・提供
(5)資本金	27,194百万円（2024年８月末現在）
(6)設立年月日	2012年５月

（株式会社オルツとの合弁契約の締結）

2024年６月27日開催の取締役会において、株式会社オルツ（代表取締役：米倉千貴、以下「オルツ」）との間で、生成AIを活用したプロダクト開発及びサービス運用を主な内容とする合弁事業を組成する取引（以下「本件取引」）を目的として、合弁会社の設立に向けた合弁契約書を締結することを決議し、同日付けで本合弁契約書を締結し、2024年９月２日付で合弁会社を設立いたしました。

１.合弁事業を組成する目的

当社及びオルツにより合弁会社を設立し、生成AIを活用したプロダクト開発及びサービス運用を行う合弁事業を行うことを検討してまいりました。その結果、当社の持つ人材事業に関する知見と、オルツの有するAI要素技術とを組み合わせることで、「人の生産的労働の向上」に向けて、合弁事業を行う基盤として、合弁会社を設立することを決定いたしました。

近年、我が国において当面人口減少が続くことが予想されています。労働人口減少に伴う人手不足への対応が急務であり、省力化や労働生産性の向上に資する新たなテクノロジーの活用を積極的に行っていく必要があると考えられています。そして、現在は、技術進歩、マシンパワーの向上、データ量の増大等を要因としたイノベーションが続いており、中でも生成AIは、労働者の負担を軽減させ、労働生産性を高めること等を通じて、大きな社会的変化を創出することが期待されています。

このような状況を踏まえて、当社とオルツとは、まずはAI学習における必需品ともいえるアノテーションの事業を中心として、当社のオペレーション構築力と人的リソースの拡充力を活かし、業界の先導者であるオルツのP.A.I.（パーソナル人工知能）構想と組み合わせることで、業界のさらなる発展に寄与できるよう、未来の働き方を共に創造する事業展開を行うことを目的とする本件取引を行うことに関して、合弁契約書を締結するに至りました。

２．本合弁会社の概要

(1)名称	株式会社LUVO
(2)代表者の役職・氏名	代表取締役 狗巻 勝博
(3)所在地	東京都目黒区祐天寺二丁目13番４号 Pointline Yutenji 6H
(4)事業内容	生成 AI を活用したプロダクト開発及びサービス運用 　・AI社員派遣サービス 　・AIオリジナルキャラクター制作サービス
(5)資本金	50百万円
(6)設立年月日	2024年９月２日
(7)出資比率	株式会社キャスター　100%

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資等の金額は13,475千円であり、その主な内容はソフトウエア開発、パソコン等の購入となります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

2024年８月31日現在
事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (名)
建物	工具、器具 及び備品	のれん	ソフト ウエア	合計
本社他 (宮崎県西都市)	事業設備	2,670	2,479	1,427	10,414	16,991	378(445)
岩国支店 (山口県岩国市)	事業設備	6,313	－	－	－	6,313	2(0)
ドイツ支店 (ドイツ連邦共和国)	事業設備	－	220	－	－	220	13(4)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．ソフトウエアにはソフトウエア仮勘定を含めております。

３．本社建物は賃借物件であり、年間賃借料は1,888千円であります。

４．岩国支店建物は賃借物件であり、年間賃借料は980千円であります。

５．宮崎支店建物は賃借物件であり、年間賃借料は120千円であります。

６．ドイツ支店建物は賃借物件であり、年間賃借料は2,309千円であります。

７．従業員数は正社員であり、臨時従業員数(契約社員、派遣社員及びパートタイマー)は(　)内に期中平均人数を外数で記載しております。

(2)国内子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当該事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

ドイツ支店は、2024年12月末をもって閉鎖予定であります。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	6,231,840
計	6,231,840

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2024年８月31日)	提出日現在 発行数(株) (2024年11月28日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,960,460	1,960,460	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
計	1,960,460	1,960,460	―	―

(注)　提出日現在の発行数には、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第８回新株予約権

決議年月日	2019年５月31日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　４ 当社従業員　　11 子会社従業員　２　(注)６
新株予約権の数(個)※	1,473
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式58,920 (注)１、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	１株につき1,660 (注)２、７、８
新株予約権の行使期間※	2021年６月１日から2029年５月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　1,660 (注)７、８ 資本組入額　　830 (注)７、８
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４、５

※　当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権１個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式40株(本書提出日の前月末現在40株)であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たりの払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後に効力が生じる合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

⑤　新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。

⑥　新株予約権者が有する新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権は行使できないものとする。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑧　その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

４．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．付与対象者の退職による権利喪失、組織再編による役職の変更、社外協力者への転換、及び子会社の吸収合併により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員10名、社外協力者１名となっております。

７．2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。また、2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．2023年10月３日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）の払込金額が、新株予約権の発行要領における行使価額の調整に関する事項に定める行使価格を下回ったため、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第10回新株予約権

決議年月日	2020年５月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　１ 当社執行役員　３ 社外協力者　　１　(注)６
新株予約権の数(個)※	580
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式23,200 (注)１、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	１株につき1,701 (注)２、７、８
新株予約権の行使期間※	2022年５月28日から2030年５月27日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　1,701 (注)７、８ 資本組入額　　850.5 (注)７、８
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡してはならず、担保権の対象とすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４、５

※　当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権１個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式40株(本書提出日の前月末現在40株)であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たりの払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後に効力が生じる合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

⑤　新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。

⑥　新株予約権者が有する新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権は行使できないものとする。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑧　その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

４．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．従業員から社外協力者への転換により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員２名、社外協力者２名となっております。

７．2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。また、2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．2023年10月３日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）の払込金額が、新株予約権の発行要領における行使価額の調整に関する事項に定める行使価格を下回ったため、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第11回新株予約権

決議年月日	2020年11月13日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　１ 当社執行役員　１　(注)６
新株予約権の数(個)※	30
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式1,200 (注)１、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	１株につき2,129 (注)２、７、８
新株予約権の行使期間※	2022年11月28日から2030年11月27日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　2,129 (注)７、８ 資本組入額　　1,064.5 (注)７、８
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４、５

※　当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権１個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式40株(本書提出日の前月末現在40株)であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たりの払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後に効力が生じる合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

⑤　新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。

⑥　新株予約権者その有する新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権は行使できないものとする。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑧　その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

４．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める新株予約権を行使できる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．付与対象者の退職及び社外協力者への転換により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、社外協力者１名となっております。

７．2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。また、2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．2023年10月３日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）の払込金額が、新株予約権の発行要領における行使価額の調整に関する事項に定める行使価格を下回ったため、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第13回新株予約権

決議年月日	2022年７月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　３ 当社執行役員　５ 当社従業員　　３　(注)６
新株予約権の数(個)※	381
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式15,240 (注)１、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	１株につき3,191 (注)２、７、８
新株予約権の行使期間※	2024年７月27日から2032年７月26日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　 　3,191 (注)７、８ 資本組入額　　 1,595.5 (注)７、８
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４、５

※　当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権１個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式40株(本書提出日の前月末現在40株)であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たりの払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後に効力が生じる合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

⑤　新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。

⑥　新株予約権者その有する新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権は行使できないものとする。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑧　その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

４．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．付与対象者の退職及び社外協力者への転換により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員４名、社外協力者５名となっております。

７．2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。また、2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．2023年10月３日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）の払込金額が、新株予約権の発行要領における行使価額の調整に関する事項に定める行使価格を下回ったため、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第14回新株予約権

決議年月日	2022年８月17日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社執行役員　２
新株予約権の数(個)※	20
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式800 (注)１、６
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	１株につき3,191 (注)２、６、７
新株予約権の行使期間※	2024年９月１日から2032年７月26日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　3,191 (注)６、７ 資本組入額　　1,595.5 (注)６、７
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４、５

※　当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権１個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式40株(本書提出日の前月末現在40株)であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後に効力が生じる合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

⑤　新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。

⑥　新株予約権者その有する新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権は行使できないものとする。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑧　その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

４．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。また、2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2023年10月３日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）の払込金額が、新株予約権の発行要領における行使価額の調整に関する事項に定める行使価格を下回ったため、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第15回新株予約権

決議年月日	2022年12月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　２ 当社従業員　１ (注)６
新株予約権の数(個)※	50
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 2,000 (注)１、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	１株につき3,191 (注)２、７、８
新株予約権の行使期間※	2024年12月27日から2032年７月26日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　 3,191 (注)７、８ 資本組入額　　 1,595.5 (注)７、８
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４、５

※　当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権１個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式40株(本書提出日の前月末現在40株)であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後に効力が生じる合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

⑤　新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。

⑥　新株予約権者その有する新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権は行使できないものとする。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑧　その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

４．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．付与対象者の従業員から社外協力者への転換により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、社外協力者１名となっております。

７．2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。また、2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．2023年10月３日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）の払込金額が、新株予約権の発行要領における行使価額の調整に関する事項に定める行使価格を下回ったため、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第16回新株予約権

決議年月日	2023年７月５日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　１ 当社執行役員　４ 当社従業員　　67　(注)６
新株予約権の数(個)※	499
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式19,960 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	１株につき1,476 (注)２、７
新株予約権の行使期間※	2025年７月６日から2033年７月５日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　1,476(注)７ 資本組入額　　738(注)７
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４、５

※　当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権１個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式40株(本書提出日の前月末現在40株)であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後に効力が生じる合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

⑤　新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。

⑥　新株予約権者その有する新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権は行使できないものとする。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑧　その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

４．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．付与対象者の退職による権利喪失、従業員から社外協力者への転換により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員58名、社外協力者８名となっております。

７．2023年10月３日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）の払込金額が、新株予約権の発行要領における行使価額の調整に関する事項に定める行使価格を下回ったため、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第17回新株予約権

決議年月日	2023年７月５日
付与対象者の区分及び人数(名)	社外協力者　９　(注)６
新株予約権の数(個)※	249
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式9,960 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	１株につき1,476 (注)２、７
新株予約権の行使期間※	2025年７月６日から2033年７月５日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　1,476(注)７ 資本組入額　　738(注)７
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４、５

※　当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権１個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式40株(本書提出日の前月末現在40株)であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後に効力が生じる合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者（業務受託者を含む。）であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

⑤　新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。

⑥　新株予約権者その有する新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権は行使できないものとする。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑧　その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

４．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．付与対象者の契約終了に伴う権利喪失及び社外協力者から取締役への転換により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、社外協力者７名となっております。

７．2023年10月３日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）の払込金額が、新株予約権の発行要領における行使価額の調整に関する事項に定める行使価格を下回ったため、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第18回新株予約権

決議年月日	2024年６月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　20　(注)６
新株予約権の数(個)※	421
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　42,100  (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,314 (注)２
新株予約権の行使期間※	2027 年 12 月１ 日から 2034 年８月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　1,314 資本組入額　657
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４、５

※　当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株(本書提出日の前月末現在100株)であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、「時価」とは、直前の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）とする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、2027年８月期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高が、10,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．付与対象者の従業員から社外協力者への転換により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員19名、社外協力者１名となっております。  #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2019年12月４日 (注)１	C種優先株式 412	普通株式 10,000 A１種優先株式 9,990 A２種優先株式 4,333 B種優先株式 4,857 C種優先株式 1,751	39,964	219,747	39,964	441,954
2019年12月27日 (注)２	C種優先株式 515	普通株式 10,000 A１種優先株式 9,990 A２種優先株式 4,333 B種優先株式 4,857 C種優先株式 2,266	49,955	269,702	49,955	491,909
2020年３月31日 (注)３	C種優先株式 2,577	普通株式 10,000 A１種優先株式 9,990 A２種優先株式 4,333 B種優先株式 4,857 C種優先株式 4,843	249,969	519,671	249,969	741,878
2020年４月３日 (注)４	C種優先株式 515	普通株式 10,000 A１種優先株式 9,990 A２種優先株式 4,333 B種優先株式 4,857 C種優先株式 5,358	49,955	569,626	49,955	791,833
2020年７月６日 (注)５	－	普通株式 10,000 A１種優先株式 9,990 A２種優先株式 4,333 B種優先株式 4,857 C種優先株式 5,358	△519,726	49,900	－	791,833
2021年８月31日 (注)６	D種優先株式 1,599	普通株式 10,000 A１種優先株式 9,990 A２種優先株式 4,333 B種優先株式 4,857 C種優先株式 5,358 D種優先株式 1,599	227,282	277,182	227,282	1,019,116

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2021年12月22日 (注)７	D種優先株式 1,758	普通株式 10,000 A１種優先株式 9,990 A２種優先株式 4,333 B種優先株式 4,857 C種優先株式 5,358 D種優先株式 3,357	249,882	527,065	249,882	1,268,999
2022年１月28日 (注)８	D種優先株式 1,054	普通株式 10,000 A１種優先株式 9,990 A２種優先株式 4,333 B種優先株式 4,857 C種優先株式 5,358 D種優先株式 4,411	149,816	676,881	149,816	1,418,815
2022年２月28日 (注)９	－	普通株式 10,000 A１種優先株式 9,990 A２種優先株式 4,333 B種優先株式 4,857 C種優先株式 5,358 D種優先株式 4,411	△626,981	49,900	－	1,418,815
2023年２月24日 (注)10	普通株式 28,949 A１種優先株式 △9,990 A２種優先株式 △4,333 B種優先株式 △4,857 C種優先株式 △5,358 D種優先株式 △4,411	普通株式 38,949	－	49,900	－	1,418,815
2023年３月７日 (注)11	普通株式 7,750,851	普通株式 7,789,800	－	49,900	－	1,418,815
2023年７月５日 (注)12	普通株式 △6,231,840	普通株式 1,557,960	－	49,900	－	1,418,815
2023年10月３日  (注)13	350,000	1,907,960	122,360	172,260	122,360	1,541,175
2023年11月７日  (注)14	52,500	1,960,460	18,354	190,614	18,354	1,559,529

(注) １．有償第三者割当　　　　　　　　　 412株

発行価格　　　 194,000円

資本組入額　　  97,000円

主な割当先　本田浩之、杉田浩章

２．有償第三者割当　　　　　　　　　 515株

発行価格　　　 194,000円

資本組入額　　  97,000円

主な割当先　ディップ株式会社

３．有償第三者割当　　　　　　　　 2,577株

発行価格　　　 194,000円

資本組入額　　  97,000円

主な割当先　STRIVE Ⅲ投資事業有限責任組合

４．有償第三者割当　　　　　　　　　 515株

発行価格　　　 194,000円

資本組入額　　  97,000円

主な割当先　UNICORNファンド投資事業有限責任組合

５．会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替え、同法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金の額を減少し、その全額を繰越利益剰余金に振り替えたものであります。

６．有償第三者割当　　　　　　　　 1,599株

発行価格　　　 284,281円

資本組入額　　 142,140円

主な割当先　IF Growth Opportunity Fund I, L.P、株式会社TEAM-H、株式会社ベーター、杉田浩章

７．有償第三者割当　　　　　　　　 1,758株

発行価格　　　 284,281円

資本組入額　　 142,140円

主な割当先　グリーンコインベスト投資事業有限責任組合、第一生命保険株式会社

８．有償第三者割当　　　　　　　　 1,054株

発行価格　　　 284,281円

資本組入額　　 142,140円

主な割当先　Axiom Asia 6, L.P、Axiom Asia 6-A SCSp SICAV-RAIF、UNICORN2号ファンド投資事業有限責任組合

９．会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替え、同法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金の額を減少し、その全額を繰越利益剰余金に振り替えたものであります。

10．2023年２月15日開催の取締役会決議に基づき2023年２月24日付でA１種優先株式9,990株、A２種優先株式4,333株、B種優先株式4,857株、C種優先株式5,358株及びD種優先株式4,411株の全てを自己株式として取得し、対価として当該優先株主に当該優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA１種優先株式、A２種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の全てについて、同取締役会において会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2023年２月24日付で消却しております。

11．2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が7,750,851株増加して7,789,800株となっております。

12．2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数が6,231,840株減少して1,557,960株となっております。

13．2023年10月３日を払込期日とする有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）による新株式350,000株（発行価格760円、引受価額699.20円、資本組入額349.60円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ122,360千円増加しております。

14．2023年11月７日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式52,500株（発行価格699.20円、資本組入額349.60円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ18,354千円増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】

2024年８月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数 100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	―	4	17	20	19	11	783	854	－
所有株式数 (単元)	―	219	1,223	8,825	2,333	31	6,954	19,585	1,960
所有株式数 の割合(％)	―	1.11	6.24	45.05	11.91	0.15	35.50	100	－

2024年８月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社マネーフォワード	東京都港区芝浦三丁目１番21号 MSBTAMACHI田町ステーションタワーＳ21階	398,000	20.30
株式会社ブルーマンデイ	東京都渋谷区渋谷二丁目19番15号 宮益坂ビルディング609	340,000	17.34
インキュベイトファンド２号 投資事業有限責任組合	東京都港区虎ノ門五丁目９番１号	194,763	9.93
WiL Fund Ⅱ, L.P.（常任代理人　大和証券株式会社）	Conyers Tr Co(Cayman)Ltd  Pobox 2681, Cricket Sq, Hutchins Dr. George Town, Grand Cayman C. I.（東京都千代田区丸の内一丁目９番１号）	110,960	5.65
株式会社Wiz	東京都豊島区南大塚二丁目25番15号 SOUTH新大塚ビル12階	70,400	3.59
STRIVE Ⅲ投資事業有限責任組合	東京都港区虎ノ門五丁目11番１号 オランダヒルズ森タワーROP1203	60,199	3.07
中川 祥太	神奈川県横浜市青葉区	60,000	3.06
IF Growth Opportunity Fund I,L.P.（常任代理人 SMBC日興証券株式会社）	Cricket Square, Hutchins Drive Pobox 2681Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands（東京都千代田区丸の内一丁目５番１号）	56,320	2.87
グリーンコインベスト投資事業有限責任組合	東京都千代田区霞ヶ関三丁目２番５号	56,280	2.87
合同会社Gunosy Capital	東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号	41,200	2.10
計	―	1,388,122	70.81

(注) １．前事業年度末において主要株主であったWiL Fund Ⅱ, L.P.、大和ベンチャー１号投資事業有限責任組合、インキュベイトファンド２号投資事業有限責任組合は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．前事業年度末において主要株主でなかった株式会社マネーフォワードは、当事業年度末現在では主要株主となっております。

３．2024年４月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大和ベンチャー１号投資事業有限責任組合が2024年４月１日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等 の数（株）	株券等保有 割合（％）
大和ベンチャー１号投資事業有限責任組合	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号	92,342	4.71

４．2024年４月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、SMBCベンチャーキャピタル株式会社及びその共同保有者であるエー・アイ・キャピタル株式会社が2024年４月１日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年８月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等 の数（株）	株券等保有 割合（％）
SMBCベンチャーキャピタル株式会社	東京都中央区八重洲１－３－４三井住友銀行呉服橋ビル	34,946	1.78
エー・アイ・キャピタル株式会社	東京都千代田区丸の内１丁目８番２号鉄鋼ビルディング６階	56,280	2.87

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年８月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

－

－

－

完全議決権株式(その他)

普通株式	1,958,500

19,585

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

1,960

－

－

発行済株式総数

1,960,460

－

－

総株主の議決権

－

19,585

－  ##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。 #### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

該当事項はありません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 該当事項はありません。 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

将来的には、各事業年度における経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。内部留保資金については、財務体質を考慮しつつ今後の事業拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議により毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主や他のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼度を確立することが極めて重要であると認識しております。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値を高めてゆく所存でおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、会社法上の機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。これらの機関のほかに、内部監査室及びリスクマネジメント委員会・コンプライアンス委員会を設置しております。当該機関設計を採用する理由としては、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内容や内部情報に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される取締役会、社外監査役を含む監査役による経営監視体制による企業統治体制が適切と判断しております。

イ) 取締役会

取締役会は、代表取締役中川祥太が議長を務め、取締役森岡由布子、取締役清田尚志、社外取締役本田浩之、社外取締役池村公男、社外取締役君島寿章で構成され、取締役の職務の執行を監督しております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、社外取締役を招聘し、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っております。なお、取締役会には監査役が出席し、取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じて意見を述べております。

ロ) 監査役会

監査役会は、常勤監査役髙本龍拡が議長を務め、社外監査役菊地加奈子、社外監査役佐藤未央の３名で構成されております。

監査役会は、毎月１回定期的に開催し、取締役会の運営状況や取締役の職務執行状況等の監査に必要な重要な事項の協議・決定をしております。また、常勤監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監視・検証する体制となっております。

ハ) 内部監査

当社の内部監査は、独立した内部監査組織として2021年12月に内部監査室を設けており、代表取締役より指名を受けた内部監査人を１名選任しています。代表取締役による承認を受けた内部監査計画及び内部監査規程に基づいた内部監査を実施し、監査結果や業務改善事項について、代表取締役に報告しております。また、必要に応じて三様監査等を通じて監査役会及び会計監査人と情報・意見交換を行う等の連携をとることで、監査の有効性や効率性を高めています。

ニ) 会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

ホ) リスクマネジメント委員会・コンプライアンス委員会

リスクマネジメント委員会・コンプライアンス委員会は、代表取締役中川祥太が議長を務め、取締役森岡由布子、取締役清田尚志、監査役髙本龍拡、執行役員狗巻勝博及び各部門の従業員13名で構成されております。リスクマネジメント委員会・コンプライアンス委員会は、四半期に１回開催し、リスクマネジメント及び法令・定款の遵守の徹底を図っております。

ヘ) 取締役会の活動状況

氏名	役職	開催回数	出席回数
中川祥太	代表取締役	19回	19回
森岡由布子	取締役	19回	19回
本田浩之	社外取締役	19回	19回
石倉壱彦	社外取締役	19回	18回
池村公男	社外取締役	14回	14回（注）１

(注) １．石倉壱彦は、2024年11月28日開催の定時株主総会をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

２．池村公男が取締役就任後に開催された当連結会計年度中の取締役会は14回となり、14回の全ての取締役会に出席いたしました。

３．清田尚志及び君島寿章は、2024年11月28日開催の定時株主総会において選任された新任取締役であるため、当連結会計年度における出席状況の記載はありません。

取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりであります。

・経営計画、予算編成、決算に関する事項

・投資、M&Aに関する事項

・役員に関する事項

・重要な人事、組織に関する事項

・その他会社法及び取締役会規程で定める決議・報告事項 

ｂ．内部統制システムの整備の状況

当社グループは、経営の透明性の向上と法令遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、業務の適正を確保するための体制を構築することを重要な課題として位置づけ、「内部統制システムの整備に関する基本方針（グループ共通）」を定める決議を行っております(最終改定日：2024年９月１日)。現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。基本方針の内容は以下のとおりとなっております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ) 取締役及び従業員は、経営理念に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める。

(ロ) 取締役会は、取締役会規程に則り会社の業務執行の意思決定をする。

(ハ) 代表取締役は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議につき役員規程に従い職務を執行する。

(ニ) 取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を取締役会規程に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

(ホ) 内部監査室は、内部統制の評価並びに業務の適正性及び有効性について監査する。

(へ) 取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。

(ト) 使用人に対し、当社グループの事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、必要な教育や啓発を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。

(チ) 内部通報規程を制定しており、問題の早期発見に努める。

(リ) 監査役は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。

(ヌ) 反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(イ) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。

(ロ) 株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。

(ハ) 個人情報については、法令及び個人情報保護基本規程に基づき厳重に管理する。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ) 代表取締役の下に組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応は労務/総務部が行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行うこととする。

(ロ) 各担当部門は、リスクマネジメント・コンプライアンス管理規程に基づき、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定める。

(ハ) 各部門の責任者は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメントの体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。

(ニ) 当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、あらかじめ必要な対応、方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限にとどめるために必要な対応を行う。

(ホ) 監査役及び内部監査室は、統合リスクマネジメント体制の実効性について監査する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ) 取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、取締役を適正な員数に保つ。

(ロ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定期に開催するほか、必要に応じて適宜に開催する。

(ハ) 取締役会は、中期経営計画及び年度経営計画を策定し、代表取締役以下の取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。

(ニ) 取締役会は、取締役会が定める経営機構及び業務分掌に基づき、代表取締役、取締役に業務の執行を委任する。また、取締役は、担当領域の具体的な目標・予算を決定するとともに効率的な業務執行体制を構築する。

(e) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(イ) 当社グループは、当社グループの企業倫理に従い、自社の諸規程を定める。

(ロ) 内部監査室は、当社グループの法令及び定款、規程の遵守体制についての監査を実施し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。

(ハ) 当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

(ニ) 取締役会は、担当取締役に対し、当社グループ全体で達成すべき数値目標を定め、リスクを管理し法令遵守体制を構築する権限と責任を与え、事業部はこれらを横断的に推進し、管理する。

(ホ) 当社グループは、関係会社管理規程に基づき、子会社における重要事項の決定に関して、当社グループへの事前協議、報告を求めるほか、必要に応じて当社グループの役員又は使用人を子会社の取締役又は監査役として派遣し、適切な監督、監査を行う。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社グループでは、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。

(g) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人に対する指揮権は監査役が持ち、取締役の指揮命令は受けないものとする。人事考課は監査役が行い、人事異動、処遇については、監査役と取締役が協議する。

(h) 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社グループは、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。

(i) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

(イ) 取締役は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査役に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。

(ロ) 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、速やかにその職務の執行状況その他に関する報告を行う。

(ハ) 取締役及び使用人は、取締役は、会社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。

(ニ) 重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。

(j) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループは、監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。また、内部通報制度に基づく通報も同様とする。

(k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(イ) 監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。

(ロ) 監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。

(ハ) 監査役は、職務の遂行に当たり必要な場合には、顧問弁護士又は公認会計士等の外部専門家と連携を図る。

(l) 反社会的勢力排除に向けた基本的な体制

当社グループは、反社会的勢力との関係遮断に関する社内対応、手順を明確にすることを目的として制定した反社会的勢力対応規程、反社チェックマニュアルに基づき行動する。

(m) 財務報告の信頼性を確保するための体制

(イ) 代表取締役は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

(ロ) 財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。

(ハ) 必要に応じて金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえ、諸規程の整備及び運営を行う。

③　リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、リスクマネジメント・コンプライアンス管理規程を制定し、コンプライアンス及びリスク管理の統括を目的としたリスクマネジメント委員会・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、情報共有をすることで、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。

また、リスクの重要性に応じ、顧問弁護士をはじめ弁理士、公認会計士、税理士、社会保険労務士など各業務分野に関わる職業的専門家から適時アドバイスを受ける体制を構築しており、経営に必要な有効情報を確保し、リスク回避に努めております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役本田浩之、社外取締役池村公男、社外取締役君島寿章、常勤監査役髙本龍拡、社外監査役菊地加奈子、社外監査役佐藤未央は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役、執行役員及び管理職・監督者の地位にある従業員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

⑥　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の定めにより、取締役(業務執行取締役である者を除く。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑪　中間配当

当社は取締役会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性3名　(役員のうち女性の比率33％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

中川　祥太

1986年６月４日生

2008年４月	自営業にて古着店を開店
2011年１月	株式会社オプト（現 株式会社デジタルホールディングス） 入社
2012年４月	イー・ガーディアン株式会社 入社
2014年９月	当社創業 代表取締役就任(現任)
2019年２月	株式会社ブルーマンデイ 代表取締役就任（現任）
2020年９月	一般社団法人リモートワーカー協会 理事就任
2024年６月	当社執行役員就任（現任、代表取締役 兼 執行役員）
2024年９月	株式会社LUVO 取締役就任（現任）

(注)３

400,000

(注)５

取締役

森岡　由布子

(戸籍名：

平塚　由布子)

1982年５月３日生

2005年４月	株式会社ケーブルテレビ神戸 入社
2006年10月	株式会社リクルートスタッフィング 入社
2008年２月	イー・ガーディアン株式会社 入社
2017年２月	当社 入社
2017年11月	当社取締役就任(現任)
2022年12月	当社新規事業部マネージャー就任
2023年８月	合同会社jinbee 代表社員就任（現任）
2024年６月	当社執行役員就任（現任、取締役 兼 執行役員）

(注)３

2,000

取締役

清田 尚志

1974年９月２日生

1998年４月	株式会社キーエンス入社
2005年６月	株式会社オプト（現 株式会社デジタルホールディングス）入社
2012年10月	ソウルドアウト株式会社入社（株式会社オプトより出向）
2014年４月	ソウルドアウト株式会社に転籍
2016年４月	株式会社電通デジタル・ネットワークス取締役就任
2021年１月	STORES株式会社 入社
2023年11月	当社入社
2023年12月	当社営業本部パートナー就任
2024年６月	当社執行役員就任（現任）
2024年11月	当社取締役就任（現任、取締役 兼 執行役員）

(注)３

－

取締役

本田　浩之

1960年10月30日生

1984年４月	株式会社リクルート(現 株式会社リクルートホールディングス) 入社
2000年４月	同社執行役員次世代事業開発担当就任
2003年４月	同社執行役員 兼 株式会社リクルートHRマーケティング(現 株式会社リクルートジョブズ)代表取締役社長就任
2005年４月	株式会社リクルート(現 株式会社リクルートホールディングス)取締役 兼 常務執行役員就任
2005年４月	51job.Inc. Director 就任
2008年４月	同社取締役 兼 専務執行役員就任
2012年６月	同社顧問就任
2013年４月	株式会社オルトプラス 顧問就任
2013年７月	同社社外取締役就任
2014年３月	株式会社ジーニー 取締役就任
2014年３月	株式会社リブセンス 社外取締役就任
2014年９月	Retty株式会社 顧問就任
2014年10月	株式会社ダブルスタンダード 社外取締役就任
2016年３月	TVISION INSIGHTS株式会社（現 REVISIO株式会社）社外取締役就任（現任）
2017年12月	Retty株式会社 社外取締役就任
2022年11月	当社取締役就任(現任)
2022年12月	株式会社エモーションテック社外取締役就任(現任)

(注)３

11,720

(注)６

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

池村　公男

1978年11月21日生

2002年５月	グッドウィル・グループ株式会社 入社
2005年８月	株式会社オプト（現 株式会社デジタルホールディングス）入社
2010年１月	ソウルドアウト株式会社 入社（株式会社オプトより出向）
2013年４月	ソウルドアウト株式会社 執行役員CFO就任
2014年３月	株式会社サーチライフ（現 SO Technologies株式会社）取締役就任
2015年３月	株式会社グロウスギア（現 アンドデジタル株式会社）取締役就任
2015年６月	株式会社電通デジタル・ネットワークス 取締役就任
2016年３月	ソウルドアウト株式会社 取締役CFO就任
2018年１月	株式会社テクロコ（現 SO Technologies株式会社）取締役就任
2020年４月	合同会社いちはく 代表社員就任
2021年４月	株式会社康安 取締役就任
2023年８月	同社 代表取締役就任（現任）
2023年11月	当社取締役就任（現任）

(注)３

23,100

取締役

君島 寿章

1987年10月12日生

2011年４月	株式会社TKC入社
2015年12月	株式会社マネーフォワード 入社
2017年11月	株式会社クラビス 取締役就任(株式会社マネーフォワードより出向)
2022年２月	同社代表取締役就任（現任）
2024年11月	当社取締役就任（現任）

(注)３

－

監査役

(常勤)

髙本　龍拡

1982年６月13日生

2007年４月	株式会社ジャフコ 入社
2011年６月	株式会社メディエイター 入社
2014年６月	株式会社パラダイムシフト 入社
2014年11月	TBM総研(個人事業)創業
2015年10月	TBM総研を「合同会社TBM総研」に法人化 代表社員就任(現任)
2016年10月	当社監査役就任(現任)

(注)４

－

監査役

菊地　加奈子

1977年４月22日生

2001年４月	株式会社ロイヤルコントラクトサービス 入社
2003年10月	株式会社アメンド 入社
2010年12月	特定社会保険労務士菊地加奈子事務所開業 所長 就任
2012年９月	株式会社ワーク・イノベーション 代表取締役就任
2017年６月	社会保険労務士事務所法人化社会保険労務士法人ワーク・イノベーション代表就任(現任)
2019年５月	当社監査役就任(現任)
2023年２月	一般社団法人こどもの未来につながる働き方研究機構　代表理事就任(現任)

(注)４

－

監査役

佐藤　未央

1975年３月19日生

1997年４月	日本システムウエア株式会社 入社
2001年６月	デルタエージェント株式会社 入社
2006年４月	最高裁判所司法研修所入所
2007年９月	弁護士登録(東京弁護士会所属)
2007年９月	弁護士法人古田＆アソシエイツ法律事務所(現弁護士法人クレア法律事務所)入所
2015年１月	同事務所パートナー弁護士就任
2015年５月	株式会社イーゲル 社外取締役(現任)
2015年11月	Ａ.佐川法律事務所パートナー弁護士就任(現任)
2019年３月	KIYOラーニング株式会社 社外監査役就任(現任)
2021年６月	アイエックス・ナレッジ株式会社 社外取締役就任(現任)
2021年７月	株式会社CLUE 社外監査役就任
2022年11月	当社監査役就任(現任)

(注)４

－

計

436,820

(注) １．本田浩之、池村公男、君島寿章は、社外取締役であります。

２．菊地加奈子、佐藤未央は、社外監査役であります。

３．2024年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年３月６日開催の臨時株主総会の終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役中川祥太の所有株式数は、株式会社ブルーマンデイが所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

６．社外取締役本田浩之の所有株式数は、株式会社TEAM-Hが所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

７．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行のために、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における取締役を兼務していない執行役員は、次の１名であります。

狗巻勝博 ##### ②　社外取締役及び社外監査役の状況

当社は社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しております。

社外取締役の本田浩之氏は、当社の普通株式11,720株（株式会社TEAM-Hの所有株式数を含む）、新株予約権215個を保有しております。この他に当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係なく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、社外取締役に選任しております。また、同氏は、上場企業における代表取締役、社外取締役として豊富な経験と幅広い知識を有しており、経営全般についての助言・提言を期待して、社外取締役として選任しております。

社外取締役の池村公男氏は、当社の普通株式23,100株、新株予約権32個を保有しております。この他に同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、IT業界における経営者として豊富な経験と幅広い知識を有しており、経営全般についての助言・提言を期待して、社外取締役として選任しております。

社外取締役の君島寿章氏は、当社の資本業務提携先である株式会社マネーフォワードにて事業戦略を推進され豊富な経験を有しております。バックオフィスに関する様々なサービスツールを提供する同社と当社の強みを融合していく上で、その監督及び助言が可能であることから、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外監査役の菊地加奈子氏は、社会保険労務士としての企業労務に関する専門的な知識と豊富な経験から、その見識を活かし、当社の監査の妥当性を客観的に確保する観点から、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の佐藤未央氏は、弁護士としての企業法務に関する専門的な知識と豊富な経験から、その見識を活かし、当社の監査の妥当性を客観的に確保する観点から、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会を構成する取締役３名を社外取締役とするほか、監査役２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要であると考えており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にした上で、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、実質的に経営者から独立した判断ができる人材であることを重視しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部統制の状況を把握し、発言できる体制としております。社外監査役は、監査役会を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の状況を把握し、取締役の職務執行を適正に監査できる体制としております。また、代表取締役が任命する内部監査担当者、会計監査人と定期的及び必要に応じて会合を実施することで、情報共有と連携を図っております。  (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。

監査役髙本龍拡は、投資会社のベンチャーキャピタリストとして培われた金融や財務会計に関する相当の知見、企業経営者として経営全般に対する専門的な知識を有しております。また、監査役菊地加奈子は社会保険労務士として労務に関する専門的な知識を有しており、監査役佐藤未央は弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、かかる知識・経験に基づいた当社経営に対する監督及び意見を期待しております。

常勤監査役をはじめとする監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、重要書類の閲覧、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることにより、業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。

また、監査役と会計監査人は、定期的に会合を持ち、会計監査及び業務監査結果を共有し、積極的な連携により、監査の品質向上及び効率化に努めております。また、内部監査人及び会計監査人と連携して会社の内部統制状況について監視するとともに、問題点の把握・改善勧告等を日常的に行い、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。

監査役会は、社外監査役２名を含んだ３名で構成しており、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会にて情報共有を図っております。

当事業年度において監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

氏名	役職	開催回数	出席回数
髙本　龍拡	常勤監査役	12回	12回
菊地　加奈子	社外監査役	12回	11回
佐藤　未央	社外監査役	12回	12回

監査役会における具体的な共有・検討事項は以下のとおりであります。

・監査方針、各監査役の役割分担

・会計監査人の監査の相当性

・内部統制システムにかかる監査状況

・リスク認識についてのディスカッション

②　内部監査の状況

内部監査は、内部監査室(２名)を独立した組織として、当社の業務、会計、組織及び制度の適正を確かめ、不正、誤謬の防止を図るとともに、会社財産の保全、経営能率の向上及び業績の進展に関する監査・指導を行うとともに、監査役と連携して内部統制にかかわる監査・指導を行っております。内部監査担当が取締役会に直接報告を行う仕組みございませんが、内部監査の結果については代表取締役に報告するほか、内部監査担当と監査役は適宜会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、月次報告会など、効果的な監査の実施に努めております。さらに、内部監査担当と会計監査人も定期的に会合を持ち、主に財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画及び結果について会合を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2021年８月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

公認会計士　白取　一仁

公認会計士　西口　昌宏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他13名であり、会計監査人と常勤監査役は監査の方針について打合せを行うほか、監査役及び内部監査室と適宜種々の意見交換を行い、相互に緊密な連携を図っております。当該監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は会計監査人の選定に関しては、独立性及び品質管理体制、監査の方法と結果の相当性、監査報酬の水準に問題がないことを確認する方針としており、当該基準を満たしていることから、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任することといたしました。

なお、当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、EY新日本有限責任監査法人に対して評価を行っております。同法人の監査の方法と結果は相当であり、当社の会計監査人として職責を果たしていると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

提出会社

前事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
25,200	－

区分	当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	29,000	2,500
連結子会社	－	－
計	29,000	2,500

当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等からの提案をもとに、監査計画の内容及び監査日数等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、前期の監査実績の相当性、当期の監査計画の内容及び報酬額の妥当性等を検討した結果、適切であると判断し、会計監査人の報酬等に同意いたしました。 (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬限度額は、2022年11月25日開催の定時株主総会において年額300,000千円以内、監査役の報酬限度額は、同定時株主総会において年額50,000千円以内と決議されております。

各取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、代表取締役の中川祥太が、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案し、取締役会で決議された報酬マトリクスに基づいた報酬案を取締役会へ上程する権限を有しております。報酬案が上程された後、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、任意の報酬委員会による協議の結果も踏まえていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断し、合議の上決定しております。

監査役の報酬は、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において、監査役会にて決議された報酬マトリクスに基づき、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を協議し決定しております。

なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

なお、当社では業績連動報酬制度及び退職慰労金制度は採用しておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	ストック・ オプション
取締役 (社外取締役を除く)	38	38	－	－	4
監査役 (社外監査役を除く)	10	10	－	－	1
社外役員	21	21	－	－	6

③　役員ごとの報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当連結会計年度(2023年９月１日から2024年８月31日まで)は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。 

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年９月１日から2024年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年９月１日から2024年８月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加等、積極的な情報収集活動に努めております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (2024年８月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								※１ 1,636,886
		売掛金								※２ 351,545
		契約資産								363
		前払金								748
		前払費用								60,214
		その他								9,929
		貸倒引当金								△4,158
		流動資産合計								2,055,529
	固定資産
		有形固定資産
			建物							10,664
				減価償却累計額						△1,680
				建物（純額）						8,983
			工具、器具及び備品							9,007
				減価償却累計額						△6,307
				工具、器具及び備品（純額）						2,699
			リース資産							14,196
				減価償却累計額						△8,171
				リース資産（純額）						6,024
			有形固定資産合計							17,708
		無形固定資産
			のれん							368,590
			その他							10,414
			無形固定資産合計							379,004
		投資その他の資産
			その他							3,771
			貸倒引当金							△792
			投資その他の資産合計							2,979
		固定資産合計								399,692
	資産合計									2,455,221

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (2024年８月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								40,339
		短期借入金								※１,３ 330,000
		１年内返済予定の長期借入金								37,568
		未払金								89,886
		未払費用								399,425
		支店閉鎖損失引当金								11,251
		未払法人税等								31,725
		未払消費税等								72,391
		契約負債								141,958
		その他								28,840
		流動負債合計								1,183,386
	固定負債
		長期借入金								158,042
		退職給付に係る負債								2,590
		その他								8,051
		固定負債合計								168,683
	負債合計									1,352,070
純資産の部
	株主資本
		資本金								190,614
		資本剰余金								1,580,963
		利益剰余金								△668,800
		株主資本合計								1,102,776
	新株予約権									374
	純資産合計									1,103,151
負債純資産合計										2,455,221

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自 2023年９月１日 　至 2024年８月31日)
売上高										※１ 4,440,248
売上原価										2,663,514
売上総利益										1,776,734
販売費及び一般管理費										※２ 1,927,993
営業損失（△）										△151,258
営業外収益
	受取利息									123
	補助金収入									4,563
	受取分配金									3,584
	キャッシュバック収入									2,291
	その他									893
	営業外収益合計									11,456
営業外費用
	支払利息									2,771
	為替差損									6,961
	支払手数料									2,136
	上場関連費用									4,559
	その他									2,724
	営業外費用合計									19,153
経常損失（△）										△158,955
特別損失
	支店閉鎖損失									※３ 7,829
	支店閉鎖損失引当金繰入額									※３ 11,251
	特別損失合計									19,080
税金等調整前当期純損失（△）										△178,035
法人税、住民税及び事業税										5,212
法人税等調整額										34,657
法人税等合計										39,869
当期純損失（△）										△217,905
親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△217,905

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【連結包括利益計算書】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自 2023年９月１日 　至 2024年８月31日)
当期純損失（△）										△217,905
包括利益										△217,905
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△217,905
	非支配株主に係る包括利益									－

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

	(単位：千円)
	株主資本				新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本 合計
当期首残高	49,900	1,440,249	△450,895	1,039,254	－	1,039,254
当期変動額
新株の発行	140,714	140,714		281,428		281,428
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△217,905	△217,905		△217,905
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					374	374
当期変動額合計	140,714	140,714	△217,905	63,522	374	63,897
当期末残高	190,614	1,580,963	△668,800	1,102,776	374	1,103,151

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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自 2023年９月１日 　至 2024年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）									△178,035
	減価償却費									2,819
	のれん償却額									1,427
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									1,772
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）									2,465
	支店閉鎖損失引当金の増減額（△は減少）									11,251
	受取利息及び受取配当金									△123
	支払利息									2,771
	為替差損益（△は益）									△41
	株式交付費									984
	上場関連費用									4,559
	売上債権の増減額（△は増加）									△72,584
	その他の流動資産の増減額（△は増加）									△8,508
	仕入債務の増減額（△は減少）									2,439
	未払金の増減額（△は減少）									47,662
	未払費用の増減額（△は減少）									58,551
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△47,321
	契約負債の増減額（△は減少）									△2,074
	その他の流動負債の増減額（△は減少）									22,560
	その他									1,983
	小計									△147,441
	利息及び配当金の受取額									123
	利息の支払額									△2,561
	法人税等の支払額									△3,720
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△153,599
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△2,827
	無形固定資産の取得による支出									△7,866
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									※２ △285,756
	その他									△280
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△296,730
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									300,000
	長期借入れによる収入									100,000
	長期借入金の返済による支出									△105,000
	株式の発行による収入									280,443
	その他									△4,517
	財務活動によるキャッシュ・フロー									570,925
現金及び現金同等物に係る換算差額										40
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										120,636
現金及び現金同等物の期首残高										1,486,250
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 1,606,886

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　　1社

連結子会社の名称　　　グラムス株式会社

なお、グラムス株式会社は、当連結会計年度において新たに株式を取得したため、連結の範囲に含めております。 ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

当連結会計年度は連結財務諸表の作成初年度であり、連結子会社であるグラムス株式会社の決算日は５月31日であります。ただし、連結子会社の取得を2024年８月31日（みなし取得日）としており、連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しております。 

３．会計方針に関する事項

(1) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、建物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　10～15年

工具、器具及び備品　４～15年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(2) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　支店閉鎖損失引当金

支店閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、今後発生すると見込まれる損失額を計上しております。

(3) 重要な収益及び費用の計上基準

当社は、以下の５ステップアプローチに基づき、約束した財又はサービスを顧客に移転し、顧客が当該財又はサービスに対する支配を獲得した時点で収益を認識しております。

ステップ１：契約の識別

ステップ２：履行義務の識別

ステップ３：取引価格の算定

ステップ４：履行義務への取引価格の配分

ステップ５：履行義務の充足による収益の認識

当社の主要なサービスにおける主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。なお、取引に関する支払条件は、短期のうちに支払期日が到来するため、契約に重要な金融要素は含まれておりません。また、取引の対価に変動対価は含まれておりません。

・WaaS事業（CASTER BIZシリーズ）

「CASTER BIZシリーズ」は、顧客との契約に基づき、秘書、人事、経理、Web運用に関する日々の様々な業務を「リモートで働く優秀なアシスタント」に依頼できるサービスであります。当該サービスは顧客との契約期間にわたる日常的又は反復的なサービスであり、顧客との契約における義務を履行するにつれて、顧客が便益を享受するものと考えられることから、サービスを提供する期間にわたり収益を認識しております。

・その他事業（在宅派遣）

「在宅派遣」は、求職者へ在宅勤務を前提とした働き方を提供することで多様な実務経験をもつスタッフを全国から集め、企業とマッチングするリモート派遣サービスであります。

人材サービスは顧客との契約期間にわたる日常的又は反復的なサービスであり、顧客との契約における義務を履行するにつれて、顧客が便益を享受するものと考えられることから、サービスを提供する期間にわたり収益を認識しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、個別案件ごとに判断し、その効果の発現する期間（５年～７年）で均等償却しております。

(6) 退職給付に係る会計処理の方法

一部の従業員等への退職金の支給に備えるため、退職給付に係る期末要支給額を退職給付債務とする簡便法により、退職給付に係る負債及び退職給付費用を計上しております。

(7) 繰延資産の処理方法

株式交付費等は、支出時に全額費用として処理しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

グラムス株式会社に係るのれんの評価

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

のれん 367,162千円

当社は、2024年６月１日(みなし取得日2024年８月31日)付でグラムス株式会社の全株式を取得し、同社を連結子会社としたことによりのれんを計上しております。

２．識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

企業結合により取得したのれんは、被取得企業の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力として、取得原価と被取得企業の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額で計上しており、その効果の及ぶ期間にわたって、定額法により規則的に償却することとしております。

超過収益力であるのれんについては、グラムス株式会社が策定した事業計画の達成状況をモニタリングすること等によって、超過収益力等の毀損の有無を検討していくこととなりますが、減損の兆候があると認められる場合には、割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。

(2) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

グラムス株式会社が策定した事業計画は、企業を取り巻く経営環境及び市場の動向等に基づき策定されており、事業計画の主要な仮定は売上高成長率であります。

(3) 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

将来の不確実な経済情勢や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定の見直しが必要となった場合には、減損損失の計上が必要となり、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。 

(連結貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

	当連結会計年度 (2024年８月31日)
現金及び預金(定期預金)	30,000	千円

担保付債務は、次のとおりであります。

	当連結会計年度 (2024年８月31日)
短期借入金	30,000	千円

	当連結会計年度 (2024年８月31日)
当座貸越極度額及び 貸出コミットメントの総額	730,000	千円
借入実行残高	330,000
差引額	400,000

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	当連結会計年度 (自　2023年９月１日 至　2024年８月31日)
給料賃金	706,048	千円
業務委託料	168,785
広告宣伝費	380,207
減価償却費	2,839
のれん償却額	1,427
貸倒引当金繰入額	2,432

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

	当連結会計年度期首 株式数(株)	当連結会計年度 増加株式数(株)	当連結会計年度 減少株式数(株)	当連結会計年度末 株式数(株)
発行済株式
普通株式 (注)	1,557,960	402,500	－	1,960,460
合計	1,557,960	402,500	－	1,960,460
自己株式
普通株式	－	－	－	－
合計	－	－	－	－

(注)　普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式の発行による増加　350,000株

有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式の発行による増加　52,500株 #### ２．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株）				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	374
合計			－	－	－	－	374

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	当連結会計年度 (自　2023年９月１日 至　2024年８月31日)
現金及び預金	1,636,886	千円
預入期間が３ヶ月を超える 定期預金	△30,000
現金及び現金同等物	1,606,886

株式の取得により新たにグラムス株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにグラムス株式会社の取得価額とグラムス株式会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。 

	流動資産	147,224	千円
	固定資産	7,358
	のれん	367,162
	流動負債	△34,362
	固定負債	△87,383
	取得価額	400,000
	現金及び現金同等物	△114,243
	差引 : 取得のための支出	285,756

###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

事業計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。なお、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日となっており、流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)にさらされております。

短期借入金及び長期借入金は、主に運転資金及び事業投資に係る資金調達であり、流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)にさらされております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、経営管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき経営管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性を売上高の２ヶ月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。なお、金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当連結会計年度(2024年８月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
長期借入金(１年以内返済予定を含む)	195,610	196,173	563
負債計	195,610	196,173	563

（※）現金及び預金、売掛金、買掛金、短期借入金、未払金及び未払費用については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(注)　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(2024年８月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	37,568	37,568	37,568	36,318	29,568	17,020
合計	37,568	37,568	37,568	36,318	29,568	17,020

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度(2024年８月31日)

該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度(2024年８月31日)

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期借入金(１年以内返済予定を含む)	－	196,173	－	196,173
負債計	－	196,173	－	196,173

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。  ###### (退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、一部の従業員等の退職給付に充てるため、退職一時金制度を採用しております。

退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

	(単位：千円)
	当連結会計年度 (自　2023年９月１日 至　2024年８月31日)
退職給付に係る負債の期首残高	125
退職給付費用	6,706
退職給付の支払額	△4,241
退職給付に係る負債の期末残高	2,590

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

	(単位：千円)
	当連結会計年度 (2024年８月31日)
非積立型制度の退職給付債務	2,590
連結貸借対照表に計上された 負債と資産の純額	2,590
退職給付に係る負債	2,590
連結貸借対照表に計上された 負債と資産の純額	2,590

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　当連結会計年度　6,706千円  ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

	当連結会計年度
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用	332	千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第８回新株予約権	第10回新株予約権	第11回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　４名 当社従業員　　11名 子会社従業員　２名	当社取締役　　１名 当社執行役員　３名 社外協力者　　１名	当社取締役　　１名 当社執行役員　１名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１	普通株式　66,880株	普通株式　23,200株	普通株式　3,960株
付与日	2019年５月31日	2020年５月27日	2020年11月27日
権利確定条件	(注)２	(注)２	(注)２
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自　2021年６月１日 至　2029年５月31日	自　2022年５月28日 至　2030年５月27日	自　2022年11月28日 至　2030年11月27日

	第13回新株予約権	第14回新株予約権	第15回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　３名 当社執行役員　５名 当社従業員　　３名	当社執行役員　２名	当社取締役　　２名 当社従業員　　１名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１	普通株式　15,440株	普通株式　800株	普通株式　2,000株
付与日	2022年７月26日	2022年８月31日	2022年12月26日
権利確定条件	(注)２	(注)２	(注)２
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自　2024年７月27日 至　2032年７月26日	自　2024年９月１日 至　2032年７月26日	自　2024年12月27日 至　2032年７月26日

	第16回新株予約権	第17回新株予約権	第18回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　１名 当社執行役員　４名 当社従業員　　67名	社外協力者　９名	当社従業員　　20名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１	普通株式　23,920株	普通株式　11,560株	普通株式　42,100株
付与日	2023年７月10日	2023年７月10日	2024年８月５日
権利確定条件	(注)２	(注)２	(注)２
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自　2025年７月６日 至　2033年７月５日	自　2025年７月６日 至　2033年７月５日	自　2027年12月１日 至　2034年８月４日

(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　①　ストック・オプション制度の内容」に記載しております。

３．2023年３月７日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）による分割後及び2023年７月５日付株式併合（普通株式５株につき１株の割合）による併合後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2024年８月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

		第８回新株予約権	第10回新株予約権	第11回新株予約権
権利確定前	(株)
前連結会計年度末		59,640	23,200	1,200
付与		－	－	－
失効		－	－	－
権利確定		59,640	23,200	1,200
未確定残		－	－	－
権利確定後	(株)
前連結会計年度末		－	－	－
権利確定		59,640	23,200	1,200
権利行使		－	－	－
失効		720	－	－
未行使残		58,920	23,200	1,200

		第13回新株予約権	第14回新株予約権	第15回新株予約権
権利確定前	(株)
前連結会計年度末		15,240	800	2,000
付与		－	－	－
失効		－	－	－
権利確定		15,240	－	－
未確定残		－	800	2,000
権利確定後	(株)
前連結会計年度末		－	－	－
権利確定		15,240	－	－
権利行使		－	－	－
失効		－	－	－
未行使残		15,240	－	－

		第16回新株予約権	第17回新株予約権	第18回新株予約権
権利確定前	(株)
前連結会計年度末		23,880	11,560	－
付与		－	－	42,100
失効		3,920	1,600	－
権利確定		－	－	－
未確定残		19,960	9,960	42,100
権利確定後	(株)
前連結会計年度末		－	－	－
権利確定		－	－	－
権利行使		－	－	－
失効		－	－	－
未行使残		－	－	－

(注) 2023年３月７日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）による分割後及び2023年７月５日付株式併合（普通株式５株につき１株の割合）による併合後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

		第８回新株予約権	第10回新株予約権	第11回新株予約権
権利行使価格	(円)	1,660	1,701	2,129
行使時平均株価	(円)	－	－	－
付与日における 公正な評価単価	(円)	－	－	－

		第13回新株予約権	第14回新株予約権	第15回新株予約権
権利行使価格	(円)	3,191	3,191	3,191
行使時平均株価	(円)	－	－	－
付与日における 公正な評価単価	(円)	－	－	－

		第16回新株予約権	第17回新株予約権	第18回新株予約権
権利行使価格	(円)	1,476	1,476	1,314
行使時平均株価	(円)	－	－	－
付与日における 公正な評価単価	(円)	－	－	329

(注) 2023年３月７日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）による分割後及び2023年７月５日付株式併合（普通株式５株につき１株の割合）による併合後の株式数に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

第８回から第17回までのストック・オプションの付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価格を用いております。

当連結会計年度において付与された第18回のストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

(1) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズモデル

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

株価変動性　　　　　(注)１	58.68％
予想残存期間　　　　(注)２	6.66年
予想配当　　　　　　(注)３	０円/株
無リスク利子率　　　(注)４	0.654％

(注) １．上場後２年に満たないため、類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．2023年８月期の配当実績によります。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映する方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額	－千円
(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	－千円

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当連結会計年度 (2024年８月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注)	552,788	千円
減価償却超過額	43,057
未払事業税	8,520
その他	21,214
繰延税金資産小計	625,580
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)	△552,788
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△71,446
評価性引当額小計	△624,234
繰延税金資産合計	1,346
繰延税金負債
負債調整勘定	△350
資産除去債務に対応する除去費用	△994
その他	△0
繰延税金負債合計	△1,346
繰延税金資産純額	－

(注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度(2024年８月31日)

(単位：千円)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(※)	18,618	23,369	109,091	－	135,021	266,687	552,788
評価性引当額	△18,618	△23,369	△109,091	－	△135,021	△266,687	△552,788
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

(※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。  ###### (企業結合等関係)

(株式取得による会社等の買収)

当社は、2024年４月25日開催の取締役会において、グラムス株式会社（以下「グラムス」）の株式を取得し完全子会社化することを決議し、本株式取得は2024年６月１日を効力発生日として、手続きを完了しております。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　グラムス株式会社

事業の内容　　　　　EC企業向け業務効率化ツールの開発・提供、各種業務の代行サービス、リユース企業向けの各種システム開発

(2) 企業結合を行う主な理由

今回株式取得を実施したグラムスは、EC企業向け業務効率化ツールの開発・提供、各種業務の代行サービス、リユース企業向けの各種システム開発を行う開発企業であります。大阪府堺市で誕生し、現在は12か国から約40名が集うグローバルなチームへと成長している会社であります。

当社は創業時よりフルリモートワークによる経営と事業の推進を実践しておりますが、グラムスにおいても、世界中から参画するエンジニアを組織し事業運営するにあたり、既にフルリモートワークを導入しており、当社との親和性の高さを見込んでおります。また、EC運営業務の一部もリモートにて対応できる想定で、当社のCASTER BIZ assistantとの事業シナジーも期待されます。当社が開発企業であるグラムスを獲得することで、将来的なテクノロジーの活用に向けて、技術開発投資を強化し、業務の自動化を推進することを目指してまいります。

(3) 企業結合日

2024年６月１日（みなし取得日 2024年８月31日）

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得する株式の数

取得株式数　180株（議決権比率:100％）

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年８月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しております。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	現金	400,000	千円
	取得原価		400,000

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　7,750千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

367,162千円

(2) 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

(3) 償却方法及び償却期間

７年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

	流動資産	147,224	千円
	固定資産	7,358
	資産合計	154,582
	流動負債	34,362
	固定負債	87,383
	負債合計	121,745

７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

	売上高	165,913	千円
	営業損失（△）	△20,005

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定して計算された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。 ###### (資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。  (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社は、売上高をセグメント情報の報告セグメントの区分に基づき分解するとともに、その他事業については、さらに財・サービスの区分により分解しております。

当連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

	(単位：千円)
WaaS事業
WaaS	3,597,132
計	3,597,132
その他事業
在宅派遣	745,864
その他	97,251
計	843,115
顧客との契約から生じる収益	4,440,248
外部顧客への売上高	4,440,248

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）３．会計方針に関する事項（3）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

顧客との契約から生じた債権は、連結貸借対照表上「売掛金」に含まれております。契約負債は、主にサービスの提供前に顧客から受け取った対価であります。

顧客との契約から生じた債権及び契約負債は以下のとおりであります。

		(単位：千円)
	当連結会計年度
	期首残高	期末残高
顧客との契約から生じた債権	256,582	351,545
契約負債	144,032	141,958

当連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益はありません。

なお、当連結会計年度における契約負債の増減は、主として前受金の受取り(契約負債の増加)と収益認識(同、減少)により生じたものであります。

また、当連結会計年度においては連結貸借対照表のみを連結しているため、顧客との契約から生じた債権(期首残高)及び契約負債(期首残高)は連結子会社の数値を含んでおりません。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社は、「WaaS事業」、「その他事業」の２つを報告セグメントとしております。

各報告セグメントにおいて展開しているサービスは以下のとおりであります。

WaaS事業・・・・CASTER BIZシリーズ、My Assistant

その他事業・・・在宅派遣、Reworker、グラムス株式会社（ZenFotomatic、SASAGE.APP、SASAGE.BPO、DevLab） #### ２．報告セグメントごとの売上高・利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高・利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：千円)
	報告セグメント			合計	調整額 (注)１	連結損益 計算書計上額 (注)２
WaaS事業	その他事業	計
売上高
外部顧客への売上高	3,597,132	843,115	4,440,248	4,440,248	－	4,440,248
セグメント間の 内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	3,597,132	843,115	4,440,248	4,440,248	－	4,440,248
セグメント利益又は損失(△)	852,271	△270,000	582,271	582,271	△733,529	△151,258
その他の項目
減価償却費	355	498	853	853	1,966	2,819

(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△733,529千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る経費であります。

２．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業損失(△)と調整を行っております。

３．セグメント資産及びセグメント負債は、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象となっていないため記載しておりません。 

【関連情報】

当連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

報告セグメントと同一区分のため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載しておりません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

	報告セグメント			全社・消去	連結財務諸表計上額
WaaS事業	その他事業	計
当期償却額	－	－	－	1,427	1,427
当期末残高	－	367,162	367,162	1,427	368,590

（注）その他事業ののれんは全て2024年８月31日をみなし取得日として行った企業結合により発生したものであるため、のれんの償却額は発生しておりません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

(エ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

当連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
子会社の役員	三浦 大助	－	－	当社子会社代表取締役	－	債務被保証	銀行借入に対する債務被保証	89,860	－	－

(注) 当社は、子会社の銀行借入に対して子会社代表取締役三浦大助の債務保証を受けております。取引金額については、期末借入残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	当連結会計年度 (自　2023年９月１日 至　2024年８月31日)
１株当たり純資産額	562.50	円
１株当たり当期純損失(△)	△113.47	円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２.１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度 (自　2023年９月１日 至　2024年８月31日)
１株当たり当期純損失(△)
親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)	△217,905
普通株主に帰属しない金額(千円)	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)	△217,905
普通株式の期中平均株式数(株)	1,920,248
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	－

該当事項はありません。 

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	30,000	330,000	1.3	－
１年以内に返済予定の長期借入金	100,000	37,568	1.1	－
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	－	158,042	1.1	2025年６月～ 2030年７月
合計	130,000	525,610	－	－

(注) １．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．変動金利のものについては、当連結会計年度末の利率を利用しております。

３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	37,568	37,568	36,318	29,568

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。 

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(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	－	－	－	4,440,248
税金等調整前四半期（当期）純損失（△）	(千円)	－	－	－	△178,035
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）	(千円)	－	－	－	△217,905
１株当たり四半期（当期） 純損失（△）	(円)	－	－	－	△113.47

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益	(円)	－	－	－	－

(注)　当連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、各四半期の数値は記載しておりません。

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年８月31日)	当事業年度 (2024年８月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								※１ 1,516,250	※１ 1,524,025
		売掛金								256,582	※３ 329,744
		契約資産								327	363
		前払金								1,996	748
		前払費用								43,238	56,176
		その他								6,162	3,209
		貸倒引当金								△2,821	△4,163
		流動資産合計								1,821,737	1,910,105
	固定資産
		有形固定資産
			建物							3,374	3,374
				減価償却累計額						△418	△622
				建物（純額）						2,955	2,751
			建物附属設備							6,965	7,290
				減価償却累計額						△503	△1,058
				建物附属設備（純額）						6,461	6,231
			工具、器具及び備品							6,504	9,007
				減価償却累計額						△4,479	△6,307
				工具、器具及び備品（純額）						2,025	2,699
			有形固定資産合計							11,442	11,683
		無形固定資産
			ソフトウエア							－	1,766
			ソフトウエア仮勘定							－	8,648
			のれん							2,854	1,427
			無形固定資産合計							2,854	11,842
		投資その他の資産
			関係会社株式							－	407,750
			繰延税金資産							34,657	－
			その他							3,613	2,437
			貸倒引当金							△356	△792
			投資その他の資産合計							37,913	409,395
		固定資産合計								52,210	432,920
	資産合計									1,873,948	2,343,026

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年８月31日)	当事業年度 (2024年８月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								37,899	40,339
		短期借入金								※１,※２ 30,000	※１,※２ 330,000
		１年内返済予定の長期借入金								100,000	20,000
		未払金								42,224	89,886
		未払費用								324,610	386,730
		未払法人税等								3,704	31,674
		未払消費税等								119,712	72,391
		契約負債								144,032	※３ 142,206
		預り金								28,693	24,792
		支店閉鎖損失引当金								－	11,251
		流動負債合計								830,877	1,149,271
	固定負債
		長期借入金								－	75,000
		退職給付引当金								125	2,590
		資産除去債務								3,690	3,710
		固定負債合計								3,816	81,300
	負債合計									834,694	1,230,572
純資産の部
	株主資本
		資本金								49,900	190,614
		資本剰余金
			資本準備金							1,418,815	1,559,529
			その他資本剰余金							21,434	21,434
			資本剰余金合計							1,440,249	1,580,963
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△450,895	△659,497
			利益剰余金合計							△450,895	△659,497
		株主資本合計								1,039,254	1,112,079
	新株予約権									－	374
	純資産合計									1,039,254	1,112,453
負債純資産合計										1,873,948	2,343,026

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2022年９月１日 　至 2023年８月31日)	当事業年度 (自 2023年９月１日 　至 2024年８月31日)
売上高										4,179,385	※１ 4,441,805
売上原価										2,560,821	2,663,514
売上総利益										1,618,564	1,778,291
販売費及び一般管理費										※２ 1,615,639	※２ 1,920,247
営業利益又は営業損失（△）										2,925	△141,955
営業外収益
	受取利息									15	123
	為替差益									8,153	－
	補助金収入									20,414	4,563
	受取分配金									－	3,584
	キャッシュバック収入									1,029	2,291
	その他									2,719	893
	営業外収益合計									32,332	11,456
営業外費用
	支払利息									1,455	2,771
	社債利息									5,235	－
	為替差損									－	6,961
	支払手数料									－	2,136
	上場関連費用									4,538	4,559
	その他									5,551	2,724
	営業外費用合計									16,780	19,153
経常利益又は経常損失（△）										18,476	△149,652
特別利益
	新株予約権戻入益									362	－
	特別利益合計									362	－
特別損失
	支店閉鎖損失									－	※３ 7,829
	支店閉鎖損失引当金繰入額									－	※３ 11,251
	特別損失合計									－	19,080
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）										18,838	△168,733
法人税、住民税及び事業税										3,704	5,212
法人税等調整額										△14,079	34,657
法人税等合計										△10,375	39,869
当期純利益又は当期純損失（△）										29,214	△208,602

		前事業年度 (自　2022年９月１日 至　2023年８月31日)		当事業年度 (自　2023年９月１日 至　2024年８月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ　労務費		2,127,263	83.1	2,208,277	82.9
Ⅱ　経費	※	433,558	16.9	455,236	17.1
売上原価		2,560,821	100.0	2,663,514	100.0

(注)　※　主な内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度 (自　2022年９月１日 至　2023年８月31日)	当事業年度 (自　2023年９月１日 至　2024年８月31日)
外注費(千円)	308,928	327,807
業務委託料(千円)	108,511	118,209

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

	(単位：千円)
	株主資本							新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本 合計
資本準備金	その他資本 剰余金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	49,900	1,418,815	21,434	1,440,249	△480,109	△480,109	1,010,039	362	1,010,402
当期変動額
当期純利益					29,214	29,214	29,214		29,214
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）								△362	△362
当期変動額合計	－	－	－	－	29,214	29,214	29,214	△362	28,851
当期末残高	49,900	1,418,815	21,434	1,440,249	△450,895	△450,895	1,039,254	－	1,039,254

当事業年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

	(単位：千円)
	株主資本							新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本 合計
資本準備金	その他資本 剰余金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	49,900	1,418,815	21,434	1,440,249	△450,895	△450,895	1,039,254	－	1,039,254
当期変動額
新株の発行	140,714	140,714		140,714			281,428		281,428
当期純損失（△）					△208,602	△208,602	△208,602		△208,602
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）								374	374
当期変動額合計	140,714	140,714	－	140,714	△208,602	△208,602	72,825	374	73,199
当期末残高	190,614	1,559,529	21,434	1,580,963	△659,497	△659,497	1,112,079	374	1,112,453

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、建物及び建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　10～15年

工具、器具及び備品　４～15年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 退職給付引当金

一部の従業員等への退職金の支給に備えるため、退職給付に係る期末要支給額を退職給付債務とする簡便法により、退職給付引当金及び退職給付費用を計上しております。

(3) 支店閉鎖損失引当金

支店閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、今後発生すると見込まれる損失額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社は、以下の５ステップアプローチに基づき、約束した財又はサービスを顧客に移転し、顧客が当該財又はサービスに対する支配を獲得した時点で収益を認識しております。

ステップ１：契約の識別

ステップ２：履行義務の識別

ステップ３：取引価格の算定

ステップ４：履行義務への取引価格の配分

ステップ５：履行義務の充足による収益の認識

当社の主要なサービスにおける主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。なお、取引に関する支払条件は、短期のうちに支払期日が到来するため、契約に重要な金融要素は含まれておりません。また、取引の対価に変動対価は含まれておりません。

・WaaS事業（CASTER BIZシリーズ）

「CASTER BIZシリーズ」は、顧客との契約に基づき、秘書、人事、経理、Web運用に関する日々の様々な業務を「リモートで働く優秀なアシスタント」に依頼できるサービスであります。当該サービスは顧客との契約期間にわたる日常的又は反復的なサービスであり、顧客との契約における義務を履行するにつれて、顧客が便益を享受するものと考えられることから、サービスを提供する期間にわたり収益を認識しております。

・その他事業（在宅派遣）

「在宅派遣」は、求職者へ在宅勤務を前提とした働き方を提供することで多様な実務経験をもつスタッフを全国から集め、企業とマッチングするリモート派遣サービスであります。

人材サービスは顧客との契約期間にわたる日常的又は反復的なサービスであり、顧客との契約における義務を履行するにつれて、顧客が便益を享受するものと考えられることから、サービスを提供する期間にわたり収益を認識しております。

５．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年で均等償却をしております。

７．繰延資産の処理方法

株式交付費等は、支出時に全額費用として処理しております。  (重要な会計上の見積り)

前事業年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

繰延税金資産の回収可能性

１．当事業年度の財務諸表に計上した金額

繰延税金資産 34,657千円

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

当社は、将来減算一時差異の解消又は税務上の繰越欠損金の使用により、将来の税金負担額を軽減する効果

を有すると認められる範囲で繰延税金資産を認識しており、その回収可能性については、「繰延税金資産の

回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準委員会企業会計基準適用指針第26号)で示されている会社分

類、将来加算一時差異の解消スケジュール、収益力に基づく将来課税所得及びタックス・プランニング等に

基づいて判断しております。

(2) 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

課税所得の見積りは、翌期の予算を基礎としており、その主要な仮定は、顧客獲得コスト(CAC)、受注

数及び解約率であります。

(3) 翌事業年度以降の財務諸表に与える影響

主要な仮定である顧客獲得コスト(CAC)、受注数及び解約率は、会社を取り巻く事業環境に影響を受けるこ

とから見積りの不確実性が高く、事業計画の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、課税所得の見積額

が変動することにより、繰延税金資産の回収可能性の判断に重要な影響を与え、翌事業年度以降の財務諸表

に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当事業年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

グラムス株式会社に係る関係会社株式の評価

１．当事業年度の財務諸表に計上した金額

関係会社株式 407,750千円

２．識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

関係会社株式は市場価格のない株式であり、被取得企業の事業計画を基に会社の超過収益力を反映させた取得原価をもって貸借対照表価額としております。

関係会社株式の減損処理の要否は、帳簿価額と超過収益力を反映させた実質価額を比較することにより判定しており、実質価額が帳簿価額に比べ著しく下落している場合には、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、減損処理を行う方針としております。

(2) 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

主要な仮定については、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）グラムス株式会社に係るのれんの評価」に記載した内容と同一であります。

(3) 翌事業年度の財務諸表に与える影響

将来の不確実な経済情勢や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定の見直しが必要となった場合には、関係会社株式の減損処理が必要となり、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。  ##### (表示方法の変更)

（単体開示の簡素化に伴う財務諸表等規則第127条の適用及び注記の免除等に係る表示方法の変更）

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

（損益計算書関係）

前事業年度において、営業外収益の「雑収入」に含めておりました「キャッシュバック収入」（前事業年度1,029千円）は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。 

(貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前事業年度 (2023年８月31日)		当事業年度 (2024年８月31日)
現金及び預金(定期預金)	30,000	千円	30,000	千円

担保付債務は、次のとおりであります。

	前事業年度 (2023年８月31日)		当事業年度 (2024年８月31日)
短期借入金	30,000	千円	30,000	千円

	前事業年度 (2023年８月31日)		当事業年度 (2024年８月31日)
当座貸越極度額及び 貸出コミットメントの総額	90,000	千円	730,000	千円
借入実行残高	30,000		330,000
差引額	60,000		400,000

	前事業年度 (2023年８月31日)		当事業年度 (2024年８月31日)
短期金銭債権	－	千円	2,967	千円
短期金銭債務	－		331

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 (自　2022年９月１日 至　2023年８月31日)		当事業年度 (自　2023年９月１日 至　2024年８月31日)
営業取引による取引高
売上高	－	千円	24,402	千円

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2022年９月１日 至　2023年８月31日)		当事業年度 (自　2023年９月１日 至　2024年８月31日)
給料賃金	654,919	千円	706,048	千円
業務委託料	136,011		168,785
広告宣伝費	246,482		380,207
減価償却費	1,157		2,819
のれん償却額	1,427		1,427
貸倒引当金繰入額	2,388		2,437

子会社株式は市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。

	前事業年度 (2023年８月31日)		当事業年度 (2024年８月31日)
子会社株式	－	千円	407,750	千円

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2023年８月31日)			当事業年度 (2024年８月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金	520,808	千円		552,788	千円
減価償却超過額	29,099			35,285
未払事業税	－			8,520
その他	14,716			18,855
繰延税金資産小計	564,624			615,449
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△504,786			△552,788
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△23,350			△61,314
評価性引当額小計	△528,137			△614,103
繰延税金資産合計	36,487			1,346
繰延税金負債
負債調整勘定	△733			△350
資産除去債務に対応する除去費用	△1,097			△994
その他	－			△0
繰延税金負債合計	△1,830			△1,346
繰延税金資産の純額	34,657			－

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2023年８月31日)			当事業年度 (2024年８月31日)
法定実効税率	30.5	％		－	％
（調整）
住民税均等割	19.7			－
評価性引当額の増減	△105.2			－
税効果会計適用後の法人税等の負担率	△55.1			－

(注)　当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ###### (企業結合等関係)

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。 

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期償却額 (千円)	当期末残高 (千円)	減価償却 累計額 (千円)
有形固定資産
建物	2,955	－	－	203	2,751	622
建物附属設備	6,461	325	－	554	6,231	1,058
工具、器具及び備品	2,025	2,502	－	1,828	2,699	6,307
有形固定資産計	11,442	2,827	－	2,586	11,683	7,988
無形固定資産
ソフトウエア	－	2,000	－	233	1,766	－
ソフトウエア仮勘定	－	8,648	－	－	8,648	－
のれん	2,854	－	－	1,427	1,427	－
無形固定資産計	2,854	10,648	－	1,660	11,842	－

(注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア　　　　　人事管理システム導入　　　　　2,000千円

ソフトウエア仮勘定　　自社利用ソフトウエア開発　　　8,648千円 ###### 【引当金明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	3,177	2,437	660	4,955
支店閉鎖損失引当金	－	11,251	－	11,251

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年９月１日から翌年８月31日まで
定時株主総会	事業年度末日から３ヵ月以内
基準日	毎年８月31日
剰余金の配当の基準日	毎年８月末日 毎年２月末日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社  証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所
買取手数料	無料
公告掲載方法	当社の公告は、電子公告によりおこないます。ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 公告URL：https://caster.co.jp/ir/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書の訂正届出書

訂正届出書を2023年９月15日及び2023年９月26日九州財務局長に提出。

(2) 有価証券報告書及びその添付書類

事業年度　第９期(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)2023年11月29日九州財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第10期第１四半期(自　2023年９月１日　至　2023年11月30日)2024年１月12日九州財務局長に提出。

事業年度　第10期第２四半期(自　2023年12月１日　至　2024年２月29日)2024年４月12日九州財務局長に提出。

事業年度　第10期第３四半期(自　2024年３月１日　至　2024年５月31日)2024年７月12日九州財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2023年11月30日 九州財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

2024年４月１日 九州財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）の規定に基づく臨時報告書

2024年５月21日 九州財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書

2024年６月27日 九州財務局長に提出。

(5) 臨時報告書の訂正報告書

上記（4）2024年６月27日提出の臨時報告書に係る訂正報告書

2024年７月12日及び2024年８月22日九州財務局長に提出。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。