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Caster Co. Ltd. Capital/Financing Update 2023
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書(2023年９月15日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】
九州財務局長
【提出日】
2023年８月30日
【会社名】
株式会社キャスター
【英訳名】
Caster Co.Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役 中川 祥太
【本店の所在の場所】
宮崎県西都市鹿野田11365番地１
【電話番号】
050-5893-4549
【事務連絡者氏名】
執行役員 松吉 賢三
【最寄りの連絡場所】
宮崎県西都市鹿野田11365番地１
【電話番号】
050-5893-4549
【事務連絡者氏名】
執行役員 松吉 賢三
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 214,200,000円 |
売出金額(オーバーアロットメントによる売出し)
| ブックビルディング方式による売出し | 38,850,000円 |
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E38651 株式会社キャスター Caster Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2021-09-01 2022-08-31 FY 2022-08-31 2020-09-01 2021-08-31 2021-08-31 2022-09-01 2023-05-31 2 true S100RR1L true false E38651-000 2023-09-15 E38651-000 2023-09-15 jpcrp020400-srs_E38651-000:HamadaYukiMember E38651-000 2023-09-15 jpcrp020400-srs_E38651-000:HiratsukaYukoMember E38651-000 2023-09-15 jpcrp020400-srs_E38651-000:HondaHiroyukiMember E38651-000 2023-09-15 jpcrp020400-srs_E38651-000:IshikuraHideakiMember E38651-000 2023-09-15 jpcrp020400-srs_E38651-000:IshikuraKazuhiroMember E38651-000 2023-09-15 jpcrp020400-srs_E38651-000:KawamuraNaohiroMember E38651-000 2023-09-15 jpcrp020400-srs_E38651-000:KikuchiKanakoMember E38651-000 2023-09-15 jpcrp020400-srs_E38651-000:NakagawaShotaMember E38651-000 2023-09-15 jpcrp020400-srs_E38651-000:SatoMioMember E38651-000 2023-09-15 jpcrp020400-srs_E38651-000:TakamotoTatsuhiroMember E38651-000 2023-09-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38651-000 2023-09-15 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0101010_honbun_0602805003509.htm
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 350,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2023年８月30日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．「第１ 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)にあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「１ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「２ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
４．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2023年８月30日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
５．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。 ２ 【募集の方法】
2023年９月26日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
引受価額は発行価額(2023年９月14日開催の取締役会において決定された払込金額(612円)と同額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第246条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 350,000 | 214,200,000 | 129,500,000 |
| 計(総発行株式) | 350,000 | 214,200,000 | 129,500,000 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、仮条件(720円～760円)の平均価格(740円)の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５．仮条件(720円～760円)の平均価格(740円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は259,000,000円となります。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行価格 (円) |
引受価額 (円) |
発行価額 (円) |
資本 組入額 (円) |
申込 株数単位 (株) |
申込期間 | 申込 証拠金 (円) |
払込期日 |
| 未定 (注)１ |
未定 (注)１ |
612 | 未定 (注)３ |
100 | 自 2023年９月27日(水) 至 2023年10月２日(月) |
未定 (注)４ |
2023年10月３日(火) |
(注) １．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、720円以上760円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
なお、当該仮条件は変更されることがあります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年９月26日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額(612円)及び2023年９月26日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．2023年８月30日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2023年９月26日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年10月４日(水)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2023年９月19日から2023年９月25日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が発行価額(612円)を下回る場合は株式の募集を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三井住友銀行 赤坂支店 | 東京都港区赤坂二丁目５番１号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| 大和証券株式会社 みずほ証券株式会社 株式会社SBI証券 岩井コスモ証券株式会社 極東証券株式会社 松井証券株式会社 マネックス証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 東京都港区六本木一丁目６番１号 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 東京都千代田区麹町一丁目４番地 東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
327,400 7,000 7,000 3,500 1,700 1,700 1,700 |
１ 買取引受けによります。 ２ 引受人は新株式払込金として、2023年10月３日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３ 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | － | 350,000 | － |
(注) １．上記引受人と発行価格決定日(2023年９月26日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 259,000,000 | 7,000,000 | 252,000,000 |
(注) １．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、仮条件(720円～760円)の平均価格(740円)を基礎として算出した見込額であります。2023年９月14日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額252,000千円及び「１ 新規発行株式」の(注)４に記載の第三者割当増資の手取概算額上限37,850千円については、運転資金として広告宣伝費及び販売促進費に充当する予定であります。当社は、インターネット広告等を通じて、認知度、信頼度を向上させることにより、より多くのリード(見込み顧客)を獲得し、また既存の顧客を維持していくことも必要であると考え、継続して広告宣伝等を行っていく方針であります。具体的には、2024年８月期に253,625千円（CASTER BIZ アシスタント：152,300千円、CASTER BIZ 経理：18,500千円、CASTER BIZ 労務：1,200千円、CASTER BIZ 採用：36,000千円、My Assistant：13,500千円、海外事業：32,125千円）を充当する予定であります。
なお、上記使途以外の残額は、将来における当社の成長に寄与する支出又は投資に充当する方針でありますが、当該内容等について具体化している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称 |
|
| 普通株式 | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － | |
| ブックビルディング方式 | 52,500 | 38,850,000 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 52,500株 |
|
| 計(総売出株式) | － | 52,500 | 38,850,000 | － |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集に伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2023年10月４日から2023年11月１日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、仮条件(720円～760円)の平均価格(740円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。
２ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込 株数単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名 又は名称 |
元引受 契約 の内容 |
| 未定 (注)１ |
自 2023年 ９月27日(水) 至 2023年 10月２日(月) |
100 | 未定 (注)１ |
大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | － | － |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２．売出しに必要な条件については、売出価格決定日(2023年９月26日)において決定する予定であります。
３．株式受渡期日は、本募集における株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2023年10月４日(水))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５．大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社普通株式は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、2023年10月４日に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2023年８月30日及び2023年９月14日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。
| 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 52,500株 |
| 募集株式の払込金額 | １株につき612円 |
| 割当価格 | 未定(「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。) |
| 払込期日 | 2023年11月７日 |
| 増加資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 払込取扱場所 | 東京都港区赤坂二丁目５番１号 株式会社三井住友銀行 赤坂支店 |
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2023年11月１日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集に関連して、貸株人である中川祥太、並びに当社の株主である、インキュベイトファンド２号投資事業有限責任組合、株式会社ブルーマンデイ、WiL Fund Ⅱ, L.P.、大和ベンチャー１号投資事業有限責任組合、STRIVE Ⅲ投資事業有限責任組合、IF Growth Opportunity Fund I, L.P.、SMBCベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合、合同会社Gunosy Capital、ディップ株式会社、UNICORNファンド投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合、本田浩之、杉田浩章、株式会社TEAM-H及び株式会社ベーターは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2024年３月31日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。)を行わない旨を合意しております。
また、当社の新株予約権を保有する石倉秀明、森岡由布子、村田諒、岩谷翼、川村尚弘、藤村彩乃、越川慎司、佐藤治子、亀谷佳永、島野麻衣子、金井理菜、多比良菜々絵、高見明大、稲留侑希及び麻生可南子は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
さらに、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬(ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が１％を超えないものに限る)にかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
４．目論見書の電子交付
引受人及び大和証券株式会社は、本募集及びオーバーアロットメントによる売出しにおける目論見書の提供を、書面ではなく、全て電子交付により行います。目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます（金融商品取引法第27条の30の９第１項、企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第１項）。したがって、当該同意が得られない場合、また、当該同意が撤回された場合（企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第７項）は、目論見書の電子交付はできませんが、本募集及びオーバーアロットメントによる売出しにおいて、引受人及び大和証券株式会社は当該同意が得られ撤回されていない投資家に対してのみ当社普通株式を販売します。
当社は、コロナ禍におけるテレワークやWeb会議等の普及もありペーパーレス化が社会的に浸透しつつある中、環境への負荷の低減のため、目論見書の電子交付が時流に沿った取組みであると考えており、今回目論見書の完全電子化を実施いたします。なお、完全電子化に伴い削減したコストにつきましては、新規事業を含めた中長期的な事業拡大と企業価値向上のための投資に充当いたします。
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第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1) 表紙および裏表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
(2) 表紙の次に「①当社のミッション」～「⑦業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第４期 | 第５期 | 第６期 | | 第７期 | 第８期 |
| 決算年月 | | 2018年８月 | 2019年８月 | 2020年８月 | | 2021年８月 | 2022年８月 |
| 売上高 | (千円) | 459,410 | 940,565 | 1,480,672 | | 2,235,478 | 3,338,001 |
| 経常損失(△) | (千円) | △365,424 | △442,822 | △196,575 | | △354,404 | △161,784 |
| 当期純損失(△) | (千円) | △365,250 | △516,259 | △262,575 | | △336,677 | △145,053 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | | － | － |
| 資本金 | (千円) | 49,900 | 179,783 | 49,900 | | 277,182 | 49,900 |
| 発行済株式総数 | (株) | | | | | | |
| 普通株式 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | | 10,000 | 10,000 |
| Ａ１種優先株式 | 9,990 | 9,990 | 9,990 | | 9,990 | 9,990 |
| Ａ２種優先株式 | 4,333 | 4,333 | 4,333 | | 4,333 | 4,333 |
| Ｂ種優先株式 | 4,857 | 4,857 | 4,857 | | 4,857 | 4,857 |
| Ｃ種優先株式 | － | 1,339 | 5,358 | | 5,358 | 5,358 |
| Ｄ種優先株式 | － | － | － | | 1,599 | 4,411 |
| 純資産額 | (千円) | △22,809 | △279,252 | 237,857 | | 356,058 | 1,010,402 |
| 総資産額 | (千円) | 265,074 | 247,711 | 1,113,642 | | 1,346,835 | 2,089,456 |
| １株当たり純資産額 | (円) | △19,431.95 | △35,495.38 | △38,967.49 | | △1,163.99 | △1,173.06 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | | － | － |
| (うち１株当たり
中間配当額) | (－) | (－) | (－) | | (－) | (－) |
| １株当たり
当期純損失(△) | (円) | △13,052.13 | △17,412.36 | △8,086.22 | | △243.66 | △95.48 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | △8.6 | △112.8 | 21.4 | | 26.4 | 48.3 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | － | － | | － | － |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | | － | － |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | | △245,805 | △128,099 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | | △23,785 | △275 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | | 494,927 | 730,506 |
| 現金及び現金同等物の
期末残高 | (千円) | － | － | － | | 1,160,911 | 1,762,314 |
| 従業員数 | (人) | 35 | 107 | 170 | | 218 | 286 |
| (98) | (238) | (235) | | (282) | (443) |
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 (会計方針の変更)」に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第８期の期首から適用しており、第８期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
４．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できず、また、第４期から第８期は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
７．第４期から第８期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
８．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。
９．第４期、第５期及び第６期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため記載しておりません。
10．従業員数は正社員であり、臨時従業員数(契約社員、派遣社員及びパートタイマー)は( )内に期中平均人数を外数で記載しております。
11．第７期及び第８期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第４期、第５期及び第６期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しております。
12．当社は、2023年２月15日開催の取締役会決議に基づき2023年２月24日付でA１種優先株式9,990株、A２種優先株式4,333株、B種優先株式4,857株、C種優先株式5,358株及びD種優先株式4,411株の全てを自己株式として取得し、対価として当該優先株主に当該優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA１種優先株式、A２種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の全てについて、同取締役会において会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2023年２月24日付で消却しております。それに伴い、2023年３月６日開催の臨時株主総会において、A１種優先株式、A２種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式に係る定款の定めを廃止しております。
13．当社は、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第７期の期首に当該株式分割及び株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失(△)を算定しております。
14．当社は、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第４期の期首に当該株式分割及び株式併合が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第４期、第５期及び第６期の数値(１株当たり配当額についてはすべての数値)については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | ||
| 決算年月 | 2018年８月 | 2019年８月 | 2020年８月 | 2021年８月 | 2022年８月 | ||
| １株当たり純資産額 | (円) | △485.79 | △887.38 | △974.18 | △1,163.99 | △1,173.06 | |
| １株当たり 当期純損失(△) |
(円) | △326.29 | △435.30 | △202.15 | △243.66 | △95.48 | |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － | － | － | － | |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | － | |
| (うち１株当たり 中間配当額) |
(－) | (－) | (－) | (－) | (－) | ### ２ 【沿革】 |
| 2014年９月 | 日本市場におけるリモートワーカーの発展途上な環境にもどかしさを感じ、適正な環境を構築することを目的に東京都渋谷区渋谷に株式会社キャスターを設立 |
| 秘書・人事・経理など、多様な仕事をリモートアシスタント（注1）がトータルにサポートする「CASTER BIZ」サービス(CASTER BIZ アシスタント)提供開始 | |
| 2015年11月 | 在宅勤務を前提として求職者と企業をマッチングしてリモート派遣を行う「在宅派遣」サービス提供開始 |
| 2017年４月 | インサイドセールス、カスタマーサクセス、営業事務などカスタマーエクスペリエンスの向上を支援する「CASTER BIZ contact」（注２）サービス提供開始 |
| 2017年９月 | リモート求人に限定して職業紹介を行う求人サイト「Reworker」サービス提供開始 |
| 2017年12月 | 経理部門のオンライン化や日常の経理業務まで幅広く支援する「CASTER BIZ 経理」サービス提供開始 |
| 2018年１月 | 採用代行が主たる事業である株式会社働き方ファームの株式を取得し、子会社化 |
| 2018年２月 | 採用活動のプランニング、スカウト、日程調整等、あらゆる採用業務を一括代行する「CASTER BIZ 採用」サービス提供開始 |
| 2019年１月 | 月4万円から使用できるルーティン業務をメインとしてオンライン依頼ができる「My Assistant」サービス提供開始 |
| 2019年７月 | 株式会社働き方ファームの全事業を譲受(同子会社は後に解散) |
| 2019年９月 | 本社を宮崎県西都市に移転 |
| 2019年10月 | ISMS認証取得 |
| 2019年11月 | 顧客企業のマーケティングを設計から実行まで一気通貫で支援する「bizhike」(現CASTER BIZ セールスマーケ)サービス提供開始 |
| 2020年１月 | 入社、退職、給与計算、勤怠管理など日常の労務業務を一気通貫で対応する「CASTER BIZ 労務」サービス提供開始 |
| 2020年３月 | プライバシーマーク取得 |
| 2020年８月 | 既存のコンサルティング事業の強化を目的に株式会社wibからコンサルティング事業を譲受 |
| 2021年８月 | 「CASTER BIZ 経理」のオフライン拠点として山口県岩国市に支店を開設 |
| 2022年９月 | 「CASTER BIZ アシスタント」海外展開の開始。ベルリン支店の開設 |
| 2022年12月 | ドバイ支店の開設 |
| 2023年4月 | 「bizhike」の後継サービスとして、セールス、マーケティング、インサイドセールスなどのカスタマー対応を一気通貫で支援する「CASTER BIZ セールスマーケ」サービス提供開始 |
(注) １．リモートアシスタントとは、当社が雇用・契約し、顧客企業に対して各種のサービス提供するリモートワーカーを指すものであります。
２．「CASTER BIZ contact」は2023年４月をもってサービス提供を終了しております。 ### ３ 【事業の内容】
(1) 創業の経緯
当社は「リモートワークを当たり前にする」というミッションのもと、リモートワーカーがより活躍できる環境を構築するべく、「あらゆる仕事のリモート化」の実現を目指しております。その実現の第一歩として、2014年の創業より、当社が人材不足な企業から仕事を受け、その仕事を各地に所在するリモートワーカーが代行して実施する「CASTER BIZ」サービスを主に運営し、リモートワーク浸透の土台を形成して参りました。当社自身においても、創業以降フルリモートワークによる組織体制の構築を実践し、今日まで順調に規模拡大を続けております。現在は、「WaaS事業」と「その他事業」の２事業を展開しており、国内のみならず海外にも範囲を広げ、リモートワークを推進しております。
前述の２事業は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であり、それぞれの事業の内容及びその特徴は以下のとおりであります。
(2) 事業の概要
① WaaS事業
WaaS事業の「WaaS」とは、Workforce as a Serviceの略称であります。当社は自らフルリモートワークによる企業経営を実践し、リモートワーク及びリモートワーカーを駆使した事業を企画・開発してまいりました。社内におけるリモートワークによるノウハウの蓄積とリモートワークとリモートワーカーの活用により、固定的な人員の配置をせずとも、各地に所在するリモートワーカーがその場にいるかのような御用聞きのサービス提供を実現するに至りました。現在では、当社は、人的リソースの不足に悩む中小企業と、リモートワーカーを繋ぐプラットフォームの役割を果たしております。顧客企業の希望に応じて、適切なスキルをもつリソース(＝Workforce)を、独自システムを用いて効率的に自動マッチングし、必要な時間だけ提供する新形態のサービスを「Workforce as a Service」として定義しております。具体的には、オフィスワークのリソースを月額約13万円〜の小ロットな月額設定で顧客企業にサービス提供を行っており、従来の大規模なBPOやクラウドソーシング、人材紹介や派遣とは異なり、IT関係の受託開発やシステム保守などを行う企業の事業のような小ロットで継続的な事業を展開しております。
例えば、従来のBPO企業においては、案件別に要件定義を行い、固定の人員を確保して人数単位の見積もりが実施されることが慣例でありました。派遣や人材紹介においてもBPOと同様、人数単位で人員を確保することから、数時間単位などのタスクへの対応が難しく、大企業の利用が中心となっている実情がございました。クラウドソーシングにおいては、タスク単位で依頼が可能であるものの、顧客企業が要件定義から、作業者の確保、ディレクション、成果物の品質管理等、全般を管理する必要があり、顧客企業の負担が重く、リソースが不足している中小企業にとっては、引き続き利用しづらい状況でありました。
このような従来型のサービスが未だに多く提供されている中、当社においては、人数単位ではなく時間単位でのサービス提供が可能で、当社のリモートアシスタントが依頼に応じて稼働し、分単位から年単位で様々なタスクに対応したサービスを提供しております。「リモートアシスタント」とは、当社従業員で構成するフロント(ディレクター)と、従業員及び業務委託者で構成するキャスト(作業者)を指し、フロントは顧客企業からの仕事依頼を確認し、実際に作業を行うキャストのアサイン及び作業完了後の成果物の確認・納品を行っております。固定の人員に限った対応ではなく当社に参画する「リモートワーカー」のリソースの中から必要かつ有用なスキル・工数分だけ柔軟に利用が可能であること、顧客企業は依頼ごとの個別のマネジメントや契約管理が不要であることが、WaaS事業の主な特徴です。従来型のサービスは、中小企業にとって利用しづらく、顧客企業の負担が重い状況があったものの、リモートワークを駆使したWaaS事業という新たなビジネスモデルの構築により、従来型のサービスの利用が進んでいなかった中小企業を中心に、顧客開拓を進めております。
WaaS事業では、「CASTER BIZシリーズ」「My Assistant」を主に展開しております。
「CASTER BIZシリーズ」は、秘書、経理、人事、採用、カスタマーサポート、マーケティングなどバックオフィス業務代行を中心としたサービスです。顧客企業と当社が時間単位で契約し、顧客企業から当社が受注した仕事を、全国に所在する当社のリモートアシスタントが代行して、役務提供を行っております。創業時から提供している「CASTER BIZ アシスタント」では、６ヶ月契約と12ヶ月契約の２プランを用意しており、それぞれ月30時間の利用が可能です。６ヶ月契約プランにおける月額費用は約13万円となります。
顧客企業はフロントに対して仕事の依頼を行うだけでよく、工数の大きい作業者への指示や品質確認についても全てフロントに任せ、納品を待つだけの手間のないオペレーションが大きな特徴です。
フロントは顧客企業から依頼された仕事の工程を整理し、タスクとして細分化した上で、作業に適したキャストをアサインして一斉に振り分け、それぞれ完了した成果物を一式として検品し、顧客企業へ納品しております。
キャストのアサインにおいては、自社で開発したシステムを活用しており、キャストのスキル、過去の仕事の対応情報など、膨大なデータを蓄積し、独自のアルゴリズムを用いて、顧客企業からの仕事の依頼に適したキャストを自動検出するものです。顧客企業からの仕事の依頼は幅広いものの、フロントによる仕事の細分化、自社システムによる自動マッチングによって高効率なオペレーションを確立することで、時間・成果物のクオリティの担保を実現しております。
(サービスの流れ)
「My Assistant」は、既存サービスである「CASTER BIZ アシスタント」の最低契約時間である30時間/月を、20時間/月まで短くした小ロットサービスであり、主な依頼業務は、軽微なルーティン業務や文字起こし、情報調査等となります。「CASTER BIZ アシスタント」においては、顧客企業からの依頼をフロントが整理した上でキャストをアサインしておりますが、「My Assistant」では、仕事依頼の際に顧客から対応方法の指示を添えてもらい、その指示をキャストが直接確認及び対応して、そのまま納品を実施しております。
顧客からの案件受付、担当キャストや案件の進捗管理をするためのシステム整備、品質維持・納品漏れの防止を目的とした専属チームを設置することで、他サービスに設置されているフロントの役割に替えております。顧客は所定のフォームで業務依頼をするだけでよく、以降は専属チームの管理のもと、独自システムを介して適したキャストの選定、契約時間の調整、契約管理が行われ、顧客からキャストへ直接の業務指示の発生はありません。独自システムの活用と専属チームのサポートにより、円滑な事業運営を実現し、工数を最大限排除していることがビジネスモデルの大きな特徴であり、販売価格の小ロット化に大きく寄与しております。さらに、既存サービスより最低契約時間を短くすることで月額４万円〜と、販売価格を安価に設定しているサービスです。
「CASTER BIZ アシスタント」においては、月額10万円以上の価格設定で、個人での利用検討が難しい実情がありますが、「My Assistant」においては、販売価格を月額４万円と提供価格を最大限小さくすることで、企業のみならずビジネスマンなどの個人としても契約検討しやすい価格帯を実現しております。軽微な作業やルーティン業務、情報調査などを安価に依頼できることにより、個人との契約も増加しております。
WaaS事業において展開しているサービスは以下のとおりであります。
| 名称 | 内容 |
| CASTER BIZ アシスタント (CASTER BIZ シリーズ) |
秘書・人事・経理・Webサイト運用など、日常雑務から専門分野まで幅広い業務をトータルにサポートするアシスタントサービスであります。 |
| CASTER BIZ 採用 (CASTER BIZ シリーズ) |
スタートアップにおける採用経験者を中心とした採用のプロが、顧客の専任担当としてプランニングからスカウト・日程調整まであらゆる採用業務を一括代行しております。 |
| CASTER BIZ 経理 (CASTER BIZ シリーズ) |
日商簿記２級以上の資格保持者や実務経験５年以上など経験豊富なプロが経理部門のオンライン化やクラウドツール導入をサポートしております。 |
| CASTER BIZ 労務 (CASTER BIZ シリーズ) |
入社から退職、給与計算、勤怠管理に至るまで一気通貫した業務に対し、実務経験５年以上の経験豊富なアシスタントがサポートしております。 また、クラウドツール導入のサポートも提供しております。 |
| CASTER BIZ セールスマーケ (CASTER BIZ シリーズ) |
セールスからマーケティングを一気通貫で対応し、リード獲得、ナーチャリング、インサイドセールスなど、顧客企業の体制、課題に合わせた有効な施策を立案、実行するサービスであります。 |
| My Assistant | すべてのビジネスマン向けの、ルーティン業務をメインとしたオンライン業務発注サービスであります。 |
② その他事業
その他事業では、「在宅派遣」「Reworker」を展開しているほか、事業開発機能が属しております。
「在宅派遣」「Reworker」においては、ワーカーの直接のマネジメントを希望する顧客企業に向けて、各地に所在するリモートワーカーを派遣・紹介し、時間的・地理的制約を取り払った人材の広い選択肢を提供していることが特徴です。リモートワークを希望する求職者に対しても、リモート勤務可能な求人に限定をして提案することで、求職者のライフスタイルにあった多様な働き方の実現に貢献しております。
また、事業開発機能においては、あらゆる仕事のリモート化の実現を目的とし、新規事業の企画立案・実行のほか、M＆Aの調査・実行による売上の拡大及び対応可能な業種・職種の多角化を推進しております。
「在宅派遣」は、顧客企業の人材ニーズと、リモートワーカーの就業ニーズをマッチングさせ、人材派遣や有料職業紹介という形でサービス提供しております。
「Reworker」は、顧客企業が直接リモートワーカーの求人掲載を行うことが可能な、リモートワーク特化の求人メディアとしてサービス提供しております。
事業開発機能においては、事業領域の拡大に関する調査を実施し、その結果として、主力サービスである「CASTER BIZ」の海外版の提供を開始しております。現在欧州では、コロナ禍による移民の帰国が相次ぎ、労働人口減少が課題となっております。さらに、ドイツ連邦共和国においては、労働者の権利保護の観点や、派遣法の整備状況など、社会環境と働き手の市場環境が日本と近しいことがわかり、最初の海外進出国としてドイツ連邦共和国を選定する運びとなりました。
2022年９月から提供を開始したドイツ連邦共和国を皮切りに、2022年12月よりアラブ首長国連邦ドバイ首長国においてもサービス提供がスタートしております。このような国内サービスの海外展開に関する新規事業の事例をはじめとして、その他既存事業の拡大や、既存とは異なる業界・業種への進出の検討を行なっております。
その他事業のサービス及び機能は以下のとおりであります。
| 名称 | 内容 |
| 在宅派遣 | 求職者へ在宅勤務を前提とした働き方を提供することで多様な実務経験をもつスタッフを全国から集め、企業とマッチングするリモート派遣サービスであります。場所に制約のないリモートワークをベースとしているため、全国各地の豊富な人材の中から、企業のニーズに合ったスキル・経験を持った人員を派遣することが可能であります。 |
| Reworker | リモート・在宅OK、時短で週３、副業・複業OKなど、職種を問わず新しい働き方ができる求人のみを掲載する求人サイトであります。子育てと仕事の両立や海外・田舎での生活、求職者にあったライフスタイルの実現が可能であります。 |
| 事業開発機能 | あらゆる仕事のリモート化の実現を目的とし、新規事業の企画立案・実行のほか、M＆Aの調査・実行による売上の拡大及び対応可能な業種・職種の多角化を推進しております。具体的な事例では、2022年９月より国内サービスの海外展開を新規事業として実施しております。 |
［事業系統図］
以上に述べた当社の事業を、事業系統図によって示すと以下のとおりとなります。
### ４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
| 2023年７月31日現在 | ||||
| 従業員数(人) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 353 | (488) | 37.5 | 3.5 | 3,971 |
| セグメントの名称 | 従業員数(人) | |
| WaaS事業 | 299 | (270) |
| その他事業 | 23 | (217) |
| 報告セグメント計 | 322 | (487) |
| 全社(共通) | 31 | (1) |
| 合計 | 353 | (488) |
(注) １．従業員数は正社員であり、臨時従業員数(契約社員、派遣社員及びパートタイマー)は( )内に期中平均人数を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(2) 労働組合の状況
当社は、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社は「リモートワークを当たり前にする」というミッションのもと、リモートワーカーがより活躍できる環境を構築するべく、あらゆる仕事のリモート化の実現を目指しております。
当社は自らリモートワークを実践しており、取締役会、監査役会、監査役監査、内部監査等を含む全ての会議体や業務をリモートワーク環境下で実施しております。
事業においては、日本・海外の各所に所在するリモートワーカーによって、マーケティング・商談・契約・役務提供の全てをオンラインで提供しており、「リモートワークを当たり前にする」というミッションを自ら体現することで、顧客企業に新しい働き方とそれによる付加価値を提案しております。
従業員の研修活動としては、セキュリティブックの配布、eラーニングや理解度テストを定期的に実施しております。また全社周知が必要な重要事項等については社内ポータル上で適時に情報配信を行い、啓蒙活動を率先して行っております。
(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社のミッションに基づいた持続的な成長と企業価値向上を示す指標として、売上高、事業セグメント別売上高、売上総利益、売上総利益率、販管費、販管費比率、営業利益、営業利益率を経営上重要な指標として位置付けております。
また、売上高の拡大には、顧客企業稼働社数、解約率・継続期間、ARPU、MRR、広告費、CAC、LTV、獲得コスト(CAC)の回収期間、LTV/CAC(ユニットエコノミクス)の拡大・改善が必要であると考えております。
以下では、当社の全社及び事業セグメント別の売上高、売上総利益、販管費、営業利益及び各KPIの推移を掲載しており、収益性を維持、向上しつつ、成長性が拡大していることを示していると当社では考えております。
財務指標の推移
| (単位：千円) | ||||||
| 2018年８月期 | 2019年８月期 | 2020年８月期 | 2021年８月期 | 2022年８月期 | 2023年８月期 第３四半期 |
|
| 売上高 | 459,410 | 940,565 | 1,480,672 | 2,235,478 | 3,338,001 | 3,109,763 |
| WaaS事業 | － | － | － | 1,783,627 | 2,653,315 | 2,480,727 |
| その他事業 | － | － | － | 451,851 | 684,685 | 629,035 |
| 売上総利益 (売上総利益率) |
110,167 (24.0％) |
302,969 (32.2％) |
572,233 (38.6％) |
922,669 (41.3％) |
1,281,953 (38.4％) |
1,195,847 (38.5％) |
| 販管費 (販管費比率) |
478,857 (104.2％) |
790,240 (84.0％) |
812,827 (54.9％) |
1,284,802 (57.5％) |
1,444,715 (43.3％) |
1,215,572 (39.1%) |
| 営業利益 (営業利益率) |
△368,690 (△80.3%) |
△487,271 (△51.8％) |
△240,594 (△16.2％) |
△362,132 (△16.2％) |
△162,762 (△4.9％) |
△19,725 (△0.6) |
（注）2018年８月期〜2020年８月期において、事業セグメント別の売上高については集計していないため記載しておりません。
KPIの推移
| 2021年８月期 | 2022年８月期 | 2023年８月期 第３四半期 |
|
| 顧客企業稼働 社数 (注)１、２ |
826社 | 1,046社 | 1,192社 |
| 解約率 (注)１、３ |
4.7％ | 3.8％ | 3.9％ |
| ARPU (注)４ |
248千円 | 292千円 | 300千円 |
| MRR (注)１、２、５ |
2.1億円 | 3.0億円 | 3.4億円 |
| 広告費及び 販促費 (注)１、６ |
322百万円 | 271百万円 | 193百万円 |
| CAC (注)１、７ |
63万円 | 48万円 | 39万円 |
| LTV (注)１、８ |
213万円 | 286万円 | 294万円 |
| 獲得コスト (CAC)の回収 期間 (注)１、９ |
6.4ヶ月 | 4.4ヶ月 | 3.4ヶ月 |
| LTV /CAC (注)１、10 |
338％ | 588％ | 755％ |
(注) １．各数値は契約が３ヶ月以内に終了する顧客及びReworkerのみ利用している顧客を除いた数値(継続案件)であります。
２．各期８月末時点の数値であります。
３．解約率は、当期解約社数を各月の月初時点稼働社数の和と当期開始社数の和で除した数値であります。
４．ARPUは、Reworkerのみ利用している顧客を除いた年間売上を、前期末時点稼働社数に期中の開始社数の二分の一(月途中開始案件を鑑み概算値として算出)を加え解約社数を減じた数で除した数値であります。
５．MRRは、継続案件の月額売上であります。
６．広告費及び販促費は、会計上の広告宣伝費と販売促進費の和であります。
７．CACは、広告費及び販促費と顧客獲得に要した営業人員の人件費の和を、当期の受注数で除した数値であります。
８．LTVは、ARPUを粗利率で乗じた数値を、解約率で除したものであります。
９．獲得コスト(CAC)の回収期間は、CACを、ARPUと売上総利益率を乗じた数値で、除したものであります。
10．LTV/CACは、LTVをCACで除した数値であります。
(3) 経営環境
少子高齢化が進行し、生産年齢人口が減少している昨今、１億総活躍社会の実現を目的に2019年に開始された働き方改革以降、社会では多様な働き方が生まれております。2020年のコロナウイルスの蔓延を契機として、リモートワークが加速度的に社会に受容されておりますが、労働人口の減少による中小企業の人材不足は継続して発生しております。スキルや経験があるにもかかわらず、労働時間や居住地などを理由に活躍できる機会を制約されている人材もいることから、当社は、リソース不足を課題とする顧客企業とワーカーとの間に立ち、それぞれに「労働機会」「リソース」を提供することで、双方の課題解決に寄与していきたいと考えております。
従来のBPO企業においては、オフィスや支店を構えることによる地代家賃や維持費用、出社や支店間移動に伴う通勤移動費用、ワーカーが作業をしていないアイドルタイムの給与等が生じるため、これらの費用を回収可能な価格設定とする必要があり、販売ロットが大きくなる傾向がございました。その結果として、顧客企業の資金事情によっては導入ハードルが高く、利用しにくいという側面があったものの、当社は、これらの課題をリモートワークの利点を活かし、最大限の費用排除を可能といたしました。この結果、販売ロットの小ロット化を実現し、資金事情によりBPO利用が難しかった中小企業や個人事業主などを中心にサービス導入が広がり、2023年５月末時点でサービス導入企業数累計は約4,100社となっております。実際に、顧客企業の８割以上が従業員数300人以下の中小企業になっており、幅広い顧客企業が利用できるビジネスモデルを実現しているといえます。
フルリモートワーク(注11)を駆使することによる従前の企業との差別化要因は以下の４点であります。
(注) 11．フルリモートワークとは1日も出社しない完全なリモートワーク形態のことであり、当社においては、重要書類・備品管理等に必要な人員を除き、2023年５月末日時点において従業員（臨時従業員含む）の98.7％がフルリモートで勤務しております。
① フルリモートワークは就業者にとって魅力があり、高い採用力を維持できている
従前からITエンジニアなど一部の限られた職種においてリモートワークが活用されておりましたが、2020年コロナウイルスの蔓延を契機に多くの会社・職種でリモートワークの導入・活用が進みました。コロナウイルスの蔓延が一定の落ち着きを見せてくると、一部の企業ではリモートワークから出社に戻す動きが見られ、緊急事態宣言後のテレワークの見通しにかかるアンケート調査(注12)で、「テレワークの頻度を下げる・実施しない」と回答した割合は、回答者の半数を超える57.2％に上りました。一方で、今後もテレワークをしたいという回答は、回答者の86.9％に上り、出社に戻したいという風潮とリモートワークを継続したいという風潮に大きなギャップが生まれているものと思われます。2021年９月〜2022年８月における正社員・契約社員・派遣社員の求人応募数の月平均は約2,000名となっており、約400名の従業員（臨時従業員を含む）が入社しております。コロナウイルス蔓延期間中から収束の兆しを見せ始めた同期間において、当社のリモートワーク求人への応募は好調に推移しており、高い採用力を維持しているといえます。
(注) 12．アデコ株式会社による「新型コロナウイルス感染症の拡大との関連を中心としたテレワークに関する調査」（2020年７月発表）より引用。
② フルリモート環境においては適した専門性を持つメンバーをすぐに見つけ登用できる
新規事業やプロジェクトの立ち上がりの際は、必要な人員を固定で求人・採用する必要があり、且つ案件の開始までに一定の時間が必要となります。当社においては、フルリモートにより、時間的・地理的な制約を最小限にすることで、多くのリモートワーカーが当社事業に参画しております。当社に登録のあるリモートワーカーの中から専門性の高いスキルを有する登録者を、案件ごとにスピーディーかつ柔軟に活用することが可能です。その結果、新たな取り組みの際、適した専門性を持つメンバーを早期に調査・アサインするなど、チームの組成がしやすく、スピード感をもった事業の推進を可能にしております。
③ 800名超の大規模組織におけるフルリモートワーク運営を実現するインフラ・運用を独自に構築
当社は2014年の創業から今日まで、フルリモートによる企業経営を自ら実践し、事業においても、各種サービスをフルリモートで顧客企業に提供しております。それらを実現するため、独自のインフラと運用方法を構築してまいりました。具体的には、独自サービスである採用メディアを運営し、リモートワーカーの集客を実施しております。その他、ワーカー管理、セキュリティ管理フロー、業務マッチングプラットフォーム、各種のディレクションシステムにおいて独自のシステム・運用を確立し、これらを最大限に活用することにより、約800名の従業員（臨時従業員を含む）を有する大規模なフルリモートワークの事業運営を実現しております。
④ フルリモートワークを駆使し、タスク毎に定価でリソース提供を可能に
従来のBPOでは、顧客企業がBPO事業者に見積依頼を行い、営業が案件別に個別提案を実施する流れでサービス提供がなされておりました。案件ごとに、対応する人員を固定で確保していく仕組みになっており、開始までの要件定義負担が大きく、定価も定まっていないことから、中小企業がBPOを利用しづらい実態がございました。それらの実態を受け、当社では、リモートワークを活用し必要な人材を時間単位で柔軟に組み合わせることにより、月額定価でのサービス提供を可能にしております。タスク単位で必要な人材を都度アサインできることから、開始までの要件定義の負荷を下げ、中小企業からの受注を拡大しております。
(4) 経営戦略
当社は創業から今日に至るまで、既存事業からの独立、新しいサービスの立案や海外展開をはじめとした新規事業の開発、M＆Aを実施し、リモートワークによる各種サービスを展開してまいりました。「リモートワークを当たり前にする」というミッションの実現においては、セグメント拡大の実行による、事業・サービスの多角化が重要であると認識しております。セグメント拡大とは、「リモートワークを当たり前にする」というミッションの実現のため、あらゆる仕事のリモート化を目的に、事業やサービスを多角化する施策であります。現時点においては、「市場規模・成長性」「労働集約率の高さ」「リモートワーク化の容易さ」の３点を、新たな投資領域を決定する検討軸とみなしております。セグメント拡大を目的とした最適化された組織体制を以下のとおり構築し競争優位性を高めていきます。
＜A：企画立案を担う組織＞
CSO(注13)管轄の戦略部門にて、セグメント拡大における企画立案を担います。SOM(既存業務領域)から、SAM、TAMと事業領域を拡大していくため、投資領域の調査、M＆Aの調査・実施、新規事業の企画立案等を専門的に担ってまいります。
(注) 13．CSOはChief Strategy Officerの略称であります。
＜B:成長を担う組織＞
COO(注14)が管轄する既存の各事業部とCRO(注15)が管轄するセールスマーケティングチームにて、安定的な事業運営のためのプロセス・体制づくりを実施いたします。売上成長を最大化するための事業運営KPI（稼働社数、解約率、ARPU、MRR）及びセールスマーケティングKPI（CAC、LTV、広告費、LTV/CAC）の拡大・改善を従前から進めております。各事業部において解約率の低減、ARPUの向上及びLTVの最大化を実現する施策を講じるほか、セールスマーケティングチームにおけるCACコントロールを一層緻密に実施してまいります。
(注) 14．COOはChief Operating Officerの略称であります。
(注) 15．CROはChief Remote work Officerの略称であります。
＜C:コスト管理を担う組織＞
既存の管理部門及び情報システム部において、既存事業のほか、セグメント拡大によって増加する事業のコスト管理を実施いたします。セグメント拡大によって事業の増加が見込まれますが、事業が増加した場合においてもコストの増加を抑制する仕組み作りを実施し、利益の最大化に努めてまいります。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 当社サービスの認知度向上、営業活動の強化
今後も高い成長性を維持していくために、当社では費用対効果を見極めながら、広告宣伝活動及び広報活動に積極的に取り組んでまいります。また、新規顧客企業の開拓や販売のための営業活動を積極的に展開していきます。特に中小企業におけるBPOの利用は進んでいないが、ニーズが高いと考えられることから、積極的に営業展開し、売上拡大に取り組んでまいります。
② 適正な営業利益の確保
当社は営業赤字が継続しております。スピード重視の経営と積極的な投資という考えに基づき、継続的な投資を行っており、マーケティングにかかる広告費及び販促費の負担から2022年８月期までの業績は連続した当期純損失となっております。今後は、組織として統一した品質を提供するとともに、適正な営業利益を獲得する体制を作っていく方針であります。具体的な施策として、独自システムを活用したタスクとキャストの自動マッチングの一層の効率化、セグメント拡大に伴う提供サービスの多角化による顧客開拓、計数管理の高度化によるコストコントロールの徹底等を実施することで適正な営業利益の確保に努めてまいります。
③ 社内管理体制の強化
当社は成長段階にあるため、継続的な成長をしていくために、組織的な管理体制を整備・運用していくことが重要であり、経営の公正性や透明性を確保するために、内部統制システム強化に取り組んでおります。
事業が拡大していく中で、積極的な採用により当社の従業員の増加が見込まれます。当社では、業務における属人性を排除し、組織規模の拡大に対応した社内管理体制の充実やシステム化が必要不可欠であると考えております。
④ 情報管理の徹底
当社は、顧客から受託した業務に資する情報を取得し、当社正社員及び業務委託先間で必要に応じて共有しながら業務を行うため、データ保護責任者(DPO)を設置し、ISMSの取得などのオペレーションを確立するとともに、個人情報については、プライバシーマークを取得するなど、個人情報や機密情報の徹底した管理体制の構築・運用に努めております。当社は、これらの対策の重要性を認識した上で、今後も継続的に情報管理の徹底に努めてまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】
当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項等に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項は以下のとおりであります。また、必ずしも事業展開上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。
当社はこれらのリスクの発生可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容を慎重に判断した上で行われる必要があると考えております。
なお、以下の記載事項は、本書提出日現在の事項であり、将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであります。また、以下の事業等のリスクは、すべての事業活動上又は投資判断上のリスクを網羅しているものではありませんのでご留意下さい。
(1) インフラ・システムの障害発生について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）
当社は、通信ネットワーク、コンピューターシステム及びチャットツール等を使用し、自社内における経営・業務管理のほか、顧客との連絡やサイトの運営等、多岐にわたるオペレーションを実施しております。安定的な運用のためのシステムの強化や、セキュリティ強化を実施しており、システムの運用・管理には万全を期しておりますが、リモートワークが主たる運営基盤であることから各種システムへの依存度が高いため、想定外の自然災害や事故等により設備に甚大な被害があった場合や、システム障害、ネットワーク障害、ウイルス感染、ソフトウェアやハードウェアの欠陥、サイバー攻撃等が発生した場合は、業務に支障をきたし、当社の事業及び業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。
(2) 法的規制について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）
当社の事業は、下請法、労働者派遣法、職業安定法等、様々な法的規制を受けております。当社では関係者の不正行為等が発生しないよう、国内外の法令及び社内規程、ルール等の遵守に努めておりますが、法令等に抵触する事態や関係者による不正行為が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は事業活動に際して、厚生労働大臣より下記の許可を受けております。
| 許認可名称 | 監督官庁 | 許可番号 | 許可年月日 | 有効期限 |
| 労働者派遣事業 | 厚生労働省 | 派45-300149 | 2015年11月１日 | 2023年10月31日 |
| 有料職業紹介事業 | 厚生労働省 | 45-ユ-300088 | 2015年11月１日 | 2023年10月31日 |
当社は関係法令を遵守して事業を運営しておりますが、労働者派遣法に定める派遣元事業主又は職業安定法に定める有料職業紹介事業者としての欠格事由に該当若しくは法令に違反する事項が発生した場合、事業の停止や派遣元事業主又は有料職業紹介事業者の許可の取り消しをされる可能性があり、その場合には事業を営むことが出来なくなる可能性があります。
また、将来これらの法令並びにその他の関係法令が、労働市場をとりまく社会情勢の変化などに伴って、改正若しくは解釈の変更などがあり、それが当社の営む事業に不利な影響を及ぼすものであった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 優秀な人材の確保について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）
当社は、多様な専門性を持った人材を日本及び海外からも確保しております。当社では、フルリモートワークの勤務形態を提供することで、優秀な人材を厳選して採用することに努めております。また、従業員やキャストとして登録のある業務委託者の働きやすさを重視したリモートワークが前提の業務環境の整備を積極的に行うことで、人材の外部流出防止にも努めております。しかしながら、今後の人材市場の変化により、フロントやキャストをはじめとした事業運営に関わるポジションにおいて、計画どおりの採用が困難になった場合や、採用コストや人件費が増加した場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 事業環境の変化について（発生可能性：低、発生時期：長期、影響度：中）
当社が提供するWaaS事業、その他事業は、中小企業における利用者促進やリモートワーク実施企業の増加などにより今後もニーズが拡大していくものと考えております。また、当社は、特定のクライアントに売上が依存していないことから、特定の業種や顧客の業況による影響は受けづらいという特徴があります。当社の主力サービスであるCASTER BIZサービスの料金プランが６ヶ月契約と12ヶ月契約となっていることから、顧客の短期的な業況変化による解約のリスクも低くなっています。しかしながら、業種や特定の顧客を問わず影響を受けるような長期的な経済環境の悪化が発生した場合に、コスト削減の対象として解約率が上昇し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 技術革新について（発生可能性：大、発生時期：中期、影響度：大）
当社では、オフィスワークを中心として顧客企業の多種多様な業務を受託しておりますが、人工知能等の新技術の進歩により業務の自動化・省力化が進むことで、当社が従来請け負っていた業務が代替され、減少する可能性があります。当社では、既存サービスの提供を通じて業務効率化のノウハウを蓄積するとともに、新技術を活用した新たな事業の開発を模索するなど対応に取り組んでおります。しかしながら、そうした技術革新への対応が十分に図れない場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 情報漏洩リスクについて（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、顧客から受託した業務に資する情報を取得し、当社正社員及び業務委託先間で必要に応じて共有しながら業務を行うため、データ保護責任者(DPO)を設置し、ISMSの取得などのオペレーションを確立するとともに、個人情報については、プライバシーマークを取得するなど、個人情報や機密情報の徹底した管理体制の構築・運用に努めております。しかしながら、こうした対策にもかかわらず、不測の事態により情報漏洩事故が発生した場合には、損害賠償請求や、解約率の上昇、二次対応コストの増加などにより当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 訴訟について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、現在、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありません。しかし、システムダウンによるサービス停止や外部侵入等による機密情報の漏洩等、予期せぬトラブルが発生した場合、又は取引先との関係に何かしらの問題が生じた場合等、これらに起因した損害賠償の請求、訴訟を提起される可能性があります。その場合、損害賠償の金額、訴訟内容及び結果によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 継続的な投資について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、継続的な成長のため、セグメント拡大による事業・サービスの多角化が必要であると考えており、新規事業の企画立案、M＆Aの調査・実行を積極的に実施してまいります。
また、認知度、信頼度を向上させることにより、より多くのリード(見込み顧客)を獲得し、また既存の顧客を維持していくことも必要であると考え、積極的に広告宣伝費等にコストを投下してきており、今後も継続して広告宣伝等を行っていく方針であります。広告宣伝費の支出にあたっては、費用対効果（LTV/CAC)を検証し、最適化に努めますが、CACの回収には数か月単位の期間を要するため、支出の期間においては利益率が低下し、一時的に営業損失を計上する可能性があります。
また、新規事業やM＆Aへの投資が計画どおりの収益に結びつかない場合、広告宣伝等が十分な成果が得られなかった場合やコストの上昇等が生じた場合等には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 調達資金の使途について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社が計画している公募増資による資金調達については、主に事業拡大のための広告宣伝費に充当する予定であります。しかしながら、当社が属する業界の環境が急激に変化することも考えられ、その場合、現時点で計画している資金使途以外へ充当する可能性があります。
また、当初の計画通りに調達資金を使用した場合でも、想定していた投資効果をあげられない可能性もあります。
(10) 特定の人物への依存について（発生可能性：低、発生時期：短期、影響度：中）
当社の創業者であり代表取締役である中川祥太は、当社設立以来の代表者であり、経営方針や事業戦略、サービスコンセプト等についてリーダーシップを発揮しております。各事業部門の部門長及びリーダーへの権限移譲や人材育成を進めることで、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により、同氏が当社の業務を遂行することが困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 感染症の拡大について（発生可能性：低、発生時期：短期、影響度：中）
当社では、社員の大半がリモートワーカーであり、従来よりテレワーク実施体制を構築していることから、感染症等による通常業務への影響は小さくなっております。しかしながら、感染症の蔓延に対処するために、緊急事態宣言や自粛要請などの措置が取られた場合、人や物の流れが滞って経済活動が停滞し、当社顧客企業の事業所が休業となったり雇用調整を行ったりするなどの状況が発生して、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 競合について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
現在、当社と類似するサービスとして、国内でBPO事業を展開する企業やクラウドソーシング事業を展開する企業、人材派遣・紹介事業を展開する企業は多数存在しますが、当社は、創業からフルリモートワークを導入・実践することにより、効率的なリモートワークによる企業経営を実現しております。事業においても、オフィスワークの人材を月20時間〜30時間の契約時間の範囲内で、1案件ごとに分〜時間単位の小ロットで顧客企業が活用できるWaaS事業の提供や、独自システムを活用した効率的なタスク×スキルの自動マッチング、リモートワーカーを活用することによる適した人材の早期アサインにより事業優位性を見出していると考えております。
当社では、新たな付加価値を継続的に生み出すことにより、その優位性を強固なものにしようとしておりますが、競合他社の動向によっては当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(13) 内部管理体制の強化について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社では、企業価値の継続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。
業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、更に健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底してまいりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(14) 株主構成について（発生可能性：中、発生時期：短期、影響度：小）
本書提出日現在において、当社発行済株式総数1,557,960株のうち、計1,058,000株は、ベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業有限責任組合(以下、「VC等」という。)が所有しており、VC等が保有する当社株式の割合は67.9%と高い水準となっております。
一般にVC等による未公開企業の株式所有目的は、株式公開後に売却を行い、キャピタルゲインを得ることであります。今後、VC等が所有する当社株式を市場にて売却した場合には、当社株式の売却圧力が顕在化し、市場価格に影響を及ぼす可能性があります。
(15) 海外の事業展開について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：小）
当社では、事業拡大を図るために事業の海外展開を進めていく方針であります。そのなかで、各国の景気変動、政治的・社会的混乱、法規制等の変更、大幅な為替変動などが発生した場合、当社の将来の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(16) 税務上の繰越欠損金について（発生可能性：低、発生時期：中期、影響度：小）
第８期事業年度末には、当社には、税務上の繰越欠損金が存在しております。今後、当社の業績が順調に推移し、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
(17) 社歴が浅いことについて（発生可能性：低、発生時期：短期、影響度：小）
当社は2014年９月に設立されており、設立後10年に満たない社歴の浅い会社であります。また、当社は現在成長過程にあると認識しており、当社の成長のために広告宣伝、システム開発等の投資が必要となっていることから、当期純損失を計上しております。当社は今後もIR活動などを通じて経営状態を積極的に開示していく方針でありますが、当社の過去の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは、今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。
(18) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（発生可能性：低、発生時期：短期、影響度：小）
当社は、役員及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権を付与しております。2023年７月31日現在新株予約権による潜在株式数は137,560株であり、同日現在の発行済株式総数の 8.8％に相当し、これらの新株予約権が行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
(19) 配当政策について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考えており、過去においては配当を行っておりません。
将来的には、各事業年度における経営成績を勘案しながら、株主への利益還元を検討していく所存でありますが、現時点において、配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
① 経営成績の状況
第８期事業年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
当事業年度においては、2022年５月から６月にかけて沈静化していた新型コロナウイルス感染症が同年７月から急激に拡大して過去最大の感染者数を記録しております。また、米国を始めとする世界的な利上げが金融市場に与える影響により、国内外の景気や経済は先行き不透明な状況が続いております。
当社が展開するサービスを取り巻く環境は、引き続き、業務の効率化やコスト競争力の強化、売上拡大などに繋がるアウトソーシングサービスといった底堅い需要に加え、コロナ禍において、企業規模・業種を問わず多くの企業において在宅勤務やテレワークを導入・活用する動きが広がり、新しい働き方・新しい生活様式(ニューノーマル)に対応するサービスへのニーズが高まりつつあります。
このような経済環境のなか、当社は、「リモートワークを当たり前にする」をミッションに掲げて創業し、日本において「リモートアシスタント」が認知されていない時期から、バックオフィス業務などをオンラインで代行するアシスタントサービス「CASTER BIZ」の提供を開始し、「リモートアシスタント」市場を形成してまいりました。「働き方改革関連法」が施行された2019年４月には、導入企業数累計が1,000社に到達し、その後、各専門分野に特化した「CASTER BIZ」姉妹サービスやコンサルティング事業を開始し、サービス導入企業数累計は2022年８月末で約3,300社へと拡大しております。
また、「リモートワークを当たり前にする」というミッションのもと、場所にとらわれずに働けるリモートワークの普及に尽力していることから、世界23ヵ国、国内47都道府県のすべてに事業に関与する従業員（臨時従業員含む）及び業務委託者が所在し、その人数は1,500人を超えております。
さらに、コロナ禍の影響下でリモートワークを導入・経験し、リモートワーカーの活用に理解のある中小企業が増加したことから、CASTER BIZをはじめとした当社サービスへの引き合いは引き続き増加傾向となっております。
また、当事業年度よりドイツ連邦共和国において、当社の主力サービスである「CASTER BIZ」の展開を開始いたしました。現在欧州では、コロナ禍による移民の帰国が相次ぎ、労働人口減少が課題となっております。欧州で「CASTER BIZ」を展開することは、現地の労働者不足の課題解決に寄与し、また、現地でリモートワークの職を求める働き手への新たな就業環境の提供を可能にすると考えております。調査の結果、ドイツ連邦共和国の社会環境と働き手の市場環境が日本と近しいことがわかり、最初の海外進出国として選定いたしました。並行してアラブ首長国連邦ドバイ首長国への進出も見込んでおり、ミッションの実現を目的に、日本のみならず海外にも積極的な進出を進め、リモートワークの一層の普及を進めております。
そのほか、積極的な広告投資と、それによる事業成長にあわせた積極的な人員の採用を実施いたしました。
この結果、当事業年度の経営成績は、売上高3,338,001千円(前年同期比49.3％増)、営業損失162,762千円(前年同期 営業損失362,132千円)、経常損失161,784千円(前年同期 経常損失354,404千円)、当期純損失145,053千円(前年同期 当期純損失336,677千円)となりました。
セグメントごとの業績は次のとおりであります。
(WaaS事業)
WaaS事業は、各サービスにおける取引先数が引き続き堅調に推移し、選択と集中による投資継続により、売上高・売上総利益ともに順調に成長しております。販管費については、WEB広告による継続的な広告投資の実施とあわせて、広告投資の効率化の向上に取り組んでおります。
この結果、売上高2,653,315千円(前年同期比48.8％増)、セグメント利益(営業利益)275,395千円(前年同期比 400.3％増)となりました。
(その他事業)
その他事業は、中小企業が採用難である状況を受けてリモート人材の紹介・派遣の需要が増加し、売上高は引き続き堅調に推移しております。販管費については、新規事業に関連した外注・開発等の追加投資を積極的に行っております。
この結果、売上高684,685千円(前年同期比 51.5％増)、セグメント利益(営業利益)20,715千円(前年同期 セグメント損失28,675千円)となりました。
第９期第３四半期累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年５月31日)
当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染状況が一定の収束を見せ、2023年５月８日から季節性インフルエンザなどと同じ「５類感染症」へと移行し、行動制限の緩和等により社会経済活動の持ち直しの動きが見られました。一方で、エネルギー・原材料価格の高騰や急激な円安などによる物価上昇に加え、長期金利の上昇懸念など先行きは依然として不透明な状況が続いております。
当社が展開するサービスを取り巻く環境としましては、少子高齢化が進行し、生産年齢人口の減少により、企業における採用難の状況が発生しております。特に、「第40回ワークス大卒求人倍率調査」（出所：リクルートワークス研究所）によりますと、2024年３月卒業予定の大学生・大学院生を対象とした求人倍率について、倍率0.41倍の従業員規模5,000人以上の大企業に比べ、300人未満の中小企業における求人倍率は6.19倍と非常に高く推移しており、深刻な人材不足の状況が続いております。そのような中、業務の効率化やコスト競争力の強化、売上拡大などに繋がるアウトソーシングサービスといった人材不足を解消するための底堅い需要に加え、コロナ禍において、企業規模・業種を問わず多くの企業においてリモートワークの導入・活用が進行し、地理的な制限を取り払った新しい働き方や採用活動が活発化しております。
このような事業環境のもと、創業から今日まで、当社は10以上のサービスを開発・展開し、対応可能なセグメントを拡大しており、ミッションの実現のため、あらゆる仕事のリモートワーク化の推進に取り組んだことから、全社におけるサービス導入企業数累計は2023年５月末で約4,100社へと拡大いたしました。
以上の結果、当第３四半期累計期間の経営成績は、売上高3,109,763千円、営業損失19,725千円、経常損失14,876千円、四半期純損失29,096千円となりました。
セグメントごとの業績は次のとおりであります。
（WaaS事業）
WaaS事業は、WEB広告による継続的な広告投資とそれに伴う安定的な集客、営業努力による受注力の向上により、当社サービスを利用する顧客企業数は堅調で、売上高もそれに伴い堅調に推移しております。販管費については、前述したWEB広告による継続的な広告投資とあわせて広告投資の効率化の向上に取り組んでいるほか、利益創出のため各種費用の見直しを行なっております。
この結果、売上高2,480,727千円、セグメント利益（営業利益）487,147千円となりました。
（その他事業）
その他事業は、中小企業が採用難である状況を受けてリモート人材の紹介・派遣の需要が増加し、売上高は引き続き堅調に推移しております。販管費については、新規事業として新たに海外事業が加わったことから、立ち上げに伴った先行投資を積極的に行なっております。
この結果、売上高629,035千円、セグメント損失（営業損失）107,504千円となりました。
② 財政状態の状況
第８期事業年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
(資産)
当事業年度末における資産合計は2,089,456千円となり、前事業年度末に比べ742,620千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金601,402千円、売掛金93,794千円、前払費用25,656千円、繰延税金資産20,577千円が増加したことによるものであります。
(負債)
当事業年度末における負債合計は1,079,053千円となり、前事業年度末に比べ88,276千円増加いたしました。これは主に、短期借入金30,000千円、１年内返済予定の長期借入金30,000千円が減少したものの、未払費用102,651千円、未払消費税等58,301千円が増加したことによるものであります。
(純資産)
当事業年度末における純資産合計は1,010,402千円となり、前事業年度末に比べ654,344千円増加いたしました。これは主に、資本金227,282千円が減少したものの、資本準備金399,699千円、繰越利益剰余金481,927千円が増加したことによるものであります。
第９期第３四半期累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年５月31日)
(資産)
当第３四半期会計期間末における資産合計は1,764,381千円となり、前事業年度末に比べ325,074千円減少いたしました。これは主に、売掛金5,226千円、有形固定資産6,606千円が増加しているものの、現金及び預金312,090千円、その他の流動資産14,103千円が減少したことによるものであります。
(負債)
当第３四半期会計期間末における負債合計は783,438千円となり、前事業年度末に比べ295,615千円減少いたしました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金91,108千円が増加しているものの、１年内償還予定の社債200,000千円、契約負債22,040千円、その他の流動負債39,994千円、長期借入金122,216千円が減少したことによるものであります。
(純資産)
当第３四半期会計期間末における純資産合計は980,942千円となり、前事業年度末に比べ29,459千円減少いたしました。これは主に、利益剰余金29,096千円が減少したことによるものであります。
③ キャッシュ・フローの状況
第８期事業年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
当事業年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は、1,762,314千円となり、前事業年度末に比べ601,402千円増加となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度における営業活動による資金の減少は、128,099千円(前事業年度末は245,805千円の支出)となりました。これは主に、税引前当期純損失161,927千円、売上債権の増加93,794千円、その他の流動資産の増加31,143千円、未払費用の増加102,666千円、未払消費税等の増加58,301千円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度における投資活動による資金の減少は、275千円(前事業年度末は23,785千円の支出)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出269千円があったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度における財務活動による資金の増加は、730,506千円(前事業年度末は494,927千円の増加)となりました。これは主に、株式の発行による収入799,398千円によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社の行う事業は提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略いたします
ｂ．受注実績
当社の行う事業は提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略いたします。
ｃ．販売実績
当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) |
前年同期比(％) |
| WaaS事業(千円) | 2,653,315 | 148.8 |
| その他事業(千円) | 684,685 | 151.5 |
| 報告セグメント計(千円) | 3,338,001 | 149.3 |
(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 (重要な会計方針)」に記載のとおりであります。また、財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、当社の実態等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 (重要な会計方針)」、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載しております。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、国内におけるワクチンの普及による感染者数の減少や、社会的な抑制度合いの低下を踏まえ、業績に重要な影響を与えるものではないと仮定し、当事業年度の会計上の見積りを行なっております。
② 経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
第８期事業年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
(売上高)
当事業年度の売上高は、3,338,001千円(前年同期比49.3％増)となりました。
主な要因は、WaaS事業での継続的な広告投下により新規利用顧客が順調に増加したことに加え、CASTER BIZ 採用等の高価格帯サービスを利用する顧客が増加し、ARPUが上昇したことによるものであります。
(売上原価、売上総利益)
当事業年度の売上原価は、2,056,047千円(前年同期比56.6％増)となりました。
主な要因は、事業規模拡大に伴い原価メンバーが増加したことによるものであります。この結果、売上総利益は1,281,953千円(前年同期比38.9％増)、売上総利益率は38.4％(前年同期は41.3％)となりました。
(販売費及び一般管理費、営業損失)
当事業年度の販売費及び一般管理費は1,444,715千円(前年同期比12.4％増)となりました。
主な要因は、集客を目的とした広告投下を積極的に行ったこと、事業拡大のための採用や外注を積極的に行ったことにより人件費や業務委託費が増加したことによるものであります。この結果、営業損失は162,762千円(前年同期は営業損失362,132千円)となりました。
(営業外収益、営業外費用、経常損失)
当事業年度の営業外収益は14,314千円、営業外費用は13,337千円となりました。
主な要因は、補助金収入による収益、社債及び支払利息の発生によるものであります。この結果、経常損失は、161,784千円(前年同期は経常損失354,404千円)となりました。
(特別損益、当期純損失)
当事業年度における特別利益は35千円、特別損失は178千円となりました。
主な要因は、固定資産売却益及び固定資産売却損によるものであります。また、法人税等合計に関しては16,873千円となりました。この結果、当事業年度の当期純損失は、145,053千円(前年同期は当期純損失336,677千円)となりました。
第９期第３四半期累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年５月31日)
(売上高)
第３四半期累計期間の売上高は、3,109,763千円となりました。
主な要因は、効率的な広告投資と営業向上による受注力の改善が寄与し、当社サービスを利用する稼働社数が増加したことによるものであります。
(売上原価、売上総利益)
第３四半期累計期間の売上原価は、1,913,916千円となりました。
主な要因は、顧客の増加に伴い積極的な採用活動の結果として、労務費が増加したことによるものであります。
この結果、売上総利益は、1,195,847千円となりました。
(販売費及び一般管理費、営業損失)
第３四半期累計期間の販売費及び一般管理費は、1,215,572千円となりました。
主な要因は、顧客獲得のための広告費の増加によるものであります。
この結果、営業損失は19,725千円となりました
(営業外収益、営業外費用、経常損失)
第３四半期累計期間の営業外収益は17,023千円、営業外費用は12,173千円となりました。
主な要因は、補助金収入による収益、上場関連費用の発生によるものであります。
この結果、経常損失は14,876千円となりました。
(特別損益、四半期純損失)
第３四半期累計期間における特別利益は362千円となりました。特別損失は計上しておりません。
主な要因は、新株予約権が消滅したことによる戻入益の発生によるものであります。
その結果、四半期純損失は29,096千円となりました。
③ キャッシュ・フローの状況の分析
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、 経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりでございます。
④ 資本の財源及び資金の流動性
当社の主な資金需要は、人件費及び事業拡大のための広告宣伝費等であります。これらの資金需要に対して当社では、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、当社のフリーキャッシュ・フロー並びに第三者割当増資による資金調達を行っております。
当事業年度末における現金及び預金は1,792,314千円 であり、当社の事業を推進していく上で十分な流動性を確保していると考えております。
⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。また、今後の経営成績に影響を与える課題につきましては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
⑥ 経営者の問題意識と今後の方針に関して
当社においては、「リモートワークを当たり前にする」というミッションのもと、WaaS事業及びその他事業を行い、あらゆる業種・職種のリモートワークへの転換を実現していきたいと考えております。
当社が競争力を維持し持続的な成長を図るためには、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対して、常に事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、経営方針を立案していくことが必要であると認識しています。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第８期事業年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
当事業年度において重要な設備投資はありません。
また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
第９期第３四半期累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年５月31日)
当第３四半期累計期間において重要な設備投資はありません。
また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
| 2022年８月31日現在 | ||||||
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
のれん | 合計 | |||
| 本社他 (宮崎県西都市) |
事業設備 | 0 | 635 | 4,281 | 4,917 | 768 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．本社建物は賃借物件であり、年間賃借料は1,888千円であります。
３．岩国支店建物は賃借物件であり、年間賃借料は381千円であります。
４．宮崎支店建物は賃借物件であり、年間賃借料は720千円であります。
５．ドイツ支店建物は賃借物件であり、年間賃借料は808千円であります。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2023年７月31日現在)
(1) 重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2) 重要な改修
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 6,231,840 |
| 計 | 6,231,840 |
(注) １．2023年３月６日開催の臨時株主総会決議により、2023年３月６日付でA１種優先株式、A２種優先株式、Ｂ種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式に関する定款の定めが廃止されております。また、同日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は30,900,000株増加し、31,000,000株となっております。
２．2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。また、同日付で定款変更が行われ、発行可能株式総数は24,768,160株減少し、6,231,840株となっております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 1,557,960 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,557,960 | ― | ― |
(注）１．2023年２月15日開催の取締役会決議に基づき2023年２月24日付でA１種優先株式9,990株、A２種優先株式4,333株、B種優先株式4,857株、C種優先株式5,358株及びD種優先株式4,411株の全てを自己株式として取得し、対価として当該優先株主に当該優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA１種優先株式、A２種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の全てについて、同取締役会において会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2023年２月24日付で消却しております。それに伴い、2023年３月６日開催の臨時株主総会において、A１種優先株式、A２種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式に係る定款の定めを廃止しております。
２．2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が7,750,851株増加して7,789,800株となっております。
３．2023年３月６日開催の臨時株主総会において、2023年３月６日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
４．2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数が6,231,840株減少して1,557,960株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストック・オプション制度の内容】
第８回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年５月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ４ 当社従業員 11 子会社従業員 ２ (注)６ |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,491 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式1,491〔 59,640 〕(注)１、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １株につき75,000〔 1,875 〕(注)２、７ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2021年６月１日から2029年５月31日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 75,000〔 1,875 〕(注)７ 資本組入額 37,500〔 937.5 〕(注)７ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４、５ |
※ 最近事業年度の末日(2022年８月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．本新株予約権１個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株(本書提出日の前月末現在１株)であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後に効力が生じる合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
⑤ 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
⑥ 新株予約権者が有する新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権は行使できないものとする。
⑦ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑧ その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。
４．新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．付与対象者の退職による権利喪失及び取締役の退任、付与対象者の執行役員への就任、子会社の吸収合併により本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社執行役員３名、当社従業員８名となっております。
７．2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。また、2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年５月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社執行役員 ３ 社外協力者 １ (注)６ |
| 新株予約権の数(個)※ | 580 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式580〔 23,200 〕(注)１、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １株につき77,000〔 1,925 〕(注)２、７ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年５月28日から2030年５月27日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 77,000〔 1,925 〕(注)７ 資本組入額 38,500〔 962.5 〕(注)７ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡してはならず、担保権の対象とすることはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４、５ |
※ 最近事業年度の末日(2022年８月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．本新株予約権１個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株(本書提出日の前月末現在１株)であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後に効力が生じる合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
⑤ 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
⑥ 新株予約権者が有する新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権は行使できないものとする。
⑦ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑧ その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。
４．新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．付与対象者１名の取締役への就任により本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社執行役員２名、社外協力者１名となっております。
７．2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。また、2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第11回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年11月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社執行役員 １ (注)６ |
| 新株予約権の数(個)※ | 99〔 30 〕 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式99〔 1,200 〕(注)１、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １株につき98,000〔 2,450 〕(注)２、７ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年11月28日から2030年11月27日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 98,000〔 2,450 〕(注)７ 資本組入額 49,000〔 1,225 〕(注)７ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４、５ |
※ 最近事業年度の末日(2022年８月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．本新株予約権１個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株(本書提出日の前月末現在１株)であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後に効力が生じる合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
⑤ 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
⑥ 新株予約権者その有する新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権は行使できないものとする。
⑦ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑧ その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。
４．新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める新株予約権を行使できる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．付与対象者１名の退職により本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。
７．2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。また、2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第13回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年７月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ 当社執行役員 ５ 当社従業員 ３ (注)６ |
| 新株予約権の数(個)※ | 386〔 381 〕 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式386〔 15,240 〕(注)１、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １株につき150,000〔 3,750 〕(注)２、７ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年７月27日から2032年７月26日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 150,000〔 3,750 〕(注)７ 資本組入額 75,000〔 1,875 〕(注)７ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４、５ |
※ 最近事業年度の末日(2022年８月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．本新株予約権１個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株(本書提出日の前月末現在１株)であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後に効力が生じる合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
⑤ 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
⑥ 新株予約権者その有する新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権は行使できないものとする。
⑦ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑧ その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。
４．新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．付与対象者１名の退職により本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社執行役員４名、当社従業員３名となっております。
７．2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。また、2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第14回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年８月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員 ２ |
| 新株予約権の数(個)※ | 20 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式20〔 800 〕(注)１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １株につき150,000〔 3,750 〕(注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年９月１日から2032年７月26日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 150,000〔 3,750 〕(注)６ 資本組入額 75,000〔 1,875 〕(注)６ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４、５ |
※ 最近事業年度の末日(2022年８月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．本新株予約権１個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株(本書提出日の前月末現在１株)であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後に効力が生じる合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
⑤ 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
⑥ 新株予約権者その有する新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権は行使できないものとする。
⑦ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑧ その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。
４．新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。また、2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第15回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年12月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社従業員 １ |
| 新株予約権の数(個)※ | 50 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式50〔 2,000 〕(注)１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １株につき150,000〔 3,750 〕(注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年12月27日から2032年７月26日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 150,000〔 3,750 〕(注)６ 資本組入額 75,000〔 1,875 〕(注)６ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４、５ |
※ 当社は、2022年12月21日開催の取締役会決議により2022年12月26日付で第15回新株予約権を発行しており、上表は新株予約権発行時（2022年12月26日）における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．本新株予約権１個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株(本書提出日の前月末現在１株)であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後に効力が生じる合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
⑤ 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
⑥ 新株予約権者その有する新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権は行使できないものとする。
⑦ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑧ その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。
４．新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。また、2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第16回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年７月５日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社執行役員 ４ 当社従業員 67 |
| 新株予約権の数(個)※ | 598 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式23,920 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １株につき1,650 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2025年７月６日から2033年７月５日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,650 資本組入額 825 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４、５ |
※ 当社は、2023年７月５日開催の取締役会決議により2023年７月10日付で第16回新株予約権を発行しており、上表は提出日の前月末現在(2023年７月31日)における内容を記載しております。
(注) １．本新株予約権１個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式40株(本書提出日の前月末現在40株)であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後に効力が生じる合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
⑤ 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
⑥ 新株予約権者その有する新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権は行使できないものとする。
⑦ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑧ その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。
４．新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第17回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年７月５日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者 ９ |
| 新株予約権の数(個)※ | 289 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式11,560 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １株につき1,650 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2025年７月６日から2033年７月５日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,650 資本組入額 825 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４、５ |
※ 当社は、2023年７月５日開催の取締役会決議により2023年７月10日付で第17回新株予約権を発行しており、上表は提出日の前月末現在(2023年７月31日)における内容を記載しております。
(注) １．本新株予約権１個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式40株(本書提出日の前月末現在40株)であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後に効力が生じる合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者（業務受託者を含む。）であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
⑤ 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
⑥ 新株予約権者その有する新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権は行使できないものとする。
⑦ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑧ その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。
４．新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
第12回新株予約権
当社はストック・オプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブ・プランを導入しています。
| 決議年月日 | 2020年11月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | (注)６ |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,250 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式1,250 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １株につき98,000 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年12月１日から2030年12月６日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 98,000 資本組入額 49,000 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４、５ |
※ 最近事業年度の末日(2022年８月31日)における内容を記載しております。なお、本新株予約権は、2023年５月31日付でその全部が消滅しております。
(注) １．本新株予約権１個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株(本書提出日の前月末現在１株)であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、2024年８月期において、当社の損益計算書に記載された売上高(当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結損益計算書の売上高を参照する。)が25億円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
③ 上記②に関わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a) 上記(注)２において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
(b) 上記(注)２において定められた行使価額を下回る価格を行使価格とする新規の新株予約権が発行された場合。(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記(注)２において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記(注)２において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
④ 本新株予約権者は、本新株予約権行使時点で、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先であることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑤ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会の承認)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④ 株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)５③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．当社の代表取締役である中川祥太は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、現在及び将来の当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問及び業務委託契約先の社外協力者向けのインセンティブ・プランとして、2020年11月27日開催の定時株主総会に基づき、2020年12月１日付で社会保険労務士榊裕葵を受託者として「時価発行新株予約権信託」(以下「本信託(第12回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第12回新株予約権)に基づき、榊裕葵に対して、2020年12月７日に第12回新株予約権(2020年11月27日定時総会株主決議)を発行しております。
| 名称 | 新株予約権信託(時価発行新株予約権信託®) |
| 受託者 | 榊 裕葵 |
| 信託契約日 | 2020年12月１日 |
| 信託の種類と新株予約権数 | 1,250個 |
| 交付日 | 当社の株式が金融商品取引所に上場した日から２年が経過した日又は2024年11月末日のいずれか遅い日 ※いずれの場合も営業日でないときは翌営業日をもって交付日とします。 |
| 信託の目的 | 第12回新株予約権1,250個(１個あたり１株相当) |
| 受益者適格要件 | 当社は、発行会社が規定する最新の交付ガイドラインを参考に、交付日の10営業日前までに、受益候補者の中から本新株予約権の交付を受ける受益者となるべき者を選定し、受益者の確定手続きが完了した後、受益者が確定します。 |
| 達成すべき業績・成果等の交付の条件 | 当社は、役職員等に関して、概ね直近一年間の業績目標及び個人目標又は売上・粗利・その他のKPI等各自の役割に基づく貢献が期待を上回る者に対し、評価委員会において審議の上、交付を決定しております。また、採用・昇格時において、将来にわたって継続的に貢献することを期待して、評価委員会において審議の上、交付を決定しております。 |
| 交付先及び交付数の決定方法 | 交付先及び交付数の決定については、委託者を除く当社の取締役および執行役員から構成される評価委員会にて全会一致により決定するものとし、何人も自らに関する議案の決定に参加することはできないものとしております。また、交付数の決定においては、交付ガイドラインに定められた評価に基づく交付制度や、採用・昇格に基づく交付制度などに従うこととしております。 |
| 交付ルールを定めた社内ルールの名称 | 交付ガイドライン |
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 決議年月日 | 2020年５月12日 |
| 新株予約権の数(個) | １ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | C種優先株式 723 (注)１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １株につき276,450 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2020年５月15日から2023年５月31日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 276,450 資本組入額 138,225 |
| 新株予約権の行使の条件※ | － |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)３ |
| 新株予約権付社債の残高(円)※ | 200,000,000 |
※ 最近事業年度の末日(2022年８月31日)における内容を記載しております。なお、本新株予約権は、2023年５月31日付でその全部が消滅しております。
(注) １．当社が、その普通株式につき、株式上場(株式が、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。)第２条第16項に規定する金融商品取引所又はこれに類似するものであって外国に所在するものに上場されることを意味する。以下同じ。)の申請を行う旨の取締役会決議を行い、当該株式上場に関する引受主幹事証券会社から要請された場合であって、本社債権者による同意がある場合には、当該決議日以降の転換対象株式の種類は、普通株式とする。
２．申請日以降、その不受理、取下げ、却下又は承認取消等により株式上場が実行されなかった場合(申請後に株式上場が予定どおり実施されないものと合理的に判断される場合を含む。)には、対象株式の種類は再び(注)１の規定に従うものとする。
本新株予約権の行使請求により当社が発行又は処分(以下「交付」という。)する株式の数は、行使請求する本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を下記の転換価額で除して得られる最大整数とする。この場合において１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
３．次のいずれかに該当する場合には、当社は本社債権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後の転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえその承諾を得て、転換価額の調整を適切に行うものとする。
① 株式分割、株式無償割当て、株式の併合、合併、株式交換、株式移転、会社分割又は資本金の減少のために転換価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
４．2023年2月15日開催の取締役会決議に基づき、発行済み株式における優先株式を当社が取得し、対価として当該優先株主に当該優先株式１株についてそれぞれ普通株式１株を交付したことに伴い、本新株予約権の対象株式についても、社債権者の同意のもと普通株式に変更しております。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2017年11月24日 (注)１． |
B種優先株式 4,050 |
普通株式 10,000 A１種優先株式 9,990 A２種優先株式 4,333 B種優先株式 4,050 |
151,875 | 242,845 | 151,875 | 241,845 |
| 2017年12月29日 (注)２． |
B種優先株式 807 |
普通株式 10,000 A１種優先株式 9,990 A２種優先株式 4,333 B種優先株式 4,857 |
30,262 | 273,107 | 30,262 | 272,107 |
| 2018年６月30日 (注)３． |
－ | 普通株式 10,000 A１種優先株式 9,990 A２種優先株式 4,333 B種優先株式 4,857 |
△223,207 | 49,900 | － | 272,107 |
| 2019年４月26日 (注)４． |
C種優先株式 1,339 |
普通株式 10,000 A１種優先株式 9,990 A２種優先株式 4,333 B種優先株式 4,857 C種優先株式 1,339 |
129,883 | 179,783 | 129,883 | 401,990 |
| 2019年12月４日 (注)５． |
C種優先株式 412 |
普通株式 10,000 A１種優先株式 9,990 A２種優先株式 4,333 B種優先株式 4,857 C種優先株式 1,751 |
39,964 | 219,747 | 39,964 | 441,954 |
| 2019年12月27日 (注)６． |
C種優先株式 515 |
普通株式 10,000 A１種優先株式 9,990 A２種優先株式 4,333 B種優先株式 4,857 C種優先株式 2,266 |
49,955 | 269,702 | 49,955 | 491,909 |
| 2020年３月31日 (注)７． |
C種優先株式 2,577 |
普通株式 10,000 A１種優先株式 9,990 A２種優先株式 4,333 B種優先株式 4,857 C種優先株式 4,843 |
249,969 | 519,671 | 249,969 | 741,878 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2020年４月３日 (注)８． |
C種優先株式 515 |
普通株式 10,000 A１種優先株式 9,990 A２種優先株式 4,333 B種優先株式 4,857 C種優先株式 5,358 |
49,955 | 569,626 | 49,955 | 791,833 |
| 2020年７月６日 (注)９． |
－ | 普通株式 10,000 A１種優先株式 9,990 A２種優先株式 4,333 B種優先株式 4,857 C種優先株式 5,358 |
△519,726 | 49,900 | － | 791,833 |
| 2021年８月31日 (注)10． |
D種優先株式 1,599 |
普通株式 10,000 A１種優先株式 9,990 A２種優先株式 4,333 B種優先株式 4,857 C種優先株式 5,358 D種優先株式 1,599 |
227,282 | 277,182 | 227,282 | 1,019,116 |
| 2021年12月22日 (注)11． |
D種優先株式 1,758 |
普通株式 10,000 A１種優先株式 9,990 A２種優先株式 4,333 B種優先株式 4,857 C種優先株式 5,358 D種優先株式 3,357 |
249,882 | 527,065 | 249,882 | 1,268,999 |
| 2022年１月28日 (注)12． |
D種優先株式 1,054 |
普通株式 10,000 A１種優先株式 9,990 A２種優先株式 4,333 B種優先株式 4,857 C種優先株式 5,358 D種優先株式 4,411 |
149,816 | 676,881 | 149,816 | 1,418,815 |
| 2022年２月28日 (注)13． |
－ | 普通株式 10,000 A１種優先株式 9,990 A２種優先株式 4,333 B種優先株式 4,857 C種優先株式 5,358 D種優先株式 4,411 |
△626,981 | 49,900 | － | 1,418,815 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2023年２月24日 (注)14． |
普通株式 28,949 A１種優先株式 △9,990 A２種優先株式 △4,333 B種優先株式 △4,857 C種優先株式 △5,358 D種優先株式 △4,411 |
普通株式 38,949 |
－ | 49,900 | － | 1,418,815 |
| 2023年３月７日 (注)15． |
普通株式 7,750,851 |
普通株式 7,789,800 |
－ | 49,900 | － | 1,418,815 |
| 2023年７月５日 (注)16． |
普通株式 △6,231,840 |
普通株式 1,557,960 |
－ | 49,900 | － | 1,418,815 |
(注) １．有償第三者割当 4,050株
発行価格 75,000円
資本組入額 37,500円
主な割当先 株式会社WiL Fund Ⅱ, L.P.
２．有償第三者割当 807株
発行価格 75,000円
資本組入額 37,500円
主な割当先 大和ベンチャー１号投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合
３．会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替え、同法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金の額を減少し、その全額を繰越利益剰余金に振り替えたものであります。
４．有償第三者割当 1,339株
発行価格 194,000円
資本組入額 97,000円
主な割当先 Gunosy Capital Pte. Ltd.、SMBCベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合
５．有償第三者割当 412株
発行価格 194,000円
資本組入額 97,000円
主な割当先 本田浩之、杉田浩章
６．有償第三者割当 515株
発行価格 194,000円
資本組入額 97,000円
主な割当先 ディップ株式会社
７．有償第三者割当 2,577株
発行価格 194,000円
資本組入額 97,000円
主な割当先 STRIVE Ⅲ投資事業有限責任組合
８．有償第三者割当 515株
発行価格 194,000円
資本組入額 97,000円
主な割当先 UNICORNファンド投資事業有限責任組合
９．会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替え、同法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金の額を減少し、その全額を繰越利益剰余金に振り替えたものであります。
10．有償第三者割当 1,599株
発行価格 284,281円
資本組入額 142,140円
主な割当先 IF Growth Opportunity Fund I, L.P、株式会社TEAM-H、株式会社ベーター、杉田浩章
11．有償第三者割当 1,758株
発行価格 284,281円
資本組入額 142,140円
主な割当先 グリーンコインベスト投資事業有限責任組合、第一生命保険株式会社
12．有償第三者割当 1,054株
発行価格 284,281円
資本組入額 142,140円
主な割当先 Axiom Asia 6, L.P、Axiom Asia 6-A SCSp SICAV-RAIF、UNICORN2号ファンド投資事業有限責任組合
13．会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替え、同法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金の額を減少し、その全額を繰越利益剰余金に振り替えたものであります。
14．2023年２月15日開催の取締役会決議に基づき2023年２月24日付でA１種優先株式9,990株、A２種優先株式4,333株、B種優先株式4,857株、C種優先株式5,358株及びD種優先株式4,411株の全てを自己株式として取得し、対価として当該優先株主に当該優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA１種優先株式、A２種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の全てについて、同取締役会において会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2023年２月24日付で消却しております。
15．2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が7,750,851株増加して7,789,800株となっております。
16．2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数が6,231,840株減少して1,557,960株となっております。 #### (4) 【所有者別状況】
| 2023年７月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | － | － | － | 6 | 4 | － | 11 | 21 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | － | － | 4,214 | 2,744 | － | 8,621 | 15,579 | 60 |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | － | － | 27.05 | 17.62 | － | 55.34 | 100 | － |
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年７月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
－
－
－
議決権制限株式(自己株式等)
－
－
－
議決権制限株式(その他)
－
－
－
完全議決権株式(自己株式等)
－
－
－
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 1,557,900 |
15,579
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式
60
－
－
発行済株式総数
1,557,960
－
－
総株主の議決権
－
15,579
－ ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第１号に該当するＡ１種優先株式、A２種優先株式、Ｂ種優先株式、
Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式の取得 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円) |
| 取締役会(2023年２月15日)での決議状況 (取得期間2023年２月24日) |
A１種優先株式 9,990 A２種優先株式 4,333 B種優先株式 4,857 C種優先株式 5,358 D種優先株式 4,411 |
－ |
| 最近事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 最近事業年度における取得自己株式 （2021年９月１日～2022年８月31日） |
－ | － |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | － |
| 最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | － |
| 最近期間における取得自己株式 | A１種優先株式 9,990 A２種優先株式 4,333 B種優先株式 4,857 C種優先株式 5,358 D種優先株式 4,411 |
－ |
| 提出日現在の未行使割合(％) | － | － |
（注）当社は、2023年２月15日開催の取締役会決議に基づき2023年２月24日付でA１種優先株式9,990株、A２種優先株式4,333株、B種優先株式4,857株、C種優先株式5,358株及びD種優先株式4,411株の全てを自己株式として取得し、対価として当該優先株主に当該優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA１種優先株式、A２種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の全てについて、同取締役会において会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2023年２月24日付で消却しております。それに伴い、2023年３月６日開催の臨時株主総会において、A１種優先株式、A２種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式に係る定款の定めを廃止しております。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | A１種優先株式 9,990 A２種優先株式 4,333 B種優先株式 4,857 C種優先株式 5,358 D種優先株式 4,411 |
－ |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| その他( ― ) | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | － | － | － | － |
（注）2023年２月15日開催の取締役会決議に基づき、自己株式として取得した当該A１種優先株式、A２種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の全てを2023年２月24日付で消却しております。
### ３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
将来的には、各事業年度における経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。内部留保資金については、財務体質を考慮しつつ今後の事業拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。
なお、当社は、会社法第459条第１項に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款の定めを設けております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主や他のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼度を確立することが極めて重要であると認識しております。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値を高めてゆく所存でおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社は、会社法上の機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。これらの機関のほかに、内部監査室及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。当該機関設計を採用する理由としては、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内容や内部情報に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される取締役会、社外監査役を含む監査役による経営監視体制による企業統治体制が適切と判断しております。
イ) 取締役会
取締役会は、代表取締役中川祥太が議長を務め、取締役石倉秀明、取締役森岡由布子、取締役川村尚弘、社外取締役濱田優貴、社外取締役本田浩之、社外取締役石倉壱彦で構成され、取締役の職務の執行を監督しております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、社外取締役を招聘し、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っております。なお、取締役会には監査役が出席し、取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じて意見を述べております。
ロ) 監査役会
監査役会は、常勤監査役髙本龍拡が議長を務め、社外監査役菊地加奈子、社外監査役佐藤未央の３名で構成されております。
監査役会は、毎月１回定期的に開催し、取締役会の運営状況や取締役の職務執行状況等の監督及び監査に必要な重要な事項の協議・決定をしております。また、常勤監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監視・検証する体制となっております。
ハ) 内部監査
当社の内部監査は、独立した内部監査組織として2021年12月に内部監査室を設けており、代表取締役より指名を受けた内部監査人を１名選任しています。代表取締役による承認を受けた内部監査計画及び内部監査規程に基づいた内部監査を実施し、監査結果や業務改善事項について、代表取締役に報告しております。また、必要に応じて三様監査等を通じて監査役会及び会計監査人と情報・意見交換を行う等の連携をとることで、監査の有効性や効率性を高めています。
ニ) 会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
ホ) リスクマネジメント・コンプライアンス委員会
リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、代表取締役中川祥太が議長を務め、取締役石倉秀明、取締役森岡由布子、取締役川村尚弘、監査役髙本龍拡、執行役員佐藤治子、執行役員村田諒、執行役員生川雅也、執行役員藤村彩乃、執行役員越川慎司、執行役員松吉賢三、執行役員石井堯之及び法務部３名で構成されております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、四半期に１回開催し、リスクマネジメント及び法令・定款の遵守の徹底を図っております。
ｂ．内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の透明性の向上と法令遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、業務の適正を確保するための体制を構築することを重要な課題として位置づけ、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っております。(最終改定日：2021年４月１日)現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。基本方針の内容は以下のとおりとなっております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ) 取締役及び従業員は、「経営理念」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める。
(ロ) 取締役会は、「取締役会規程」に則り会社の業務執行の意思決定をする。
(ハ) 代表取締役は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議につき「役員規程」に従い職務を執行する。
(ニ) 取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を「取締役会規程」に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
(ホ) 内部監査室は、内部統制の評価並びに業務の適正性及び有効性について監査する。
(へ) 取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。
(ト) 使用人に対し、当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、必要な教育や啓発を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。
(チ) 「内部通報規程」を制定しており、問題の早期発見に努める。
(リ) 監査役は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。
(ヌ) 反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(イ) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。
(ロ) 株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。
(ハ) 個人情報については、法令及び「個人情報保護基本規程」に基づき厳重に管理する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ) 代表取締役の下に組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応は管理部が行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行うこととする。
(ロ) 各担当部門は、「リスクマネジメント・コンプライアンス管理規程」に基づき、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定める。
(ハ) 各部門の責任者は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメントの体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。
(ニ) 当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、あらかじめ必要な対応、方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限にとどめるために必要な対応を行う。
(ホ) 監査役及び内部監査室は、統合リスクマネジメント体制の実効性について監査する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ) 取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、取締役を適正な員数に保つ。
(ロ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定期に開催するほか、必要に応じて適宜に開催する。
(ハ) 取締役会は、中期経営計画及び年度経営計画を策定し、代表取締役以下の取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。
(ニ) 取締役会は、取締役会が定める経営機構及び業務分掌に基づき、代表取締役、取締役に業務の執行を委任する。また、取締役は、担当領域の具体的な目標・予算を決定するとともに効率的な業務執行体制を構築する。
(e) 当社における業務の適正を確保するための体制
(イ) 当社は、当社の企業倫理に従い、自社の諸規程を定める。
(ロ) 内部監査室は、当社の法令及び定款、規程の遵守体制についての監査を実施し、当社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。
(ハ) 当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
(ニ) 取締役会は、担当取締役に対し、当社全体で達成すべき数値目標を定め、リスクを管理し法令遵守体制を構築する権限と責任を与え、事業部はこれらを横断的に推進し、管理する。
(ホ) 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における重要事項の決定に関して、当社への事前協議、報告を求めるほか、必要に応じて当社の役員又は使用人を子会社の取締役又は監査役として派遣し、適切な監督、監査を行う。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社では、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。
(g) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人に対する指揮権は監査役が持ち、取締役の指揮命令は受けないものとする。人事考課は監査役が行い、人事異動、処遇については、監査役と取締役が協議する。
(h) 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。
(i) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(イ) 取締役は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査役に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。
(ロ) 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、速やかにその職務の執行状況その他に関する報告を行う。
(ハ) 取締役及び使用人は、取締役は、会社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。
(ニ) 重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。
(j) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行った当社の役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。また、内部通報制度に基づく通報も同様とする。
(k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ) 監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。
(ロ) 監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。
(ハ) 監査役は、職務の遂行に当たり必要な場合には、顧問弁護士又は公認会計士等の外部専門家と連携を図る。
(l) 反社会的勢力排除に向けた基本的な体制
当社は、反社会的勢力との関係遮断に関する社内対応、手順を明確にすることを目的として制定した「反社会的勢力対応規程」、「反社チェックマニュアル」に基づき行動する。
(m) 財務報告の信頼性を確保するための体制
(イ) 代表取締役は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の１つと位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
(ロ) 財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。
(ハ) 必要に応じて金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえ、諸規程の整備及び運営を行う。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社では、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス及びリスク管理の統括を目的としたリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、情報共有をすることで、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。
また、リスクの重要性に応じ、顧問弁護士をはじめ弁理士、公認会計士、税理士、社会保険労務士など各業務分野に関わる職業的専門家から適時アドバイスを受ける体制を構築しており、経営に必要な有効情報を確保し、リスク回避に努めております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役濱田優貴、社外取締役本田浩之、社外取締役石倉壱彦、常勤監査役髙本龍拡、社外監査役菊地加奈子、社外監査役佐藤未央は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
⑤ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の定めにより、取締役(業務執行取締役である者を除く。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性3名 (役員のうち女性の比率30％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
中川 祥太
1986年６月４日生
| 2008年４月 | 自営業にて古着店を開店 |
| 2011年１月 | 株式会社オプト 入社 |
| 2012年４月 | イー・ガーディアン株式会社 入社 |
| 2014年９月 | 当社創業 代表取締役 就任(現任) |
| 2020年９月 | 一般社団法人リモートワーカー協会 理事就任(現任) |
(注)３
400,000
(注)５
取締役
石倉 秀明
1982年４月９日生
| 2004年４月 | 株式会社ベルサポート 入社 |
| 2005年４月 | 株式会社リクルートHRマーケティング 入社 |
| 2009年６月 | 株式会社リブセンス 入社 |
| 2011年２月 | 株式会社ディー・エヌ・エー 入社 |
| 2015年１月 | 個人事業主として開業 |
| 2015年１月 | ウォンテッドリー株式会社 ビジネス担当責任者 就任 |
| 2015年６月 | 株式会社Famarry取締役 就任 |
| 2016年３月 | 株式会社働き方ファーム 設立 代表取締役 就任 |
| 2016年10月 | 当社 取締役 就任(現任) |
| 2021年８月 | 一般社団法人リモートワーカー協会 理事就任(現任) |
(注)３
－
取締役
森岡 由布子
(戸籍名：
平塚 由布子)
1982年５月３日生
| 2005年４月 | 株式会社ケーブルテレビ神戸 入社 |
| 2006年10月 | 株式会社リクルートスタッフィング 入社 |
| 2008年２月 | イー・ガーディアン株式会社 入社 |
| 2016年12月 | 当社 入社 |
| 2017年11月 | 当社取締役 就任(現任) |
(注)３
－
取締役
川村 尚弘
1979年５月28日生
| 2003年４月 | 株式会社トーマツコンサルティング 入社 |
| 2006年６月 | 株式会社NTTデータ経営研究所 入社 |
| 2008年４月 | フロンティア・マネジメント株式会社 入社 |
| 2013年６月 | 株式会社ベルシステム 24 入社 |
| 2016年11月 | 株式会社ICI石井スポーツ 入社 |
| 2019年９月 | 当社 入社 |
| 2020年１月 | 当社執行役員就任 |
| 2020年11月 | 当社取締役 就任(現任) |
(注)３
－
取締役
濱田 優貴
1983年４月７日生
| 2004年５月 | 株式会社サイブリッジ(現 サイブリッジグループ株式会社)創業 取締役副社長 就任 |
| 2014年11月 | 株式会社メルカリ 入社 |
| 2015年１月 | 同社執行役員 就任 |
| 2016年３月 | 同社取締役 就任 |
| 2019年９月 | 当社取締役 就任(現任) |
| 2021年８月 | 株式会社ギフトモール社外取締役 就任(現任) |
| 2021年10月 | 株式会社イネブラ創業 代表取締役就任(現任) |
| 2022年６月 | 株式会社令和トラベル社外取締役就任(現任) |
(注)３
－
取締役
本田 浩之
1960年10月30日生
| 1984年４月 | 株式会社リクルート(現 株式会社リクルートホールディングス) 入社 |
| 2000年４月 | 同社執行役員次世代事業開発担当就任 |
| 2003年４月 | 同社執行役員 兼 株式会社リクルートHRマーケ ティング(現 株式会社リクルートジョブズ)代表取締役社長就任 |
| 2005年４月 | 株式会社リクルート(現 株式会社リクルートホールディングス)取締役 兼 常務執行役員就任 |
| 2005年４月 | 51job.Inc. Director就任 |
| 2008年４月 | 同社取締役 兼 専務執行役員就任 |
| 2012年６月 | 同社顧問就任 |
| 2013年４月 | 株式会社オルトプラス顧問就任 |
| 2013年７月 | 同社社外取締役就任 |
| 2014年３月 | 株式会社ジーニー取締役就任 |
| 2014年３月 | 株式会社リブセンス社外取締役就任 |
| 2014年９月 | Retty株式会社顧問就任 |
| 2014年10月 | 株式会社ダブルスタンダード社外取締役就任 |
| 2016年３月 | REVISIO株式会社社外取締役就任(現任) |
| 2017年12月 | Retty株式会社社外取締役就任 |
| 2022年11月 | 当社取締役 就任(現任) |
| 2022年12月 | 株式会社エモーションテック社外取締役就任(現任) |
(注)３
11,720
(注)６
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
石倉 壱彦
1980年７月10日生
| 2005年12月 | あずさ監査法人(現有限責任あずさ監査法人) 入所 |
| 2012年７月 | 石倉公認会計士事務所開設 所長就任(現任) |
| 2012年７月 | 株式会社ジオンコンサルティング取締役 就任 |
| 2013年12月 | 株式会社アカツキ 入社 |
| 2014年６月 | 株式会社アカツキ 監査役 就任 |
| 2015年３月 | 株式会社３ミニッツ取締役CFO兼経営管理部長 就任 |
| 2018年11月 | Investment&Co-Creation担当執行役員 就任 |
| 2018年11月 | 株式会社WARC取締役 就任(現任) |
| 2018年11月 | 当社監査役 就任 |
| 2022年６月 | 株式会社アカツキ 取締役就任(現任) |
| 2022年11月 | 当社取締役 就任(現任) |
(注)３
－
監査役
(常勤)
髙本 龍拡
1982年６月13日生
| 2007年４月 | 株式会社ジャフコ 入社 |
| 2011年６月 | 株式会社メディエイター 入社 |
| 2014年６月 | 株式会社パラダイムシフト 入社 |
| 2014年11月 | TBM総研(個人事業)創業 |
| 2015年10月 | TBM総研を「合同会社TBM総研」に法人化 代表社員就任(現任) |
| 2016年10月 | 当社監査役 就任(現任) |
(注)４
－
監査役
菊地 加奈子
1977年４月22日生
| 2001年４月 | 株式会社ロイヤルコントラクトサービス 入社 |
| 2003年10月 | 株式会社アメンド 入社 |
| 2010年12月 | 特定社会保険労務士菊地加奈子事務所開業 所長 就任 |
| 2012年９月 | 株式会社ワーク・イノベーション代表取締役 就任 |
| 2017年６月 | 社会保険労務士事務所法人化社会保険労務士法人ワーク・イノベーション代表 就任(現任) |
| 2019年５月 | 当社監査役 就任(現任) |
| 2023年２月 | 一般社団法人こどもの未来につながる働き方研究機構 代表理事就任(現任) |
(注)４
－
監査役
佐藤 未央
1975年３月19日生
| 1997年４月 | 日本システムウエア株式会社入社 |
| 2001年６月 | デルタエージェント株式会社入社 |
| 2006年４月 | 最高裁判所司法研修所入所 |
| 2007年９月 | 弁護士登録(東京弁護士会所属) |
| 2007年９月 | 弁護士法人古田＆アソシエイツ法律事務所(現弁護士法人クレア法律事務所)入所 |
| 2015年１月 | 同事務所パートナー弁護士就任 |
| 2015年５月 | 株式会社イーゲル社外取締役(現任) |
| 2015年11月 | Ａ.佐川法律事務所パートナー弁護士就任(現任) |
| 2019年３月 | KIYOラーニング株式会社社外監査役(現任) |
| 2021年６月 | アイエックス・ナレッジ株式会社社外取締役就任(現任) |
| 2021年７月 | 株式会社CLUE社外監査役 |
| 2022年11月 | 当社監査役 就任(現任) |
(注)４
－
計
411,720
(注) １．濱田優貴、本田浩之、石倉壱彦は、社外取締役であります。
２．菊地加奈子、佐藤未央は、社外監査役であります。
３．2023年３月６日開催の臨時株主総会の終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．2023年３月６日開催の臨時株主総会の終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．代表取締役中川祥太の所有株式数は、株式会社ブルーマンデイが所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。
６．社外取締役本田浩之の所有株式数は、株式会社TEAM-Hが所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。
７．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行のために、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、次の７名であります。
佐藤治子、村田諒、松吉賢三、生川雅也、藤村彩乃、石井堯之、越川慎司(注)
(注) 越川慎司は2023年８月末日をもって退任を予定しております。 ##### ② 社外取締役及び社外監査役の状況
当社は社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しております。
社外取締役の濱田優貴氏は、株式会社サイブリッジや株式会社メルカリで技術者としての業務経験や経営者としての豊富な経験等、幅広い知見から有益な助言・提言をいただけることを期待して、社外取締役として選任しております。同氏が代表取締役を務める法人は、当社が提供する「CASTER BIZ アシスタント」を契約・使用しており、関連当事者取引が発生しておりますが、定価での利用であるため、利益相反取引が生じる恐れはございません。なお、前述以外の人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の本田浩之氏は、当社の普通株式8,240個、新株予約権8,600個を保有しております。この他に当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係なく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、社外取締役に選任しております。また、同氏は、上場企業における代表取締役、社外取締役として豊富な経験と幅広い知識を有しており、経営全般についての助言・提言を期待して、社外取締役として選任しております。
社外取締役の石倉壱彦氏は、当社の新株予約権600個を保有しております。この他に同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を有し、上場企業における取締役としての経験と幅広い知見を有していることから、経営全般についての助言・提言を期待して、社外取締役として選任しております。
社外監査役の菊地加奈子氏は、社会保険労務士としての企業労務に関する専門的な知識と豊富な経験から、その見識を活かし、当社の監査の妥当性を客観的に確保する観点から、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の佐藤未央氏は、弁護士としての企業法務に関する専門的な知識と豊富な経験から、その見識を活かし、当社の監査の妥当性を客観的に確保する観点から、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会を構成する取締役３名を社外取締役とするほか、監査役２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要であると考えており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にした上で、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、実質的に経営者から独立した判断ができる人材であることを重視しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて内部統制の状況を把握し、発言できる体制としております。社外監査役は、監査役会を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の状況を把握し、取締役の職務執行を適正に監査できる体制としております。また、代表取締役が任命する内部監査担当者、会計監査人と定期的及び必要に応じて会合を実施することで、情報共有と連携を図っております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。
監査役会は、社外監査役２名を含んだ３名で構成しており、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会にて情報共有を図っております。なお、監査役髙本龍拡は、投資会社のベンチャーキャピタリストとして培われた金融や財務会計に関する相当の知見、企業経営者として経営全般に対する専門的な知識を有しております。また、監査役菊地加奈子は社会保険労務士として労務に関する専門的な知識を有しており、監査役佐藤未央は弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、かかる知識・経験に基づいた当社経営に対する監督及び意見を期待しております。
最近事業年度において監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 髙本 龍拡 | 12回 | 12回 |
| 石倉 壱彦 | 12回 | 12回 |
| 菊地 加奈子 | 12回 | 11回 |
監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、重要書類の閲覧、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることにより、業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。
監査役と会計監査人は、定期的に会合を持ち、会計監査及び業務監査結果を共有し、積極的な連携により、監査の品質向上及び効率化に努めております。また、内部監査人及び会計監査人と連携して会社の内部統制状況について監視するとともに、問題点の把握・改善勧告等を日常的に行い、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。
② 内部監査の状況
内部監査は、内部監査室(１名)を独立した組織として、当社の業務、会計、組織及び制度の適正を確かめ、不正、誤謬の防止を図るとともに、会社財産の保全、経営能率の向上及び業績の進展に関する監査・指導を行うとともに、監査役と連携して内部統制にかかわる監査・指導を行っております。内部監査担当と監査役は、適宜会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、月次報告会など、効果的な監査の実施に努めております。さらに、内部監査担当と会計監査人も定期的に会合を持ち、主に財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画及び結果について会合を実施しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
2021年８月期以降
ｃ．業務を執行した公認会計士
公認会計士 白取 一仁
公認会計士 西口 昌宏
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他18名であり、会計監査人と常勤監査役は監査の方針について打合せを行うほか、監査役及び内部監査室と適宜種々の意見交換を行い、相互に緊密な連携を図っております。当該監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社監査役会は会計監査人の選定に関しては、独立性及び品質管理体制、監査の方法と結果の相当性、監査報酬の水準に問題がないことを確認する方針としており、当該基準を満たしていることから、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任することといたしました。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役会は、EY新日本有限責任監査法人に対して評価を行っております。同法人の監査の方法と結果は相当であり、当社の会計監査人として職責を果たしていると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 17,000 | － | 18,000 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ．を除く)
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等からの提案をもとに、監査計画の内容及び監査日数等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、前期の監査実績の相当性、当期の監査計画の内容及び報酬額の妥当性等を検討した結果、適切であると判断し、会計監査人の報酬等に同意いたしました。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬限度額は、2022年11月25日開催の定時株主総会において年額300,000千円以内、監査役の報酬限度額は、同定時株主総会において年額50,000千円以内と決議されております。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会より委任された代表取締役の中川祥太であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案し、取締役会で決議された報酬マトリクスに基づいた報酬案を取締役会へ上程する権限を有しております。報酬案が上程された後は取締役会にて合議の上決定されます。
監査役の報酬は、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において、監査役会にて決議された報酬マトリクスに基づき、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を協議し決定しております。
なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
なお、当社では業績連動報酬制度及び退職慰労金制度は採用しておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ストック・ オプション |
|||
| 取締役 (社外取締役を除く) |
59 | 59 | － | － | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く) |
9 | 9 | － | － | 1 |
| 社外役員 | 18 | 14 | － | 4 | 5 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2020年９月１日から2021年８月31日まで)及び当事業年度(2021年９月１日から2022年８月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2023年３月１日から2023年５月31日まで)及び第３四半期累計期間(2022年９月１日から2023年５月31日まで)に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は、2020年11月13日を効力発生日とした連結子会社の吸収合併により、子会社が存在しなくなったため、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加等、積極的な情報収集活動に努めております。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年８月31日) |
当事業年度 (2022年８月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | ※１ 1,190,911 | ※１ 1,792,314 | |||||||||
| 売掛金 | ※２ 135,797 | ※２ 229,592 | |||||||||
| 前払金 | 2,054 | 6,057 | |||||||||
| 前払費用 | 9,973 | 35,629 | |||||||||
| その他 | 1,149 | 2,594 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,824 | △3,404 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,338,061 | 2,062,784 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 333 | 333 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △333 | △333 | |||||||||
| 建物（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 建物附属設備 | 337 | 337 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △337 | △337 | |||||||||
| 建物附属設備（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 6,288 | 4,209 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △4,501 | △3,573 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 1,786 | 635 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,786 | 635 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 5,709 | 4,281 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 5,709 | 4,281 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 繰延税金資産 | － | 20,577 | |||||||||
| その他 | 1,378 | 1,176 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △99 | － | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,279 | 21,754 | |||||||||
| 固定資産合計 | 8,774 | 26,671 | |||||||||
| 資産合計 | 1,346,835 | 2,089,456 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年８月31日) |
当事業年度 (2022年８月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 29,612 | 41,534 | |||||||||
| 短期借入金 | ※１,※３ 60,000 | ※１,※３ 30,000 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | － | 200,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 38,892 | 8,892 | |||||||||
| 未払金 | 43,058 | 38,284 | |||||||||
| 未払費用 | 214,468 | 317,119 | |||||||||
| 未払法人税等 | 15,500 | 3,704 | |||||||||
| 未払消費税等 | 58,910 | 117,212 | |||||||||
| 前受金 | 183,675 | － | |||||||||
| 契約負債 | － | 176,448 | |||||||||
| 預り金 | 15,551 | 23,642 | |||||||||
| 流動負債合計 | 659,669 | 956,837 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 200,000 | － | |||||||||
| 長期借入金 | 131,108 | 122,216 | |||||||||
| 固定負債合計 | 331,108 | 122,216 | |||||||||
| 負債合計 | 990,777 | 1,079,053 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 277,182 | 49,900 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 1,019,116 | 1,418,815 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 21,434 | 21,434 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 1,040,550 | 1,440,249 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △962,037 | △480,109 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △962,037 | △480,109 | |||||||||
| 株主資本合計 | 355,695 | 1,010,039 | |||||||||
| 新株予約権 | 362 | 362 | |||||||||
| 純資産合計 | 356,058 | 1,010,402 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,346,835 | 2,089,456 |
0205315_honbun_0602805003509.htm
【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期会計期間 (2023年５月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,480,224 | |||||||||
| 売掛金 | 234,819 | |||||||||
| その他 | 30,178 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,172 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,742,049 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 7,242 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| のれん | 3,211 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 3,211 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| その他 | 12,234 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △356 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 11,877 | |||||||||
| 固定資産合計 | 22,331 | |||||||||
| 資産合計 | 1,764,381 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 35,993 | |||||||||
| 短期借入金 | 30,000 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | － | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 100,000 | |||||||||
| 未払費用 | 320,400 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,778 | |||||||||
| 契約負債 | 154,408 | |||||||||
| その他 | 139,145 | |||||||||
| 流動負債合計 | 782,726 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | － | |||||||||
| 退職給付引当金 | 712 | |||||||||
| 固定負債合計 | 712 | |||||||||
| 負債合計 | 783,438 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 49,900 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,440,249 | |||||||||
| 利益剰余金 | △509,206 | |||||||||
| 株主資本合計 | 980,942 | |||||||||
| 新株予約権 | － | |||||||||
| 純資産合計 | 980,942 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,764,381 |
0205320_honbun_0602805003509.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
当事業年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 2,235,478 | ※１ 3,338,001 | |||||||||
| 売上原価 | 1,312,809 | 2,056,047 | |||||||||
| 売上総利益 | 922,669 | 1,281,953 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 1,284,802 | ※２ 1,444,715 | |||||||||
| 営業損失（△） | △362,132 | △162,762 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 8 | 15 | |||||||||
| 補助金収入 | 16,210 | 12,459 | |||||||||
| 雑収入 | 3,365 | 1,840 | |||||||||
| その他 | 0 | － | |||||||||
| 営業外収益合計 | 19,584 | 14,314 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,459 | 2,165 | |||||||||
| 社債利息 | 6,999 | 6,999 | |||||||||
| 株式交付費 | 1,620 | 2,797 | |||||||||
| その他 | 775 | 1,373 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 11,856 | 13,337 | |||||||||
| 経常損失（△） | △354,404 | △161,784 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※３ 48 | ※３ 35 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 50 | － | |||||||||
| 抱合せ株式消滅差益 | 15,712 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 15,810 | 35 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | － | ※４ 178 | |||||||||
| 減損損失 | ※５ 2,477 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 2,477 | 178 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △341,071 | △161,927 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | △4,394 | 3,704 | |||||||||
| 法人税等調整額 | － | △20,577 | |||||||||
| 法人税等合計 | △4,394 | △16,873 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △336,677 | △145,053 |
| 前事業年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
当事業年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 1,022,002 | 77.8 | 1,668,807 | 81.2 | |
| Ⅱ 経費 | ※ | 290,806 | 22.2 | 387,239 | 18.8 |
| 売上原価 | 1,312,809 | 100.0 | 2,056,047 | 100.0 |
(注) ※ 主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
当事業年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) |
| 外注費(千円) | 152,768 | 229,426 |
| 業務委託料(千円) | 123,200 | 143,333 |
0205325_honbun_0602805003509.htm
【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期累計期間 (自 2022年９月１日 至 2023年５月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 3,109,763 | |||||||||
| 売上原価 | 1,913,916 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,195,847 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,215,572 | |||||||||
| 営業損失（△） | △19,725 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 11 | |||||||||
| 補助金収入 | 12,339 | |||||||||
| その他 | 4,673 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 17,023 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 6,393 | |||||||||
| 上場関連費用 | 3,690 | |||||||||
| その他 | 2,090 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 12,173 | |||||||||
| 経常損失（△） | △14,876 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 362 | |||||||||
| 特別利益合計 | 362 | |||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △14,513 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,778 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 11,805 | |||||||||
| 法人税等合計 | 14,583 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △29,096 |
0205330_honbun_0602805003509.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 49,900 | 791,833 | 21,434 | 813,267 | △625,359 | △625,359 | 237,807 | 50 | 237,857 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 227,282 | 227,282 | 227,282 | 454,565 | 454,565 | ||||
| 当期純損失（△） | △336,677 | △336,677 | △336,677 | △336,677 | |||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
312 | 312 | |||||||
| 当期変動額合計 | 227,282 | 227,282 | － | 227,282 | △336,677 | △336,677 | 117,887 | 312 | 118,200 |
| 当期末残高 | 277,182 | 1,019,116 | 21,434 | 1,040,550 | △962,037 | △962,037 | 355,695 | 362 | 356,058 |
当事業年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 277,182 | 1,019,116 | 21,434 | 1,040,550 | △962,037 | △962,037 | 355,695 | 362 | 356,058 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 399,699 | 399,699 | 399,699 | 799,398 | 799,398 | ||||
| 減資 | △626,981 | 626,981 | 626,981 | － | － | ||||
| 欠損填補 | △626,981 | △626,981 | 626,981 | 626,981 | － | － | |||
| 当期純損失（△） | △145,053 | △145,053 | △145,053 | △145,053 | |||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | － | |||||||
| 当期変動額合計 | △227,282 | 399,699 | － | 399,699 | 481,927 | 481,927 | 654,344 | － | 654,344 |
| 当期末残高 | 49,900 | 1,418,815 | 21,434 | 1,440,249 | △480,109 | △480,109 | 1,010,039 | 362 | 1,010,402 |
0205340_honbun_0602805003509.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
当事業年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △341,071 | △161,927 | |||||||||
| 減価償却費 | 1,654 | 1,015 | |||||||||
| のれん償却額 | 1,427 | 1,427 | |||||||||
| 減損損失 | 2,477 | － | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,084 | 1,480 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △8 | △15 | |||||||||
| 支払利息 | 2,459 | 2,165 | |||||||||
| 社債利息 | 6,999 | 6,999 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | － | 728 | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | △48 | 143 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △50 | － | |||||||||
| 抱合せ株式消滅差損益（△は益） | △15,712 | － | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 22,643 | △93,794 | |||||||||
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △917 | △31,143 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 14,657 | 11,921 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 7,953 | △4,913 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 78,715 | 102,666 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △13,964 | 58,301 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | △16,002 | △7,227 | |||||||||
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 3,596 | △4,519 | |||||||||
| その他 | 865 | 607 | |||||||||
| 小計 | △243,241 | △116,082 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 8 | 15 | |||||||||
| 利息の支払額 | △8,597 | △9,141 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,259 | △2,892 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 7,284 | 1 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △245,805 | △128,099 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △30,000 | － | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,238 | △269 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 92 | 400 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △1,963 | － | |||||||||
| 長期前払費用の取得による支出 | △935 | △405 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △300 | － | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 10,558 | － | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △23,785 | △275 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
当事業年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | － | △30,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 40,000 | － | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | － | △38,892 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 454,565 | 799,398 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 362 | － | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 494,927 | 730,506 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | － | △728 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 225,336 | 601,402 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 877,315 | 1,160,911 | |||||||||
| 子会社の合併による現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | ※２ 58,258 | － | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,160,911 | ※１ 1,762,314 |
0205400_honbun_0602805003509.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
１．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、建物及び建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
工具、器具及び備品４～15年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
２．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
３．のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年で均等償却をしております。
４．繰延資産の処理方法
株式交付費等は、支出時に全額費用として処理しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
当事業年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
１．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、建物及び建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
工具、器具及び備品４～15年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
２．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
３．収益及び費用の計上基準
当社は、以下の５ステップアプローチに基づき、約束した財又はサービスを顧客に移転し、顧客が当該財又はサービスに対する支配を獲得した時点で収益を認識しております。
ステップ１：契約の識別
ステップ２：履行義務の識別
ステップ３：取引価格の算定
ステップ４：履行義務への取引価格の配分
ステップ５：履行義務の充足による収益の認識
当社の主要なサービスにおける主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。なお、取引に関する支払条件は、短期のうちに支払期日が到来するため、契約に重要な金融要素は含まれておりません。また、取引の対価に変動対価は含まれておりません。
・CASTER BIZシリーズ
「CASTER BIZシリーズ」は、顧客との契約に基づき、秘書、人事、経理、Web運用に関する日々の様々な業務を「優秀なリモートで働くアシスタント」に依頼できるサービスであります。当該サービスは顧客との契約期間にわたる日常的または反復的なサービスであり、顧客との契約における義務を履行するにつれて、顧客が便益を享受するものと考えられることから、サービスを提供する期間にわたり収益を認識しております。
・在宅派遣
「在宅派遣」は、求職者へ在宅勤務を前提とした働き方を提供することで多様な実務経験をもつスタッフを全国から集め、企業とマッチングするリモート派遣サービスであります。
人材サービスは顧客との契約期間にわたる日常的または反復的なサービスであり、顧客との契約における義務を履行するにつれて、顧客が便益を享受するものと考えられることから、サービスを提供する期間にわたり収益を認識しております。
４．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年で均等償却をしております。
６．繰延資産の処理方法
株式交付費等は、支出時に全額費用として処理しております。
７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)
前事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
繰延税金資産の回収可能性
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産20,577千円
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、将来減算一時差異の解消又は税務上の繰越欠損金の使用により、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると認められる範囲で繰延税金資産を認識しており、その回収可能性については、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第26号)で示されている会社分類、将来加算一時差異の解消スケジュール、収益力に基づく将来課税所得及びタックス・プランニング等に基づいて判断しております。
将来の収益力に基づく課税所得の見積は、将来の事業計画を基礎としており、その主要な仮定は売上高成長率の予測であります。
主要な仮定である事業計画における将来売上高の見積りの不確実性が高く、予測不能な事態の発生により、将来売上高が変動することに伴い課税所得の見積額が変動し、回収可能な繰延税金資産の金額が変動する可能性があります。
(会計方針の変更)
前事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。なお、当該会計基準等の適用により財務諸表に与える影響は軽微であります。
収益認識会計基準を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」を当事業年度より「契約負債」として表示しております。ただし、収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
なお、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。
なお、当事業年度において、財務諸表に与える影響はありません。 (未適用の会計基準等)
前事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会)
(1) 概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものであります。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2) 適用予定日
2022年８月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、軽微であります。
当事業年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
該当事項はありません。 ##### (表示方法の変更)
前事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
当事業年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
該当事項はありません。 ##### (追加情報)
前事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
当社では、固定資産の減損会計等の会計上の見積りについて、財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウイルス感染症の拡大による当社への影響は現時点で限定的であり、前事業年度の見積りに大きな影響を与えるものではないと判断しております。
当事業年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
当社では、固定資産の減損会計等の会計上の見積りについて、財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウイルス感染症の拡大による当社への影響は現時点で限定的であり、当事業年度の見積りに大きな影響を与えるものではないと判断しております。 ##### (貸借対照表関係)
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2021年８月31日) |
当事業年度 (2022年８月31日) |
|||
| 現金及び預金(定期預金) | 30,000 | 千円 | 30,000 | 千円 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2021年８月31日) |
当事業年度 (2022年８月31日) |
|||
| 短期借入金 | 30,000 | 千円 | 30,000 | 千円 |
※２ 顧客との契約から生じた債権の金額は、財務諸表「注記事項 (収益認識関係) ３．(1) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。
※３ 運転資金の効率的な調達を行うため、前事業年度は取引銀行１行、当事業年度は取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。事業年度末における当座貸越契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2021年８月31日) |
当事業年度 (2022年８月31日) |
|||
| 当座貸越極度額の総額 | 30,000 | 千円 | 90,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 30,000 | 30,000 | ||
| 差引額 | － | 60,000 |
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項(収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度25.5％、当事業年度19.2％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度74.5％、当事業年度80.8％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
当事業年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) |
|||
| 給料賃金 | 447,331 | 千円 | 527,593 | 千円 |
| 業務委託料 | 127,779 | 160,940 | ||
| 広告宣伝費 | 323,000 | 273,383 | ||
| 減価償却費 | 1,654 | 1,015 | ||
| のれん償却額 | 1,427 | 1,427 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | 1,084 | 2,602 |
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
当事業年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) |
|||
| 工具、器具及び備品 | 48 | 千円 | 35 | 千円 |
| 計 | 48 | 35 |
※４ 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
当事業年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) |
|||
| 工具、器具及び備品 | － | 千円 | 178 | 千円 |
| 計 | － | 178 |
※５ 減損損失の内容は次のとおりであります。
前事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額(千円) |
| 宮崎県西都市 | 事業用資産 | ソフトウエア | 2,477 |
当社は、原則として、継続的に損益を把握している管理会計の区分を基準としてグルーピングを行っております。
前事業年度2021年６月の取締役会において、「bosyu」運営事業からの撤退が決定されたため、当該事業に使用するソフトウエアの回収可能価額をゼロとして評価し、帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。
当事業年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
該当事項はありません。 ###### (株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数(株) |
当事業年度 増加株式数(株) |
当事業年度 減少株式数(株) |
当事業年度末 株式数(株) |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 10,000 | － | － | 10,000 |
| Ａ１種優先株式 | 9,990 | － | － | 9,990 |
| Ａ２種優先株式 | 4,333 | － | － | 4,333 |
| Ｂ種優先株式 | 4,857 | － | － | 4,857 |
| Ｃ種優先株式 | 5,358 | － | － | 5,358 |
| Ｄ種優先株式(注) | － | 1,599 | － | 1,599 |
| 合計 | 34,538 | 1,599 | － | 36,137 |
(注) Ｄ種優先株式の株式数の増加1,599株は、第三者割当増資による新株の発行によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 新株予約権の内訳 | 新株予約権の 目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当事業年度末 残高 (千円) |
|||
| 当事業年度 期首 |
当事業年度 増加 |
当事業年度 減少 |
当事業年度末 | |||
| ストック・オプション としての新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 362 |
| 合計 | － | － | － | － | 362 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数(株) |
当事業年度 増加株式数(株) |
当事業年度 減少株式数(株) |
当事業年度末 株式数(株) |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 10,000 | － | － | 10,000 |
| Ａ１種優先株式 | 9,990 | － | － | 9,990 |
| Ａ２種優先株式 | 4,333 | － | － | 4,333 |
| Ｂ種優先株式 | 4,857 | － | － | 4,857 |
| Ｃ種優先株式 | 5,358 | － | － | 5,358 |
| Ｄ種優先株式(注) | 1,599 | 2,812 | － | 4,411 |
| 合計 | 36,137 | 2,812 | － | 38,949 |
(注) Ｄ種優先株式の株式数の増加2,812株は、第三者割当増資による新株の発行によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 新株予約権の内訳 | 新株予約権の 目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当事業年度末 残高 (千円) |
|||
| 当事業年度 期首 |
当事業年度 増加 |
当事業年度 減少 |
当事業年度末 | |||
| ストック・オプション としての新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 362 |
| 合計 | － | － | － | － | 362 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。 (キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
当事業年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) |
|||
| 現金及び預金勘定 | 1,190,911 | 千円 | 1,792,314 | 千円 |
| 預入期間が３ケ月を超える定期預金 | △30,000 | △30,000 | ||
| 現金及び現金同等物 | 1,160,911 | 1,762,314 |
※２ 重要な非資金取引の内容
前事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
2020年11月13日に吸収合併した株式会社bosyuより承継した資産及び負債の主な内訳は下記のとおりであります。
合併により承継した資産及び負債
| 流動資産(注) | 60,081千円 |
| 固定資産 | － |
| 資産合計 | 60,081 |
| 流動負債 | 41,848 |
| 固定負債 | － |
| 負債合計 | 41,848 |
(注) 流動資産の中には、「現金及び預金」が58,258千円含まれており、キャッシュ・フロー計算書において「子会社の合併による現金及び現金同等物の増減額」として表示しております。
当事業年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
該当事項はありません。 ###### (リース取引関係)
前事業年度(2021年８月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(2022年８月31日)
該当事項はありません。 (金融商品関係)
前事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
事業計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入、社債発行)を調達しております。
一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。なお、投機的な取引は行わない方針です。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。
営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日となっており、流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)にさらされております。
短期借入金及び長期借入金並びに社債は、主に運転資金及び事業投資に係る資金調達であり、流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)にさらされております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、経営企画室が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき経営企画室が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性を売上高の２ヶ月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。なお、金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価(千円) | 差額(千円) | |
| (1) 現金及び預金 | 1,190,911 | 1,190,911 | － |
| (2) 売掛金 | 135,797 | 135,797 | － |
| 資産計 | 1,326,708 | 1,326,708 | － |
| (1) 買掛金 | 29,612 | 29,612 | － |
| (2) 短期借入金 | 60,000 | 60,000 | － |
| (3) 未払費用 | 214,468 | 214,468 | － |
| (4) 未払消費税等 | 58,910 | 58,910 | － |
| (5) 社債 | 200,000 | 199,901 | △98 |
| (6) 長期借入金(１年以内返済予定を含む) | 170,000 | 170,012 | 12 |
| 負債計 | 732,991 | 732,905 | △85 |
(注) １．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払費用、(4) 未払消費税等
これらはすべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5) 社債
これは元利金の合計額を新規に同様の発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(6) 長期借入金
これは元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
| １年以内(千円) | １年超５年以内 (千円) |
５年超10年以内 (千円) |
10年超(千円) | |
| 現金及び預金 | 1,190,911 | － | － | － |
| 売掛金 | 135,797 | － | － | － |
| 合計 | 1,326,708 | － | － | － |
４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超(千円) | |
| 短期借入金 | 60,000 | － | － | － | － | － |
| 社債 | － | 200,000 | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 38,892 | 8,892 | 108,892 | 8,892 | 4,432 | － |
| 合計 | 98,892 | 208,892 | 108,892 | 8,892 | 4,432 | － |
当事業年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
事業計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入、社債発行)を調達しております。
一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。なお、投機的な取引は行わない方針です。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。
営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日となっており、流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)にさらされております。
短期借入金及び長期借入金は、主に運転資金及び事業投資に係る資金調達であり、流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)にさらされております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、経営企画室が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき経営企画室が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性を売上高の２ヶ月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。なお、金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価(千円) | 差額(千円) | |
| (1) 現金及び預金 | 1,792,314 | 1,792,314 | － |
| (2) 売掛金 | 229,592 | 229,592 | － |
| 資産計 | 2,021,906 | 2,021,906 | － |
| (1) 買掛金 | 41,534 | 41,534 | － |
| (2) 短期借入金 | 30,000 | 30,000 | － |
| (3) 未払費用 | 317,119 | 317,119 | － |
| (4) 未払消費税等 | 117,212 | 117,212 | － |
| (5) １年内償還予定の社債 | 200,000 | 199,950 | △49 |
| (6) 長期借入金(１年以内返済予定を含む) | 131,108 | 131,042 | △65 |
| 負債計 | 836,974 | 836,859 | △114 |
３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
| １年以内(千円) | １年超５年以内 (千円) |
５年超10年以内 (千円) |
10年超(千円) | |
| 現金及び預金 | 1,792,314 | － | － | － |
| 売掛金 | 229,592 | － | － | － |
| 合計 | 2,021,906 | － | － | － |
４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超(千円) | |
| 短期借入金 | 30,000 | － | － | － | － | － |
| 社債 | 200,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 8,892 | 108,892 | 8,892 | 4,432 | － | － |
| 合計 | 238,892 | 108,892 | 8,892 | 4,432 | － | － |
５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品
当事業年度(2022年８月31日)
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 資産計 | － | － | － | － |
| 負債計 | － | － | － | － |
(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当事業年度(2022年８月31日)
| 区分 | 時価(百万円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 売掛金 | － | 229,592 | － | 229,592 |
| 資産計 | － | 229,592 | － | 229,592 |
| 買掛金 | － | 41,534 | － | 41,534 |
| 短期借入金 | － | 30,000 | － | 30,000 |
| 未払費用 | － | 317,119 | － | 317,119 |
| 未払消費税等 | － | 117,212 | － | 117,212 |
| １年内償還予定の社債 | － | 199,950 | － | 199,950 |
| 長期借入金(１年以内償還予定を含む) | － | 131,042 | － | 131,042 |
| 負債計 | － | 836,859 | － | 836,859 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
売掛金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており、その時価をレベル２の時価に分類しております。
買掛金、短期借入金、未払費用、未払消費税等
短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。
社債
元利金の合計額を新規に同様の発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)
前事業年度(2021年８月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(2022年８月31日)
該当事項はありません。 (デリバティブ取引関係)
前事業年度(2021年８月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(2022年８月31日)
該当事項はありません。 (退職給付関係)
前事業年度(2021年８月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(2022年８月31日)
該当事項はありません。 (ストック・オプション等関係)
前事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
当社は、未公開企業でありストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 当事業年度 | |
| 新株予約権戻入益 | 50千円 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 当社従業員 11名 子会社従業員 ２名 |
受託者 １名 (注)３ |
当社取締役 １名 当社執行役員 ３名 社外協力者 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)１ | 普通株式 66,880株 | 普通株式 40,000株 | 普通株式 23,200株 |
| 付与日 | 2019年６月６日 | 2019年６月６日 | 2020年５月27日 |
| 権利確定条件 | (注)２ | (注)２ | (注)２ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2021年６月１日 至 2029年５月31日 |
自 2020年12月１日 至 2029年６月５日 |
自 2022年５月28日 至 2030年５月27日 |
| 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社執行役員 １名 |
受託者 １名 (注)４ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)１ | 普通株式 3,960株 | 普通株式 50,000株 |
| 付与日 | 2020年11月27日 | 2020年12月７日 |
| 権利確定条件 | (注)２ | (注)２ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2022年11月28日 至 2030年11月27日 |
自 2024年12月１日 至 2030年12月６日 |
(注) １．株式数に換算して記載しております。
２．「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストック・オプション制度の内容」に記載しております。
３．本新株予約権は、税理士である栗田倫也を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了時に当社が受益者として選定した者に交付されます。
４．本新株予約権は、社会保険労務士である榊裕葵を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了時に当社が受益者として選定した者に交付されます。
５．2023年３月７日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）による分割後及び2023年７月５日付株式併合（普通株式５株につき１株の割合）による併合後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
前事業年度(2021年８月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 | ||
| 権利確定前 | (株) | |||
| 前事業年度末 | 60,160 | 40,000 | 23,200 | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | 320 | 40,000 | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | 59,840 | － | 23,200 | |
| 権利確定後 | (株) | |||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | － | － | － |
| 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | ||
| 権利確定前 | (株) | ||
| 前事業年度末 | － | － | |
| 付与 | 3,960 | 50,000 | |
| 失効 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 未確定残 | 3,960 | 50,000 | |
| 権利確定後 | (株) | ||
| 前事業年度末 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 権利行使 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | － | － |
(注) 2023年３月７日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）による分割後及び2023年７月５日付株式併合（普通株式５株につき１株の割合）による併合後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 | ||
| 権利行使価格 | (円) | 1,875 | 1,875 | 1,925 |
| 行使時平均株価 | (円) | － | － | － |
| 付与日における 公正な評価単価 |
(円) | － | － | － |
| 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | ||
| 権利行使価格 | (円) | 2,450 | 2,450 |
| 行使時平均株価 | (円) | － | － |
| 付与日における 公正な評価単価 |
(円) | － | － |
(注) 2023年３月７日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）による分割後及び2023年７月５日付株式併合（普通株式５株につき１株の割合）による併合後の株式数に換算して記載しております。
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価格を用いております。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映する方法を採用しております。
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| (1) 当事業年度末における本源的価値の合計額 | 229,936千円 |
| (2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
当事業年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
当社は、未公開企業でありストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 当事業年度 | |
| 新株予約権戻入益 | －千円 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第８回新株予約権 | 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 当社従業員 11名 子会社従業員 ２名 |
当社取締役 １名 当社執行役員 ３名 社外協力者 １名 |
当社取締役 １名 当社執行役員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)１ | 普通株式 66,880株 | 普通株式 23,200株 | 普通株式 3,960株 |
| 付与日 | 2019年６月６日 | 2020年５月27日 | 2020年11月27日 |
| 権利確定条件 | (注)２ | (注)２ | (注)２ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2021年６月１日 至 2029年５月31日 |
自 2022年５月28日 至 2030年５月27日 |
自 2022年11月28日 至 2030年11月27日 |
| 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 受託者 １名 (注)３ |
当社取締役 ３名 当社執行役員 ５名 当社従業員 ３名 |
当社執行役員 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)１ | 普通株式 50,000株 | 普通株式 15,440株 | 普通株式 800株 |
| 付与日 | 2020年12月７日 | 2022年７月26日 | 2022年８月31日 |
| 権利確定条件 | (注)２ | (注)２ | (注)２ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2024年12月１日 至 2030年12月６日 |
自 2024年７月27日 至 2032年７月26日 |
自 2024年９月１日 至 2032年７月26日 |
(注) １．株式数に換算して記載しております。
２．「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストック・オプション制度の内容」に記載しております。
３．本新株予約権は、社会保険労務士である榊裕葵を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了時に当社が受益者として選定した者に交付されます。
４．2023年３月７日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）による分割後及び2023年７月５日付株式併合（普通株式５株につき１株の割合）による併合後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2022年８月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第８回新株予約権 | 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | ||
| 権利確定前 | (株) | |||
| 前事業年度末 | 59,840 | 23,200 | 3,960 | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | 200 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | 59,640 | 23,200 | 3,960 | |
| 権利確定後 | (株) | |||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | － | － | － |
| 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | ||
| 権利確定前 | (株) | |||
| 前事業年度末 | 50,000 | － | － | |
| 付与 | － | 15,440 | 800 | |
| 失効 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | 50,000 | 15,440 | 800 | |
| 権利確定後 | (株) | |||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | － | － | － |
(注) 2023年３月７日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）による分割後及び2023年７月５日付株式併合（普通株式５株につき１株の割合）による併合後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第８回新株予約権 | 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | ||
| 権利行使価格 | (円) | 1,875 | 1,925 | 2,450 |
| 行使時平均株価 | (円) | － | － | － |
| 付与日における 公正な評価単価 |
(円) | － | － | － |
| 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | ||
| 権利行使価格 | (円) | 2,450 | 3,750 | 3,750 |
| 行使時平均株価 | (円) | － | － | － |
| 付与日における 公正な評価単価 |
(円) | － | － | － |
(注) 2023年３月７日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）による分割後及び2023年７月５日付株式併合（普通株式５株につき１株の割合）による併合後の株式数に換算して記載しております。
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価格を用いております。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映する方法を採用しております。
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| (1) 当事業年度末における本源的価値の合計額 | 198,168千円 |
| (2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
前事業年度(2021年８月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2021年８月31日) |
||
| 繰延税金資産 | ||
| 税務上の繰越欠損金(注) | 497,941 | 千円 |
| その他 | 22,765 | |
| 繰延税金資産小計 | 520,707 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注) | △497,941 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △21,267 | |
| 評価性引当額小計 | △519,209 | |
| 繰延税金資産合計 | 1,498 | |
| 繰延税金負債 | ||
| 負債調整勘定 | △1,498 | |
| 繰延税金負債合計 | △1,498 | |
| 繰延税金資産の純額 | － |
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度(2021年８月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金 (※１) |
－ | － | 12,257 | 22,910 | 23,369 | 439,404 | 497,941 |
| 評価性引当額 | － | － | △12,257 | △22,910 | △23,369 | △439,404 | △497,941 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度(2022年８月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 (2022年８月31日) |
||
| 繰延税金資産 | ||
| 税務上の繰越欠損金(注) | 537,360 | 千円 |
| その他 | 32,287 | |
| 繰延税金資産小計 | 569,648 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △533,982 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △13,972 | |
| 評価性引当額小計 | △547,954 | |
| 繰延税金資産合計 | 21,693 | |
| 繰延税金負債 | ||
| 負債調整勘定 | △1,115 | |
| 繰延税金負債合計 | △1,115 | |
| 繰延税金資産の純額 | 20,577 |
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当事業年度(2022年８月31日)
(単位：千円)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(※１) | － | 12,257 | 22,910 | 23,369 | 109,091 | 369,731 | 537,360 |
| 評価性引当額 | － | △8,879 | △22,910 | △23,369 | △109,091 | △369,731 | △533,982 |
| 繰延税金資産 | － | 3,377 | － | － | － | － | (※２) 3,377 |
(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
(※２) 繰延税金資産は、事業計画を踏まえ回収可能であると判断しています。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 (持分法損益等)
前事業年度(2021年８月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(2022年８月31日)
該当事項はありません。 ###### (企業結合等関係)
前事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
共通支配下の取引等
１．取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び当該事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称 株式会社キャスター
事業内容 リモートワーカーを活用して顧客企業へBPOを提供する「リモートアシスタント事業」及び顧客企業がリモートワーカーを活用するための人材採用等の支援やソフトウェアを提供する「リモートワークサポート事業」
(吸収合併消滅会社)
名称 株式会社bosyu
事業内容 SNSを利用した募集サイト「bosyu」の運営事業を含む全事業
(2) 企業結合日
2020年11月13日
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社bosyuを消滅会社とする吸収合併であります。
(4) 結合後企業の名称
株式会社キャスター
(5) その他取引の概要に関する事項
本合併は、企業構造のスリム化により経営資源の有効活用と業務効率の改善を行い、事業基盤の強化を図ることを目的としております。
２．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年１月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理をしております。
当事業年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
該当事項はありません。 ###### (資産除去債務関係)
前事業年度(2021年８月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(2022年８月31日)
該当事項はありません。 (賃貸等不動産関係)
前事業年度(2021年８月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(2022年８月31日)
該当事項はありません。 (収益認識関係)
前事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社は、売上高をセグメント情報の報告セグメントの区分に基づき分解するとともに、その他事業については、さらに財・サービスの区分により分解しております。
| (単位：千円) | |
| WaaS事業 | |
| WaaS | 2,653,315 |
| 計 | 2,653,315 |
| その他事業 | |
| 在宅派遣 | 618,041 |
| その他 | 66,643 |
| 計 | 684,685 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,338,001 |
| 外部顧客への売上高 | 3,338,001 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「(重要な会計方針) ３．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権は、貸借対照表上「売掛金」に含まれております。契約負債は、主にサービスの提供前に顧客から受け取った対価であります。
顧客との契約から生じた債権及び契約負債は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 当事業年度 | ||
| 期首残高 | 期末残高 | |
| 顧客との契約から生じた債権 | 135,797 | 229,592 |
| 契約負債 | 183,675 | 176,448 |
当事業年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高が含まれている金額に重要性はありません。なお、当事業年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益はありません。
また、当事業年度における契約負債の増減は、主として前受金の受取り(契約負債の増加)と収益認識(同、減少)により生じたものであります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社は、「WaaS事業」、「その他事業」の２つを報告セグメントとしております。
各報告セグメントにおいて展開しているサービスは以下のとおりであります。
WaaS事業・・・・CASTER BIZシリーズ、My Assistant、bizhike
その他事業・・・在宅派遣、Reworker、事業開発機能 #### ２．報告セグメントごとの売上高・利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高・利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ |
損益計算書 計上額 (注)２ |
|||
| WaaS事業 | その他事業 | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,783,627 | 451,851 | 2,235,478 | 2,235,478 | － | 2,235,478 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － | － |
| 計 | 1,783,627 | 451,851 | 2,235,478 | 2,235,478 | － | 2,235,478 |
| セグメント利益又は損失(△) | 55,046 | △28,675 | 26,371 | 26,371 | △388,504 | △362,132 |
(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△388,504千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る経費であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、損益計算書の営業損失(△)と調整を行っております。
３．セグメント資産及びセグメント負債は、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象となっていないため記載しておりません。
当事業年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ |
損益計算書 計上額 (注)２ |
|||
| WaaS事業 | その他事業 | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,653,315 | 684,685 | 3,338,001 | 3,338,001 | － | 3,338,001 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － | － |
| 計 | 2,653,315 | 684,685 | 3,338,001 | 3,338,001 | － | 3,338,001 |
| セグメント利益又は損失(△) | 275,395 | 20,715 | 296,110 | 296,110 | △458,872 | △162,762 |
(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△458,872千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る経費であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、損益計算書の営業損失(△)と調整を行っております。
３．セグメント資産及びセグメント負債は、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象となっていないため記載しておりません。
【関連情報】
前事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
報告セグメントと同一区分のため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が、損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載しておりません。 #### ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載しておりません。
当事業年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
報告セグメントと同一区分のため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が、損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載しておりません。 #### ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載しておりません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
| (単位：千円) | ||
| WaaS事業 | その他事業 | 合計 |
| － | 2,477 | 2,477 |
当事業年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
のれんの償却額1,427千円及び未償却残高5,709千円は、報告セグメントに配分しておりません。
当事業年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
のれんの償却額1,427千円及び未償却残高4,281千円は、報告セグメントに配分しておりません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
該当事項はありません。 【関連当事者情報】
前事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及び 主要株主 |
中川 祥太 | － | － | 当社代表 取締役 |
(被所有) 直接 4.2 間接 23.5 |
債務被保証 | 銀行借入に対する債務被保証 (注)１ |
30,000 (注)２ |
－ | － |
(注) １．当社は、銀行借入に対して当社代表取締役中川祥太の債務保証を受けております。取引金額については、期末借入残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。また、当該債務被保証については、2022年２月25日に全て解消しております。
２．取引金額には消費税等が含まれておりません。
当事業年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及び 主要株主 |
中川 祥太 | － | － | 当社代表 取締役 |
(被所有) 直接 3.9 間接 21.8 |
債務被保証 | 銀行借入に対する債務被保証 (注)１ |
30,000 (注)２ |
－ | － |
(注) １．当社は、銀行借入に対して当社代表取締役中川祥太の債務保証を受けております。取引金額については、期末借入残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。また、当該債務被保証については、2022年２月25日に全て解消しております。
２．取引金額には消費税等が含まれておりません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
当事業年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | △1,163.99円 | △1,173.06円 |
| １株当たり当期純損失(△) | △243.66円 | △95.48円 |
(注) １株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
当事業年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) |
|
| １株当たり当期純損失(△) | ||
| 当期純損失(△)(千円) | △336,677 | △145,053 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る当期純損失(△)(千円) | △336,677 | △145,053 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 普通株式 400,000 A１種優先株式399,600 A２種優先株式173,320 B種優先株式194,280 C種優先株式214,320 D種優先株式63,960 計1,445,480 |
普通株式 400,000 A１種優先株式399,600 A２種優先株式173,320 B種優先株式194,280 C種優先株式214,320 D種優先株式176,440 計1,557,960 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権５種類(新株予約権の数4,148個) | 新株予約権７種類(新株予約権の数4,554個) |
(注) １．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
２．A１種優先株式、A２種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式は、剰余金の配当請求について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
４．2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割をしております。また、2023年７月５日付で普通株式５株を１株に併合しております。前事業年度の期首に当該株式分割および株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失（△）を算定しております。 ###### (重要な後発事象)
前事業年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
該当事項はありません。
【注記事項】
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 （自2022年９月１日 至2023年５月31日） |
|
| 減価償却費 | 491千円 |
| のれんの償却額 | 1,070 |
当第３四半期累計期間(自2022年９月１日 至2023年５月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動に関する事項
当社は、2023年２月15日開催の取締役会決議に基づき2023年２月24日付でA１種優先株式、A２種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価としてA１種優先株式、A２種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA１種優先株式、A２種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の全てについて、同取締役会において会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2023年２月24日付で消却しております。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第３四半期累計期間（自 2022年９月１日 至 2023年５月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ |
四半期 損益計算書 計上額 (注)２ |
|||
| WaaS事業 | その他事業 | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,480,727 | 629,035 | 3,109,763 | 3,109,763 | － | 3,109,763 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － | － |
| 計 | 2,480,727 | 629,035 | 3,109,763 | 3,109,763 | － | 3,109,763 |
| セグメント利益又は損失(△) | 487,147 | △107,504 | 379,642 | 379,642 | △399,368 | △19,725 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△399,368千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る経費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。 #### ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社は、売上高をセグメント情報の報告セグメントの区分に基づき分解するとともに、その他事業については、さらに財・サービスの区分により分解しております。
当第３四半期累計期間（自2022年９月１日 至2023年５月31日）
（単位：千円）
| WaaS事業 | |
| WaaS | 2,480,727 |
| 計 | 2,480,727 |
| その他事業 | |
| 在宅派遣 | 582,719 |
| その他 | 46,315 |
| 計 | 629,035 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,109,763 |
| 外部顧客への売上高 | 3,109,763 |
１株当たり四半期純損失(△)及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 （自2022年９月１日 至2023年５月31日） |
|
| １株当たり四半期純損失(△) | △18.67円 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純損失(△)(千円) | △29,096 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る四半期純損失(△)(千円) | △29,096 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,557,960 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
２．2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割をしております。また、2023年７月５日付で普通株式５株を１株に併合しております。当事業年度の期首に当該株式分割および株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失（△）を算定しております。 (重要な後発事象)
１．定款の一部変更
当社は、2023年７月４日開催の臨時株主総会において、定款の一部を変更しております。
（１）変更の理由
上場後の株価形成の見通しを鑑み、発行可能株式総数を変更いたしました。
（２）変更の内容
（発行可能株式総数の変更）
| 変更前の発行可能株式総数 | 31,000,000株 |
| 今回の変更により減少する発行可能株式総数 | 24,768,160株 |
| 変更後の発行可能株式総数 | 6,231,840株 |
（３）変更の効力発生日
2023年７月５日
２．株式併合
当社は、2023年６月19日開催の取締役会において、2023年７月４日開催の臨時株主総会に株式併合について付議することを決議し、同臨時株主総会で承認可決されております。
（１）株式併合の目的
当社は、上場後の株価形成の見通しを鑑み、普通株式５株を１株の割合をもって併合いたしました。
（２）株式併合の概要
①併合の方法
2023年７月５日を基準日とし、同日の最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式５株につき１株の割合をもって併合いたしました。
②併合により減少した株式数
| 株式併合前の発行済株式総数 | 7,789,800株 |
| 株式併合により減少する株式数 | 6,231,840株 |
| 株式併合後の発行済株式総数 | 1,557,960株 |
③株式併合の効力発生日
2023年７月５日
④１株当たり情報に及ぼす影響
「１株当たり情報」は、当該株式併合が当事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
（３）新株予約権の行使価額の調整
今回の株式併合に伴い、2023年７月５日以降に行使する新株予約権の１株当たりの行使価額を以下のとおり調整いたします。
| 新株予約権の名称 | 調整前行使価額 | 調整後行使価額 |
| 第８回新株予約権 | 375円 | 1,875円 |
| 第10回新株予約権 | 385円 | 1,925円 |
| 第11回新株予約権 | 490円 | 2,450円 |
| 第13回新株予約権 | 750円 | 3,750円 |
| 第14回新株予約権 | 750円 | 3,750円 |
| 第15回新株予約権 | 750円 | 3,750円 |
（４）資本金の額の変更
今回の株式併合による資本金の額の変更はございません。
⑤ 【附属明細表】(2022年８月31日現在)
【有価証券明細表】
該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価償却累計額又は償却累計額(千円) | 当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 333 | － | － | 333 | 333 | － | 0 |
| 建物附属設備 | 337 | － | － | 337 | 337 | － | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 6,288 | 408 | 2,487 | 4,209 | 3,573 | 1,015 | 635 |
| 有形固定資産計 | 6,959 | 408 | 2,487 | 4,880 | 4,244 | 1,015 | 635 |
| 無形固定資産 | |||||||
| のれん | 7,136 | － | － | 7,136 | 2,854 | 1,427 | 4,281 |
| 無形固定資産計 | 7,136 | － | － | 7,136 | 2,854 | 1,427 | 4,281 |
| 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
利率(％) | 担保 | 償還期限 |
| 第１回無担保転換社債型 新株予約権付社債(注)２ |
2020年５月15日 | 200,000 | 200,000 (200,000) |
3.5 | なし | 2023年５月31日 |
| 合計 | － | 200,000 | 200,000 (200,000) |
－ | － | － |
(注) １．「当期末残高」欄の(内書)は、１年以内の償還予定額であります。
２．転換社債型新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
| 銘柄 | 第１回無担保転換社債型 新株予約権付社債 |
| 発行すべき株式 | Ⅽ種優先株式 |
| 新株予約権の発行価額(円) | 無償 |
| 株式の発行価格(円) | 6,911.25 (※) |
| 発行価額の総額(千円) | 200,000 |
| 新株予約権の行使により発行した株式の 発行価額の総額(千円) |
－ |
| 新株予約権の付与割合(％) | 100 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2020年５月15日 至 2023年５月31日 |
※ 2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。当該株式分割及び株式併合の影響を考慮し、転換価額を276,450円から6,911.25円に調整しております。
(注) なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
３．決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
| １年以内(千円) | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 200,000 | － | － | － | － |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 60,000 | 30,000 | 1.9 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 38,892 | 8,892 | 1.6 | － |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 131,108 | 122,216 | 0.8 | 2024年～2026年 |
| 合計 | 230,000 | 161,108 | － | － |
(注) １．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
|
| 長期借入金 | 108,892 | 8,892 | 4,432 | － |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 1,923 | 2,602 | 1,121 | － | 3,404 |
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | 123 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,762,190 |
| 定期預金 | 30,000 |
| 小計 | 1,792,190 |
| 合計 | 1,792,314 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| エン・ジャパン株式会社 | 16,183 |
| MANGO株式会社 | 13,491 |
| 株式会社ビザスク | 11,744 |
| 西都市 | 8,333 |
| Septeni Japan株式会社 | 6,167 |
| その他 | 173,672 |
| 合計 | 229,592 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
(千円)
当期発生高
(千円)
当期回収高
(千円)
当期末残高
(千円)
回収率(％)
滞留期間(日)
(Ａ)
(Ｂ)
(Ｃ)
(Ｄ)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 365 |
135,797
3,671,377
3,577,582
229,592
94.0
18
② 流動負債
イ．買掛金
| 相手先 | 金額(千円) |
| 亀谷光弘 | 641 |
| 桜井玲於奈 | 497 |
| 吉岡一樹 | 462 |
| 植木夏子 | 408 |
| urbase合同会社 | 404 |
| その他 | 39,121 |
| 合計 | 41,534 |
ロ．１年内償還予定の社債
| 相手先 | 金額(千円) |
| あおぞらHYBRID１号投資事業有限責任組合 | 200,000 |
| 合計 | 200,000 |
ハ．未払費用
| 相手先 | 金額(千円) |
| 従業員 | 279,166 |
| 株式会社リスキーブランド | 4,785 |
| EY新日本有限責任監査法人 | 3,960 |
| 未払利息 | 2,969 |
| 大和証券株式会社 | 1,760 |
| その他 | 24,478 |
| 合計 | 317,119 |
ニ．未払消費税等
| 相手先 | 金額(千円) |
| 消費税及び地方消費税 | 117,212 |
| 合計 | 117,212 |
ホ．契約負債
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社NTTドコモ | 20,790 |
| 株式会社サン・クリーンサービス | 5,896 |
| 株式会社ウィルゲート | 5,837 |
| 株式会社ユーザベース | 5,454 |
| 株式会社キュービック | 3,803 |
| その他 | 134,665 |
| 合計 | 176,448 |
③ 固定負債
イ．長期借入金
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社日本政策金融公庫 | 100,000 |
| 株式会社宮崎銀行 | 22,216 |
| 合計 | 122,216 |
該当事項はありません。
0206010_honbun_0602805003509.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年９月１日から翌年８月31日まで |
| 定時株主総会 | 事業年度末日から３ヵ月以内 |
| 基準日 | 毎年８月31日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年８月末日 毎年２月末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え(注)１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店(注)１ |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告は、電子公告によりおこないます。ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 公告URL：https://caster.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) １．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
0301010_honbun_0602805003509.htm
第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名 又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
移動理由 |
| 2021年 ２月28日 |
Gunosy Capital Pte. Ltd. CEO 木村新司 |
Its 18 Robinson, 20-02, 18 Robinson Road, Singapore, 048547 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) | 合同会社 Gunosy Capital 代表社員 株式会社 Gunosy 職務執行者 木村 新司 |
東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号 渋谷スクランブルスクエア |
特別利害関係者等(大株主上位10名) | C種優先株式 41,200 |
1,947,143.07USD (１株当たり47.26USD) (注)４ |
所有者の事情による |
| 2023年 ２月24日 |
－ | － | － | インキュベイトファンド2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 本間 真彦 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | △A１種優先株式 371,600 普通株式 371,600 |
－ | Ａ１種優先株式の普通株式への転換 (注)５ |
| 2023年 ２月24日 |
－ | － | － | WiL Fund II, L.P. | 102 University Ave., Suite 1A, Palo Alto,CA94301, USA | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | △A１種優先株式 28,000 普通株式 28,000 |
－ | Ａ１種優先株式の普通株式への転換 (注)５ |
| 2023年 ２月24日 |
－ | － | － | 大和ベンチャー１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 大和企業投資株式会社 代表取締役社長 平野 清久 |
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | △A２種優先株式 133,320 普通株式 133,320 |
－ | Ａ２種優先株式の普通株式への転換 (注)５ |
| 2023年 ２月24日 |
－ | － | － | SMBCベンチャーキャピタル3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SMBCベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 落合 昭 |
東京都中央区八重洲一丁目3番4号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | △A２種優先株式 40,000 普通株式 40,000 |
－ | Ａ２種優先株式の普通株式への転換 (注)５ |
| 2023年 ２月24日 |
－ | － | － | 大和ベンチャー１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 大和企業投資株式会社 代表取締役社長 平野 清久 |
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | △B種優先株式 24,800 普通株式 24,800 |
－ | B種優先株式の普通株式への転換 (注)５ |
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名 又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
移動理由 |
| 2023年 ２月24日 |
－ | － | － | SMBCベンチャーキャピタル3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SMBCベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 落合 昭 |
東京都中央区八重洲一丁目3番4号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | △B種優先株式 7,480 普通株式 7,480 |
－ | B種優先株式の普通株式への転換 (注)５ |
| 2023年 ２月24日 |
－ | － | － | WiL Fund II, L.P. | 102 University Ave., Suite 1A, Palo Alto,CA94301, USA | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | △B種優先株式 162,000 普通株式 162,000 |
－ | B種優先株式の普通株式への転換 (注)５ |
| 2023年 ２月24日 |
－ | － | － | 合同会社 Gunosy Capital 代表社員 株式会社 Gunosy 職務執行者 木村 新司 |
東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号 渋谷スクランブルスクエア |
特別利害関係者等(大株主上位10名) | △C種優先株式 41,200 普通株式 41,200 |
－ | C種優先株式の普通株式への転換 (注)５ |
| 2023年 ２月24日 |
－ | － | － | STRIVE III投資事業有限責任組合 無限責任組合員 STRIVE III有限責任事業組合 組合員 STRIVE株式会社 職務執行者 天野 雄介 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 アーク森ビル3階 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) | △C種優先株式 103,080 普通株式 103,080 |
－ | C種優先株式の普通株式への転換 (注)５ |
| 2023年 ２月24日 |
－ | － | － | IF Growth Opportunity Fund I, L.P. | Conyers Trust Company(Cayman)Limited Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands |
特別利害関係者等(大株主上位10名) | △D種優先株式 56,320 普通株式 56,320 |
－ | D種優先株式の普通株式への転換 (注)５ |
| 2023年 ２月24日 |
－ | － | － | グリーンコインベスト投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グリーンコインベスト合同会社 代表社員 グリーンコインベスト一般社団法人 職務執行者 鄭 武壽 |
東京都千代田区霞ヶ関三丁目2番5号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | △D種優先株式 56,280 普通株式 56,280 |
－ | D種優先株式の普通株式への転換 (注)５ |
(注) １．当社は、東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。)から起算して２年前の日(2020年９月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、マルチプル法とDCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）を用いて第三者算定機関が算出した価格を基に、当事者間で協議の上決定した価格であります。
５．当社は、2023年２月15日開催の取締役会決議に基づき2023年２月24日付でA１種優先株式9,990株、A２種優先株式4,333株、B種優先株式4,857株、C種優先株式5,358株及びD種優先株式4,411株の全てを自己株式として取得し、対価として当該優先株主に当該優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA１種優先株式、A２種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の全てについて、同取締役会において会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2023年２月24日付で消却しております。
６．当社は、2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割及び株式併合後の数値に換算して記載しております。
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第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 株式② | 株式③ |
| 発行年月日 | 2021年８月31日 | 2021年12月22日 | 2022年１月28日 |
| 種類 | D種優先株式 | D種優先株式 | D種優先株式 |
| 発行数 | 63,960株 （注）８ |
70,320株 （注）８ |
42,160株 （注）８ |
| 発行価格 | 7,107.025円 （注）８ |
7,107.025円 （注）８ |
7,107.025円 （注）８ |
| 資本組入額 | 3,553.5125円 （注）８ |
3,553.5125円 （注）８ |
3,553.5125円 （注）８ |
| 発行価額の総額 | 454,565,319円 | 499,765,998円 | 299,632,174円 |
| 資本組入額の総額 | 227,282,660円 | 249,882,999円 | 149,816,087円 |
| 発行方法 | 第三者割当 | 第三者割当 | 第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | － | (注)２ | (注)２ |
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | 新株予約権④ |
| 発行年月日 | 2020年11月27日 | 2020年12月７日 | 2022年７月26日 | 2022年８月31日 |
| 種類 | 第11回新株予約権 (ストック・オプション) |
第12回新株予約権 (ストック・オプション) |
第13回新株予約権 (ストック・オプション) |
第14回新株予約権 (ストック・オプション) |
| 発行数 | 普通株式 3,960株 （注）８ |
普通株式 50,000株 （注）８ |
普通株式 15,440株 （注）８ |
普通株式 800株 （注）８ |
| 発行価格 | 2,450円 （注）８ |
2,450円 （注）８ |
3,750円 （注）８ |
3,750円 （注）８ |
| 資本組入額 | 1,225円 （注）８ |
1,225円 （注）８ |
1,875円 （注）８ |
1,875円 （注）８ |
| 発行価額の総額 | 9,702,000円 | 122,500,000円 | 57,900,000円 | 3,000,000円 |
| 資本組入額の総額 | 4,851,000円 | 61,250,000円 | 28,950,000円 | 1,500,000円 |
| 発行方法 | 2020年11月27日開催の定時株主総会において、会社法第238条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2020年11月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2022年７月26日開催の臨時株主総会において、会社法第238条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2022年7月26日開催の臨時株主総会において、会社法第238条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | － | － | (注)３ | (注)３ |
| 項目 | 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ | 新株予約権⑦ |
| 発行年月日 | 2022年12月26日 | 2023年７月10日 | 2023年７月10日 |
| 種類 | 第15回新株予約権 (ストック・オプション) |
第16回新株予約権 (ストック・オプション) |
第17回新株予約権 (ストック・オプション) |
| 発行数 | 普通株式 2,000株 （注）８ |
普通株式 23,920株 | 普通株式 11,560株 |
| 発行価格 | 3,750円 （注）８ |
1,650円 | 1,650円 |
| 資本組入額 | 1,875円 （注）８ |
825円 | 825円 |
| 発行価額の総額 | 7,500,000円 | 39,468,000円 | 19,074,000円 |
| 資本組入額の総額 | 3,750,000円 | 19,734,000円 | 9,537,000円 |
| 発行方法 | 2022年7月26日開催の臨時株主総会において、会社法第238条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2023年７月４日開催の臨時株主総会において、会社法第238条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2023年７月４日開催の臨時株主総会において、会社法第238条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | (注)３ | (注)３ | (注)４ |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員または従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員または従業員等との間で報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時および同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2022年８月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．取引所の定める同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた新株予約権（以下「割当新株予約権」という。）を、原則として割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
５．割当価格は、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)方式を基に、当事者間の協議により決定した価格であります。
６．新株予約権の行使に際して払込をなすべき金額は、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)方式により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。
７．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件に関する事項については、以下のとおりであります。
| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | 新株予約権④ | |
| 行使時の払込金額 | １株につき2,450円 （注）８ |
１株につき2,450円 （注）８ |
１株につき3,750円 （注）８ |
１株につき3,750円 （注）８ |
| 行使期間 | 2022年11月28日から 2030年11月27日まで |
2024年12月１日から 2030年12月６日まで |
2024年７月27日から 2032年７月26日まで |
2024年９月１日から 2032年７月26日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 | 「第二部 企業情報第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上 | 同上 | 同上 |
| 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ | 新株予約権⑦ | |
| 行使時の払込金額 | １株につき3,750円 （注）８ |
１株につき1,650円 | １株につき1,650円 |
| 行使期間 | 2024年12月27日から 2032年７月26日まで |
2025年７月６日から 2033年７月５日まで |
2025年７月６日から 2033年７月５日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上 | 同上 |
８．2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割及び株式併合後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
９．新株予約権②は、2023年５月31日付でその全部が消滅しております。 ### ２ 【取得者の概況】
株式①
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社 との関係 |
| IF Growth Opportunity Fund I, L.P. General Partner, Incubate Fund Growth I (GP), Limited Director INCUBATE FUND MANAGEMENT PTE. LTD. Director Kwong Xiang Yao |
Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands |
投資事業任組合 | 56,320 | 400,267,648 (7,107.025) |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
| 株式会社TEAM-H 代表取締役 本田浩之 資本金 100万円 |
千葉県浦安市日の出一丁目４番C-301号 | 経営コンサルティング業等 | 3,480 | 24,732,447 (7,107.025) |
－ |
| 杉田 浩章 | 東京都港区 | 会社役員 | 2,080 | 14,782,612 (7,107.025) |
－ |
| 株式会社ベーター 代表取締役 小林大三 資本金 10万円 |
東京都文京区白山二丁目７番２号 | 有価証券の取得、保有及び売買等 | 2,080 | 14,782,612 (7,107.025) |
－ |
（注）2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割及び株式併合後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
株式②
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社 との関係 |
| グリーンコインベスト投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グリーンコインベスト合同会社 代表社員 グリーンコインベスト一般社団法人 職務執行者 鄭武壽 |
東京都千代田区霞ヶ関三丁目２番５号 | 投資事業組合 | 56,280 | 399,983,367 (7,107.025) |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
| 第一生命保険株式会社 代表取締役社長 稲垣精二 資本金 600億円 |
東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 保険業 | 14,040 | 99,782,631 (7,107.025) |
－ |
（注）2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割及び株式併合後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
株式③
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社 との関係 |
| Axiom Asia 6, L.P. Managing Partner Ng Chi Man Edmond |
Willow House, Cricket Square, PO Box 709, Grand Cayman KY1-1107, Cayman Islands |
投資事業組合 | 17,160 | 121,956,549 (7,107.025) |
－ |
| Axiom Asia 6-A SCSp SICAV-RAIF Class A Manager Ng Chi Man Edmond Class B Manager Andreas Seiwert |
2 rue Jean Monnet, 2180 Luxembourg |
投資事業組合 | 10,960 | 77,892,994 (7,107.025) |
－ |
| UNICORN2号ファンド投資事業有限責任組合 無限責任組合員 山口キャピタル株式会社 代表取締役 伊藤忠志 |
山口県山口市小郡下郷1229番地６ | 投資事業組合 | 14,040 | 99,782,631 (7,107.025) |
－ |
（注）2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割及び株式併合後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権①
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社 との関係 |
| 石倉 秀明 | 東京都港区 | 会社役員 | 1,200 | 2,940,000 (2,450) |
特別利害関係者 (当社取締役) |
(注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割及び株式併合後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権②
新株予約権は、2023年５月31日付でその全部が消滅しているため、記載を省略しております。
新株予約権③
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社 との関係 |
| 川村 尚弘 | 東京都品川区 | 会社役員 | 4,800 | 18,000,000 (3,750) |
特別利害関係者 (当社取締役) |
| 齋藤 貢基 | 東京都中央区 | 会社員 | 2,920 | 10,950,000 (3,750) |
当社従業員 |
| 森岡 由布子 | 宮崎県宮崎市 | 会社役員 | 2,600 | 9,750,000 (3,750) |
特別利害関係者 (当社取締役) |
| 石倉 秀明 | 東京都港区 | 会社役員 | 2,000 | 7,500,000 (3,750) |
特別利害関係者 (当社取締役) |
| 松吉 賢三 | 東京都荒川区 | 会社員 | 1,320 | 4,950,000 (3,750) |
当社執行役員 |
(注）１．新株予約権の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員は５名であり、その割当株式の総数は1,600株です。
２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
３．2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割及び株式併合後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権④
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社 との関係 |
| 村田 諒 | 東京都八王子市 | 会社員 | 600 | 2,250,000 (3,750) |
当社執行役員 |
| 佐藤 治子 | 北海道石狩市 | 会社員 | 200 | 750,000 (3,750) |
当社執行役員 |
（注）2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割及び株式併合後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権⑤
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社 との関係 |
| 大井 満英 | 東京都狛江市 | 会社員 | 800 | 3,000,000 (3,750) |
当社従業員 |
| 本田 浩之 | 千葉県浦安市 | 会社役員 | 600 | 2,250,000 (3,750) |
特別利害関係者 (当社取締役) |
| 石倉 壱彦 | 東京都中央区 | 会社役員 | 600 | 2,250,000 (3,750) |
特別利害関係者 (当社取締役) |
（注）2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割及び株式併合後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権⑥
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社 との関係 |
| 本田 浩之 | 千葉県浦安市 | 会社役員 | 8,000 | 13,200,000 (1,650) |
特別利害関係者 (当社取締役) |
| 生川 雅也 | 東京都中央区 | 会社員 | 2,400 | 3,960,000 (1,650) |
当社執行役員 |
| 佐藤 治子 | 北海道石狩市 | 会社員 | 1,280 | 2,112,000 (1,650) |
当社執行役員 |
| 石井 堯之 | 神奈川県横浜市南区 | 会社員 | 1,200 | 1,980,000 (1,650) |
当社執行役員 |
| 成相 陽平 | 千葉県船橋市 | 会社員 | 1,200 | 1,980,000 (1,650) |
当社従業員 |
（注）新株予約権の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員は67名であり、その割当株式の総数は9,840株です。
新株予約権⑦
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社 との関係 |
| FigureFour LLC Director Naoki Shibata 資本金 USD $1 |
4778 Dewey Dr, Fair Oaks, CA 95628, USA | コンサルティング業 | 3,360 | 5,544,000 (1,650) |
当社の業務委託先 |
| 岸 勇希 | 東京都港区 | 個人事業主 | 2,400 | 3,960,000 (1,650) |
当社の外部協力者 |
| 越川 慎司 | 東京都港区 | 個人事業主 | 2,000 | 3,300,000 (1,650) |
当社の外部協力者 |
| J合同会社 代表社員 披村淳一 資本金 10万円 |
東京都台東区東上野四丁目６番５号 甲祐ビル２階 | 業務受託・代行業 | 1,600 | 2,640,000 (1,650) |
当社の業務委託先 |
| 池村 公男 | 東京都世田谷区 | 個人事業主 | 1,280 | 2,112,000 (1,650) |
当社の外部協力者 |
| 坂井 真吾 | 千葉県船橋市 | 個人事業主 | 600 | 990,000 (1,650) |
当社の外部協力者 |
| 田端 信太郎 | 東京都港区 | 個人事業主 | 240 | 396,000 (1,650) |
当社の外部協力者 |
| 竹之内 知聖 | 東京都港区 | 個人事業主 | 40 | 66,000 (1,650) |
当社の外部協力者 |
| James Matthews | イギリス | 個人事業主 | 40 | 66,000 (1,650) |
当社の外部協力者 |
該当事項はありません。
0403010_honbun_0602805003509.htm
第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (％) |
| インキュベイトファンド２号投資事業有限責任組合(注)１ | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 371,600 | 21.92 |
| 株式会社ブルーマンデイ(注)１、２ | 東京都渋谷区渋谷二丁目19番15号 宮益坂ビルディング609 | 340,000 | 20.05 |
| WiL Fund Ⅱ, L.P.(注)１ | 102 University Ave., Suite 1A, Palo Alto,CA94301, USA |
190,000 | 11.21 |
| 大和ベンチャー１号投資事業有限責任組合(注)１ | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 158,120 | 9.33 |
| STRIVE Ⅲ投資事業有限責任組合(注)１ | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 103,080 | 6.08 |
| 中川 祥太(注)１、３ | 神奈川県横浜市青葉区 | 60,000 | 3.54 |
| IF Growth Opportunity Fund I, L.P.(注)１ | Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands |
56,320 | 3.32 |
| グリーンコインベスト投資事業有限責任組合(注)１ | 東京都千代田区霞ヶ関三丁目２番５号 | 56,280 | 3.32 |
| SMBCベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合(注)１ | 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 | 47,480 | 2.80 |
| 合同会社Gunosy Capital(注)１ | 東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号 渋谷スクランブルスクエア | 41,200 | 2.43 |
| 石倉 秀明(注)４ | 東京都港区 | 29,200 (29,200) |
1.72 (1.72) |
| ディップ株式会社 | 東京都港区六本木三丁目２番１号 | 20,600 | 1.21 |
| UNICORNファンド投資事業有限責任組合 | 山口県下関市竹崎町四丁目２番36号 | 20,600 | 1.21 |
| 森岡 由布子(注)４ | 宮崎県宮崎市 | 18,600 (18,600) |
1.10 (1.10) |
| Axiom Asia 6, L.P. | Willow House, Cricket Square, PO Box 709,Grand Cayman KY1-1107, Cayman Islands | 17,160 | 1.01 |
| 本田 浩之(注)４ | 千葉県浦安市 | 16,840 (8,600) |
0.99 (0.51) |
| 村田 諒(注)５ | 東京都八王子市 | 16,800 (16,800) |
0.99 (0.99) |
| 第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 14,040 | 0.83 |
| UNICORN２号ファンド投資事業有限責任組合 | 山口県下関市竹崎町四丁目２番36号 | 14,040 | 0.83 |
| SMBCベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 | 12,360 | 0.73 |
| 岩谷 翼(注)５ | 東京都中央区 | 12,000 (12,000) |
0.71 (0.71) |
| Axiom Asia 6-A SCSp SICAV-RAIF | 2 rue Jean Monnet, 2180 Luxembourg | 10,960 | 0.65 |
| 杉田 浩章 | 東京都港区 | 10,320 | 0.61 |
| 川村 尚弘(注)４ | 東京都品川区 | 8,800 (8,800) |
0.52 (0.52) |
| 藤村 彩乃(注)５ | 神奈川県藤沢市 | 4,720 (4,720) |
0.28 (0.28) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (％) |
| 株式会社TEAM-H(注)２ | 千葉県浦安市日の出一丁目４番 C-301号 | 3,480 | 0.21 |
| Figure Four LLC | 4778 Dewey Dr, Fair Oaks, CA 95628, USA | 3,360 (3,360) |
0.20 (0.20) |
| 齋藤 貢基(注)５ | 東京都中央区 | 2,920 (2,920) |
0.17 (0.17) |
| 生川 雅也(注)５ | 東京都中央区 | 2,400 (2,400) |
0.14 (0.14) |
| 岸 勇希 | 東京都港区 | 2,400 (2,400) |
0.14 (0.14) |
| 越川 慎司 | 東京都港区 | 2,400 (2,400) |
0.14 (0.14) |
| 佐藤 治子(注)５ | 北海道石狩市 | 2,400 (2,400) |
0.14 (0.14) |
| 株式会社ベーター | 東京都文京区白山二丁目７番２号 | 2,080 | 0.12 |
| J合同会社 | 東京都台東区東上野四丁目６番５号 甲祐ビル２階 | 1,600 (1,600) |
0.09 (0.09) |
| 松吉 賢三(注)５ | 東京都荒川区 | 1,320 (1,320) |
0.08 (0.08) |
| 亀谷 佳永(注)５ | 神奈川県横浜市緑区 | 1,320 (1,320) |
0.08 (0.08) |
| 池村 公男 | 東京都世田谷区 | 1,280 (1,280) |
0.08 (0.08) |
| 石井 堯之(注)５ | 神奈川県横浜市南区 | 1,200 (1,200) |
0.07 (0.07) |
| 島野 麻衣子(注)５ | 山形県酒田市 | 1,200 (1,200) |
0.07 (0.07) |
| 成相 陽平(注)５ | 千葉県船橋市 | 1,200 (1,200) |
0.07 (0.07) |
| 金井 理菜(注)５ | 長野県松本市 | 1,120 (1,120) |
0.07 (0.07) |
| 多比良 菜々絵(注)５ | 長崎県島原市 | 960 (960) |
0.06 (0.06) |
| 大井 満英(注)５ | 東京都狛江市 | 800 (800) |
0.05 (0.05) |
| 宮川 美穂(注)５ | 北海道苫小牧市 | 680 (680) |
0.04 (0.04) |
| 森脇 和裕(注)５ | 東京都中央区 | 680 (680) |
0.04 (0.04) |
| 高見 明大(注)５ | 宮崎県宮崎市 | 680 (680) |
0.04 (0.04) |
| 稲留 侑希(注)５ | 福岡県福岡市東区 | 640 (640) |
0.04 (0.04) |
| 石倉 壱彦(注)４ | 東京都中央区 | 600 (600) |
0.04 (0.04) |
| 坂井 真吾 | 千葉県船橋市 | 600 (600) |
0.04 (0.04) |
| 麻生 可南子(注)５ | 東京都府中市 | 480 (480) |
0.03 (0.03) |
| 他61名 | − | 6,600 (6,600) |
0.39 (0.39) |
| 計 | － | 1,695,520 (137,560) |
100.00 (8.11) |
(注) １．特別利害関係者等(大株主上位10名)
２．特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)
３．特別利害関係者等(当社代表取締役)
４．特別利害関係者等(当社取締役)
５．当社従業員(執行役員を含む)
６．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
７．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。