Castellum — AGM Information 2015

Feb 12, 2015

Kallelse till årsstämma i CASTELLUM AB (publ)

Aktieägarna i Castellum AB (publ), org. nr 556475-5550, kallas till årsstämma torsdagen den 19 mars 2015 kl. 17.00 i RunAn, Chalmers Kårhus, Chalmersplatsen 1, Göteborg. Entrén öppnas kl. 16.00.

Anmälan m m

Aktieägare, som vill delta i årsstämman skall dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 13 mars 2015, dels anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget senast fredagen den 13 mars 2015 (helst före kl. 16.00).

Anmälan om deltagande i stämman kan ske per post till Castellum AB (publ), Box 2269, 403 14 Göteborg, per telefon 031-60 74 00, per telefax 031-13 17 55, per e-post info@castellum.se eller i formulär på www.castellum.se. Vid anmälan skall uppges namn/ firma, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär, som finns tillgängligt på www.castellum.se.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 13 mars 2015. Aktieägaren bör i god tid före denna dag begära att förvaltaren ombesörjer omregistrering.

Årsredovisning, revisionsberättelse, yttrande enligt punkt 6 b) nedan, samt förslag respektive motiverade yttranden beträffande punkterna 8, 10 och 14-16 nedan finns tillgängliga på bolagets kontor på Kaserntorget 5, Göteborg, och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovan nämnda handlingar finns också tillgängliga på bolagets hemsida www.castellum.se och kommer att läggas fram på stämman.

I bolaget finns totalt 172 006 708 aktier och röster. Av dessa aktier är för närvarande 8 006 708 återköpta egna aktier som inte kan företrädas vid stämman.

Ärenden

• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Fastställande av dagordning.
• 1. Val av en eller två justerare.
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Framläggande av
• a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,
• b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
• I anslutning därtill anföranden av styrelsens ordförande och verkställande direktören.
• 1. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget samt totalresultat och balansräkning för koncernen.
• 1. Beslut om disposition av bolagets vinstmedel enligt fastställd balansräkning samt beslut om avstämningsdag, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning.
• 1. Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
• 1. Valberedningens redogörelse för sitt arbete samt valberedningens motiverade yttrande avseende sitt förslag till styrelse.
• 1. Beslut om antalet styrelseledamöter.
• 1. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna.
• 1. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
• 1. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma.
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier.

Beslutsförslag

Punkt 1

Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen advokaten Sven Unger.

Punkt 8

Styrelsen föreslår en utdelning om 4,60 kronor per aktie och måndagen den 23 mars 2015 som avstämningsdag för utdelning, vilket innebär att sista dag för handel med aktier inklusive utdelning är torsdagen den 19 mars 2015.

Punkterna 11, 12 och 13

I enlighet med beslut på årsstämman 2014 har en valberedning inrättats. Valberedningen består av Björn Franzon (ordförande) representerande familjen Szombatfalvy samt Stiftelsen Global Challenges Foundation, Rutger van der Lubbe representerande Stichting Pensioenfonds ABP, Johan Strandberg representerande SEB Fonder och Charlotte Strömberg, styrelsens ordförande.

Valberedningen har avgett följande förslag:

• (a) Antalet styrelseledamöter föreslås vara sju.
• (b) Arvode till styrelseledamöterna föreslås utgå enligt följande (2014 års beslut inom parentes).
• Styrelsens ordförande: 640 000 kronor (585 000 kronor).
• Övriga styrelseledamöter: 300 000 kronor (275 000 kronor).
• Ledamot i styrelsens ersättningsutskott, inklusive ordföranden: 30 000 kronor (30 000 kronor).
• Ordföranden i styrelsens revisions- och finansutskott: 50 000 kronor (50 000 kronor).
• Övriga ledamöter i styrelsens revisions- och finansutskott: 35 000 kronor (35 000 kronor).

Föreslagen total ersättning till styrelseledamöterna, inklusive ersättning för utskottsarbete, uppgår således till 2 650 000 kronor (2 445 000 kronor).

(c) Till styrelseledamöter föreslås omval av nuvarande styrelseledamöterna Charlotte Strömberg, Per Berggren, Christer Jacobson, Jan Åke Jonsson, Nina Linander och Johan Skoglund. Marianne Dicander Alexandersson, som varit styrelseledamot sedan 2005, har avböjt omval. Vidare föreslås nyval av Anna-Karin Hatt. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Charlotte Strömberg.

Anna-Karin Hatt, född 1972, är statsvetare från Göteborgs Universitet. Mellan 2010 och 2014 var Anna-Karin Hatt it- och energiminister i regeringen. Dessförinnan var hon, från 2006 till 2010, statssekreterare vid Statsrådsberedningen och mellan 2003 och 2006 stabschef för Centerpartiets partiledarstab. Vidare har Anna-Karin Hatt, mellan 2002 och 2003, varit VD för friskoleföretaget Didaktus Skolor AB och dess dotterbolag Didaktus Hälso- och Sjukvårdsutbildningar AB och har också, mellan 2000 och 2001, varit konsult och vVD för PR-byrån Kind & Partners AB. Dessförinnan arbetade hon bland annat som talskrivare, kanslichef, internationell sekreterare samt ledarskribent. Anna-Karin Hatt har därutöver mångårig erfarenhet av styrelsearbete i idéburna organisationer och av förtroendeposter i såväl svenska som internationella organisationer och är sedan 2011 andre vice ordförande för Centerpartiet.

Punkt 14

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att en ny valberedning skall utses inför årsstämman 2016 genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna per den sista dagen för aktiehandel i augusti 2015, och ber dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Önskar sådan aktieägare ej utse ledamot, tillfrågas den fjärde största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägaren o s v. De utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, skall utgöra valberedningen. Namnen på valberedningens ledamöter skall tillkännages senast sex månader före nästkommande årsstämma. Valberedningen skall utse ordförande inom sig. Mandatperioden för den utsedda valberedningen skall löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt.

Punkt 15

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare innefattar följande huvudpunkter. Ersättningsnivåerna skall vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. För ett fullgott arbete skall ersättning utgå i form av fast lön. Pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga och skall baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar. Utöver fast lön kan rörlig ersättning enligt ett incitamentsprogram erbjudas. Sådan rörlig ersättning skall syfta till att främja långsiktigt värdeskapande inom koncernen. Rörlig ersättning, som inte får överstiga den fasta lönen, skall bestämmas av i vilken utsträckning i förväg uppställda mål avseende tillväxt i förvaltningsresultat per aktie och aktiekursutveckling uppnåtts samt hur individuellt målsatta faktorer, exempelvis kund- och personalnöjdhet, utvecklats. Utfallande rörlig ersättning utbetalas i form av ej pensionsgrundande lön.

Uppsägningstiden skall, vid uppsägning från bolagets sida, inte överstiga sex månader för verkställande direktören, respektive tolv månader för övriga befattningshavare. Uppsägningstiden skall, vid uppsägning från verkställande direktörens eller övriga ledande befattningshavares sida, vara sex månader. Under uppsägningstiden utgår full lön och andra anställningsförmåner, med avräkning för lön och annan ersättning som erhålls från annan anställning eller verksamhet som den anställde har under uppsägningstiden. Sådan avräkning sker inte beträffande den verkställande direktören. Vid bolagets uppsägning av verkställande direktören utgår ett avgångsvederlag om tolv fasta månadslöner, som inte skall reduceras till följd av andra inkomster den verkställande direktören erhåller.

Riktlinjerna skall omfatta koncernledningen, vilken vid tidpunkten för detta förslag omfattar verkställande direktören, ekonomi- och finansdirektören och affärsutvecklingschefen i Castellum AB (publ) samt de verkställande direktörerna i dotterbolagen inom koncernen. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Punkt 16

Styrelsens förslag innebär ett bemyndigande för styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av högst så många egna aktier att bolaget efter varje förvärv innehar högst 10% av samtliga aktier i bolaget samt att överlåta samtliga egna aktier som bolaget innehar med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med styrelsens förslag är att bolaget skall kunna anpassa kapitalstrukturen till kapitalbehovet från tid till annan för att därmed bidra till ökat aktieägarvärde samt att kunna överlåta egna aktier som likvid eller för finansiering av fastighetsinvesteringar. Syftet med bemyndigandet medger inte att bolaget handlar med egna aktier i kortsiktigt vinstsyfte.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt

Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören om bolagets finansiella ställning och de ärenden och förslag som skall tas upp vid stämman. Styrelsen eller verkställande direktören skall lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att detta kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

Göteborg den 12 februari 2015

CASTELLUM AB (publ) Styrelsen