Castellum — AGM Information 2014

Feb 12, 2014

Pressmeddelande nr 7

Göteborg 12 februari 2014

Kallelse till årsstämma i Castellum AB (publ)

Vid Castellum AB (publ):s årsstämma torsdagen den 20 mars 2014 kommer bl a följande förslag att framläggas:

• En utdelning om 4,25 kronor per aktie och tisdagen den 25 mars 2014 som avstämningsdag för utdelning.
• Till styrelseledamöter föreslås omval av nuvarande styrelseledamöterna Charlotte Strömberg, Per Berggren, Marianne Dicander Alexandersson, Christer Jacobson, Jan Åke Jonsson och Johan Skoglund. Ulla-Britt Fräjdin-Hellqvist, som varit styrelseledamot sedan 2003, har avböjt omval. Vidare föreslås nyval av Nina Linander. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Charlotte Strömberg. Vidare föreslås arvode till styrelseledamöterna utgå enligt följande (2013 års beslut inom parentes). Styrelsen har, efter diskussion med valberedningen, fattat beslut om att inrätta ett separat revisions- och finansutskott.
• Styrelsens ordförande: 585 000 kronor (525 000 kronor).
• Övriga styrelseledamöter: 275 000 kronor (250 000 kronor).
• Ledamot i styrelsens ersättningsutskott, inklusive ordföranden: 30 000 kronor (30 000 kronor).
• Ordföranden i styrelsens revisions- och finansutskott: 50 000 kronor (utskottet är nytt).
• Övriga ledamöter i styrelsens revisions- och finansutskott: 35 000 kronor (utskottet är nytt).

Föreslagen total ersättning till styrelseledamöterna, inklusive ersättning för utskottsarbete, uppgår således till 2 445 000 kronor (2 115 000 kronor).

• Till revisorer föreslås nyval av auktoriserade revisorn Hans Warén (Deloitte) samt omval av auktoriserade revisorn Magnus Fredmer (EY). Vidare föreslås nyval av auktoriserade revisorn Fredrik Walméus (Deloitte) som revisorssuppleant. Ersättning till revisorerna föreslås under mandattiden utgå enligt godkänd räkning.
• En ny valberedning skall utses inför årsstämman 2015 genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna per den sista dagen för aktiehandel i augusti 2014, och ber dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Namnen på valberedningens ledamöter skall tillkännages senast sex månader före nästkommande årsstämma.
• Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier under tiden intill nästa årsstämma.

Bilaga: Kallelse

Informationen är sådan som Castellum AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.

För ytterligare information kontakta

Charlotte Strömberg, styrelsens ordförande. Tfn 0702-77 04 03 Henrik Saxborn, verkställande direktör. Tfn 031-60 74 50

www.castellum.se

Castellum är ett av de större börsnoterade fastighetsbolagen i Sverige. Fastigheternas värde uppgår till 38 miljarder kronor och utgörs av lokaler för kontor/butik och lager/industri med en uthyrningsbar yta om 3.6 miljoner kvm. Fastigheterna ägs och förvaltas av sex helägda dotterbolag med en stark och tydlig närvaro inom fem tillväxtregioner: Storgöteborg, Öresundsregionen, Storstockholm, Mälardalen och Östra Götaland.

Castellum aktien är noterad på NASDAQ OMX Stockholm AB Large Cap.

Kallelse till årsstämma i CASTELLUM AB (publ)

Aktieägarna i Castellum AB (publ), org. nr 556475-5550, kallas till årsstämma torsdagen den 20 mars 2014 kl. 17.00 på GöteborgsOperan, Christina Nilssons Gata, Göteborg. Entrén öppnas kl. 16.00.

Anmälan m m

Aktieägare, som vill delta i årsstämman skall dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 14 mars 2014, dels anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget senast fredagen den 14 mars 2014 kl. 16.00.

Anmälan om deltagande i stämman kan ske per post till Castellum AB (publ), Box 2269, 403 14 Göteborg, per telefon 031-60 74 00, per telefax 031-13 17 55, per e-post info@castellum.se eller i formulär på www.castellum.se. Vid anmälan skall uppges namn/ firma, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär, som finns tillgängligt på www.castellum.se.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 14 mars 2014. Aktieägaren måste i god tid före denna dag begära att förvaltaren ombesörjer omregistrering.

Årsredovisning, revisionsberättelse, yttrande enligt punkt 6 b) nedan, samt förslag och motiverade yttranden beträffande punkterna 8, 10 och 15-17 nedan finns tillgängliga på bolagets kontor på Kaserntorget 5, Göteborg, och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovan nämnda handlingar finns också tillgängliga på bolagets hemsida www.castellum.se och kommer att läggas fram på stämman.

I bolaget finns totalt 172 006 708 aktier och röster. Av dessa aktier är för närvarande 8 006 708 återköpta egna aktier som inte kan företrädas vid stämman.

Ärenden

• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Fastställande av dagordning.
• 1. Val av en eller två justerare.
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Framläggande av
• a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,
• b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.

I anslutning därtill anföranden av styrelsens ordförande och verkställande direktören.

1. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget samt totalresultat och balansräkning för koncernen.

2. 1. Beslut om disposition av bolagets vinstmedel enligt fastställd balansräkning samt beslut om avstämningsdag, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning.
3. 1. Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
4. 1. Valberedningens redogörelse för sitt arbete samt valberedningens motiverade yttrande avseende sitt förslag till styrelse.
5. 1. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer.
6. 1. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna.
7. 1. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
8. 1. Val av revisorer.
9. 1. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma.
10. 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
11. 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier.

Beslutsförslag

Punkt 1

Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen Klaes Edhall (advokat på Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB).

Punkt 8

Styrelsen föreslår en utdelning om 4,25 kronor per aktie och tisdagen den 25 mars 2014 som avstämningsdag för utdelning, vilket innebär att sista dag för handel med aktier inklusive utdelning är torsdagen den 20 mars 2014.

Punkterna 11, 12, 13 och 14

I enlighet med beslut på årsstämman 2013 har en valberedning inrättats. Valberedningen består av Björn Franzon (ordförande) representerande Magdalena och László Szombatfalvy samt Stiftelsen Global Challenges Foundation, Rutger van der Lubbe representerande Stichting Pensioenfonds ABP, Johan Strandberg representerande SEB Fonder och Charlotte Strömberg, styrelsens ordförande.

Valberedningen har avgett följande förslag:

• (a) Antalet styrelseledamöter föreslås vara sju. Antalet revisorer föreslås vara två jämte en revisorssuppleant.
• (b) Arvode till styrelseledamöterna föreslås utgå enligt följande (2013 års beslut inom parentes). Styrelsen har, efter diskussion med valberedningen, fattat beslut om att inrätta ett separat revisions- och finansutskott.
• Styrelsens ordförande: 585 000 kronor (525 000 kronor).
• Övriga styrelseledamöter: 275 000 kronor (250 000 kronor).
• Ledamot i styrelsens ersättningsutskott, inklusive ordföranden: 30 000 kronor (30 000 kronor).
• Ordföranden i styrelsens revisions- och finansutskott: 50 000 kronor (utskottet är nytt).
• Övriga ledamöter i styrelsens revisions- och finansutskott: 35 000 kronor (utskottet är nytt).

Föreslagen total ersättning till styrelseledamöterna, inklusive ersättning för utskottsarbete, uppgår således till 2 445 000 kronor (2 115 000 kronor).

Ersättning till revisorerna föreslås under mandattiden utgå enligt godkänd räkning.

(c) Till styrelseledamöter föreslås omval av nuvarande styrelseledamöterna Charlotte Strömberg, Per Berggren, Marianne Dicander Alexandersson, Christer Jacobson, Jan Åke Jonsson och Johan Skoglund. Ulla-Britt Fräjdin-Hellqvist, som varit styrelseledamot sedan 2003, har avböjt omval. Vidare föreslås nyval av Nina Linander. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Charlotte Strömberg.

Nina Linander, född 1959, är civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm samt har en MBA från IMD, Lausanne, Schweiz. Nina Linander är styrelseledamot i TeliaSonera AB (publ), Awapatent AB och Specialfastigheter Sverige AB. Hon är grundare till och var fram till 2012 partner i rekryteringskonsulten Stanton Chase International AB och innehade dessförinnan, mellan åren 2001 och 2005, positionen som chef koncernstab Finans på AB Electrolux (publ). Vidare har Nina Linander haft olika ledarpositioner inom Vattenfall AB mellan åren 1994 och 2001. Dessförinnan arbetade hon inom corporate finance på olika investmentbanker i London.

(d) Till revisorer föreslås omval av auktoriserade revisorn Magnus Fredmer (EY) samt nyval av auktoriserade revisorn Hans Warén (Deloitte). Vidare föreslås nyval av auktoriserade revisorn Fredrik Walméus (Deloitte) som revisorssuppleant.

Punkt 15

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att en ny valberedning skall utses inför årsstämman 2015 genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna per den sista dagen för aktiehandel i augusti 2014, och ber dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Önskar sådan aktieägare ej utse ledamot, tillfrågas den fjärde största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägaren o s v. De utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, skall utgöra valberedningen. Namnen på valberedningens ledamöter skall tillkännages senast sex månader före nästkommande årsstämma. Valberedningen skall utse ordförande inom sig. Mandatperioden för den utsedda valberedningen skall löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt.

Punkt 16

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare innefattar följande huvudpunkter. Ersättningsnivåerna skall vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. För ett fullgott arbete skall ersättning utgå i form av fast lön. Pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga och skall baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar. Utöver fast lön kan rörlig ersättning enligt ett incitamentsprogram erbjudas. Sådan rörlig ersättning skall syfta till att främja långsiktigt värdeskapande inom koncernen. Rörlig ersättning, som inte får överstiga den fasta lönen, skall bestämmas av i vilken utsträckning i förväg uppställda mål avseende tillväxt i förvaltningsresultat per aktie och aktiekursutveckling uppnåtts samt hur individuellt målsatta faktorer, exempelvis kund- och personalnöjdhet, utvecklats. Utfallande rörlig ersättning utbetalas i form av ej pensionsgrundande lön.

Uppsägningstiden skall, vid uppsägning från bolagets sida, inte överstiga sex månader för verkställande direktören, respektive tolv månader för övriga befattningshavare. Uppsägningstiden skall, vid uppsägning från verkställande direktörens eller övriga ledande befattningshavares sida, vara sex månader. Under uppsägningstiden utgår full lön och andra anställningsförmåner, med avräkning för lön och annan ersättning som erhålls från annan anställning eller verksamhet som den anställde har under uppsägningstiden. Sådan avräkning sker inte beträffande den verkställande direktören. Vid bolagets uppsägning av verkställande direktören utgår ett avgångsvederlag om tolv fasta månadslöner, som inte skall reduceras till följd av andra inkomster den verkställande direktören erhåller.

Riktlinjerna skall omfatta koncernledningen, vilken vid tidpunkten för detta förslag omfattar verkställande direktören, ekonomidirektören, finansdirektören och affärsutvecklingschefen i Castellum AB (publ) samt de verkställande direktörerna i dotterbolagen inom koncernen. Styrelsen skall äga rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Punkt 17

Styrelsens förslag innebär ett bemyndigande för styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av högst så många egna aktier att bolaget efter varje förvärv innehar högst 10% av samtliga aktier i bolaget samt att överlåta samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med styrelsens förslag är att bolaget skall kunna anpassa kapitalstrukturen till kapitalbehovet från tid till annan för att därmed bidra till ökat aktieägarvärde samt att kunna överlåta egna aktier som likvid eller för finansiering av fastighetsinvesteringar. Syftet med bemyndigandet medger inte att bolaget handlar med egna aktier i kortsiktigt vinstsyfte.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt

Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören om bolagets finansiella ställning och de ärenden och förslag som skall tas upp vid stämman. Styrelsen eller verkställande direktören skall lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att detta kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

Göteborg den 12 februari 2014

CASTELLUM AB (publ) Styrelsen